附件2.1

證券説明

根據交易所法案第12條註冊{br

以下是根據第12條登記的已發行證券的説明

根據表格20-F下的相關項目 所要求的《交換法案》。截至2023年12月31日，如新控股有限公司(“我們”、“我們”和“我們”) 根據《交易法》第12(B)條登記了以下證券系列：

NU於2016年2月26日在開曼羣島註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們的公司目的是不受限制的，我們 有權實施《公司法》(修訂本)(《開曼公司法》或《公司法》)第7(4)條(《開曼公司法》或《公司法》)第7(4)條規定的任何法律不禁止的任何目的。

我們的事務主要由：(1)我們的公司章程；(2)開曼羣島公司管理

法案；和(3)開曼羣島習慣法。根據我們的公司章程，在符合開曼羣島法律的情況下，我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的主要行政辦公室位於開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓。

A類 普通股份

項目9.一般9.A.3優先購買權

見下文“--備忘錄和組織章程--優先購買權或類似權利”項目10.B。

9.A.5證券類別及類別

截至2023年12月31日，NU的已發行股本總額為84,553.09美元，分為3,682,625,012股A類普通股(包括BDR相關的A類普通股)和1,083,312,142股B類普通股。我們所有的已發行股本都已全額支付。我們的A類普通股是以簿記形式登記的，登記在每一位股東或其被指定人的名下。

我們的法定股本為324,022.94美元，包括每股面值0.000006666666667美元的48,603,441,210股。授權但未發行的股份目前為 未指定股份，可由我們的董事會作為任何類別的普通股發行，或作為具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股份發行。

我們 協會的備忘錄和章程授權兩類普通股：A類普通股，每股有一票；B類普通股，有權每股20票，並在增發 A類普通股時保持按比例的所有權權益。任何持有B類普通股的人可隨時按股轉換為A類普通股 股。這兩類普通股的權利在其他方面是相同的，但“10-B項組織章程”所述除外。下面。

¹NTD：NU和ComputerShare 根據需要進行確認/更新。

項目9.A.6.限制 或資格不適用。

項目9.A.7.其他權利 不適用。

項目10.B《組織備忘錄和章程》

以下資料介紹我們的普通股及我們的組織章程大綱及章程細則、開曼公司法及開曼羣島普通法所載的規定。這一描述只是一個總結。您應該閲讀和參考我們的章程大綱和章程，其中包括作為我們註冊聲明第2號修正案的附件3.2的F-1表格(文件編號333260649)，該表格於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會 。

我們的備忘錄和 股本章程簡介

2021年12月8日，美國證券交易委員會發布了與本公司首次公開募股相關的F-1表格(第333-260649號文件)的註冊 説明書。11月30日，我們開始了首次公開募股，於2022年1月6日結束。我們出售了總計316,705,853股A類普通股，包括48,526,380股BDR，其中還包括27,555,298股A類普通股，這是承銷商部分行使 購買授予的額外股份的選擇權的結果，總價約為28.39億美元。

截至2023年12月31日，Nu 沒有國庫股份。

一般信息

我們的股東通過了作為我們註冊聲明第2號修正案附件3.2的備忘錄和公司章程，以F-1表格(文件編號333-260649)， 於

2021年12月3日。以下摘要 受NU Holdings的約束並由NU Holdings完全限定

這並不是我們的組織章程細則、開曼公司法或開曼羣島普通法的所有重要條款的摘要 ，也不自稱是完整的。此處使用但未定義的大寫術語具有本年度報告中賦予它們的含義 。

企業宗旨

我們的公司目的是不受限制的 ，我們有權履行開曼羣島公司法(經修訂) 第7(4)條或《公司法》一般規定不受任何法律禁止的任何目的。

發行股份

除本公司的組織章程大綱和章程細則明確規定外，本公司的董事會具有一般和無條件的權力，可以在不經本公司股東批准的情況下(無論是作為原始股本或任何增加股本的一部分)，以溢價或面值的方式配發、授予期權、要約 或以其他方式處理或處置公司資本中的任何未發行股份，並具有或不具有優先、遞延或其他 特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，以及對此等人士的特殊權利或限制。在董事們可能決定的時間，

但不得以折扣價發行任何股份，除非符合《公司法》的規定。

我們的章程大綱和章程規定，在任何時候發行A類普通股時，只能根據以下情況 增發B類普通股：(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者以發行股份或股份收購權利或利潤資本化的方式支付股息或其他分配；(2)合併、合併或其他業務組合，涉及發行B類普通股作為全部或部分對價；或(3)發行A類普通股，據此，B類普通股的持有人有權購買若干B類普通股，以維持其在公司的比例所有權權益(根據吾等的組織章程大綱及章程細則，吾等向每名B類普通股持有人發出要約，按相同的經濟條款向該 持有人發行該數量的B類普通股，使該持有人可維持其於公司的比例所有權 權益)。鑑於：(A)上述規定；以及(B)我們的B類普通股與A類普通股之間的投票比例為20：1，我們B類普通股的持有人將在許多情況下繼續控制所有需要股東批准的事項。所有權和投票權的集中將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力。有關更多信息，請參閲“-普通股-優先購買權或類似權利”。

財政年度

NU的財政年度從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用資金中 獲得股息，然後只能在董事會確定的合法可用時間和金額 發放股息。

投票權

B類普通股的持有人有權就該股份享有每股20票的投票權，而A類普通股的持有人則有權就該股份的每股股份有一票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票 ，除非下文另有規定和法律另有規定 。

關於A類普通股和B類普通股持有人各自的權利，我們的《公司章程》和《公司章程》規定如下：

(1)A類普通股和B類普通股(視何者適用而定)的權利如有任何變動，均須獲得A類普通股及B類普通股持有人的同意，但如董事認為這兩類股份會受到有關建議的相同影響，則可將這兩類股份視為同一類別；

(2)授予A類普通股持有人的權利不得因增設或發行B類普通股而被視為改變，反之亦然；及

(3) A類普通股和B類普通股所附帶的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於增加投票權或加權投票權的股份)而被視為改變。

如我們的備忘錄和公司章程所述，如果A類普通股和B類普通股的授權股數增加或減少，A類普通股和B類普通股的持有人無權分別投票。相反，授權的A類普通股和B類普通股的數量可以增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票的數量)， 這兩個類別可以通過“普通決議”的方式共同投票，這在我們的組織章程大綱和章程細則中被定義為：(1)由有權親自出席或由代表出席會議並投票的 股東以簡單多數通過的正式組成的股東大會的決議；或(2)經所有有權於股東大會上表決的股東以書面批准 一份或多份由一名或以上股東簽署的文書，而如此通過的決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)的籤立日期。

我們沒有在我們的組織章程大綱和章程細則中規定對董事選舉進行累計投票。

轉換權

每股已發行B類普通股 可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，而每股B類普通股將在多數B類普通股的持有人(S)的選擇下自動轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們的組織章程大綱和章程細則中描述的某些 轉讓除外，包括轉讓給持有人的關聯公司、為持有人或其關聯公司、合夥企業、公司和其他實體的利益而建立的信託的一個或多個受託人 、由持有人或其關聯公司擁有或控制的 公司和其他實體，以及根據《組織章程》第501(3)(C)條免税的組織。

代碼或根據2018年《國內税收條例》第184、377或378條在巴西獲得免税且由持有人通過一個或多箇中間人直接或 間接控制的組織。此外，如果在任何股東大會的記錄日期，當時已發行的B類普通股的總投票權低於A類普通股和已發行B類普通股的總投票權的10%，則每股B類普通股將自動轉換為1股A類普通股，此後不會發行B類普通股。

優先購買權或類似權利

我們的A類普通股 無權享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

在增發A類普通股的情況下，B類普通股 有權保持一定比例的所有權權益。因此，除 某些例外情況外，包括為推進本次發售而發行A類普通股，如果我們發行A類普通股 ，我們必須首先向B類普通股的每位持有人提出要約，以按相同的經濟條件向該持有人發行該數量的B類普通股，以使該持有人能夠維持其在公司的比例所有權權益。持有多數B類普通股的持有人可放棄這項維持按比例擁有權益的權利。

接受清算的權利 分派

如果我們面臨清算、解散或清盤，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有者和當時已發行的任何參與優先股，前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和任何已發行股份的優先股優先股(如果有)的優先償還權的支付。

優先股

根據我們的備忘錄及組織章程細則，本公司董事會有權在符合開曼羣島法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股 ，不時釐定每個系列的股份數目，以及確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何限制、限制或限制， 在每種情況下，我們的股東均無須進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量 ，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動 。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股 ，自首次公開募股以來也沒有發行任何優先股。

地位平等

除本公司的組織章程大綱及章程細則另有明文規定外，A類普通股及B類普通股享有同等權利及特權， 排名平等，按比例分得股份，所有事項在各方面均相同。如果涉及我們的任何法定合併、安排或其他重組需要我們有權投票的股東的批准， 以及不需要我們股東決議的簡短合併或合併，A類普通股的持有者有權獲得或有權選擇接受與B類普通股的持有者相同的形式的對價，A類普通股的持有者有權獲得或選擇接受在每股基礎上至少與B類普通股持有人的對價金額相同，僅限於經濟權利。 如果發生任何(1)任何第三方根據我們作為當事方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約，或(2)我們收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約，A類普通股持有人應有權獲得，或有權選擇接受，B類普通股持有人及A類普通股持有人有權 收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同金額的每股代價 ，但僅就經濟權利而言。

記錄日期

為了確定 有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為了任何其他目的對股東作出決定，本公司董事會可設定一個不超過作出決定之日前四十(40)整天的記錄日期。

股東大會

作為進入 股東大會的一項條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為股東，並且為了 投票，該股東就其持有的股份必須已支付的所有催繳股款或分期付款必須已支付給我們。

在任何股份當時附帶的任何特別權利或投票限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表出席的股東(或如股東為公司，其正式授權代表並非有權投票的股東)，每A類普通股一票及每B類普通股20票。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，我們並無義務召開股東周年大會；然而，我們的組織章程大綱及細則規定，公司將於每年舉行股東周年大會。股東周年大會的議程將包括(其中包括)提交年度賬目及董事報告(如有)。此外，年度股東大會的議程 將只包括董事會已列入的事項。

此外，除開曼羣島法律要求外，我們可於年內舉行其他特別股東大會，但並不需要 。董事決定的地方可以召開股東特別大會。

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東在沒有公司組織章程大綱和章程細則的情況下向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程大綱和公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，只要本公司的創始股東控制本公司股份的多數投票權，則應持有本公司股份多數投票權的 持有人的要求，可召開股東大會。但是，如果我們的創始股東控制我們股份的投票權少於多數，任何股東都無權要求召開股東會。本公司的組織章程大綱及章程細則 並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會。

在受監管規定的規限下，股東周年大會必須於相關股東大會召開前至少21天(及不少於15個完整營業日)發出通知，而任何股東特別大會則須於相關股東大會前至少14天(及不少於10個完整營業日)發出通知，並以下文討論的通知召開。此外，經所有有權收到有關股東周年大會通知的持有人及有權出席 股東特別大會並於會上表決的75%股份面值持有人事先同意後，該大會可以較短時間的通知及該等持有人認為適當的方式召開。

我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並以符合開曼羣島法律、紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求所需的任何其他方式發出通知。登記股份持有人可能會收到有關股東大會的通知，通知方式為：將信件 寄往在本公司股東名冊上登記的該等股東的地址，或在符合某些法定要求的情況下，以電子方式發出通知。

以DTC或其代名人的名義登記股票的持有人，我們預計所有A類普通股持有人都將如此，他們將不是股東或公司成員，必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序 。

股東大會的法定人數 由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於已發行股份總額的多數股份，並有權 就待處理的事務投票。如於指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或如在該等會議期間不再有法定人數出席，則可由董事決定召開第二次會議，而如於第二次會議上，自會議指定開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東 即為法定人數。

在股東大會上表決的決議應以投票方式決定。一般而言，股東在股東大會上通過的普通決議案需要親身或委派代表出席大會並投票的有權投票的股東或其代表投贊成票 ，而特別決議案則需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以不少於三分之二的票數投贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們所有股東一致簽署的書面決議案通過。

根據我們的備忘錄和公司章程，股東大會將由我們的董事會主席主持，如果董事長不在，則由董事會副主席主持。如本公司董事長或副董事長缺席，出席會議的董事應指定其中一人擔任股東大會主席。如果在指定的召開大會時間後30分鐘內，董事長和另一位董事均未出席股東大會，則該會議應延期 一週，並應於下一週的同一天、同一時間和地點舉行。如於大會續會時，主席或副主席(如有)或(如有)董事不願擔任主席，或如在指定舉行會議時間後三十(30)分鐘內並無董事 出席，則該會議將被取消。每次會議的議事順序應由會議主席決定，他或她有權規定 會議正常進行所必需或適宜的規則、規章和程序，並採取一切必要或適宜的行動和事情，包括但不限於為維持秩序和安全建立程序、對有關我們事務的提問或評論的時間限制、在規定的會議開始時間後進入該會議的限制，以及投票的開始和結束。

資本的變化

根據我們的備忘錄和組織章程，我們可以不時通過普通決議：

本公司股東可透過特別決議案，以法律允許的任何方式削減股本或任何資本贖回儲備，惟須待開曼羣島大法院就吾等提出的命令申請作出確認後方可作出確認。

此外，在《公司法》和我們的組織章程大綱和股東協議條款的約束下，我們可以：

股份轉讓

在組織章程大綱及章程細則及股東協議所載任何適用限制的規限下，NU的任何股東均可透過通常或普通形式或紐約證券交易所規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文件轉讓全部 或其任何普通股。

我們的A類普通股在紐約證券交易所以簿記形式交易，並可根據我們的組織章程和紐約證券交易所的 規則和規定轉讓。

然而，我們的董事會 可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓，如果轉讓給它不批准的人 ，或者是根據任何針對員工的股票激勵計劃發行的，而轉讓限制 仍然適用於該普通股。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果董事拒絕登記轉讓，則須在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。

股份回購

《公司法》、《我們的備忘錄》和《公司章程》允許我們購買自己的股票，但要受到一定的限制。根據公司法和我們的組織章程大綱、股東協議，以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或我們股票上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求，我們的董事會只能代表NU行使這一權力 。

股息和利潤資本化

我們沒有就任何未來股息的支付採取股息政策。在公司法和開曼羣島法律一般原則的規限下，我們的 股東可通過普通決議案宣佈向股東支付股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。董事會也可以宣佈分紅。股息 可以從我們合法可用的資金中宣佈和支付。除附帶於股份的權利及我們的組織章程大綱另有規定外，所有股息應按股東在宣佈股息當日(或設定為紀錄日期的其他日期)所持A類普通股或B類普通股的數目按比例支付；但，(1) 如任何股份的發行條款規定自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地享有股息 ；以及(2)如我們有未繳足股款(按面值計算)的已發行股份，我們可按每股已繳足股款按比例派發股息。

A類普通股和B類普通股的持有者有權平等分享可能就我們的普通股不時宣佈的任何股息。如果以A類普通股或B類普通股或收購A類普通股或B類普通股的權利支付股息，(1)A類普通股持有人將獲得A類普通股或收購A類普通股的權利(視情況而定)，(2)B類普通股持有人將獲得 B類普通股或收購B類普通股的權利(視情況而定)。

董事的委任、取消資格及罷免

我們由 董事會管理。我們的組織章程大綱和章程細則規定，董事會將由在任董事決定的董事人數 組成，在通過我們的組織章程大綱和章程細則之日最多為9名董事 。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

本公司的組織章程大綱及細則規定，董事由本公司股東以普通決議案選出，這需要有權親自或委派代表出席本公司法定股東大會的股東以簡單多數票 對決議案投贊成票 。儘管如此，只要我們的創始股東擁有我們已發行股本至少5%的投票權，我們的創始股東就有權提名一定數量的指定人士 進入董事會，任期根據我們的組織章程大綱和章程細則所述。特別是，我們的備忘錄和章程規定，在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的情況下，只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有構成我們已發行股本投票權至少40%的股份，創始股東 就有權指定最多五名董事會成員提名(或如果董事會規模擴大，則有 大多數董事會成員)；只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有我們已發行股本至少25%的投票權，創始股東就有權指定最多三名董事候選人 進入我們的董事會(如果董事會規模擴大，則有三分之一的董事會成員)； 只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有我們流通股資本至少5%的投票權，我們的創始股東就有權指定一名被提名人進入我們的董事會(如果董事會規模擴大，則有10%的董事會成員)。創始股東可以同樣方式罷免其任命的董事(S) ，並任命接替董事(S)。

每個董事的任期為一年，除非他們辭職或提前卸任，但如果沒有任命繼任者，則任期應延長 一年(在這種情況下，任期應延長至該繼任者被任命之日)。

我們的公司章程大綱和章程細則規定，自創始股東(及其關聯公司)不再實益擁有我們50%以上的剩餘投票權之日起及之後，或分類日期起，董事應分為三類，分別指定為 I類、II類和III類。每個董事的任期應截至選舉該董事為符合我們的備忘錄和公司章程的規定的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日。除非董事會另有決定，創始董事應被分配到任期最長的類別。

刪除董事的理由

董事可以通過普通決議刪除，也可以無理由刪除；由我們的創始股東提名的董事可以由我們的創始股東在通知我們的情況下隨時刪除。股東大會通知必須包含關於移除 董事的意向的聲明，並且必須在大會召開前不少於十個日曆日送達董事。董事有權出席 會議，並就罷免他的動議發表意見。

董事的職位將自動離職，如果他或她(1)被法律禁止成為董事；(2)破產或與債權人達成協議或和解；(3)死亡或被其所有聯席董事認為因精神障礙而無法履行董事職責；(4)通知我們辭去其職位；(五)未經董事同意，擅自缺席董事會會議六個月以上，其餘董事決議罷免。

董事會會議記錄

我們 協會的備忘錄和章程規定，我們的業務由董事會管理和進行。董事會會議所需的法定人數為當時在任董事的簡單多數，任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席無權投決定票。

在符合我們的 組織備忘錄和章程的規定的情況下，董事會可以根據其認為合適的方式規範其議事程序。董事會會議應至少每日曆季度舉行一次，並應在董事決定的地點舉行。

在本公司組織章程大綱及細則、股東普通決議案及紐交所上市規則的任何指示的規限下，董事會可不時酌情行使NU的所有權力，包括在公司法的規限下， 發行本公司的債券、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬保證。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。但是， 董事會可以隨時決定是否以及在多大程度上允許非董事會成員的股東查閲我們的會計記錄和賬簿。 儘管有上述規定，我們的組織章程大綱和章程細則為 股東提供了接收年度財務報表的權利。這種獲得年度財務報告的權利可以通過在公司網站上發佈年度財務報告或提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。

股東名冊

我們發行的A類普通股 通過DTC持有，DTC或CEDE&Co.作為DTC的提名人，將作為我們A類普通股的持有者 記錄在股東名冊上。根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：

·股東的姓名或名稱和地址、每個成員所持股份的説明以及已支付或同意支付的金額應視為已支付；·任何人的姓名登記在登記冊上成為成員的日期；和

· 任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們的股東名冊是其中所列事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，登記在股東名冊上的股東被視為對股份具有表面法律所有權，與其在股東名冊上的姓名相對。 股東名冊上記錄的股東應被視為擁有與其姓名相對的股份的法定所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏於股東名冊內，或如因任何人士已不再是NU的股東而有任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員(或吾等的任何股東，或NU本身) 可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請 ，或如信納案件公正，可下令更正登記冊。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。特別是，我們的資本結構將投票權的所有權集中在作為我們的控股股東的創始股東手中。這些規定總結如下，預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。然而，這些規定也可能起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果 ，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

兩類普通股

我們的B類普通股 有權每股20票，而A類普通股每股有1票。由於我們的聯合創始人擁有所有的B類普通股，我們的聯合創始人目前有能力選舉大多數董事並決定提交股東投票表決的大多數事項的結果 ，我們的創始股東是控股股東。這種集中的 投票權控制可能會阻止其他人發起任何潛在的合併、收購或其他 股東可能認為有益的控制權變更交易。

只要我們的聯合創始人 有能力決定提交股東投票表決的大多數事項的結果，以及NU的整體管理層和方向 ，第三方可能會阻止他們主動提出合併、收購或其他控制權變更建議， 或參與董事選舉的代理競爭。因此，我們有兩類普通股的事實可能會 剝奪您作為A類普通股持有人以高於當前市場價格的溢價出售您的A類普通股的機會 ，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。

優先股

本公司的 公司章程大綱及細則賦予本公司董事會廣泛的權力，以發行額外股份及一個或多個類別或系列的優先股 ，不論是否有優先、遞延或其他權利或限制，不論有關股息、投票權、資本退還 或其他方面，並按董事會決定的時間及其他條款，在經批准但未發行的範圍內，向董事會決定的人士發行。增發股份可能會被用作反收購手段，而無需我們的股東採取進一步行動。 這種發行可能會進一步稀釋現有A類普通股持有人的投票權。

儘管有上述反收購條款 ，但根據開曼羣島法律，我們的董事會只有在他們真誠地認為符合我們的最佳利益的情況下，才可以行使我們的備忘錄和公司章程授予他們的權利和權力。

請購大會 會議

我們的公司章程和章程規定，只要我們的創始股東控制我們股份的多數投票權，應持有我們股份多數投票權的持有人的要求，可以召開股東大會 。然而，如果我們的創始股東 控制我們股份的投票權少於多數，任何股東都無權要求召開股東大會 。因此，我們的股東要求和召開股東大會的權利將是有限的。

同意控制權變更

本公司的章程大綱及細則規定，只要David·維勒茲·奧索爾諾及其關聯公司實益擁有至少佔我們已發行股本投票權10%的股份，我們就不會採取或允許我們的子公司在沒有事先 書面批准大多數已發行B類普通股的情況下采取或允許其採取某些行動，包括進行合併、合併、重組或其他業務合併，或進行一項或一系列可能導致控制權變更的交易。

交錯的董事會

我們的 協會備忘錄和章程規定，自David Vélez Osorno及其關聯公司不再實益擁有我們已發行股本超過 50%投票權之日起及之後，我們將促使我們的董事會分為三個級別，交錯 三年任期。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間。 一般來説，至少需要召開兩次年度股東大會， 股東才能實現董事會多數成員的變動。

獨家論壇

根據我們的組織章程大綱和章程細則，除非我們同意另一個論壇，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或任何其他人負有的受託責任違約索賠的任何訴訟或訴訟，(Iii)根據公司法、我們的組織章程大綱和章程細則或適用法律的任何其他規定而產生的或尋求強制執行任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或訴訟。(Iv)任何尋求解釋、適用、強制執行或決定本公司的組織章程大綱及組織章程細則的有效性的訴訟或法律程序，或(V)公司法賦予開曼羣島大法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，在所有案件中只可提交開曼羣島大法院審理，且須受指定為被告的不可或缺的各方擁有司法管轄權的法院管轄。此外， 根據《證券法》提出的任何訴因只能提交給美國的聯邦地區法院。根據適用法律，我們的組織章程大綱和章程並不阻止根據《交易所法案》提出索賠的股東向任何法院提出此類索賠。

購買 或以其他方式獲得或持有我們證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些獨家論壇 條款。但是，股東不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。在其他公司的組織文件中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，對於根據聯邦證券法或其他方式引起的索賠，法院可能會發現我們的備忘錄和組織章程中包含的排他性法院條款不適用或不可執行。

非居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有 任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻 。

第12項股權證券以外的證券説明

12.A債務證券不適用。

12.B認股權證和權利 不適用。

12.C其他證券

巴西存託憑證説明

BDR持有人的權利在我們與Banco Bradesco S.A.之間的存款協議中闡明，BDR是BDR計劃的託管機構。

持有BDR和持有A類普通股是有區別的。

一般信息

每份BDR相當於我們發行的A類普通股的六分之一，由紐約梅隆銀行駐華爾街一號辦公室的託管人保管，郵編：New York 10286。BDR託管辦公室位於巴西奧薩斯科Vila Yara黃樓2樓**** de Deus，郵編06029-900.

BDR持有者不會被視為我們的A類普通股東之一，因此可能沒有任何A類普通股東權利。

我們A類普通股東的權利受開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定管轄。見“項目 10-B.組織備忘錄和章程”。BDR持有者的權利受巴西法律和法規以及存款協議條款的制約。

以下是押金協議的主要條款摘要。因為它是摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息 。有關更完整的信息，請閲讀：

定金協議 範圍

《存託協議》規定了我們與BDR託管機構在巴西發行、註銷和註冊代表我們發行並由託管人持有的A類普通股的BDR的關係。《存款協議》還規定了BDR託管機構在BDR項目管理方面的行動，以及BDR託管機構為BDR持有人提供的服務。

BDR登記簿； BDR的所有權和交易

根據存管協議，可視情況通過存管機構保存的存託憑證登記簿中的條目簽發和註銷存託憑證。BDR登記簿將記錄以B3中央託管人的名義發行的BDR總數，B3是BDR的受託持有人。BDR將在B3中央託管賬户中被持有和阻止，並用於在B3上進行交易 。

因此，BDR的場外轉賬或在B3以外的任何私人交易市場進行的BDR轉賬，或在B3中央託管機構以外的票據交換所進行的BDR轉賬都不被允許。BDR的任何轉讓(包括美國人進行的轉讓)將通過經紀自營商或授權在B3上運營的機構進行。

BDR的所有權是通過在B3中央託管的記錄中登記受益持有人的姓名來確定的，並由B3的中央託管發佈的託管賬户聲明來證明。B3的中央託管機構將把BDR持有人的姓名通知BDR託管機構。

BDR存託憑證 通知我們，由於巴西法律規定的某些保密義務，BDR存託憑證持有人一般無權檢查BDR存託憑證的轉讓賬簿或BDR持有人名單。

BDR的發放和註銷

BDR託管機構將在託管人確認已將相應數量的A類普通股存入托管人，並確認與此項服務相關的所有應付費用和税款均已如期支付後，在巴西發行BDR，如 託管協議所述。

因此，投資者可以隨時指示經紀交易商在紐約證券交易所購買A類普通股，並將其進一步存入托管人 ，以便BDR託管機構發行BDR。

為了實現在紐約證券交易所收購我們的A類普通股以遵守BDR計劃的財務結算，投資者 必須根據在巴西中央銀行註冊的BDR計劃證書和 在國外購買我們的A類普通股證明的經紀人證書籤署外匯協議。

BDR的持有者可隨時 通過(A)指示在巴西運營的經紀自營商在BDR託管機構註銷BDR，並(B)提供證據證明所有與此項服務相關的到期費用和税款已如期支付，如存款協議中規定的那樣，請求取消全部或部分BDR。巴西投資者將被要求在取消之日起 七天內將任何BDR取消的收益匯回巴西。根據CMN第4,373號決議在巴西註冊為證券投資者的非巴西投資者無需將出售A類普通股的任何收益寄往巴西。無論如何，交易必須記錄在巴西中央銀行系統中。

有關巴西中央銀行有關此類事項的規則和條例的簡要説明，請參見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管概述--

巴西-向雲服務器註冊BDR 。“

發行無標的A類普通股的BDR

在任何情況下，除非託管人確認託管人已向託管人存放相應數量的A類普通股，否則BDR託管機構不得發行BDR。

對BDR的限制

BDR的持有人只能通過BDR託管機構間接行使其權利。BDR持有人在行使其權利時也可能面臨其他困難，因為授予股票和間接授予BDR的投票權必須由BDR持有人通過BDR託管機構行使，BDR託管機構將相應地指示託管人。儘管存款協議中提供的與股東大會通知和表決指示相關的機制 旨在為行使這些權利提供足夠的時間，但不能保證這些 機制將允許BDR持有人有效行使投票權，特別是在股東會議或表決指示的通知因我們無法控制和BDR託管機構無法控制的原因而未能及時到達BDR持有人的情況下。BDR的持有人無權親自出席我們的股東大會。

股息和其他 現金分配

我們目前打算 保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會不會在我們首次公開募股後可預見的未來宣佈任何股息 。然而，如果未來發生任何股息，BDR託管機構將把我們支付的任何股息或其他現金分配 分配給我們的股東，包括BDR的持有人。此類股息將 支付給BDR保管人，BDR保管人將通過與授權外匯代理簽訂的外匯交易將這種股息或分配轉換為巴西雷亞爾，並按持有BDR的數量按比例將收到的淨額分配給有權獲得該紅利的BDR持有人；但是，如果我們或BDR託管人因納税而被要求扣留一部分股息或其他現金分配，則分配給BDR持有人的金額將相應減少。 BDR託管人將只分配可能分配的金額，而不會通過四捨五入到下一個整數%來分配給任何BDR持有人。自股息和其他現金分配在國外支付之日起至資金記入巴西境內BDR持有者貸方之日起的 期間內，我們將不支付利息或其他報酬或任何其他報酬。

根據我們的公司法， 如果發生任何A類普通股轉讓給BDR持有人的情況，BDR託管機構將在適用法律允許的範圍內，根據存款協議的條款和條件自動轉換為BDR，並根據各自權利持有人持有的BDR數量按比例登記在權利持有人的名下。

然而， 根據我們的組織章程大綱和細則，如果BDR的一名或多名持有人持有BDR，BDR存託機構將出售收到的A類普通股，相當於已配發的零碎股份的總和，並分發收到的淨額。

當BDR託管人收到以前規定以外的分配時，它應根據適用法律，按照合格BDR持有人分別持有的BDR數量的比例將其分配給BDR持有人。如果BDR託管人認為此類分配無法按比例執行，則BDR託管人可選擇其認為公平和可行的任何方法來執行此類分配 。

自股息和其他現金分配在國外支付之日起至資金記入巴西境內BDR持有人貸方之日之間的這段時間內，我們將不支付利息或其他報酬 。在進行分發之前，將扣除根據 適用法律必須繳納的任何預扣税。

股份分配

如果我們的A類普通股發生分配，或者股份拆分或反向股份拆分，BDR託管機構將發行與存放在託管人處的此類新的A類普通股對應的新BDR，並將其貸記到B3中央託管機構的賬户中。B3的中央託管機構將轉而將新的BDR貸記給其賬簿中記錄的受益人持有人。BDR儲存庫將僅分發 整個BDR。如果BDR的任何一小部分不足以購買整個BDR，BDR託管機構將盡其最大努力 添加這些部分並在B3上拍賣，出售所得將按比例記入BDR持有人的貸方，其持有的股份記錄在B3中央託管機構的賬簿中。

其他分發內容

BDR託管機構將盡其最大努力向BDR持有人分發與A類普通股相關並存放於託管機構的任何其他分派。

BDR託管機構不需要 向任何BDR持有者提供其認定為非法或不切實際的任何分發。根據巴西法律，我們沒有義務登記BDR、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動， 允許向BDR持有人分發BDR、A類普通股、權利或其他證券。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或其任何價值 。

優先購買權

如果我們向A類普通股持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，我們將通過 BDR託管機構向BDR持有人提供相同的權利，BDR託管機構將直接或間接地以指示BDR託管機構的BDR持有人的名義行使這些權利。BDR持有人可自由行使或談判此類權利，但須受適用法律的約束。

影響 存放的A類普通股的變動

BDR的投票權

BDR持有人有權 指示BDR託管機構對此類BDR所代表的A類普通股的金額進行投票。見“項目10-B.備忘錄和組織章程”。然而，BDR持有人可能不會提前充分了解會議情況，無法指示BDR託管機構對託管人持有的我們的A類普通股行使投票權。BDR託管人收到催繳通知後，應在短時間內按BDR託管人和/或在B3登記的BDR託管人和相應的經紀人或託管代理人的地址向BDR託管人發送通信，其中應包含(A)BDR託管人收到的通知中包含的信息，以及(B)BDR託管人有權將其投票指示發送給BDR託管人的聲明，直至會議日期前5(5)個工作日。根據 模式填寫投票指令，與上述通信一起轉發。投票指示可在上述期限內通過傳真、郵寄或親自發送至BDR託管機構在相應通知中註明的地址。

BDR託管人在適當時間收到此類指示後，將列出信息並將其轉發給託管人。託管人在收到信息後，將根據從BDR託管機構收到的投票指示，在股東大會上投票或指定代表投票。

為使指示生效，BDR託管機構必須在通知中指定的日期或之前收到這些指示。BDR託管人將在實際可行的範圍內，根據開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票A類普通股或其他存款證券。如果BDR託管人未能在規定日期前收到所有BDR持有人的投票指示 ，則BDR託管人將行使投票權，只考慮BDR持有人收到的關於 已在規定期限內表明自己的指示。

BDR託管機構將盡其最大努力投票或嘗試投票託管人持有的我們的A類普通股，但前提是您已發出投票指示且已及時收到您的指示。如果我們及時請求BDR存託機構徵求您的投票指示，但BDR存託機構 在指定日期前沒有收到您的投票指示，它將不會行使與其代表您持有的A類普通股 相關的投票權。

我們無法確保您將 及時收到投票材料，從而使您能夠及時將投票指示發送給BDR託管機構。此外，BDR存託機構 及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着，如果您的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法投票，也可能沒有任何追索權。 此外，您對我們提起訴訟的能力可能會受到限制。

BDR持有人的投票權 將不同於我們A類普通股持有人的投票權，因為BDR將由部分股份組成。因此， 與BDR關聯的投票權將與每個BDR所佔股份的比例成比例。

雲服務器前取消註冊

我們可能會取消向雲服務器註冊B3上的BDR交易。如果我們選擇這樣做，我們必須立即將這一請求通知BDR保管人，並遵循B3發行人手冊中規定的終止BDR計劃的程序。

存託管理費

BDR託管機構建議，BDR的持有者將繳納以下費用：(A)對於BDR的發行或註銷，將向BDR支付每份BDR 0.10雷亞爾的費用

託管，(B)對於我們宣佈和支付的任何股息，不會向bdr支付任何費用。

託管人，(C)對於我們進行的其他 現金分配，不會向BDR託管人支付任何費用，以及(D)對於將BDR所有權轉讓出證券交易所(通過櫃枱轉讓過程、起因、法院許可、捐贈和其他方式)，將向BDR託管人支付50雷亞爾的固定費用。BDR託管機構進一步告知我們，上述有關發行或註銷BDR的費用將由投資者通過經紀公司支付，股息和分派將按支付股息或分派時費用的 金額貼現。

報告和其他 通信

BDR託管機構將向您提供來自我們或由我們在其主要執行辦公室提供的任何報告和通信，以供您查閲。根據我們的書面要求，BDR託管機構還將向BDR的註冊持有人發送我們根據存款協議提供的此類報告和通信的副本。

根據任何巴西法律的要求，我們向BDR託管機構提供的任何此類報告或通信都將以葡萄牙語提供。

押金協議的修改和終止

根據巴西法律，我們 可以在沒有BDR持有人 同意的情況下，以任何理由與BDR託管機構達成協議，修改BDR授予的存款協議和權利。如果該修訂損害了BDR持有人的一項重要權利，則該修訂僅在BDR託管機構以書面形式通知BDR持有人該修訂之日起30天后生效。在修正案生效時，BDR持有人 繼續持有BDR即被視為同意該項修正案，並受存款協議的新條款和BDR授予的權利的約束。

《定金協議》的簽署期限為無限期，可以肯定的是，自各自簽署之日起計的第18個月之前，任何一方均不得終止《定金協議》。在這一最低期限過後，與BDR託管機構簽訂的合同將無限期有效，並可由任何一方隨時終止，沒有獲得賠償或賠償的權利。 經利害關係方通知另一方後，至少提前180天，自另一方收到通知之日起計算。

所有者的納税責任

您將負責為您的BDR或我們存放在託管人的A類普通股支付的任何 税款或其他政府費用。見本年度報告“項目 10.補充資料--E.徵税--巴西的税務考慮”。

對BDR持有人的義務和法律責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和BDR託管人的義務，以及我們的責任和BDR託管人的責任。我們 和BDR託管機構：

本公司或BDR託管機構 均不會對未能執行任何指令以投票表決存放於託管人處的任何A類普通股，或任何投票方式或任何此類投票的效果負責，只要任何行動或不行動是真誠的。BDR託管機構 沒有義務代表您或其他任何人捲入與BDR或存款協議相關的訴訟或其他程序。

在存款協議中，我們和 BDR託管機構同意在某些情況下相互賠償。

託管服務要求

在BDR託管機構交付或登記BDR轉讓、對BDR進行分配或允許撤回我們的A類普通股之前，BDR託管機構 可能要求：

BDR託管人 一般可在BDR託管人的賬簿關閉時或在BDR託管人認為適宜的任何時候拒絕交付、轉讓或登記BDR的轉讓。

一般信息

我們同意：(A)履行CVM指令第332/00號、CVM指令第480/09號和其他適用法規規定的所有義務；(B)在巴西披露CVM法規要求的適用於非巴西發行人的任何信息；以及(C)與BDR託管機構合作，在巴西同時披露我們在組織所在國家和我們證券交易所在司法管轄區提供的信息。

除適用的規章制度另有規定外，包括雲服務器關於BDR項目註冊的規則和條例(見本年度報告20-F表格中的“第 項4.公司信息-B.業務概述-監管概述-巴西-BDR註冊”)，對於BDR的任何所有者或持有人因提取或出售存放在託管人處的A類普通股而根據任何適用的巴西法律或法規在巴西的外國投資所承擔的義務而採取的任何行動或未能採取行動，我們和BDR託管機構將不承擔任何責任或責任 ，包括但不限於：(I)未能遵守在此類提取之前根據任何適用的巴西法律或法規的條款登記投資的要求。或(Ii)任何未向巴西中央銀行報告外匯交易的情況。BDR的每個所有者或持有人將負責向BDR託管機構、CVM或巴西中央銀行報告與存放在託管人處的A類普通股存入或提取有關的任何與外匯交易有關的虛假信息。

Service Requests to the BDR Depositary

Any request for services provided for in the deposit agreement to be performed by the BDR Depositary may be made to any of the BDR Depositary’s branches, or by telephone at +55 11-3684-4522.

12.D American Depositary Shares

Not applicable.