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美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 對於本財年 結束 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 需要 的活動日期 這家空殼公司 報告 |
對於 的過渡期 至
佣金
文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
Nu Holdings Ltd.
(將註冊人姓名翻譯成英文)
+1 345 949 2648
(主要執行辦公室地址 )
電話：+
巴西
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
將 拷貝到：
曼努埃爾
加西亞亞茲|拜倫·B魯尼
Davis Polk&Wardwell LLP
電話：（212）450—4000傳真：（212）701—5800
列剋星敦大道450號|紐約州紐約市
美國10017
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
無
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
截至2023年12月31日的 已發行股票數量為 A類普通股，以及 B類普通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是☐
注- 勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 第405條要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正：
用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)進行的基於激勵的薪酬進行恢復分析：☐
用複選標記表示註冊人在編制本年度報告所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則：☐ |
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其他類型☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。
| 項目17：☐ | 項目18 ☐ |
如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。
是☐
目錄
| 第 頁 | ||
| 財務和其他信息的列報 | 1 | |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 6 | |
| 第一部分 | ||
| 項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 213 | |
| A. | 董事和高級管理人員 | 213 |
| B. | 顧問 | 213 |
| C. | 審計師 | 213 |
| 項目2. 報價統計數據和預期時間表 | 213 | |
| A. | 優惠統計數據 | 213 |
| B. | 方法和預期時間表 | 213 |
| 第三項：關鍵信息 | 137 | |
| A. | [保留。] | 137 |
| B. | 資本化和負債化 | 137 |
| C. | 提供和使用收益的原因 | 137 |
| D. | 風險因素 | 137 |
| 第四項：有關公司的信息 | 17 | |
| A. | 公司的歷史與發展 | 17 |
| B. | 業務概述 | 20 |
| C. | 組織結構 | 133 |
| D. | 財產、廠房和設備 | 135 |
| 項目4A. 未解決的工作人員評論 | 136 | |
| 項目5. 運營和財務審查及前景 | 213 | |
| A. | 經營業績 | 214 |
| B. | 流動性與資本資源 | 265 |
| C. | 研發、專利和許可證等。 | 270 |
| D. | 趨勢信息 | 270 |
| E. | 關鍵會計估計 | 270 |
| 項目6. 董事、高級管理人員和員工 | 270 | |
| A. | 董事和高級管理人員 | 270 |
| B. | 補償 | 279 |
| C. | 董事會慣例 | 285 |
| D. | 員工 | 288 |
| E. | 股份所有權 | 289 |
| F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 | 289 |
| 項目7. 主要股東和關聯方交易 | 289 | |
| A. | 大股東 | 289 |
| B. | 關聯方交易 | 292 |
| C. | 專家和律師的利益 | 295 |
| 項目8. 財務資料 | 295 | |
| A. | 合併報表和其他財務信息 | 295 |
| B. | 重大變化 | 298 |
| 項目9. 報價和列表 | 298 | |
| A. | 優惠和上市詳情 | 298 |
| B. | 配送計劃 | 298 |
| C. | 市場 | 298 |
| D. | 出售股東 | 298 |
| E. | 稀釋 | 298 |
| F. | 發行債券的開支 | 298 |
| 項目10. 附加信息 | 298 | |
| A. | 股本 | 298 |
| B. | 組織章程大綱及章程細則 | 298 |
| C. | 材料合同 | 314 |
| D. | 外匯管制 | 315 |
| E. | 税收 | 315 |
| F. | 股息和支付代理人 | 324 |
| G. | 專家發言 | 324 |
| H. | 展出的文件 | 324 |
| I. | 子公司信息 | 324 |
| J. | 給證券持有人的年度報告 | 324 |
| 項目11. 關於市場風險的定量和證明性披露 | 325 | |
| 項目12. 股票證券以外的證券的描述 | 335 | |
| A. | 債務證券 | 335 |
| B. | 認股權證和權利 | 335 |
| C. | 其他證券 | 335 |
| D. | 美國存托股份 | 335 |
| 第II部 | ||
| 項目13. 失敗、拖欠股息和驅逐 | 335 | |
| A. | 缺省值 | 335 |
| B. | 欠款和拖欠款項 | 335 |
| 項目14. 對證券持有人權利和收益使用的重大修改 | 335 | |
| A. | 儀器材料的改裝 | 335 |
| B. | 對權利的實質性修改 | 335 |
| C. | 資產的撤回或替代 | 336 |
| D. | 受託人或付款代理人的變更 | 336 |
| E. | 收益的使用 | 336 |
| 項目15.安全控制和程序 | 337 | |
| A. | 披露控制和程序 | 337 |
| B. | 管理層財務報告內部控制年度報告 | 337 |
| C. | 註冊會計師事務所認證報告 | 337 |
| D. | 財務報告內部控制的變化 | 338 |
| 項目16.決議草案[已保留] | 338 | |
| 項目16 A. 審計委員會財務專家 | 338 | |
| 項目16 B。 道德守則 | 338 | |
| 項目16 C。 首席會計師費用和服務 | 339 | |
| 項目16 D。 審計委員會上市準則的豁免 | 340 | |
| 項目16 E。 發行人和關聯買家購買股票證券 | 340 | |
| 項目16 F。 註冊人認證會計師的變更 | 340 | |
| 項目16 G。 公司治理 | 341 | |
| 項目16 H. 礦山安全揭祕 | 355 | |
| 項目16 I. 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 355 | |
| 項目16 J。 內幕交易政策 | 355 | |
| 項目16 K。網絡安全 | 356 | |
| 第三部分 | ||
| 項目17.年度財務報表 | 357 | |
| 項目18.年度財務報表 | 357 | |
| 項目19.所有展品 | 357 | |
財務 和其他信息的呈現
所有提到的“美元”、“美元”、 或“美元”都是指美元。凡提及“國際財務報告準則”，均指國際會計準則理事會或“國際會計準則理事會”發佈的“國際財務報告準則”。
財務報表
NU控股有限公司(“NU”)於2016年2月26日在開曼羣島註冊成立，是一家獲豁免註冊的有限責任公司。
我們以美元保存賬簿和記錄，美元是我們財務報表的列報貨幣，也是我們的功能貨幣。巴西、墨西哥和哥倫比亞經營實體的功能貨幣分別為巴西雷亞爾、墨西哥比索和哥倫比亞比索。我們各附屬公司的財務報表 均使用該附屬公司的相關功能貨幣，我們確定該功能貨幣是 最能反映與該實體相關的相關事件和情況的經濟實質的貨幣。有關我們和我們的子公司 功能貨幣的更多信息，請參閲本年報其他部分的經審計綜合財務報表附註2.a 。
我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則 編制的。除非另有説明，否則本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況數據以及截至2023年12月31日、2022年和2021年的綜合損益表均以美元(我們的報告貨幣)表示。本年度報告中包含的綜合財務信息來自我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年的經審計綜合財務報表及其附註 。
本財務信息應與 “項目5。營運及財務回顧及展望”及我們的綜合財務報表，包括附註 ，載於本年報其他部分。
我們的財政年度將於12月31日結束。本 年度報告中提及的財年，例如“2023財年”，與我們截至該日曆年12月31日的財年有關。
關於非IFRS財務措施的特別説明
本年度報告介紹了我們的調整後淨收入（虧損） 和某些外匯中性指標及其各自的對賬，以方便投資者，這些均為非IFRS財務指標。 A非IFRS財務計量通常定義為歷史或未來財務業績、財務狀況、 或現金流量的數字計量，其目的是衡量財務業績，但不包括或包括在最 可比的IFRS計量中不會進行如此調整的金額。然而，調整後淨收入（虧損）和外匯中性指標應被視為利潤（虧損）或根據IFRS編制的其他財務業績指標的補充，而不是 替代或優於利潤（虧損）或其他財務業績指標。
表格20-F|2023 | 1 |
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調整後淨收益(虧損)
經調整淨收益(虧損)乃編制及呈列 ，以消除母公司股東應佔溢利(虧損)項目的影響，而我們認為該等項目並不能反映本公司於呈述期內的核心營運表現。我們將調整後淨收益(虧損)定義為母公司股東應佔利潤(虧損) ，扣除與基於股票的薪酬、基於股票的薪酬的分配税收影響、與IPO相關客户計劃(NUSócios)相關的支出(收入扣除)和分配税收影響、2023年終止的計劃 、對股票薪酬的税收影響的對衝以及與2022年終止2021年或有股票獎勵(CSA)相關的費用。
之所以列報經調整的淨收益(虧損)，是因為我們的管理層 認為，這一非IFRS財務指標可以為投資者、證券分析師和公眾提供有用的信息，以評估我們的經營和財務業績，儘管它不是根據IFRS或任何其他公認的會計原則計算的，不應被孤立地視為業績衡量標準。我們還使用調整後淨收益(虧損)作為評估業務表現的關鍵盈利指標。我們認為，調整後的淨收益(虧損)有助於評估我們的經營業績和財務業績，原因如下：
| ● | 調整後的淨收益(虧損)被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮因公司和期間的不同而可能有很大差異的項目，這取決於他們的會計和税務方法； |
| ● | 以一定價格和時間點向高管、員工或顧問授予的非現金股權、所得税影響和相關對衝的損益，不一定反映我們在任何特定時間的業務表現 ，相關費用不被視為反映我們的核心經營業績； |
| ● | 與終止2021年或有股票獎勵(CSA)相關的費用被認為是不尋常的，預計在可預見的未來不會再次發生，不一定反映我們業務的表現或未來的預期表現，也不被認為反映我們的核心經營業績；以及 |
| ● | 與客户計劃(NUSócios)、2023年終止的計劃及其所得税影響相關的費用不一定反映我們在任何特定時間的業務表現，因為它們與我們在首次公開募股(IPO)時進行的特定營銷活動有關，不被視為反映我們的核心 經營業績。 |
調整後的淨收入(虧損)不能替代母公司股東應佔利潤(虧損)，而母公司股東應佔利潤是國際財務報告準則衡量收益的指標。此外，我們對調整後淨收益(虧損)的計算可能與其他公司(包括我們在技術和金融服務行業的競爭對手)使用的計算方法不同，因為其他公司可能不會以與我們相同的方式計算這些衡量標準，因此，我們的衡量標準 可能無法與其他公司的計算結果進行比較。我們調整後的淨收入(虧損)與其最直接可比的收入(虧損)指標的對賬可在“第5項.經營和財務回顧與展望--經營業績--非國際財務報告準則” 財務計量和調整中找到。
表格20-F|2023 | 2 |
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外匯中性衡量標準
準備和提出外匯中性措施是為了消除比較期間之間的外匯波動的影響，使管理層和投資者能夠評估我們的財務業績，儘管外幣匯率存在差異，這可能不能表明我們的核心運營業績 和業務前景。
之所以提出外匯中性指標，是因為我們的管理層 相信這些非IFRS財務指標可以為投資者、證券分析師和公眾提供有用的信息，以評估我們的經營和財務業績，儘管它們不是根據IFRS或任何其他公認的會計原則計算的，不應被孤立地視為業績衡量標準。
本年度報告中包含的外匯中性指標 是為了顯示在匯率從之前的 年到我們最新的財務信息發佈之日保持穩定的情況下，過去幾年的這些指標會是什麼樣的，詳情如下。
截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度的外匯中性衡量標準是將這些年度的調整後淨收益(虧損)和關鍵業務指標乘以巴西人均雷亞爾2022年12月31日和2021年12月31日止年度的美元匯率(分別為5.133雷亞爾和5.415雷亞爾對1美元)，並使用這樣的結果將相應的金額除以巴西人的平均水平，重新換算回美元雷亞爾/美元匯率(4.978雷亞爾至1美元)，以便 呈現如果匯率在截至2023年12月31日的年度內保持 穩定，我們的損益表金額和關鍵業務指標的某些情況。平均每個巴西人雷亞爾/美元匯率 使用截至2020年12月31日的年度(5.240雷亞爾至1.00雷亞爾)，使用上述相同的方法計算2020年的外匯中性收入，這是2021年外匯中性收入增長(%)的投入。
據彭博社報道，巴西雷亞爾兑美元的平均匯率 是根據2023年、2022年、2021年和2020年每個月的平均月末匯率計算的。
本年度報告中介紹的存款和利息投資組合的外匯中性衡量標準是將截至2022年12月31日和2021年12月31日的報告金額乘以 巴西現貨雷亞爾/美元匯率(分別為5.280雷亞爾和5.576雷亞爾兑1美元)，並使用這樣的 結果將相應的金額除以2023年12月31日的現貨匯率(4.857雷亞爾兑1美元)，重新換算回美元，以顯示如果匯率與2023年12月31日的匯率相同，這些金額將是多少。 巴西人雷亞爾美元匯率是使用彭博社報道的截止日期的匯率計算的。使用截至2020年12月31日的巴西雷亞爾/美元現貨匯率(5.199雷亞爾兑1美元)，使用上述相同的 方法計算截至2020年12月31日的外匯中性存款和外匯中性利息收益組合，它們分別是2021年外匯中性存款增長(%)和外匯中性利息收益組合增長(%)的投入。
表格20-F|2023 | 3 |
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外匯中性措施不包括對任何其他宏觀經濟影響的調整，如本幣通脹影響，或為補償本幣通脹或貶值而進行的任何價格調整 。我們的外匯中性指標與根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬 可在“第5項.經營和財務回顧與展望--A.經營結果--非國際財務報告準則財務計量和調整”中找到。
有關某些運營指標的特別説明
客户和活躍客户
本年度報告提供有關我們的 客户數量和每月活躍客户數量的信息。
客户數量和每月活躍客户信息 是我們業務規模和發展勢頭的重要指標，尤其是在我們繼續以高增長速度運營的情況下。我們將給定測算期的客户定義為 以前或在該測算期內在我們處開立帳户的個人或中小型企業(SME)，我們不包括已被 註銷、阻止或自願關閉其帳户的任何此類個人或SME。之所以顯示客户數量，是因為它允許我們跟蹤我們吸引和留住客户的能力，並可以為投資者、證券分析師和公眾提供有用的信息，讓他們審查我們的經營業績 。
每月活躍客户信息是根據我們認為的活躍客户數量準備和呈現的 作為我們業務規模和發展勢頭的重要指標。我們將 月度活躍客户定義為在過去30個日曆天內在給定測算期內產生收入的所有客户。每月提供活躍客户信息，因為它使我們能夠跟蹤我們吸引和留住活躍客户的能力，並可以為投資者、證券分析師和公眾提供 有用的信息，幫助他們審查我們的經營業績。
此外，我們區分客户總數 (包括我們認為非活躍的客户)和活躍客户，以使我們的管理層能夠僅針對我們定義為活躍的客户來評估績效指標 。這樣做使我們能夠根據收入(定義為每月Arpac) 和成本(定義為每個活躍客户的每月平均服務成本)來跟蹤績效。有關我們如何計算每月ARPAC和每月每個活躍客户的平均服務成本的説明，請參閲“術語表”和“第5項.運營和財務回顧 和前景-A.運營結果”。
有關客户總數和月度活躍客户的信息應結合其他運營和財務指標進行分析，而不應將其作為單獨的業績衡量標準。此外，我們對這些指標的計算可能與其他公司(包括我們在技術和金融服務行業的競爭對手)使用的計算方法不同，因為其他公司可能不會以與我們相同的方式計算這些指標，因此，我們的指標可能無法與其他公司的計算結果進行比較。
表格20-F|2023 | 4 |
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市場份額和其他信息
本年度報告包含與我們所在市場的經濟狀況相關的數據。本年度報告中包含的有關經濟狀況的信息基於我們認為合理的來自第三方來源的公開信息。本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測數據來自內部報告和研究、估計、市場研究、 公開信息(包括美國證券交易委員會網站提供的信息)和行業 出版物。我們通過內部研究、公開信息、官方 公共來源準備的行業出版物，如巴西金融和資本市場實體協會(巴西金融市場協會和首都金融協會、世界銀行、國際貨幣基金組織、經濟合作與發展組織、巴西中央銀行(巴西中央銀行，或“bcb”)；哥倫比亞中央銀行；墨西哥中央銀行(墨西哥銀行，或“Banxico”)；哥倫比亞金融監管局(哥倫比亞金融管理局局長，或“SFC”)；巴西社會和經濟發展銀行(國家經濟社會發展銀行，或“BNDES”)；巴西地理和統計研究所(巴西地緣學院，或“IBGE”)；巴西應用經濟研究所(Aplicada Pesquisa經濟研究所，或“IPEA”)；巴西私人保險監理處(私人保險監管局，或“Susep”)；巴西國家保險公司聯合會(塞古拉多拉斯民族聯盟，或“CNSEG”)；哥倫比亞國家統計局(埃斯塔迪斯塔國家行政部門，或“Dane”)；墨西哥國家統計和地理研究所(埃斯塔迪斯塔國家研究所，地理信息， 或“INEGI”)；墨西哥國家金融包容性調查，(《金融國家倡議》、美洲開發銀行或“美洲開發銀行”、國際貨幣基金組織或“國際貨幣基金組織”、歐洲中央銀行或“歐洲中央銀行”、巴西微型和小型企業支持服務(巴西阿波約服務公司S微型機或“Sebrae”)；巴西電子商務協會(巴西電子商務協會，或“ABCOMM”)；巴西信用卡和服務公司協會(Brasileira de Empresas de Carédites de Serviços，或“ABECS”)；墨西哥國家銀行和證券委員會(瓦洛雷國家銀行委員會，或“CNBV”)；墨西哥國家保險和金融委員會(國家和金融委員會，或“CNFS”)；哥倫比亞保險聯合會 (哥倫比亞阿塞庫拉多斯共和國，或“Fasecolda”)；哥倫比亞信託協會(纖維性纖維症協會，或“Asofiduciarias”)；GSM協會(全球移動通信系統，或“GSMA”)； 和其他私人來源，如巴西證券交易所(B3S.A.--巴西、博爾薩、Balcão或“B3”)、彭博和福布斯，巴西金融服務業的諮詢和研究公司，以及Fundação Getulio或“FGV”等。我們通過將我們認為是全球最大的(按客户數量計算)數字銀行平臺(根據這些平臺的公開聲明和一家獨立研究公司的數據)與我們平臺上的客户數量進行比較，來估計我們是世界上最大的數字銀行平臺之一。
行業出版物通常聲明，它們包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但此類信息的準確性和完整性無法得到 保證。儘管我們沒有理由相信任何這些信息或這些報告在任何重大方面都是不準確的，並且 相信並表現得好像它們是可靠的，但我們沒有獨立地核實這一點。政府出版物和其他市場來源，包括上文提到的那些出版物，通常聲稱其信息來自公認和可靠的來源，但不保證這些信息的準確性和 完整性。此外，我們內部彙編的數據和我們的估計沒有得到獨立消息來源的 核實。除本年度報告所披露外，本年度報告中提及的出版物、報告或其他已發表的行業來源均不是由我們委託或應我們的要求編寫的。除本年報所披露外， 我們並未尋求或取得任何此等來源的同意，以將該等市場數據納入本年報。
表格20-F|2023 | 5 |
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淨推動者得分的計算
淨推廣者評分，或“NPS”，是一種廣為人知的調查方法，衡量客户推薦公司產品和服務的意願。它用於 衡量客户對公司產品和服務的總體滿意度以及他們對品牌的忠誠度，通常基於客户調查。根據客户對以下問題的回答，NPS使用從0到10的分數來衡量滿意度：“您向朋友或同事推薦NU的可能性有多大？”9個或10個的回答被認為是 “推動者”。七到八個人的回答被認為是中立的。六個或更少的回答被認為是“誹謗者”。 NPS是一個以數值表示的百分比，其計算方法是從 推廣者的百分比中減去受訪者的誹謗者百分比。
舍入
我們對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整 。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本年度報告包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述 一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面影響。本年度報告中包含的前瞻性陳述 包括以下陳述：
| ● | 巴西、墨西哥和哥倫比亞以及我們未來可能服務的任何其他國家的總體經濟、金融、政治、人口和商業狀況及其對我們業務的影響； |
| ● | 巴西、墨西哥、哥倫比亞以及我們未來可能服務的任何其他國家的利率、通脹和匯率波動； |
| ● | 我們有能力及時、有效地實施任何必要措施，以應對或減少俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭以及中東衝突對我們的業務、運營結果、現金流、前景、流動性和財務狀況的影響。 |
| ● | 消費技術和金融服務業的競爭； |
| ● | 我們實施業務戰略的能力； |
表格20-F|2023 | 6 |
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| ● | 我們有能力適應我們所在行業的技術變化的快速步伐。 |
| ● | 我們產品和服務的可靠性、性能、功能和質量，我們的適宜性、風險管理和業務連續性政策和流程的可靠性和績效； |
| ● | 在我們可接受的期限內按條款和條件獲得政府授權； |
| ● | 我們有能力繼續吸引和留住新的適當技能員工； |
| ● | 我們的資本和負債水平； |
| ● | 我們創始股東的利益； |
| ● | 我們有能力有效地管理我們的增長； |
| ● | 我們在拉丁美洲和其他新市場成功擴張的能力； |
| ● | 巴西、墨西哥、哥倫比亞和其他地方適用於金融服務業的政府法規的變化； |
| ● | 我們在未來競爭和開展業務的能力； |
| ● | 我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力； |
| ● | 運營計劃的成功，包括廣告和促銷工作以及我們和我們的競爭對手的新 產品、服務和概念開發； |
| ● | 消費者對我們提供的產品和服務需求的變化，以及我們為應對這些變化而進行創新的能力； |
| ● | 勞動力、分銷和其他運營成本的變化； |
| ● | 我們遵守和修改目前適用於我們的政府法律、法規和税務事項； |
| ● | 我們可尋址的市場規模、市場份額和市場趨勢； |
| ● | 爆發任何傳染病或任何其他公共衞生危機; |
| ● | 其他可能影響我們的財務狀況、流動性和經營業績的因素； 和 |
表格20-F|2023 | 7 |
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| ● | “項目3.關鍵信息--D.風險因素”下討論的其他風險因素。 |
我們提醒您，上述列表可能不包含 本年度報告中的所有前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為 未來事件的預測。本年度報告中所載的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和 預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。 這些前瞻性陳述中所述事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括 “第3項。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現， 我們無法預測可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。 我們不能保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將得以實現或發生， 實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所述的結果、事件或情況存在重大差異。
我們或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔 責任。此外，本年度報告 中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性 陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息 或發生的意外事件，但法律要求的除外。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望 ，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性 聲明並不反映我們可能 進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本年度報告之日我們可用的信息 ，雖然我們相信此類信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能有限或不完整，並且我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，警告投資者不要 過度依賴這些陳述。
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第一部分
項目4.公司信息
| A. | 公司的歷史與發展 |
企業信息
我們於2016年2月26日在開曼羣島註冊成立為獲豁免 有限責任公司。我們的主要行政辦公室位於4樓，Willow House，Cricket Square， Grand Cayman，KY1—9010，Cayman Islands，我們的電話號碼是+1 345 949 2648。我們的網址是www.nubank.com.br。 我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本年度 報告的一部分，也不以引用方式納入本年度報告中，本年度報告中包含的我們網站地址是非活動文本引用，僅供您參考 。
我們的怒族之旅
我們推出了NU，以革命性地為拉丁美洲消費者和小企業提供金融服務，挑戰現有銀行的現狀。這些銀行歷來採用同質化的承銷方法，缺乏對客户的執着，往往導致消費者的高額費用和利息成本。這種做法不僅忽視了他們的需求，而且還將相當一部分人口排除在銀行系統之外。巴西是世界上銀行手續費最高的國家之一，為推出以客户為中心的新金融解決方案提供了理想的背景。我們 看到了創建一套完全數字化、量身定做的金融服務的機會，最初專注於信用卡。通過我們對客户體驗的痴迷，我們試圖幫助客户更方便地付款，更好地組織他們的財務，並改善他們對信貸的使用和控制。
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一場怒族之旅開始
2013至2017年：向市場推出NU方法 -覆蓋300多萬客户
2013年，我們從一個小團隊開始，並於2014年在巴西推出了我們的第一款產品--Nu信用卡，這是一種紫色的萬事達卡品牌信用卡。我們的新信用卡標誌着巴西首次涉足免年費信用卡，並結合了數字、移動優先的客户體驗。這一創新方法不僅擴大了我們的客户範圍，還為完善我們的數據模型提供了重要的見解。我們最初專注於信用卡 ，為建立客户信任、開發專有數據和確保強大的市場地位鋪平了道路。
我們的戰略是從單一產品開始，以確保 我們提供了出色的用户體驗，取悦了我們的客户，並獲得了對市場和客户的足夠洞察，以完善和改進我們的數據模型。通過從信用卡開始，我們相信在我們發展的早期，我們解決了金融服務中最具挑戰性(和更大潛力)的領域之一 。我們相信這幫助了我們：(I)通過向 客户提供差異化的信貸解決方案來贏得大量客户的信任，否則他們可能會發現這些解決方案質量低、成本高，或者無法從其他 提供商那裏獲得；(Ii)建立關於客户財務和交易行為的大量且不斷擴大的專有數據集；以及(Iii) 在市場上創造一個有利且具有高度防禦性的業務地位，我們可以從中尋求擴張。
擴展業務
2017至2018年：超越信用卡 增長-覆蓋600多萬客户
2017年，我們推出了NuAccount。這一完全數字化的銀行解決方案 通過免費存款、轉賬和支付，以及在合作伙伴自動取款機上象徵性地收取現金提款，徹底改變了市場。 此外，我們還加入了具有競爭力的收益儲蓄功能。
2018年，我們通過免費預付 卡豐富了NuAccount。這張卡向任何擁有NuAccount的客户免費提供，並可以通過我們的Nu移動應用程序輕鬆訂購。這種 擴展使我們能夠成為許多客户的主要銀行選擇，從而通過 產品獲得更大份額的客户錢包支出, 省吃儉用, 保險，以及投資解決方案。我們面向NuAccount 客户的數據驅動方法幫助進一步完善了我們的信用和其他產品，提升了他們的終身價值，並鞏固了我們經濟高效的 服務模式。通過不斷擴大產品範圍以滿足多樣化的客户需求，我們收到了超過1億個應用程序的壓倒性響應。隨着我們擴大產品供應，我們通過推出有針對性的 產品與我們的潛在客户保持聯繫，其中許多產品隨後成為我們客户羣增長的重要來源。我們還監控他們的個人資料，以 查看他們是否符合我們對他們申請的產品的承保標準。因此，我們龐大的申請者池進一步提高了我們 繼續擴大客户基礎的能力。
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擴展我們的廣度和深度 到Nu 3.0
2019年至2022年：擴展到新產品和新國家/地區 -客户數量達到7,460萬。
2019年，我們在 移動應用程序中推出了個人貸款功能，允許客户輕鬆申請、運行還款模擬和管理餘額。我們還為巴西的微型企業引入了商業檢查賬户 ，以幫助滿足近2200萬單一企業家主導的微型企業的類似需求 據Sebrae估計，截至2023年12月31日，這些企業在巴西投入運營。我們的客户羣顯著增長， 截至2023年12月31日，我們擁有360萬中小企業客户，與截至2022年12月31日的約250萬客户相比，增長了約44%。
2019年至2020年，我們的國際擴張將我們帶到了墨西哥和哥倫比亞，遵循了與我們在巴西實施的戰略類似的戰略。我們在這兩個國家的業務都是通過我們的旗艦信用卡產品 啟動的，我們相信我們在兩年內成為墨西哥最大的信用卡發行商。
2020年，為了進一步實現多元化，我們進軍保險和投資領域，與Chubb Limited或全球領先的保單承保人“Chubb”合作，推出了通過我們的移動應用程序無縫整合和分銷的人壽保險產品NuLife，並收購了巴西領先的零售投資平臺Easynvest，後來更名為NuInvest，我們認為Easynvest是巴西最大的直接面向消費者的零售投資平臺，截至2023年12月31日擁有1,500萬活躍客户。
2021年，我們完成了對Easynvest的收購，並 在NuInvest品牌下重新推出了它，並提供了精心策劃的功能，以幫助我們的客户通過我們的移動應用程序更輕鬆地在金融市場投資。 我們還進一步擴大了我們的產品系列，推出了(I)紫外線，這是我們為更富裕的客户提供的優質金屬信用卡，(Ii)與Remessa Online Bee Tech Serviços de Tecnologia Ltd.合作推出的新的在線匯款服務，或作為戰略合作伙伴加入我們市場的 “Remessa Online”，(Iii)“Buy Now Pay Late”解決方案， 允許客户(A)利用他們的個人信貸額度，分12期支付他們購買的預付款， 和(B)支付他們的個人信用額度博萊託斯(銀行付款單)隨着時間的推移，最多分12次付款，利用他們的信用卡額度， 在這兩種情況下，都可以靈活地預期未來的分期付款會有折扣，通過Nu應用程序增加了我們客户的購買力和財務自主權 。
2022年，我們推出了NuPay，這是一種新的顛覆性方式， 只需在Nubank應用程序中點擊幾下即可支付在線購物，提供了更實用、更安全的體驗，使客户 能夠用自己的賬户餘額或零售商提供的免息分期付款。我們還完成了對Olivia的收購，Olivia是一家總部位於美國的數據公司，在巴西設有子公司，專門將機器學習和人工智能解決方案應用於零售銀行業務，我們相信這將進一步加強我們的開放金融計劃。我們還在2022年推出了錢盒平臺，使客户能夠獲得比傳統和流行的低收益產品更具吸引力的投資選擇，如儲蓄 賬户(波潘薩)。在這些選擇中，儲蓄罐可以為客户提供關係數據庫(RDB)(Recibo de Depósito Bancário) 和資金。我們看到，由於推出了允許我們的客户使用信用卡作為融資手段的新功能，我們在巴西的信用卡生息資產發生了變化。這些功能包括融資能力：1)銀行收款單 (博萊託斯)；2)個人分期付款；3)PIX轉賬，在所有這些情況下都使用信用卡額度。我們產品組合的擴展使我們在2022年底達到了7,460萬客户。
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NU正在建設貨幣平臺
2023年：通過引入擔保貸款，進一步擴大我們的產品組合 -覆蓋近9400萬客户。
2023年，我們宣佈將我們在巴西的貸款產品 擴展到擔保範圍，例如面向聯邦公務員的公共工資貸款；面向退休人員和退休人員的擔保貸款，他們是巴西國家社會保障研究所(INSS)的受益者；以及FGTS支持的貸款，即巴西服務年限支付基金。我們產品組合的擴展使我們在2023年年底達到了約9400萬客户。 此時，巴西的客户數量為8780萬，墨西哥為520萬，而哥倫比亞的客户數量已超過80萬。
此外，根據巴西中央銀行的數據，2023年，根據客户數量，Nubank在巴西金融機構中排名第四。年內，我們推出了超過61種新產品和新功能，旨在幫助巴西人改善財務控制和組織、投資、有效使用我們的信用卡、實現財務目標以及更好地管理他們的業務。
我們在墨西哥推出了支票賬户，僅一個月就達到了100萬個 賬户，我們相信這將有助於我們加深客户關係，同時加強我們在墨西哥的存款特許經營權和貸款產品 。我們還擴大了保險產品的選擇範圍，提供由無關保險公司承保的房屋、汽車和其他相關產品。
有關我們的資本支出和資產剝離(如果有)的信息，請參閲“項目5.運營和財務回顧及展望”。
B.業務概述
概述
我們的使命和願景
我們的使命是通過提供易用、經濟實惠和易於使用的金融產品，與複雜性作鬥爭，使人們能夠在日常生活中獲得能力。2013年，我們選擇從顛覆拉丁美洲的金融服務市場開始我們的旅程，首先是巴西，然後是墨西哥和哥倫比亞。根據世界銀行的數據，這一市場機會涵蓋了拉丁美洲約6.5億人，我們認為其中許多人的銀行賬户不足，對他們傳統的銀行關係非常不滿意，或者完全沒有銀行賬户。
我們正處於技術公司以客户為中心的戰略和基於移動優先和基於雲的模式的體驗設計的早期階段，以此來變革 一系列廣泛的服務。我們相信，新的技術驅動型公司可以從所有行業的傳統提供商手中奪取市場份額， 擴大潛在機會的規模，並以優越的經濟效益運營。我們還相信，使用最新技術和業務實踐為個人消費者和中小企業創造簡單、直觀、方便、低成本、賦能和人性化的全新用户友好體驗是一個重大機遇。
到目前為止，我們的Money 平臺已經取得了實質性的進展，該平臺通過我們所説的‘五個金融季節’全面支持用户：支出, 省吃儉用, 投資, 保護，以及借款。該平臺旨在將這些方面無縫集成到我們的 客户的財務狀況中，並增強其財務狀況。
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歡迎來到NU
我們相信NU是世界上最大的數字銀行平臺之一，也是世界領先的科技公司之一，截至2023年12月31日，NU在巴西、墨西哥和哥倫比亞擁有9390萬客户 ，我們的會員獲取會員推薦計劃釋放了這一潛力。
我們的業務基於四個核心原則：(1)擁有以客户為中心的文化；(2)優先考慮以人為本的設計、產品、服務和交互，以創造非凡的客户體驗 ；(3)由來自世界各地的一些最優秀的人才從頭開始開發先進的專有技術； 和(4)利用數據科學和強大的專有模型來支持我們業務的方方面面。我們將這些原則 結合在一起，創建了一個自我強化的業務模式，使我們能夠隨着我們的發展更有效地服務於我們的客户和合作夥伴生態系統 ，從而為我們的利益相關者創造重大影響，並在市場上獲得可持續的競爭優勢。總而言之，自我們成立以來，這些因素已經複合 以產生：
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| ● | 數字銀行領導者-截至2023年12月31日，我們擁有9390萬客户。 在巴西，我們擁有8780萬客户，約佔該國18歲及以上人口的53%。在過去的12個月裏，我們相信我們在巴西客户的增長速度已經超過了五大老牌銀行的總和。 |
| ● | 最受喜愛的公司和值得信賴的品牌之一-通過取悦我們的客户，我們創造了強大的聲譽和寶貴的品牌，在我們的市場和世界各地都享有很高的聲譽。根據我們從Design Bridge &Partners、IstoéDinheiro雜誌和諮詢公司TM20品牌諮詢公司獲得的獎項，NU在2023年連續第二年被評為巴西最強大的品牌，並被公認為巴西人最喜歡的10個品牌之一，根據Ecglobal發佈的年度調查LoveBrands排名，該調查衡量了拉丁美洲消費者和品牌之間的情感聯繫。此外，Nu被Kantar BrandZ評為2023年巴西第五大最有價值品牌。該年結束時，Nu獲得了60多個類似的認可，反映出我們認為我們穩健的運營表現。此外，在我們認為是該地區所有公司中最高的NPS的支持下，該公司在2023年繼續實現顯著增長。 |
| ● | 跨五個財務季節的強大且不斷擴展的解決方案和服務生態系統-我們開發了一套專有財務解決方案，旨在為客户的五個財務季節創造卓越體驗 ： |
| ○ | 使用我們的信用卡和預付卡、基於二維碼和Pix的即時支付安排、WhatsApp Pay、傳統電匯以及通過我們的市場提供的一系列不同解決方案； |
| ○ | 使用我們的NU個人和企業帳户進行儲蓄； |
| ○ | 通過我們的直接面向消費者的數字投資平臺進行投資； |
| ○ | 使用我們透明、易於管理的信用卡借款，以及擔保和無擔保貸款，隨着用户與我們建立他們的信用記錄，所有這些貸款的限額都會隨着時間的推移而增加；以及 |
| ○ | 使用保險解決方案進行保護。 |
| ● | 高度參與度和忠誠度高的客户羣-我們相信我們已經在客户中建立了值得信賴和可靠的良好聲譽。我們(1)自成立以來通過口碑或現有客户的直接無償推薦有機地獲得了很大一部分客户，而不產生直接營銷費用； (2)NPS得分遠遠超過現有銀行和所有其他主要本地金融科技公司；以及(3)成為 截至2023年12月31日超過61%的活躍客户的主要銀行關係 術語表中定義的。我們認為自己是活躍客户的主要銀行關係，這些客户至少有50%的税後月收入 在任何給定月份離開了NuAccount。有關如何計算有機客户增長和主要銀行關係的更多信息，請參閲“術語表”。 |
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| ● | 優勢單位經濟學-我們的運營具有良好的單位經濟性，這體現在我們能夠收回客户獲取成本(CAC)，累計貢獻利潤率平均不到12個月，同時在此後繼續大幅擴大收入和貢獻利潤率。我們通過比較被收購客户的LTV和這些客户的CAC來衡量我們的客户獲取效率，以計算出我們估計大於30倍的“LTV/CAC 比率”。我們相信，這些強勁的經濟狀況得到了我們以下能力的支持： |
| ○ | 以較低的CAC有機獲取客户：我們的CAC為每個客户7美元，[1]其中付費營銷約佔29%。根據我們的內部研究和公開信息， 我們認為，在我們的推薦網絡的支持下，我們的消費者金融科技公司和現有銀行的CAC是最低的之一。此外，我們相信我們的有機客户獲取模式是同類中最好的模式之一，自我們成立以來，我們平均每年以有機方式獲取約80%的客户就是明證。 |
| ○ | 增加每月Arpac：截至2023年12月31日的三個月，我們的合併每月Arpac約為10.6美元，在巴西為10.5美元。對於活躍於我們核心產品(包括我們的信用卡、NuAccount和個人貸款)的客户，在截至2023年12月的一年中，我們的每月ARPAC平均為45美元。我們估計，2023年，巴西現有銀行的ARPAC 大約是我們的4.5倍。此計算基於產品組合和價格，並且 假設未報告此指標的某些現有金融機構的估計平均活躍客户羣。我們使用公開信息和內部分析估計了 每個現有金融機構的活躍客户數量。 |
我們相信，隨着時間的推移，我們可以通過(1)使用現有產品在我們的客户中獲得更大的錢包份額，以及(2)向現有客户交叉銷售額外的產品 ，來顯著增加我們每月的ARPAC 。
| ● | 我們的世界級人才-我們的員工來自50多個不同的國家 ，他們帶來了擴展世界上一些最大的技術和金融服務公司的經驗。我們相信，我們的文化、使命和對創新的承諾幫助我們成為最優秀的工程人才的中心，不僅在該地區，而且在國際上。 |
| ● | 規模複合增長-在2023年，我們展示了從產品的可擴展性中獲得的好處，通過了解保持低成本對於獲得競爭優勢至關重要，實現了營收增長和盈利。從2018年1月到2023年12月，我們的客户羣擴大了9000多萬，以最低的CAC實現了 這一增長。此外，根據我們的內部分析，在2018年至2023年期間，我們一直設法將服務成本保持在低於美元的水平，逐步降低了我們的融資成本，並在大多數按薪資範圍分類的客户 組中表現優於更廣泛的市場承保標準(即根據客户的收入將客户劃分為不同的級別)。 |
[1] 客户獲取成本或CAC包括以下費用：卡的打印和運輸、信用數據成本(主要由信用機構成本組成)和付費營銷。CAC的計算方法是2019年1月至2023年12月在外匯 中性基礎上的這些成本總和除以同期的髮卡總數(即在該 期間獲得的唯一客户數量)。
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| ● | 全面的監管合規與合作-我們致力於與公共官員建立開放、協作和透明的關係，努力改善金融部門為人們提供服務的方式。在過去的幾年裏，NU一直積極參與拉丁美洲金融體系的一些最新里程碑式的法規。例如： 巴西的實時支付系統PIX、開放金融、工資可轉移性、網絡安全、防欺詐、循環上限以及該國金融體系的其他方面。通過將我們的價值觀應用於監管提案，我們相信我們可以幫助塑造拉丁美洲金融行業更具競爭力的格局。通過這一過程， 我們相信，我們已經與我們開展業務的國家/地區的監管機構建立了積極的聲譽和開放合作的關係。 |
| ● | 金融包容性-我們的業務覆蓋了巴西100%的市政當局，這與我們提供金融渠道和識字的使命一致，我們認為這對包容性經濟增長和可持續發展至關重要。我們估計，在過去五年中(截至2023年12月31日)，Nubank使大約3400萬巴西人能夠獲得他們的第一張信用卡。 |
墨西哥傳統上是一個金融包容性非常低的國家。截至2023年12月31日，我們估計該國只有不到49.1%的成年人口擁有銀行賬户，大約32.7%的人可以獲得正式信貸，只有大約10.5%的人在銀行系統擁有信用卡。 自從進入這個國家以來，我們瞭解到，金融包容性水平低的主要原因，特別是在信貸產品方面， 不是缺乏需求，而是缺乏適當的供應。我們相信，中國約有46%的客户是信用卡的新手。
我們還相信NU是哥倫比亞金融包容性的先鋒，在哥倫比亞，我們大約30%的客户是首次持有信用卡的人(截至2023年12月31日)，其中一半以上是女性。
我們誘人的機會
在拉丁美洲和加勒比地區，我們目前為巴西、墨西哥和哥倫比亞提供服務，根據國際貨幣基金組織的預測，到2023年，這些國家總共佔該地區人口的60%以上，GDP的66%，由於幾個有吸引力的屬性和市場特點，這些國家為我們的服務提供了肥沃的機會，包括：
| ● | 市場中有意義的痛點-我們市場中的金融服務消費者 遭受真正的痛點，這為我們提供了一個重要的機會，為他們提供這些痛點的解決方案。巴西、墨西哥和哥倫比亞的現有銀行平均持有所有貸款和存款的70%至87%，根據這些國家各自中央銀行截至2023年12月31日的數據，這些銀行收取高額費用併產生超高利潤。 |
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| ● | 強大的長期趨勢-拉丁美洲地區正受益於幾個積極的長期趨勢，這些趨勢與我們的業務非常契合，包括強勁的技術採用率和高移動應用使用率。這一趨勢是由年輕人口、不斷壯大的中產階級和智能手機的高普及率推動的，尤其是在巴西、墨西哥和哥倫比亞。此外，該地區的監管機構正在促進金融服務行業的創新和競爭，為我們創造了用創新的商業模式和移動應用解決方案顛覆傳統提供商的機會。 |
| ● | 重要的滲透機會-根據從世界銀行和國際清算銀行(BIS)收集的現有數據，隨着電子支付和消費信貸領域在整個地區繼續深化，拉丁美洲的金融服務仍然提供了巨大的滲透機會 ，但仍大大低於美國和英國的當前水平。例如，巴西、墨西哥和哥倫比亞有：(1)龐大的未開户人口，總共有7,710萬成年人；(2)根據巴西中央銀行的數據，截至2022年，巴西的信用卡普及率較低，為52%，墨西哥為11%， 僅考慮由銀行發行的信用卡(包括零售商發行的信用卡)，哥倫比亞為22.5%，而美國和英國的這一比例分別為66%和62%；(3)根據國際清算銀行2023年6月的數據，巴西、墨西哥和哥倫比亞的有限家庭債務佔GDP的百分比分別為34%、16%和28%，而發達市場(包括英國、美國、西班牙、日本和法國)的這一比例在55%至85%之間。 |
我們的入市方法
截至2023年12月31日，我們擁有9030萬個人消費者和360萬小企業的龐大客户基礎。
我們的客户在收入、年齡和地理位置方面來自不同的背景，與我們服務的市場的總體人口相似。我們相信，與傳統銀行相比，我們為更多的年輕客户提供服務，使我們有機會與他們一起成長，因為他們的金融需求隨着時間的推移而變化。
我們通過基於雲的全數字模式進入市場、為客户提供服務和支持，這種模式成本低、效率高，不需要昂貴的房地產和實體銀行分支機構。 我們通過以下方式在線營銷和銷售我們的解決方案和服務：(1)優先考慮高質量的客户體驗以推動有機的口碑廣告和客户推薦，(2)培養我們的社交媒體影響力和開發數字內容以提高知名度、教育 和參與度，以及(3)在回報具有吸引力時對營銷和促銷活動進行精選投資，以進一步加速客户採用 。
我們的運營具有顯著的競爭優勢，我們認為這些優勢幫助我們實現了快速增長。例如，我們通過擴大產品組合和推動多種產品的採用來增加每月的ARPAC，通過關注強大的客户參與度和滿意度來提高客户保留率，並提高了我們作為客户的主要銀行關係的地位。因此，我們增加了客户關係的終身價值 。我們的方法還使我們能夠提高運營效率，包括獲得新客户的低成本、為客户提供服務的低成本、低風險成本和低融資成本。
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我們的收入主要來自兩個來源：手續費和利息收入。費用包括適用於信用卡和預付卡交易、支付、忠誠度計劃、預付費手機充值的手續費和佣金，以及某些金融產品和服務的市場和分銷，如投資、保險、 和匯款產品。利息收入與循環和再融資信用卡餘額、購買信用卡應收賬款和客户貸款的利息以及存款、政府債券和其他利息工具的利息有關。 在截至2023年12月31日的一年中，我們收入的20%來自手續費和佣金收入，這主要來自交換 費用，而不是直接向客户收取。截至2023年12月31日止年度，本集團錄得收入80億美元及毛利35億美元，按外匯中性計算，較截至2022年12月31日止年度分別增長67.5%及110.0%，或按年分別增長62.5%及103.6%。於截至2022年12月31日的年度內，我們錄得收入48億美元及毛利17億美元，按外匯中性計算，較截至2021年12月31日的年度分別增長182.2%及126.9%，或按年分別增長167.5%及115.1%。我們的外匯中性收入和毛利與這些指標的IFRS衡量標準的對賬可以在“第5項.經營和財務回顧與展望-A.經營結果--非IFRS財務衡量和調整”項下找到。
我們獨特的方法
我們正在使用一種獨特的方法建立我們的業務，該方法將我們的四項核心原則結合在一起，創建了一種自我強化的商業模式，幫助我們培育和發展由個人消費者、中小企業和市場合作夥伴 組成的不斷擴大的生態系統。這些核心原則是：
客户為中心的文化
我們痴迷於服務我們的客户
自公司成立以來，我們刻意並始終如一地培養了取悦客户的執着。這種文化是實現我們使命的核心，因為我們仍然保持警惕，保護和培育它。我們文化的核心價值觀是：
| ● | 我們通過提供愉快的體驗 並使客户能夠掌控自己的財務生活，與客户建立了深厚的情感聯繫。 |
| ● | 我們在員工中培養了一種所有權文化，他們中的許多人在公司中擁有財務 股份。 |
| ● | 我們不斷挑戰現狀，努力創新成長。 |
| ● | 我們把效率放在首位，以最大限度地減少浪費，以更低的成本為客户提供服務。 |
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| ● | 最後，我們相信不同團隊的力量，因為他們在服務當地市場時培養創造力和創新 。 |
出色的顧客體驗
我們專注於打造卓越的客户參與度和體驗。
我們的目標是提供簡單易用的產品，通過我們的Nu移動應用程序無縫集成，並得到我們的Xpeer客户支持專家團隊的支持。這是由以下因素推動的：
| ● | 優先考慮移動和數字優先產品，專注於創建可在所有設備上提供現代數字體驗的基於雲的移動應用程序 。 |
| ● | 為我們的客户設計簡單、透明、易於訪問和易於使用的產品。 |
| ● | 使用以人為本的設計方法，為我們提供的一切提供高質量和直觀的體驗 。 |
| ● | 我們的Nu移動應用程序尋求無縫集成我們的所有產品和服務，為 客户提供輕鬆訪問。 |
| ● | 一支名為“XPeers”的專職客户服務代理團隊，他們使用專有軟件和人工智能算法不斷提升客户體驗，併為產品開發做出貢獻。 |
先進技術
我們以技術引領一切
我們使用先進的技術和現代工具在超可擴展和安全的環境中為客户提供卓越的體驗。我們優先構建自己的架構，並投資於工程人才。我們技術的關鍵組件包括：
| ● | 我們基於雲的專有核心銀行平臺NuCore，使我們能夠高效地 管理對我們的運營至關重要的各種功能，包括交易處理、監管報告、客户服務和防欺詐 。 |
| ● | 該平臺為我們提供了敏捷性和控制力，以優化我們的產品並滿足我們市場的獨特需求。 |
| ● | 我們採用的微服務方法，利用大約500個模塊化微服務進行擴展， 推出新產品，並擴展到新市場。 |
| ● | 我們的先進技術策略，包括不可更改的分類賬和Clojure編程語言的使用，吸引了來自世界各地的頂尖軟件工程師，使我們能夠開發創新的解決方案，並保持 強大的開發團隊。 |
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專有數據科學
我們所做的一切都是由數據科學驅動的
我們獲取、存儲和分析海量數據 ，我們使用這些數據為我們的決策提供參考，降低風險並改善客户體驗。這為我們提供了顯著的優勢和為客户增加差異化價值的方法，例如我們專有的NUX信用引擎。我們的數據科學戰略包括：
| ● | 訪問包含每個每月活躍客户的30,000多個數據點的專有數據集，這有助於我們瞭解他們的行為、風險和財務需求。 |
| ● | 這些數據增強了我們的NUX信用引擎和機器學習模型，使我們能夠根據每個客户的獨特情況提供個性化的信用策略。 |
| ● | 人工智能和機器學習算法，不斷增強我們的承保、風險管理和客户體驗。 |
| ● | 將所有數據集成到我們的NU生態系統中，使我們能夠實時以算法推薦符合客户整個財務旅程中特定需求的產品 。 |
我們的自我強化模式
我們的自我強化業務模式如下所示， 包括七個關鍵要素，我們將這些要素結合在一起，以便更有效地為客户服務、產生競爭優勢、培育和發展我們的生態系統，並創造股東價值。
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我們模型的七個要素包括：
| A. | 更多客户-我們最重要的營銷來源是來自現有客户的口碑推薦， 這導致了病毒式的有機客户獲取和高保留率。這將導致： |
| B. | 更多參與度和規模-我們的客户更多地接觸和使用我們的高頻和基本解決方案，或者採用我們的任何新解決方案。這將導致： |
| C. | 更多數據-我們從每一位客户和每筆交易中收集數據。隨着我們的增長，數據的價值越來越大，並推動我們的人工智能和機器學習算法改進我們所做的一切。這將導致： |
| D. | 更低的成本-我們使用不斷增長的數據集做出更明智的承保決策，不斷改進客户細分 並優化業務運營，從而提高效率。這將導致： |
| E. | 具吸引力的收費和差餉-我們利用我們更深入的洞察力、更高的效率和更低的成本成本，為客户提供具有吸引力的費用和費率的產品 ，因為我們更好地瞭解他們的總體風險狀況，並優化我們自己的運營。這將導致： |
| F. | 更好的產品和體驗-我們還可以利用我們更高的洞察力和效率來改進我們的產品 設計，優化客户體驗並開發新功能。這將導致： |
| G. | 一個不斷增長的NU生態系統-我們的生態系統包括9390萬客户，其中包括個人消費者和 中小企業，以及越來越多的市場合作夥伴，我們與這些合作伙伴合作，提供超出我們核心能力的有吸引力的解決方案。 |
我們的自我強化模式和執行已 形成了一個龐大而充滿活力的客户社區，其中包括(1)所有社會階層和年齡段的個人消費者，以及(2)中小企業， 包括幫助推動經濟增長的小企業和企業家。這些客户，再加上他們喜歡的越來越多的產品，第三方供應商和服務提供商的網絡，以及大量的媒體追隨者，構成了我們龐大且不斷擴大的NU 生態系統：
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我們的市場
我們的市場機遇
拉丁美洲是一個龐大而充滿活力的地區，根據國際貨幣基金組織的數據，2023年拉丁美洲總人口為6.45億人，GDP為6.5萬億美元，預計2023年實際增長2.3%。我們目前在巴西、墨西哥和哥倫比亞開展業務，根據國際貨幣基金組織的數據，到2023年，這些國家總共佔該地區人口的60%，佔該地區GDP的66%。
我們的主要目標是通過擴大客户羣、推出新產品並繼續在客户的財務生活中獲得相關性來增加我們在這些市場的存在 。
隨着時間的推移，我們的目標是將我們的業務擴展到拉丁美洲的更多市場 ，因為消費者和中小企業長期以來一直面臨着銀行體系的巨大挑戰，造成市場效率低下 並有中斷的機會。我們認為，與發達國家相比，這些市場在金融服務方面的滲透率仍然較低，這體現在仍有大量成年人沒有銀行賬户，家庭負債水平相對較低， 與其他支付方式相比，信用卡的使用率較低。
我們的可服務尋址市場，或“SAM”， 包括我們目前在巴西運營的零售金融服務和市場，包括來自以下方面的收入：
| ● | 零售信貸(包括有擔保和無擔保的個人貸款、汽車貸款、信用卡融資和循環貸款)，定義為扣除融資成本和信貸費用後的利息收入； |
| ● | 中小企業信貸，定義為扣除融資成本和信貸費用後的利息收入； |
| ● | 付款，定義為預付、預付和信用互換費用； |
| ● | 客户資產，包括證券、私人養老金、儲蓄賬户和投資基金的經紀手續費以及扣除客户存款收益率的利息收入； |
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| ● | 保險經紀，定義為來自人壽和財產及意外傷害分配的費用，或“P&C”，保險產品； |
| ● | 電子商務市場，定義為商品交易總額的費用；以及 |
| ● | 收購和服務費，定義為商户交易的折扣率和與賬户相關的交易費用。 |
根據我們基於公開信息進行的內部分析，巴西、墨西哥和哥倫比亞零售金融服務的收入潛力，以利息收入和服務費收入減去融資成本衡量，2023年總計200億美元， 與2022年相比增長4.3%(9.9%外匯中性)。在截至2023年12月的一年中，我們的市場份額達到了SAM的約3.0%，顯示出未來的巨大機遇。
巴西、墨西哥和哥倫比亞預計2023年金融零售業收入
利息和手續費收入按國家和NU市場細分 (十億美元)
資料來源： 基於公開來源(BCB、Anbima、Abecs、Susep、Abcomm、Banxico、CNBV、CNFS、SFC、Asofiduciarias、Fasecolda等)的內部估計。
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利息和手續費收入按產品類別細分和NU的市場份額(十億美元)
資料來源： 基於公開來源(BCB、Anbima、Abecs、Susep、Abcomm、Banxico、CNBV、CNFS、SFC、Asofiduciarias、Fasecolda等)的內部估計。
有關我們的市場機會的更多信息，請參閲 《-深入瞭解我們的行業背景和市場機會》。
行業背景-拉丁美洲金融服務業準備重塑
拉丁美洲的消費者和中小企業長期以來一直面臨着銀行體系的巨大挑戰，這些挑戰為顛覆者創造了有吸引力的機會，包括：
| ● | 缺乏競爭的集中銀行部門-與幾個先進市場相比，拉丁美洲和我們運營的三個市場的銀行部門 更加集中。根據赫芬達爾-赫希曼指數(Herfindahl-Hirschman Index)，在0到10,000的範圍內衡量集中度，指數越低，市場集中度越低 市場、巴西、墨西哥和哥倫比亞的指數分別為888、1,089和1,253-顯著高於美國(350)、德國(277)和法國(606)的指數(截至2022年和2023年)，根據BCB、CNBV、SFC和歐洲央行2022和2023年的參考數據。因此，拉丁美洲長期以來一直缺乏競爭：創新較少，產品和服務的選擇有限，費用較高。雖然這種集中度使大型現有銀行能夠維持其現狀，但也為能夠使用先進技術、數據和客户服務的進入者創造了一個顛覆的肥沃環境。 |
| ● | 服務成本高-巴西、墨西哥和哥倫比亞的現有銀行擁有龐大且昂貴的分支機構分銷網絡，由大量員工和遺留系統提供支持。據報道，截至2023年12月，巴西的主要現任者 擁有2,695至3,992家分支機構，2,677至6,786個服務點，以及每個員工55,611至86,220人。我們認為，上述結構導致了更高的服務成本，並促使傳統參與者銷售高利潤率的產品，將很大一部分人口排除在金融體系之外。我們估計，在巴西，根據現有客户截至2023年12月31日的公開財務報表，我們的服務成本以及每位活躍客户的一般和管理費用大約比現有客户低85%。 |
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| ● | 糟糕的客户服務和缺乏信任-我們認為，拉丁美洲的現有銀行由於缺乏競爭，提供的客户服務不佳，導致消費者不滿。我們對以客户為中心的痴迷使我們能夠擴展NPS水平，我們認為NPS水平比我們所在國家/地區的競爭對手高出2倍到幾乎3倍。 根據內部分析，我們認為這不僅超過了現有公司，也超過了當地其他主要金融技術公司 。我們的客户服務一直受到認可，根據最新的公開信息，我們 比我們的競爭對手更具優勢，截至2023年12月31日，我們的客户投訴最少。 |
| ● | 嚴重滲透不足的市場-由於金融服務成本高得令人望而卻步，拉丁美洲銀行業仍然嚴重滲透不足。根據美洲開發銀行(IDB)的一項研究，沒有銀行賬户的最常被引用的原因之一是開設和維護賬户的費用太高。根據世界銀行的最新數據，截至2021年，巴西1.693億15歲及以上人口中有16.0%沒有銀行賬户；根據同一消息來源，哥倫比亞15歲及以上人口3920萬人中，這一比例為44.0%；根據INEGI的國家金融包容性調查，截至2021年，墨西哥18歲至70歲人口中，1.018億人中50.9%沒有銀行賬户。因此，我們估計，截至2021年，這三個國家總共有7710萬成年人沒有銀行賬户。此外，根據國際清算銀行(BIS)的數據，截至2023年6月30日，拉美經濟體的家庭總債務平均佔GDP的16%至34%，而截至2023年，發達經濟體的平均家庭債務佔GDP的73%，新興經濟體佔GDP的47%。最後，根據世界銀行2021年的最新數據，巴西和哥倫比亞的信用卡普及率分別為15歲及以上人口的40%和13%，而美國和英國的這一比例分別為67%和62%。根據INEGI的《2021年人口普查報告》，在墨西哥，信用卡滲透率為11%，考慮到銀行發行的信用卡，考慮到零售商的信用卡滲透率為20%，年齡在18歲到70歲之間。 |
趨勢加速行業顛覆
我們相信，該地區已做好準備，迎接能夠使用先進技術、數據和卓越客户服務的進入者的顛覆。我們相信，我們有潛力通過提供低成本和高質量的金融服務來改變拉丁美洲的格局，大幅促進社會經濟發展和潛在的金融服務市場。
我們認為，重大挑戰和趨勢已經開始鼓勵消費者越來越多地依靠數字銀行平臺來滿足他們的日常銀行需求。根據我們自己基於BCB數據的內部分析，數字銀行持有的個人未償還貸款總額的份額已從2018年的不到1%增加到2023年9月的5%以上。剔除抵押貸款和農村活動融資等特定用途貸款後，截至2023年9月，數字銀行的份額達到9.4%。
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巴西向個人發放的貸款按金融機構類型分列(%)
有幾個因素推動了這種從現有公司轉移的趨勢：
| ● | 技術創新和不斷增長的支付量-我們相信，巴西的Pix和墨西哥的Codi等技術創新將轉化為電子支付量的持續增長。GSMA的《2023年移動經濟》報告預測，到2030年，拉丁美洲的智能手機普及率將達到93%，這應該會促進技術的包容性。根據ABECS的數據，2023年巴西信用卡和預付卡的購買量總計7510億美元，較2018年增長140%；墨西哥2770億美元，較2018年增長121%；哥倫比亞250億美元，較2018年增長61%。 |
| ● | 從儲蓄轉向更高收益的投資-在我們看來，直接面向消費者的獨立經紀商採用的卓越客户體驗和低成本、開放平臺分銷模式將繼續獲得 市場份額。我們還認為，金融教育水平的提高，再加上中產階級的擴大和較低的利率，從長遠來看，可以促進巴西散户投資者從儲蓄產品轉向股票等收益更高的投資。 |
| ● | 有利的監管環境-拉丁美洲的監管機構正在推動幾項舉措，以促進金融技術顛覆，以增加競爭和金融包容性。例如，在2020年，巴西中央銀行在推出即時支付工具Pix的同時，推出了啟用Open Finance的計劃。在墨西哥，2018年金融科技法為金融科技公司的發展奠定了基礎，2019年和2023年，Codi和DIMO分別是免佣金的數字支付方式 。我們相信，這些監管改革將共同提高拉丁美洲金融服務市場的效率、競爭和創新，同時增加獲得金融服務的機會。在巴西， 這些舉措是由“BC#議程”帶頭的，這是BCB的公共政策議程，重點是創新和競爭。這些 措施在商業銀行監管領域2024年的優先事項清單中得到了強調，例如與發展開放金融和PIX有關的措施，以及與人工智能、加密資產和DREX/令牌化有關的措施，表明我們一直致力於通過為此目的制定的積極和有針對性的法規來促進 更高效和更具創新性的金融環境。 |
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我們的競爭優勢和優勢
我們的核心原則和我們的自我強化模式產生的優勢為我們提供了強大的競爭優勢，使我們能夠顛覆現有提供商的傳統模式，成為我們認為是世界上最大的數字銀行平臺之一。我們相信，我們處於有利的地位，可以繼續以誘人的經濟增長我們的業務，並擴大我們的潛在市場。我們相信，我們的優勢很難複製 ，隨着規模的擴大，我們的優勢將繼續增強，並將隨着時間的推移而複合。
我們擁有顯著的市場和領導優勢
在過去的幾年裏，我們相信我們已經建立了世界上最大、最有影響力和最受信任的科技公司之一。這一特權領導職位為我們提供了幾個關鍵優勢， 包括：
| ● | 最大的數字銀行平臺之一-我們相信，根據客户數量，我們已經建立了世界上最大的數字銀行平臺之一，截至2023年12月31日，在巴西、墨西哥和哥倫比亞擁有9390萬客户(包括個人消費者和中小企業)。 |
| ● | 先發優勢-NU是拉丁美洲第一個數字原生銀行平臺，也是全球數字金融服務的先驅。就客户數量而言，我們已經在巴西的數字銀行領域取得了無可爭議的領先地位，我們正在逐步聲稱自己在拉丁美洲其他國家的領先地位。自我們於2020年初在墨西哥開展業務以來，在近四年的時間裏，根據截至2023年10月的CNBV數據，我們現在是該國最大的三大信用卡發行商之一，2023年的淨髮卡量 超過了墨西哥市場上幾家傳統機構的髮卡量。 |
| ● | 值得信賴和認可的全球品牌-我們在數字服務和技術領域打造了值得信賴的品牌，迅速增長了我們的客户基礎，留住了我們的客户，並推動了更多的產品採用 。2022年，我們連續第二年被評為100家最具影響力的公司之一。2023年，NU被 認為是5這是根據Fast Company的數據，這是世界上最具創新力的公司。此外，David·維萊斯也是《經濟學人》評選的2023年5大最佳CEO之一，該榜單考慮了股東的回報。 |
| ● | 世界級人才-我們吸引了來自世界各地領先技術和金融服務公司的優秀員工，他們帶來了深厚的專業知識和新想法。我們的員工與我們的使命保持一致 並具有所有權心態-截至2023年12月31日，我們約有94.6%的員工持有NU股票或持有基於股票的激勵獎勵。 |
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我們擁有顯著的運營和財務優勢
我們的全數字化和數據驅動型業務模式為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠高效地進行擴展和運營。這些運營優勢包括：
| ● | 非凡的客户體驗-我們的現代化和直觀的產品為 客户提供非凡的體驗，我們認為這些體驗優於現有銀行和其他數字顛覆者。我們相信，在簡單、透明、直觀的產品的支持下，我們的NPS遠遠超過現有銀行和所有其他金融科技公司。 我們提供卓越體驗的聲譽有助於我們的品牌認知度、通過口碑推薦實現的有機增長、 和客户忠誠度。 |
| ● | 關懷和有效的客户支持-我們的自助服務支持工具和訓練有素的XPeers團隊提供了比許多競爭對手更高水平的服務。我們相信，我們通過提高客户的財務知識並增加他們對我們平臺的參與度來取悦和教育我們的客户。 |
| ● | 來自我們技術平臺的專有控制和功能-通過我們的NuCore平臺，我們集中管理信用卡交易授權和核心銀行賬户處理，使我們能夠高效地運營 ，靈活地推出新產品或功能，並有效地在新市場進行擴展。與通常依賴第三方提供商和信用卡處理器的競爭對手不同，我們設計並投資了我們自己的基於雲的核心銀行平臺。 |
| ● | 低運營成本-我們在業務的四個關鍵領域採用低成本模式運營 ： |
| ○ | 低成本收購-鑑於我們專注於創造強大的客户體驗， 我們能夠主要通過病毒式口碑和直接客户推薦獲得客户，這使我們能夠高效地獲得客户，而無需昂貴的營銷活動或激勵措施。 |
| ○ | 服務成本低-通過在不需要分支機構的全數字化環境中運營，並通過始終如一地消除和簡化流程，我們能夠快速高效地為我們的客户提供服務，並實現我們可以傳遞給客户和投資者的規模效益。 |
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| ○ | 低風險成本-通過利用我們的先進技術和專有數據科學來更好地評估和降低信用風險，我們能夠高效地運營和擴展，併為客户提供更具競爭力的定價 。 |
| ○ | 融資成本低-我們龐大且不斷增長的本幣存款基礎是100%有機產生的，這使我們能夠滿足超過我們的資金需求，並向我們的客户提供越來越多的信貸， 創建了一個高度彈性、多樣化和低成本的融資模式，我們可以高效地進行擴展。 |
| ● | 優勢單元經濟-我們估計到2023年12月31日，我們的LTV/CAC比率將超過 30倍，這得益於我們業務模式的自我強化性質和我們較低的運營成本。我們相信我們 擁有多項競爭優勢，包括： |
| ○ | 增加每個客户的收入-我們尋求隨着時間的推移增加每位客户的收入：我們將客户體驗與低增長方法相結合，以增加交易量和錢包份額，同時向客户交叉銷售更多產品。對於2017年第一季度以來的月度隊列，截至2023年12月31日，我們的月度ARPAC比最初的月份平均增長了20倍以上。 |
| ○ | 高客户參與度-我們相信，我們在技術和客户服務方面的持續投資，再加上我們業務模式的綜合效果，使我們的參與率更接近社交網絡而不是數字銀行平臺，並幫助我們隨着時間的推移提高了客户參與度。這導致截至2023年12月31日的三個月內的活動率約為83%，這表明我們的解決方案具有高參與度和類似實用程序的能力。 |
| ○ | 客户流失率低-我們相信我們高水平的客户參與度 有助於降低客户流失率。我們的淨流失率相對較低，2023年平均為每月0.2%，與2022年的0.2% 相比穩定。我們預計自願流失率將保持在較低水平，因為我們將繼續提供非凡的客户體驗，併成為我們客户的主要銀行賬户，並向現有客户進行交叉銷售，以便更深入地融入他們的財務生活。 流失率或客户流失率指的是由於任何原因而流失的客户。我們衡量和跟蹤流失客户的百分比 與給定時間段內的客户總數相比。 |
| ● | 有效的承保和定價-我們為客户提供保險並更有效地管理信用風險，通過使用我們獨特的數據和先進的Nux信用引擎，提供隨時間推移的投資組合彈性。我們的目標 不是將風險降至最低，而是實現價值最大化，使我們的產品定價更具競爭力，同時仍能產生有利的單位經濟效益。截至2023年12月31日，我們在巴西的90天消費金融違約率為6.1%，即“不良貸款90+”或“不良貸款90+”，根據使用競爭對手的報告和來自BCB的公開數據進行的內部分析，我們認為這一違約率低於我們競爭對手在可比基礎上的違約率 (即類似的產品和收入等級)。 |
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我們擁有顯著的戰略優勢
我們的自我強化模式還為我們提供了關鍵的戰略優勢，幫助我們更有效地實現差異化、增長和競爭。這些戰略優勢包括：
| ● | 獨一無二的數據-我們的模型生成有關數百萬個人 消費者和中小企業的專有數據，為我們提供有關客户行為的獨特見解。我們將這些數據輸入到我們的人工智能和60+機器學習算法中，以改善我們的承保、使我們的產品和服務與眾不同、增強我們的客户支持、定製客户體驗並降低我們的風險。 |
| ● | 強大的自我強化網絡效應-我們相信我們的模型展示了 獨特的自我強化網絡效應，有助於推動我們的增長。隨着我們擴大客户和合作夥伴生態系統，我們會產生更多數據，從而使我們能夠改進我們的產品和服務以及客户體驗。隨着更多的現有客户對他們的體驗感到滿意，他們會推薦新客户，這反過來又會增加我們生態系統的規模。 |
| ● | 高度可防禦的業務模式-我們構建了顛覆性的業務模式，以支持我們在市場中的強大競爭地位。我們認為，考慮到我們在多個國家/地區建設能力所需的大量時間、專業知識和投資，它具有很強的防禦性，很難複製。 |
我們的增長戰略
我們相信，我們正處於捕捉巨大市場機遇的早期階段，以簡化數億消費者和中小企業的生活。我們繼續利用我們自我強化模式的競爭優勢 來發展和擴大我們的業務，為所有利益相關者創造價值。我們的主要增長載體是：
| A. | 發展我們的NU生態系統 |
我們相信，我們的自我強化模式將繼續推動我們生態系統的擴展，接觸、吸引和發展我們的客户和合作夥伴基礎。我們打算通過以下方式發展我們的NU生態系統：
| ● | 培育我們的客户獲取引擎-我們通過以下方式繼續構建我們的客户獲取引擎： |
| ○ | 擴大我們高度忠誠的客户基礎-我們相信他們將繼續 將客户推薦給我們。我們的承諾是堅持不懈地開發利用潛在需求的創新、卓越的產品，為我們認為現有銀行沒有提供服務或服務不足的消費者和中小企業提供非凡的金融解決方案，並培育綠地市場以加快客户獲取。 |
| ○ | 開發我們的數字內容和社交媒體-為我們的NuCommunity門户和數百萬移動應用程序用户創建新的 數字內容，並構建我們的社交媒體平臺以促進客户參與、宣傳和財務教育。 |
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| ○ | 策略性地利用營銷支出-打造領先的消費品牌 ，在我們運營的所有市場上受到客户的喜愛和信任，幫助我們擴大我們的生態系統，吸引更高價值的客户 並提高我們新產品和服務的知名度。 |
| ● | 增加我們在客户財務生活中的份額-我們相信，我們將通過以下方式繼續增加我們在客户財務生活中的份額： |
| ○ | 與我們的客户一起成長-隨着我們的客户積累更多財富 並達到新的生活里程碑，他們對多元化金融服務的需求預計將增加。我們目前為不同年齡段的客户提供服務，擁有特別年輕的客户羣，截至2023年12月31日，我們近64%的客户年齡在40歲以下，平均年齡為37歲，這為我們提供了與處於財務 旅程早期階段的客户一起成長的機會。 |
| ○ | 交叉銷售新產品和向上銷售更高價值的產品-隨着我們積累更多的數據和更多地瞭解我們的客户，我們可以推薦新產品以滿足他們的需求並優化他們的信用額度 ，從而增加我們在客户五個財務季節的錢包份額，並增加我們從每個客户產生的收入和利潤 。我們還以越來越快的速度向客户銷售多種產品。例如，截至2023年12月31日，我們平均每個活躍客户擁有4個產品。此外，數以百萬計的客户擁有NuAccount，但尚未獲準 接收我們的信用產品。隨着我們繼續收集有關這些客户的信息並改進我們的客户細分和信用模型，我們相信我們將提高批准率，並將我們的完整產品套件擴展到這些客户中的相當大一部分，同時 沒有邊際客户獲取成本。 |
| ● | 利用合作伙伴擴大我們的產品市場-我們與頂級 提供商合作，在我們目前沒有主要產品或服務的新領域向客户提供服務。這有助於我們發展，並 成為客户生活中更重要的一部分，加強我們的主要財務關係。我們相信，這代表着一個重要的增長渠道，將使我們能夠快速、高效地參與客户日常生活的更多領域。例如，我們 與巴西的大型零售商合作，如亞馬遜、Casas Bahia和Magalu，通過我們的市場提供非金融服務。 我們還與Chubb合作提供人壽保險產品，與Remessa Online合作提供國際匯款解決方案， 與Hopper合作提供旅行體驗，每一種體驗都可以通過我們的Nu移動應用程序無縫發起和管理。 |
B. 增強我們的NU平臺
我們相信，隨着我們更多地瞭解客户的行為和需求，利用我們的先進技術和專有數據科學為我們的客户提供額外的功能、解決方案和體驗是一個重要的機會。我們打算通過以下方式改進我們的NU平臺：
| ● | 創新和開發新的解決方案-我們專注於開發 並推出新的產品和功能，挑戰自己，以改善客户的生活，更好地滿足他們多樣化的金融服務需求。自2013年開始運營以來，我們推出了幾種產品，包括信用卡和預付卡、忠誠度計劃、個人和中小企業支付賬户、無擔保和有擔保的個人貸款，以及投資解決方案、PIX和支付單據 (波萊託))融資、保險產品和密碼解決方案等。 |
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| ● | 執行戰略收購-儘管我們主要專注於有機地發展業務，但我們可能會有選擇地尋求戰略性收購，我們認為這些收購是有吸引力的商機，並與我們的使命保持一致，即鞏固或擴展到新領域，並快速高效地獲得新能力。例如： |
| ○ | 我們對Olivia(美國和巴西)的收購，目前為NuSignals-2022年1月，我們收購了Olivia，這是一家總部位於美國的數據公司，在巴西設有子公司，專門將機器學習和人工智能解決方案應用於零售銀行業務，我們相信這將進一步加強我們的開放銀行業務計劃。 |
| ○ | 我們對Spin Pay(巴西)的收購，目前為NuPay-2021年10月，我們 收購了巴西支付平臺Spin Pay，該平臺率先通過PIX為線上和線下商家開發即時支付解決方案。 我們相信，Spin Pay的專業知識和技術對我們在巴西更廣泛的支付平臺的發展起到了重要作用。 |
| ○ | 我們對Juntos(美國)的收購-2021年7月，我們收購了Juntos的部分資產 ，並從Juntos聘請了一批員工，Juntos是一個對話式帳户管理平臺，通過移動界面(WhatsApp、短信和應用內聊天)進行雙向消息傳遞客户交互 ，進一步加強了我們以超可擴展方式培養強大的客户參與度和產品交叉銷售的能力。 |
| ○ | 我們對阿卡拉(墨西哥)的收購，目前是Nu México Financiera-2021年9月，我們收購了Akala的100%股份，Akala是一家總部位於墨西哥的金融合作協會，參與籌款和提供金融服務。雖然阿卡拉自2018年以來一直處於停業狀態，但它有一個有效的頗受歡迎的社會金融時代，或“SOFIPO”， 許可證，這使NU能夠進一步發展其在中國的業務。 |
| ○ | 我們對Easynvest(巴西)的收購，目前為NuInvest-2021年6月，我們 收購了在線經紀商Easynvest。這筆收購使我們能夠快速、大規模地進入在線投資領域。此後， 我們將業務更名為NuInvest，並將其整合到我們的業務中。 |
| ○ | 我們對Cognitect(美國)的收購，目前在北美-2020年8月，我們收購了Nu North America Inc.(前身為Cognitect)，這是一家總部位於美國的諮詢公司，開發了Clojure編程語言 和數據數據庫，我們利用這些數據庫來實現高效的代碼庫和不可變的數據庫。 |
| ● | 進行戰略性少數股權投資和企業風險投資 -我們將有選擇地對與我們談判達成商業協議或合作伙伴關係的公司進行戰略性少數股權投資，在這些公司或合作伙伴關係中，我們認為我們將受益於更強大的聯盟。我們相信，這些投資可以讓我們以更快的速度和高資本效率的方式訪問 第三方產品和功能，尤其是在我們構建產品市場的時候。我們評估並對處於早期階段的公司進行少數股權投資，我們認為建立關係具有長期戰略價值，並獲得有關我們可能考慮在未來進入或使用的新的潛在地理位置、產品、技術和戰略的第一手見解。 |
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| ○ | 我們對木星的投資(印度)-2021年8月，我們宣佈對印度新興數字銀行平臺Jupiter進行股權投資 ，該平臺有幾個正在開發的創新解決方案。印度是世界上最大的新興市場之一，並與巴西一起率先廣泛採用由央行主導的基於二維碼的實時支付系統，預計將推動金融服務消費和分配方式的深刻變革。 |
| ○ | 我們在Dbank(巴基斯坦)的投資-2022年3月，我們完成了對Dbank的股權投資，Dbank是一家總部位於巴基斯坦的種子期金融科技，尋求建立一家信用第一、遵守伊斯蘭教法的數字銀行，專注於 年輕且不斷壯大的精通科技的中產階級。巴基斯坦是世界上人口第五多的國家，人口年輕，但仍然被金融機構忽視，提供了與2010年巴西類似的機會。 |
C. 拓展新市場
我們相信，我們的NU模式也為我們提供了快速高效地拓展新市場和規模的能力。例如，我們可以考慮擴展到：
| ● | 新的地區 –我們相信，我們正處於國際擴張的早期階段。我們利用我們的技術、數據科學、信貸和客户體驗方法繼續向新市場擴張，並在全球產品概念上投入巨資，其中產品不僅必須可擴展，而且必須可移植。我們相信 我們國際擴張的初步結果證明瞭我們獨特的方法在地理上的可移植性。未來，我們還可能尋求通過有選擇地擴展到新的國際市場來增長我們的業務，在那裏我們可以為數百萬消費者提供服務，同時顛覆傳統金融機構的傳統模式。 |
| ● | 案例研究--向墨西哥擴張 –自2020年初在墨西哥開展業務以來，在近四年的時間裏，我們相信我們見證了我們的NU Model成功跨越邊界的能力 ： |
| ○ | 墨西哥的機遇-我們相信，我們已經在墨西哥發現了一個重要的增長機會，並選擇將其作為我們向巴西以外擴張的第一步。截至2021年12月31日，該國50.1%的成年人口沒有銀行賬户，67.3%的人從未獲得過正式信貸，根據國家和地理研究所 (INEGI)。其中一個主要原因是沒有達到獲得正式融資的要求。此外，89%的人口 沒有金融機構發行的信用卡。另一方面，墨西哥是拉丁美洲第二大互聯網用户國家 ，80%的墨西哥人在線(資料來源：CNBV、Banxico(SIE)、INEGI、Euromonitor、Oliver Wyman分析)。手機銀行 顯示出令人印象深刻的增長，在過去6年中增長了6倍，根據西班牙對外銀行(BBVA)。 所有上述因素加在一起，使墨西哥成為顛覆數字金融格局的完美市場。 |
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| ○ | 客户獲取和體驗-我們在墨西哥的客户羣正在快速增長 ，截至2023年12月31日，我們在墨西哥總共擁有520萬客户，其中60%以上是通過無償口碑推薦獲得的，我們認為NPS是現有銀行平均NPS的1.6倍。我們在墨西哥的客户羣和NPS的增長速度都遠遠領先於我們在巴西的三年之旅。 |
| ○ | 消費信貸承保-我們已經在運行我們專有的第六代機器學習承保模式 ，這大大提高了我們在一個金融包容性水平全球最低的國家接受新客户的能力 。與使用通用信用機構評分進行決策相比，我們最新版本的信用引擎使我們能夠在類似的批准率下將風險降低70%。與去年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，我們的首次付款違約率從截至2022年12月31日的5.7%下降到了3.1%，在截至2020年12月31日的一年中也從 7.4%下降到了3.1%。我們在墨西哥實施專有承保模式的速度也領先於我們在巴西的經驗。 |
| ○ | 領導地位-根據CNBV的數據，我們相信我們是該國最大的新信用卡發行商之一 ，超過了Banco Azteca、Banorte、Santander墨西哥銀行、滙豐銀行和BanCoppel等老牌銀行，成為累計發行量第五大的發行商。 |
| ○ | 相鄰的扇區-我們相信有很大的機會將我們業務的自我強化效應帶到相鄰的行業，在這些行業我們可以顛覆傳統模式併為客户提供額外價值。 例如，我們相信也有類似的機會通過顛覆電子商務、醫療保健和電信等行業的現有模式來簡化客户的生活。 |
| ● | 案例研究-擴展到哥倫比亞-我們於2020年9月宣佈在哥倫比亞推出我們的服務，並對未來提出了雄心勃勃的目標：贏得哥倫比亞人民的狂熱熱愛，重新創造金融服務的未來，併成為該國領先的數字金融服務公司之一。 |
| ○ | 哥倫比亞的機遇-普遍缺乏競爭導致消費者體驗不佳，我們看到有足夠的空間提供簡單、數字和低成本的金融服務。 這一點的證據很普遍，如以下2020年的數據所示： |
| ˣ | 根據哥倫比亞金融監管局(SFC)的數據，5家銀行擁有84%的市場份額； |
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| ˣ | 根據德勤的一項調查，2020年，當我們進入市場時，在職者在NPS中的平均得分很低，為34分； |
| ˣ | 根據證監會的説法，客户每月支付COP 14,900(相當於3.75美元)到COP 40.890(相當於10美元)之間的信用卡費用 。就購買力而言，這相當於一名最低工資工人每月支付高達70美元的信用卡費用。 |
| ˣ | 根據香港證監會的數據，只有22.5%的成年人擁有信用卡；以及 |
| ˣ | 根據香港證監會的數據，存款賬户的活躍率較低，約為50%。 |
除此之外，我們還有一些可以利用的順風：
| ˣ | 根據哥倫比亞技術、信息和通信部的數據，有6000多萬臺聯網移動設備；以及 |
| ˣ | 根據香港證監會的數據，現金支付在私人消費中的份額持續下降，降至約20%的歷史低點。 |
| ൦ | 客户獲取和體驗-自2021年在哥倫比亞推出信用卡以來，我們的經驗表明，我們正在慢慢實現贏得客户狂熱喜愛的雄心勃勃的目標。 我們相信，我們不僅是淨增長最快的信用卡發行商(無論是在信用卡數量還是增長率方面)，覆蓋了當地100%的地區，實現了比現有銀行平均水平高2倍的NPS(根據德勤的調查)，而且我們還獲得了NU哥倫比亞監管實體的許可證。我們相信，這肯定了我們模式的可靠性和市場需求的緊迫性。 |
| ൦ | 信貸承銷-經過四次迭代，我們設計了接收每小時輸入、每日更新以進行細分分析的模型，並使用數學方法 (例如，證據權重和信息值)以及信用決策的維度(如批准率、平均初始額度、信用風險和NPV輸入指標)監控模型行為中每個功能的效果。儘管我們的增長率很高，但我們的風險表現與市場一致，NU是哥倫比亞金融包容性的先鋒，根據我們的內部數據，在哥倫比亞，我們約30%的客户是首次持有信用卡的人(截至2023年12月31日)。 |
| ൦ | 行業領先地位：自推出以來，NU哥倫比亞已經達到了80多萬客户 ，客户數量在2023年增長了約50%，確保了其作為該國增長最快的淨信用卡發行商的地位，根據哥倫比亞金融管理局的信息和NU的內部數據，只考慮了受監管的信用卡發行商。 |
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我們的產品和服務
我們為客户提供廣泛的產品和服務。 在巴西，我們為客户提供跨越五個金融季節的產品：(1)支出、(2)儲蓄、(3)投資、(4)借款和 (5)保障。我們所有的產品都是全數字化的解決方案，幫助我們為客户提供簡單、方便、低成本的服務和出色的用户體驗。
支出解決方案
我們的消費解決方案旨在幫助客户在日常生活中使用定製的信用額度或通過手機即時支付購買商品和服務的費用，同時在適用的交易中獲得忠誠度 積分、獎勵、折扣和福利。這些解決方案包括：
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Nu商業賬户
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我們的風險管理方法
我們的風險管理方法是我們業務 模型的核心，旨在減少摩擦，吸引從無銀行賬户到高收入的廣泛客户，同時最大化長期 價值。我們通過使用數據和技術不斷改進我們的風險管理功能，以降低我們業務中的風險，並改進我們的信用承保引擎。我們的風險管理方法有四個組成部分：
| ● | 企業風險管理-我們開發了企業風險管理和治理計劃，使我們能夠將風險降至最低，同時為客户提供順暢的體驗。我們通過將世界上一些最複雜的金融服務公司採用的現代風險管理系統與最新的數據科學和機器學習模型相結合來做到這一點。 |
| ● | 低增長方法-當客户很少或沒有可用的信用記錄時，我們部署我們的低增長方法，即承保最低額度的信用額度，並隨着時間的推移調節其增長，因為我們可以 越來越多地確定他們的行為和潛在的信用風險。這種迭代方法使我們能夠有效地為信用記錄很少或沒有信用記錄的客户提供保險，尤其是對低收入羣體，並迅速將好的借款人與壞的借款人 分開。 |
| ● | Nux信用引擎-我們內部開發和支持的信用引擎 Nux使我們能夠有效地承保，降低欺詐率。此外，它與規模複合的能力使我們能夠隨着時間的推移處理、測試、監控和增強我們的信用算法，以有效管理我們的信用投資組合的風險。我們相信Nux能夠同時優化多個目標，為大量客户提供擔保，同時保持可持續的拖欠水平。 我們的模式使我們能夠通過為客户提供最優價格來最大化長期價值。我們相信Nux可以擴展到新的市場： 在墨西哥，我們通過收集更多數據並整合第三方數據源，快速迭代並推出了新版本的承保引擎。 |
| ● | 流動性風險管理-我們的流動性風險框架利用數據 來捕獲所有合同現金流，在這些現金流之上，我們應用與我們在業務中使用的信用模型一致的壓力情景，但更嚴重。此外，我們還應用了旨在覆蓋可能影響我們流動性的操作風險事件的衝擊。這兩種衝擊的組合 產生了一種嚴重但看似合理的情景，我們認為，從流動性管理的角度來看，這有助於確保彈性。 |
我們的專有技術和數據平臺
我們使用先進的基於雲的技術和數據科學工具，在超可擴展且安全的環境中為我們的客户提供卓越的體驗。我們優先打造自己的技術 並投資卓越的工程人才來運營和增強專為我們的使命而打造的專有技術平臺。我們技術的關鍵組件包括：
| ● | NuCore技術平臺-我們所有的產品、服務和運營 都由NuCore提供支持，NuCore是我們從頭設計和構建的基於雲的專有核心銀行平臺。NuCore使我們能夠集中管理業務的幾個關鍵功能，這為我們提供了更高的速度和控制力，以優化我們的產品 並滿足我們所在市場的需求。NuCore的主要功能包括： |
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| ○ | 交易授權和處理-這使我們能夠在整個生態系統中高效地監控 交易。 |
| ○ | 核心銀行業務-這使我們能夠管理整個生態系統中的所有銀行應用程序和數據 。 |
| ○ | 監管報告-這使我們能夠在自動化環境中管理監管要求併為監管機構生成報告。 |
| ○ | 業務運營-將我們業務中的大部分操作自動化 。 |
| ○ | 信貸承銷-它支持我們專有的數據分析和信用 評分算法，以區分我們的信用服務與行業現有公司的服務；以及 |
| ○ | 預防欺詐-由我們的數據分析、人工智能和專有算法提供支持，從而主動、自動地增強防欺詐能力。 |
| ● | 實驗平臺--我們利用一個實驗平臺， 使我們能夠在部署到實時環境之前快速測試、測量和驗證所有應用程序和數據模型，這有助於我們在推出新技術時提高決策能力和靈活性。 |
| ● | 微服務方法-我們使用多功能、分散化技術 架構來管理和部署我們開發的500多項模塊化微服務。這一先進的技術戰略使我們能夠快速高效地擴展規模、推出新產品、進入新市場和更新代碼庫。 |
| ● | 產品平臺化-我們設計的技術平臺使 產品開發和新功能部署能夠在我們的應用程序之間無縫進行。我們的平臺化方法可實現更快的產品和市場投放。 |
| ● | 不可變的數據庫-我們利用我們擁有的數據數據庫技術創建了一個先進的、不可更改的分類帳，該技術為我們提供了高度可靠的審計跟蹤和交易歷史記錄，我們相信，與傳統數據庫架構相比， 提供了更好的準確性、可控性、可靠性和透明度。 |
| ● | 基於雲的架構-我們採用的架構和基礎設施 旨在實現可擴展性、效率和安全性。我們在完全基於雲的環境中運營，利用最新技術 來優化我們的性能並根據需要增加容量，這使我們能夠高效且經濟高效地管理我們的增長。 我們與Amazon Web Services合作，成為我們的主要第三方雲基礎設施提供商。 |
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| ● | 機器學習和人工智能-通過利用我們的數據分析和客户洞察，我們能夠使用人工智能和機器學習算法來增強我們的客户體驗和產品。由於我們現有的客户數據，我們的系統支持自動駕駛體驗 ，我們為客户提供實時的產品建議，以滿足他們在整個財務旅程中的特定需求。 |
| ● | 以低邊際成本運營-NuCore技術平臺的架構和各種運營優勢使我們能夠在擴展業務的同時以較低的增量成本高效地運營我們的業務。 |
我們的客户服務和支持
我們為客户提供便捷、體貼、優質的客户服務和支持團隊。我們還利用技術工具簡化客户支持體驗， 為我們的客户服務工程師提供支持。這種以人為本和技術先進的支持相結合，使我們 能夠實現行業領先的核動力源。我們的客户服務和支持功能、流程和工具自下而上地設計，體現了我們強大的以客户為中心的文化，加強了我們與客户的關係，並創造了狂熱的客户，他們會將NU 推薦給他們的同行。這些團隊、技術和計劃包括：
| ● | XPeers-我們已經組建了一支訓練有素、充滿激情的客户服務工程師團隊，他們以以人為本的心態被我們稱為X同行。我們的X同行經過培訓，成為主題專家，能夠 通過聊天、電子郵件或電話在第一次聯繫時解決客户問題。我們利用我們的數據分析和人工智能 洞察力將客户引向最合適的Xpeer團隊成員，從而縮短解決問題的時間，並使客户滿意度得到提升。 我們採用了利用內部和外部資源提供客户支持的戰略，使我們能夠在保持高速增長的同時保持最高的客户服務質量。在截至2023年12月31日的三個月中，超過80%的呼叫 在45秒內得到接聽，客户對呼叫的不滿率低於8%。我們將客户滿意度 衡量為客户對我們的客户服務的評分為1或2(從1到5)的百分比。 |
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| ● | WOW方法-我們為我們的X同行開發了一種方法，該方法建立了更強大的人際聯繫，並以出色的客户服務取悦我們的客户。我們稱這是我們的WOW方法。我們擁有一支由30多名優秀客户專業人員組成的團隊，在我們的客户服務團隊中培訓和管理WOW方法。此外，我們 鼓勵XPeers在積極的客户體驗期間建立真正的人際關係時，向客户發送他們選擇的禮物。 許多客户在社交媒體上發佈了他們的積極經歷，這繼續推動我們的推薦和口碑客户獲取戰略。 |
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| ● | 洗牌 -我們開發了一個技術平臺來支持我們的XPeer 並簡化我們稱為Shuffle的客户服務。該平臺為我們的XPeers提供了一個強大的界面，該界面具有單一的 Go-to應用程序，可獲取有關客户的最新信息、交互歷史記錄和對客户可能面臨的問題的洞察，從而使我們的XPeers能夠快速高效地解決問題。在後端，Shuffle連接到另一個名為Proximo！的專有 平臺，該平臺會智能地將每個客户的詢問標記為“原因”，並將這些詢問發送給在該領域擁有最高水平的專業知識的 代理，使他們能夠處理下一個最重要的任務。此生態系統 有助於最大限度地解決首次聯繫問題，並最大限度地減少客户的轉移和摩擦。截至2023年12月31日，我們僱傭了一支由大約20名工程師組成的敬業團隊，為我們的X同行構建和維護技術工具。 |
我們的信息安全計劃
我們敬業的網絡安全專業團隊擁有各種全球行業認證，包括Sysadmin、審計、網絡和安全，或“SANS”、國家標準與技術研究所或“NIST”、國際電子商務顧問委員會或“EC-Council”、國際信息系統安全認證聯盟或“ISC2”以及信息系統審計與控制協會或“ISACA”。該團隊全天候監控我們的系統和交易，並致力於確保我們的數據和環境的安全，同時遵守嚴格的安全和合規政策，符合全球最佳實踐，包括ISO27000標準、NIST標準、 MITRE ATT&CK框架、支付卡行業或“PCI”標準和開放式Web應用安全項目，或“OWASP”最佳實踐。我們的安全團隊監控訪問我們平臺的所有員工和第三方，並在我們的所有操作環境中管理嚴格的身份驗證控制和物理授權技術。我們還採用了安全編碼和開發最佳實踐 。
這一戰略要務的核心是我們致力於為我們的客户提供安全和受保護的產品和服務。我們在內部能力建設方面投入了大量資金，以幫助 確保我們的控制系統滿足我們的高速增長計劃的要求。我們利用我們獨特的技術堆棧和工程能力 不斷增強我們的安全層。例如：
| ● | 將漏洞降至最低的代碼-我們使用了一種不太常用的代碼語言， Clojure，它使我們能夠高效地操作，同時最大限度地減少對常見安全漏洞的暴露，並開發了內部 Clojure安全代碼分析工具。我們有一個內部計劃來更新我們環境中使用的過時的庫和依賴項。 我們還經常更新我們的代碼，導致環境不斷演變，我們相信這會使我們的代碼不太容易被利用。在截至2023年12月31日的一年中，我們平均每天推送275次代碼部署。 |
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| ● | 持續的安全測試-我們相信通過實際、持續和獨立的測試來建立對我們 安全的信心。我們與眾包安全測試行業領先的外部合作伙伴BugCrowd合作，制定了公開的負責任的披露計劃和私人漏洞賞金計劃。我們經常與各種外部安全合作伙伴以及內部高技能進攻性安全團隊一起進行滲透測試，以進一步保護我們面向互聯網的關鍵基礎設施和移動應用程序。我們還與防禦團隊一起執行其他類型的安全評估，如對抗性模擬、 紅色團隊任務和紫色團隊演習。我們分析我們的源代碼以識別和修復安全問題，併為我們的工程師開發安全培訓和指南。 |
| ● | 深入瞭解供應商安全和入職培訓-我們進行深入的安全盡職調查，並持續評估我們引入的供應商和供應商，以幫助確保達到我們的安全標準。我們 持續實時掃描我們的供應商，以確定其面向公眾的基礎設施中可能使我們面臨風險的漏洞， 我們與他們合作修復差距。 |
| ● | 專門的安全團隊-我們理解需要專家對特定範圍有深入的瞭解。這就是為什麼我們有不同的團隊專注於特定的安全領域：雲安全、區塊鏈安全、應用安全、移動安全、事件響應等領域。這使我們能夠跟蹤 最新的攻擊和市場上的零日，並幫助我們在攻擊者之前對新的發展做出反應。我們有一個內部事件監控和響應團隊，專注於識別異常行為並立即對安全威脅做出反應。 |
| ● | 網絡安全情報-我們有一支內部威脅情報團隊，致力於在網絡犯罪分子對我們和我們的客户發動攻擊之前跟蹤和瓦解他們。我們通過嵌入黑客社區的威脅情報合作伙伴來補充這一能力，以識別風險指標。 |
我們的營銷和分銷
我們創建了會員獲取會員營銷策略，利用我們的高質量產品和服務來取悦客户，然後客户可能會將我們推薦給他們的家人、朋友和同齡人。隨着時間的推移，這一戰略使我們得以病毒式增長，自我們成立以來，平均每年通過口碑或直接無償推薦，以有機方式獲得約80%-90%的客户，而無需支付鉅額營銷費用。我們 相信這種低成本的方法使我們能夠將資源集中在改善客户體驗上，從而進一步增強我們的會員-會員戰略的良性循環。
我們還利用各種社交和數字媒體計劃 在我們的生態系統中提高認識和支持，促進我們的在線NuCommunity門户網站的發展，並促進我們的 會員獲取戰略。這些措施包括：
| ● | 專有金融教育內容：我們 擁有一個專有的教育內容平臺，我們認為該平臺是一種差異化且強大的工具，可以加強我們的品牌和知名度，吸引新客户並改善與現有客户的參與度。我們多元化的內容通過多個數字 和社交渠道分發，其中包括我們的博客，該博客已成為巴西強大的搜索引擎優化基準，涵蓋超過 330，000個關鍵詞，從智能使用我們的產品到改善客户的財務生活，再到整體財務教育。從2023年1月 到12月，該博客積累了近5700萬獨立訪問者。此外，我們還通過InvestNews分發內容，InvestNews是我們專有的 內容頻道，每天提供有關經濟、投資、金融和政治的新聞和教育內容的報道。 |
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社交媒體
NU巴西營銷
對努布拉來説，2023年是一個拐點年。作為一家成立10年的公司，今年我們專注於大規模的營銷努力，以審查Nubank的品牌定位、屬性和創意資產， 通過不斷擴大的產品組合同步品牌和業務成熟度，並接觸高收入受眾，以此作為鞏固Nu作為品類領導者的一種方式。
對於Nubra的核心細分市場，營銷戰略將 集中在兩個關鍵目標上：加強我們品牌的信任和可靠性，這是客户決定選擇Nubank作為他們的主要銀行關係的關鍵因素，以及推動客户對投資組合完整性的看法，支持我們的交叉銷售議程，這是推動我們不斷擴大的產品架和客户羣盈利的重要槓桿。
作為信任和可靠性説明的一部分，我們在全年實施了基於以下支柱的三管齊下的方法：
| 1. | 利用Nubank卓越的業務表現和我們成立10週年的勢頭來加強我們的業務可靠性，進一步將我們的品牌與現有銀行區分開來。2023年5月，各種活動以持續一整年的十週年慶祝活動拉開序幕，包括放大Nubank 季度業績的媒體活動，將複雜的概念轉化為易於理解的信息，以及23年第4季度全面、高知名度的漏斗活動， 立足於穩健性和以客户為中心的敍事，如“巴西第四大金融機構的客户數量 ”和“巴西最受推薦的銀行”。這一戰略也得到了長青媒體和內容議程的支持，確保了與信任有關的有關NU的積極消息源源不斷。 |
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| 2. | 加強客户的安全感知，將Nubank定位為合作伙伴，專注於在應用程序內外保護他們。在這一年裏，我們開展了三次媒體宣傳活動，展示我們獨特的安全功能 (如狂歡節期間的Modo Rua)，以及一項大型的欺詐預防活動，以教育客户有關最常見的欺詐案件， 尤其是涉及社會工程的案件，過去一年，這些案件在巴西變得非常常見。 |
| 3. | 通過知名度和口碑展示品牌形象-巴西人將金融機構的“健康”與高知名度的廣告和贊助以及在媒體上的持續存在聯繫在一起。基於這種洞察力，我們實施了全年媒體報道計劃(365天直播)，獲得了英雄贊助，如 作為Joronal Nacional(巴西頂級新聞節目，具有很高可信度)的創新格式，以及户外廣告， 或“噢”，以及高可見度的數字格式，全年提供強勁的品牌存在。 |
當談到交叉銷售時，我們的議程集中在兩個要素上：
| 1. | 增強客户對我們產品組合的廣泛性的看法， 強調我們擁有他們需要的解決方案來照顧他們的財務狀況。通過以“N Possibilidade”(無限可能性)為口號的高影響力旗艦活動和重點產品(如個人貸款和財新網)的交叉銷售活動的結合，我們在全年能夠提高人們對我們英雄產品的認識和考慮， 並提升我們的北極星屬性，“提供我在銀行需要的一切”。這是NU衡量其 品牌屬性的維度之一，直接關聯我們客户的偏好，並幫助品牌加強其在客户 替代服務提供商中的地位。 |
| 2. | 通過由AI模型提供支持的專有 基礎設施，為大規模提供個性化交叉銷售優惠奠定基礎，這些模型能夠在任何時間點為給定客户確定下一個最佳優惠。該平臺目前處於測試階段，於2023年下半年推出了第一批產品和優惠，取得了令人鼓舞的結果 (積極的提升與控制)，是我們未來幾年的關鍵賭注之一。值得一提的是，我們還努力改進應用內交叉銷售空間的紫外線目標和有效性，從而顯著提高了點擊率(點擊率)(同比增長4.7個百分點，達到19.2%)-我們將應用視為主要的營銷觸點，是為數不多的能夠吸引客户注意力的應用之一。 |
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所有活動總共產生了260億次影響(以媒體印象衡量)，全年覆蓋了92%的18歲以上巴西人口，+5個百分點。提升堅實度屬性， +8p.p在投資組合完整性認知方面，與活動前相比，+2個百分點在考慮中(在類別中排名第一)，以及非客户中的最低拒絕水平 (9%，-4pp)。對於與可靠性屬性和考慮因素相關的指標，基準由每個屬性的歷史數據確定，品牌漏斗指標和目標與巴西業務優先事項一起設置。根據品牌健康跟蹤研究的數據，Nubank 再次以金融機構品牌影響力領導者的身份結束了這一年(12.3，領先第二)2.4個百分點。
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對於Nubra High Income業務，我們的重點是將我們的品牌親和力與目標受眾的親和力提高一倍，並進行全面的品牌改造，使其更好地與更優質和更有抱負的形象保持一致。提高親和力的另一個槓桿是通過合作伙伴關係將我們的品牌與高收入家庭更好地聯繫起來，例如與迪士尼的合作，以及在S和保羅州一個著名的休閒城市進行夏季活動。
表格20-F|2023 | 65 |
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迪士尼魔術長跑
應該是夏天的競選活動
憑藉在主要社交媒體平臺上制定強大的內容戰略，Nubank吸引了超過1300萬粉絲（2022年為1200萬）。截至2023年12月31日，我們在所有社交媒體個人資料中擁有5.3億次印象（2022年為4.13億次 ）和130萬次互動（點贊、分享、評論和與我們帖子的其他互動）。 2023年7月，我們開始與媒體合作宣傳我們的專有內容，旨在提高知名度和參與度。超過4.4億次印象（佔總印象的83%和總參與量的413，000次）或總互動的31%是這些努力的結果。
表格20-F|2023 | 66 |
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NU墨西哥營銷
我們相信，在過去的四年裏，Numex已經將550多萬人從財務複雜性中解放出來，成為該國最大的SOFIPO。我們成功推出了Cuenta，這使Nu墨西哥的增長速度比以前快了4倍。從市場營銷的角度來看，我們的主要重點是繼續通過品牌意識(達到76%+12p.p)將自己打造為 一個堅實的競爭對手，不僅是針對金融技術公司，也是針對傳統銀行。年復一年，(Br)、品牌考量(49%；同比增長+12%)和信託屬性，儘管我們有所增長，但在統計上 沒有顯示出任何顯著變化，這為進一步加強我們的認知並縮小與傳統銀行的差距留下了空間。
為了實現這些目標，我們投資了兩個主要的高覆蓋活動：2023年第二季度的Cuenta活動以支持產品的發佈，以及我們的MasterBrand活動在第三季度 。我們的MasterBrand活動成為第一個全漏斗、多產品活動，專注於金融“控制”和“賦權” 。此外，我們正在通過連貫的跨產品溝通來擴展我們的多產品業務 ，以支持新產品和功能的推出和發佈，以不斷改進我們的產品組合。
為了加強我們的“信任”定位並縮小與傳統銀行的差距，我們集中精力通過凝聚力強的內容策略來激發更好的金融生活方式。 這對於增強我們與目標受眾的相關性至關重要。我們的營銷活動使我們能夠向受眾傳達有關Numex的關鍵信息，鞏固了我們的定位。我們與墨西哥監管機構(Comisión National Para Protección y Defensa de los Usuario de Servicios Financieros，簡稱“Condusef”)的關係得到了新學院和線上/線下行動的支持，這使我們能夠與這一重要的利益相關者保持長期、牢固的關係。
表格20-F|2023 | 67 |
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除了這兩個關鍵賭注並支持實現我們的全年目標外，我們還在墨西哥實施了其他營銷活動：
| 1) | 產品發佈 |
2023年，我們推出了兩款新產品，以加強我們的產品組合，並繼續提供客户在財務上增強自身能力所需的產品。個人貸款是在Cuenta和 僅向現有NU客户提供之後出現的，這些客户在信用風險方面符合某些標準。
| 2) | Enamorados運動： |
第三年，並通過我們的‘Enamorados‘在活動中，我們利用情人節來傳達我們愛我們的客户，他們也愛我們。該活動通過向客户傳達我們對客户的關注和使用人工智能作為服務增強器，展示了我們的核心價值觀-以人為本-的力量。
| 3) | Ayuda Nu: |
我們於2023年7月推出了Ayuda Nu，目的是支持我們的客户在遇到緊急情況和壓力時與Nu展開信任之旅，並向他們 介紹他們可以使用的所有金融工具。自推出以來，Ayuda Nu已經幫助了超過44,000名客户，同時幫助我們建立了信任意識，並在安全和客户支持方面成為行業參考。
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| 4) | Nuviembre： |
我們一年一度的黑色星期五客户促銷活動現已在我們的客户中廣為人知，預計將於年內推出。2023年，由於我們最近推出了Cuenta Nu，因此還面臨着包括我們的完整產品組合的額外挑戰 。黑色星期五促銷活動的重點是增加我們的存款，我們獎勵 客户信任我們，並提供與他們與我們產品的關係相一致的獎品。與2023年10月相比，2023年11月的信用卡購買量增加了3.7%。
| 5) | 15%的收益率 |
2023年11月，我們將Cuenta Nu薪酬 收益率從每年9%提高到15%。我們利用最近發起的“Bienvenido a la era Nu”活動開發新的 資產，以宣佈新的收益率，同時保持與活動的其他部分的一致性。在短短一週內，我們開立Cuenta Nu帳户的新客户數量比過去同期翻了一番。我們收到的存款也是前幾個月平均每週存款的27倍，總存款是前幾個月的6倍。在將Cuenta的年收益率從9%提高到15%的同時，我們在隨後幾周的信用卡發行量也相應增加了約50%。
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| 6) | 內容 |
我們在數字渠道上鞏固了與狂熱客户的聯繫，超過了之前的指標+0.8p.p。分享點數增加，a+1個百分點。參與率提高。多樣化的內容 格式，包括髮布的Mercado Libre和Cuenta，保持了一致的客户交互。創意講故事，看似與這個類別無關，受到了好評，並使我們在競爭中脱穎而出。Academy Nu的推出鞏固了我們的品牌，同時改善了我們與監管機構的關係。
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NU哥倫比亞 市場營銷
一般概述
對於NU哥倫比亞來説，2023年是哥倫比亞品牌鞏固的一年 就營銷戰略而言。2023年的戰略從與普通人羣接觸過渡到將我們的努力重點放在超級核心和高收入客户身上。這是對我們在巴西學到的經驗教訓的迴應，與我們在巴西的整體細分市場戰略是一致的。
過去兩年最大的挑戰是縮小品牌知名度和知名度之間的差距。我們以56%的品牌知名度和35%的全國總人口考量結束了2022年。知名度和考慮數據是根據品牌健康跟蹤者季度研究計算的。這是一項針對哥倫比亞銀行和聯網人羣的量化研究，樣本為1,000名受訪者。此外，在2023年，我們與媒體集團Caracol Medios建立了為期三年的戰略合作伙伴關係的第一年，在此期間，我們的Media 投資(即Caracol TV、El Espectado、BLU Radio)獲得了有競爭力的折扣。我們還宣佈了我們與職業自行車隊Nu 哥倫比亞的第一筆體育贊助協議，這標誌着我們在顯著提高品牌知名度方面邁出了重要的一步。
2023年是哥倫比亞品牌整合的一年，我們將我們的品牌定位為排名第一的信用卡淨髮行商(根據我們使用Superintendencia Financiera或SFC的公開數據進行的內部分析，該分析將市場上所有受監管的信用卡發行商與我們的內部數據進行了比較)，儘管 沒有完全執行我們的績效營銷投資。
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2023年主要計劃的結果：為了繼續在哥倫比亞有效定位我們的品牌並改進品牌指標，我們專注於以下幾個方面：
1)正在進行的360旗艦活動萬歲Mas con Nu 3.0
我們邀請哥倫比亞人在生活中意識到 ‘S萬歲’這一概念。我們要求我們的客户分享他們是如何利用空閒時間的，因為使用NU的經驗讓他們 回到了以前花在金融交易上的很多時間。我們收到了4,000多條回覆，用於 建立我們的營銷活動。我們在2023年第一季度實現了56%的整體品牌認知度(+3個百分點)在超級核心和高收入細分市場中分別為69%和61%。轉化率是指知道該品牌的人和同時考慮該品牌的人的百分比。這兩項指標都是根據品牌健康追蹤季度研究計算得出的。在品牌方面， 我們在超級核心中實現了49%(與第一季度相比，分別為+11%和35%)，在高收入客户中實現了35%(+3個百分點)對比Q1‘23)。此外，該活動的 影響是24,000至35,000個增量FTA(首次申請)。我們還覆蓋了99%的目標受眾(3800萬)，涉及數字、OO(户外廣告)和電視，涉及超級核心和高收入目標。我們通過數字渠道提供了超過25億次的印象，在Ooh中提供了939件商品，以及1131個電視時段。
2)信任內容計劃
為了為Nu Cuenta在2024年推出鋪平道路， 並減少目前對我們品牌的考慮障礙，我們在2023年下半年將我們的溝通努力集中在 一項功能性活動上，這將有助於將我們的品牌定位為值得信賴和可靠的金融機構。該活動於2023年8月啟動，重點放在第三季度，幫助增加了與信任相關的品牌聯想。超級核心客户是提升幅度最大的目標 。
信任內容活動一直持續到2023年12月， 覆蓋了數字、哦、廣播和電視領域的100%目標受眾，重點是超級核心和高收入客户。我們 以視頻為主要格式，在超核和高收入客户主要所在的主要城市波哥大、麥德林和卡利使用OOO，通過數字渠道提供超過15億次印象，旨在利用萬聖節等季節性活動以及之前在交通繁忙地點購物的機會。此外，我們還出現在國家和國際頻道的197個電視插播節目中，總覆蓋面達到1000萬哥倫比亞人。最後，我們的第一個廣播活動是在哥倫比亞最大的電臺之一BLU電臺上進行的，通過361個時段播出，覆蓋了100多萬聽眾。
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3)持續的內容特許經營 與消費者保持常青樹對話
SOS NU：我們根據針對NU哥倫比亞的客户的多渠道安全指南發起了我們的SOS NU計劃。它旨在通過教育敍事，對他們理解如何確保他們的資金安全(如何保護資金和他們自己)產生積極影響。我們希望在客户安全方面成為全國的參考，並通過強化安全和保障的敍述，突出NU對客户安全和高網絡安全標準的承諾，從而被視為安全產品。
Xpeers在線：我們開發了 該內容活動的第二版，旨在消除與信用卡和應用程序使用相關的疑慮，並通過短視頻和圖形為我們的客户提供金融教育 。該活動的參與率為5.2%，淨情緒為55%，覆蓋人數為327，000人。在 付費媒體中，我們有371，000個完整視頻觀看次數，覆蓋了369，000名客户。
Dueñas del Future turo：我們的第一個以女性為重點的活動，旨在通過金融教育賦予女性權力，社交媒體上有71%的淨情緒，是歷史上第二高的 (在NU哥倫比亞的所有活動中)，在付費媒體上實現了一流的錄像機，平均為20.16%，而其他 內容視頻活動，如2022年的Eect to Morado，根據谷歌的金融服務基準，為15.28%。
博客：我們的博客致力於通過其內容豐富且富有洞察力的文章，為個人 提供金融知識和技能，這些文章涵蓋個人財務、預算、投資、產品使用等各個方面。這些文章不僅提供了實用的技巧，還揭開了複雜的金融概念的神祕面紗，使更廣泛的受眾能夠理解它們。NU的博客在2023年為近200萬獨立訪問者提供了寶貴的資源， 已經成為一個增長渠道，導致超過14萬人申請信用卡。
播客：我們希望通過與受眾建立更強大的聯繫、與僅通過社交媒體建立的聯繫不同且更具影響力的聯繫，來成為一個具有文化影響力的品牌 。我們已經為我們的客户和非客户找到了一個機會，讓他們瞭解與日常活動和我們花錢方式相關的話題。在上線8天內，我們的播客在蘋果播客類紀錄片類中排名第一 ，並攀升至Spotify哥倫比亞網站上的第26位，保持了一個月的位置。在Spotify上，我們的播客 從2023年11月10日到12月3日連續24天位居節目排行榜前列。我們還入選了同一平臺 ，作為2023年最受歡迎的播客之一。我們的節目被提名為十大P&M(宣傳和營銷是哥倫比亞營銷行業的參考)獎中的最佳品牌內容。
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4)品牌活動
2023年，我們在運營歷史上首次舉辦了品牌活動，幫助提高了我們在消費者和媒體中的知名度和聯繫：
Nuversary：我們在哥倫比亞的一次活動慶祝了我們在哥倫比亞的兩週年紀念日，活動產生了超過45篇新聞文章，根據外部新聞監測(IP Noticas)對文章是否對活動和品牌有利進行分類，獲得了100%的好評率，以及超過800萬的印象。 在社交媒體上，根據我們的列表工具衡量，2023年我們有52%的積極情緒，並在我們的渠道(Facebook、Instagram等)和有影響力的第三方渠道上獲得了529,000名關注者。
媒體日：在我們的媒體日，我們的高管分享了Nu‘S在哥倫比亞的觀點、願景和關鍵人物。超過62名記者和8名內容創作者參加了這次活動，產生了超過10萬篇新聞文章和社交媒體提及。這將繼續將公共關係定位為一種有機手段，以病毒式地提升關鍵品牌指標。我們仍然是哥倫比亞當地媒體的相關話題。
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社交媒體 2023年NU哥倫比亞的結果
雖然我們進入哥倫比亞市場只有兩年時間，但我們已經擁有了忠實的受眾，這要歸功於我們的內容戰略，該戰略專注於建立對公司的信任 ，分享有關安全和財務的信息，並教育客户如何使用我們的產品。根據Buho Media諮詢公司的數據，這使我們 躋身哥倫比亞金融業參與率最高的三大品牌之列。Buho Media是一家評估哥倫比亞品牌聲譽的諮詢公司。該排名基於2023年1月至2023年12月進行的媒體和社交脈搏調查。
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2023年，我們在哥倫比亞的內容活動幫助我們在社交媒體渠道上獲得了超過27.4萬名追隨者(2022年為21.1萬人)。截至年底，我們在哥倫比亞的有機用户已達到360萬人(2022年為290萬人)，我們的社交媒體個人資料中有12.6萬個互動(2022年為14.1萬個)-點贊、分享、評論 和其他與我們的帖子的互動。 |
ComunidadNu結果：我們 推出了ComunidadNu(NU社區)於2023年1月為NU哥倫比亞的客户和非客户提供。ComunidadNu 是一個數字空間，旨在加強客户對品牌的熱愛，我們尋求用有價值的信息豐富他們的生活 ，幫助改善他們的財務習慣，正如其名稱所説，創建一個社區。截至2023年底，我們有超過22,700人註冊 ，我們的Nulovers創建了超過17,000條正面評論和超過34,000條迴應，產生了17.45%的參與率 。
ComunidadNu的目標是與我們的追隨者保持持續的溝通，因此我們全年創建了十多項不同的活動(即讀書俱樂部、電影俱樂部、公開論壇和金融瑜伽大師班)，覆蓋了850萬名Nulovers。
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我們的ESG和社會影響方法
NU是世界上最大的數字銀行平臺之一，基於對抗複雜性並增強人們日常生活能力的使命。在過去十年中，我們通過在我們開展業務的國家/地區降低准入門檻，重塑了拉丁美洲的金融服務。我們的免費信用卡和數字銀行賬户是我們的商業模式打破的第一個障礙，因為它們為人們提供了負擔得起的數字交易訪問。
我們的使命與金融包容性和教育有着內在的聯繫，我們通過設計有助於推動這些問題的產品和服務取得了長足的進步。此外，我們還與具有不同視角的利益相關者密切合作，制定計劃和方法，以促進和促進人們的財務健康，因為Nubank在這一過程中繼續發揮着重要作用。在這一目標下，我們以研究和標準為導向，重點關注三大支柱：(一)治理、(二)指導方針和(三)有助於獲取、包容和教育成果的監測。
通過我們的努力使金融教育民主化，我們在巴西、墨西哥和哥倫比亞的所有內容中看到了超過112,600次教育會議，我們的博客訪問量達到8,300萬次，社交媒體粉絲達到1,370萬人。在巴西，我們的教育內容被觀看和使用的參與度很高 ，在我們的博客上平均達到10.5分鐘，顯示出良好的互動率。
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金融包容性和教育是我們的2022年重要性研究的核心主題，該研究評估了對我們的業務最重要的ESG因素，以建立綜合的ESG戰略， 有效地分配資源，並向我們的利益相關者報告最相關的信息。在我們的ESG全球政策中闡述了在我們的運營中解決這些因素的指導方針。
我們的重要性研究
*以粗體顯示，我們的重要性優先項目
安全、隱私和數據保護
安全、隱私和數據保護對我們來説是不容商量的 。我們致力於保護客户的信息和資產。通過我們多方面的方法來識別和解決漏洞，包括由我們的內部團隊和專門的安全研究人員社區進行的安全測試，這一努力可見一斑。2022年，在我們數據保護官(DPO)的領導下，我們升級了整個隱私治理計劃，包括加強隱私風險評估、供應商盡職調查和全公司範圍的隱私活動，同時還確保將我們運營所在國家/地區的數據保護法合規納入該計劃。
治理和 多樣性
在我們的公司治理中，我們堅持透明、公平、問責和企業責任的核心原則。這些原則是我們管理實踐中不可或缺的一部分 ，確保了利益的和諧平衡和可持續的業務增長(有關我們的公司治理實踐和董事會組成的更多信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工 )。
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我們非常重視在我們運營的各個方面遵守法規和道德行為，在員工中灌輸合規和尊重的文化。 我們有一個全面的誠信計劃，為公司的行為設定了嚴格的標準。我們的計劃包括 行為準則、全球舉報人政策、反賄賂和反腐敗政策以及利益衝突政策，所有這些都適用於我們的員工。我們投資於提高認識的培訓和運動。我們還運營匿名舉報頻道Parker，該頻道 全天候提供多種語言版本，並受到嚴格監控。Nubank在過去三年中沒有報告任何腐敗或侵犯人權的案件，並在其業務實踐中積極支持聯合國全球契約的原則(見項目16B。道德守則)。
多樣性是我們的一項資產，這有助於建立強大而多樣化的團隊。截至2023年12月31日，我們擁有來自50個不同國家的7,700名員工，我們相信這一價值可以增強問題解決能力、客户理解和創新能力。我們的多樣性和包容性(D&I)團隊成立於2020年， 在業務的各個方面開展工作，包括吸引人才、巴西手語服務等客户計劃以及 盲文卡。
| 2023年國家地理信息系統多樣性數據 | |||
| 性別認同 | 45.0%的女性 | 52.2%非女性 | 2.8%未披露 |
| 種族 | 32.3%的B&B？ | 65.0%的非B&B？ | 2.6%未披露 |
| LGBTQIA+？ | 23.7%LGBTQIA+ | 69.4%的非LGBTQIA+ | 6.9%未披露 |
| Pwd？ | 4.8%PWD | 93.1%其他 | 2.0%未披露 |
注1：多樣性數據考慮來自 名員工的自我申報數據。B&B=黑色和棕色；LGBTQIA+=女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人、同性戀、雙性戀者、無性戀者等等。PWD=殘疾人 。
我們相信，我們對業務和社會影響的強烈關注使我們能夠招聘和留住頂尖人才，幫助確保我們帶來所需的多樣化經驗和觀點，使最佳想法能夠獲勝，並幫助我們真正瞭解龐大而多樣化的客户基礎。截至2023年12月31日，在我們在巴西的 員工中，32.3%的員工自認為是黑人或棕色員工，45.0%的員工是女性，23.7%的員工是LGBTQIA+，而在我們的領導職位上，有61.7%的員工自認為是代表性不足的羣體的成員。在Nubank，我們不僅希望因我們發起的革命而聞名， 還希望因我們開始革命的方式而聞名。
Nubank已經將五個親和力團體制度化。2023年，NU超過58%的員工積極參與這些羣體(培養歸屬感並解決需要改進的領域)：
| ● | NuWomen(對於那些認為自己是女性、順性和變性者以及跨女性或非二元性別身份的人)； |
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| ● | NuPride(自我宣佈的LGBTQIA+)； |
| ● | NuPlular(自行宣佈或在診斷過程中，任何性質的殘疾人)； |
| ● | NuBlack(自稱黑人，參照巴西的情況)； |
| ● | PurpleParents(適用於父母、照顧者、試圖懷孕的人、孕婦、 或任何其他主要涉及撫養/照顧兒童和青少年的家庭環境)。 |
社會影響計劃
為了根據我們的業務重點優化我們的社會影響，Nubank對私人社會投資的承諾通過一系列融資活動和全面的合作伙伴關係來體現，以實現我們的目標。我們的方法包括通過Instituto NU和Nu Futuro計劃管理從税收 激勵到直接融資的各種社會倡議組合。這些計劃主要致力於加強技術和創新生態系統、促進金融教育、激勵創業精神以及促進多樣性和包容性。
我們的各種方法是相輔相成的，每種方法都需要 不同的治理、監測和實現Nubank的具體成果的機制。這些項目只有一個目標，即針對低收入個人和社區進行分散的、非官僚的投資。2023年，我們向巴西的各種社會項目捐贈了1.58億雷亞爾(相當於3260萬美元)。
| 社會總投資/社會項目(千美元) | 2023 |
| 紐埃學院 | 516.5 |
| 税收優惠 | 31,636.1 |
| 努富圖羅 | 466.9 |
| 總計 | 32,619.5 |
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努富圖羅
NuFuturo是與巴西東北部三所公立大學合作開發的專有項目。在為期18個月的課程中，本科生和研究生參加一個強化計劃，以發展技術技能，同時還參與能夠對我們在技術領域的業務產生積極影響的實際問題解決項目。2023年，我們收到了超過288份申請，挑選了41名學生，有5個研究項目正在開發中。學生們還通過在大學內創建的專用房間來體驗Nubank的工作環境。
慈善基金(回饋)
作為NU首次公開募股的一部分，我們與牽頭交易的銀行一起創建了一個總計1840萬雷亞爾(相當於390萬美元)的基金，用於投資於拉丁美洲的社會影響倡議， 專注於社會和我們業務的三個關鍵戰略領域：金融包容性和教育、技術和創新，以及 未來科技領導者的發展。該基金由Nubank贊助，由Sitawi和Instituto Phi管理，這兩個組織為此類項目動員和管理資源。2023年12月，我們宣佈投資160萬美元，通過與EStudar、Lemann和VER+基金會的合作，在巴西和哥倫比亞資助36個本科生和碩士獎學金。獎學金將在未來兩年發放 ，被選中的學生將獲得全額經濟支持，用於支付就讀全球頂尖理工大學的學費、住房、簽證和旅費 。
行星
氣候變化是一個日益嚴重的問題，我們關注如何全面、可靠地管理我們的影響，並將其整合在一起納入我們的風險評估和管理流程。根據《巴西温室氣體議定書》，我們對每年的温室氣體排放量進行外部測量和審計。
除了衡量我們的影響外，我們還致力於實現永久的碳中性，並抵消我們所有的歷史排放。I2020年，我們是巴西和墨西哥自成立以來第一家實現碳中性足跡的金融機構。
有關我們的ESG和社會影響戰略和項目的更多信息 可在我們的ESG報告中獲得，該報告可在Nubank的投資者關係網站www.investidores.nu上訪問。 此類報告明確不包含在本文中作為參考。
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深入瞭解我們的行業背景和市場機遇
我們根據六個關鍵市場組件評估了我們在拉丁美洲的潛在總收入機會。
A. 付款
pix
PIX由巴西中央銀行於2020年10月正式推出，旨在通過促進金融包容性來提高競爭和市場效率，降低交易成本，並在巴西實現支付民主化。根據央行的數據，截至2023年12月，1.49億巴西用户，即74%的人口，已經進行了Pix交易，1.45億人擁有活動的Pix密鑰。Nubank使用PIX作為默認轉移方法，並僅在特殊情況下保留 替代現有方法。截至2023年9月，個人對個人PIX已經佔該國家庭支出的23%(與2022年相比增加了10%)，對現金產生了負面影響，Boleto，以及DOC/TED主要是交易。
到2023年12月，Pix總交易額達到2.9萬億美元，比2022年增長51%。在此期間，我們在發起轉賬方面的市場份額達到了10%，我們相信在巴西註冊和激活的Pix密鑰數量方面，我們是 市場的領導者。為了實現其他形式的轉賬，Nubank實施了 Pix融資，允許用户以客户的信用卡額度為後盾進行轉賬。
卡片
在巴西，信用卡是一種廣泛使用的支付方式 ，根據ABECS的數據，信用卡約佔家庭消費的40%，部分原因是獨特的市場特徵，允許個人 購買商品並分多次支付，免收利息費用(Parcelado Sem Juros)。該產品利用了金融包容性，是巴西銀行人口在過去幾年令人印象深刻地激增的主要原因；根據BCB的最新數據，截至2022年底，活躍持卡人數量達到9500萬。Nubank在巴西這場顛覆性的支付變革 中發揮了關鍵作用，使數百萬個人首次獲得訪問權限，根據最新可獲得的數據，截至2023年12月底，這些個人的信用卡客户總數接近5000萬。與全球大多數市場相比，信用卡融資在中國的使用要少得多，但Nubank和同行的市場創新--例如選擇之前的購買並將其分成分期付款、PIX融資和其他創新--導致了這種融資模式在2023年的擴展。根據ABECS的數據，該市場的總購買量達到3.7萬億美元，今年增長了12%-與2020年相比有所放緩，部分原因是當前的信貸週期，以及影響到某些信用卡密集型消費類別的較慢的髮卡速度和較低的通貨膨脹率。預付費 和預付卡購買量在2023年達到1.4萬億美元，比2022年增長9%。根據ABECS的數據，2023年，Nubank在信用卡總交易量中的市場份額達到了14%。
我們認為墨西哥是一個有很大機會使該產品的使用民主化的市場，主要通過現金交易和其他方式獲得收益。根據INEGI的數據，截至2021年12月，只有11%的墨西哥成年人口在銀行擁有信用卡，這是可獲得的最後數據。市場目前由現有銀行主導，截至2023年11月，這些銀行持有70%的信用卡應收賬款。Nubank致力於2023年成熟其信貸承銷模式 ，並一直在信用卡和賬户產品之間產生協同效應，以滿足資金需求。與此同時，根據墨西哥銀行的數據，Nubank在信用卡消費中的市場份額已經達到5%。
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在哥倫比亞，信用卡在消費者中的比例也同樣較低 ，根據哥倫比亞金融總監的數據，2022年的普及率為22.5%。此外，這個行業 高度集中在幾個傳統金融機構中：根據哥倫比亞金融監管機構的數據，該產品70%以上的未償還餘額和75%的信用卡購買量由五家最大的機構持有。在此背景下，Nubank的客户羣從截至2022年12月的近55萬客户擴大到截至2023年12月的超過80萬客户。 此外，隨着金融系統監管機構授予在哥倫比亞作為金融機構運營的許可證，NuColumbia 打算在2024年增加其客户存款份額，為其信貸運營尋求當地更可持續的資金來源。 我們在哥倫比亞市場的主要差異化包括免收費用和完整的應用內數字體驗，從而避免文書工作 和相關的官僚機構，以及高質量的全天候客户服務。
B. 面向個人的零售信貸
與發達經濟體相比，拉丁美洲的零售信貸滲透率很低 ，提供了強勁的增長機會。根據國際清算銀行最新的家庭信貸總額數據庫和2023年9月的數據，拉丁美洲最大經濟體的平均家庭債務與GDP的比率為26%，相比之下，發達經濟體為71%，歐元區為55%，新興經濟體為47%。
家庭信貸（佔GDP的百分比）
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| 按產品分類的零售信貸組合（十億美元）½ | |||||||||
| 信貸產品 | 2022 | 2023 | 同比增長（%外匯中性） | ||||||
| 巴西 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 巴西 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 巴西 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | |
| 抵押貸款 | 169 | 60 | 19 | 192 | 74 | 21 | 10.3% | 8.4% | 10.2% |
| 工資單 | 107 | 16 | 17 | 122 | 21 | 17 | 10.8% | 14.1% | (0.1)% |
| 自動 | 48 | 8 | 5 | 54 | 11 | 5 | 7.8% | 20.5% | (8.8)% |
| 個人貸款 | 46 | 10 | 18 | 52 | 13 | 16 | 9.0% | 14.3% | 2.9% |
| 信用卡 | 86 | 23 | 9 | 101 | 32 | 9 | 13.9% | 23.4% | 5.7% |
| 其他 | 34 | 3 | 2 | 39 | 4 | 2 | 12.0% | 12.4% | 9.4% |
| 總計 | 491 | 121 | 70 | 560 | 155 | 70 | 10.8% | 13.4% | 1.7% |
注1：匯率：對於2022年數據，BRL 5.16、MXN 20.18和COP 4,256.19相當於1美元；對於BCB、BANXICO(2023年11月數據，最新可用數據)和BANREP數據，匯率分別相當於BRL 4.99、MXN 17.79和COP 4,325.96至1美元。外匯中性是指以當地貨幣計算的同比變化，如中所述財務和其他信息的列報.
注2：包括分期付款和循環餘額。
根據巴西中央銀行的數據，截至2023年12月31日，巴西的零售信貸賬簿為5600億美元，不包括特定的專用額度(BNDES、小額信貸、農村)。此信貸 賬簿的組成為34%的抵押貸款、22%的工資貸款、10%的汽車融資、9%的個人貸款(包括無擔保和擔保的貸款，如房屋淨值、投資支持貸款、FGTS週年取款貸款)和18%的信用卡應收賬款-其中只有25% 是利息投資組合，其餘是交易餘額。與2022年相比，巴西的消費信貸放緩了 ，這是因為該國的政策利率(SELIC)在2022年8月達到13.75%的峯值，而且由於主要消費信貸產品的拖欠增加，金融機構實施了更嚴格的 政策，儘管最近的行業數據表明，這些拖欠可能在2023年第二季度達到頂峯。巴西中央銀行於2023年8月開始放鬆利率，預計這將支持整個2024年信貸活動的增長。
工資貸款
就信貸組合而言，工資貸款是巴西第二大貸款產品 (1,220億美元)，目標客户範圍廣泛，如公共和私營公司員工、退休人員和養老金領取者。工資貸款通常是風險較低的信貸額度，價格有吸引力，期限相對較長，部分由第三方中介機構分發，以換取佣金。2023年更加重視監管議程，根據該議程，全國社會保障理事會(CNPS)對發放給退休人員和養老金領取者的工資貸款(INSS工資貸款)設定了利率上限，將SELIC利率確定為其基準指數。我們於2023年4月推出工資貸款，並相信我們的工資貸款業務模式使Nubank具有競爭優勢，使我們能夠繼續在這個市場上擴張： (I)由於成本效益，與市場相比利率更低，因為我們不使用中介來分銷我們的產品。根據巴西中央銀行2023年12月發佈的利率統計報告，Nubank已經是工資貸款利率最低的銀行之一。此外，我們相信Nubank提供了(Ii)更好的客户體驗：購買產品的過程 完全數字化，使客户能夠在不暴露其財務狀況的情況下完成交易，而且與大多數同行的數天相比，現金支付在幾分鐘內就會大大加快。
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個人貸款
在巴西，個人非工資貸款包括無擔保和有擔保的信貸額度，包括如下所述的Nubank提供的產品：
無擔保個人貸款
據我們估計，無擔保個人貸款是巴西最大的個人貸款收入池(310億美元，佔總信貸收入的35%)。在SELIC大幅減少後，起源在2020年後加速，然後隨着2022年和2023年利率上升以及信貸 週期的結果而減速。根據BCB的數據，Nubank於2019年2月推出該產品，並在2023年12月達到投資組合市場份額的近7%。
我們的個人無擔保貸款易於管理，並且對於我們的信用卡和數字賬户客户來説是100%數字化的。我們的客户從貸款前模擬到貸款 管理都在掌控之中。功能和好處包括：100%數字、實時承保，資金即時存入客户的NuAccount； 透明的貸款條款，通過輕鬆的應用內模擬不同的貸款條件提供支持；移動應用中的簡單貸款管理使客户能夠控制分期付款和本金支付；自助式分期付款預期，具有折扣，並在移動應用中重新協商 。
FGTS週年紀念提款個人貸款
巴西FGTS(Fundo de Garantia do Tempo de Serviço)是強制性儲蓄基金，僱員和僱主每月繳納僱員工資的一定比例。它的主要目的是為工人提供經濟保障，員工在受僱期間不能直接提取 存入FGTS的資金，但在特定情況下可以提取，例如：買房；退休；以及 困難情況，無正當理由或在嚴重疾病情況下可能會被解僱。FGTS“週年紀念 退出”創建於2019年，每年提供訪問這些資源的一小部分的選項。在此基礎上，推出了一款新的 有擔保的個人貸款產品，使用FGTS週年紀念取款作為抵押品，並以 的價格提供了一款有吸引力的產品。自2020年4月開始，這一抵押個人貸款產品被廣泛採用，根據FGTS公佈的公開數據，截至2023年12月31日，註冊的個人貸款業務超過7500萬項，提款超過80億美元。Nubank在2023年9月推出了FGTS支持的貸款。
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投資支持的個人貸款
隨着數字 和現有機構在過去幾年SELIC低利率環境下將其作為一種新的個人貸款產品推出，投資支持貸款變得流行。 儘管該產品沒有確切的行業數據，但我們估計該產品從2020年開始急劇擴張，並且 可能已達到巴西個人非工資貸款總額的10%。Nubank於2023年6月推出了該產品。
信用卡融資和週轉
2023年12月，巴西的信用卡利息收入組合總額為260億美元，佔未償還信用卡應收賬款的25.7%，其餘74.3%定義為交易餘額，指的是預付信用卡購買和Parcelado sem Juros，或“PSJ”，即分期付款 不承擔利息費用的購買，金額幾乎佔採購量的一半，通常最多分12次。
2023年，信用卡行業利益相關方就政府要求的循環利率上限進行了討論 ，原因是該產品的利率水平相對較高，這主要是由於行業中大量的PSJ及其對家庭債務水平和違約率的相關影響 。2023年12月，CMN(康塞略·莫內塔裏奧民族)決定從2024年1月起將循環利息餘額限制在客户本金未償還循環貸款的最高100%。此外，關於PSJ採購分期付款數量限制的討論正在進行中，可能會在2024年做出進一步調整。
信貸承銷
拉丁美洲的現有銀行傳統上將重點放在人口中最富裕的部分。在服務成本高於數字銀行的情況下運營，並依賴傳統的承銷模式，現有銀行一直難以為不太富裕的細分市場的客户提供服務。我們相信，這對我們來説是一個巨大的機遇，可以繼續在該地區推動重要的金融包容性。
此外，我們在應用程序上推出的產品和功能方面也取得了相當大的進步，以將產品擴展到更高收入的細分市場，我們已經為未來幾年建立了明確和明確的 開發渠道，尋求滿足拉丁美洲所有細分客户的需求。
觀察按收入等級劃分的零售貸款餘額相對於巴西每個等級家庭數量的分佈時，我們看到零售信貸仍然集中在高收入個人中，根據我們的內部估計，他們集中在該行業收入的近30%，佔成年人口的比例不到 3%。
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| 按收入段劃分的巴西零售信貸組合 | |||||||
| 1—2x最低工資 | 最低工資的2-3倍 | 最低工資的3-5倍 | 最低工資的5-10倍 | 最低工資的10-20倍 | >20倍的最低工資 | ||
| 月收入(美元) | 264.5 – 529.1 | 529.1 – 793.6 | 793.6 – 1,322.7 | 1,322.7 – 2,645.3 | 2,645.3 – 5,290.6 | >5,290.6 | |
| 2023年信貸餘額(十億美元)？ | 44.7 | 93.9 | 62.2 | 93.7 | 111.8 | 81.7 | 157.9 |
| 户數(百萬户) | 21.7 | 29 | 7.2 | 7.2 | 3.6 | 2.9 | 0.7 |
| 每户信貸餘額(千美元) | 2.1 | 3.2 | 8.6 | 13 | 31 | 28.2 | 225.6 |
資料來源：截至2023年12月的BCB和IBGE；巴西雷亞爾 金額已按4.99雷亞爾至1.00美元的平均賣出價轉換為美元；分析考慮了這段時間的平均參考。
1信貸餘額包括信用卡、個人貸款、工資貸款、車輛融資和住房抵押貸款
我們使用內部開發的名為 Nux的信貸引擎，利用專有和替代數據源來有效地承保和監控我們的信貸產品。我們的Nux信用引擎由專門的團隊提供支持，它是自我學習的，並在我們測試、監控和增強我們的信用算法時從不斷擴大的規模中受益。 我們獲取、存儲和分析大量數據，用於我們的決策過程，以降低風險和改善客户體驗。
我們通常收集每個 每月活躍客户30,000多個數據點，用來更好地瞭解他們的行為、風險和財務需求，使我們能夠制定有計劃的信貸 戰略，為客户提供適合其特定財務狀況的最佳產品。
通過使用我們獨特的數據和先進的NuXCredit引擎， 我們相信，我們為客户提供擔保並比現有銀行更有效地管理信用風險。根據巴西中央銀行和我們自己的估計，截至2023年12月，我們的90天消費金融違約率或不良貸款率為6.1%，經產品和收入分配調整後，比巴西行業平均水平低約15%。我們相信，在幾乎所有收入類別中，我們的不良貸款率一直低於行業，而且隨着我們向較低收入階層轉移，這一表現會增加。
在我們在墨西哥和哥倫比亞的業務中，我們預計，根據內部估計，違約率可能會高於巴西，這是因為利息收益組合佔未償還信用卡組合總額的比例較高，以及每個市場的特殊性，並可能受到整體信貸滲透的影響 。
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在墨西哥，根據CNBV的數據和我們的內部分析，我們的不良貸款在我們貸款賬簿中的份額與墨西哥證券交易所的水平相似，其中包括金融科技球員，他們的水平在結構上高於現任球員報告的水平。我們認為，信用卡普及率非常低 和該國無銀行賬户人口增加是造成這種相關差異的部分原因，我們預計隨着金融包容性的增加，這一差距將縮小 。
在哥倫比亞，金融包容性相對高於墨西哥，根據現有公司的有限數量數字子公司的相關信息，我們的整體信用風險水平接近市場平均水平。
C. 向中小企業提供信貸
根據巴西中央銀行的數據，截至2023年12月31日，巴西與中小企業和梅(個人微型企業家)相關的信貸組合為2051億美元， 在外匯中性的基礎上同比增長11%。這是一個近年來一直受到關注的市場，因為它沒有像企業部門那樣受到同樣的關注，而且從歷史上看，它的服務定製水平也不如零售部門 。隨着市場的發展，Nubank一直在謹慎地為MEIS、微型和小公司開發解決方案。
| 按產品劃分的MSME信貸組合(億美元) | |||
| 公司規模 | 2022 | 2023 | 同比增長(%FXN) |
| 梅 | 7.5 | 9.7 | 25.1% |
| 微型或《Microempresa(ME)》 | 25.4 | 16.7 | (36.4)% |
| 小型或“Empresa de Pequeno Porte(EPP)” | 62.7 | 69.9 | 7.8% |
| 中等或《埃普雷拉·德·梅迪奧·波特》 | 105.5 | 114.8 | 5.2% |
| 總計MSME和MEI | 201.0 | 211.1 | 1.6% |
資料來源：截至2023年12月的BCB。巴西雷亞爾金額 已按2022年5.16雷亞爾至1.00美元和2023年4.99雷亞爾至1.00美元的平均賣價換算為美元。
根據Sebrae的數據，截至2023年，巴西有1760萬家中小企業，定義為年收入低於60,120美元的公司。其中，微型企業佔1,160萬筆業務，單個創業者員工不超過1人，年收入不超過16,230美元。
MEI的活動廣泛多樣化，但這些微型企業家大多活躍於零售商業(即服裝、食品和其他產品)和零售服務(即維修服務和其他服務)，因此尋求簡單、透明和公平定價的銀行服務，以滿足其業務的日常需求。
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我們的業務帳户是專門為經營業務的客户 設計的。我們提供商業支票賬户和商業預付卡，提供無限電匯，並允許客户 發行博萊託斯從客户那裏免費獲得付款。截至2023年12月，我們在巴西的PJ賬户擁有360萬中小企業客户，與2022年12月相比增長了47%。根據我們的內部分析，就客户數量而言，我們是巴西五大MSE (微型和小企業)參與者之一，達到在巴西註冊的所有CNPJ的18%。
D. 客户資產
| 帳號 |
截至2023年12月，在巴西擁有賬户的個人數量達到1.94億人，與截至2022年12月的1.88億人相比增長了3.1%。截至2023年12月，這些個人中有超過36.3%的人擁有我們的活躍帳户，而截至2022年12月，這一比例為30.1%。這一增長表明NuAccount (以及我們的品牌)在巴西的強大影響力。
我們估計，截至2023年12月，考慮到活期、定期和儲蓄存款，巴西的個人存款為3670億美元，與截至2022年12月的3390億美元相比，增長了7.8%。根據巴西金融和資本市場實體協會和巴西中央銀行的數據，與2022年12月相比，由於SELIC利率水平較高，定期存款增長了22.7%，而活期存款增長了6.6%，儲蓄減少了2.1%。
與墨西哥的Cuenta Nu合作，自2023年5月正式推出該產品以來，該公司在一個月內獲得了100萬客户 。Nubank試圖成為促進人口獲得金融系統的進程的一部分，以提高墨西哥的正式儲蓄水平，根據墨西哥國家儲蓄基金2021年的數據，墨西哥作為拉丁美洲第二大市場，只有49%的成年人可以獲得儲蓄。同樣，2023年，墨西哥賬户市場 看到金融科技玩家在免費服務、收益率和其他功能方面推出了新的交易和儲蓄產品，這是傳統賬户產品中以前沒有見過的 。
根據香港證監會截至2022年的《金融包容性報告》，在哥倫比亞，儲蓄賬户在存款產品中的滲透率最高，近80%的成年人口可以使用儲蓄賬户。2023年，新的參與者以更高的儲蓄賬户存款收益率擾亂了市場，而傳統銀行的收益率相對保持不變。在這種情況下，NuColumbia的目標是通過更高的收益率和更低的費用 的價值主張來獲得儲蓄賬户存款的份額，以此作為擴大NuColumbia的客户基礎和利用當地資金來源為其信貸業務提供資金的手段。
投資
根據Anbima的數據，截至2023年12月，巴西活躍證券賬户超過6530萬個，較2022年12月的5310萬個增長22.9%，同期儲蓄賬户7870萬個，同比下降0.7%。根據巴西銀行、安比瑪和普雷維奇(國家補充養老金監管局)的數據，截至2023年12月，巴西散户投資者資產(包括客户存款、基金、股票、固定收益和養老基金)達到9764億美元(不考慮私人投資者)，與截至2022年12月的8529億美元相比，增長11.3%。其中，養老基金佔21.4%，儲蓄賬户佔18.9%，固定收益佔32.0%，投資基金佔16.9%，股票佔4.8%。 綜合上述來源的數據，總資產11.3%的外匯中性增長主要是由於固定收益資產， 由於SELIC利率水平仍然較高而吸引了投資。儘管貨幣政策受到限制，但非固定收益投資的零售投資在2022年也實現了11.5%的名義外匯中性增長(股票增長21.7%，基金增長7.4%，均為外匯中性)。我們預計，未來幾個季度，投資配置將轉向風險更高的資產類別，假設SELIC利率將繼續其始於2023年8月的下行軌道，當時巴西央行開始放鬆利率政策。
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關於巴西的個人存款和散户資產，我們估計2023年12月的市場份額為3.0%，而2022年12月的市場份額為2.6%。
E. 保險經紀業務
在我們看來，拉丁美洲的零售保險經紀業務也主要由現有銀行主導，在許多情況下，這些銀行也擁有承保業務，因此 青睞自己的產品。我們認為，這一細分市場也容易受到破壞，可能會經歷強勁的增長。
根據CNSEG的數據，巴西保險業在2023年的毛保費(GWP)為600億美元，我們最初的核心目標產品人壽保險、汽車和其他財產和意外傷害產品的毛保費為220億美元。儘管巴西幅員遼闊，但與其他發展中經濟體和發達經濟體相比，無論是在生命、財產和傷亡方面，它的滲透率仍然相當低。NU最初專注於 直接向個人銷售保單的市場領域，根據截至2023年12月31日的CNSEG數據，這些細分市場佔其總潛力的60%至70%。
我們認為，在巴西，面向個人的人壽保險產品 仍然集中在銀行保險渠道，而在巴西，面向個人的P&C保險產品 仍然集中在經紀渠道。
我們認為，承保不力導致的複雜性、缺乏透明度和昂貴的保費仍然阻礙了拉丁美洲人購買更多的保險產品。我們的第一款保險產品NuLife於2020年8月推出(與Chubb作為承保人合作)，展示了對保險產品的未開發需求。 NuLife提供靈活、完全可定製的人壽保險保單，通過我們的應用程序只需五個簡單的步驟即可簽約。我們在2022年推出了移動保險，並在2022年推出了汽車和Vidas Juntas保險-人壽保險非血緣關係和非婚關係 -2023年的產品。我們最新的產品還具有完全可定製的報價和輕鬆的流程 通過Nu的應用程序。截至2023年12月31日，包括所有形式在內的100多萬份有效保單，年增長率為40%。隨着時間的推移，我們計劃擴大我們的保險產品範圍，以包括其他人壽和財產及意外傷害產品。
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F. 電子商務市場
根據巴西電子商務協會(ABCOMM)的數據，2023年巴西電子商務的總商品交易額為370億美元。
2023年，我們繼續擴大我們的市場，購買的獨特客户數量增加了46%，電子商務GMV增長了3倍以上，我們的商家基礎擴大到包括亞馬遜和Magalu在內的238多家賣家。我們還簽署了一些協議，將在2024年推動增長並擴大我們的垂直選擇， 例如與Hopper合作進軍在線旅遊領域。我們在體驗方面取得了重大進展，將現金返還 擴展到我們的絕大多數優惠，為我們的客户創造了更一致的體驗，在我們所有的優惠中添加了完整的搜索功能 ，並推出了我們的第一個應用內購物體驗。這些應用內體驗使我們的客户無需離開應用或輸入支付信息即可完成整個購買過程。我們還實施了新的集成模式(迷你應用程序) ，允許合作伙伴在我們的應用程序中開發體驗，同時為用户提供無縫的結賬體驗。展望未來，我們將 繼續投資於卓越的用户體驗，提供個性化內容、改進的獎勵，以及使用我們的Mini App技術推出新的垂直旅行 。
按地理位置劃分的收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的大部分收入來自巴西，2023年總收入為57.287億美元(截至2022年12月31日的年度為31.211億美元)，而2023年墨西哥和哥倫比亞的收入分別為3.549億美元和7540萬美元(截至2022年12月31日的年度分別為2.012億美元和2040萬美元)。
客户人口統計
我們相信，我們的平臺既支持各個年齡段的客户，又特別吸引年輕羣體。我們相信，與數字銀行和現有銀行相比，我們為更大比例的年輕消費者提供服務。我們年輕且不斷增長的客户羣為我們提供了巨大的增長機會。截至2022年，與系統總數相比，我們在巴西的客户羣對年輕人羣的風險敞口明顯更高，因此，根據BCB 2023年3月的數據，我們的信用風險敞口類似地不同，這是可獲得的最新數據。
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巴西客户羣按年齡劃分的細目(%)
我們的競爭格局
我們相信，我們正在改變金融產品和服務的消費模式，並擴大市場，但將繼續面臨來自其他公司的競爭，包括大型傳統金融機構、大型科技公司和新的、規模較小的金融技術進入者。
我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括：
| ● | 我們以客户為中心的文化； |
| ● | 產品特性、質量和功能； |
| ● | 經營效率; |
| ● | 工程、數據科學和產品人才； |
| ● | 品牌認知度； |
| ● | 安全和信任； |
| ● | 產品和技術平臺；以及 |
| ● | 監管許可證。 |
我們相信，我們快速創新的能力進一步使我們的平臺在競爭中脱穎而出。我們相信，我們在所有關鍵競爭因素上都處於有利地位，並且我們已經開發出一種難以複製的業務模式。
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我們的未來之路
隨着我們的長遠規劃，Nu看到了一個機會，可以成為一個代表其用户實現金錢優化的平臺--一個名為Money Platform的新類別 。
Money Platform是一個以代表用户的貨幣優化為核心的技術平臺。Money平臺的使命是幫助消費者和小企業 在從投資、貸款到日常消費的每一項金融決策中，全面優化他們財富的創造和使用。
我們實現這一目標的戰略是繼續 建立一個全面的數字銀行平臺，在五個金融季節提供最好的完全數字化的金融產品： 支出、儲蓄、投資、保護和借款。同時，我們使用我們擁有的品牌、規模、數據、利潤和人才，超越金融服務，使我們的客户能夠從我們的市場合作夥伴那裏購買產品和服務。
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最新發展動態
III級BDR計劃終止
2023年6月28日，巴西證券交易委員會(“CVM”)批准了終止我們的III級BDR計劃的計劃，並取消了我們作為“A”類證券的外國公開發行人的註冊。BDR第三級持有人在中斷計劃範圍內從可能的備選方案中進行選擇的定義期 於2023年8月11日結束 ，BDR持有人持有的BDR相關A類普通股的出售已於2023年8月21日結束。2023年9月22日，我們向雲服務器提交了取消III級BDR計劃註冊的請求，並因此取消了我們作為外國發行人在雲服務器的註冊 。10月31日，雲服務器批准取消.
國際金融公司，或“國際金融公司”， 設施
2022年12月23日，Nu Columbia SA與國際金融公司(IFC)簽署了一項為期3年的協議，最高可達1.5億美元，由Nu Holdings擔保。這些資金旨在支持我們在哥倫比亞的業務增長和擴大獲得金融服務的機會。貸款於2023年1月開始支付。B部分的銀團於2023年8月敲定，重大超額認購導致A/B貸款總額達到2.651億美元，並於2023年9月全額支付。有關A/B貸款的更多細節，請參閲“項目 5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源--借款和融資”。
替代標準化方法，或“ASA”， 方法論
2023年12月，巴西中央銀行批准Nu Pagamentos實施替代標準化方法或“ASA”方法。自2023年12月29日起生效，在計算與確定巴西審慎企業集團 Nu Pagamentos的運營風險資本要求相關的風險加權資產的 部分時，ASA方法將取代基本指標法(BIA)。我們預計，這一過渡將降低NU巴西的操作風險資本要求。
分發我們自己的代幣
2023年2月，我們開始向符合條件的客户(最初是18歲以上、在巴西開設了NuAccount且不是美國人的客户)提供Nucoin，這是我們的忠誠度網絡或“Nucoin網絡”中使用的我們自己的公用事業令牌。秉承Nubank以用户為中心的理念，Nucoin的生態系統以客户為中心，賦予他們決定如何處理他們賺取的代幣的權力。客户可以選擇 凍結他們的Nucoins以在計劃中升級，以潛在地解鎖額外的好處(如硬幣獎勵)，或者將Nucoins 出售以換取現金到流動資金池。
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監管概覽
巴西
我們的監管立場
我們在巴西的五家子公司，Nu Pagamentos S.A.或“Nu Pagamentos”，或“Nu Pagamentos”，Nu Financeira S.A.-Sociedade de Crédito，或“Financiamento e Invstiento，或”Nu Financeira，或“Nu Financeira，”NuPay for Business Instituição de Pagamento Ltd.，或“NuPay”，Nu Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários Ltd.，或“Nu Invest Corretora de Valore S.A.，”或“NuEst”，在巴西從事受巴西中央銀行監管的活動。由CMN和/或 由CVM根據情況進行操作，並已獲得巴西中央銀行的授權，操作如下：
| ● | NU Pagamentos獲得巴西中央銀行的授權，作為支付機構 以(1)後付費支付工具(帕戈帕格門託·S-帕戈爾)，(2)電子貨幣發行方(Emissor de moeda Eletrônica)，(3)收購方(書記員)和(4)支付發起服務提供商 (翻譯公司Pagamento); |
| ● | NU Financeira獲得巴西中央銀行的授權，作為信貸、融資和投資實體(信貸、金融和投資公司)，開展信貸、融資和投資組合固有的主動、被動和輔助交易； |
| ● | NuPay經巴西中央銀行授權，可作為支付機構在(1)電子貨幣發行商(Emissor de Moeda Eletrônica)和(2)收購方(書記員); |
| ● | NU DTVM經巴西中央銀行授權(1)作為證券分銷商經營 (移動電話的分佈，或“DTVM”)，執行CMN 2022年03月24日5.008號決議或雲服務器5.008/22號決議和(2)號決議規定的活動，提供投資 資金記賬服務； |
| ● | NuInvest還獲得巴西中央銀行的授權(1)作為證券經紀商(Corretora de títulos e Valore Mobiários(2)提供投資基金簿記服務(Ii)提供證券託管服務 及(Iii)協調證券發行。此外，我們的子公司Nu Asset Management Ltd.或“Nu Asset Management” 在巴西受CVM制定的法規管轄，並被授權提供證券投資組合管理服務。 |
我們的子公司之一，Nu Corretora de Seguros Ltd.，或“Nu Insurance Broker”，從事受Susep頒佈的法規約束的活動。根據適用法規的要求，它已獲得Susep的授權，可以作為保險經紀公司運營。
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我們在巴西的子公司均未獲得作為銀行運營的許可證。
巴西的監管環境
我們在巴西的主要子公司受到廣泛的 監管，例如適用於支付機構(Nu Pagamentos)、金融機構(Nu Financeira)、證券和經紀商(Nu DTVM和NuInvest)、證券投資組合經理(Nu Asset Management)和保險 經紀商(Nu保險經紀商)的法規。
我們提供各種支付、金融和資本市場服務，尤其是與支付、數字賬户、經紀服務、投資組合管理和保險相關的活動。
適用於巴西支付系統的立法
一般信息
Nu Pagamentos在巴西開展的活動 受適用於支付機構的巴西法律和法規的約束，特別是2013年10月9日的第12,865號法律或 《支付法》，簡而言之，該法監管屬於巴西支付系統的支付機構和支付方案 (巴西萊羅帕加門託斯博物館，或“SPB”)。
支付機構
支付機構被定義為參與一個或多個支付計劃並致力於執行資金匯款和其他活動的法人實體 ，如《支付法》所述。
具體而言，根據巴西的支付條例， 支付機構是可分為以下四類之一的實體：
| ● | 電子貨幣(預付支付工具)發行人：這些支付機構 管理預付支付賬户，使用預付支付賬户中持有的電子貨幣執行支付交易，並將其中持有的資金轉換為實物貨幣或記賬貨幣，反之亦然。 |
| ● | 後付費支付工具(例如信用卡)的發行商：這些支付機構 管理使最終用户能夠在後付費基礎上進行支付的支付賬户。 |
| ● | 收購方：這些支付機構不管理支付賬户，但(I)允許商户接受支付機構或參與同一支付方案的金融機構發行的支付工具； 和(Ii)作為支付工具發行方的債權人蔘與支付交易的結算過程。 |
| ● | 支付發起服務提供商(PISP)：這些支付機構提供初始支付 服務，因此它們不(1)管理執行支付的支付或支票賬户；或(2)在提供服務期間持有轉移的 資金。 |
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在巴西運營的支付機構必須遵守CMN和巴西中央銀行(視情況而定)提出的許多法律和法規要求，這些要求可能會根據其特定業務模式的某些特徵和法規定義的門檻而有所不同，例如在過去12個月內處理的支付交易量和/或預付費支付賬户中持有的資金金額。
因此，某些支付機構可能不受適用於巴西支付行業的完整法律和監管框架的 約束，例如僅參與有限用途的支付計劃或在政府當局設立的旨在根據僱傭關係向個人發放福利的計劃範圍內提供服務的支付機構。
CMN和巴西中央銀行適用於支付機構的法規涵蓋廣泛的事項，包括但不限於風險管理、治理、反洗錢和打擊資助恐怖主義、網絡安全、保密、監察員、內部審計、報告義務和治理。此外，支付機構在任命經理(包括董事、官員和某些法定委員會的成員，如財政委員會)時，必須尋求巴西中央銀行的批准。適用於支付機構的規定還包括“支付 賬户”(Contas de Pagamento)，是註冊(即記賬)形式的最終用户賬户， 在作為預付費或後付費票據的髮卡商的支付機構開立，用於進行每筆支付交易。 目前的規定將支付賬户分為兩類：
| ● | 預付付款賬户：當資金 已預先存入付款賬户時，執行預期的付款交易；以及 |
| ● | 後付費付款賬户：無論資金是否已預先存入付款賬户，都要進行付款交易。 |
為了提供破產保護，支付法 要求發行電子貨幣的支付機構將存放在預付支付賬户中的資金與其 自己的資產分開。此外，對於預付電子貨幣，支付機構必須以某些特定工具持有預付支付賬户中的所有資金：(1)在巴西中央銀行不支付利息的特定賬户；或(2)在SELIC註冊的聯邦政府債券。
自2023年7月1日起，支付機構將能夠 在外匯市場運營，前提是遵守某些規則，例如根據巴西中央銀行第2，77/22號決議限制僅使用電子 貨幣運營和運營門檻，並須事先授權。
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支付方案
根據《支付法》，出於巴西監管的目的，支付計劃是管理向公眾提供的支付服務的規則和程序的集合，最終用户(即付款人和收款人)可以直接使用。此外，此類支付服務必須被多個接收方接受，才有資格成為支付方案。適用於支付方案的規則取決於某些功能，如 用户的數量和其中處理的交易金額：
| ● | 超過特定門檻的支付方案被視為SPB的一部分，並受到適用於巴西支付行業的法律和監管框架的約束，包括要求獲得由巴西中央銀行運營的許可證。 |
| ● | 低於這些門檻的支付方案不被視為SPB的一部分，因此不受適用於巴西支付行業的法律和監管框架的約束，包括要求 獲得巴西中央銀行的授權，儘管它們被要求每年向巴西中央銀行報告某些業務信息。 |
| ● | 有限用途支付計劃不被視為SPB的一部分，因此， 不受適用於巴西支付業的法律和監管框架的約束，包括要求獲得巴西中央銀行的 授權。例如，有限用途支付計劃的付款順序是：(I) 僅在明顯顯示與發行方相同視覺身份的商户網絡中接受，例如特許經營商和其他獲得許可使用發行方品牌的商户；(Ii)用於支付特定公用事業服務，如公共交通和公共電信；或(Iii)僅在封閉支付計劃內接受，用於支付與特定活動或市場有關的一組受限產品或服務。 |
| ● | 根據支付工具的類型，支付方案也不會被視為SPB的 部分。支付就業津貼和膳食/食品券就是這種情況。 |
| ● | 某些類型的支付方案有特定的豁免，不需要獲得巴西中央銀行的授權。例如，這適用於政府當局制定的支付計劃、某些金融機構制定的支付計劃、旨在根據僱傭關係向自然人發放福利的支付計劃 以及經授權的支付機構制定的支付計劃。 |
付款計劃授權人
支付方案由支付方案結算人建立和操作，支付方案結算人負責支付方案的授權和功能。出於巴西監管目的，支付方案結算人是負責管理與支付方案相關的規則、程序和品牌使用的法人實體。巴西中央銀行的規定要求，支付計劃結算人必須(I)在巴西註冊成立，(Ii) 具有與其支付活動相適應的公司目的；以及(Iii)具有履行其義務的技術、運營、組織、行政和財務能力。它們還必須具有明確和有效的公司治理機制，以滿足支付機構和支付方案的最終用户的需求。
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適用於金融機構和投資組合經理的立法
總則
《銀行法》規定了巴西國家金融體系的結構，由CMN、巴西中央銀行、巴西銀行、BNDES和其他公共或私人金融機構組成。
1965年7月14日經修訂的4,728號法律或“4,728/65號法律”通過制定標準和各種其他機制管理巴西資本市場。此外，根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律或“第6,385/76號法律”，證券在市場上的分銷和發行、證券交易以及證券交易的結算和/或結算均需事先獲得CVM的授權。
巴西的金融和資本市場監管框架 得到CMN、CVM和/或巴西中央銀行頒佈的適用法規的進一步補充，以及自律政策的 ，例如由各種協會、場外有組織市場和證券交易所頒佈的自律政策， 管理其成員和參與者的自律政策(例如，B3、Anbima和巴西投資分析師協會或“Apimec”)。
打算在巴西金融和/或資本市場運營的金融機構和其他受監管實體的註冊和運營必須事先獲得許可，並接受巴西中央銀行的監管和監督。其他公司活動也可能需要此類主管部門的事先授權，如增資、任命高級管理人員、變更公司控制權等。巴西的金融機構 可以以各種形式運作--例如商業銀行、投資銀行、信貸、融資和投資公司、合作銀行、租賃公司、房地產信貸公司、抵押貸款公司等--所有這些機構都受CMN、巴西中央銀行和CVM(如果這些金融機構參與資本市場活動)發佈的不同規則的監管。此外，與金融機構一樣，證券交易所也要根據第4,728/65號法律接受CMN、巴西中央銀行和CVM的批准和監管。
根據銀行法，經修訂的CMN第4,970號決議，或經修訂的CMN第4,970號決議，金融機構在任命經理(包括某些法定委員會的董事、高級職員和成員，如財政委員會)時，必須尋求巴西中央銀行的批准，在某些情況下，還必須尋求CVM的批准。此外，根據第4728/65號法律，對於證券經紀公司，經理受到進一步的限制，禁止為B3所列實體工作或擔任任何行政、諮詢、税務或決策職位。此外，禁止證券經紀公司的經理在根據CMN 2022年3月24日第5,009號決議授權進行外匯交易的其他經紀公司中擔任管理職務。
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此外，根據《銀行法》，巴西金融機構向其經理(管理人員、董事和顧問委員會成員，以及他們的親屬)發放貸款或現金墊款是有限制的。這些限制在2018年10月29日的CMN第4,693號決議中規定。
信貸、融資和投資機構 (消費信貸公司)
信貸、融資和投資機構(社會、金融和投資)，例如Nu Financeiras，“financeiras”或“SCFI”，是國家金融系統的金融機構，受國家金融中心和巴西中央銀行的監管和監督。它們是根據1959年11月30日財政部第309號法令設立的，是私營金融機構，其基本目標是為購買商品和服務以及為營運資金提供融資。消費信貸 公司必須組織為一個公司(法國社會)，其公司名稱必須包括“Crédito，Financiamento e Invstiento”(信貸、融資和投資)一詞。
SCFI不允許提供存款賬户。然而，這類機構可以通過銀行存單籌集資金，即國開行(CDB)(Bancário銀行註冊證書) 或無需頒發證書的存款，稱為RDB(Recibo de Depósito Bancário)，以及其他資產。國開行和RDB都是固定收益證券，並受FGC(Fundo Garantidor de Crédito， 巴西信用擔保基金)。主要區別在於RDB是不可轉讓和不可交易的。許多信貸、融資和投資機構作為非銀行經濟集團的金融分支機構運營。在我們的案例中，Nu Financeira向我們的信用卡提供融資，向我們的客户提供個人貸款，併發行RDB等工具，以便為我們的運營提供資金。
證券經紀和經銷公司
證券交易所市場的證券交易應由DTVM、CTVM(如Nu DTVM和NuInvest)和某些其他認可機構獨家進行。證券分銷商 和證券經紀(《移動通信協議》) 由第5,008/22號決議管理。隨着巴西中央銀行和CVM於2009年3月2日聯合發佈第17號決定，授權分銷商直接在有組織的證券交易所市場的環境和交易系統中運營，證券經紀商和證券分銷商之間的主要區別被消除，如今此類機構被允許執行幾乎相同的 操作。
在這方面，第5,008/22號決議允許經紀公司參與以下活動：(1)證券交易所交易；(2)管理投資組合；(3)提供託管服務；(4)發行電子貨幣和管理預付付款賬户。除了第5,008/22號決議和第4,871號決議外，經紀公司還受CVM的監管。
根據巴西中央銀行制定的規則，經紀公司(如Nu DTVM和NuInvest)不能進行可能導致向其 客户提供貸款、融資或現金墊款的交易，包括通過合成交易(如權利轉讓)，但保證金交易和其他 有限交易除外。
此外，經紀公司既不能收取與初次分配期間的交易有關的佣金，也不能購買房地產，除非是自用或作為“壞賬”(在這種情況下，資產必須在一年內出售)下的付款。
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第三方資產管理
NU Asset Management是根據第6,385/76號法律和經修訂的2021年2月25日第21號CVM決議或《CVM第21號決議》，經認可由CVM運營並受其規則和監督的資產管理公司。Verios Asset Management和Easynvest Asset Management不再受雲服務器的監管，因為這兩家公司分別於2021年11月和2022年9月從雲服務器註銷。
CVM第21號決議將資產/投資組合管理活動定義為與證券組合的運營、維護和管理直接或間接相關的專業活動，包括代表客户將資金投資於證券市場。
雲服務器第21號決議規定了兩類資產管理人：(1)受託管理人和/或(2)投資組合管理人。NU Asset Management註冊為投資組合經理。要獲得CVM授權從事此類活動，作為資產管理人的法人必須(1)在巴西有註冊辦事處；(2)以證券組合管理為企業目的，並在國家法人登記機構(CNPJ)正式註冊和註冊；(3)根據CVM第21號決議，有一名或多名CVM批准的正式認證為資產管理人的官員，以承擔證券組合管理的責任 ；(4)任命一名負責投資組合管理活動的官員、一名合規官員和一名風險管理官員；(5)由信譽良好的股東(直接和間接)控制，他們 沒有因CVM第21號決議第3條VI所述的某些罪行而被定罪；(5)沒有能力或被停職 在CVM、巴西中央銀行、Susep或PREVIC授權經營的金融機構或其他實體中擔任職務，也沒有被司法或行政決定禁止從事資產管理活動；(6)配備和維護與其管理的投資組合的規模和類型相適應的 人員和IT資源；以及(7)根據雲服務器第21號決議，執行並向雲服務器提供適用的 表格，以證明其有能力開展此類活動。
根據CVM第21號決議，除其他要求外，資產管理公司必須以誠信、透明、勤勉和對客户忠誠的方式開展活動，並 履行職責，以實現其投資目標。這一規定要求資產管理公司維護一個網站，提供廣泛的最新信息，包括但不限於(1)更新的年度備案表格(Forulário de 參考)；(2)道德守則；(3)遵守CVM第21號決議的內部控制規則、程序和説明；(4)風險管理政策；(5)經理、員工和公司買賣證券的政策；(6)資產管理公司管理的證券投資組合中資產的定價手冊，即使手冊是由第三方制定的；以及(7)證券投資組合之間的分攤和訂單劃分政策。
表格20-F|2023 | 100 |
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此外，根據CVM第21號決議，資產管理公司不得(1)根據投資組合和市場指數的歷史表現公開保證盈利水平；(2)修改其提供的服務的基本特徵，而不遵循資產管理協議和法規規定的事先適當程序；(3)對投資組合的未來結果做出承諾；(4)代表其客户 簽約或發放貸款，但法規中規定的某些例外情況除外；(5)對管理的資產提供擔保、公司擔保、承兑或以任何其他形式成為連帶債務人；(6)在任何情況下忽視客户的權利和意圖；(7)交易其管理的投資組合中的證券，目的是為自己或第三方獲得經紀收入或回扣；或(8)除條例規定的某些例外情況外，直接或間接向客户充當交易對手。
保險經紀公司
保險經紀公司，如Nu Corretora de Seguros Ltd.(以前稱為EASE CS)必須根據現行規則和1964年12月29日經修訂的4594號法律或“4594/64號法律”和第73/66號法令(以及CNSP和SUSEP發佈的條例)獲得SUEP登記和授權。保險經紀人，無論是個人還是法人，都是合法授權 在保險公司與個人、公共或私人法人實體之間徵集和推廣現行法律所接受的保險合同的中間人。只有根據第4,594/64號法律以及適用的SUEP和CNSP 條例獲得適當資格的保險經紀人才能根據各自的 費率，包括在對已發行保費進行調整的情況下，獲得與每項保險項目相關的經紀費用。
根據適用的規定，保險經紀公司，如Nu Corretora de Seguros Ltd.da。(Easy CS)必須提供其作為經紀人提供保險理賠服務、直銷保險、資本化、開放式補充養老金產品和其他服務的員工的技術認證證明。此類認證應由具有公認技術能力的機構提供，該機構由SUSEP正式認可。此外，保險經紀還被要求在法定文件中任命幷包括一名技術官員，以便 在Susep面前代表該實體並授予其經營許可證。
被保險人和保險公司可以對保險經紀因經紀活動故意失職或疏忽造成的損失提起民事訴訟。 如果不遵守監管規則，除受到法律制裁外，保險經紀和管理人員還將被處以罰款、暫時停業或註銷註冊。
加密交換活動
2022年12月，巴西國民議會批准了第4,401/2021號法律法案，該法案被總裁批准為第14,478/2022號法律，併為巴西的密碼服務建立了法律框架。此外，該法律還為提供虛擬資產服務和監管虛擬資產服務提供商制定了指導方針，其中包括自由競爭、保護個人數據、保護大眾儲蓄、消費者保護和反洗錢行動等。
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根據新法律，增值服務提供商被定義為代表第三方至少提供下列服務之一的法人實體：(1)虛擬資產與本幣或外幣之間的交換；(2)一項或多項虛擬資產之間的交換；(3)虛擬資產的轉讓；(4)虛擬資產或能夠控制虛擬資產的工具的安全保管或管理；或(V)參與金融服務和提供與發行、提供或銷售虛擬資產有關的服務。
關於第14,478/2022號法律，於2023年6月14日發佈了11,563號法令，規範虛擬資產市場法，並指定巴西中央銀行為在所述法律範圍內負責監管和監督該市場的機構，有權(I)監管虛擬資產服務的提供，(Ii)監管、授權和監督VSP，以及(Iii)審議所述 法律規定的其他事項，不包括與國家政治曝光者登記冊(CNPEP)有關的事項。“由第 14478/2022號法律引入。該法令強調，負責監管根據1976年第6,385號法律被歸類為證券的虛擬資產的發行和發行的CVM的權力和權威保持不變。
該法令於2023年6月20日生效，這也是第14,478/2022號法律的生效日期，並將使巴西中央銀行能夠推進對增值税的監管， 將為增值税制定至少6個月的期限，使其適應新規則。在這方面，巴西中央銀行於2023年12月14日發佈了第97/2023號第一次聽證會，以便從市場獲得意見和信息，以準備 相關法規。
巴西的主要監管機構
國家金融體系
巴西金融系統 的主要監管當局是CMN、巴西中央銀行和證監會。此外，大多數巴西證券經紀人、證券分銷商和資產管理人都與ANBIMA發佈的自律規則有關聯並受其約束。
此外，B3管理的交易部門是自我監管的 ，並由BSM—Supvisão de Mercados或"BSM"監督，BSM是一個非營利組織，屬於B3集團。
我們在下文概述了每個監管機構ANBIMA和BSM的主要職責和權力 。
CMN
CMN是巴西主要的貨幣和金融政策當局 ，負責制定金融、信貸、預算和貨幣規則。
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目前的巴西銀行和金融機構 系統是根據1964年12月31日第4595號法律（經修訂）或"銀行法"建立的。
根據《銀行法》，CMN的主要職責 是監督受《銀行法》約束的實體的常規組織、運營和檢查，以及執行適用處罰措施 。此外，第4728/65號法律授權CMN制定證券配售轉售、分銷或中介承銷活動的一般規則，包括管理 打算在市場上轉售和分銷工具的公司的最低監管資本的規則以及註冊條件 考慮在市場上分銷工具的中介活動的公司或個別商號。 CMN有權監管涉及巴西金融機構和巴西貨幣的信貸交易，監督巴西的外匯和黃金儲備，制定巴西的儲蓄和投資政策，並監管巴西資本市場。 CMN還監督巴西中央銀行、CVS和SUEP的活動。CMN的其他職責包括：
| ● | 協調貨幣、信貸、預算和公債政策； |
| ● | 制定外匯和利率政策； |
| ● | 設法確保金融機構的流動性和償付能力； |
| ● | 監督與證券交易所市場有關的活動； |
| ● | 規範金融機構的結構和運作； |
| ● | 授權巴西中央銀行發行貨幣和確定準備金要求水平；以及 |
| ● | 為銀行和金融市場制定一般準則。 |
巴西中央銀行
金融機構的活動受到限制和限制。巴西中央銀行負責（1）執行與貨幣、信貸和外匯管制事項有關的CMN政策；（2）監管巴西公共和私營部門的金融機構；（3）監測和監管巴西的外國投資。巴西中央銀行行長由巴西總統 任命（須經參議院批准），任期四年，從巴西總統 任期第三年的1月1日開始。
The Banking Law delegated to the Central Bank of Brazil the responsibility of permanently overseeing companies that directly or indirectly interfere in the financial and capital markets, controlling such companies’ operations in the foreign exchange market through operational proceedings and various modalities, and supervising the relative stability of foreign exchange rates and balance of payments. In addition, Law No. 4,728/65 states that the CMN and the Central Bank of Brazil shall exercise their duties related to the financial and capital markets with the purpose of, among other things, facilitating the public’s access to information related to bonds or securities traded in the market and on the companies that issue them, protecting investors against illegal or fraudulent issuances of bonds or securities, preventing fraud and manipulation modalities intended to create artificial conditions of the demand, supply or pricing of bonds or securities distributed in the markets and ensuring the observance of equitable commercial practices by all of those professionals who participate in the intermediation of the distribution or trading of bonds or securities. The Central Bank of Brazil has authority over brokerage firms, financial institutions, companies or individual firms performing underwriting for resale and distribution of bonds or securities, and maintains a record on, and inspects the transactions of, companies or individual firms that carry out intermediation activities in the distribution of bonds or securities, or which conduct, for any purposes, the prospecting of popular savings in the capital market.
表格20-F|2023 | 103 |
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巴西中央銀行 的其他重要職責如下：
| ● | 控制和批准經巴西中央銀行授權經營的金融機構和其他機構的組織、經營、控制權轉移和公司重組； |
| ● | 管理外國資本和衍生產品的日常流動； |
| ● | 建立外商投資登記管理制度； |
| ● | 監測外幣匯款情況； |
| ● | 控制資金匯回(在巴西支付餘額出現嚴重赤字的情況下，巴西中央銀行可限制利潤匯出，並在一定期限內禁止資金匯出)； |
| ● | 接受金融機構強制催收和自願繳存現金的； |
| ● | 執行再貼現交易，並向銀行業金融機構和巴西中央銀行授權經營的其他機構發放貸款； |
| ● | 幹預金融機構或將其置於特別行政管理制度之下，並確定其強制清算；以及 |
| ● | 充當黃金和外幣的保管人。 |
雲服務器
CVM是一個聯邦機構，負責執行CMN與巴西資本市場相關的政策，並負責監管、發展、控制和檢查證券市場 。
雲服務器的主要職責如下：
| ● | 根據巴西公司法和證券法監管巴西資本市場； |
表格20-F|2023 | 104 |
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| ● | 制定證券市場運行規則； |
| ● | 界定可以在證券市場開展活動的金融機構的類型，以及它們可以在證券市場上進行的交易種類和提供的服務； |
| ● | 除其他外，通過以下方式控制和監督巴西證券市場： |
| ● | 上市公司的批准、停牌和退市； |
| ● | 授權經紀公司在證券市場經營和公開發行證券。 |
| ● | 監督上市公司、證券交易所市場、大宗商品和期貨市場、金融投資基金和可變收益基金的活動； |
| ● | 要求全面披露影響市場的相關事件，並要求上市公司公佈年度和季度報告； |
| ● | 施加懲罰；及 |
| ● | 永久監督證券市場的活動和服務，以及 向市場參與者傳播與市場及其交易金額相關的信息。 |
證監會擁有監管和監督金融 投資基金和衍生品市場的管轄權，這一職責以前由巴西中央銀行履行。根據經修訂的2001年2月14日第10198號法律和2001年10月31日第10303號法律，金融共同基金和可變收益基金以及涉及衍生品的交易的管理和監督已移交給證監會。根據巴西法律，公務員事務委員會由一名總統和四名官員管理，他們都由共和國總統任命（並經參議院批准）。 被任命為證監會的人員應具有良好的聲譽，並被公認為資本市場領域的專家。委員會官員 的任期為五年，五分之一的成員應每年連任。
巴西支付系統
我們由Nu Pagamentos開展的活動受巴西《支付法》中有關支付機構的法律和法規的約束。
《支付法》根據CMN制定的指導方針，賦予巴西中央銀行和CMN監管參與支付行業的實體的權力。此類權力涵蓋 等事項，例如這些實體的運營、運營授權、指定經理（董事和高級官員）的批准、風險 管理結構、支付賬户的開立以及資金進出支付賬户的轉移。《支付法》頒佈後，CMN和巴西中央銀行創建了一個監管框架，規範支付計劃和支付機構的運營，這些計劃和支付機構仍在發展中。
表格20-F|2023 | 105 |
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在這方面，巴西中央銀行在巴西支付系統方面的主要職責如下：
| ● | 規管支付機構和支付計劃的設立、運作和監察； |
| ● | 授權設立付款計劃； |
| ● | 授權支付機構的設立、運營、控制權轉讓、合併、分拆和整合 ; |
| ● | 設定條件並授權支付機構經理的任命（董事 和經理）； |
| ● | 監督支付機構和支付計劃，並在適當時實施制裁； |
| ● | 採取預防措施，以確保支付計劃和支付機構的健全、有效和持續運作 ； |
| ● | 採取旨在加強競爭、金融包容性和 支付服務透明度的措施；以及 |
| ● | 規範支付服務的費用、佣金或其他對價的收取， 包括在同一支付安排的成員之間收取的費用。 |
養老金和保險
SUSEP和CNSP
在巴西，保險、共同保險、轉保、資本化、補充養老金計劃和經紀業務的監管由國家保險計劃和南方保險計劃執行。
Susep是一個獨立機構，負責執行和執行CNSP制定的政策，以及對保險、共同保險、轉讓權、資本化、補充養老金計劃和經紀業務的監管。Susep既不監管也不監督(1)受SPC監管的補充養老金實體；(2)由ANS監管的私人醫療援助計劃的經營者。隨着2007年1月15日第126號補充法的頒佈，巴西再保險公司和國家再保險公司也負責監管巴西再保險市場。
CNSP由以下機構各一名代表組成：社會保障部、巴西中央銀行、經濟部、司法部、CVM和Susep-Private Insurance Authority的負責人。
表格20-F|2023 | 106 |
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巴西的補充保險和養老金部門 受到重疊監管。經修訂的1966年11月21日第73號法令試圖通過建立國傢俬營保險制度來集中該部門的立法和檢查活動，該制度由(1)國傢俬營保險制度；(2)國傢俬營保險制度；(3)經正式授權在私營保險市場經營的保險公司；(4)再保險公司；和(5)合格和/或註冊的保險經紀人組成。國家保險計劃與經濟部聯繫在一起，其主要作用包括：制定巴西私營保險政策的準則和規則；規範保險公司、再保險公司、補充開放式養老基金和資本化公司的成立、組織、運作和檢查，併為這些實體確定資本門檻；確立保險和再保險合同的一般特點；制定保險、再保險、補充開放式養老基金和資本化業務的一般準則；為保險公司、再保險公司、補充開放式養老基金和資本化公司的運營制定一般會計和統計規則以及法律、技術和投資限額；並規範保險和再保險經紀活動和職業。
Susep的主要職責包括：處理註冊申請、組織、運營和檢查保險公司、再保險公司、補充開放式養老基金和資本化公司的申請 ；根據CNSP準則，就保險、再保險、補充開放式養老金基金和資本化業務的監管發出指示和通函；闡述保險市場將使用的保險計劃的條件；批准受監管公司的業務限額；授權使用和釋放作為技術準備金和酌情資本擔保的資產和金額 ；檢查和執行國家會計準則和統計準則；檢查被監管公司的經營情況；對被監管公司進行清算。
自律實體
安比瑪
ANBIMA是由投資銀行、資產管理公司、證券經紀人和投資顧問組成的私人自律協會，除其他職責外，它還為巴西資本市場制定規則和最佳實踐守則，包括在不遵守其規則的情況下采取懲罰措施。
BSM
BSM通過監控在B3交易環境中執行的交易、訂單和交易來進行市場監控，監督市場參與者，為高達特定 門檻的損失提供賠償，並在必要時啟動懲罰性行政訴訟，並對違反適用法規的人實施制裁。
表格20-F|2023 | 107 |
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BSM與CVM和巴西中央銀行密切合作，通過以下方式確保機構及其專業人員遵守市場法規：
| ● | 進行市場監控-BSM監控B3‘S市場的所有訂單和交易 以識別違規跡象； |
| ● | 審計-BSM審計所有B3參與者，以確保他們遵守法規 並確定可能違反市場規則的行為； |
| ● | 實施懲罰性程序和其他執法行動-當違反規定 發生時，BSM根據已確定的違規嚴重程度採取指導、説服或紀律措施，如推薦信、譴責信或行政制裁程序；此外，BSM可以在行政處罰程序中對(妥協條件與被告 ； |
| ● | 提供損失賠償-BSM分析和裁決向投資者賠償機制(MRP)提出的投訴，該機制向因B3參與者的不適當活動而受到損害的投資者支付高達12萬雷亞爾的損害賠償金；以及 |
| ● | 促進市場發展-BSM與市場參與者、監管機構和國際組織發展教育倡議、規則改進 和機構關係。 |
Apimec
APIMEC是一個私人自律協會，由CVM授權 對證券分析師(個人和法人)進行認證和自律，建立他們在開展活動時必須遵守的規則、程序和最佳實踐。
其他規則
審慎框架和風險敞口的限制
金融機構
金融機構受到CMN和巴西中央銀行發佈的一套廣泛的規則的約束，這些規則與公司資本、風險敞口限制和其他償付能力要求有關， 遵循巴塞爾委員會建議的原則，特別是考慮到與金融機構的關係和活動相關的系統性風險 。因此，CMN和巴西中央銀行尋求保證國家金融系統的償付能力，並減輕系統性風險。
為此，1994年8月17日修訂的CMN第2,099號決議或“CMN第2,099號決議”為各種類型的金融機構設定了最低公司資本和淨股本要求。例如，CMN按照Nu DTVM和NuInvest運營的方式，為DTVM和CTVM設定了150萬雷亞爾的最低資本額和淨股本，為Nu Financeira等信貸、融資和投資機構設定了700萬雷亞爾的最低資本額和淨股本。
表格20-F|2023 | 108 |
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根據巴塞爾委員會的原則，適用於金融機構的其他相關審慎規則為2021年10月21日的CMN第4,955號決議和CMN第4,958號決議，或合併了確定參考股本的方法以及對第I級資本和核心資本以及ACP(定義如下)的最低要求的CMN第4,955/21號決議和CMN第4,958/21號決議。
根據CMN第4,955/21號和4,958/21號決議，資本要求標準以總資本的比率表示，總資本由一級資本(包括普通股和額外的一級資本)和二級資本以及風險加權資產組成。 為了計算這些最低資本要求，總資本加權資產被確定為信貸、市場和運營風險的風險加權資產金額的總和。
用於監督巴西央行實施的操作限制的合規性的總資本是三項之和：
| ● | 普通股一級：社會資本、準備金和留存收益的總和，減去扣除和審慎調整。 |
| ● | 附加一級資本：由滿足特定資格要求的永久性工具組成。它與普通股一級資本一起構成了一級資本。 |
| ● | 二級資本：由次級債務工具組成，其定義的到期日 符合某些資格要求。加上普通股一級資本和額外的一級資本，它構成了總資本。 |
根據適用的巴西法規，我們必須始終保持我們的監管資本、一級資本和普通股一級資本比率高於規定的最低監管要求 。
除了最低要求外，巴西中央銀行的規則要求額外的普通股一級資本，或“ACP”，對應於ACP保護、ACP反週期和ACP系統性組件的總和，這些組件與上述要求一起，隨着時間的推移增加資本要求。CMN第4,193號決議規定了每個組件的數量和最低監管要求。
2021年10月21日，CMN發佈了CMN第4,958號決議或“CMN第4,958/21號決議”，該決議於2022年1月3日生效，並撤銷了第4號第193/13號決議和 其他補充法規，併合並了規定參考股本、一級資本和本金資本最低要求的規則以及關於機場核心計劃的規則。
巴西中央銀行將金融機構分為五類風險，其中S1是系統關聯度最高的金融機構，S5是系統關聯度最低的金融機構。從這個意義上説，上述資本構成中的某些部分僅適用於第一部分中所列的金融機構。CMN 2017年2月23日的第4,557號決議或“CMN第4,557號決議”統一併擴展了巴西對金融機構和其他經巴西中央銀行許可經營的機構進行風險和資本管理的法規。該規則也是將巴塞爾銀行監管委員會的建議納入巴西監管的努力。 該規則規定，風險管理必須通過相關實體的統一努力進行(即，不僅必須對風險進行個別分析，而且金融機構和其他獲得巴西中央銀行許可的機構也必須 控制和緩解不同風險相互作用所造成的不利影響)。它還加強了與風險管理治理有關的規則和要求，並擴大了風險管理幹事的能力要求和職責。
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該規則規定了風險和資本管理的不同結構，適用於適用條例中規定的不同風險概況。因此，不太複雜的金融機構可以擁有更簡單的風險管理結構，而更復雜的機構必須遵循更嚴格的協議。
操作風險的資本金要求
2023年11月28日，巴西央行發佈了第356號決議，用一種更穩健和對風險更敏感的方法取代了正在使用的三種計算風險加權資產的方法，即“RWA”、操作風險分量或“RWAOpad”(BIA或基本指標法、ASA或替代標準化方法、以及ASA2或簡化替代標準化方法)，其中包括調整所需資本的內部損失成分。第356號決議將於2025年1月生效，並將在2028年之前逐步實施，是第94號公眾諮詢或“ECP 94”的結果，並根據標準化方法或“SA”納入國際巴塞爾協議III操作風險資本金要求規則。目前，Nu Pagamentos的審慎企業集團使用ASA方法計算RWAopad，巴西中央銀行於2023年12月29日批准了這一方法。
上述審慎企業集團由Nu Pagamentos領導，由Nu Financeira、Nu DTVM、NuInvest、NuPay和Nu Asset Management組成。
其他監管變化
關於信用風險的內部模型， 巴西中央銀行於2023年3月16日發佈了第303號決議，並於2023年7月生效。IRB方法的新框架旨在降低其複雜性，限制其範圍，並增加採用這種框架的機構之間的可比性。 已建立的變化包括為某些參數引入最低標準，減少適用於方法的投資組合集，以及靈活地使用IRB方法的應用程序，這允許特定的 投資組合部分永久採用。
2023年4月26日，巴西中央銀行發佈了第313號決議，該決議將於2024年7月1日生效，涉及BCBS市場風險框架的第二階段(交易賬簿基本審查或“FRTB”)，建立了使用標準化方法計算每日RWA部分的程序，該部分與計算交易組合中分類金融工具的信用風險敞口所需資本有關。該規則提供的變化包括將交易賬簿中分類的受信用風險影響的敞口的資本計算要求與銀行賬簿中分類的要求分開，使 能夠消除受信用衍生品保護的敞口，並鼓勵機構在其投資組合中包括這種對衝機制，以降低有效的風險敞口。
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此外，巴西中央銀行於2023年11月28日發佈了第352號決議，其中規定了適用於金融工具、對衝會計、構成本金本金和利息支付的金融工具組成部分的會計程序和標準，以便對金融資產進行分類；並確定衡量與信用風險相關的預期損失的參數，其中包括為與信用風險相關的預期損失設定最低撥備水平。
在同一方面，CVM還在截至2020年10月20日的第193號決議中對財務信息的編制和披露提出了要求。CVM 193號決議於2023年11月1日生效，規定巴西上市公司、投資基金和證券化公司必須根據國際可持續發展標準委員會(ISSB)發佈的國際標準(IFRS S1和IFRS S2) 編制和披露與可持續性和氣候有關的財務信息報告，並符合某些要求。從2026年1月1日開始的財政年度起，遵守此類標準將成為強制性的。
支付機構
根據巴西中央銀行2021年3月25日第80號決議，持牌支付機構必須遵守其所從事的每個類別的最低實收資本為200萬雷亞爾(對於後付費支付工具的發行者、電子貨幣發行者和收購者)；關於PISP類別， 所需金額降至100萬雷亞爾。此外，作為電子貨幣發行者和後付費支付工具發行者專門參與封閉式支付計劃的支付機構必須遵守最低實收資本300萬雷亞爾。
此外，根據巴西中央銀行2022年3月11日第197、198、199、200、201和202號決議，引入了一套新的規則，以協調適用於支付服務的審慎處理。根據實施日程表，預計新的審慎要求是可執行的，計劃於2025年1月全面實施。由至少一家提供支付服務的機構整合的保誠集團現在分為以下類型之一：
| ● | 類型1：由一家金融機構領導的保誠集團。 |
| ● | 類型2：由支付機構領導的保誠集團，不受金融機構或巴西中央銀行授權經營的任何其他機構的整合，受銀行法或第10,194/01號法律的約束。 |
| ● | 類型3：由支付機構領導的保誠集團，由金融機構或巴西中央銀行授權經營的其他機構整合，受銀行法或第10,194/01號法律的約束。 |
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根據巴西中央銀行的説法，修改了適用於支付機構的監管資本的概念 ，以確保有更大的能力吸收意外損失。 這種處理將包括從監管資本計算中扣除機構的資產，這些資產在財政緊張的情況下對維持機構的運營幾乎沒有價值，此外還考慮有資格組成Tier I和Tier II參考股權的債務工具 。
此外，這些規則尋求根據第三類審慎企業集團每種活動(支付或金融活動)的內在風險調整最低資本要求 (Nu Pagamentos領導的企業集團就是這種情況)，承認支付服務的特殊性及其不同的法律 地位，並對由此產生的風險給予具體的審慎處理。在這種情況下，支付服務風險加權資產 ，或“RWASP，“是作為計算第一類和第三類審慎企業集團監管資本的一個組成部分而創建的 ，涵蓋了商户收購、發行電子貨幣、發行後付費支付工具和發起支付交易的活動。
關於審慎分割，這目前適用於像我們這樣的第三類企業集團 。根據其規模和複雜性，第三類企業被歸類為S2和S5，必須遵守各自細分市場的審慎規則。截至本年度報告20-F表之日，以Nu Pagamentos為首的企業集團被計入S3分部。Nu Pagamentos可能在2024年上半年被歸類為S2，但尚未正式確定。如果是這樣的話，預計自2025年1月1日起，S2要求將有效適用於Nu Pagamentos。內部團隊已經在進行所需的所有實施工作，包括準備新的監管報告、新的政策和程序以及新的治理機制。
第2類企業集團的複雜性和風險較低，因此在計算監管資本時，應簡化其風險加權資產的支付方式、信貸方式和市場成分。另一方面，類型1的企業集團也將擁有RWASP構成部分，但 S1機構除外--無論如何，這些企業集團都要遵守CMN要修改的特定規則。
2022年5月12日，巴西中央銀行發佈了第229號決議，該決議於2023年7月1日生效，改進和整合了通過標準化方法(RWACPAD)計算信用風險敞口資本要求的程序。它還取代了2013年3月4日的3,644號通告。新的審慎框架對信用風險更加敏感，因為第229號決議增加了與信用風險敞口相關的權重的粒度，並細化了對每筆交易的信用風險的區分。這些 變化使巴西的銀行和金融法規與BCBS的國際最佳實踐建議保持一致，並將“巴塞爾協議III”框架整合到巴西的銀行和金融法規中。
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如前所述，隨着新的審慎規則的修訂，我們成為了第三類企業集團。在這種情況下，由Nu Pagamentos領導的企業集團目前的最低監管資本為#美元。1.410億(雷亞爾)6.9億)截至2023年12月31日。
信用卡和預付費賬户的監管
2021年5月19日，巴西中央銀行發佈了第96號決議，該決議修訂和重申了與開設後付費支付賬户(即用於信用卡等產品的賬户)和預付費支付賬户有關的規則，並使這些賬户的開立標準 與存款賬户(支票賬户)的開立規則相一致。該規定於2022年3月1日起生效。
在其他措施中，第96號決議取消了開立預付費和後付費賬户的最低客户註冊信息的詳盡列表；每個機構現在將受中央銀行的監督，有權根據其個人資料確定需要向客户提供哪些信息。 它還規定了新的程序，目的是促進關閉預付費和後付費賬户的請求。
此外，第96號決議：(1)修訂了後付費支付賬户(即信用卡)的發票中必須包括的項目，例如需要包括分期付款、信貸業務和關税等未來合同債務的合併餘額總額；(2)規定了必須包括在賬户協議中的最低規定。以及(Iii)要求機構根據客户選擇的形式和渠道(在機構提供的選項中)，以實物或電子方式向客户發送或提供信用卡和相應的發票。
2023年12月21日，巴西中央銀行發佈了第365號決議，該決議修訂了第96號決議，並確定了應添加到信用卡賬單和其他後付費票據發票中的要求，例如按照信息組(即突出顯示的區域、支付方案和補充信息)以有序的形式呈現信息。本決議自2024年7月1日起施行。
換乘費用
互換費用 由支付工具收到的與已處理的支付交易相關的補償組成。它們由支付方案結算人設置，並根據一些標準而變化，包括支付工具的類型和商家的分類 (MCC)。
自2018年10月1日至2023年4月1日，在使用預付卡(即通過存款賬户支付方案發行的卡)進行國內購買交易的情況下， 交換費由巴西中央銀行3.887/2018年號通知限制，其中規定了最高限額：(I)按交易價值加權的平均交換費為0.5%；和(Ii)在任何交易中適用的最高金額為0.8%。 公司卡和非在場交易被排除在規則的範圍之外。
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2022年9月26日，巴西中央銀行在收到市場對2021年10月8日啟動的第89號公眾諮詢的意見後，於2022年9月26日發佈了第246號決議，自2023年4月1日起生效，該決議對預付卡(即根據預付支付賬户的支付方案發行的預付卡，如Nu Pagamentos發行的預付卡)的交換費和結算期設定了限制。
在第246號決議中，除其他事項外，對(A)在巴西的所有預付卡交易徵收的轉換費上限為0.7%；以及(B)所有預付卡交易的轉換費上限為 0.5%，這將影響我們的手續費收入和佣金收入。以前，預付卡發行商不收取任何交換費 。
合規和內部控制
所有巴西金融和支付機構應 維護內部指導方針和程序，以控制其財務、運營和管理信息系統，並應遵守所有適用的法律。2017年8月28日，CMN第4,595號決議規定，巴西金融機構應執行並保持與機構的性質、規模、複雜性、結構、風險狀況和業務模式相兼容的合規政策。 巴西中央銀行2021年1月26日第65號決議為巴西支付機構制定了類似的規則。
2021年11月25日，CMN還發布了第4968號決議或CMN第4968/21號決議，自2022年1月1日起，廢除了原1998年9月24日CMN第2554號決議或CMN第2,554/98號決議。
根據CMN發佈的一份聲明，CMN第2,554/98號決議是在巴塞爾委員會銀行組織內部控制系統框架文件發佈之前發佈的，儘管其條款基本上與本國際文件的規定一致。在這方面，隨着CMN第4,968/21號決議的頒佈，CMN認為應該更新和改進某些關於內部控制制度的規則，主要是為了更好地遵守內部標準和國際公認的最佳做法。特別是，它尋求遵守特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發表的題為《內部控制--綜合框架》的文件。
此外，CMN第4968/21號決議還尋求 加強賦予金融機構高級管理層的責任，特別是董事會的責任，並 詳細説明執行辦公室的責任。此外，CMN第4，968/21號決議規定，金融機構 必須指定一名負責內部控制事務的官員（只要 不存在利益衝突，他可以在機構內履行其他職責）。任命這名新官員的義務於2023年1月1日生效。
最後，應當指出的是，CMN第4968/21號決議明確規定，其規定不適用於支付機構。截至本年度報告之日，巴西中央銀行尚未發佈適用於支付機構的同等規則 。
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破產製度
巴西中央銀行授權的巴西金融和支付機構 受巴西中央銀行可能適用的決議制度的約束，這些制度載於： （1）第6，024/74號巴西聯邦法，其中規定了幹預和法外清算；（2）第2，321/87號法令，其中 規定了臨時特別行政制度（行政制度，特別是臨時行政制度(3)巴西聯邦第9,447/97號法律，其中規定控股股東的連帶責任和凍結其資產，以及獨立審計員的責任。巴西聯邦法律第11,101/05號所載適用於破產的規定次要適用於法外清算制度。
巴西中央銀行負責建立 和監測解決機制，還在行政層面上處理對董事會、幹預人 或清算人的決定提出的上訴，或批准法律規定的具體行為。巴西中央銀行必須啟動調查 ，以找出導致適用特別決議制度的原因以及管理層、控股股東、 財政委員會成員和獨立審計師的責任。
2024年1月31日，巴西中央銀行公佈了第98/2024號和第99/2024號公開徵求意見，其中就金融機構和其他經巴西中央銀行授權運營的機構的恢復和清盤規劃流程提出了監管建議。公眾諮詢還旨在規範關於復甦和有組織退出計劃(PRSO)的內容、準備和提交中央銀行的辯論。
這些建議旨在促進巴西 更多地遵守有關金融機構清盤的最佳國際做法，並在金融機構準備應對可能的危機情況的方式上進行重大改進，實施更完善的恢復和解決計劃。 如果獲得批准，這些建議將要求機構提交一致且可測試的戰略，以在發生復甦和不可逆轉的生存狀況時重建其生存能力 。如果得到解決，這些機構的有序停業是為了確保國家金融系統(SFN)、巴西支付系統(SPB)和實體經濟的穩定。
擬議的法規預計將適用於第1部分的機構 ，根據審慎監管規定，該部分由規模等於或大於國內生產總值(GDP)或相關國際活動的10%的銀行組成，並將適用於屬於審慎企業集團的所有實體和屬於執行核心業務線、基本服務、關鍵職能或關鍵服務的經濟集團的實體， 還可能擴展到經巴西中央銀行授權運營、履行巴西中央銀行評估的關鍵職能的機構。
幹預
根據巴西聯邦第6，024/74號法律，巴西中央銀行有權指定幹預者幹預或清算巴西聯邦政府控制的公共金融機構以外的任何金融或支付機構 的運作。如果發現以下任何情況，巴西中央銀行可酌情下令進行幹預 ：
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| ● | 由於經營不善，機構蒙受損失，債權人面臨風險； |
| ● | 該機構一貫違反巴西銀行法律或法規；以及 |
| ● | 這種幹預是一個可行的方法，以取代機構清盤。 |
如果金融或支付機構管理層的請求，如果其各自的章程授權，也可以下令幹預-並説明請求的原因 ，但不損害同一管理員因虛假或惡意指示而承擔的民事和刑事責任。
自命令幹預之日起，幹預 將自動：（1）暫停應付債務的可執行性；（2）暫停任何先前訂立的債務的到期日； 和（3）凍結幹預命令之日存在的存款。幹預期不應超過六個月，巴西中央銀行只能延長一次，最多延長六個月。
幹預停止：（1）如果利害關係方承諾 繼續該機構的經濟活動，並提供必要的擔保，根據巴西中央銀行的決定， （2）當該機構的狀況正常化時，根據巴西中央銀行的決定，或（3）當該實體被下令進行法外清算 或破產時。
法外清算
法外清算的目的是將相關機構從巴西金融和支付系統中撤出，主要是在無法挽回的破產情況下。根據適用法律，法外清算也可適用於嚴重違規的情況。
在法外清算制度下，機構的活動被中斷，所有義務都被視為到期。貸款人隨後根據巴西第11，101/05號聯邦法律規定的優先順序進行分類。這一制度尋求清算現有資產以支付放款人。
巴西中央銀行任命的清算人 擁有充分的行政和清算權力，特別是在信用評估和評級方面。清算人可以任命和解僱僱員，確定他們的補償，授予和終止授權書，提出訴訟並在法庭或庭外代表機構 。在法律規定的特定情況下，清算人執行的某些行為需要巴西中央銀行的授權 ，包括完成未決業務、質押或出售資產以及申請破產。
法外清算停止：（1）如果有關 當事人提交了所需的擔保，繼續進行該機構的經濟活動；（2）在轉為普通 清算時，由該機構本身根據私法進行，巴西中央銀行不參與；（3） 清算人的決算和有關注銷在主管公共登記處獲得批准；或（4）機構破產的判決 。只有清算人可以申請破產，但須經巴西中央銀行批准。 如果機構的資產不足以支付至少一半的無擔保信貸，或 有根據的破產犯罪證據，則可准予破產。
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臨時特別行政制度，或 “RAET”
RAET是一個決議制度，不中斷 或暫停機構的正常活動。RAET的主要作用包括將管理層成員免職，並由專門從事該領域的董事會或法律實體取代，擁有充分的管理權力。
巴西中央銀行決定RAET的期限。根據每個案件的情況，RAET停止：（1）如果巴西政府出於社會利益接管機構的控制權；（2）如果機構的控制權發生轉換、合併、合併、分拆或轉移；（3）一旦機構恢復其正常活動；或（4）在機構的法外清算裁定後。
上述我們 所遵守的法律法規並非詳盡無遺，管理我們運營的監管框架不斷變化。雖然我們認為 遵守與支付處理行業和我們業務相關的未來法律法規不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 ，但新法律法規的頒佈可能會對我們業務的運營產生越來越大的直接和間接影響 ，這可能會導致大量的合規成本、訴訟費用，不利的宣傳， 收入損失和盈利能力下降。
清算 或破產中的債權人償還
根據巴西第11，101/05號聯邦法的規定，在金融或支付機構發生法外清算或破產的情況下，債權人將根據優先權制度得到償付。申請前的申索按以下順序按比例支付：
| ● | 勞工索賠，最高限額為每名僱員最低工資的150倍，以及與勞工事故有關的索賠； |
| ● | 擔保債權最高不超過擔保資產價值； |
| ● | 税務索償，不論其性質和開始時間，但罰款除外； |
| ● | 享有特權的權利； |
| ● | 享有一般特權的權利； |
| ● | 無擔保債權； |
| ● | 違反行政或刑法（包括税務性質的法律）的合同罰款和罰款；以及 |
| ● | 附屬索賠。 |
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根據巴西聯邦法律第11，101/05號的定義，超優先權和申請後索賠（例如， 與清算或破產程序有關的費用）的支付比申請前索賠優先 。
反洗錢
1998年3月3日第9613號法律，經第1998號法律修訂。 2012年7月9日頒佈的12，683號法律，即《反洗錢法》，在監督巴西銀行和 支付活動方面發揮着重要的監管作用。《反洗錢法》規定了對從事 構成"洗錢"活動或隱瞞從任何類型的犯罪活動中獲得或產生的財產、現金或資產的人實施的規則和處罰。此類條例進一步禁止個人利用金融和支付系統進行上述非法行為 。
根據反洗錢法，銀行，金融機構，證券經紀、證券經紀、資產管理公司、租賃公司、支付機構、保險經紀等，必須：(1)識別並保存客户的最新記錄；(2)對所有涉及證券、債券、信貸、金融工具、金屬或任何超過主管部門規定的金額的資產進行最新記錄，並按照主管部門下達的指示執行；(3)採用與公司規模相適應的反洗錢內部控制政策和程序；(4)向適當的監管機構登記和維護最新記錄； (5)遵守金融監管委員會或“COAF”的請求和義務；(6)根據主管當局的規定，特別注意可能表明存在洗錢犯罪的任何交易；(7)向COAF報告所有可疑交易；以及(8)向適用的監管機構確認沒有發生違規交易。
巴西反洗錢法規定了可能構成犯罪的行為以及預防此類犯罪所需的措施。它還禁止隱瞞或隱瞞直接或間接源於犯罪的資產、權利或財政資源的來源、地點、可獲得性、處理或所有權，並對這些非法行為的代理人處以監禁、暫時取消管理企業的資格，最高可達10年和罰款 。
經2021年7月27日第119號決議修訂的巴西中央銀行2020年1月23日第3978號通告(2020年10月1日生效) 2021年7月27日第119號決議(2021年9月1日生效)採用了基於風險的方法來處理洗錢和恐怖分子融資 預防，因此受監管機構有權根據對實施與其業務中潛在的洗錢和恐怖主義融資相關犯罪的內部風險評估 來決定對每個客户採取哪些程序。3,978/20號通知要求金融和支付機構(1)識別客户，包括獲取有關客户居住地的信息(如果是自然人)，或獲取關於總公司或分支機構的信息(如果是法人)；(2)記錄交易；(3)監測事件並向COAF報告；(4)與有政治風險的人開展業務；(5)與金融機構和外國通訊員建立和保持關係；(6)培訓員工；以及(7)任命一名負責實施和執行這些措施的官員。3.978/20號通告還納入了CVM發佈的關於投資基金和非居民投資者的規定，以及關於投資俱樂部和組織為封閉式公寓的投資基金的規定。最後，在使用現金資源通過現金運輸公司開展業務的情況下，運輸公司 現在被視為資源的持有者，將通過登記税務登記號和公司或公司名稱來識別。
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同樣，CVM於2021年10月1日生效的2021年8月31日第50號決議規定，除其他義務外，作為主要或輔助活動的人，無論是否累計，長期或偶爾從事債券或證券的託管、發行、分發、結算、債券或證券的交易、中介、諮詢或管理，以及證券交易所範圍內的獨立審計，必須採用規則、程序和內部控制，也必須採取基於風險的方法。根據以前明確建立的程序，確認客户的註冊信息，更新此類信息，並監測由此進行的交易，以防止第三方使用賬户並確定交易的最終受益人。 這些實體還必須制定反洗錢、資助恐怖主義和資助大規模殺傷性武器擴散的政策、內部風險評估和內部規則、程序和控制。此外，按照《巴西中央銀行條例》的規定，這些實體還應確定並密切監測與政治人物保持的商業關係。
COAF是根據反洗錢法 設立的，並於2020年根據第13,974/2020號聯邦法律進行了審查和修改。COAF的目的是在不損害其他機構和實體管轄權的情況下，核實、審查、確定和對巴西境內與洗錢有關的任何可疑或非法活動實施行政處罰，並向檢察官和警方報告可疑活動。COAF在巴西反洗錢和反恐融資系統中發揮關鍵作用，並在法律上負責協調國際合作和信息交流機制。
分享有關欺詐跡象的信息
2023年10月4日，巴西中央銀行發佈了第343號決議或“第343/2023號決議”，確立了CMN和巴西中央銀行2023年5月23日第6號聯合決議或“聯合第6/2023號決議”中提到的關於欺詐跡象的數據和信息共享的必要措施。
聯合決議第6/2023號決議規定了共享關於欺詐跡象的數據和信息的要求。此外，第343/2023號決議規定，金融機構、支付機構和巴西中央銀行授權經營的其他機構應至少在下列活動中考慮實際或企圖欺詐的跡象：(1)開立存款賬户或支付賬户；(2)提供支付服務；(3)維持存款賬户或支付賬户；(4)訂立信貸交易合同。
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新規則還規定了必須保留的數據和信息的最小集合。在這種情況下，含有實際或企圖欺詐跡象的記錄必須包括：(1)實施或企圖實施欺詐的人的身份；(2)對實際或企圖欺詐跡象的描述；(3)負責記錄信息的機構的詳細信息；以及(4)收件人賬户及其持有人的詳細信息(如果活動 是支付服務)。
提供支付服務中的欺詐預防
巴西中央銀行於2021年9月32號發佈的第142號決議規定了各機構將採取的措施，以防止金融機構、巴西中央銀行授權經營的其他機構以及作為SPB成員的支付機構在提供支付服務時出現欺詐。根據該決議，此類機構應將每個存款賬户或預付款項的最高限額為1,000雷亞爾，從晚上8：00至早上6：00提供支付服務。這一限制可應客户要求更改，並在電子服務渠道中正式確定；但是，機構必須建立至少24小時的時間段來實施增加。
根據決議規定的時間表，機構必須實施：(I)在提供預期服務之前對客户進行評估的程序；(Br)在參與付款安排下的交易當天結算應收款的程序；以及(Ii)在付款服務中發生欺詐或企圖欺詐事件的每日記錄，包括所採取的糾正措施。根據這些記錄，機構必須準備一份月度報告，彙總發生的情況和採取的預防和糾正措施。 該報告應提交給審計和風險委員會、內部審計、執行幹事董事會和董事會(如果有)。
政治公眾人物
根據通函3,978/20和CVM第 50號決議，支付和金融機構以及經巴西中央銀行或CVM授權運營的其他機構必須 從其客户那裏獲取足夠的信息，以識別其客户羣中的任何政治風險人士，並相應地監控他們的交易 。總體而言，上述規則將政治曝光者定義為在過去 五年內在巴西或外國領土擔任或正在擔任相關政府職位、工作或公職的任何政府人員，以及他們的代表、家庭成員和其他密切相關的人，並具體列出了哪些政府人員和個人 屬於政治曝光者的定義。金融和支付機構以及巴西中央銀行或CVM授權運營的其他機構必須始終考慮這份清單。它們還規定，由巴西中央銀行或CVM授權運營的支付和金融機構和其他機構制定和實施的內部程序，必須在結構上能夠識別政治風險敞口人士和此類客户交易的資金來源。
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與關聯方的交易
《銀行法》限制金融機構與關聯方進行信貸交易。根據2018年10月29日CMN第4,693號決議或“CMN第4,693號決議”，就此類限制而言，下列人員被視為金融機構的關聯方：
| 1. | 其控股股東(個人或法人)，依照第6,404/76號法律第116條； |
| 2. | 其官員和法定或合同機構的成員； |
| 3. | 第1項和第2項所列個人的配偶、伴侶和二級以下的血親； |
| 4. | 個人股東持有其股本15%以上的股份； |
| 5. | 其法人實體： |
| (i) | 持有金融機構公司資本15%以上股權的； |
| (Ii) | 金融機構直接或間接持有的股份等於或大於15%的； |
| (Iii) | 金融機構在審議中擁有有效的運營控制權或相關性，無論持有的股權如何;以及 |
| (Iv) | 與該金融機構有關的一名普通官員或董事會成員。 |
儘管有一般限制，但允許與關聯方進行以下 信貸交易：(1)在市場兼容條件下進行的交易，與與相關機構的其他客户執行的交易相比，沒有額外的 利益或特權； (2)在聯邦公共金融機構的情況下，與聯邦政府控制的公司進行的交易； (3)交易對手是屬於同一審慎企業集團的金融機構的信貸交易，但條件是 這些交易包含合同從屬條款，但須符合第V項的規定。(4)銀行同業存款；(5)因巴西中央銀行或CVM授權的清算和結算服務的參與者或提供者承擔的責任而在相關方之間承擔的義務；以及(6)CMN第4,693號決議授權的其他情況。
根據CMN第4,693號決議，自2019年4月1日起，所有金融機構必須制定內部政策來規範與關聯方的交易。
1986年6月16日頒佈的巴西第7，492號法律 規範了針對巴西國家金融體系的犯罪行為，將金融機構在《銀行法》和CMN第4，693號決議不允許的情況下向 關聯方提供信貸定為犯罪行為。
表格20-F|2023 | 121 |
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懲罰性制裁
違反巴西支付法、銀行法和/或證券法的行為可能導致行政、民事和刑事責任。違法者可以根據所有三種法律理論分別起訴， 在不同的法院和監管機構面前，並對同一法律罪行面臨不同的處罰。
第13,506號法律、2021年8月20日巴西中央銀行第 131號決議和2019年6月18日第607號CVM指令規範了行政制裁程序以及巴西中央銀行和CVM施加的各種處罰、同意命令、強制措施、罰款和行政和解。
第13,506號法律值得注意，因為它：
| ● | 規定巴西中央銀行對違反規定前一年提供的服務和金融產品處以最高20億雷亞爾或該實體收入的0.5%的罰款； |
| ● | 將雲服務器的罰款限制在下列金額中較大的一項：5000萬雷亞爾，是違規交易金額的兩倍，是不當獲得的經濟收益或不當避免的損失的三倍，或者是違規行為造成的損害的 倍。再犯者可能被處以以上金額的三倍罰款； |
| ● | 規定暫停、取消資格並禁止在銀行或證券市場從事某些活動或交易，期限最長為20年； |
| ● | 暫時禁止違規個人擔任金融機構的任何管理職務 ； |
| ● | 每天處以最高100,000雷亞爾的強制性或預防性罰款，最長可處以30天的懲罰性罰款； |
| ● | 界定了巴西中央銀行監管機構的範圍； |
| ● | 禁止違規機構本身參與市場； |
| ● | 規定由巴西中央銀行處以“公開訓誡”代替“警告”的處罰。 |
| ● | 授權巴西中央銀行作出停止和停止承諾； |
| ● | 授權巴西中央銀行和CVM簽訂行政協議； |
| ● | 授權CVM在最長五年的時間內禁止被告與巴西官方金融機構簽訂合同並參與公開招標程序；以及 |
| ● | 重新定義關聯方交易記錄。 |
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罰金可以彙總，並根據以下因素進行計算：
| ● | 行為人取得或者企圖取得的利益； |
| ● | 遵守規定的經濟能力； |
| ● | 犯罪的嚴重程度； |
| ● | 實際損失； |
| ● | 違法行為是否再次發生；以及 |
| ● | 罪犯對調查的配合程度。 |
第7,492號法律規定了一個法律框架，要求金融機構的控股股東、高級管理人員和管理人員承擔刑事責任。第7,492號法律規定的制度還分別涵蓋幹預、法外清算或破產方面的幹預主義者、清算人和房地產管理人。根據第7,492號法律被認定負有刑事責任的人將被拘留和/或罰款。
第6,385號法律還對銀行或證券違規行為處以監禁和/或罰款。
內部審計
2020年12月23日的CMN第4,879號決議(適用於金融機構)和2021年5月6日的巴西中央銀行第93號決議(適用於支付機構)規定了金融機構和巴西中央銀行授權運營的其他機構的內部審計規則。根據此類規則，金融和支付機構必須實施並保持與各自機構的性質、規模、複雜性、結構、風險狀況和業務模式相適應的內部審計職能。此類活動必須由以下機構負責：(I) 機構中屬於其金融集團一部分的一個或多個特定部門，直接隸屬於董事會，或者，如果不存在董事會，則直接隸屬於執行幹事委員會；或(Ii)獨立審計師，條件是該獨立審計師不負責審計機構的財務報表或任何其他可能造成利益衝突的活動。
獨立審計師和審計委員會
根據經修訂的CMN於2021年5月27日通過的4,910號決議或“CMN 4,910號決議”，所有金融機構必須接受獨立審計師的審計。金融機構只能聘請在CVM註冊並經巴西中央銀行認證為銀行分析專家的獨立審計師。在此類審計師出具意見，對某一金融機構的財務報表進行長達五個完整且連續的會計年度審計後，必須更換審計師團隊，包括經理、監事或任何擔任管理職務的成員。2022年1月1日生效的巴西中央銀行2021年8月20日第130號決議或適用於支付機構的“第130號決議”也載有這方面的規定。
表格20-F|2023 | 123 |
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CMN第4,910號決議和第130號決議分別 要求金融機構(和其他經巴西中央銀行許可經營的機構)和支付機構 在下列情況下對其集團實施單獨的審計委員會或統一的審計委員會：(1)註冊為上市公司；(2)根據具體規定分類為第1(S1)段、第2(S2)段或第3(S3)段的審慎企業集團的領導人；或(3)符合分類為S1、S2和S3的具體規定中規定的標準。
申訴專員
根據2020年10月23日發佈的CMN第4,860號決議和巴西中央銀行第28號決議，金融機構和支付機構必須(I)設立與機構的產品、服務、活動、流程和系統的性質和複雜性相適應的申訴專員部門(針對機構單獨設立或統一設立)，以與客户建立獨立的溝通渠道；以及(Ii)任命個人為申訴專員和申訴專員(本人也可以是申訴專員)。
以下是監察員部門的主要職責：(1)接收、記錄、指導、分析和對客户和機構產品和服務用户的索賠提供正式和充分的關注；(2)澄清索賠的狀況，並提供預計何時作出答覆的信息；(3)在適用的最後期限內發出最後答覆；(4)將在履行職責中發現的問題和不足以及機構管理人員為解決這些問題而採取的行動的結果告知董事會或執行幹事董事會；以及(5)編制並向內部審計部門、審計委員會(如果有)和董事會(或如果沒有審計委員會，則向執行幹事董事會)提交關於申訴部門的活動和業績的半年度定量和定性報告。
舉報熱線
根據2020年10月23日第4,859號CMN決議，金融機構和其他獲得巴西中央銀行許可經營的機構必須有舉報人熱線(丹西亞斯運河)，其僱員、客户、承包商、用户和/或供應商可以匿名 報告涉及與機構活動有關的任何性質的潛在非法活動的情況。因此，金融機構需要指定一個負責部門，將所有報告的事件轉發給適當的部門進行進一步的 處理。該部門還需要每半年編寫一次報告，詳細説明至少與每個報告事件有關的以下信息：(1)報告事件的數量及其性質；(2)處理這些事件的部門；(3)平均時間範圍 以及為解決這些事件而採取的相關措施。此類報告必須(1)得到該機構董事會的批准，如果不存在，則由該機構的執行官員董事會批准；以及(2)向巴西中央銀行提供至少 5年。
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外國對巴西金融機構的投資
根據9月26日第10,029號法令，任何個人或法人實體，不論國籍，在巴西金融機構的有表決權或無表決權股權中進行直接或間接外國投資，均需事先獲得巴西中央銀行的批准。在頒佈第10,029號法令後，巴西中央銀行於2020年1月22日發佈了第3,977號通告，公認為巴西政府在總部設在巴西的任何金融機構中持有股權或增加股權的利益 (仍受適用於收購任何巴西金融機構股權的相同要求和程序的約束)， 以及開設任何外國金融機構的當地分行。
在頒佈這類規則之前，此類投資的執行要視具體情況頒佈一項總統令。
金融機構在其他法人實體中持有的公司權益
根據2022年11月25日第5,043號CMN決議，金融機構只能直接或間接持有補充或補貼其活動的其他法人實體(在當地或離岸註冊成立)的股權 ，前提是它們必須事先獲得巴西中央銀行的授權，且被投資實體不得直接或間接持有所指金融機構的股權。但是，這一要求不適用於(1)投資銀行、開發銀行、開發機構在投資組合中通常持有的股權 (Agéncias de Fometo)和擁有投資或發展投資組合的多業務銀行；和(2)未登記為永久資產且不受金融機構合併的臨時當地股權。
公司控制權變更和合格股權
根據CMN第4,970/21號決議(適用於Nu Financeira等金融機構，以及證券交易商和經紀公司，如Nu DTVM和NuInvest)和巴西中央銀行2021年3月24日第81號決議(適用於支付機構，如Nu Pagamentos)或《第81/21號決議》的規定，巴西中央銀行授權的金融或支付機構控制權的變更、轉讓或修改必須按照上述規定提交巴西中央銀行事先批准。轉讓或修改應在正式獲得批准後才能生效。
此外，根據上述規則，如果個人或法人實體直接或間接收購合格股權(即15%或以上的有投票權股權或總股權的10%或以上)，或擴大以前收購的合格股權，應通知巴西中央銀行，並有權要求提供文件和信息，並命令 在任何違規情況下正常或撤銷收購。
表格20-F|2023 | 125 |
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開放金融
根據CMN和巴西中央銀行2020年5月4日的聯合1號決議，開放金融是指由巴西中央銀行授權的金融機構、支付機構和其他機構通過開放和集成其系統，由其客户自行決定，標準化地共享數據、產品和服務。因此，開放金融被巴西中央銀行視為金融和支付市場創新的重要工具，預計將使這些部門更有效率、更具包容性和更具競爭力。
2023年，巴西中央銀行發佈了關於實施開放金融的以下規則：(I)第294號決議(於2023年4月1日生效)：除其他事項外，確定了實施開放金融的技術要求和操作程序，主要涉及分配給負責實施開放金融的治理結構的監測職能的範圍；(2)第7號聯合決議(於2023年10月30日生效)： 簡化了開放金融中數據共享同意的續簽程序，允許我們等參與機構提供比目前12個月的數據共享期限更長的期限，同時維持允許客户隨時撤銷同意的規定 ；和(3)第441號規範指示(2024年3月1日生效)：制定了監測和績效規則， 並加強了簡化開放金融客户體驗的必要性，主要是通過採用數據共享和支付啟動的最低轉換率 。
根據巴西中央銀行定義的某些階段，開放金融在巴西正在逐步進行法律、操作和技術開發和實施，目前仍在進行中。因此，開放金融參與者需要遵守的一些適用要求和標準 仍在由專門為此目的設立的自律機構以及巴西中央銀行本身進行討論和準備。
即時支付系統
2020年，巴西中央銀行推出了PIX，這是一種實時支付和轉賬系統，旨在促進創新、擴大支付方式並滿足最終用户的需求。PIX是一個開放的生態系統，各種類型的支付服務提供商都可以加入，巴西央行授權的金融和支付機構 擁有超過500,000個活躍客户賬户，必須參與。
巴西中央銀行目前正在開發新的 工具，以便與PIX集成，從而為其在不同環境中的使用提供新的可能性。這些新功能包括Pix集合 (眼鏡蛇))、像素提取/像素更改(皮克斯·薩克/皮克斯特羅科)和計劃像素(PIX Agendado)，使用 自動像素(PIX Automático)和保證像素(皮克斯·加蘭蒂多)目前正在開發中。這些功能旨在 提升支付領域的競爭力和創新，並降低成本和改善用户體驗，因為PIX在過去幾年中已被巴西消費者廣泛採用。
外匯交易
14.286號法律，或稱“新外匯法”， 包含有關巴西海外資本和外國資本在該國的規定。新《外匯交易法》的主要目的是規定巴西外匯市場自由化，以實現制度現代化並加強創新和競爭，因為巴西外匯市場面臨着許多監管複雜性和某些矛盾，所有這些都對吸引外國資本產生了積極影響，無論是在金融和資本市場的投資，還是在直接投資方面，包括長期投資、基礎設施項目和特許權投資。它還促進了巴西雷亞爾在國際上的更廣泛使用，促進了國內貨幣在國際金融業務中的使用，例如允許外國機構在巴西銀行持有的巴西雷亞爾計價賬户 進入和匯款巴西雷亞爾的支付單。
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新立法有29條條款和更新的語言， 更加簡明，合併了過去100年來發布的40多項法律規定，為審議的事項帶來了更高水平的法律確定性。它還鼓勵減少外匯市場參與者的業務和法律結構，提高業務效率和與巴西中央銀行的信息共享。它允許巴西金融機構分配、投資和使用它們在巴西和海外籌集的資金，在巴西和海外進行信貸和融資交易，條件是遵守CMN和巴西中央銀行建立的監管和審慎要求。它還改變了個人進行交易的規則範圍，例如允許個人之間偶爾、非專業基礎上進行外匯交易，最高限額為500美元。入境或離開巴西的旅客必須申報現金的金額也增加到1萬美元或等值的其他貨幣。
CMN第5,042號決議和巴西中央銀行於2022年12月31日生效的第277、278、279、280和281號決議確立了適用於外匯交易的一般準則。 第277號決議規定了巴西雷亞爾和外幣的流入和流出規則以及其他事項，包括支付機構申請授權在外匯市場運營的可能性。
2023年10月17日，巴西中央銀行發佈了第348號決議，並於2023年11月1日起生效。該規則修訂了以前的規則，除其他事項外，規定在不涉及標的交易的實際資金流的情況下，外國直接投資和向外國投資者發放貸款將不再要求 同時執行外匯交易，但須遵守第348號決議規定的其他條件。非居民投資者在巴西資本和金融市場進行的投資仍必須遵循外匯交易。
電子商務、數據保護和税收
除了影響數字支付計劃的法規 ，我們還受與互聯網活動、電子商務和數據保護有關的法律，以及税法和其他一般適用於巴西公司的法規 的約束。巴西的互聯網活動受巴西第12，965/14號聯邦法（經修訂）的規範， 稱為巴西互聯網民權框架，其中包含了互聯網用户的大量權利和與互聯網服務提供商有關的義務 。該法免除了中介平臺在某些情況下對用户生成的內容承擔的責任 。另一方面，該法規定了對不遵守規定的處罰（包括罰款）。
表格20-F|2023 | 127 |
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適用於巴西 數字支付行業和金融服務提供的法律法規會不斷進行解釋和變更，我們的數字 支付業務可能會受到其他監管機構的監管。有關與業務監管有關的風險的更多信息 ，請參見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與監管事項和訴訟相關的風險—作為數字銀行平臺和支付機構，我們 受到廣泛的監管、監管和政府監督。 遵守或違反當前或未來的法規可能會帶來高昂的成本，使我們承擔重大責任，並迫使我們改變 我們的業務慣例，其中任何一種做法都可能損害我們的業務和運營成果。"
消費者保護法
我們受制於幾項旨在保護消費者權益的法律法規，最重要的是，經修訂的巴西聯邦法律8,078/90，(消費者保護委員會或“消費者保護法”)，闡述了適用於巴西消費者關係的法律原則和要求 。除其他事項外，該法還規定了商業慣例、產品和服務責任、產品或服務供應商的嚴格責任、對作為次充分當事人的消費者利益的舉證責任倒置、供應鏈內所有公司的連帶責任、濫用合同條款中的權利，以及有關向公眾提供的產品和服務的廣告和信息。《消費者保護法》進一步確立了消費者訪問和修改個人信息的權利 收集並存儲在私人數據庫中的信息。這些消費者保護法可能會導致大量合規成本 。
客户和用户關係
第155/2021號決議或“第155號決議” 規定了巴西中央銀行授權的支付機構與產品和服務的客户和用户的關係的規則和程序，目的是確保在與金融服務和支付服務提供者機構的關係的所有階段都得到公平和公平的對待，並使提供者的利益與其消費者的利益趨同。
根據第155號決議，支付機構應 (I)為其與客户的關係起草並實施機構政策，該政策整合指導方針、戰略目標和組織價值觀，以使其活動受到道德原則、問責、透明度和勤勉的指導；(Ii)任命一名負責遵守第155號決議規定的義務的官員；以及(Iii)遵守透明度和適當性 規則。所有這些要求都與2022年3月1日生效的CMN第4,949號決議對金融機構已經預見的要求保持一致。
數據隱私和保護
在遵守數據保護法規方面， 除了《巴西聯邦憲法》外，我們還必須遵守《巴西互聯網民權框架》、《消費者保護法》、《銀行保密法》和《巴西公民權利保護法》。我們還受知識產權規則、税法和相關義務的約束，如與税務和金融機構共享客户信息的管理規則。目前尚不清楚税務和監管機構 是否會尋求獲取我們客户的信息。任何此類請求都可能與數據保護規則衝突，這 可能會給我們的業務帶來風險。
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《巴西互聯網民權框架》 規定了在巴西使用互聯網的原則、保障、權利和義務，包括對互聯網用户數據隱私的監管。
2020年9月，LGPD生效，根據巴西聯邦第14,010/20號法律，其行政制裁條款於2021年8月生效。LGPD制定了維護和處理個人數據時應遵守的詳細規則，併除其他措施外，規定了數據主體的權利、允許處理個人數據的情況、與涉及個人數據的安全事件有關的義務和要求以及個人數據的轉移和共享。它還規定了對不遵守其規定的處罰，從警告和排除以非正常方式處理的個人數據到罰款或禁止處理個人數據。 LGPD還授權創建ANPD，這是一個監督數據保護規則遵守情況的機構。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與知識產權、隱私和網絡安全相關的風險-未經授權 通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式披露、不當訪問或破壞或修改數據， 或中斷我們的系統或服務，可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。”
銀行保密
根據2001年1月10日第105號補充法律和2013年11月4日CMN第4,282號決議，巴西金融和支付機構須遵守銀行保密規則。 此類機構必須對其主動和被動交易和提供的服務保密，但某些事件除外，包括但不限於：(1)經利害關係方明確同意或應司法當局要求披露機密信息；(2)金融機構之間出於記錄目的交換信息；(3)向信用保護機構匯款與空頭支票出票人和違約借款人有關的記錄信息；(4)向主管當局通報刑事或行政違法行為；以及(5)如果他們負責扣留和支付捐款，則向巴西聯邦税務局匯款 所需信息，以確定其交易涉及的納税人和全球金額。
網絡安全
根據CMN於2021年2月26日通過的第4,893號決議和巴西中央銀行於2021年4月8日通過的第85號決議，金融機構和支付機構必須分別遵守適用於在巴西和離岸使用數據處理和存儲、雲計算服務提供商以及實施政策和事故應對及行動計劃的網絡安全 要求。
表格20-F|2023 | 129 |
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環境責任
根據巴西聯邦憲法，任何對環境造成破壞的個人或法人，包括金融機構，都將受到行政和刑事制裁，並有義務修復在民事領域造成的損害。國家環境政策確立了環境保護的總體框架和指導方針，金融機構可能被歸類為間接污染者 ，並受三個領域的責任：行政、民事和刑事。
在民事領域，環境損害意味着嚴格的和連帶責任，修復造成的退化的義務可能直接或間接地影響到參與其中的每個人。 巴西法律沒有規定環境損害賠償額的上限或限制。環境犯罪的刑事責任是主觀的，犯罪者只有在故意或有罪的情況下才會受到懲罰。《環境犯罪法》規定了對所有參與危害環境犯罪行為的人的責任，包括個人和法人。
金融機構的ESG方面
2022年，巴西中央銀行發佈了BCB 265/22號決議，對以支付機構為首的企業集團的綜合風險管理以及受巴西中央銀行監管的機構的風險、資本管理框架和披露政策提出了要求。本條例取代了有關社會、環境和氣候風險管理要求的BCB第4,943號決議。除其他相關規定外，它這樣做是為了突出和區分社會、環境和氣候風險，因為這些風險需要在金融機構的風險管理框架內進行識別、計量、評估、監測、報告、控制和緩解。該規則界定了此類風險，為該部門帶來了新的現代概念，例如納入了氣候風險的兩個主要組成部分--實際風險和過渡風險 --這一點已在有關該主題的國際標準中得到承認。該標準強調納入識別和監測金融機構所發生的社會、環境和氣候風險的機制，這不僅源於金融機構的產品、服務和活動，還源於金融機構的同行、受控實體、供應商和外包服務提供商的活動，為其解決的問題提供了新的供應鏈願景。決議還詳細説明瞭根據市場趨勢採用治理結構、這一管理的標準及其持續監測的情況。
新的CMN第4,944號決議和修訂CMN第4,606號決議的第5,049號決議也在涉及簡化參考權益(PRS5)的簡化 連續風險管理結構中加入了類似的規定。
此外，根據CMN第4,945號決議，審慎的企業集團(分部S1、S2、S3、S4和S5)必須制定和實施社會、環境和氣候責任政策，或“PRSAC”。根據PRSAC，明確要求金融機構考慮金融機構在社會、環境和氣候方面的影響、戰略目標和 商機。PRSA的審查期也縮短了，從五年縮短到三年。
表格20-F|2023 | 130 |
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巴西中央銀行要求發佈一份關於SAC風險管理結構的報告，即一份名為《社會、環境和氣候風險與機遇報告》的報告，或金融機構的《GRSAC報告》(BCB 139/21)。根據ECP本身的條款，本決議旨在解決國家監管層面氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)的建議。 GRSAC報告必須每年披露，基準日期為12月31日，截至12月31日最長期限為90天 ，並必須在該金融機構的網站上提供為期五年的信息。
此外，BCB 151/21號決議要求金融機構通過一份名為社會、環境和氣候風險文件或DRSAC的報告， 共享其金融機構信貸組合中有關社會、環境和氣候風險的某些信息。此類信息必須每六個月發送一次給巴西中央銀行。
循環信貸(Crédito Rotativo)規則的最新發展
在過去的幾年裏，國會已經提出了幾項法律法案，以規範循環信貸的限制(CRédito輪換)和其他類型的信貸，適用於巴西信用卡發票未付餘額的融資，因為人們普遍認為，這類信貸給巴西的金融服務消費者帶來了沉重的負擔。
在此背景下，2023年10月3日，巴西聯邦 第14，690號法律或“第14，690/2023號法律”發佈，規定信用卡發行商必須提交 CMN法規以供批准，該法規限制對信用卡發票未償餘額收取的利息和財務費用，類別為循環信貸（旋轉音樂）和分期付款信貸（帕爾塞拉多).
隨着第14,690/2023號法律的頒佈，巴西中央銀行通過2023年12月21日的CMN第5,112號決議或“CMN第5,112/2023號決議”規定了第14,690/2023號法律規定的限額，其中規定，通過循環信貸和/或分期付款信貸作為利息和財務費用提供融資的機構收取的總金額不得超過所融資債務的原始金額。這一限制 適用於信用卡和其他後付費支付工具的所有發行商。
總體而言，CMN第5,112/2023號決議規定如下：
| ● | 發行人的所有循環信貸業務和債務或發票分期付款，以及發行人對這些業務的任何重新談判，現在將受到基於債務原值的利息和費用限制 ； |
| ● | 這一限額適用於每項新的循環信貸業務或帶息分期信貸； 和 |
| ● | 民事違約利息和因懲罰條款(因逾期付款而徵收)的合同罰款，以及與融資操作相關的其他費用和佣金，構成 受其中提到的限額限制的利息計算。 |
表格20-F|2023 | 131 |
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CMN第5,112/2023號決議還確保信用卡發行商和持卡人可以重新協商融資，但適用於每次重新協商的利息和財務費用總額不得超過最初構成的債務金額。
該規則規定，適用於每項融資業務的債務的原始金額以及作為利息和財務費用收取的總金額必須在與當前法規(即2022年3月24日CMN第5,004號決議和2021年5月19日第96號決議)相關的 報表和發票中詳細説明。
CMN第5,112/23號決議於其公佈之日起生效，但考慮到第14,690/2023號法律的規定，利率限制將適用於截至2024年1月3日商定的任何新融資 (循環和分期付款信貸)。到目前為止商定的融資業務遵循以前的規則。
CMN第5,112/2023號決議的規定將適用於整個2024年。然而，由於第14,960/2023號法律規定，相關利益攸關方可以向巴西中央銀行提交一份可每年審查的自律提案，因此這種自律有可能在下一年得到中央銀行的進一步批准，並被採納為市場標準，而不是作為中央銀行第5,112/2023號決議的規定(受第14,960/2023號法律規定的限制的約束)。
其他國家
我們在巴西以外也有業務，包括在墨西哥和哥倫比亞，以及在阿根廷、德國和美國的信息技術和業務支持業務。
在墨西哥，我們的產品由金融機構Nu México Financiera，S.A.de C.V.，S.F.P.提供(受廣受歡迎的儲蓄和信用法的約束)。與巴西的金融實體類似，墨西哥的金融實體受到CNBV和CONDUSEF以及墨西哥銀行或“Banxico”的廣泛監管和監督。墨西哥當局一直在審查適用於金融實體的法規，並密切監督金融科技公司。與銀行相比，SOFIPO類型許可證的主要特點是允許機構從客户那裏吸收存款，同時擁有更少的資產和更低的資本金要求。2023年10月，NU在CNBV之前申請了銀行牌照。這一戰略舉措旨在提供更廣泛和更強大的監管概況，使NU墨西哥公司能夠為其客户提供更廣泛的產品和福利，包括投資、工資可攜帶性和更高的存款限額。
在哥倫比亞，我們最近被哥倫比亞金融監管局授予了作為金融公司運營的許可證，這反映了銀行許可證的好處，但 有更高的資本金要求。這一關鍵發展使我們能夠擴大我們的金融服務，從推出儲蓄賬户產品和貸款解決方案 開始。許可證是我們未來計劃的基礎，特別是將我們的信用卡組合遷移到這個新監管的實體。這一戰略舉措旨在為我們的信用卡產品獲得成本更低的資金來源，從而增強其競爭力和吸引力。然而，這一過渡取決於獲得監管部門的批准， 強調了我們在發展我們的產品時對合規性和監管參與度的承諾。在這一里程碑之前，我們在哥倫比亞的合作是圍繞我們的信用卡產品，該產品由受廣泛監管的商業實體提供， 包括有關消費者保護(即2011年1,480號法律、2015年1,074號法令和行業和貿易監督的唯一通知)和數據保護(2012年1,581號法律)的規定。此外，哥倫比亞的利率是有上限的，正如哥倫比亞《商業和刑法》所規定的那樣。我們在哥倫比亞的活動受工業和貿易監督在消費者關係、數據保護和反壟斷方面的監督。此外，哥倫比亞金融監管機構(URF)建議對未來可能實施並影響我們哥倫比亞業務的金融法規進行各種修改。
表格20-F|2023 | 132 |
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在歐盟，由於我們在德國的員工， 我們必須遵守GDPR，具體內容請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與監管事項和訴訟相關的風險--我們要承擔與影響我們業務的強化或變更的法律和法規相關的成本和風險”，包括與數據隱私、安全和保護相關的成本和風險。這些和其他法律法規的發展 可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
有關適用於我們業務的法律法規的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與監管事項和訴訟相關的風險”。
C. 組織 結構
我們的集團目前由38個實體組成，包括 Nu Holdings Ltd.和我們的37家子公司，其中18家在巴西註冊成立，其餘公司在其他國家/地區註冊成立。我們的子公司目前均未獲得銀行運營許可。我們的重要子公司及其運營摘要 如下：
Nu Pagamentos S.A.-Instituição de Pagamento，或“Nu Pagamentos”
NU Pagamentos是我們在巴西成立的全資間接子公司，主要從事信用卡和預付賬户支付轉賬的發行和管理。NU Pagamentos是根據巴西法律受監管的支付機構，並獲得巴西中央銀行的授權以這種身份運營。
Nu Financeira S.A.-SCFI，或 “Nu Financeira”
Nu Financeira是我們在巴西成立的100%擁有的間接子公司，於2019年2月推出，以個人貸款為主要產品。NU Financeira是巴西法律規定的受監管金融機構，經巴西中央銀行授權經營。
表格20-F|2023 | 133 |
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NU Invest Corretora de Valore S.A，或“NU Invest”
NU Invest是我們在巴西成立的全資間接子公司，參與數字投資平臺Nu Invest，並在巴西中央銀行的監督下作為受監管的經紀交易商運營。
Nu México Financiera，S.A.de C.V.，S.F.P.或“Nu墨西哥Financiera”
NU Financiera是我們在墨西哥成立的間接子公司，持股99.9%，於2021年9月收購，從事信用卡發行和管理，並通過儲蓄 賬户進行支付轉賬。NU Financiera是根據墨西哥法律受監管的金融機構，並獲CNBV授權以這種身份運營。
NU。哥倫比亞金融公司，或“NU哥倫比亞金融公司”
NU。哥倫比亞金融公司是我們在哥倫比亞組織的全資間接子公司，在籌集公共資金的同時提供金融服務，這使我們能夠降低信貸產品的融資成本 。自2024年1月起，Nu Columbia Financiera根據哥倫比亞法律 成為受監管的fi金融機構，並獲證監會授權以該身分經營。
顯示我們公司 結構的簡化組織結構如下。
| 1. | 在巴西組織的NU子公司包括：Internet-Fundo de Invstiento em、Nu Pagamentos S.A.-Instituição de Pagamento、Nu Asset Management、NuPay for Business Instituição de Pagamento Ltd.、Nu Brasil Tecnologia Ltd.、Nu Brasil Serviços Ltd.、Nu Crypto Ltd.、NuCommerce Ltd.、Nu Canais Ltd.、Nu Financeira Ltd.S.A.、Financiamento Estiento、Nu Distribuora de Títule Valilios Ltd.、Nu Invest de Valora S.A.、Nu Invest de Invato Ltd.、Nu Financeira Ltd.S.A.、Financiamento Estiento、Nu Distribuora de Títule Valiliores Ltd.da、Nu Invest de Valora S.A.、Nu Invest de Valnologia Ltd.、Nu Invest de Valores S.da、Nu Invest de Recosos 。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容和Olivia AI do Brasil-Instituição de Pagamento Ltd. |
| 2. | 在哥倫比亞組織的NU子公司包括NU哥倫比亞公司和NU哥倫比亞公司。 |
| 3. | 在墨西哥組織的NU子公司包括Nu BN México，S.A.de C.V.，Nu BN Servicios，S.A.de C.V.，Nu BN Tecnologia，S.A.de C.V.和Nu México Financiera，S.A.de C.V.，SOFIPO。 |
| 4. | 在德國成立的NU子公司由NU FinanzTechnologie GmbH組成。 |
| 5. | 在烏拉圭組織的NU子公司包括Nu Tecnologia S.A.、Nu Plat、S.A.和Sacnellas S.A.。 |
| 6. | 在美國成立的NU子公司包括NU 1-B LLC、NU 2-B LLC、NU 3-B LLC、NU 1-A LLC、NU 2-A LLC、NU 3-A LLC、Nu Payments LLC、Nu MX LLC、Nu North America，Inc.和Olivia AI Inc.。 |
表格20-F|2023 | 134 |
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有關我們的組織結構的更多詳細信息，請 參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展”和附註3-合併財務報表的基礎。
D.管理所有的財產、廠房和設備。
知識產權
我們依靠商標、域名和商業祕密法的組合，以及員工和第三方保密、保密和其他類型的合同安排來建立、維護和執行我們的知識產權，包括與我們的產品和服務相關的專有權。 此外，我們從第三方獲得技術許可。
截至2023年12月31日，我們沒有任何巴西頒發的專利或版權。然而，我們於2021年5月10日向美國專利商標局(USPTO)和美國專利商標局(USPTO)於2022年1月25日批准的專利合作條約制度提交了紫外線卡功能的專利申請。此外，2022年5月11日，我們向USPTO提交了NuTap的專利申請，該功能允許商家從他們的手機而不是使用銀行卡機 接收付款，USPTO仍在分析我們的請求。此外，我們擁有多個商標，包括NU、NUBANK及其變體，以及涵蓋各種品牌、產品和服務的其他有價值的商標和設計， 包括NU提供的信用卡、賬户、保險和其他服務。我們還擁有多個在巴西註冊的域名， 包括“nuban.com.br”和“nu.com.br”，以及在國外註冊的“nu.com.mx”和“nu.com.co”。
截至2024年1月31日，我們在美國註冊 商標“NU”的申請正在等待有關部門的批准。我們已經獲得了美國第09類(使銀行客户能夠訪問網上銀行系統的計算機軟件應用程序)、第35類(商業信息和消費者建議；信貸和金融服務產品領域的計費服務)、第36類(金融服務) 和第42類(提供使銀行客户能夠訪問網上銀行系統的在線、不可下載的計算機軟件應用程序) 接受“NUBANK”商標的通知。
此外，截至本年度報告發布之日，我們擁有由Cognitect內部開發的“數據”軟件。DATOMIC是針對特定領域的交易數據的數據庫管理操作系統，也是使用開源的Java和Clojure編程語言開發的。 我們將DATOMIC用於從存儲註冊數據到存儲元數據的各種目的。我們還擁有App Nubank移動應用程序的軟件 ，該應用程序由我們的客户用於訪問我們的服務，由我們內部開發 。
表格20-F|2023 | 135 |
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屬性
我們的主要運營總部位於巴西S保羅州S保羅市，包括我們的大部分產品開發、銷售、市場營銷和業務運營。根據2028年9月到期的租約，我們的主要行政辦公室佔地約111,912平方英尺。我們還在其他幾個地點租用了辦公室，包括在墨西哥、哥倫比亞、烏拉圭、德國和美國，並相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。下表列出了截至2023年12月31日我們在每個國家/地區的辦事處的其他信息：
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辦公室名稱 |
位置 |
類型 |
所有權 |
大小 (以平方英尺為單位(英尺) |
| HQ1 | 巴西聖保羅 | 辦公室 | 租賃 | 111,912 |
| HQ2 | 巴西聖保羅 | 辦公室 | 租賃 | 58,364 |
| 斯帕克 | 巴西聖保羅 | 辦公室 | 租賃 | 99,868 |
| 墨西哥—SPEI 2 Coworking | 墨西哥克雷塔羅 | 辦公室 | 租賃 | 108 |
| 墨西哥—工作波蘭科 | CDMX，墨西哥 | 辦公室 | 租賃 | 95,917 |
| Spaces 80協作 | 波哥大，哥倫比亞 | 辦公室 | 租賃 | 10,521 |
| 諾特爾合作 | 德國柏林 | 辦公室 | 租賃 | 5,705 |
| 認知論 | 達勒姆，美國 | 辦公室 | 租賃 | 3,778 |
| Nu Tecnología| Newco | 烏拉圭蒙得維的烏 | 辦公室 | 租賃 | 886 |
| 總計 | 387,931 |
截至2023年12月31日，我們與一家數據中心服務提供商簽訂了服務協議 ，從其位於巴西聖保羅和美國不同地點的數據中心向我們提供數據服務。我們相信，我們的設施適合且足夠我們目前開展的業務，但是， 我們定期審查我們的設施要求，並可能會獲得新的空間來滿足我們的業務需求或整合和處置 不再需要的設施。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
表格20-F|2023 | 136 |
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項目3.關鍵信息
| A. | [保留。] |
| B. | 資本化和負債 |
不適用。
| C. | 提出要約的原因和收益的使用 |
不適用。
| D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及風險。 在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際出現，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：
與我們的業務和 行業相關的風險
| ● | 我們的業務依賴於一個廣受好評和廣為人知的品牌，任何未能維護、 保護和增強我們的品牌和形象的行為，包括通過有效的營銷策略，都會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。 |
| ● | 未能成功實施和改進我們的風險管理政策、程序和 方法，包括我們的信貸風險管理系統，將對我們的業務、經營成果和財務狀況造成重大不利影響。 |
| ● | 我們的國際擴張努力可能不會成功，或可能使我們的業務面臨 增加的風險。 |
| ● | 我們的業務高度依賴於信息技術系統的正常運作， 尤其是在規模上。這些系統的任何故障都將擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力 。 |
| ● | 我們依賴於由第三方和第三方互聯網託管提供商運營的數據中心 以及雲計算平臺，這些設施或平臺運營或互聯網接入的任何中斷都會對我們的業務造成不利影響 。 |
表格20-F|2023 | 137 |
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與監管事項相關的風險 和訴訟
| ● | 作為數字 銀行平臺和支付機構，我們受到廣泛的監管以及監管和政府監督。遵守或違反當前或未來的法規可能會帶來高昂的成本， 我們將承擔重大責任，並迫使我們改變我們的業務慣例，其中任何一種做法都可能損害我們的業務和經營成果。 |
| ● | 巴西國會、巴西中央銀行、財政部和更廣泛的支付行業正在討論的某些立法和監管舉措可能導致巴西支付和金融行業的監管框架發生變化，並可能對我們產生不利影響。 |
| ● | 我們將承擔與影響我們業務的法律法規（包括與數據隱私、安全和保護相關的法律法規）相關的成本和風險。法律法規的發展可能會損害我們的業務、財務狀況或經營成果。 |
與我們運營的國家 相關的風險
| ● | 匯率和利率的不穩定可能會對我們所在國家的經濟和我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。 |
| ● | 全球金融和信貸市場的中斷或波動可能會對 我們業務所在國家的金融和經濟環境造成不利影響，最明顯的是巴西、哥倫比亞和墨西哥，這可能會對我們造成 重大不利影響。 |
| ● | 各國政府已經並將繼續對巴西經濟和我們所在的其他經濟體施加重大影響。這種影響，以及巴西和我們開展業務的其他國家的政治和經濟狀況，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。 |
與我們A類普通股相關的風險
| ● | 我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果不維持活躍的交易市場，您可能無法出售您的股票，您的投資可能會損失很大一部分。 |
| ● | 我們的創始股東兼首席執行官David·維萊斯擁有我們已發行B類普通股的88.8%，約佔我們已發行股本投票權的75.9%。所有權和投票權的集中可能會限制您影響公司事務的能力。 |
| ● | 我們已授予B類普通股持有者優先購買權，以獲得我們未來可能出售的股票 ，這可能會削弱我們籌集資金的能力。 |
表格20-F|2023 | 138 |
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與知識產權、 隱私和網絡安全相關的風險
| ● | 未經授權披露敏感或機密客户信息，或我們的失敗 或客户認為我們未能遵守隱私法或妥善解決隱私問題，都可能損害我們的業務 和客户的聲譽。 |
| ● | 未經授權的披露、不當訪問、破壞或修改數據，通過 網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式，或破壞我們的系統或服務，可能使我們面臨責任、曠日持久的 和昂貴的訴訟，並損害我們的聲譽。 |
| ● | 其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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與我們的業務和 行業相關的風險
我們的業務依賴於聲譽良好和廣為人知的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌和形象，包括通過有效的營銷戰略，都將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們相信，我們的品牌為我們的業務取得了歷史性的成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户基礎、我們的貸款組合和我們的第三方合作伙伴關係以及增加對我們的產品和服務的參與度至關重要。我們在這方面的成功將在很大程度上取決於我們能否保持-或者在我們擴張、廣為人知的市場中-獲得並 保持客户的信任，成為技術領先者並提供可靠、高質量和安全的產品和服務， 繼續以具有競爭力的價格滿足客户的需求，以及我們營銷努力的有效性以及我們將我們的服務和平臺能力與競爭對手的產品和服務區分開來的能力。
我們相信，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌，對於實現我們的產品和服務的廣泛接受度以及擴大我們的客户基礎至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠和創新的產品和服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使它們增加了，任何收入的增加也可能無法抵消我們在推廣品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們將失去大量的市場份額，我們的業務將受到實質性的 和不利影響。此外，我們在推出和推廣新產品和服務以及推廣現有產品和服務方面的成功可能在一定程度上取決於我們在第三方廣告平臺上的可見度。 這些平臺運營方式的改變或其廣告價格或其他條款的改變可能會使我們的產品和服務以及我們的品牌的推出和推廣變得更加昂貴或更加困難。如果我們不能在第三方平臺上有效地營銷和推廣我們的品牌 ，我們獲得新客户的能力將受到實質性的損害，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
表格20-F|2023 | 139 |
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如果不能成功實施和改進我們的風險管理政策、程序和方法，包括我們的信用風險管理系統，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
風險管理是我們活動不可分割的一部分。 我們尋求通過各種獨立但互補的金融、信貸、市場、運營、合規和法律政策、程序和報告系統等來監控和管理我們的風險敞口。我們採用了一套廣泛和多樣化的風險監控和風險緩解技術，這些技術可能不能完全有效地降低我們在所有經濟市場環境中的風險敞口 或針對所有類型的風險，包括我們可能無法識別或預見的風險。
我們使用某些工具和指標來管理市場風險，包括基於我們對觀察到的歷史市場行為的使用的統計模型。我們將統計和其他工具應用於這些觀察，以量化我們的市場風險。然而，部分原因是這些工具和指標基於歷史市場行為 ，部分原因是這些模型沒有考慮到所有市場風險，它們可能無法預測未來的市場風險，包括那些由我們在統計模型中沒有預期或正確評估的因素引起的風險。這將限制我們有效地 管理我們的市場風險的能力，這可能導致我們的損失比預期的大得多。
由於我們的某些運營子公司是金融 或支付機構，我們的業務也受到固有信用風險的影響。我們的信用風險管理系統的一個重要功能是內部信用評分系統，用於評估客户的特定風險狀況。由於這一過程涉及對客户的詳細分析，同時考慮了定量和定性因素，因此可能會出錯，我們的內部風險模型 可能無法始終準確預測客户的未來信用風險或指定準確的信用評分，這可能會導致我們面臨比我們的風險管理系統指示的更高的信用風險。我們還依賴某些可公開獲得的客户信用信息、與信用協議相關的信息和其他公共來源來評估客户的信譽。 由於信息可獲得性的限制以及我們所在市場的信息基礎設施不發達，我們對與特定客户相關的信用風險的評估可能不是基於完整、準確或可靠的信息。此外，我們無法確保我們的信用評分系統收集反映 客户實際行為的完整或準確信息，或確保可以正確評估他們的信用風險。如果沒有完整、準確和可靠的信息，我們必須依賴 其他公開可用的資源和我們的內部資源，這可能是無效的。因此，我們有效管理我們的信用風險並隨後確定我們的信用損失準備金的能力可能會受到重大不利影響。
表格20-F|2023 | 140 |
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與此相關，我們暴露於交易對手風險，而交易對手風險可能產生於，例如，投資於第三方的證券，簽訂衍生合約，交易對手負有向我們付款的義務，或執行自營交易活動中的證券、期貨或貨幣交易，但由於交易對手未交割或結算代理、結算所或其他金融中介機構的系統故障而未能在要求的時間結算。我們進行的許多例行交易使我們在重要交易對手之一違約的情況下面臨重大風險，儘管我們目前沒有因集中在我們的貸款組合中而面臨特定的交易對手風險。如果這些風險 導致損失，可能會對我們造成實質性的不利影響。另外，由於我們經常與金融服務行業的交易對手(包括經紀商和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户)進行交易， 某些金融機構和金融服務行業的違約，甚至有關其償付能力的傳言或問題可能會導致 整個市場的流動性問題，這可能會導致我們的業務遭受重大損失。
我們還面臨操作和外匯風險。儘管我們已採用政策和程序來識別、監控和管理我們的運營風險，但這些政策和程序可能並不完全有效。有關我們在外匯匯率方面面臨的風險的討論，請參閲“-與我們開展業務的國家有關的風險-匯率和利率不穩定可能對我們開展業務的國家的經濟和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。”
如果我們的政策和程序不是完全有效的 或者我們沒有成功捕獲我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會損害我們的聲譽或受到訴訟或監管行動的影響，這些訴訟或監管行動可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。 此外，如果管理層依賴風險模型--無論是關於市場、信用或運營風險--存在缺陷或開發、實施或使用不當，或者如果管理層誤解或使用此類信息的目的 ，我們可能無法充分管理我們的風險。此外，如果現有或潛在客户或交易對手認為我們的風險管理不足，他們可以在其他地方開展業務或尋求限制與我們的交易。此外，我們在管理風險時使用的某些模型以及其他基於分析和判斷的估計都會受到監管機構的審查，並需要得到監管機構的批准。如果我們的模型不符合他們的預期，我們的監管機構可能會要求我們對這些模型進行更改， 可能會批准它們並增加資本要求，或者我們可能會被禁止使用它們，任何這些都可能限制我們 運營業務的能力。
如果不能有效地實施、持續監控或持續改進我們的風險管理系統，可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的國際擴張努力可能不會成功，或可能使我們的業務面臨更大的風險。
我們目前在巴西、墨西哥和哥倫比亞開展業務，在德國、美國和烏拉圭也有信息技術和支持業務。作為我們增長戰略的一部分，我們 可以通過在其他地區以及拉丁美洲其他國家和地區提供我們的產品和服務來擴大我們的業務， 在我們幾乎沒有經驗的國家和地區提供產品和服務，並在我們目前開展業務的司法管轄區擴大我們的業務。我們可能無法以經濟高效或及時的方式將我們的業務擴展到這些或其他市場(如果有的話)，並且我們的產品和服務可能不會像我們在巴西那樣在國際司法管轄區體驗到相同的市場接受度。特別是， 我們的業務擴展到新的地區(或我們目前運營的地區的進一步擴展)可能取決於當地的監管環境，或者需要與一家或多家當地銀行或其他中介機構建立密切的商業關係，這 可能會阻止、推遲或限制我們的產品和服務在這些國家/地區的推出。當地監管環境在範圍和複雜程度方面可能有很大差異。
表格20-F|2023 | 141 |
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2023年10月，我們在 墨西哥申請了銀行牌照。儘管我們盡了最大努力獲得此類許可，但尚不確定其獲得CNBV批准的時間或可能性。延遲甚至未能獲得此類許可證可能會嚴重影響我們的擴張計劃，並可能需要我們重新評估 我們在墨西哥的戰略。有關此類許可證的更多信息，請參閲“第4項。公司信息-B。業務概述-其他 國家/地區。"
此外，我們的國際擴張努力已經並將繼續給我們的人員(包括管理層)、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力， 我們目前的資源可能不足以支持我們計劃的地理擴張。我們也可能無法及時收回在新地區的投資 (如果有的話)。如果我們的擴張努力不成功，包括因為特定司法管轄區的潛在客户未能採用我們的產品和服務，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們發展業務和收入的能力可能會受到不利影響。
即使我們的國際擴張努力成功， 國際業務也會使我們的業務面臨更大的風險，包括：
| ● | 增加許可、監管和監督要求; |
| ● | 來自服務提供商或其他根深蒂固的市場參與者的競爭，他們在當地市場擁有比我們更多的經驗； |
| ● | 與獲取、維護、處理、傳輸、存儲、處理和保護知識產權、專有權利和敏感數據相關的成本和困難增加； |
| ● | 與我們目前的業務相比，我們的經營方式發生了變化； |
| ● | 對我們的產品和服務缺乏接受度； |
| ● | 支持和整合當地第三方服務提供商的能力； |
| ● | 在具有不同文化、語言、法律和習俗的環境中配置人員和管理外國業務的困難； |
| ● | 招聘和留住合格員工以及維護公司文化方面的困難 ； |
表格20-F|2023 | 142 |
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| ● | 差旅、基礎設施以及法律和合規費用增加； |
| ● | 多個可能相互衝突和不斷變化的法律和監管制度下的合規義務，包括管理金融機構、支付、數據隱私、數據保護、信息安全、反腐敗、反賄賂和反洗錢的制度； |
| ● | 遵守複雜且可能相互衝突和不斷變化的税收制度； |
| ● | 可能的關税、制裁、罰款或其他貿易限制； |
| ● | 匯率風險敞口； |
| ● | 增加對公共衞生問題的敞口，如新冠肺炎大流行、相關行業和政府為解決這些問題而採取的行動；以及 |
| ● | 地區經濟和政治不穩定，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭和中東衝突。 |
由於這些風險，我們的國際擴張努力可能不會成功或可能會受到阻礙，這將限制我們增長業務的能力。
我們的業務高度依賴於信息技術系統的正常運行，尤其是在規模上。這些系統的任何故障都將擾亂我們的業務 並削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的產品和平臺能力的能力。 對我們產品和平臺能力的持續訪問取決於眾多系統的高效和不間斷運行，包括 我們的計算機系統、軟件、數據中心和電信網絡，以及第三方的系統，如信貸和預付卡交易授權提供商、國家金融系統網絡基礎設施提供商、後臺和業務流程支持、信息技術生產和支持、互聯網和電話連接、網絡訪問、數據中心基礎設施 服務以及雲存儲和計算。然而，這些系統和技術很容易受到中斷、故障或速度減慢的影響。 我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量客户同時訪問我們的產品和平臺功能而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件、自然災害、停電、恐怖襲擊、敵對行動和其他我們無法控制的事件。
隨着我們業務的增長，維護和改進我們的信息技術系統的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，以及我們的產品和平臺功能變得更加複雜以及我們的客户流量增加的時候。如果我們不能有效地解決容量 限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。具體地説，如果我們的產品和平臺功能不可用，或者如果我們的客户無法在合理的 時間內訪問我們的產品和平臺功能，我們可能會經歷客户流失、失去或延遲市場對我們的平臺和產品的接受、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受到損害、我們的資源被轉移、額外的運營和開發成本、收入損失 、針對我們的法律索賠、失去許可證、失去監管機構的授權或罰款或監管機構施加的其他處罰 (包括幹預、臨時特殊管理系統、實施破產程序或我們運營子公司的庭外清算 ，或數據保護機構(如達多斯國家保護協會， 或“ANPD”)。此外，我們不專門為財產和業務中斷維護保單，這意味着我們將直接且不進行抵銷而招致因上述事件而遭受的任何損失。有關詳細信息， 請參閲“-我們的保險單可能不足以覆蓋所有索賠。”
表格20-F|2023 | 143 |
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我們的業務高度依賴於我們的 信息技術系統在眾多不同市場和產品中及時、高速準確處理大量高度複雜交易的能力，以及我們依賴我們的數字技術、計算機和電子郵件服務、軟件和網絡以及在我們的計算機系統和網絡上安全處理、存儲和傳輸機密數據和其他信息的能力 。具體地説，我們的財務控制、風險管理、會計、客户服務和其他數據處理系統的正常運行對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。未能提供有效且安全的服務，或服務出現任何性能問題，都可能導致重大處理或報告 錯誤或其他損失。請參閲“-我們依賴由第三方和第三方互聯網託管提供商運營的數據中心和雲計算平臺，這些設施或平臺的運行或互聯網訪問的任何中斷都將對我們的業務造成不利影響 。”
我們並不是實時運行我們的所有系統 ，也不能保證如果這些主要信息技術系統或通信網絡中的任何一個出現部分或完全故障，我們的業務活動不會受到實質性中斷。特別是，因為NU上的所有客户交易’S 平臺發生在我們的移動應用程序上，我們的移動應用程序的任何故障都會導致我們的平臺和服務對我們的客户不可用 。此類故障可能由以下原因引起：重大自然災害、軟件錯誤、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、未經授權訪問信息或系統或故障導致的安全漏洞、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞。任何此類故障都會擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
我們保持競爭力並實現進一步增長的能力將在一定程度上取決於我們及時且經濟高效地升級我們的信息技術系統和增加我們的能力 。我們必須不斷對我們的信息技術基礎設施進行重大投資和改進，以保持競爭力。我們不能保證未來我們將能夠保持支持信息技術系統改進或升級所需的資本支出水平。任何未能有效或及時改進或升級我們的信息技術系統的重大失誤都將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
表格20-F|2023 | 144 |
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我們依賴由第三方和第三方互聯網託管提供商和雲計算平臺運營的數據中心，這些設施或平臺或互聯網訪問的任何中斷都將對我們的業務造成不利影響。
我們的業務需要內部和外部交易處理系統和服務的持續可用性和不間斷運行 。我們主要通過第三方服務提供商提供的第三方數據中心託管設施為我們的客户提供服務，我們依賴第三方數據中心託管設施來運營我們產品和服務的某些方面，我們依賴第三方互聯網託管提供商和第三方帶寬提供商來持續且不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。對我們使用此類服務的任何干擾或幹擾都會削弱我們向客户提供產品和服務的能力 ，導致客户不滿、聲譽受損、客户流失 並損害我們的業務。此外，我們設計了我們的產品和服務以及計算機系統，以使用由此類第三方服務提供商提供的數據處理、存儲功能和其他服務。因此，我們不能輕易地將我們的業務切換到其他雲提供商， 因此，任何中斷或幹擾我們使用此類提供商的服務都會增加我們的運營成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，而且我們可能無法以類似的條款或根本無法從替代提供商那裏獲得服務。
雖然我們對我們的第三方數據中心託管設施和互聯網託管提供商保持監督，但這些第三方最終負責維護他們自己的網絡安全、災難恢復和系統管理程序，並且這些第三方不保證我們的客户對我們的解決方案的訪問 將不間斷、無錯誤或安全。這些第三方提供商可能會遇到網站中斷、停機 和其他性能問題，這些問題可能由各種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。特別是，我們無法控制第三方數據中心託管設施的運行 ，此類設施很容易受到人為錯誤、故意不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、操作不當、未經授權進入、數據丟失、斷電、網絡攻擊、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風、自然災害或類似災難性事件的破壞或中斷。 這些設施還可能受到闖入、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。發生自然災害或恐怖主義行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施或終止我們的託管安排或其他意想不到的問題可能會導致我們的解決方案的交付長時間中斷、導致系統中斷、阻止我們的客户在線訪問他們的帳户、聲譽受損和關鍵數據丟失、阻止我們支持我們的解決方案 或導致我們在安排新設施和支持時產生額外費用。
表格20-F|2023 | 145 |
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如果我們因任何原因失去一個或多個互聯網主機或帶寬提供商的服務，或者如果他們的服務中斷，例如，由於病毒或拒絕服務或對其系統的其他攻擊，或者由於人為錯誤、故意的不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、 恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或類似的災難性事件，我們可能會遇到提供我們解決方案的能力中斷 ，以及對我們解決方案可靠性的負面看法，或者我們可能被要求保留替代提供商的服務 。這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
此外，如果我們的產品或服務長期中斷供應， 或速度或其他功能減慢，可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。我們的產品和服務經常 或持續中斷可能會導致客户認為我們的產品和服務不可靠， 導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和 業務。
除“-我們的運營依賴於第三方服務提供商，第三方服務提供商的任何失敗都可能擾亂我們的運營”中所述的任何因素外，上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對我們(包括我們的董事、高級管理人員或員工)或我們所在行業的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生不利影響。
對我們(包括我們的董事、管理人員或員工)或本行業的負面宣傳，包括我們產品或服務的透明度、公平性、客户體驗、質量和可靠性、我們風險模型的有效性、我們有效管理和解決投訴的能力、我們的隱私和安全實踐、我們的ESG以及多樣性和包容性實踐、訴訟、監管活動、我們董事、管理人員或員工的不當行為或他們所做的聲明、資金來源、資本和流動性狀況、服務提供商或我們行業中的其他人，都可能對我們的聲譽、信心和使用產生不利影響。我們的產品和服務。這以及未來的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽 並導致業務中斷。任何此類聲譽損害都可能進一步影響客户的行為，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
我們貸款組合的信用質量可能會 超出預期地惡化，我們的ECL津貼可能不足以彌補我們的損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
信用質量變化和交易對手應付款項的可回收性所產生的風險存在於我們業務的許多方面，尤其是我們的客户信用卡和貸款業務。我們預計，由於我們總貸款組合的預期增長，未來報告的不良貸款量將絕對增加，其信用質量可能會比預期的更差。由於我們無法控制的因素，報告的不良貸款金額也可能增加，例如借款人和交易對手的信用質量發生不利變化，或我們所在市場的經濟狀況普遍惡化。
表格20-F|2023 | 146 |
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我們的信貸損失撥備是基於我們目前對影響我們貸款組合質量的各種因素的評估和預期。這些因素包括借款人的財務狀況、政府宏觀經濟政策、利率以及法律和監管環境等。 由於這些因素中的許多都是我們無法控制的，而且沒有預測貸款和信貸損失的可靠方法，因此我們不能保證我們目前或未來的信貸損失準備金足以彌補實際損失。如果我們對上述因素的評估和預期與實際發展不同，如果我們的總貸款組合的質量因任何原因超出預期而惡化，或者如果未來的實際損失超過我們對預期損失的估計，我們可能需要增加我們的信貸損失撥備，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此，我們的不良貸款水平的任何意外增加都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
上述情況也適用於我們的中小企業信貸組合， 不同的是，對個人名稱的風險敞口要高得多，這帶來了來自單個信用問題公司的相關損失的風險更高。
我們依賴關鍵管理層以及我們的 經驗豐富且有能力的員工，如果不能吸引、激勵和留住我們的員工，將損害我們維持和發展業務的能力。
我們的業務職能處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，需要廣泛的專業知識和智力資本。 我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務，尤其是我們的創始股東兼首席執行官David·維萊斯。如果我們失去了任何管理層成員或任何關鍵員工的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並且我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用，這將嚴重擾亂我們的業務和增長。
為了維持和發展我們的業務，我們將需要確定、吸引、招聘、發展、激勵和留住高技能員工，這需要大量的時間、費用和精力。對高技能人才的競爭非常激烈，尤其是在我們這個行業。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。此外，我們的管理團隊可能會不時發生 可能會對我們的業務造成中斷的變化。如果我們的管理團隊，包括我們招聘的任何新員工，未能有效地合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務將受到損害。
此外，如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程或涉及非工作所在國公民的人員的項目，我們的國際擴張和我們的業務總體上可能會受到實質性的不利影響。如果我們 不能有效地增加和保留員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景也將受到損害。
表格20-F|2023 | 147 |
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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務將受到損害。
我們已經經歷並預計在短期內繼續 經歷快速增長。例如，我們的總收入增長了67.5%，從2022年的47.922億美元 增加到2023年的80.29億美元。在外匯中性的基礎上，我們的總收入增長了62.5%，從2022年的49.411億美元增加到2023年的80.29億美元。見“財務和其他信息的列報--關於非國際財務報告準則財務措施的特別説明--外匯中性措施”。我們的全職員工數量減少了4%，2023年12月31日達到7.7萬人，而2022年12月31日為80000人 。儘管如此，我們的增長已經並將繼續對我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。我們有效管理增長的能力將取決於多個因素，包括我們實現以下目標的能力：
| ● | 擴大我們的銷售和營銷、技術、財務和管理團隊； |
| ● | 發展我們的設施和基礎設施； |
| ● | 調整和擴展我們的信息技術系統； |
| ● | 完善我們的運營、財務和風險管理控制和報告系統以及程序； |
| ● | 招聘、整合、培訓和留住不斷增長的員工基礎，並保持我們的企業文化； |
| ● | 維持和發展我們的客户基礎，並提供優質的客户服務；以及 |
| ● | 獲取、維護、保護和開發我們的戰略資產，包括我們的知識產權和其他專有權利。 |
執行這些因素將需要大量的資本 支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們可能無法有效地管理任何未來增長 以高效、經濟有效或及時的方式，或根本無法管理。任何未能成功實施系統增強和改進 都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行以及遵守 適用於公開報告公司的規則和法規的能力產生負面影響。此外，如果我們不能有效管理業務和運營的增長 ，我們平臺的質量將受到影響，這將對我們的聲譽、運營結果 和整體業務產生負面影響。此外，我們鼓勵員工快速開發和推出產品和服務的新功能；隨着 我們的成長，我們可能無法像規模更小、更高效的組織那樣快速執行。
表格20-F|2023 | 148 |
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消費者使用信用卡或 預付卡作為支付機制的下降，或支付處理行業總體出現不利發展 ，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果消費者不繼續使用信用卡或預付卡作為其交易的支付機制，或者如果現金、信用卡和預付卡與其他支付方式(包括實時支付)之間的支付組合發生變化，這對我們不利，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們相信，未來信用卡、預付卡和其他支付方式的使用增長將受到向消費者和企業提供的服務的成本、易用性和質量的推動。為了持續增加 並保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續使用電子支付方式，包括信用卡和預付費 卡以及實時支付方式，如PIX。此外，如果支付行業或巴西市場總體上出現不利發展，例如新的法律或法規使我們的客户更難開展業務或使用此類支付機制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們過去的收入中有很大一部分來自信用卡業務，信用卡業務的損失或大幅減少，或未能 成功擴展和多樣化我們的收入來源，將對我們的業務、財務 狀況和經營業績造成不利影響。
我們消費者技術平臺的商業成功已經並可能在一定程度上取決於我們信用卡業務的成功。從歷史上看，我們很大一部分收入來自(I)客户使用NU信用卡進行購買時收取的交換費，以及(Ii)我們從客户融資或週轉NU信用卡餘額中獲得的利率。在截至2023年12月31日的年度中，與信用卡相關的交換費和利息分別佔我們收入的14.8%和31.4%(截至2022年12月31日的年度分別為19.1%和21.21%)。雖然我們預計隨着我們擴大產品和服務的範圍，未來我們的收入集中度將會下降 ，但我們實現收入來源多元化(如新產品和區域多樣化)的努力可能不會成功，而且我們對信用卡相關收入的依賴可能會增加。此外，如果我們失去全部或很大一部分信用卡業務，我們的收入將受到嚴重損害，無論是由於客户流失、監管或立法發展或其他原因。 尤其是，如果我們收取的交換費或我們收取的利率受到監管機構的限制 (或者，在已經存在監管上限的市場，如果此類上限被降低)，我們的收入將受到損害。請參閲“-與監管事項和訴訟相關的風險-巴西國會正在討論的某些正在進行的立法和監管舉措， 巴西中央銀行、財政部和更廣泛的支付行業可能會導致巴西支付和金融行業的監管框架發生變化，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們產生更高的合規成本 。”
此外，2021年7月2日，巴西第14,181號法律 或“過度負債法”在巴西消費者保護法中設立了一章，專門介紹負責任的信貸和金融教育，新條款要求在發放信貸或分期付款銷售時向消費者提供特定信息，如有效月利率、欠款利息和滯納金。此外，修訂了第11,150號法令的第11,567號法令於2023年6月20日公佈並生效，規定了“最低基本標準”(米尼莫 存在“)600.00雷亞爾，用於預防、處理和調解消費者債務過度負債的情況。 根據該法令，這一比率相當於負債者與金融機構談判償還這些債務時必須保留的工資價值。
表格20-F|2023 | 149 |
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這套新規則和對"存在 最小值"的審查可能會促使客户和潛在客户遠離我們的信貸組合，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響 。有關更多信息，請參閲“—消費者使用信用卡 或預付卡作為支付機制的下降，或支付處理行業總體上的不利發展 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”
如果我們無法吸引新客户並留住現有客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們相信客户羣是我們業務的基石 。我們業務的增長取決於現有客户擴大對我們產品和服務的使用，以及我們 通過提供新產品和服務吸引新客户的能力，包括可能不願意尋找現有金融機構替代品的客户。如果我們無法吸引新客户到我們的平臺或鼓勵客户擴大 對我們產品和服務的使用，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們維持和擴大客户羣的能力 取決於多個因素，包括我們以合理的成本提供相關及時的產品和服務以滿足客户不斷變化的需求 的能力。我們已經並將繼續投資於改善我們的平臺以及我們的產品和服務套件。例如，2021年，我們收購了我們的經紀—經銷商子公司NuInvest，並宣佈了擴大保險經紀業務的計劃。 但是，如果新的或改進的功能、產品和服務不能滿足不斷變化的客户需求，也不能吸引新客户，或 鼓勵現有客户擴大與我們產品和服務的接觸，我們的增長可能會放緩或下降。此外，這些 和其他新產品和服務必須達到高水平的市場接受度，我們才能收回前期投資 成本，如果這些產品和服務未能吸引新客户並留住現有客户，則可能永遠不會出現這種情況。
我們現有和新的產品和服務，包括 我們的支付、投資、保險和信貸解決方案，可能無法吸引新客户並留住現有客户，原因包括：
| ● | 我們可能無法準確預測市場需求，並及時提供滿足此需求的產品和服務； |
| ● | 客户可能不喜歡我們對我們的產品或服務所做的任何更改，認為這些更改有用或不同意； |
表格20-F|2023 | 150 |
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| ● | 我們產品和服務的可靠性、性能或功能可能受損 ，或者我們產品和服務的質量可能下降； |
| ● | 我們可能無法提供足夠的客户支持； |
| ● | 客户可能不喜歡我們的定價，特別是與競爭 產品和服務的定價相比； |
| ● | 我們的競爭對手可能會推出或預期會推出競爭產品和服務；以及 |
| ● | 可能會對我們的產品和服務或我們平臺的性能或有效性進行負面宣傳，包括在社交媒體平臺上進行負面宣傳。 |
此外，我們的客户沒有義務繼續使用我們的產品和服務，我們也不能保證我們的客户將繼續使用我們的產品和服務。我們通常沒有與客户簽訂長期的 合同；客户存款和投資可能會在不另行通知的情況下被撤回，我們 提供的消費信貸解決方案可能會隨時預付或取消。此外，最近法規的變化越來越多地使客户能夠更輕鬆地轉向我們的競爭對手。
這些因素中的任何一個或組合都可能導致客户流失，特別是以高於我們預期的速度流失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能跟上快速的技術發展來提供新的和創新的產品和服務，我們的產品和服務的使用可能會下降，因此，我們的收入可能會下降，或者我們的收入增長速度可能會放緩。
快速、重大和顛覆性的技術變革 已經或可能在未來影響我們經營的行業，包括以下方面的變化：
| ● | 人工智能和機器學習(例如，與欺詐和風險評估有關)； |
| ● | 支付技術(例如，實時支付、支付卡標記化、虛擬和加密貨幣，包括分佈式分類賬和區塊鏈技術，以及近場支付技術，如近場通信和其他非接觸式支付)； |
| ● | 移動和互聯網技術(例如，手機應用程序技術)； |
| ● | 商務技術，包括在店內、在線和通過移動、虛擬、增強的或社交媒體渠道使用；以及 |
| ● | 數字銀行功能(例如，餘額和欺詐監測和通知)。 |
表格20-F|2023 | 151 |
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為了保持競爭力，並保持和提升客户體驗以及我們產品和服務的質量，我們必須持續投資於新產品和新功能的開發，以跟上技術發展的步伐。我們目前依賴並預計將繼續在一定程度上依賴於某些第三方來開發和獲取新技術。但是，不能保證我們的開發工作(包括通過此類第三方提供商)一定會成功，因為我們或此類第三方可能會遇到成本超支、交付延遲、性能失敗或客户採用不足等潛在問題。此外，不能保證我們的財政資源將 足以維持支持此類發展努力所需的投資水平，這可能需要大量資金 承諾。我們開發工作中的任何失敗，包括未能採用新興技術或未能準確預測和滿足市場需求，以及集成新興技術的新產品或服務交付的任何延遲，都可能使我們的服務變得不那麼可取，甚至過時。此外，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新技術和服務，如果成功，他們的開發努力可能會使我們的服務不那麼受客户歡迎，從而導致客户流失或我們可以產生的費用減少。如果我們的開發 努力被證明不成功，或者如果我們無法及時、經濟高效地開發、適應或獲取技術變化， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的運營依賴於第三方服務提供商 ，第三方服務提供商的任何故障都可能中斷我們的運營。
我們在我們的運營中利用了眾多第三方服務提供商，包括支付、信用卡交易處理、後臺和業務流程支持、信息技術生產和支持、互聯網連接、網絡接入和雲計算。例如，我們的信用卡和預付卡交易 授權由萬事達卡提供，我們的基礎設施服務和到巴西國家金融系統網絡的連接， 或“RSFN”，取決於市場電信網絡(Rede de Telecomunicaçóes Para o Mercado Ltd.)，或“RTM”，數據中心和鏈路提供商，我們的雲數據處理和存儲服務，以及分別 我們的數據中心基礎設施服務都是由第三方服務提供商提供的，以及我們依賴的其他第三方服務提供商 我們業務的連續性。如果第三方服務提供商出現故障，我們可能會面臨無法及時向客户提供合同服務的風險。此外，如果第三方服務提供商無法提供這些服務， 我們可能會產生大量成本，以便將部分服務內部化或找到合適的替代服務。值得注意的是，包括萬事達卡在內的某些第三方服務提供商是他們為我們提供的服務的唯一來源或數量有限的來源之一。 如果我們的一些第三方供應商不願意或無法在未來(由於他們的財務或業務狀況或其他原因)向我們提供這些服務，我們將很難及時更換這些供應商，並且我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。此外，在檢測和解決這些第三方的利益衝突、欺詐性活動、數據泄露和網絡攻擊、不遵守相關證券和其他法律規定方面，我們的盡職調查流程和 監督和監督相關控制措施的任何失敗都可能導致我們遭受經濟損失、 監管制裁或我們的聲譽受損。
表格20-F|2023 | 152 |
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發生災難時，我們的災難恢復計劃和程序的不足或中斷將對我們的運營造成不利影響。
我們在基礎設施方面進行了大量投資， 我們的運營取決於我們保護基礎設施連續性的能力，以免受災難或自然災害 、安全破壞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件的損害。災難性 事件可能會對我們的客户、合作伙伴、第三方服務提供商、員工 或設施產生不利影響，對我們產生直接負面影響，也可能會對金融市場或整體經濟產生不利影響，對我們產生間接影響。如果我們的業務連續性 和災難恢復計劃和程序在發生災難時被中斷、不充分或失敗，我們可能會經歷 我們的運營受到重大不利影響。
We serve our customers using third-party data centers and cloud services. While we have electronic access to the infrastructure and components of our platform that are hosted by third parties, we do not control the operation of these facilities. Consequently, we may be subject to service disruptions as well as failures to provide adequate support for reasons that are outside of our direct control. These data centers and cloud services are vulnerable to damage or interruption from a variety of sources, including earthquakes, floods, fires, power loss, system failures, cyber-attacks, physical or electronic break-ins, human error or interference (including by employees, former employees or contractors), and other catastrophic events. Our data centers may also be subject to local administrative actions, changes to legal or permitting requirements and litigation to stop, limit or delay operations. Despite precautions taken at these facilities, such as disaster recovery and business continuity arrangements, the occurrence of a natural disaster or an act of terrorism, a decision to close the facilities without adequate notice or other unanticipated problems at these facilities could result in interruptions or delays in our services, impede our ability to scale our operations or have other adverse impacts upon our business. See “-We depend on data centers operated by third parties and third-party Internet-hosting providers and cloud computing platforms, and any disruption in the operation of these facilities or platforms or access to the Internet would adversely affect our business.”
我們對財務報告的披露控制和程序 可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
披露控制和程序，包括對財務報告的內部控制，旨在提供合理的保證，確保我們根據修訂後的1934年美國證券交易法或“交易法”提交或提交的報告 中要求披露的信息已積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。
這些披露控制和程序具有固有的 侷限性，其中包括決策過程中的判斷可能存在錯誤並導致錯誤或錯誤。此外， 控制可以通過任何未經授權的超控來規避。因此，我們的業務面臨潛在 不遵守政策、員工不當行為、疏忽和欺詐等風險，這可能導致監管制裁、民事索賠和嚴重 聲譽或財務損失。特別是，並不總是能夠阻止員工不當行為，我們為 預防和檢測此活動而採取的預防措施可能並不總是有效。因此，由於控制系統的固有限制， 由於錯誤或欺詐而可能發生錯誤陳述，而無法被發現。
表格20-F|2023 | 153 |
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過去，我們發現了財務報告內部控制中存在的重大缺陷。如果我們未能識別和糾正其他重大缺陷，並維持 對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營成果，履行我們的報告義務 或防止欺詐。
在對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表的內部控制進行結構化審查時，我們發現財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，涉及(I)IT系統變更管理流程和(Ii)IT用户身份和訪問管理流程。所有這些 最初都是在我們的管理層在首次公開募股的初始招股説明書和對截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計前一年多對我們的財務報告和程序進行的內部控制的結構化審查 中確定的。我們採取行動補救與財務報告內部控制相關的重大缺陷，包括改進變更管理流程以及身份和訪問管理流程。作為 補救活動的結果，截至2022年12月31日，我們沒有發現任何重大缺陷。如本年度報告《第15項控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告》所披露的，我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起生效。
我們不能保證我們在未來可能採取的行動足以防止或避免未來潛在的重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的內部控制 都可能嚴重抑制我們準確報告綜合財務狀況或運營結果的能力，這可能會導致投資者對我們的財務報表失去信心，並導致我們A類普通股的交易價格 下跌。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為會計準則 會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們對財務報告進行了有效的內部控制。見“項目15.控制和程序--D.財務報告內部控制的變化”。
如果我們未能維持有效的內部控制環境 ，我們可能會在財務報表中出現重大錯報、未能履行報告義務或未能防止 欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們受《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的約束，該法案要求我們建立並保持對財務報告和披露的有效內部控制 控制和程序。根據美國證券交易委員會的現行規則，我們需要對我們的財務報告內部控制進行系統和流程的評估和測試，以便管理層評估其有效性。我們的測試在未來可能會發現我們內部控制中的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大缺陷，並使我們對財務報告的內部控制無效 。如果我們或我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、金融業監管局、金融監管局或其他監管機構的調查或制裁，以及訴訟。 此外，就巴西的法規和立法而言，所有巴西金融和支付機構，包括我們的一些巴西子公司，都必須保持內部指導方針和程序，以控制各自的財務、運營和信息系統 。並且必須遵守所有適用的法律。CMN 2017年8月28日的第4,595號決議規定，巴西金融機構必須實施並保持與其性質、規模、複雜性、結構、風險狀況和商業模式相適應的合規政策。巴西中央銀行2021年1月26日第65號決議為巴西支付機構提供了類似的規則。 根據2021年11月25日第4,968號CMN決議，巴西金融和支付機構的高管 負責實施有效的內部控制結構，這些結構規定了控制責任和程序，並建立了適用於機構各級的目標和程序，以及其他要求。執行幹事還負責確保遵守所有內部程序。
表格20-F|2023 | 154 |
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我們過去已經蒙受了損失， 未來也可能蒙受損失。
我們已在截至2023年12月31日的年度實現盈利。我們在前幾個財政年度都蒙受了損失。我們在截至2023年12月31日的年度盈利10.307億美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別虧損3.646億美元和1.653億美元。 我們將需要在未來期間創造和維持更高的收入水平，並減少相應的支出，以保持和/或 提高盈利能力。此外，我們打算擴大我們的客户基礎，並繼續投資於開發產品和服務，我們相信這些產品和服務將改善客户的體驗，從而改善我們的長期運營結果。然而，收購客户 可能會導致我們在短期內蒙受損失，因為與新客户相關的成本中有很大一部分通常是預先產生的，而收入是不確定的，主要是在客户支付利息和使用我們的服務後確認。同樣，產品和服務的改進已經並將繼續導致我們產生巨大的前期成本 ，可能不會產生我們預期的長期收益，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果這些成本中的任何一項在未來大幅上升，我們的費用可能會大幅上升。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會在未來蒙受損失。
我們的經營業績和經營指標可能會出現波動，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們的運營結果可能會有很大差異， 不一定預示着未來的業績。這些波動可能是多種因素的結果，其中一些因素是我們無法控制的。特別是，我們的運營結果和運營指標會受到基於消費者支出水平的波動的影響。電子支付行業總體上嚴重依賴於消費者支出的總體水平，這可能會受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的總體或局部經濟狀況的不利影響。我們所在市場的總體經濟狀況持續惡化，包括失業率上升或利率上升，可能會導致整體消費者支出減少，從而導致我們的持卡人進行的交易數量或每筆交易的平均金額下降，這將對我們的運營業績產生不利的 影響。此外，我們的業務全年都受到客户行為的影響，並經歷了季節性的波動。我們意識到，根據歷史信息，特定節假日的月份，如黑色星期五和聖誕節，會產生更高的消費水平，從而對我們的總交易量和相關收入產生積極的好處。與此相關的是，2月 是一個收入較低的月份，因為日曆天數較少，因此月度交易量也較低。
表格20-F|2023 | 155 |
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除了消費者支出水平和季節性，我們的運營結果可能會因以下因素而波動：我們吸引和留住新客户的能力的變化、我們所在市場的競爭加劇 我們在新市場和現有市場擴大業務的能力、我們保持適當的增長率並有效管理這種增長的能力、我們跟上所在行業的技術變化的能力、影響我們業務的政府或其他法規的變化、對我們的品牌或聲譽的損害以及本年度報告中其他地方描述的其他風險。
此外，如果我們相信這些決策將改善我們的長期經營業績，我們會不時做出並可能做出對我們的短期經營業績產生負面影響的決策 。這些決定可能不會產生我們預期的長期收益，或者它們可能與投資者和研究分析師的預期不一致，這兩種情況都可能導致我們A類普通股的價格下跌。
我們的加密資產業務受到快速發展和不確定的監管環境的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守 都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，系統運行故障可能會給我們或我們的客户造成損失。
作為我們產品和服務套件的一部分，我們使我們的客户能夠在我們的平臺(NuCrypto)中購買和銷售某些加密資產，並推出了我們自己的令牌(NuCoin)，作為 忠誠度計劃的一部分。有關NuCoin的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展--我們自己的令牌的分發。”
如果我們或我們的合作伙伴未能保持必要的 控制，或未能按照適用的法規要求和網絡安全考慮事項適當地管理加密資產和資金，可能會導致加密貨幣的潛在損失、聲譽損害、監管執法行動、重大財務 損失，導致客户停止或減少使用我們和我們合作伙伴的產品，並導致重大處罰 以及罰款和額外限制，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。關於加密資產和加密交易平臺的重大 監管不確定性，包括在巴西，可能會以過度和繁重的方式限制、限制、監管加密資產的投資，或禁止在不同司法管轄區使用此類資產和/或相關交易，這可能會對我們的活動、我們目前開展業務某些方面的方式以及我們的財務狀況、運營結果和A類普通股的市場價格產生不利影響。因此，我們可能會受到來自客户的潛在 訴訟，這些客户可能會因為市場波動或運營失敗以及不確定的監管環境而失去對加密貨幣的投資。
表格20-F|2023 | 156 |
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我們的系統、我們的第三方服務提供商和合作夥伴的系統以及某些加密資產和區塊鏈網絡已經並可能在未來經歷由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、入侵、破壞、人為錯誤、破壞、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件和其他事件而造成的服務中斷 。我們的服務或第三方服務提供商和合作夥伴的服務出現重大或持續中斷可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
關於我們與流動資金池和忠誠度網絡相關的內部生成的區塊鏈令牌的會計處理，目前沒有IFRS或任何替代會計框架提供具體的指導意見 。因此，管理層在確定適當的會計處理時必須作出重大判斷。考慮到我們對支持流動資金池的有限承諾和評估當前和/或建設性債務的有限承諾，在將會計框架應用於向客户發行代幣以及從流動資金池中進行銷售和收購時，判斷的行使是相關的。此外，判斷在確定何時確認因向客户交付和堆疊代幣而產生的履行義務以及評估該義務的估值方面至關重要。如果未來建立權威的 指導，我們必須有義務調整我們的會計政策，這可能會影響我們的綜合財務狀況和經營業績。
我們的關鍵運營指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽、運營結果和財務狀況。
我們跟蹤某些關鍵運營指標，如客户數量 、月活躍客户、活動率、採購量、存款、利息組合、每月Arpac、每月為每位客户服務的平均成本、客户獲取成本和我們的NPS等指標，這些指標未經 任何第三方獨立驗證。雖然本年度報告中提供的指標基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部系統和工具有許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解 ，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們用來跟蹤這些 指標的內部系統和工具低估或誇大了績效，或者包含算法錯誤或其他技術錯誤，我們報告的關鍵運營指標可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。
表格20-F|2023 | 157 |
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我們的運營歷史有限， 財務業績可能不能反映未來的業績，隨着業務的成熟，我們的收入增長率可能會放緩。
我們成立於2013年，並於2014年在巴西、2019年在墨西哥和2020年在哥倫比亞開始運營。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們的歷史收入增長和其他歷史結果不應被視為我們未來業績的指示性指標。特別是，從長期來看，我們預計隨着業務的成熟，我們的收入增長將 放緩。我們的收入增長也可能沒有達到我們預期的水平，或者由於各種原因而下降 ，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們的整體市場增長放緩、監管加強或我們因任何原因未能利用增長機會。如果我們對未來收入增長以及其他運營和財務結果的假設不正確或發生變化，則我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同。
我們的保險單可能不足以涵蓋所有索賠。
我們的保險單可能不足以涵蓋我們面臨的所有風險 。不在我們保險範圍內的重大索賠，無論是全部或部分，都可能導致我們的鉅額支出 。此外，我們可能無法在未來以合理的成本或可接受的條款維持保單，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
欺詐可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們為大量客户提供產品和服務， 我們負責對這些客户進行審查和監控，並確定我們為他們處理的交易是否合法。 當我們的產品和服務被用於處理非法交易並結算這些資金時，我們無法追回這些資金， 遭受損失並承擔責任。這些類型的非法交易還可能使我們面臨政府和監管機構的制裁。 我們支付服務的高度自動化及其提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或賬號或其他欺騙性或惡意做法進行欺詐的人，可能會從我們這樣的企業竊取大量 資金。未來欺詐事件可能會增加。未能有效地 管理風險和防止欺詐將增加我們的責任，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法將我們的產品 與其他公司開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起，我們的解決方案可能無法有效運行，我們的產品可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的產品必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。特別是，我們開發了我們的技術平臺，通過應用程序編程接口(API)的交互，輕鬆地與第三方應用程序集成。通常，我們依賴於這樣一個事實： 此類軟件系統的提供商繼續允許我們訪問他們的API以實現這些集成。到目前為止，我們通常不依賴長期書面合同來管理我們與這些供應商的關係。相反，我們受此類提供商的應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用， 此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果此類軟件或其他技術或系統的任何提供商：
表格20-F|2023 | 158 |
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| ● | 終止或限制我們對其API的訪問； |
| ● | 修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制 ； |
| ● | 改變我們、我們的合作伙伴或客户訪問客户信息的方式； |
| ● | 與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或 |
| ● | 開發或以其他方式傾向於自己的競爭產品而不是我們。 |
儘管我們積極監控我們的合作伙伴和多源供應商 ，但我們無法阻止我們的軟件或其他技術提供商更改其API的功能、停止他們對此類API的 支持、限制我們對其API的訪問或以不利於我們業務的方式更改其使用條款。如果我們的合作伙伴或多源供應商採取此類行動，我們依賴此類API的能力將受到損害 ，直到我們能夠找到替代合作伙伴或開發內部解決方案，這可能會顯著降低我們平臺的價值 並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，第三方服務和產品在不斷髮展， 我們可能無法修改我們的平臺以保持其與不斷髮展的此類服務和產品的兼容性， 或者我們可能無法以及時且經濟高效的方式進行此類修改，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營 業績和財務狀況。
如果我們無法在移動平臺上有效運營 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們為客户提供功能強大、可靠和用户友好的移動平臺的能力。特別是，隨着我們在地理上的擴張，我們將需要為生活在互聯網連接較低、帶寬減少和延遲問題的地區的客户提供解決方案。 我們的成功還取決於我們的產品與一系列第三方技術、系統、網絡、操作系統和標準(包括iOS和Android)的互操作性，以及我們的移動應用在應用商店和超級應用程序環境中的可用性。
表格20-F|2023 | 159 |
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我們的移動應用程序的成功可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：
| ● | 移動應用程序分銷商採取的行動； |
| ● | 我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比， 例如我們的移動應用程序被放置在移動應用程序下載商店中； |
| ● | 我們移動應用程序的分發和使用成本增加； |
| ● | 移動操作系統中的更改、錯誤或技術問題，如iOS和Android、設備製造商或移動運營商，使我們的移動網站或移動應用程序的功能降級或優先考慮 競爭產品； |
| ● | 更改移動操作系統、設備製造商或移動運營商的服務條款或政策，降低或消除我們分發應用程序的能力，限制我們針對或衡量我們應用程序的有效性的能力 ，或收取費用或其他與我們交付應用程序相關的更改；以及 |
| ● | 政府採取行動限制我們的移動應用程序的可訪問性。 |
此外，我們受制於第三方操作系統的標準政策和服務條款，以及各種應用商店的政策和服務條款，這些政策和服務條款使我們的應用程序和體驗 可供客户使用。這些政策和服務條款管理此類操作系統和商店上應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、 內容和運營。這些運營系統和商店的每個提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們平臺有關的服務條款和政策，任何此類更改都可能由許多因素(包括加劇的競爭)驅動，可能不利於我們和我們的客户使用我們的平臺。如果我們違反或操作系統提供商或應用商店認為我們違反了其服務或策略的條款 ，該操作系統提供商或應用商店可以限制或停止我們對其操作系統或商店的訪問。在某些情況下，這些服務條款或政策可能不明確，或者我們對要求的解釋可能與操作系統提供商或應用商店的解釋不一致，這可能導致對這些服務條款或政策的執行不一致。對我們訪問任何第三方平臺或應用商店的任何限制或中斷都可能 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，為了為我們的客户提供高質量的移動體驗，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列移動技術、產品、系統、網絡、硬件和標準良好配合，並與移動操作系統合作伙伴、設備製造商和移動運營商保持良好的關係。我們可能無法成功維護或發展與移動生態系統中的關鍵參與者的關係，或無法開發使用這些技術、產品、系統、網絡或標準有效運行的產品。 如果我們的客户訪問和使用我們的移動平臺變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的移動平臺，或者使用不提供對我們移動平臺的訪問的移動產品，我們的客户 的增長和參與度可能會受到損害。客户更換或升級設備的頻率 可能會加劇與我們對移動應用程序的依賴相關的風險。如果客户選擇尚未包含或支持我們的 平臺的設備，或者在更換或升級他們的設備時未安裝我們的移動應用程序，我們的客户參與度可能會受到進一步損害。
表格20-F|2023 | 160 |
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我們進行或進入的任何收購、合作或合資 都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。
作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續 評估收購機會，或與出現此類機會的業務、技術、服務和產品建立合作伙伴關係或合資企業。2022年1月，我們完成了對Olivia(基於人工智能的個人財務管理)的收購。 2021年，這些機會包括Easynvest(投資，2021年6月)、Juntos(對話平臺，2021年7月)、SpinPay(結賬解決方案，2021年10月)、Akala(墨西哥金融合作社，2021年12月)。我們可能會在未來進行其他戰略交易或安排 。但是，我們未來可能無法確定合適的收購、合作或合資目標，而我們為確定這些目標所做的努力可能會導致時間和財力的損失。此外，我們可能無法成功地 談判此類未來的收購、合作伙伴關係或合資企業或以優惠的條款為其融資，或者無法將收購有效地整合到我們當前的業務中，並且我們可能會因為任何此類戰略交易而失去客户或人員(尤其是被收購業務的客户和人員)。將收購的業務、技術、服務或產品整合到我們的業務中的過程 可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，並可能導致不可預見的運營困難和支出，並對我們的組織文化產生不可預見的壓力和壓力。此外，我們可能無法實現我們最初預期的此類戰略交易的 預期收益、協同效應或發展。
為收購或其他戰略交易融資 可能導致現有股東因發行股權證券或可轉換債務證券而被稀釋，或因使用現金或產生債務而導致資產負債表疲軟 ，我們可能無法以優惠的條款獲得股權或債務融資。此外，在與收購相關的情況下，如果由於基礎盈利能力、資產質量和其他相關事項的任何惡化而需要重新評估估值假設，則已歸屬於或可能歸屬於目標的商譽可能需要減記。不能保證我們不會在未來減記商譽價值，這將對我們的運營業績和淨資產產生不利影響。
此外，如果我們無法獲得所需的監管批准，可能包括巴西中央銀行或巴西經濟國防管理委員會(BR)的批准，我們可能無法完成擬議的交易。德國經濟管理委員會，或“CADE”)，或我們或潛在收購目標所在的各個司法管轄區的其他適用監管機構。即使我們能夠 獲得監管部門的批准，此類批准也可能受到某些條件的限制，這可能會阻止我們爭奪某些 客户或在某些業務線上競爭。此外，我們可能面臨與我們的收購和合資企業有關的或有負債，其中包括(1)與所收購的公司、資產或業務有關的司法或行政訴訟或或有事項，包括民事、監管、税務、勞工、社會保障、環境和知識產權訴訟或或有事項； 和(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計實踐、財務報表披露和內部控制有關的問題，以及其他監管或合規事項，我們可能沒有將所有這些問題確定為我們盡職調查 過程的一部分，並且根據相關收購或合資協議，這些問題可能不足以獲得賠償。我們不能保證 我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
表格20-F|2023 | 161 |
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我們行業內激烈且日益激烈的競爭可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
拉丁美洲的金融服務市場，尤其是巴西、墨西哥和哥倫比亞的金融服務市場，近年來競爭日益激烈。我們 面臨着來自傳統巴西、其他拉丁美洲和國際銀行和其他新銀行、支付服務提供商、投資顧問和經紀人的激烈競爭，以及在我們運營的金融服務行業的某些細分市場中運營的其他新金融技術公司、初創公司和非金融公司 。我們預計未來競爭將會加劇， 隨着新興技術繼續進入市場，以及大型金融現有公司越來越多地尋求創新其提供的與我們的平臺競爭的服務 。
具體地説，我們在消費信貸、投資、支付和保險領域面臨競爭。我們在巴西消費信貸領域的主要競爭對手包括ItaúUnibanco S.A.、Banco Bradesco S.A.、Banco Santander(Brasil)S.A.、Banco Caixa Econômica Federal和Banco do Brasil S.A.。在巴西投資領域，除了我們在消費信貸領域的某些競爭對手外，我們的主要競爭對手還包括Banco BTG Ptual S.A.、Banco InterS.A.、Banco C6 S.A.和XP Inc.。在巴西支付領域，除了我們在消費者信貸和投資領域的某些競爭對手外，我們面臨着來自MercadoPago Instituição de Pagamento Ltd.、PicPay Instituição de Pagamento S.A.、PagSeguro Digital Ltd.和StoneCo Ltd.等公司的競爭。除了現有的競爭，新的競爭對手可以進入市場，或者現有的競爭對手可以提供新的或擴展現有的產品或服務。
我們的許多競爭對手，特別是傳統銀行 或附屬於傳統銀行的競爭對手，比我們擁有更多的財務、運營和營銷資源。因此，這些競爭對手可能能夠向客户提供更廣泛或更增強的產品和服務，或者以更具吸引力的利率(包括更具吸引力的存款利率和貸款利率)或更優惠的條款提供此類產品和服務。因此，我們可能被迫提高存款利率，或降低貸款利率或其他服務費用， 或投入大量財務資源用於我們的營銷工作或開發客户需求的定製產品和服務， 以保持和擴大我們的市場份額。如果發生這種情況，我們將需要加強成本控制以保持我們的利潤率， 如果我們無法控制我們的成本，我們的利潤率和運營結果可能會受到不利影響。特別是，我們主要依賴低接觸的有機客户獲取方法，包括無償直接推薦方法。然而，這種獲取客户的方法 未來可能不會像我們希望的那樣高效，而且可能會使我們在競爭中處於劣勢，因為我們擁有高接觸客户獲取模式或更多的營銷資源。如果我們不能通過低接觸的有機方法獲得客户，我們可能不得不增加營銷投資，或者可能無法增加收入，我們的經營業績可能會受到不利影響。
表格20-F|2023 | 162 |
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此外，我們在某些產品領域和市場的某些競爭對手可能不受與我們相同的監管要求。例如，由於我們的支付交易量很大，我們需要獲得巴西中央銀行的授權，才能作為後付費支付工具的發行者和電子貨幣的發行者開展業務，而其他某些支付或金融機構，包括某些競爭對手，只要其支付量保持在特定的 閾值以下，就可以在沒有授權的情況下運營。此外，作為一家受監管的支付機構，我們的子公司Nu Pagamentos必須遵守一套不適用於非監管支付機構的 規定，包括最低股本、最低淨股本、強制隔離支付賬户中的客户資金、內部控制和網絡安全要求等。此外，我們的子公司Nu Financeira，一家巴西金融機構，在巴西中央銀行之前承諾以14.0%的巴塞爾最低資本充足率運營，這一資本充足率高於適用於在巴西運營的大多數其他金融機構的資本充足率。這種承諾於2022年7月15日被撤銷，前提是NU Financeira繼續遵守CMN第4,958/21號決議的規定。NU Financeira目前的最低資本充足率為10.5%，與適用於在巴西運營的大多數金融機構的資本充足率一致。因此，不受類似監管要求的競爭對手可能能夠以較低的成本提供產品和服務，這可能會對我們提供的定價和條款以及我們的利潤率造成壓力。
此外，巴西和某些其他拉丁美洲市場(包括墨西哥和哥倫比亞)的金融服務業的競爭加劇，這既是因為這些市場上的金融機構最近進行了整合，對新進入者獲得大量股本的能力產生了不利影響，也是因為法規的變化：(I)提高了客户在金融機構之間切換的能力， (Ii)使金融機構能夠獲取客户的財務和個人信息，以及(Iii)建立了即時支付安排的規則。例如，2020年5月4日，CMN和巴西中央銀行在巴西實施了開放金融系統，即“開放金融”，以便利新的市場進入者進入金融市場，並鼓勵金融機構之間的競爭。特別是，《實施條例》向巴西金融系統的各個參與方提供了有關金融機構客户(如同意)和服務的數據。作為 開放金融的參與者，我們需要共享與我們的客户、服務渠道、產品和服務相關的標準化數據，這使得 其他市場參與者更容易與我們競爭。墨西哥和哥倫比亞也在實施開放財政制度。進一步實施開放金融可能會加劇行業競爭，因為機構之間的信息共享可能會使競爭對手更容易提供更好的信貸條款和條件，使客户能夠將此類財務義務從我們的平臺轉移到其他競爭平臺，這將對我們的利息收入和我們的經營業績產生不利影響。
表格20-F|2023 | 163 |
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此外，巴西中央銀行於2020年11月16日推出了即時支付系統(PIX)和即時支付系統(SPI)，實現了全天候實時電子轉賬。這一生態系統促進了現有支付基礎設施的創新。儘管與PIX和SPI生態系統相關的法規會不時得到進一步發展，但此類舉措可能會促進行業內更激烈的競爭，並可能導致客户從我們提供的解決方案過渡到PIX或SPI解決方案。具體地説，PIX使處理支付的速度更快、成本更低，促進了額外的競爭，並允許新進入者加入市場，同時也是有助於巴西金融業正在進行的轉型的重要數據來源 。因此，這種發展可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法成功競爭，對我們的平臺、產品和服務的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能無法保留或增長使用我們平臺的客户數量 ，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的對衝策略可能無法防止 損失。
我們使用一系列策略和工具，包括進行衍生品和其他交易，以對衝我們對市場、信貸和運營風險的敞口。然而，我們可能無法對衝我們面臨的所有風險，無論是部分風險還是全部風險，我們所依賴的對衝策略和工具可能無法達到預期目的。我們的套期保值策略或我們所依賴的套期保值工具的任何失敗都可能導致我們的損失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於我們在巴西、哥倫比亞和墨西哥的投資，我們決定不對衝我們的外匯敞口，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成負面影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括衍生工具、證券、現金和現金等價物在內的金融工具(主要由證券和中央銀行的強制性存款和其他存款組成)分別佔我們總資產的52.1%和56.9%。我們的投資或對衝策略產生的任何已實現或未實現的未來收益或損失都可能對我們的收入產生重大影響。我們在出售或評估金融工具投資的公允價值時會計入這些損益，這些損益在不同的時期可能會有很大差異。 例如，如果我們進行衍生品交易以保護自己免受利率和利率下降的影響，而不是 上升，我們可能會招致財務損失。我們無法預測未來任何時期的損益，而且不同時期經歷的變化不一定能提供有意義的前瞻性參考點。我們投資組合的收益或虧損可能會造成收入水平的波動，我們可能不會從我們的綜合投資組合或未來投資組合的一部分獲得回報，我們證券和衍生品金融工具的任何虧損都可能對我們的收入和財務狀況產生實質性和不利的影響 。此外，我們投資和衍生品投資組合價值的任何下降都可能導致我們的資本比率下降，這可能會削弱我們在目前預期的水平上從事貸款活動的能力。
表格20-F|2023 | 164 |
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此類衍生品交易還使我們面臨市場、信用和運營風險，包括基差風險(與資產收益率和融資或對衝成本之間的利差變化相關的損失風險)和信用或違約風險(特定交易的對手方破產或無法履行其義務的風險)。此外，這些交易的執行和績效取決於我們維護適當控制和管理系統的能力 。我們充分監控、分析和報告衍生品交易的能力 在很大程度上仍取決於我們的信息技術系統。這些因素進一步增加了與這些交易相關的風險。
流動性和融資風險是我們業務固有的 。由於我們的主要資金來源是短期存款，突然出現資金短缺將增加我們的流動性風險，並增加我們的融資成本。
流動性風險是指我們要麼沒有足夠的財務資源來履行到期債務，要麼只能以過高的成本獲得這些債務的風險。這種風險 是我們業務固有的，可能會因多種因素而加劇，包括對特定資金來源的過度依賴、信用評級的變化 或市場錯位等全市場現象。流動性供應的限制，包括銀行間同業拆借，可能會對我們業務的融資成本產生實質性的不利影響，而極端的流動性限制可能會影響我們目前的業務、我們的增長潛力以及我們滿足監管流動性要求的能力。
我們目前主要依靠零售存款作為我們的主要資金來源。截至2023年12月31日，我們有237億美元的存款，其中94.4%是按需支付的，同時我們有152億美元的現金和現金等價物和證券，主要由流動性政府債券組成，以及75億美元的強制性和其他中央銀行存款。通過零售存款持續獲得的資金對我們無法控制的各種因素非常敏感，包括總體經濟狀況、零售儲户對經濟的信心、對金融服務業和我們的信心、存款擔保的可用性和程度以及銀行之間或與其他產品對存款的競爭 。這些因素中的任何一個都可能顯著增加我們在短時間內經歷的零售存款取款金額，從而降低我們以經濟上合適和合理的條款獲得零售存款資金的能力，或者在未來 根本無法獲得。這將對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們融資成本的增加也會增加我們的流動性風險。我們獲得資金的成本與當前利率和我們的信用利差直接相關，這些因素的增加 增加了我們的融資成本。信用價差變化是由市場驅動的，可能會受到市場對我們信譽的看法的影響 。利率和我們的信用利差的變化是持續的，可能是不可預測的和高度不穩定的。 全球金融市場的中斷和波動可能會對我們以我們可以接受的財務條款獲得資本和流動性的能力產生實質性的不利影響 或者根本不影響。如果銀行系統突然或意想不到地出現資金短缺，我們不能保證我們將能夠維持資金水平，而不會產生高昂的融資成本、融資工具期限的縮短或某些資產的清算，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果零售存款的供應減少或不再可用，我們可能會被迫提高存款利率，以吸引更多的客户，如果零售存款變得過於昂貴，我們可能會被迫出售資產，可能會以低價出售。這些不利市況持續或惡化或基礎利率上升，可能會對我們獲得流動資金的能力產生重大不利影響，並可能增加我們的融資成本，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
表格20-F|2023 | 165 |
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我們管理資金基礎的能力也可能受到法規變化的影響 ，包括適用於我們在巴西的運營子公司的強制性準備金要求。有關巴西強制性準備金要求的更多信息，請參閲“-與監管事項和訴訟有關的風險-提高準備金、強制性存款、最低資本金和存款保險要求繳款，這可能對我們產生重大不利影響 ”。
市場和經濟狀況的變化 可能會對我們的貸款組合產生不利影響，並降低對我們產品和服務的需求。
金融市場和金融服務業受到許多因素的影響，如美國和外國的經濟狀況以及商業和金融的總體趨勢，這些因素 超出了我們的控制，可能會受到股票或債務市場的變化、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、戰爭、恐怖主義、自然災害和其他難以預測的因素的不利影響 。美國、巴西、墨西哥、哥倫比亞 或國際金融市場(或我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區的其他外國市場)的嚴重或長期低迷或市場動盪 可能會對借款人的流動性、信用評級、業務和財務狀況產生實質性的不利影響，這可能會 反過來增加我們的不良貸款率，損害我們的貸款和其他金融資產，並導致總體借款需求下降 。具體地説，我們對已經或可能很快進入破產或類似程序的借款人有信用風險敞口。 我們可能會因這種風險敞口而遭受重大損失。此外，投資可能會失去價值，我們的投資客户可能會選擇 撤回資產或將其轉移到他們認為更安全的投資，這將對我們的收入和 流動性狀況產生不利影響。金融市場的任何低迷都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務條款下的義務，而這 可能不會成功。
截至2023年12月31日，我們的總負債為11.773億美元(包括符合資本資格的工具400萬美元，借款和融資11.363億美元，以及租賃負債3690萬美元)。我們是否有能力對債務進行定期付款或對債務進行再融資取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當前經濟和競爭狀況以及某些財務、業務和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲收購和資本支出，出售資產，尋求額外資本或重組 或對我們的債務進行再融資。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們目前的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。
表格20-F|2023 | 166 |
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現有或未來債務工具的條款可能 限制我們採用其中一些替代方案。我們現有的信貸安排包含限制性契約，包括對某些債務和留置權的發生的習慣 限制。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件 的影響，違反這些契約可能導致我們的信貸融資和我們可能簽訂的任何未來融資協議 違約，進而導致我們的信貸融資和我們可能根據這些條款簽訂的任何未來融資協議 下的未償債務立即到期和償還。
此外，未能及時支付未償債務的利息 和本金可能會損害我們承擔額外債務的能力。在 缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下，我們將面臨重大的流動性問題，並可能需要處置重大 資產或業務，以滿足我們的債務償還和其他義務。見"項目5。運營和財務回顧和展望—B。 流動性和資本資源"以瞭解更多信息。任何這些情況都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成不利影響。
我們的控股公司結構使 我們依賴於子公司的運營。
作為一家控股公司，我們的公司宗旨是作為合作伙伴或股東，在巴西、墨西哥和哥倫比亞以及這些司法管轄區以外的其他公司、財團或合資企業投資，我們的大部分業務 都位於這些地區。因此，我們的重大資產是我們在子公司中的直接和間接權益，因此我們依賴子公司的運營結果，進而依賴子公司的支付、股息和分配 來支付我們的運營費用和其他費用，並向我們A類普通股的 持有人支付未來的現金股息或分配(如果有)。根據適用於運營子公司的當地法律，我們可能需要為運營子公司向我們進行的分配支付税款。例如，2023年12月，巴西國民議會通過了第45/2019號憲法修正案(PEC)，該法案旨在改變商品和服務的税收，也被稱為税收消費改革。 巴西政府表示，改革的下一階段將是所得税改革。我們認為，他們很可能會解決股息分配的所得税問題。國會面前有一些關於股息徵税的法案 (例如。第2,337/21號法案)以及對股息分配(或類似的支付或分配，如股東權益利息)徵收或增加任何税收，都可能對我們產生不利影響。
此外，本公司或本公司附屬公司未來可能訂立的融資安排，可能會限制本公司附屬公司向本公司支付現金股息或向本公司A類普通股持有人支付未來現金股息或分派(如有)的資金 ，而該等附屬公司可能需要 取得貸款人的批准才可向吾等支付該等款項。此外，如果我們所在司法管轄區的政府當局對我們當地子公司的股息分配施加法律限制，我們可能會受到不利影響，而且匯率波動將影響我們子公司就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值 。
表格20-F|2023 | 167 |
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我們依賴萬事達卡支付方案來處理我們的交易。如果我們未能遵守萬事達卡支付方案的適用要求，萬事達卡可能會要求 對我們進行罰款、暫停我們的工作或終止我們的註冊，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴支付方案來處理交易， 我們的收入的一個重要來源來自通過萬事達卡支付方案處理交易。我們必須為 此服務支付費用，而且支付計劃可能會不時增加使用其中一張 卡的每筆交易收取的費用，但受某些限制。
Payment networks establish their own rules and standards that allocate liabilities and responsibilities among the payment networks and their participants. These rules and standards, including the Payment Card Industry Data Security Standard, govern a variety of areas, including how consumers and customers may use their cards, the security features of cards, security standards for processing, data protection and information security and allocation of liability for certain acts or omissions, including liability in the event of a data breach. The payment schemes routinely update and modify their requirements; the payment card networks could adopt new operating rules or interpret or reinterpret existing rules that we or our processors might find difficult or even impossible to follow or costly to implement. These changes may be made for any number of reasons, including as a result of changes in the regulatory environment, to maintain or attract new participants or to serve the strategic initiatives of the networks, and may impose additional costs and expenses on or be disadvantageous to us. Such changes may impact our ongoing cost of doing business, and we may not, in every circumstance, be able to pass through such costs to our customers. For example, changes in the payment card network rules regarding chargebacks may affect our ability to dispute chargebacks and the amount of losses we incur from chargebacks. If we fail to make such changes or otherwise resolve the issue with the payment card networks, the networks could disqualify us from processing transactions if satisfactory controls are not maintained, which would have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.
我們接受支付網絡的審核，以確保 遵守適用的規則和標準，並可能直接對支付卡網絡的違規行為負責。如果我們 不遵守支付方案要求，支付方案可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊 ，從而允許我們處理其方案中的交易，並且我們可能會失去使用虛擬卡或網絡支持的任何其他支付形式進行支付的能力。如果我們無法從我們的客户或其他相關參與者那裏收回與罰款相關的金額或將成本轉嫁給客户 ，我們將遭受經濟損失。如果我們的註冊因未能遵守萬事達卡支付方案的適用要求而終止，或者支付方案規則的任何更改會影響我們的註冊， 可能會要求我們停止使用萬事達卡支付方案來處理我們的交易，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
表格20-F|2023 | 168 |
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我們將來可能需要額外的資本 ，這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。
未來，我們可能需要籌集額外資本 來支持我們的擴張(有機或通過戰略收購)，以開發新的或增強的服務或產品，或應對競爭壓力，或遵守第4項中討論的監管資本充足率要求。 業務概述-監管概述-巴西-其他規則-審慎框架和風險敞口限制。 此類融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不是。如果沒有足夠的資金或沒有可接受的條款，我們可能無法為我們的擴張提供資金、利用收購機會、開發或增強服務或產品 或應對競爭壓力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東將經歷 稀釋，我們發行的證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠和特權， 我們A類普通股的市場價格可能會下跌。通過債務融資籌集的任何額外資金可能需要我們遵守對我們施加經營和財務限制的限制性契約，包括對我們產生額外債務、創建留置權、進行收購、處置資產和支付限制性付款等能力的限制。見 “項目5.經營和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--負債。”此外， 這種負債可能需要我們保持一定的財務比率。這些限制可能會限制我們獲得未來融資的能力， 承受我們業務或整體經濟未來低迷的能力，或以其他方式開展必要的公司活動。違反任何此類公約很可能導致適用協議下的違約，如果不放棄，可能導致未償債務加速 。
與監管事項和訴訟有關的風險
作為數字銀行平臺和支付機構，我們受到廣泛的監管以及監管和政府的監督。遵守或違反當前或未來的法規可能代價高昂，使我們承擔重大責任，並迫使我們改變我們的業務做法，任何可能損害我們的業務和運營結果的 。
由於我們的大部分業務是在巴西進行的，我們主要受巴西法律和巴西當局的監管，其中一些法規可能會定期 修改或撤銷。巴西金融和支付市場以及巴西金融和支付機構受到巴西政府的廣泛監管，主要是巴西中央銀行、CVM、CMN和B3，在每個 案例中，這些監管都會對我們的業務產生重大影響。
由於我們的某些子公司是巴西的金融服務支付機構，我們的業務必須遵守巴西與電子支付相關的巴西法律法規，包括第12,865/13號聯邦法律，以及金融服務法律，包括修訂後的1964年12月31日第4,595號聯邦法律，或 《銀行法》和第6,385/76號聯邦法律，以及由CMN、巴西中央銀行和CVM發佈的相關規章制度。此外，我們的一家子公司作為保險經紀人的活動受巴西的各種法律法規的約束，例如第4,594/64號聯邦法律、第73/66號法令以及CNSP和Susep發佈的某些其他規則和法規。
表格20-F|2023 | 169 |
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The laws, rules, and regulations that govern our business include those relating to deposit-taking, cross-border and domestic money transmission, foreign exchange, payments services (such as payment processing and settlement services), consumer financial protection, tax, anti-money laundering and terrorist financing and rules relating to unclaimed property. Specifically, we are subject to anti-money laundering and terrorist financing laws and regulations in multiple jurisdictions that prohibit, among other things, involvement in transferring the proceeds of criminal or terrorist activities. We could be subject to liability and forced to change our business practices if we were found to be subject to, or in violation of, any laws or regulations impacting our ability to maintain a banking account in the countries where we operate, or if existing or new legislation or regulations applicable to financial institutions in the countries where we maintain a banking account were to result in banks in those countries being unwilling or unable to establish and maintain banking accounts for us. As regulated payment and financial institutions in Brazil, certain of our operating subsidiaries are subject to rules and regulations relating to minimum equity capital, minimum net equity and other regulatory capital requirements and reference equity, compulsory deposits and contributions, internal controls, anti-money laundering, know your customer obligations, sanctions, ombudsman and customer service, internal auditing, cybersecurity and bank secrecy, among others. See “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulatory Overview” for a detailed description of the regulatory requirements applicable to us and our operating subsidiaries. In addition, as our business continues to develop and expand, we may become subject to additional rules and regulations, which may limit or change how we conduct our business.
這些法律、規則和條例由巴西的多個 主管部門和理事機構執行，包括巴西中央銀行、基金會和CMN。 巴西中央銀行、CVS和CMN在其監管職責中尋求維護金融和支付機構的安全和健全，目的是 加強對客户和金融系統的保護。他們對金融和支付機構的持續監管是通過各種監管工具進行的，包括通過審慎申報收集信息、從技術人員那裏獲得 報告、訪問公司以及與管理層定期舉行會議，討論績效、風險管理和 戰略等問題。因此，我們面臨越來越多的監管審查（導致內部合規成本和監管費用增加）， 如果違反我們的監管義務，我們可能會面臨更嚴格的審查和潛在的鉅額罰款。
巴西和我們經營的國際市場法規的變化 可能會使我們面臨更高的合規成本，並限制我們追求某些商機或提供某些產品和服務的能力。管理巴西支付和金融機構的法規正在不斷演變，其中包括 由於政治、經濟和社會事件的結果，巴西中央銀行對我們行業的發展做出了積極和廣泛的反應 。具體地説，巴西監管機構經常根據巴塞爾銀行監管委員會的建議更新審慎標準，特別是在資本和流動性方面，這可能會給我們帶來額外的重大監管負擔，包括適用於我們作為支付機構的某些子公司活動的額外和實質性資本要求 。有關適用於巴西支付機構的審慎監管規定的潛在變化的更多信息，請參見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管概述-巴西-其他規則-審慎框架和風險敞口限制-支付機構”。我們的業務也可能受到 限制海外匯款和其他外匯管制方面的變化，以及法院和機構以與我們法律顧問意見不同的方式解釋法律的不利影響。不能保證法規或其解釋或應用的未來變化不會對我們產生實質性的不利影響。
表格20-F|2023 | 170 |
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巴西中央銀行的措施和對現有法律法規的修訂，或採用新的法律法規，可能會對我們提供貸款、進行投資或提供某些金融和支付服務的能力產生不利影響。一般不能保證法律或法規將以不會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的方式被採納、執行或解釋。由於巴西的一些銀行法律法規最近已經頒佈或生效，這些法律法規和相關法規適用於金融和支付機構運營的方式仍在發展中。此外，如果最近通過的這些法規在巴西的執行情況不一致，我們可能會面臨更高的合規成本。此外，監管機構在如何監管金融和支付機構方面擁有很大的自由裁量權，這種自由裁量權以及監管機構可用的監管機制近年來一直在增加。監管可能由政府和監管機構臨時實施(例如對交換費或利率設置上限，鑑於消費信貸產品對我們收入的重要性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 )，這些臨時監管可能尤其會影響可能被視為具有系統重要性的金融機構 。
雖然我們有專注於適用的法律、規則和法規的合規計劃，並不斷投資於該計劃，但如果發生違反法律或法規的情況，我們 仍可能在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和法規的處罰可能 包括重大刑事和民事訴訟，包括針對我們的管理層和控股股東、返還利潤、沒收重大資產、丟失所需的許可證或批准或其他執法行動，包括巴西中央銀行提起的破產程序 。監管機構的任何懲戒或懲罰性行動或未能獲得所需的運營授權 都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務實踐或合規計劃進行更改。此外，任何被認為或實際未能遵守適用的法律、規則和法規的行為都可能對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有客户、阻止我們獲得新客户、要求我們花費大量資金來補救因不遵守而導致的問題並避免進一步的 不遵守。
表格20-F|2023 | 171 |
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我們在巴西以外也有業務，包括在墨西哥和哥倫比亞的業務，以及在德國、烏拉圭和美國的信息技術和業務支持業務。 尤其是在墨西哥，我們的產品是由一家金融機構(社會金融大受歡迎，受制於廣受歡迎的《儲蓄和信貸法》。與巴西的金融實體類似，墨西哥的金融實體受到廣泛的監管， 墨西哥國家銀行和證券委員會(瓦洛雷國家銀行，或國家金融服務用户保護和防禦委員會(Comisión National Parla la Protección[br]y Defensa de los Usuario de Servicios Financieros[br]y Defensa de los Usuario de Servicios Financieros 墨西哥當局一直在審查適用於金融實體的法規，並密切監督數字金融公司。 墨西哥監管機構已經討論了對這些法律和其他適用法律法規的修改(例如，關於開放銀行、網絡安全、客户數字註冊的變更)，這可能會對我們在墨西哥的業務產生重大影響。在哥倫比亞，我們的信用卡產品是由一個商業實體提供的，受到廣泛的監管，包括監管消費者保護 (即2011年第1480號法律、2015年第1074號法令和工業和貿易監督的唯一通知)和數據保護 (2012年1,581號法律)。此外，根據哥倫比亞《商業和刑法》的規定，哥倫比亞的利率是有上限的。 我們在哥倫比亞的活動在消費者關係、數據保護和反壟斷方面受到工業和貿易主管的監督。此外，哥倫比亞新政府已表現出通過新的開放銀行和即時支付法規促進包容性和競爭的具體意圖，預計將於2023年進行討論。在我們開展業務的國家/地區更改這些和其他適用法律或法規，或採用新的法律和相關法規，可能需要我們修改我們的業務實踐 ，並可能對我們產生不利影響。此外，我們繼續努力通過一個新的金融實體NU哥倫比亞金融公司來擴大我們在哥倫比亞的業務。這一舉措旨在使我們的服務產品多樣化，使我們能夠通過儲蓄賬户和定期存單從公眾那裏吸引資金。在可預見的未來，預計NU哥倫比亞金融公司將整合目前不受監管的實體的信用卡業務。這一戰略舉措旨在利用公眾資金大幅降低我們信貸產品的融資成本，從而提高我們金融產品的效率和競爭力。NU哥倫比亞 金融機構將受哥倫比亞金融法規的管轄，主要是金融系統的基本法律法規，該法規為金融實體的運營設定了框架。這包括保護客户存款的協議，以及監管合規和監督的指導方針。
鑑於監管和其他報告要求的數量、粒度、頻率和規模，我們必須保持清晰的數據戰略，以實現一致的數據聚合、報告和 管理。管理信息系統或流程不完善，包括與風險數據彙總和風險報告相關的管理信息系統或流程， 可能導致無法滿足監管報告要求或其他內部或外部信息要求，因此我們可能面臨監管 措施。
表格20-F|2023 | 172 |
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巴西國會、巴西中央銀行、財政部和更廣泛的支付行業正在討論的某些正在進行的立法和監管 舉措可能會導致巴西支付和金融行業的監管框架發生變化，這可能會對我們的業務產生不利影響 並導致我們產生更高的合規成本。
近年來，巴西中央銀行發佈了幾項與巴西支付市場相關的法規，旨在增加電子支付的使用，提高該行業的競爭力，加強該行業的治理和風險管理實踐，鼓勵開發新的解決方案和向消費者提供差異化的產品，並促進電子支付手段的更多使用。這些措施包括巴西中央銀行頒佈的以下條例：(I)第246號決議，自2023年4月1日起生效，除其他事項外，對(A)巴西所有預付卡交易徵收的交換費最高限制為0.7%；以及(B)所有借記卡交易不得超過0.5%；(Ii)巴西中央銀行第1/2020號決議，創建了即時支付生態系統；和(3)第1/2020號聯合決議，該決議管理巴西的開放金融系統(開放金融)倡議。
除了最近頒佈的這些規定外，2023年10月3日，頒佈了第14,690號法律，批准了根據債務人類別重新談判違約個人債務的緊急方案 ，而這又取決於債務人的債務金額(“取消註冊巴西 “)，並確定信用卡發行商必須提交CMN法規批准，該法規限制了在循環信貸類別中對信用卡發票餘額收取的利息和財務費用(Crédito 輪換）和分期付款信貸（Crédito de cartão de crédito).
隨着第14,690/2023號法律的頒佈，巴西中央銀行和巴西中央銀行分別通過2023年12月21日的第5,112號決議和365號決議，規定了第14,690/2023號法律規定的限額，其中規定，通過循環信貸和/或分期信貸作為利息和財務費用提供融資的機構收取的總金額不得超過所融資債務的原始金額，並 應採取財務教育和透明措施。此限制適用於信用卡和其他後付費支付工具的所有發行商。
此外，巴西政府正在研究結束FGTS“生日提款”(薩克·阿尼弗薩裏奧)，這項計劃允許員工在每年的生日當天提取其FGTS資金的一部分。我們依賴這筆年度取款作為我們貸款組合的一部分(即FGTS擔保貸款)的抵押品。如果生日取款計劃終止，我們將無法發放新的FGTS貸款，這可能會對我們的貸款業務產生負面影響。
這些討論處於不同的發展階段， 無論是作為該行業立法、監管還是私人舉措的一部分，任何此類改革提案的總體影響都很難估計 。法律、法規或市場實踐的任何此類變化都有可能改變我們處理的卡交易和支付服務的類型或數量，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關監管環境的更多信息，請參閲“第4項。公司信息-B。業務 概述-監管概述-巴西。
表格20-F|2023 | 173 |
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我們受到反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的約束，可能會受到制裁。
我們在腐敗風險高的司法管轄區開展業務，我們受到各種反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的約束，以及與制裁有關的法律法規，包括巴西聯邦法律第12,846/2013號，或《清潔公司法》，巴西聯邦第9,613/1998號法律，或“巴西反洗錢法”，巴西聯邦第8,429/1992號法律，或“巴西公共不正當行為法，“巴西聯邦第7,492/1986號法律或”白領犯罪法“、巴西聯邦第14,133/2021號法律和美國1977年修訂的”反海外腐敗法“或”反海外腐敗法“等。《廉潔公司法》、《巴西反洗錢法》、《巴西公共不正當行為法》和《反海外腐敗法》均對直接或通過中間人行賄政府官員的公司施加責任。
反洗錢、反賄賂、反腐敗 和制裁法律法規要求我們進行全面的客户盡職調查(包括 制裁和政治曝光者篩選)，並使我們的客户、賬户和交易信息保持最新。我們還被要求在全面調查後向適當的執法部門報告可疑交易和活動。我們已經實施了 金融犯罪政策和程序，詳細説明瞭對責任人的要求。然而，我們嚴重依賴我們的員工 來幫助我們發現並舉報此類非法和不正當的活動，我們的員工在識別犯罪策略和了解犯罪組織的複雜程度方面具有不同程度的經驗。如果我們決定將我們的任何客户盡職調查、客户篩選或反金融犯罪操作外包 ，我們將繼續對完全合規和任何違規行為負責和問責。此外，我們在很大程度上依賴我們的相關交易對手維持並適當地 應用他們自己的適當合規措施、程序和內部政策。如果我們不能對員工、我們將某些任務和流程外包給他們的第三方或交易對手實施必要的審查和監督，我們就會增加違反監管規定的風險。
金融犯罪-以及周圍的監管環境-正在不斷演變。我們遵守不斷變化的適用法律要求的能力取決於我們是否有能力 提高檢測和報告能力，並減少控制流程和監督責任方面的差異，這需要我們做出積極的、適應性強的響應以及對系統和運營活動的持續更改。雖然我們維持旨在檢測和防止使用我們的平臺進行洗錢和其他金融犯罪相關活動的政策和程序，但加密貨幣和區塊鏈等新興技術可能會限制我們跟蹤資金流動的能力，從而對我們的公司構成風險。 即使是已知的威脅也永遠無法完全消除，有時我們的平臺可能會被其他方用於從事洗錢和其他非法或不正當活動。此外，遵守這些法律法規需要複雜的自動化系統，這可能會失敗。
表格20-F|2023 | 174 |
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監管機構可能會加強強制執行或修改我們的 義務，這可能要求我們調整我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們交易的程序。具體地説，監管機構定期重新審查我們必須達到的交易量門檻，此類門檻的任何變化都可能導致合規成本增加。例如，巴西中央銀行頒佈了第3,978號通告，該通告於2020年10月1日生效，併為反洗錢和恐怖主義融資政策、程序和控制提供了新的指導方針。根據這些指導方針，受監管機構有權根據與受監管實體業務中潛在的洗錢和恐怖主義融資有關的犯罪行為的內部風險評估，決定將對每個客户採取哪些程序。總體而言，我們可能無法 及時或根本無法遵守新的法規，或無法從監管機構獲得適當的豁免，任何新的要求或現有要求的更改都可能帶來巨大的成本，導致計劃中的產品改進延遲，使新客户更難加入我們的平臺，並降低我們產品和服務的吸引力。
雖然我們已經制定和實施了政策和程序，以確保我們和我們的人員遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢和制裁法律法規，但此類政策和程序可能並不是在所有情況下都有效，以防止違規行為，無論是直接或通過中介。違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或制裁法律法規的行為，甚至違反這些行為的指控或與之有關的行為，可能會導致刑事責任、行政和民事訴訟、 鉅額罰款和處罰(包括被添加到禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”)、沒收重大資產和聲譽損害。如果我們不能完全遵守適用的法律、法規和期望，我們的監管機構和相關執法機構有能力和授權要求對我們的業務系統進行全面的 審查，由外部顧問進行日常監督，並最終吊銷開展我們業務所需的許可證。上述情況可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們董事、高級管理人員、員工、顧問或第三方服務提供商的不當行為可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔法律責任和聲譽損害。
我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和第三方服務提供商可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。我們受業務產生的多項義務和標準的約束 ，如果我們的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或第三方服務提供商違反這些義務和標準，都可能對我們的客户和我們造成不利影響。如果我們的董事、高級管理人員、員工、顧問或第三方服務提供商不當使用或披露機密信息，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況或業務關係造成嚴重損害。發現或阻止員工不當行為並不總是可行的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的一名員工或顧問從事不當行為或受到此類不當行為的指控，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
表格20-F|2023 | 175 |
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近年來，包括巴西和美國在內的各個司法管轄區的監管機構越來越重視加強和執行反賄賂法律，如《廉潔公司法》和《反海外腐敗法》。雖然我們制定並實施了旨在確保我們和我們的人員遵守此類法律的政策和程序，但此類政策和程序可能並非在所有情況下都有效。任何認定我們違反了《廉潔公司法》(在巴西規定法人對其利益或利益而對政府、國內或外國進行的有害行為負有嚴格的行政和民事責任)、《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律，除其他事項外，我們可能面臨民事和刑事處罰或重大罰款、利潤返還、對未來行為的禁令、證券訴訟和投資者信心的普遍喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或我們A類普通股的市值產生不利影響。
我們面臨與影響我們業務的強化或變化的法律法規相關的成本和風險，包括與數據隱私、安全和保護相關的成本和風險。這些和其他法律法規的發展可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。 這些法律可能會因政治、經濟或社會事件而發生變化，有時會發生重大變化。除了規範我們作為金融和支付機構的地位和運營的法律法規 (見“-我們作為數字銀行平臺和支付機構受到廣泛的監管和監管和政府監督。遵守或違反當前或未來的法規可能代價高昂，使我們承擔重大責任，並迫使我們改變我們的業務做法，任何可能損害我們的業務和運營結果的 )，影響我們的一些聯邦、州或地方法律和法規包括與消費品、產品責任或消費者保護有關的法律和法規；與我們宣傳、營銷或銷售產品的方式有關的法律和法規；勞動和就業法律，包括工資和工時法；税法或其解釋；銀行保密法；數據保護和隱私法律法規；和證券交易法律法規。有關詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-監管概述”。我們面臨着巨大的合規成本和不遵守這些現有法律法規的風險，這些成本和風險可能會因此類法律法規的變化和 發展而增加。美國證券交易委員會在充分披露網絡安全和數據隱私風險方面也進行了越來越嚴格的監管審查，這增加了對其管轄範圍內公司的網絡安全做法和相關披露進行調查的風險，這至少可能導致資源被轉移到目標企業。不能保證我們將能夠調整我們的業務或擁有足夠的財務資源來遵守任何新的法規，或者我們將能夠在不斷變化的監管環境中成功競爭。
特別是，數據保護和隱私法正在迅速發展 以考慮到文化和消費者對保護個人數據態度的變化。在運營我們的 業務並向客户提供服務和解決方案時，我們在多個司法管轄區內和跨多個司法管轄區收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理敏感的員工和客户數據，包括個人數據。我們利用遍佈世界各地的系統和應用程序 ，這要求我們定期跨國界移動數據。因此，我們必須遵守巴西、墨西哥、哥倫比亞、歐盟和世界各地的各種法律和法規，以及有關數據隱私、安全和保護的合同義務。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。
表格20-F|2023 | 176 |
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個人隱私、信息安全和數據保護 是全球性的重大問題。管理某些信息，特別是金融和其他個人數據的收集、處理、存儲、使用和共享的監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。意外事件的發生和不斷髮展的技術通常會迅速推動採用影響數據的使用、收集或其他處理以及我們開展業務的方式的法律或法規。儘管我們努力遵守我們的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。如果我們未能在一個或多個司法管轄區遵守我們的隱私政策或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全 或與消費者保護相關的法律、法規、命令或行業標準，我們可能面臨代價高昂的 訴訟、重大裁決、罰款或判決、民事和刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。如果我們的隱私政策和其他文檔的發佈提供了有關隱私和安全的承諾和保證，如果發現它們具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，可能會使我們面臨州政府和聯邦政府的潛在行動，這可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 。
特別是，巴西《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados該法律於2020年9月生效，為收集、使用、處理和存儲個人數據(包括客户、供應商和員工的個人數據)制定了詳細規則，並影響到所有經濟部門，包括客户與商品和服務供應商、僱員和僱主之間的關係，以及收集個人數據的其他關係，無論是在數字環境還是在物理環境中。具體地説，LGPD確定了數據主體的權利、個人數據保護的法律基礎、獲得數據主體同意的要求、實施隱私治理計劃的要求、與安全事件、數據泄露和數據傳輸有關的義務和要求。在不遵守LGPD的情況下，巴西數據保護局(達多斯國家保護委員會負責監測、執行和監督巴西LGPD合規性的ANPD)根據ANPD通過2023年2月24日第4號決議確定的標準，可能有權根據違法行為的嚴重性實施行政處罰，例如(1)警告，並規定採取糾正措施的最後期限；(2)一次性罰款高達我們總銷售額的2%(每次違規上限為50,000,000雷亞爾) ；(3)每日罰款(上限為50,000,000雷亞爾)；(4)公開披露違規行為；(5)限制訪問與違規行為有關的個人數據，直到採取糾正措施為止；(6)刪除與違規行為有關的個人數據；(7)部分暫停與違規行為有關的數據庫12個月，直到採取糾正措施為止；(8)暫停與違規行為有關的個人數據處理活動 至12個月；(9)部分或全部禁止個人資料處理活動。此外，我們可能會對由我們或為我們處理個人數據的第三方提供商或業務合作伙伴造成的財產、道德、個人或集體損害承擔責任，並對因未遵守LGPD確定的義務而由我們的子公司造成的財產、道德、個人或集體損害承擔連帶責任 。我們不能保證監管當局、法院或其他機構認為我們的LGPD合規努力是適當的或充分的，例如巴西檢察院(MinistéRio Público)。此外，由於LGPD仍然需要ANPD對法律的幾個方面進行監管，而這些方面尚不清楚，因此由於立法的複雜性，我們可能難以使我們的系統和流程適應LGPD。這些變化增加了我們的運營和合規成本，從而影響並可能進一步 對我們的業務產生不利影響。
表格20-F|2023 | 177 |
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此外，巴西中央銀行第85號決議和CMN第4,893號決議分別規定了由巴西中央銀行授權運營的支付機構和金融機構對數據處理、存儲和雲計算服務的要求，並確定了強制實施網絡安全政策。支付和金融機構，包括我們的某些運營子公司，需要制定內部網絡安全政策，任命一名官員負責實施和監督網絡安全政策，採取程序和控制措施 以防止和應對網絡安全事件，並在有關數據處理、存儲 和雲計算服務的合同中包含特定的強制性條款。根據2001年1月10日的第105號補充法律，我們還必須遵守關於交易的嚴格保密規則，並要求保護資產和負債交易以及向客户提供的服務的機密性。在巴西或我們運營所在的其他司法管轄區制定或批准的任何額外隱私法律或法規都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
在國際上， 許多司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户可能需要遵守這些法律框架， 包括但不限於歐盟或“歐盟”。歐盟的隱私、數據保護和信息安全格局目前正在發展 ，這可能會導致內部合規的巨大運營成本和對我們業務的風險。 在歐盟內部，於2018年5月生效的一般數據保護法規或“GDPR”包含許多 要求和與之前現有歐盟法律相比的變化，包括除了 數據控制器之外，對數據處理器的更強大的直接義務，對數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求，以及顯著增加對不合規的 制裁級別。特別是，根據GDPR，歐盟數據保護當局有權對違反GDPR的行為處以最高2000萬歐元的行政罰款(截至2023年12月31日，相當於2210萬美元)或數據控制人或數據處理人上一財年全球總營業額的4%，以較高者為準，違反GDPR也可能導致數據控制人和數據主體提出損害賠償要求。此類處罰是對數據控制員、客户和數據主體的任何民事訴訟索賠之外的 。由於受到GDPR的約束，我們可能需要採取步驟 使我們的流程符合GDPR的適用部分，但我們不能保證我們能夠及時或在不對我們的業務造成重大中斷的情況下實施 更改，或者這些步驟將是有效的，並且我們可能面臨GDPR下的責任 。我們預計，在我們開展業務的司法管轄區，包括墨西哥和哥倫比亞，以及我們未來可能擴展到的司法管轄區，將會有更多關於隱私、數據保護和信息安全的擬議和通過的法律、法規和行業標準。
表格20-F|2023 | 178 |
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隨着我們尋求建立一個值得信賴和安全的消費者平臺， 隨着我們擴大客户基礎和增加我們處理的交易數量，我們將越來越多地受到有關信息收集、使用、保留、安全和傳輸的法律法規的約束，包括我們員工和客户的個人身份信息 。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用 ，它們的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺功能的功能不一致，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，我們的客户可能需要遵守不同的隱私法律、規則和法規，這可能意味着他們需要我們遵守適用於某些其他司法管轄區的不同的 合同要求。遵守此類合同要求可能會影響我們收集、 使用、處理、存儲、共享和披露各種類型的信息，包括金融信息和其他個人數據， 這可能意味着我們會受到自律或其他行業標準的約束，或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準， 可能會隨着法律、規則和法規的發展而進一步變化。遵守這些要求並改變我們的政策和做法可能會 繁重且成本高昂，我們可能無法快速或有效地應對法規、立法和其他發展。這些 更改可能會反過來削弱我們提供現有或計劃的功能、產品和服務的能力，並增加我們開展業務的成本 。隨着我們擴大客户羣，這些要求可能會因客户而異，從而進一步增加合規和開展業務的成本。在巴西、墨西哥、哥倫比亞或我們運營所在的其他司法管轄區制定或批准的任何額外的隱私法律、規則或法規都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或法規實施實質性處罰和罰款，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況或運營結果。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何監管要求或命令或其他與隱私或消費者保護相關的地方、州、聯邦或國際法律法規，無論是實際的還是感知的，都可能導致客户減少對我們產品和服務的使用， 可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
準備金、強制性存款、最低資本金和存款保險繳費要求的增加可能會對我們產生實質性的不利影響。
巴西中央銀行定期改變巴西支付機構(如Nu Pagamentos)和金融機構(如Nu Financeira)要求維持的監管準備金和強制存款水平，並調整了強制撥款要求，以資助政府 計劃和信用擔保基金(FGC)維持的存款保險計劃的強制繳款， 這些變化仍然是一個潛在的風險領域，因為它們可能會在未來增加準備金和強制存款或分配和 繳費要求，或者對我們施加新的要求。因此，這可能會減少我們為貸款組合和其他投資提供資金的流動性，並因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
表格20-F|2023 | 179 |
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強制性存款和分配通常不會 產生與其他投資和存款相同的回報，因為強制存款和分配的一部分必須以巴西聯邦政府證券或中央銀行的返還收益餘額形式持有。
近年來，CMN和巴西中央銀行還發布了幾項規則，以在巴西實施、更新和改進巴塞爾III及相關資本和審慎規則。這套法規包括對資本、資本要求、資本緩衝、信用估值調整、對中央交易對手的敞口 、槓桿和流動性覆蓋率的修訂定義，例如，巴西央行第197、198、199、 200、201和202號決議，所有這些決議的日期都是2022年3月11日。新的審慎要求將根據實施日程表執行， 預計將於2025年1月全面實施，並建立一套新的規則，旨在協調適用於支付機構提供的支付服務的資本和 適用於支付機構(包括Nu Pagamentos提供的支付服務)的審慎要求和適用於金融機構提供的支付服務的審慎要求。新規則，包括巴西監管機構實施巴塞爾協議III可能產生的規則，可能會提高適用於NU的審慎企業集團的最低資本金要求。
根據競爭法，我們將受到監管幹預和反壟斷訴訟。
根據我們所在國家/地區的競爭法，我們受到政府機構的審查。一些司法管轄區還為競爭者或消費者提供私人訴訟權利，以主張反競爭行為的主張，據此，公司或政府機構可能會聲稱我們的行為違反了反壟斷法或競爭法，或以其他方式構成不正當競爭。與買家、賣家或其他公司的合同協議，以及我們的單邊商業做法，可能會導致監管行動或反壟斷調查或訴訟。一些監管機構 可能認為我們的業務具有如此巨大的市場力量，否則沒有爭議的業務做法可能被視為反競爭行為。 任何此類指控和調查，即使沒有根據，辯護起來也可能代價高昂，涉及負面宣傳和大量 轉移管理時間和精力，並可能導致對我們的重大判決和對我們業務的損害。
作為美國上市公司的相關要求需要大量的公司資源和管理層的關注。
我們受《交易法》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和法規的某些報告要求的約束。我們還受到各種其他監管要求的約束，包括《薩班斯-奧克斯利法案》。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生維持相同或類似承保範圍的鉅額成本。美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構或交易所可能不時採用的與披露、財務報告、控制和公司治理有關的新規則和法規可能會導致法律、會計和合規成本的顯著增加，並使某些公司活動 更加耗時和成本更高，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會或 擔任高管。這些義務還需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移 。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
表格20-F|2023 | 180 |
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不能保證在本課税年度或未來任何納税年度，我們不會成為被動的外國投資公司，這可能會使我們A類普通股的美國投資者 承受嚴重的美國聯邦所得税不利後果。
根據修訂後的1986年《國內税法》或《税法》，我們將成為被動型外國投資公司，或“PFIC”，在任何課税年度內，在應用某些透視規則後，(I)75%或更多的總收入由“被動型收入”構成，或(Ii)50%或更多的平均價值(通常按季度確定)由產生或持有“被動型收入”的資產組成。被動收入通常包括股息、利息、租金、某些非主動特許權使用費、 和資本收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。
根據擬議的美國財政部條例或“1995擬議條例”，包括那些擬在1994年12月31日之後的納税年度生效的條例，以及我們目前的業務、收入、資產和某些估計和預測(如我們資產的相對價值，包括商譽)， 我們不認為我們是2023納税年度的PFIC。然而，不能保證國税局或“國税局”會同意我們的結論。在其他原因中，我們在2023年是PFIC還是在未來任何課税年度將成為PFIC是不確定的，因為：(I)1995年擬議的法規可能不會以目前的形式最終敲定，(Ii)PFIC的地位 是在每個納税年度結束時按年確定的，以及(Iii)我們的收入和資產的構成以及我們資產的市值 (部分可能參考我們A類普通股的市場價格確定，可能是波動的) 可能會不時變化。此外，2021年擬議的美國財政部條例或“2021年擬議條例”顯著改變了適用於PFIC規則的例外情況，以積極開展銀行、融資或類似業務。2021年擬議法規的適用情況 並不完全明確，如果我們不能再依賴1995年擬議法規，而2021年擬議法規 採用其當前形式，則不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。
如果我們是美國投資者持有A類普通股的任何課税年度的PFIC，則在美國投資者持有A類普通股的後續所有 年中，對於該美國投資者而言，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足 PFIC身份的門檻要求。這樣的美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(I)將處置收益的全部或 部分視為普通收入，(Ii)對此類收益應用遞延利息費用，並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求。如果我們的A類普通股定期在一個合格的交易所交易，可能會進行“按市值計價”的選舉 ，這將改變PFIC地位的後果。有關進一步的 討論，請參閲“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”。
表格20-F|2023 | 181 |
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税法、優惠、福利和法規的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
目前，位於巴西的集團公司應按25%的税率繳納所得税(IRPJ)，對金融公司徵收15%的社會貢獻税，對非金融公司徵收9%的社會貢獻税。此外，社會保障融資繳費，或 “COFINS”，按公司獲得的財務收入收取4%的費率，非財務收入按7.6%的費率收取 ，並可進行信貸限制。社會融合計劃或“PIS”的貢獻也適用於公司獲得的金融收入，税率為0.65%，非金融收入的税率為1.65%，並可能受到信貸限制 。最後，服務收入目前將按2%至5%的税率徵收服務税，具體税率取決於服務類型 。
墨西哥和哥倫比亞的NU集團公司以所得税為主要税種，税率分別為30%和35%。墨西哥和哥倫比亞的NU集團公司也需按16%和19%的一般税率徵收增值税 。
截至本年度報告之日，巴西國民議會批准了《45/19號憲法修正案》或《PEC 45號憲法修正案》的最後措辭，這是税制改革背景下的一個相關項目，被頒佈為《憲法修正案》(EC)第132/2023號“税制改革”。税制改革旨在簡化巴西的消費税制度，以取代五種税--即商品和服務分配税(Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços， 或“ICMS”)；(Ii)服務税(冒充Serviços，或“ISS”)；(3)製成品税 (工業化產品的影響，或“IPI”)；(Iv)利潤參與計劃的貢獻(社會融合委員會，或“PIS”)，及(V)社會保障供款(社會保障財務貢獻，或“COFINS”)--兩種新税種：(A)商品和服務税(“IBS”) 和(B)商品和服務税，或“CBS”，這將由2024年國民大會正在討論的補充性法律進行管理。本次税改(CBS，IBS)批准的新税種的基礎計算和新税率將由這些補充法律定義。該項目已獲批准，並有一個過渡期，從2027年開始，過渡期將持續到2033年。
此外，巴西政府最近的舉措 提議對巴西所得税制度進行改革，如果實施，可能會影響我們的業務。例如，可以禁止扣除股權利息 ，以及對預提股息徵税，這可能會影響我們在巴西業務的整體税收負擔 。雖然這些法律尚未頒佈，目前還不可能確定最終將通過哪些變化成為法律，但任何此類變化都可能對我們的業績和運營以及對從我們巴西子公司分配的股息所適用的税收產生不利影響。
表格20-F|2023 | 182 |
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巴西、墨西哥、哥倫比亞、開曼羣島、美國或我們 運營或未來可能運營的任何其他司法管轄區的税法、法規、相關解釋 和税務會計準則的變化可能會導致我們的業務税收增加，這可能會顯着減少我們的利潤和運營現金流。例如，巴西政府近年來從2019年至今，多次改變淨利潤的社會繳費率 ，在15%至20%之間波動。截至2023年1月1日，金融機構的社會繳費率為15%。另一個風險是我們的支付處理活動還需繳納市政服務税（冒名頂替 Serviços，或“ISS”)，國際空間站費率的任何增加都將損害我們的財務業績。
此外，無法準確預測潛在的變化是否以及 如何影響我們的業務，但一個或多個州、市政府或聯邦政府可能尋求挑戰適用於我們交易的税收或程序，並可能對我們的業務徵收税款或額外的報告、記錄或間接税義務 。新的税收還可能要求我們產生獲取數據以及收集和匯出税款的大量成本。 如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
此外，我們的公司使用可能不再存在或不能續訂的税收優惠和激勵措施 ，如果不保留或續訂某些税收優惠措施，將影響我們的財務業績。例如，巴西第11,196號法律目前為投資於研發的公司提供税收優惠，這減少了我們的 年度所得税支出。但是，我們不能保證此類税收優惠將繼續存在，或我們將繼續有資格享受這些優惠。
我們對某些法律的解釋可能會受到巴西司法機構的 審查，這可能會產生不利的税收後果。例如，2023年2月，巴西聯邦最高法院(STF)以一致表決的方式得出結論，對納税人有利的司法裁決(既判力)必須自動作廢 如果巴西聯邦最高法院在作出此類裁決後對該事項達成了不同的理解。如果一家公司在幾年前從法院獲得了停止徵收某種税收的授權，如果STF瞭解到這種税收的收取實際上是合法的，則該許可可能自動 到期。從這個意義上説，如果巴西法院對我們的業務敏感的任何類型的有利於納税人的決定和判例法發生逆轉，我們的財務和經營業績可能會受到負面影響 。
巴西聯邦、州和地方政府當局正在考慮修改税法，以彌補巴西最近經濟低迷導致的預算缺口。 如果實施，此類變化可能會增加我們的税負、增加我們的税務合規成本或以其他方式影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，從而損害我們的財務業績。最後，建立所得税費用和提交報税表的規定要求我們對本質上覆雜的税法的適用做出判斷和解釋，尤其是巴西所得税法，納税人和相關政府税務機關對此有不同的解釋。 如果我們在準備納税申報單/義務時使用的判斷、估計和假設後來被發現是不正確的，我們 可能會與相關當局發生糾紛，這在巴西可能涉及漫長的評估期和訴訟 ，然後才能達成最終解決方案。這給我們的税收和相關負債帶來了進一步的不確定性和風險。
表格20-F|2023 | 183 |
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訴訟、法律程序或類似的 事項，或與之相關的不利事實和事態發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們一直是，將來也可能是重大法律、仲裁和行政訴訟的一方，這些訴訟是在我們的正常業務過程中或因涉及我們的員工、客户或供應商的特殊公司、税務或監管事件，或涉及環境、競爭、税務或其他政府事務而產生的， 尤其涉及民事、税務和勞工索賠，以及與利益衝突和貸款活動有關的訴訟。鑑於預測此類法律問題的結果本身存在困難，特別是在索賠人尋求巨大或不確定的損害賠償的情況下，或者在案件提出新的法律理論、涉及大量當事人或處於調查或發現的早期階段時，我們無法準確地説明這些未決問題的最終結果是什麼。我們在 中關於這些事項的撥備金額可能大大少於針對我們提出的索賠總額，鑑於此類索賠和訴訟中涉及的不確定性 ，不能保證這些事項的最終解決不會大大超過我們記錄的撥備。因此，高度不確定事件的結果可能會對我們的經營業績產生重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有810萬美元和1790萬美元的税收準備金、其他法律或有事項準備金和其他準備金
我們的賠償和保險範圍可能不包括 針對我們提出的所有索賠，以及針對我們的任何索賠，無論其是非曲直或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽。 此外，不能保證我們在未來的訴訟或類似案件中根據各種法律成功地為自己辯護。如果任何訴訟或調查中的最終判決或和解大大超出我們的賠償權利和保險範圍，則可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的 A類普通股價格產生重大不利影響。此外，即使我們在訴訟或法院訴訟中為我們的案件進行充分辯護，我們也可能不得不預留大量的財務和管理資源來解決此類訴訟提出的問題，這可能會對我們的業務產生不利影響。更多信息 見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。
我們的運營可能會受到我們所在國家/地區的勞工行動、糾紛和其他與勞工相關的中斷的不利影響。
根據我們開展業務所在國家/地區適用的聯邦、州 和市政勞動法和法規，我們面臨風險，包括有關哪個工會適用於特定 工人或特定工會所涵蓋的活動、集體談判權和補償及其他福利、工會合同產生的各種問題、可能的勞工重新分類和罷工等。勞工法律法規復雜、範圍廣泛 ，往往含糊不清，在各州、國家和企業之間差異很大，可能需要我們對此類法律法規進行解釋，這可能涉及主觀因素或判斷。此外，這些法律和法規將受到監管機構、行政法法官和法院的持續和不斷演變的解釋。對現有 要求、新法律或法規的新或不同解釋或現有或新法律法規的執行可能會使我們當前的做法受到不正當或非法的 指控，或者要求我們在運營、設施、設備、人員、薪酬服務或運營費用方面進行更改，以符合不斷變化的要求。我們不能保證能夠以經濟高效的方式或根本不進行任何此類更改。
表格20-F|2023 | 184 |
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我們將接受監管和行政檢查、檢查和調查。
金融和支付行業面臨巨大的監管風險和訴訟。與許多在金融和支付行業運營的公司一樣，我們正經歷着整個市場艱難的監管環境。加強對金融和支付行業的監管，影響金融行業的新法律和法規，以及對現有法律和法規的不斷變化的監管解釋，使 這一運營監管環境變得越來越具有挑戰性和成本。具體地説，在巴西，目前的監管和税務執法環境反映了對執法的更多監督重點，加上監管制度演變的不確定性 ，可能會導致重大運營和合規成本。
我們可能會不時接受監管機構的檢查、檢查或調查，這可能會導致確定可能需要監管機構進行補救 活動或執法程序的事項。迴應這些檢查的直接和間接成本可能是巨大的， 任何檢查、調查或訴訟都可能導致和解、裁決、禁令、罰款和處罰，並可能對我們提供某些產品和服務的能力產生不利影響。
隨着人工智能和機器學習技術監管框架的不斷髮展，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
人工智能和機器學習技術的監管框架正在演變，仍不確定。可能會採用新的法律法規，或者以新的方式解釋現有的法律法規，這將影響我們平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括公平貸款法。此外，遵守此類法律或法規的成本可能非常高 ，並將增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。然而， 不合規也可能對我們的聲譽以及我們的品牌和客户對我們的信任造成負面影響。
將人工智能工具集成到我們的運營中帶來了重大的知識產權挑戰。確定人工智能生成的內容的知識產權仍然不明確，這可能會導致侵權索賠。使用第三方人工智能工具會引發對數據和算法來源的擔憂，這可能會導致知識產權侵權，這可能會在不經意間 牽連到我們。人工智能工具還可能無意中訪問或使用受版權保護的材料，從而增加我們面臨的知識產權糾紛。隨着人工智能工具的不斷髮展，確保保護知識產權免受侵犯 變得越來越具有挑戰性。
表格20-F|2023 | 185 |
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根據《巴西消費者保護法》，我們可能面臨限制和處罰。
巴西有一系列嚴格的消費者保護法規， 統稱為消費者保護法(消費者保護委員會)，旨在保護消費者利益，適用於在巴西向巴西消費者提供產品或服務的所有公司。這些消費者保護條款 包括防止誤導性和欺騙性廣告的保護，防止強制或不公平的商業行為的保護，以及在合同的形成和解釋方面的保護，通常以民事責任和對違規行為的行政處罰的形式 。這些處罰通常是由巴西消費者保護機構(消費者保護基金會，或“PROCONs”)，負責逐個地區監督消費者問題。在巴西各地經營業務的公司可能面臨多家PROCC以及國家消費者祕書處(NBC)的處罰。國家消費祕書處， 或“SENACON”)。公司可以通過PROCONs直接向消費者支付違規賠償，並通過一種允許他們調整行為的機制來解決消費者的索賠問題，這種機制被稱為行為調整協議(Armo de Ajustaento De Conduta，或“TAC”)。巴西檢察官辦公室也可以開始對侵犯消費者權利的行為進行調查，這一TAC機制也適用於他們。違反TAC的公司可能面臨自動罰款。巴西公共檢察官辦公室還可以對侵犯消費者權利的公司提起公共民事訴訟，要求嚴格遵守消費者保護法條款，並對消費者可能遭受的損害進行賠償。截至2023年12月31日，我們與PROCONs和小額訴訟法院進行了大約24,226起與消費者權利有關的正在進行的訴訟。如果客户未來對我們提出此類索賠，我們可能會因違規行為面臨退款和罰款而減少收入，這可能會對我們的 運營結果產生負面影響。
我們預計，在我們運營的司法管轄區和我們未來打算擴展的司法管轄區(包括墨西哥、哥倫比亞和拉丁美洲其他地區)，將會有更多關於消費者保護的擬議和 通過的法律、法規和行業標準。
與我們開展業務的國家/地區相關的風險
匯率和利率不穩定 可能會對我們所在國家的經濟和我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響
我們開展業務的國家/地區的貨幣，尤其是巴西、哥倫比亞和墨西哥的貨幣相對於美元和其他外幣的匯率出現了頻繁而大幅的變化。特別是，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策來穩定雷亞爾，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每天到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度，這些計劃和政策 取得了不同程度的成功。匯率波動可能會導致我們的成本相對於收入增加，因為在截至2023年12月31日的一年中，我們約有27%的成本直接或間接與美元掛鈎，而我們的大部分收入以雷亞爾計價。
表格20-F|2023 | 186 |
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此外，鑑於我們業務產生的大部分收入以雷亞爾計價，我們可能經歷的任何收入增長可能不足以抵消不利的匯率波動 。雖然雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率掛鈎，但雷亞爾在較短時間內的貶值導致雷亞爾、美元和其他貨幣之間的匯率存在顯著差異。更多信息，見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--匯率。”
雷亞爾相對美元的貶值 在巴西造成了額外的通脹壓力，導致利率上升，限制了巴西公司進入外國金融市場的機會，並促使巴西政府採取衰退政策。在經濟放緩的情況下，雷亞爾貶值還可能導致消費者支出減少、通縮壓力和巴西整體經濟增長放緩，從而損害我們的資產基礎、財務狀況和經營業績。此外，雷亞爾貶值 將使我們的外幣掛鈎債券和融資成本更高，對我們證券投資組合的市場價格產生負面影響，並對我們的借款人產生類似的後果。相反，雷亞爾相對於美元和其他外幣的升值將導致巴西國際收支惡化，並抑制出口驅動型增長。根據具體情況，雷亞爾的貶值或升值都可能對巴西經濟的增長以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球金融和信貸市場的中斷或波動可能會對我們開展業務的國家/地區的金融和經濟環境產生不利影響，尤其是巴西、哥倫比亞和墨西哥，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營取決於我們開展業務的經濟體，特別是拉丁美洲經濟體的表現。巴西以外國家金融市場的危機和波動可能會影響全球金融市場和巴西經濟，並可能對我們的業務產生負面影響。
例如，人們對中東、歐洲和非洲的衝突、動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了石油和其他市場的波動。美國和中國最近捲入了中國貿易壁壘的爭議，有可能引發兩國之間的貿易戰 並已經實施或提議對某些進口產品徵收關税。美國和中國在貿易政策上的持續緊張關係可能會嚴重破壞全球經濟和金融市場的穩定。2022年和2023年，俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的軍事衝突導致能源、石油和其他商品價格進一步上漲，全球金融市場動盪，國際制裁方面也出現了新的局面。2023年下半年，全球經濟也受到中東持續衝突的不利影響。這場戰爭正在加沙地帶引發人道主義危機，並可能導致該地區衝突升級、石油和天然氣價格上漲、更多通脹壓力 和市場波動。隨着美元的升值，這些增長可能會造成更大的通脹壓力，並可能阻礙巴西經濟的復甦。此外，衝突對全球農產品供應產生了影響， 如果穀物價格因需求增加而上漲，那麼對巴西產量的需求可能會上升，因為該國的產能很高，因此有可能談判出更具競爭力的價格、增加出口税和提高國內價格，這將產生更大的通脹壓力。這場衝突還可能影響和改變巴西的出口政策，這可能會對經濟產生不利影響，從而對資本市場和其他國家之間的外交關係產生不利影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
表格20-F|2023 | 187 |
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全球金融和信貸市場的波動和不確定性 通常導致流動性減少，巴西和國際發行人以及借款人的融資成本上升。此類條件可能會對我們以可接受的財務條款獲得資本和流動資金的能力產生不利影響(如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的財務條款或根本無法獲得資本和流動資金，我們的財務狀況和我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，包括美國、歐盟國家和新興市場在內的其他國家的經濟和市場狀況可能會影響外國在巴西的投資額。如果外國投資水平下降，我們獲得資金的機會可能也會下降，這可能會對我們的業務、利用戰略機遇的能力以及最終影響我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
此外，對信貸和金融服務的需求以及我們客户的支付和存款能力直接受到宏觀經濟變量的影響，例如經濟增長、收入、失業率、通貨膨脹以及利率和匯率的波動。全球金融市場的中斷和波動可能會對我們開展業務的國家/地區產生重大後果，例如證券價格、利率和匯率的波動。更高的不確定性和波動性可能會導致信貸市場和經濟放緩，進而可能導致更高的失業率和消費者購買力的下降。此類事件可能會顯著 損害我們的客户履行義務的能力，並增加逾期或不良貸款，導致與我們的貸款活動相關的風險增加 。
各國政府已經並將繼續對巴西經濟和我們所在的其他經濟體施加重大影響。這種影響，以及巴西和我們開展業務的其他國家的政治和經濟狀況，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們A類普通股的價格。
在我們目前或未來可能運作的許多市場中，政府經常對各自的經濟產生重大影響，偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變。除其他措施外，政府控制通貨膨脹和其他政策和法規的行動往往涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格控制、外匯匯率控制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制 ，也無法預測政府未來可能採取的措施或政策。我們的業務和A類普通股的市場價格可能會受到政府政策變化以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：
表格20-F|2023 | 188 |
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| ● | 有關經濟的增長或衰退； |
| ● | 利率和貨幣政策； |
| ● | 匯率和貨幣波動； |
| ● | 通貨膨脹； |
| ● | 國內資本和貸款市場的流動性； |
| ● | 進出口管制； |
| ● | 外匯管制和限制海外匯款和股息支付； |
| ● | 根據政治、社會和經濟利益修改法律法規； |
| ● | 財政政策和税法的變化； |
| ● | 經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和羣眾示威； |
| ● | 勞動和社會保障條例， |
| ● | 能源和水資源短缺和配給； |
| ● | 爆發任何傳染病或任何其他公共衞生危機； |
| ● | 商品價格；以及 |
| ● | 其他政治、外交、社會和經濟發展，或影響我們業務所在國家 。 |
巴西和其他拉丁美洲 政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規的變化的不確定性，可能會影響經濟表現，並加劇拉丁美洲的經濟不確定性，這可能會對我們的活動產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響，還可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
特別是，拉丁美洲的政治環境 在歷史上一直影響並繼續影響該地區的經濟表現。政治危機已經影響 並繼續影響投資者和公眾的信心，歷史上曾導致經濟減速和 在巴西和其他拉丁美洲國家有重大業務的公司所提供證券的波動性加劇。 最近拉丁美洲的經濟不穩定導致拉丁美洲經濟體市場信心下降， 也導致政治環境惡化。
表格20-F|2023 | 189 |
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與過去一樣，巴西和某些其他拉美國家當前的政治和經濟環境已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上已經導致經濟減速，並加劇了在巴西和拉丁美洲其他地區有重大業務的公司發行的證券的波動性，這可能對我們和我們的A類普通股 造成不利影響。
巴西中央銀行對基本利率的變動可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的業務主要在巴西開展，巴西中央銀行貨幣政策委員會（簡稱“COPOM”）為巴西銀行體系設定目標基本利率，並將此利率作為貨幣政策工具進行調整。基本利率是聯邦債券的結算和託管特別系統（SELIC）中計算的每日融資調整平均利率 。基本利率 的變動可能對我們造成不利影響，導致對我們信貸和投資 產品的需求減少、融資成本增加以及客户違約風險等，所有這些都可能對我們造成不利影響。
巴西的政治不穩定可能會對我們的業務、經營業績和我們股票的交易價格產生不利影響。
路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦於2022年10月當選總裁，任期四年，從2023年1月開始。盧拉上任的頭幾天受到了巴西曆史上最大規模的反對民主制度的抗議活動的影響。落敗候選人的極端支持者(前總裁賈爾·梅西亞斯·博爾索納羅)組成的某些團體進行內亂，衝進巴西最高法院、國會和總統府，進行暴力和破壞行為。雖然極端和令人擔憂，但我們認為，處理這種情況的快速反應並沒有導致機構或政治環境的惡化。
在這一事件之後，新政府確保了一個廣泛的聯盟來重新選舉國會的兩位議長。雖然最初的步驟很重要，但我們認為聯盟是敏感的結構，建立在不穩定的基礎上，這種不穩定可能會導致市場的不確定性。
巴西的總裁有權決定政策 併發布與巴西經濟有關的政府行為，這些行為會影響包括我們在內的公司的運營和財務業績。例如，通過CMN和巴西中央銀行，巴西政府推出了控制通脹的措施，這些措施 會影響流動性、融資策略、貸款增長甚至我們的盈利能力，以及我們客户和最終消費者的償付能力。
現任巴西中央銀行行長羅伯託·坎波斯·內託先生的任期將於2024年底結束。在擔任巴西央行行長總裁的職責範圍內，盧拉將任命新的總裁擔任巴西中央銀行行長，任期四年，從2025年1月開始。由於這一職位對國內的貨幣政策和經濟監管具有重大影響，領導層的更迭可能導致政策方向的轉變 。我們無法預測新任總裁將採取哪些政策，也無法預測這些政策或現行政策的變化是否會對我們或巴西的經濟和監管格局產生不利影響。
表格20-F|2023 | 190 |
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投資者對其他國家/地區，特別是美國、歐洲和其他新興國家的風險認知的發展和變化 可能會對巴西經濟和巴西證券的市場價值產生重大不利影響，包括我們的A類股票。
巴西公司發行的證券的市值受到其他國家的經濟和市場狀況的不同程度的影響，包括拉丁美洲、亞洲、歐洲、 和美國的國家。投資者對這些其他國家事態發展的反應可能會對巴西公司證券的市場價值產生不利影響。巴西和這些國家的危機可能會降低投資者對巴西公司發行的證券的興趣，包括我們發行的證券。過去，被視為新興市場的其他國家的不利經濟狀況的發展通常會導致投資外流，從而導致投資於巴西的外部資源減少。上述任何事件都可能影響我們發行的證券的市場價值，此外還會使我們未來難以進入資本市場併為我們的業務融資，無論是可接受的還是絕對的。
巴西的基礎設施和勞動力不足 可能會影響經濟增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的業績取決於巴西經濟的整體健康和增長 。巴西GDP增長在過去幾年中起伏不定，根據IBGE最新和審查的數據，2016年收縮3.3%，2017年至2021年複合增長1.1%，2022年3.0%，2023年2.9%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足， 大罷工，缺乏合格的勞動力，以及這些領域缺乏私人和公共投資，這些都限制了生產率和效率。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，通常會影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。
通貨膨脹和政府為抑制通貨膨脹而採取的某些措施在歷史上損害了我們開展業務的一些國家的經濟和資本市場，包括巴西。 未來的高通脹水平可能會損害我們的業務和我們A類普通股的價格。
過去，高通脹水平對我們開展業務的一些國家的經濟和資本市場造成了不利影響，特別是巴西，並阻礙了這些國家的政府創造條件刺激或保持經濟增長的能力。此外，政府抑制通脹的措施和市場對未來可能採取的政府措施的猜測加劇了通脹對經濟的負面影響，並造成了普遍的經濟不確定性和資本市場的波動加劇。此類措施有時涉及限制性貨幣政策和高利率，限制了信貸的可獲得性和經濟增長。
表格20-F|2023 | 191 |
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例如，根據巴西的廣泛消費者物價指數(Annice National de Preços ao Consumer idor Amplo)，或IPCA指數)，巴西的通脹率在2023年為4.6%，2022年為5.8%，2021年為10.1%，2020年為4.5%。巴西政府為控制通貨膨脹而採取的措施 包括維持高利率的限制性貨幣政策，從而限制信貸的可獲得性並降低經濟增長。此外，官方利率(SELIC)由巴西中央銀行主席和官員組成的貨幣政策委員會或“Copom”制定，每隔45天。由於對通脹壓力的擔憂，SELIC在2021年12月8日被設定為9.25%，2022年8月3日達到13.75% 。通貨膨脹和某些遏制通貨膨脹的政府行動，再加上對政府將採取措施的猜測，對巴西經濟造成了實質性的不利影響，並加劇了巴西經濟的不確定性，加劇了巴西資本市場的波動性。
我們所在國家的政府未來採取的任何措施，包括降低利率、幹預外匯市場或實施調整或確定相關當地貨幣價值的機制，都可能引發通貨膨脹，對相關國家的整體經濟表現產生不利影響。如果我們經營業務的巴西或其他拉美國家面臨嚴重的通貨膨脹或通貨緊縮，我們和我們履行義務的能力可能會受到不利影響。這些壓力還可能影響我們進入國際金融市場的機會。如果我們業務所在的巴西或其他拉美國家/地區未來出現高通脹，我們可能無法 調整我們向客户收取的價格，以抵消通脹對我們成本結構的影響，這可能會增加我們的 成本並降低我們的運營利潤率。
此外，在通貨膨脹加劇的情況下，政府可能會選擇大幅提高官方利率。利率上升可能不僅會影響我們新借款和融資的成本，還會影響我們當前負債的成本，以及我們的現金和現金等價物、證券和租賃協議 ，這些都需要支付利率。這類事件可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
巴西信用評級的任何進一步下調都可能壓低我們A類普通股的交易價格。
我們可能會受到投資者對與巴西主權債務信用評級相關的風險的看法的傷害。評級機構定期評估巴西及其主權信用評級，這些評級是基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素髮生變化的可能性。評級機構從2015年9月開始評估巴西的主權信用評級。隨後，三大評級機構下調了巴西的投資級評級：
| ● | 標準普爾最初將巴西的信用評級從BBB-下調至BB-，隨後再次將其從BB-下調至BB，維持負面展望，理由是自第一次下調以來信用狀況更糟 。2018年1月11日，標準普爾將巴西信用評級從BB進一步下調至 BB-穩定，並於2022年6月14日再次確認。2023年12月19日，標準普爾將巴西信用評級上調至BB穩定。 |
表格20-F|2023 | 192 |
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| ● | 2015年12月，穆迪將巴西Baa3‘S債券和債券評級 列入降級審查名單，隨後將債券發行和債券評級下調至投資級別以下，Ba2評級為負面展望， 考慮到低增長環境和具有挑戰性的政治形勢， 巴西債務指標可能進一步惡化。2022年4月12日，穆迪將巴西信用評級維持在BA2-穩定。 |
| ● | 惠譽將巴西主權信用評級下調至BB-，展望為負面，理由是該國預算赤字迅速擴大，經濟衰退程度超出預期。2018年2月，惠譽再次將巴西的主權信用評級下調至BB-，理由包括財政赤字、公共債務負擔增加以及無法實施從結構上改善巴西公共財政的改革。2022年12月20日，惠譽 重申巴西信用評級為BB-負面。2023年7月26日，惠譽將巴西信用評級從BB-上調至BB ，並將前景展望改為穩定。 |
巴西的主權信用評級目前被三家主要信用評級機構評為低於投資級。因此，在巴西擁有大量業務的公司提供的證券價格受到了負面影響。當前巴西經濟衰退的延長或惡化，以及持續的政治不確定性等因素，可能會導致評級進一步下調。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能增強投資者的風險意識，從而導致我們A類普通股的交易價格下跌。
與我們A類普通股相關的風險
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果不維持活躍的交易市場，您可能無法出售您的股票，您的投資可能會損失很大一部分。
雖然我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易 ，但我們的股票可能無法維持活躍的交易市場。如果我們A類普通股的活躍市場無法持續， 您可能難以出售您購買的任何我們的A類普通股。此外，如果不維持活躍的交易市場，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
| ● | 由我們或我們的競爭對手宣佈重大發展； |
| ● | 我們或競爭對手的技術創新； |
表格20-F|2023 | 193 |
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| ● | 財務分析師未能涵蓋我們的A類普通股或分析師財務估計的變化 ； |
| ● | 財務分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到或超過任何這些估計，或選擇跟蹤我們的A類普通股或我們競爭對手的股票的任何財務分析師的建議發生變化。 |
| ● | 我們經營業績的實際或預期變化； |
| ● | 未來出售我們的股票；以及 |
| ● | 投資者對我們和我們經營的行業的看法。 |
此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在某些公司證券的市場價格出現波動之後， 這些公司會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的創始股東兼首席執行官David擁有我們88.8%的已發行B類普通股，相當於我們已發行股本投票權的75.9%。 這種所有權和投票權的集中可能會限制您影響公司事務的能力。
我們的創始股東兼首席執行官David·維萊斯通過實益持有我們已發行B類普通股的88.8%，以及我們已發行股本總投票權的75.9%，繼續控制着我們的公司。我們的B類普通股每股有20票的投票權，我們的A類普通股每股有一票的投票權。我們的B類普通股可以轉換為同等數量的A類普通股。因此，只要David·維勒茲實益持有58.5%的已發行B類普通股 ，即使他實益持有的已發行股本遠低於我們已發行股本的50%，他也將能夠有效控制我們的決策，並能夠選舉我們的董事會多數成員。David·貝萊斯還將能夠指導我們在業務戰略、融資、分配、收購和資產或業務處置等領域的行動，並可能 導致我們進行收購，以增加我們的負債額或已發行A類普通股的數量，出售創收資產或禁止可能使其他股東受益的控制權變更交易。此外，我們還與David·維萊斯簽訂了股東協議，根據協議，我們授予他提名董事進入我們董事會和委員會的權利、知情權和批准我們的某些公司行動的權利。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--股東協議”。David·維萊斯在這些問題上的決定可能與您的預期或偏好背道而馳，他們可能採取與您的利益背道而馳的行動。欲瞭解有關我公司持股情況的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。
表格20-F|2023 | 194 |
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我們已授予B類普通股持有者優先購買權，以獲得我們未來可能出售的股票，這可能會削弱我們籌集資金的能力。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，持有本公司B類普通股的 持有人有權在本公司股本增加及按相同經濟條款及相同價格發行額外普通股的情況下優先購買額外普通股，以維持其按比例持有的權益，約佔本公司已發行股份的25.0%。我們B類普通股的持有者 行使優先購買權可能會削弱我們籌集資金的能力，或對我們能夠籌集資金的條款產生不利影響，因為我們可能無法向新投資者提供他們可能希望購買的股票數量。 有關詳細信息，請參閲“第10項.其他信息-B.組織章程和章程-普通股-優先購買權 或類似權利”。
未來大量出售我們的A類普通股 或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的價格 下跌。
由於大量出售我們的A類普通股，特別是我們的董事、高管和重要股東的出售，大量A類普通股可供出售，或者市場認為可能會發生此類出售，我們A類普通股的市場價格可能會 下降。截至2023年12月31日，我們約有3,682,625,012股A類普通股已發行，1,083,312,142股B類普通股 已發行。A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制，也不受證券法規則第144條所指的聯營公司以外的其他人士的進一步登記。
我們的股東或由他們或其許可受讓人控制的實體可以在不進行登記的情況下不時在公開市場上出售其持有的A類普通股， 但須受美國證券交易委員會頒佈的適用條例對出售時間、金額和方式的某些限制。 如果我們的任何股東、由他們控制的關聯實體或其各自的許可受讓人大量出售其持有的A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，公開市場上認為他們可能會出售的看法也可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。
大量出售我們的A類普通股 ，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，或使您更難 以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
我們的組織章程大綱和股東協議包含反收購條款，巴西中央銀行施加了某些限制和 要求，這可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股的持有者的權利產生不利影響。
我們的組織章程大綱和股東協議包含某些條款，這些條款可能限制其他人控制我們公司的能力，包括以下條款：
表格20-F|2023 | 195 |
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| ● | 授權我們的董事會發行未指定的優先股，而不需要股東的進一步行動，這些優先股的條款、權利和優惠由我們的董事會決定，可能優先於我們的A類普通股； |
| ● | 建立一個交錯的董事會，並限制我們的股東填補董事會空缺 ； |
| ● | 對股東提案實施提前通知要求； |
| ● | 限制股東召開特別會議的能力； |
| ● | 要求擁有至少三分之二投票權的所有有權投票的已發行股票的持有者批准，以修改我們的組織章程大綱和章程的規定； |
| ● | 本公司任何控制權變更的條件，須經已發行B類普通股的多數股東同意。 |
| ● | 提供我們的創始股東David·維萊斯，只要我們的創始股東 及其關聯公司實益擁有佔我們已發行股本投票權至少40%的股份，就有能力 指定我們董事會的多數成員，如“第6項.董事、高級管理人員和員工-A。 董事和高級管理人員-股東協議”所述。 |
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲 或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能使您和 其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
此外，我們的某些子公司是巴西金融機構(包括Nu Financeira、Nu DTVM和NuInvest)，以及某些巴西支付機構(包括Nu Pagamentos)， 所有這些機構都受巴西中央銀行的監管。任何擬議的金融或支付機構控制權變更都必須 提交給巴西中央銀行，並經其批准。此外，如果不是這種機構的控股股東的人獲得：(I)超過金融機構總股本的15%，直接或間接；或 (Ii)支付機構超過15%的有投票權的股本或超過總股本的10%，直接或間接 (在每種情況下，“合格股權參與”)，任何此類收購必須提交給巴西中央銀行， 巴西中央銀行有權要求提供文件和信息，並可要求在任何違規情況下修改或撤銷收購。 此規則也適用於任何有限股權參與的任何擴大。巴西中央銀行的此類規章制度也同樣可能阻礙、推遲或阻止涉及我們金融或支付機構子公司控制權變更的交易。 並且可能使您和其他股東難以促使我們採取您所希望的公司行動。
表格20-F|2023 | 196 |
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我們的雙重資本結構意味着我們的股票沒有資格被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
2017年，富時羅素和S道瓊斯宣佈對其將上市公司股票納入某些指數的資格標準進行 更改，將像我們這樣擁有多種股票類別的公司排除在此類指數之外。富時羅素宣佈計劃要求其指數的新成分股 至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中，而S道瓊斯宣佈，像我們這樣擁有多個股票類別的公司 將沒有資格被納入S&P500、S&P MidCap 400和S&P SmallCap 600指數，這三家公司共同組成S&P1500綜合指數。我們不能保證其他股指未來不會 採取與富時羅素和S道瓊斯類似的做法。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構沒有資格 被納入這兩個指數中的任何一個，因此，試圖 被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前仍不清楚這些政策將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但在某些情況下，它們可能會壓低這些估值 與被納入的其他類似公司的估值相比。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力 ，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師 不繼續發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一個或多個分析師 下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息 。
未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證將來會派發股息，如果派發股息，也不能保證派發股息的金額。此外，我們受開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則所管限，根據該等法律，我們並無最低強制性股息支付予我們的股東，亦無既定的派息週期。
表格20-F|2023 | 197 |
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作為一家外國私人發行人，我們有 與美國國內註冊人不同的披露和其他要求。
作為一家外國私人發行人，我們可能需要遵守與美國國內註冊人不同的 披露和其他要求。例如，作為一家外國私人發行人，在美國，我們 不受《交易法》規定的與美國境內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生特定重大事件時準備 併發布季度報告的要求，或在表8—K提交當前報告的要求，根據《交易法》第14條適用於美國國內註冊人的 代理規則或根據《交易法》第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短期利潤 規則。此外，我們打算依賴 某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊人的某些要求。然而，適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規不包含任何 與美國代理規則、美國關於提交10—Q或8—K表格報告的規則或美國關於從短期內進行的交易中獲利的內部人員責任的規則相類似的條款。
此外，外國私人發行人必須 在每個財政年度結束後的120天內以表格20—F提交年度報告，而作為加速提交人的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的75天內以表格10—K提交年度報告。外國私人發行人 也可豁免《公平披露條例》，該條例旨在防止發行人選擇性披露重大信息， 儘管我們將遵守與《公平披露條例》大致相同效力的開曼羣島法律法規。 由於上述原因，即使我們需要在表格6—K中提交報告，披露我們已經提供的有限信息 ，或根據開曼羣島法律需要公開，或需要向一般股東分發，這對我們來説是重要的 ，您可能不會收到與美國公司股東要求披露的相同類型或數量的信息。
此外，我們不需要像根據 《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁地或在相同的時間範圍內向SEC提交定期報告 和財務報表。我們目前根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制財務報表。只要我們的財務報表是按照國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制的， 我們就不需要提交根據美國公認會計準則編制或與之對賬的財務報表。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，波動更大。
我們可能會失去外國私人發行人的身份， 這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們所有未償還類別的有投票權證券的投票權(合計)的50%以上必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(1)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產不能位於美國；以及(3)我們的 業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守交易所法案報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求 更詳細和廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的各種規則對我們的公司治理做法進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。
表格20-F|2023 | 198 |
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作為一家外國私人發行人，我們依賴於適用於美國發行人的某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免，包括髮行人的大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對A類普通股的持有者提供較少的保護。
紐約證券交易所的規則要求上市公司的董事會成員中的大多數是獨立的，並要求獨立董事監督高管薪酬、董事提名和公司治理事務。但是，作為一家外國私人發行人，我們被允許並確實遵循本國 慣例，以代替上述要求。見"項目16G。公司治理—開曼羣島和美國公司法之間的主要差異"。
我們是紐約證券交易所上市標準所指的"受控公司" ，因此，我們將有資格並打算依賴某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
David·維萊斯控制着我們股份的多數投票權。因此，我們是紐交所上市標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和職責，以及(3)我們要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會， 該委員會具有書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任。我們依賴並打算繼續依賴部分或全部這些豁免。因此，我們沒有獨立的提名和公司治理委員會，我們的薪酬和人民委員會也不需要完全由獨立董事組成。因此，您將不會獲得 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。
表格20-F|2023 | 199 |
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我們的組織章程大綱和條款 指定開曼羣島大法院為我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法院， 指定美國聯邦地區法院為根據《證券法》解決任何訴訟事由的投訴的專屬法院， ，這可能會限制我們的股東選擇與我們或我們的董事， 管理人員或員工糾紛的司法機構的能力。
Our Memorandum and Articles of Association provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on our behalf, (ii) any action or proceeding asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any of our directors, officers or other employees to us or any other person, (iii) any action or proceeding arising pursuant to, or seeking to enforce any right, obligation or remedy under, any provision of the Companies Act, our Memorandum and Articles of Association, or any other provision of applicable law, (iv) any action or proceeding seeking to interpret, apply, enforce or determine the validity of our Memorandum and Articles of Association or (v) any action or proceeding as to which the Companies Act confers jurisdiction on the Grand Court of the Cayman Islands shall be the Grand Court of the Cayman Islands, in all cases subject to the court having jurisdiction over indispensable parties named as defendants. Our Memorandum and Articles of Association also provide that the federal district courts of the United States are the exclusive forum for resolving any complaint asserting a cause of action under the Securities Act. Nothing in our Memorandum and Articles of Association preclude shareholders that assert claims under the Exchange Act from bringing such claims in any court, subject to applicable law. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in any of our securities shall be deemed to have notice of and consented to these provisions. However, shareholders are not deemed to have waived our compliance with U.S. federal securities laws and the rules and regulations thereunder. These exclusive forum provisions may limit a shareholder’s ability to bring a claim in a judicial forum of its choosing for disputes with us or our directors, officers or other employees, which may discourage lawsuits against us and our directors, officers and other employees. The enforceability of similar choice of forum provisions in other companies’ organizational documents has been challenged in legal proceedings, and it is possible that a court could find these types of provisions to be inapplicable or unenforceable. For example, in December 2018, the Court of Chancery of the State of Delaware determined that a provision stating that federal district courts of the United States are the exclusive forum for resolving any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act is not enforceable. Although this decision was reversed by the Delaware Supreme Court in March 2020, courts in other states may still find these provisions to be inapplicable or unenforceable. If a court were to find the exclusive forum provisions in our Memorandum and Articles of Association to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving the dispute in other jurisdictions, which could adversely affect our results of operations.
表格20-F|2023 | 200 |
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我們是一家開曼羣島豁免有限責任公司 。我們股東的權利，包括受託責任和公司機會方面的權利，可能 不同於受美國司法管轄區法律管轄的股東權利。
我們是開曼羣島豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和開曼羣島法律管轄。我們股東的權利和董事會成員的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任 不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有注意、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：(1)本着董事或高級職員認為最有利於公司整體利益的誠信行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應適當地束縛未來酌情決定權的行使； (4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；以及(6)不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。我們的組織章程大綱和組織章程細則對這最後一項義務進行了修改，規定董事必須披露他或她在任何合同或安排中的權益的性質和程度，以及在披露該等權益後，並在符合適用法律或紐約證券交易所上市規則的任何單獨要求的情況下，以及除非(X)被相關會議主席取消資格或(Y)該權益是重大的， 該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數 。相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東負有受託責任(由兩個組成部分組成)，董事的責任禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。見“項目16G。公司治理-開曼羣島和美國公司法之間的主要差異 “
我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難 ，因為我們是開曼羣島的豁免公司。
我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程、開曼羣島的《公司法》(經修訂)或《公司法》以及開曼羣島的共同法律 管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們承擔的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 ，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法體系遠不如美國詳盡。此外，美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。
表格20-F|2023 | 201 |
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具體地説，除有限的例外情況外，根據開曼羣島的法律，小股東不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟 ，但利益相同的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。此外，開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見，即法院批准開曼羣島公司的重組不會為股東股份提供公平價值，但開曼羣島成文法並未明確規定與法院批准的重組有關的股東評價權(以安排方案的方式)。這 可能使您更難評估您在公司重組中可能收到的任何對價的價值(以安排計劃的方式批准)，或者如果您認為提出的對價不足，則要求收購人給予您額外的對價。然而，《公司法》確實為法定合併或合併中持不同意見的股東提供了一種機制 如果公司和持不同政見者無法在《公司法》規定的時限內就該等股份的公允價值達成一致，則可向開曼羣島大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值。
此外，開曼羣島獲豁免 公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄和賬目或取得股東名單副本。 根據我們的組織章程大綱和細則，我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下， 我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使 您更難獲得必要的信息來確定股東動議所需的任何事實。
美國民事責任和 我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司， 我們的所有資產基本上都位於美國境外。此外，我們的某些董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和居民，這些人的大部分資產位於美國境外。 因此，可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序。 對於 我們以及我們的高級管理人員和董事，如果他們不是美國居民，而且他們的絕大部分資產位於美國境外， 在美國法院執行基於美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決也可能很困難。
此外，目前尚不清楚 基於僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟是否可在美國境外的法院執行，包括 開曼羣島和巴西。在開曼羣島的原始訴訟中，開曼羣島法院不得承認或執行美國法院基於美國或 美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，理由是這些條款具有刑事性質。雖然開曼羣島 沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將承認並執行具有管轄權的法院的外國判決，如果該判決是最終的和決定性的，並且涉及清算金額，前提是該判決不涉及税收或罰款或罰款， 與開曼羣島就相同事項作出的判決並無牴觸，且並非以欺詐或違反開曼羣島公共政策的方式獲得。此外，如果同時進行的訴訟程序在其他地方進行 ，開曼羣島法院可以中止訴訟程序。
表格20-F|2023 | 202 |
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巴西法院強制執行我們對A類普通股的義務的判決只能以雷亞爾支付。
我們的大部分資產都位於巴西。如果在巴西法院提起訴訟，要求執行我們對A類普通股的義務，我們可能不會被要求 以雷亞爾以外的貨幣履行義務。根據巴西外匯管制法律，在巴西支付以雷亞爾以外貨幣計價的金額的義務只能以巴西貨幣支付，匯率通常由巴西中央銀行確定，在獲得判決之日起生效，然後此類金額通常會進行調整，以反映 匯率變化和生效付款日期的貨幣重述。當時的匯率可能無法讓 非巴西投資者獲得因A類普通股義務所引起或與之相關的任何索賠的全額賠償。
與知識產權、 隱私和網絡安全相關的風險
未經授權披露敏感或機密的客户信息，或我們的失敗，或我們的客户認為我們未能遵守隱私法或妥善解決隱私問題，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果
我們在業務中收集、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理某些個人信息和其他客户數據。與我們的運營相關的一個重大風險是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的業務和運營結果。我們必須確保我們負責的所有數據收集、使用、存儲、傳播、傳輸、處置和其他 處理符合相關的數據保護和隱私法。保護我們的客户、員工和公司數據對我們至關重要。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來提供機密客户信息的安全處理、傳輸和存儲，例如信用卡和其他個人信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。
任何安全漏洞，或任何涉及機密信息的挪用、丟失或其他未經授權的披露的明顯故障，以及任何未能或明顯未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準，無論是我們還是我們的供應商， 都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟風險和責任，使我們受到負面宣傳，擾亂我們的運營，並 損害我們的業務。我們的安全措施可能無法防止安全漏洞，這可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。
表格20-F|2023 | 203 |
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通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、不當訪問或銷燬或修改數據，或中斷我們的 系統或服務，可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
我們的業務涉及客户個人數據的收集、存儲、傳輸和其他處理，包括姓名、地址、身份證號、帳號、帳户餘額、貸款頭寸以及交易和投資組合信息。我們還與某些第三方服務提供商簽訂了協議，要求我們共享某些客户信息。我們和此類第三方保護此類個人數據和客户信息的能力取決於我們防止網絡安全漏洞以及未經授權的訪問和披露的能力。
越來越多的組織，包括大型客户和企業、其他大型技術公司、金融機構和政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞 ，其中一些涉及複雜且具有高度針對性的攻擊，包括對其網站、網絡或基礎設施的部分攻擊，或對向其提供服務的第三方的攻擊。金融 和我們這樣的科技公司的信息安全風險最近顯著增加，部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他業務交易，以及 有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益複雜和活動。例如，在2020年，我們經歷了一次網絡釣魚攻擊，泄露了兩個NU員工的企業賬户，並導致大量機密數據被未經授權泄露(儘管它沒有造成直接財務損失，也沒有損害我們的戰略計劃或業務運營 或法律程序)。由於我們在支付價值鏈中的位置，我們認為我們很可能繼續成為此類威脅和攻擊的目標 。此外，由於我們技術平臺和服務的規模和複雜性、我們存儲的個人 數據和其他數據的數量，以及有權訪問個人數據和其他 數據的客户、員工和第三方提供商的數量，我們可能會成為各種有意和無意的網絡安全攻擊和其他安全相關事件和 威脅的目標，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
用於獲得對我們的系統、我們的數據或客户數據的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術正在不斷演變 可能很難快速檢測到，而且通常在針對目標啟動之前無法識別。未經授權的各方可能試圖通過各種方式訪問我們的系統或設施，其中包括侵入我們的系統或我們客户、合作伙伴或供應商的系統，試圖欺詐性引誘我們的員工、客户、合作伙伴、供應商或我們系統的其他用户 泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息 技術系統，或安裝惡意軟件。某些努力可能會得到大量財政和技術資源的支持， 使其更加複雜和難以檢測。
儘管我們開發的系統和流程 旨在保護我們的網絡、應用程序、帳户以及數據和客户數據以及我們的信息技術系統的機密性、完整性和可用性，並防止數據丟失和其他安全漏洞，並預計將繼續花費大量 額外資源來加強這些保護，但這些安全措施不能提供絕對的安全性，也不能保證我們的安全和安全措施(以及我們的第三方提供商的安全和安全措施)將防止我們的 信息系統和運營受到損害、中斷或破壞。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞， 和第三方可能能夠訪問存儲在或可通過這些系統訪問的客户的個人或專有信息和卡數據 。除了傳統的計算機“黑客”之外，惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、勒索軟件、社會工程攻擊、未經授權的訪問或誤用和拒絕服務攻擊、複雜的犯罪網絡以及民族國家和民族國家支持的參與者現在還參與攻擊，包括高級持續威脅入侵。我們的安全措施也可能因員工的人為錯誤、瀆職、欺詐或惡意、意外的技術故障、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而被破壞。此外，我們的幾乎所有員工在一年中的大部分時間都在遠程工作，這可能會導致我們的業務和我們的服務提供商更容易受到網絡攻擊。如果我們或我們的第三方提供商的保護工作失敗，我們的系統或解決方案遭到破壞，我們 可能會遭受重大損害。
表格20-F|2023 | 204 |
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我們的審計和風險委員會對網絡安全風險管理負有監督責任 ，並至少每季度與我們的管理層開會，討論財務和非財務風險以及內部控制，包括信息安全和網絡安全事項以及我們的網絡安全計劃。特別是，我們的審計和風險委員會參與監督我們的網絡安全政策和程序，並定期由管理層更新重大網絡安全風險和網絡安全問題(如果有)。我們的審計和風險委員會還與我們的獨立審計公司 就年度審計程序進行溝通。然而，不能保證我們能夠防止我們系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響的未經授權或無意的錯誤使用或披露機密信息，或導致丟失、挪用、未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息。
我們或我們的第三方服務提供商經歷的任何實際或感知的網絡安全攻擊、安全漏洞、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、計算機惡意軟件、計算機病毒、計算機黑客攻擊、未經授權的訪問、編碼或配置錯誤或類似事件可能會中斷我們的運營，導致我們的系統或服務不可用，導致數據或個人數據的丟失、損壞或不當披露， 使我們受到監管或行政調查和命令、訴訟、糾紛、制裁、賠償義務、違約損害或違反適用法律或法規的處罰，損害我們提供解決方案和滿足客户要求的能力，嚴重損害我們的聲譽和品牌，導致重大的法律和財務風險(包括客户索賠)，導致客户對我們的產品和服務失去信心或減少使用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的客户、合作伙伴或第三方服務提供商(包括數據中心和雲計算提供商)的任何網絡或數據安全漏洞都可能產生類似的負面影響。我們可能被迫花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術來增加安全保護成本、調查和補救任何信息安全漏洞以及防禦和解決法律和監管索賠，所有這些都可能分散資源 和我們管理層和關鍵人員的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 。
表格20-F|2023 | 205 |
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具體地説，由於我們利用第三方提供商(包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商)向我們的客户交付我們的解決方案，因此我們嚴重依賴這些第三方提供商採用的數據安全技術實踐和策略。此類第三方提供商可以訪問有關我們的客户和員工的個人數據和其他數據，其中一些提供商進而轉包給其他第三方提供商 。我們監控第三方提供商數據安全的能力是有限的。第三方提供商的 軟件或系統中的漏洞、我們的第三方提供商的安全措施、政策或程序的失敗，或者第三方提供商的 軟件或系統的漏洞可能會導致我們的系統或第三方解決方案中存儲的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。
許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司 在涉及某些類型的數據或信息技術系統的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。我們行業中的其他人、我們的客户、我們的第三方服務提供商或我們經歷的安全妥協可能會導致 公開披露和廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全危害，無論是實際的還是感知的，都可能侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有的 客户選擇不續訂或擴大他們對我們的平臺、服務和產品的使用，或者使我們面臨第三方訴訟、監管 罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響
同樣，與某些服務提供商達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳， 可能會導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並需要我們花費大量資本 和其他資源來應對和緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。此外，數據安全受損 或影響我們或我們的關鍵供應商之一的運營中斷，或由於其他情況導致的系統不可用或損壞， 可能會導致客户有權終止與我們的合同。在這種情況下，可能很難或不可能解決此類違規行為，以防止客户潛在地終止與我們的合同。此外，儘管我們的客户 合同通常包括對我們潛在責任的限制，但我們不能保證此類責任限制是足夠的。
此外，儘管我們保有涵蓋網絡攻擊的保單 ，但此類保單可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失，並且我們可能無法 根據這些保單收取全部費用。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大量的免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
表格20-F|2023 | 206 |
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有關數據保護和隱私法律、法規以及相關風險的信息，請參閲“-與監管事項和訴訟相關的風險--影響我們業務的增強或變化的法律和法規相關的成本和風險，包括與數據隱私、安全和保護相關的成本和風險。這些和其他法律法規的發展可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
如果第三方聲稱我們的服務或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權利，我們可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的服務或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯的專利，這些第三方中的任何一方都可以向我們提出侵權索賠。隨着我們面臨日益激烈的競爭並獲得越來越高的知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們還可能因侵犯版權、商標、許可使用或其他知識產權而受到第三方的索賠。任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的索賠 ，即使是那些沒有法律依據的索賠，無論結果如何，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，分散我們的管理人員對業務的注意力，要求我們重新設計或停止使用此類知識產權，支付鉅額款項來滿足判決或解決索賠或訴訟， 支付鉅額使用費或許可費，或者履行我們與某些與我們有商業關係的方的賠償義務。任何指控的結果往往都是不確定的。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現 ，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據且無論結果如何的索賠，都可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制，或者可能阻止我們將我們的品牌註冊為商標。此外， 近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠 並試圖向我們這樣的公司索要和解。即使我們認為此類索賠沒有法律依據，針對此類索賠進行辯護也是費時費錢的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。
知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠也可能要求我們圍繞此類侵權服務進行重新設計，這可能是昂貴的、耗時的或不可行的， 達成代價高昂的和解或許可協議，支付昂貴的損害賠償金(如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，則支付三倍的損害賠償金和律師費)，更換我們的品牌，或者面臨臨時或永久的 禁令，禁止我們將違規技術、產品或服務商業化、使用、營銷或銷售，或使用我們的某些品牌。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得 許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術 ，這可能需要我們支付大量的許可和版税。
表格20-F|2023 | 207 |
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聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密也同樣會損害我們的業務。如果我們因任何針對我們的知識產權侵權、挪用或違規索賠而被要求支付鉅額款項或採取上述任何其他行動，則此類付款、成本或行為可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。
此外，在我們與客户和其他第三方達成的某些協議中，我們同意賠償客户因第三方侵犯知識產權、挪用或其他侵權行為而蒙受的損失。除其他事項外，客户或其他第三方不時要求我們賠償客户或其他第三方的侵權、挪用或違反、違反保密或違反適用法律等行為。儘管我們通常尋求在合同上限制我們對此類義務的責任，但其中一些賠償協議可能規定不設上限的責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期 後仍然有效。客户或其他第三方的任何法律索賠都可能導致重大責任和聲譽損害，並可能對我們與此類客户和其他第三方的關係產生不利影響。即使我們達成了賠償此類費用的協議，賠償方(如果有的話)也可能無法履行其合同義務。上述任何一種情況都可能對我們的業務、收入和收益產生負面影響。
我們的知識產權是有價值的，任何不能保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。
我們相信，保護我們的知識產權，包括我們的商標、專利、版權、域名、商業外觀、商業祕密、軟件和工業品外觀設計，是我們成功的關鍵。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的各種協議中的合同權利，以及美國、巴西、阿根廷、墨西哥、哥倫比亞和其他國家的商標和商業機密，以建立和保護我們的知識產權和 專有權利，包括技術。第三方可能質疑、宣佈無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能會導致成本高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭損害。其他人，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術， 圍繞我們的知識產權複製我們的服務或設計，在這種情況下，我們無法向此類各方主張我們的知識產權 。儘管我們努力保護我們的專有權利，但不能保證我們的知識產權 將足以防止其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務，或者防止未經授權的方複製我們的技術方面。例如，包括我們的競爭對手在內的第三方可能獲得與我們的技術重疊或競爭的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護 ，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費 或以其他方式禁止使用我們的技術。
表格20-F|2023 | 208 |
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除了商標註冊等已註冊知識產權，我們還依賴未註冊的專有信息和技術，如商業祕密、機密信息、訣竅和技術信息。為了保護我們的專有信息和技術，我們在一定程度上依賴於與有權訪問這些信息和技術的各方 的保密協議和保密協議，包括我們的員工、獨立承包商、公司合作者、顧問和其他第三方，這對使用和披露此知識產權施加了限制。我們還與員工和顧問簽訂了 保密和發明轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息或以其他方式為我們開發了知識產權的每一方簽訂了此類協議 包括我們的技術和流程。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外，這些協議可能不充分或被違反， 或未能阻止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且 可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。因此，我們的知識產權，包括商業祕密，可能會被我們的競爭對手披露或知曉，這 可能會導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢。此外，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權， 可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
此外，我們可能無法為我們的技術和品牌 獲得商標保護，我們現有的商標註冊和申請，以及未來可能使用的任何商標，可能無法為我們提供競爭優勢或將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。此外， 我們的商標可能存在爭議、規避或被發現不可執行、薄弱或無效，我們可能無法阻止第三方 侵犯或以其他方式侵犯它們。
我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權、商業祕密和專有技術的範圍和可執行性，這是昂貴的，可能會導致資源轉移 並且可能不會成功。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們失去競爭地位，使我們承擔重大的 責任，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證(如果有的話)。此外，如果我們無法強制執行我們的權利，我們將無法 保護我們的知識產權，而且並非我們提供產品和服務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。我們開展業務或未來可能開展業務的某些國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會影響我們執行商業祕密和知識產權的能力。如果不能獲取或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
表格20-F|2023 | 209 |
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此外，由於我們行業的技術變化速度很快 ，我們的業務和服務的某些方面依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法 以合理的條款或根本無法從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。請參閲“-我們的業務和平臺在一定程度上依賴於從我們那裏獲得許可或由第三方以其他方式提供給我們的知識產權和專有權利和技術。如果我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。失去知識產權保護， 無法獲得第三方知識產權，或者相關監管機構推遲或拒絕批准未決的知識產權註冊申請，都可能損害我們的業務和競爭能力。
我們使用第三方開源軟件 可能會對我們提供和銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的解決方案結合了第三方開源軟件的使用和開發，並在一定程度上依賴於這些軟件的使用和開發，其中包括Python、Java、JavaScript、Ffltter、DART、SWIFT和其他編程語言。 我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，通常可自由訪問、使用和修改。根據此類開源許可，我們可能受到某些條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的專有軟件，我們提供用於修改的源代碼或基於、合併或使用開源軟件創建的 衍生作品，以及我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生 作品。如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求針對此類指控招致重大法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止使用或銷售 包含或依賴於開源軟件且需要遵守前述條件的解決方案， 這可能會擾亂我們某些產品和服務的分發和銷售。此外，我們可能面臨第三方的索賠 要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的任何開源軟件或衍生作品， 可能包括專有源代碼，或者尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠 可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供軟件源代碼，這將使我們處於競爭 劣勢，購買昂貴的許可證(帶有約束性條款，限制我們將相關產品或服務商業化和開發的能力)，或者停止提供相關產品或服務，除非我們能夠以避免侵權的方式重新設計此類源代碼 。此重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源， 而我們可能無法成功完成重新設計流程。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來 更改我們平臺、產品和服務的源代碼。我們所受的許多開源許可證的條款 尚未得到法院的解釋，而且存在這樣一種風險：開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發與受這些許可證約束的開源軟件相關的產品或服務的能力施加 意想不到的條件或限制。由於這些許可證中某些條款的許多條款的解釋很少或根本沒有法律先例，因此這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，並可能導致與我們的解決方案和技術有關的意外義務。
表格20-F|2023 | 210 |
| |
除了與許可證要求相關的風險外， 使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保、賠償或其他合同保護， 對軟件的起源或開發的控制，或針對許可方的補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們尋求遵守各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但我們可能不知道開源軟件已被合併到我們的專有軟件中，或與我們的解決方案或開源許可證下的相應義務一起使用的所有情況。我們沒有開放源碼軟件的使用政策或監控程序。我們依賴多名軟件程序員 來設計我們的專有軟件，我們不能確定我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有 軟件中，我們打算將其保密，或者他們將來不會這樣做。如果我們被要求向第三方(包括我們的競爭對手)披露我們某些專有軟件開發的源代碼，以遵守適用的開源許可條款，那麼這種披露可能會損害我們的知識產權地位、競爭優勢、財務狀況和運營結果。此外，如果我們未能履行開源軟件特定許可證 規定的義務，我們可能會失去繼續使用和利用與我們的運營和解決方案相關的此類開源軟件的權利 ，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。
我們的業務和平臺在一定程度上依賴於我們從第三方獲得許可或以其他方式提供給我們的知識產權和專有權利和技術。 如果我們未能履行與第三方達成的許可或技術協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金 ，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們的業務和平臺在一定程度上依賴於我們從第三方獲得許可或以其他方式向我們提供的知識產權和專有權利和技術，未來，我們 可能會簽訂其他協議，授予我們寶貴的知識產權許可或技術權利。如果我們未能遵守與第三方簽訂的許可或技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去對我們的業務至關重要的許可 權利。
表格20-F|2023 | 211 |
| |
我們的業務和平臺在一定程度上依賴於某些知識產權，包括由第三方開發和許可給我們的技術、數據、內容和軟件，未來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術許可。如果我們未能遵守許可協議規定的任何義務，我們可能需要支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可 。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務， 或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。如果當前或未來的任何許可終止，我們的業務將受到影響，如果許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可 ，我們的業務將受到影響。
此外，我們對某些技術的權利是以非獨家方式 授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更好，這將使我們處於競爭劣勢。 此外，我們的許可人可能擁有或控制未向我們許可的知識產權，因此，我們可能會 受到指控，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利，而不管其是非曲直。此外，我們從第三方獲得知識產權或技術許可的協議 通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的 財務或其他義務。
此外，許可組件可能會過時、存在缺陷或與我們未來的服務版本不兼容、與第三方許可方或技術提供商的關係可能惡化，或者我們與第三方許可方或技術提供商的協議可能到期或終止。此外，未來可能無法以可接受或根本無法接受的條款向我們提供某些許可證或其他權利授予，或者 允許我們的平臺、產品和服務保持競爭力的條款。我們無法以優惠條款獲得許可證或權利，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，在我們的產品或服務中加入從第三方以非獨家方式許可或以其他方式提供給我們的知識產權或專有權利可能會限制我們保護我們服務中的知識產權和專有權利的能力，以及限制 使用相同的第三方知識產權或專有權利 開發、銷售或以其他方式提供類似或競爭性技術的能力。
我們尋求從第三方獲得使用我們不擁有的技術和軟件的所有必要許可證和其他 授權。然而，授權或收購第三方知識產權是一個競爭領域，另外幾家老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司 可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可證，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類版税是我們產品或服務成本的一個組成部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外，第三方可能會聲稱我們 正在侵犯其權利。我們未能以可接受的條款獲得必要的許可證或其他權利，或因知識產權問題而引起的訴訟或索賠，可能會損害或限制我們的業務。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。任何此類訴訟或未能獲得任何必要的許可證或其他權利都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
表格20-F|2023 | 212 |
| |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
| A. | 董事和高級管理人員 |
不適用。
| B. | 顧問 |
不適用。
| C. | 審計師 |
不適用。
項目2.優惠統計數據和預期時間表
| A. | 優惠統計數據 |
不適用。
| B. | 方法和預期時間表 |
不適用。
項目5.運營和財務 回顧和前景
以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，包括“關於 前瞻性陳述的警告聲明”和“第3項”中規定的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。關鍵信息-D。風險因素”。
表格20-F|2023 | 213 |
| |
| A. | 經營業績 |
選定的合併財務數據
下表列出了我們選定的各時期和所示日期的綜合財務數據。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果 。以下選定的綜合財務數據應與本年度報告中其他部分 所列的“第 項5.經營和財務回顧及展望”以及我們的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
選定的截至2023年和2022年12月31日的財務狀況表以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的選定損益表來自我們在本年度報告其他地方包含的已審計綜合財務報表，根據IASB發佈的IFRS編制 。
損益表數據
|
在截至12月31日的年度內， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| (單位：百萬美元，不包括每股金額) | |||
| 利息收入和金融工具的損益 | 6,439.7 | 3,555.2 | 1,046.7 |
| 手續費及佣金收入 |
1,589.3 |
1,237.0 |
651.3 |
| 總收入 | 8,029.0 | 4,792.2 | 1,698.0 |
| 利息和其他財務費用 | (2,036.9) | (1,547.9) | (367.4) |
| 交易費用 | (215.9) | (176.4) | (117.1) |
| 信貸損失撥備費用 |
(2,285.2) |
(1,404.9) |
(480.6) |
| 提供的金融和交易服務的總成本 |
(4,538.0) |
(3,129.2) |
(965.1) |
| 毛利 |
3,491.0 |
1,663.0 |
732.9 |
| 運營費用 | |||
| 客户支持和運營 | (488.1) | (335.4) | (190.5) |
| 一般和行政費用（“G & A”） |
(1,042.3) |
(1,333.3) |
(628.9) |
| 或有股份獎勵（CSA）終止 | - | (355.6) | - |
| G & A -其他 | (1,042.3) | (977.7) | (628.9) |
| 營銷費用 | (171.0) | (152.9) | (79.6) |
| 其他費用（收入） |
(250.5) |
(150.3) |
(4.1) |
| 總運營費用 | (1,951.9) | (1,971.9) | (903.1) |
| 所得税前利潤(虧損) | 1,539.1 | (308.9) | (170.2) |
| 所得税 | |||
| 現行税種 | (1,184.2) | (473.3) | (219.8) |
| 遞延税金 |
675.7 |
417.6 |
224.7 |
| 所得税總額 |
(508.5) |
(55.7) |
4.9 |
| 本年度利潤（虧損） |
1,030.6 |
(364.6) |
(165.3) |
| 母公司股東應佔虧損 | 1,030.6 | (364.5) | (165.3) |
| 可歸屬於非控股權益的損失 | - | (0.1) | (165.0) |
| 每股虧損 | (0.3) | ||
| 每股收益（虧損）-基本 | 0.22 | (0.08) | (0.10) |
| 每股收益（虧損）-稀釋 | 0.21 | (0.08) | (0.10) |
表格20-F|2023 | 214 |
| |
財務狀況數據表
|
截至12月31日 ， | ||
|
2023 |
2022 | |
| (百萬美元) | ||
| 資產 | ||
| 現金和現金等價物 | 5,923.4 | 4,172.3 |
| 按公允價值計提損益的金融資產 |
389.9 |
133.6 |
| 證券 | 368,6 | 91.8 |
| 衍生金融工具 | 21.0 | 41.5 |
| 信用卡業務的抵押品 | 0.3 | 0.3 |
| 按公平值計入其他全面收益之金融資產 |
8,805.7 |
9,947.1 |
| 證券 | 8.805,7 | 9,947.1 |
| 按攤銷成本計量的金融資產 |
24,988.9 |
13,684.5 |
| 信用卡應收賬款 | 12,414.2 | 8,233.1 |
| 客户貸款 | 3,202.3 | 1,673.4 |
| 央行強制存款和其他存款 | 7,447.5 | 2,778.0 |
| 其他應收款項 | 1,689.0 | 521.7 |
| 其他金融資產 | 131.5 | 478.3 |
| 證券 | 104.4 | — |
| 客户加密保護資產 | 153.3 | 18.3 |
| 其他資產 | 936.2 | 541.9 |
| 遞延税項資產 | 1,537.8 | 811.1 |
| 使用權資產 | 30.5 | 19.0 |
| 房及設備 | 39.3 | 27.5 |
| 無形資產 | 295.9 | 182.2 |
| 商譽 |
397.5 |
397.4 |
| 總資產 |
43,498.4 |
29,934.9 |
| 負債 | ||
| 按公平值計入損益的金融負債 |
242.7 |
218.2 |
| 衍生金融工具 | 28.2 | 9.5 |
| 有資格作為資本的文書 | 4.0 | 11.5 |
| 回購協議 | 210.5 | 197.2 |
| 按攤銷成本計算的財務負債 |
34,582.7 |
23,448.9 |
| 存款 | 23,691.1 | 15,808.5 |
| 發送到網絡 | 9,755.3 | 7,054.8 |
| 借款和融資 | 1,136.3 | 585.6 |
| 薪金、津貼和社保繳費 | 166.9 | 90.6 |
| 納税義務 | 1,300.8 | 511.0 |
| 租賃負債 | 36.9 | 20.4 |
| 關於訴訟和行政訴訟的規定 | 8.1 | 17.9 |
| 遞延收入 | 68.4 | 41.7 |
| 遞延税項負債 | – | 41.1 |
| 客户密碼保護責任 | 153.3 | 18.3 |
| 其他負債 |
532.3 |
636.0 |
| 總負債 |
37,092.1 |
25,044.1 |
| 權益 | ||
| 股本 | 0.1 | 0.1 |
| 股份溢價準備金 | 4,972.9 | 4,963.8 |
| 累計利得 | 1,276.9 | 64.6 |
| 其他全面收益(虧損) |
156.4 |
(137.7) |
| 總股本 |
6,406.3 |
4,890.8 |
| 負債和權益總額 |
43,498.4 |
29,934.9 |
表格20-F|2023 | 215 |
| |
概述
我們的自我強化模式
我們的業務建立在四項核心原則之上：（1）以客户為中心的 文化，（2）以人為本的設計，以實現卓越的客户體驗，（3）先進的專有技術，以及（4）數據科學和強大的 模型。這些原則創建了一種自我強化模式，有效地為我們的客户和合作夥伴服務，產生影響和競爭優勢 。
我們的模式得益於四個方面的低成本：
低成本收購- 我們主要通過病毒式的直接客户推薦，無需昂貴的營銷活動或激勵措施，即可有效地獲得客户。我們的CAC為7.0美元[2] 每個客户(其中付費營銷約佔29%)，相比之下，截至2022年12月31日的年度每個客户6.5美元(其中付費營銷約佔31%)，均按外匯中性計算。根據我們的內部研究和公開的信息，我們認為我們的消費者金融科技公司的CAC是世界上最低的之一。
服務成本低-我們的全數字化、基於雲的平臺成本低、效率高且可擴展。因此，根據巴西現有金融機構的公開財務報表，我們估計每個活躍客户的服務成本以及一般和管理費用 大約比巴西現有金融機構低85%。這些機構因其龐大的物理分支機構網絡和較高的員工與客户比率 而不堪重負。在巴西，現有銀行每名員工平均擁有1,100名客户(根據公開數據)，而截至2023年12月，我們的比率 每名員工約有14,900名客户，比現有銀行的比率高出數倍。
低風險成本-隨着我們的擴展， 我們利用我們不斷增長的專有數據池和我們的Nux信用引擎來更有效地為客户提供擔保，降低欺詐率 並降低我們的總體風險成本。使用我們的信貸承保引擎在消費者層面優化信貸額度，該引擎在經濟惡化的情況下平衡與遞增額度相關的預期邊際收入和預期邊際損失，包括信貸額度的未支取部分。此外，我們奉行具有信用額度的“低增長”策略：我們對被評估為高風險的新客户授予較低的額度 ，然後根據積極的使用情況和還款記錄有選擇地提高額度。截至2023年12月，我們在巴西報告的不良貸款15-90天的拖欠率達到4.1%，我們的不良貸款90天以上的拖欠率達到6.1%。 因此，根據我們基於BCB數據的分析，我們的拖欠率在調整產品和客户收入結構時平均比市場低15%，在調整Nubank的360天註銷方法以反映該國市場實踐時，我們的拖欠率平均比市場低15%。有關投資組合風險質量分佈和ECL變動的更多信息，請參閲我們年度合併財務報表的附註 13和14。
[2] 客户獲取成本或CAC包括以下費用：卡的打印和運輸、信用數據成本(主要由信用局成本組成)和付費營銷。CAC的計算方法是2019年1月至2023年12月在外匯中性基礎上的成本總和除以同期發佈的總數量(即在 期間獲得的唯一客户數量)。
表格20-F|2023 | 216 |
| |
融資成本低-由於我們的客户對我們的信任，以及我們與客户主要銀行關係的相關性日益增強，自2017年推出NuAccount以來，我們積累了大量且不斷增長的客户存款，這支持了我們的融資需求 ，並隨着時間的推移降低了我們的融資成本。截至2023年12月31日，我們擁有237億美元的存款，所有這些存款都是直接獲得的， 無需使用第三方經紀或中介。有關我們對主要銀行關係的定義和衡量的更多信息， 請參閲“-影響我們業績的因素-我們增加交易和擴大現有客户收入的能力。”
我們 的收入主要來自兩個來源：
金融工具的利息收入和損益 -我們從對循環和再融資信用卡餘額、購買的信用卡應收賬款和客户貸款收取的利息以及我們從現金中賺取的利息中賺取利息收入。我們主要將現金投資於流動性高的政府債券，我們確認與這些工具的公允價值變化相關的收益或損失。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，利息收入及金融工具收益(虧損)分別佔總收入的80.2%及74.2%。截至2023年12月31日，我們的利息投資組合規模為82億美元，截至2022年12月31日，我們的利息收入為43億美元，截至2022年12月31日的年度，我們賺取了64億美元的利息收入和金融工具的收益(虧損)。
表格20-F|2023 | 217 |
| |
手續費及佣金收入-我們的費用 和佣金收入與我們產品的使用密切相關。我們的大部分基於費用的收入來自交換費 當我們的客户使用我們的信用卡進行購買或預付費購買時，我們賺取的費用。這些費用由萬事達卡 設定，由接受我們信用卡的商户支付。因此，我們的客户不需要支付這些費用，並且我們能夠提供核心信用卡 ，不收取年費。信用卡購買的手續費高於預付費購買的手續費，而且兩者在我們運營的地區都有所不同。 此外，我們的收入來自客户對我們忠誠度計劃的訂閲、滯納金、預付費手機充值，以及來自我們合作伙伴的佣金，用於分銷某些金融產品和服務，例如投資 (經紀和資產管理)、保險和國際匯款以及在我們的市場上銷售。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，手續費和佣金收入分別佔總收入的19.8%和25.8%。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與監管事項和訴訟相關的風險-巴西國會、巴西中央銀行、財政部和更廣泛的支付行業正在討論的某些正在進行的立法和監管舉措，這可能導致 巴西支付和金融行業的監管框架發生變化，這可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們產生更高的合規成本”，以討論監管變化，這些變化從2023年4月1日起限制了我們的預付卡交易的交換費，並對我們的收入產生了負面影響。
我們的單位經濟學
我們業務模式的自我強化性質和 我們的低運營成本幫助我們產生了強勁的單位經濟績效，我們相信這為我們提供了幾個 競爭優勢，其中包括：（1）增加每位客户的收入；（2）高客户參與度；（3）低客户流失率。
下圖衡量了2018年第一季度至2023年第四季度，我們在巴西的客户的每個客户的累計利潤率減去獲取這些客户的月度隊列中的客户獲取成本 。我們將繳費保證金定義為信用卡、個人貸款和NuAccount產品的收入減去與此收入直接相關的可變費用(包括利息和其他財務費用、交易費用和信用損失準備金費用)的總和。我們的客户獲取成本包括卡片的打印和運輸 、信用數據成本(主要由信用機構成本組成)和付費營銷。我們根據最初季度獲得的客户數量來查看這些數據，並在整個分析期間使用這些客户數量。 為了在外匯中性的基礎上計算下表中包含的金額，我們始終採用截至2023年12月31日的年度的平均巴西雷亞爾兑美元匯率(4.8572雷亞爾至1美元)，以便按照匯率在所有期間保持穩定的方式來呈現這些金額。
我們的團隊強調，我們能夠在平均不到12個月的時間內收回我們的客户獲取成本，並且隨着客户的留下來並與我們一起成長，我們能夠隨着時間的推移繼續擴大我們團隊的貢獻利潤率。這種保持客户不斷增長的貢獻利潤率的能力 導致了顯著的LTV，再加上我們較低的CAC，導致LTV/CAC比率很高。我們估計我們的LTV/CAC比率將超過30倍。我們打算繼續投資於獲得新客户，並以我們優勢的單位經濟增長我們現有的客户基礎。
表格20-F|2023 | 218 |
| |
關鍵業務指標
下表列出了截至和在指定時間段的關鍵業務指標 。我們審查這些關鍵業務指標以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略決策。此外，這些額外的業務指標 旨在幫助投資者更好地瞭解我們的業務及其運營方式。
|
截至12月31日的年度 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 (14) | |
| 客户指標 | |||
| 客户數量(單位：百萬)(1) | 93.9 | 74.6 | 53.9 |
| 客户數量增長(1) | 26% | 38% | 62% |
| 月活躍客户(百萬)(2) | 78.0 | 61.2 | 41.1 |
| 活躍率(3) | 83% | 82% | 76% |
| 客户活動指標 | |||
| 採購量(單位：十億美元)(4) |
111.1 |
81.0 |
43.8 |
| 採購量增長(%)(4) | 37% | 85% | 95% |
| 每個活躍客户的月平均收入(美元)(5) |
9.6 |
7.8 |
4.5 |
| 每個活躍客户的每月平均服務成本(以美元為單位)(6) |
0.8 |
0.8 |
0.8 |
| 外匯中性 | |||
| 採購量(單位：十億美元)(4) | 111.8 | 84.3 | 46.2 |
| 採購量增長(%)(4) | 33% | 76% | 101% |
| 每個活躍客户的月平均收入(美元)(5) |
9.6 |
8.1 |
4.7 |
| 每個活躍客户的每月平均服務成本(以美元為單位)(6) |
0.8 |
0.9 |
0.9 |
| 客户餘額 | |||
| 存款(以十億美元計) | 23.7 | 15.8 | 9.7 |
| 存款增長(%)(8) | 50% | 63% | 73% |
| 賺取利息的投資組合(以十億美元計)(7) | 8.2 | 4.0 | 2.0 |
| 賺取利息的投資組合增長率(%)(7) | 105% | 100% | 308% |
表格20-F|2023 | 219 |
| |
|
截至12月31日的年度 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 (14) | |
| 外匯中性 | |||
| 存款(以十億美元計)(8) | 23.7 | 17.2 | 11.1 |
| 存款增長(%)(8) | 38% | 55% | 55% |
| 賺取利息的投資組合(以十億美元計)(7) | 8.2 | 4.3 | 2.2 |
| 賺取利息的投資組合增長率(%)(7) | 91% | 87% | 360% |
| 公司財務指標 | |||
| 收入(單位：百萬美元) |
8,029.0 |
4,792.2 |
1,698.0 |
| 收入增長(%) | 68% | 182% | 130% |
| 毛利潤(單位：百萬美元) | 3,491.0 | 1,663.0 | 732.9 |
| 毛利率（%）（15） | 43.5% | 34.7% | 43.2% |
| 信貸損失準備支出/信貸組合支出(%)(9) |
12.5% |
12.4% |
7.3% |
| 利潤（虧損）（單位：百萬美元） | 1,030.6 | (364.6) | (165.3) |
| 調整後淨收益(虧損)(百萬美元)(10) | 1,196.5 |
204.1 |
6.6 |
| 外匯中性 | |||
| 收入(百萬美元)(11) |
8,029.0 |
4,941.1 |
1,847.1 |
| 收入增長(%)(11) | 63.0% | 168.0% | 138.0% |
| 毛利潤(百萬美元)(12) | 3,491.0 | 1,714.6 | 797.2 |
| 毛利率(%) | 43.5% | 34.7% | 43.2% |
| 利潤(虧損)(單位：百萬美元)(13) | 1,030.6 | (376.1) | (179.9) |
| 調整後淨收益(虧損)(百萬美元)(10) |
1,196.5 |
210.4 |
7.2 |
表格20-F|2023 | 220 |
| |
| (1) | 客户定義為已在我們開立賬户的個人或中小企業，不包括已註銷、凍結或自願關閉其賬户的任何此類個人或中小企業。 |
| (2) | 月度活躍客户定義為在給定測量日期內，在過去30個日曆天內產生收入的所有客户。 |
| (3) | 活動率定義為活躍客户除以特定日期的客户總數 。 |
| (4) | 購買量定義為僅通過我們的信用卡和預付卡授權的交易總價值；它不包括我們提供的其他支付方式，如PIX，這是一種允許 巴西中央銀行推出的實時支付和轉賬、WhatsApp支付或傳統電匯的支付系統。採購量 和採購量增長是在外匯中性的基礎上公佈的，以消除外匯或比較期間之間的“外匯”波動的影響 ，使管理層和投資者能夠評估我們的財務業績，儘管外匯匯率 可能不能反映我們的核心經營業績和業務前景。有關更多信息，請參閲“財務和其他信息的列報--關於非國際財務報告準則財務措施的特別説明--外匯中性措施”。 |
| (5) | 每個活躍客户的月平均收入，或“每月ARPAC”的定義為： 月平均收入(總收入除以期間的月數)除以期間內的平均個人活躍客户數(平均個人活躍客户數定義為測量期間開始時的月活躍客户數和期間結束時的月活躍客户數的平均值)。每月 Arpac也是在外匯中性的基礎上提出的。有關更多信息，請參閲“財務和其他信息的列報--關於非國際財務報告準則財務措施的特別説明--外匯中性措施”。 |
| (6) | 每個活躍客户的月平均服務成本定義為交易費用、客户支持和運營費用(期間這些費用的總和除以期間的月數 )除以期間內個人活躍客户的平均數量(平均個人活躍客户數定義為測量期間開始時的月活躍客户數和期末的月活躍客户數的平均值)的月平均值。每個活躍客户的每月平均服務成本也是在外匯中性的基礎上公佈的。有關更多信息，見“財務和其他信息的列報--關於非國際財務報告準則財務計量的特別説明--外匯 中性計量”。 |
表格20-F|2023 | 221 |
| |
| (7) | 產生利息的投資組合包括信用卡業務的應收賬款，我們 正在應計利息和客户貸款，每種情況下都是在ECL津貼之前，截至期間結束日期。生息投資組合 和生息投資組合增長在外匯中性的基礎上列報。有關其他信息，請參閲“財務和其他信息的列報--關於非國際財務報告準則財務措施的特別説明--外匯中性措施”。我們的外匯中性 利息收益投資組合與該指標的IFRS衡量標準的對賬可在下面的“-非IFRS財務衡量標準和 調整”一節中找到。 |
| (8) | 存款和存款增長是在外匯中性基礎上列報的。有關更多信息，請參閲“財務和其他信息--關於非國際財務報告準則財務措施的特別説明--外匯中性措施”。我們的外匯中性存款與這一指標的IFRS衡量標準的對賬可以在下面的“-非IFRS財務衡量和調整”一節中找到。 |
| (9) | 信貸損失準備費用/信貸組合定義為信用損失準備費用， 除以信用卡業務(當期、分期付款和循環)的應收賬款和客户貸款的總和，在每種情況下，截至期末，ECL準備總額 。 |
| (10) | 調整後淨收益(虧損)定義為母公司股東應佔利潤(虧損)，經調整後計入與基於股票的薪酬相關的費用、基於股票的薪酬的分配税收影響、基於股票的薪酬的對衝税收影響、與終止2021年或有股票獎勵(CSA)相關的費用、與客户計劃(NUSócios)和客户計劃的分配税收影響(NUSócios)相關的費用。調整後淨收益(虧損) 也按外匯中性原則列報。其他信息見“財務和其他信息的列報--關於非國際財務報告準則的特別説明” 財務計量--外匯中性計量“”。我們的調整後淨收益(虧損)和 我們的外匯中性調整後淨收益(虧損)與其最直接可比的IFRS收益(虧損)衡量標準可以在下面的“-非IFRS財務衡量和調整”項下找到。 |
| (11) | 收入和收入增長在外匯中性的基礎上列報。有關更多信息，請參閲“財務和其他信息--關於非國際財務報告準則財務措施的特別説明--外匯中性措施”。我們的外匯中性收入與這一指標的國際財務報告準則的對賬可在下面的“-非國際財務報告準則 財務指標和調整”中找到。 |
| (12) | 毛利潤以外匯中性為基礎呈列。有關更多信息，請參閲“財務和 其他信息的呈現-關於非IFRS財務措施的特別説明-外匯中性措施”。 A我們的外匯中性毛利潤與該指標的IFRS衡量標準的對賬可在下面的“-非IFRS財務 衡量標準和調整”中找到。 |
| (13) | 利潤（虧損）以外匯中性為基礎呈列。有關更多信息，請參閲“財務和 其他信息的呈現-關於非IFRS財務措施的特別説明-外匯中性措施”。 A我們的外匯中性損失與該指標的IFRS衡量標準的對賬可在下面的“-非IFRS財務 衡量標準和調整”中找到。 |
| (14) | 2021年的增長數字是使用截至2020年12月31日的外匯中性存款、外匯中性利息收益組合和外匯中性收入分別為60億美元、5億美元和5億美元計算得出的， 使用截至2020年12月31日報告的存款、利息收益組合和收入分別為56億美元、5億美元和6億美元並應用“財務和其他信息的陳述-外匯中性 措施”中描述的方法計算得出。 |
| (15) | 毛利率的計算方法是用毛利除以總收入。 |
表格20-F|2023 | 222 |
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顧客
我們的客户總數是衡量產品覆蓋範圍和採用程度的一個重要指標 。我們將客户定義為已在我們開立賬户的個人和中小企業， 不包括已被註銷、凍結或自願關閉賬户的任何此類個人或中小企業。
截至2023年12月31日，我們的客户達到9390萬，與截至2022年12月31日的7460萬客户相比，增長了26%，導致12個月內淨增加客户1930萬 ，證明瞭我們自我強化模式的實力，並將增長率保持在高標準水平。
每月活躍客户和活動 率
我們通過測量 每月活躍客户數量及其隱含活動率來評估客户參與度和採用率。我們將每月活躍客户定義為在測量日期的最後30個日曆日內產生 收入的任何客户，並將活動率定義為每月活躍客户除以截至特定日期的 客户總數。我們的每月活躍客户推動了我們的絕大部分收入。但是， 非活躍客户可以並且經常仍然使用我們的產品，儘管頻率較低，並且確實為我們的收入做出了貢獻。非活動客户 也可以在不同時期內變為活動客户。有關我們的客户參與率的詳細信息，請參閲"—影響 我們績效的因素—我們吸引和留住每月活躍客户的能力"。
表格20-F|2023 | 223 |
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截至2023年12月31日，我們的月度活躍客户達到7800萬，與截至2022年12月31日的6120萬月度活躍客户相比，增長了28%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的活躍率分別為83%和82%。活躍率的增長是由更多產品的推出和我們開展業務的國家/地區採用數字銀行的持續增加推動的。我們的活躍率還受到使用我們信用卡產品的客户與預付卡等其他產品的客户組合的影響。考慮到信用卡支出的擴張性，我們的信用卡客户的活躍率一直較高，而我們的預付卡客户的活躍率則較低。當我們在2018年末推出我們的預付卡產品時，與2019年月活躍客户相比，這導致客户總數增長更快，同時降低了我們的活躍率，因為此類客户的活躍度往往低於信用卡客户 。從那時起，我們的活躍率增加了，因為我們的客户傾向於在多種產品中更頻繁地使用我們。
表格20-F|2023 | 224 |
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購買量，或“PV”
我們通過測量PV來評估我們的信用卡產品上發生的交易量。我們在我們的PV上賺取交換費，我們將其定義為僅通過我們的信用卡和預付卡授權的交易的總價值；它不包括我們提供的其他支付方式，如PIX，這是一種支付系統 ，允許我們從巴西中央銀行推出實時支付和轉賬、WhatsApp支付或我們不賺取費用的傳統電匯。
光伏在截至2023年12月31日的一年中達到1111億美元，與截至2022年12月31日的810億美元相比增長了38%。截至2023年12月31日的年度，交換費用總額為11.879億美元，相當於截至2022年12月31日的年度光伏的1.1%。
在截至2023年12月31日的一年中，光伏的增長快於交換費的增長，這主要是由於預付費卡量的增長，預付卡的交換率低於信用卡。 由於NuAccount增加了30%，現有NuAccount的預付卡激活增加了 ，以及我們對預付卡產品的整體推廣增加，預付費卡量的增長超過了信用卡數量的增長。
隨着時間的推移，我們的客户通常會增加他們的淨現值 ，因為我們的客户對我們的產品變得更加熟悉，他們的支出更多地用於我們的產品，他們的財富增加，並從我們更高的信貸額度中受益。這一點可以從我們隊列的月平均PV中看出，與2022年12月相比，2023年12月隊列中的PV增加了 。
表格20-F|2023 | 225 |
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每個活躍客户的月平均收入 ，或“每月Arpac”(美元)
我們每月監測ARPAC，以跟蹤我們在給定時期內所有月度活躍客户在客户級別上產生的價值。我們將每月ARPAC定義為月平均收入 (總收入除以期間的月數)除以 期間的平均個人活躍客户數(平均個人活躍客户數定義為測量期間開始時的月活躍客户數和期間結束時的月活躍客户數的平均值)。
截至2023年12月31日的年度，Arpac的月度收入為9.6美元。相比之下，截至2022年12月31日的年度，Arpac的月度匯率為7.8美元，在外匯中性的基礎上為8.1美元。
隨着時間的推移，我們看到我們所有羣體的月度活躍客户數量都在增加，如下圖所示。隨着我們收集更多有關我們客户的數據，我們會根據業績提高他們的信用額度 ，這使我們能夠增加我們在現有客户支出中的份額。此外，隨着時間的推移，我們的客户會更多地採用我們的產品，使我們能夠從他們的活動中獲得更多收入。
上圖顯示了在外匯中性的基礎上，從2017年第一季度開始的每個季度 隊列的每月ARPAC(如“財務和其他信息的呈現 -外匯中性衡量標準”部分所述)。2017年推出的NuAccount和2018年推出的相應預付卡是我們產品系列中的重要演變，並對我們的關鍵業務指標產生了顯著影響，因為它們使我們能夠通過服務於更廣泛的人羣來加速我們的客户 增長，包括最初不會使用我們的信用卡等消費信貸產品的低收入客户。因此，僅通過購買NuAccount加入我們的客户產生的初始 收入通常低於開始使用多個產品(如信用卡和NuAccount)的客户。為了在外匯中性的基礎上計算上圖中包含的金額，我們採用截至2023年12月31日的年度平均巴西雷亞爾兑美元匯率(4.8572雷亞爾至1美元)，以便按照匯率在所有列報期間保持穩定的情況下的情況列報這些金額。
表格20-F|2023 | 226 |
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我們的月度ARPAC在 第四年和第五年之間達到了20美元以上，在上圖所示的最近幾個月裏。隨着時間的推移，我們的隊列的月度 ARPAC總體上有所增加，在受COVID—19疫情影響的時期，經濟 活動下降，以及由於經濟不確定性，我們降低了新客户的初始信貸限額時，幾乎所有隊列的月度ARPAC均有所下降。然而，隨着經濟活動的增加，月度ARPAC 隨後出現反彈。
上圖顯示了截至2023年12月31日在我們的信用卡、NuAccount和個人貸款產品上活躍的客户的第一季度每月ARPAC 客户隊列 -顯示為FX中性，使用2023年12月31日FX作為參考。2017年至2020年的第一季度，2023年12月的Arpac月度價格在19美元至38美元以上。由於我們從2020年6月開始向這些客户提供個人貸款產品，因此過去幾個月，我們為這些客户提供的ARPAC月度大幅增長。截至2023年12月31日，擁有個人貸款的客户佔我們活躍客户羣的10.3%。隨着我們推出消費信貸產品，我們預計未來會有越來越多的客户採用這些產品。
表格20-F|2023 | 227 |
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每個 活躍客户的月平均服務成本（美元）
我們將每個活躍客户的每月平均服務成本與我們的每月ARPAC進行比較，以評估給定時期內的客户經濟狀況。我們將每月為每個活躍客户提供服務的平均成本定義為每月交易費用與客户支持和運營費用之和(期間這些費用的總和除以期間的月數)除以 期間的平均個人活躍客户數(平均個人活躍客户數定義為測量期間開始時的月活躍客户數和期間結束時的月活躍客户數的平均值)。
在截至2023年12月31日的一年中，我們每月為每位活躍客户提供服務的平均成本 按實際匯率和匯率中性計算均為0.8美元。相比之下，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們為每個活躍客户提供服務的月平均成本為0.9美元。在外匯中性的基礎上，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們為每個活躍客户提供服務的月平均成本分別為0.9美元和1.0美元。我們在這一指標上的改進是由持續的規模經濟推動的，因為我們利用了我們高度可擴展的技術平臺，並繼續受益於我們在數據和基礎設施方面的投資 。
存款
我們跟蹤存款，以評估客户 對我們的信任，因為存款是我們信貸產品的重要資金來源。我們將存款定義為個人 客户和中小企業客户在NuAccounts中持有的資金。我們的存款餘額目前來自巴西和墨西哥的客户羣，隨着 我們在哥倫比亞推出更多產品，我們預計也將在哥倫比亞獲得存款。2022年12月，我們擴大了我們在 墨西哥的投資組合，推出了數字儲蓄賬户"Cuenta Nu"的等待名單，支持本地存款並進一步支持客户 增長。
截至2023年12月31日，存款增至237億美元，與截至2022年12月31日的158億美元相比增長了50%(按外匯中性計算，與截至2022年12月31日的172億美元相比增長了38%)。我們相信我們的存款是高度多樣化的，因為它們完全來自我們巴西的零售客户羣。截至2023年12月31日，我們在巴西的總客户中約有90%的人在我們這裏有存款或儲蓄罐中的餘額。
表格20-F|2023 | 228 |
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我們的存款基礎也被證明具有很強的彈性， 如上圖所示，隨着時間的推移穩步增長，不受利率環境的影響，足以滿足我們的資金需求 。
2022年7月，我們開始按巴西銀行間存款利率的100%支付存款利息 ，但追溯性地只對存款超過30天的金額支付利息。 我們在2022年第四季度開始看到這些行動的全面影響，2023年12月31日，我們的融資成本為銀行間利率的80%，而2022年12月銀行間存款利率的歷史低點為78%。我們沒有看到部署儲蓄罐的實質性影響，也沒有看到存款流入所支付的利息發生變化。
生息投資組合
我們的利息收入來自我們的利息投資組合、企業現金的利息(我們主要投資於政府債券)和從第三方機構購買信用卡應收賬款。我們將我們的利息收益組合定義為循環和再融資信用卡餘額以及有擔保和無擔保的個人貸款。我們的利息收入組合由客户貸款和信用卡業務應收賬款組成，我們 正在應計利息，截至期末，ECL(預期信用損失)撥備總額。
在巴西，消費者可以選擇部分(循環)或全部支付他們每月的信用卡餘額，或者將他們的信用卡餘額(全部或部分)轉移到預先批准的分期付款 計劃中。客户可以循環使用最多兩個月，在此之後，任何循環使用的餘額都必須轉移到分期付款計劃中。 對我們來説，循環使用和分期付款計劃的信用卡餘額都是可產生利息的資產。目前的信用卡餘額(在其 正常賬單週期內)不是我們的生息資產。
如下文所述，2023年向客户發放的新貸款和總體投資組合餘額 有所增長。增長速度低於信用卡，但隨着該書的持續 表現，我們預計未來幾個季度增長速度將加快。受PV增加（主要是由於新客户的增加）的推動，信用卡餘額也繼續增加。
表格20-F|2023 | 229 |
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截至2023年12月31日，我們的利息投資組合 (包括信用卡應收賬款和客户貸款)增至82億美元，與截至2022年12月31日的40億美元 相比增長了105%(按外匯中性計算，與截至2022年12月31日的430萬美元相比增長了91%)。收購信用卡應收賬款的利息為，截至2023年12月31日的餘額為16.89億美元，而截至2022年12月31日的餘額為5.217億美元。
截至2022年12月31日，我們的利息投資組合 增至40億美元，與截至2021年12月31日的20億美元相比增長了100%(按外匯中性計算，與截至2021年12月31日的23億美元相比增長了85%)。
影響我們業績的因素
我們吸引和保持每月活躍客户的能力
我們的客户是我們業務的基礎。我們 專注於增長和留住我們的客户羣。我們預計，在我們為月度活躍客户提供使用我們產品時提供的高質量體驗的推動下，他們將繼續增長，我們相信這一體驗的結果是與我們的品牌具有很高的親和力。我們的現有客户 是我們營銷的核心，因為口碑為我們帶來了很大一部分新客户。自我們成立以來，平均每年約有80%-90%的客户是通過口碑或直接無償推薦獲得的。
我們每月活躍客户羣的增長是由以下因素推動的：(I)新客户(個人或中小企業業務賬户)；(Ii)每個客户的產品數量增加，以使客户有更多活躍的理由(請參閲“-新產品和採用”)；(Iii)通過我們強大的NPS衡量的高質量客户服務；以及(Iv)瞭解我們不太活躍的客户，以便我們可以優化我們的產品供應，包括為他們提供更高的信用額度 。
我們的淨流失率保持在相對較低的水平，2023年平均為每月0.2%，而2022年為每月0.2%。我們將淨流失定義為(I)(A)選擇取消其在我們的帳户的客户(自願流失)和(B)其帳户被我們主動註銷的客户(非自願流失)的總和(Ii)減去恢復， 均除以截至各自期間結束的客户數量。我們將其帳户在上個月主要由於欺詐和拖欠行為而無效，但在相應問題得到解決後恢復訪問的客户視為恢復客户。
我們相信，我們在技術和客户服務方面的經常性投資，再加上我們自我強化模式的綜合效果，已為我們的 活躍客户帶來了高參與率。我們將客户參與度計算為每日活躍客户數(此處定義為當天打開我們的應用程序或執行信用卡交易的巴西客户數 )與月度活躍客户數(此處定義為在過去28天窗口內打開我們的應用程序或執行卡交易的巴西客户數)的比率。2023年12月，這一比率的28天平均值為56.2%，與2022年12月的53.8%相比增加了2.4個百分點。我們認為，這展示了類似於領先社交網絡平臺的參與度。這種類似社交網絡的參與與我們金融科技的貨幣化相結合，是我們強大的自我強化模式的基礎之一。
表格20-F|2023 | 230 |
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我們能夠增加交易 並擴大現有客户的收入
我們的現有客户在很大程度上推動了我們的增長，我們預計隨着他們財富的增長，他們將繼續推動更多的交易和更多的PV，我們將從他們的支出中獲得更大份額，我們向他們提供更高的信貸額度，隨着他們更多地採用我們的各種產品。我們的現有客户過去一直在增加與我們的交易數量，這從我們的季度客户羣中每個月活躍客户每月的交易數量 就可以得到證明。隨着時間的推移，這一數字一直在上升，除了在受新冠肺炎大流行影響的時期，我們的隊列中經濟活動下降的時期有所減少。我們的PV和每月Arpac隊列顯示出兩者相同的擴張趨勢， 如“-關鍵業務指標”中所示。
我們的目標是讓NU成為我們客户的主要銀行賬户，我們的客户越來越多地選擇NU作為他們的主要銀行關係，因為他們對我們的產品和用户體驗更加滿意 ，增加了他們對我們產品的使用。截至2023年12月31日，我們已成為超過 61%的活躍客户的主要銀行關係，這些客户使用我們的時間超過12個月。我們將主要銀行關係 定義為活躍客户在任何給定月份至少有50%的月税後收入(不包括自我轉賬)從其NuAccount轉出的關係。我們測量了2017年1月、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年發佈的隊列的主要銀行關係的百分比。
根據我們的分析，我們認為(I)在每個 隊列中，至少50%的活躍客户與NU有主要銀行關係，以及(Ii)每個隊列以 逐漸更快的速度達到50%的門檻。例如，我們2020年1月的隊列在22個月內達到50%的門檻，而我們的2022年1月和2023年1月分別在11個月和8個月內達到這一門檻，如下圖所示。
表格20-F|2023 | 231 |
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雖然新老人羣之間最初存在差異，但隨着時間的推移，兩者都顯示出明顯的消費上升趨勢。實際上， 當我們研究恆定的初始風險基礎時，我們的信用卡客户的消費模式有明顯的上升趨勢。我們相信，每個季度整合數百萬新客户的複合效應，再加上他們逐漸轉向更高的支出模式， 將繼續推動未來採購量的增長。
恆定 風險組合定義為所有收購隊列具有與我們的模型定義的風險區間完全相同的組合。通過這一點，我們模擬瞭如果我們不改變風險偏好並擴大審批門檻，PV和Arpac將會是什麼樣子。換句話説，我們正在將每個收購隊列的風險正常化為相同(與2017年第1季度的風險相同)，並且只看到並非由收購戰略變化引起的行為變化，即我們客户參與能力的真實演變及其對PV的影響。
表格20-F|2023 | 232 |
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表格20-F|2023 | 233 |
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新產品和採用
我們專注於開發和推出新產品 和功能，這可以產生額外的收入來源，補充我們客户的體驗，並滿足客户 更廣泛的金融服務需求。自2013年開始運營以來，我們推出了多種產品，包括信用卡和預付卡、 忠誠度獎勵計劃、個人和中小企業支付賬户、個人貸款（有擔保和無擔保）、Pix（與電子商務合作的應用程序內市場）、加密貨幣交易（NuCrypto）、汽車和人壽保險等產品。我們還通過收購NuInvest增加了投資 ，推出了個性化投資工具（Money Boxes）和新的“先買後付” 解決方案，允許客户在信用卡和預付卡購買以及銀行付款單中最多分十二期支付加班費（博萊託斯)。我們計劃在2024年推出的最重要產品包括將我們在巴西的貸款產品擴展到有擔保的 系列，如工資可扣除貸款，擴大我們在墨西哥客户的賬户存款，並在哥倫比亞推出。 我們預計未來將推出更多產品，包括額外的信貸產品、其他類型的保單、新的投資 解決方案和其他旨在利用我們龐大客户基礎的收費驅動業務。我們看到我們的新產品在過去幾年中得到了強勁的採用 ，這在我們的同齡人中得到了證明。我們預計我們的新產品將提供更多渠道來獲取新客户 並在現有客户中進行交叉銷售，因為我們預計每個客户對新產品的採用率會越來越高。
上圖顯示了從2017年第一季度開始，每個季度的每個月活躍客户的產品數量。我們將每個客户的產品數定義為活躍的巴西客户使用的產品數量 除以該月內的活躍巴西客户總數。我們最早的一批人， 儘管最初只有一種產品，但隨着這些產品的推出，已經採用了多個新產品，截至2023年12月31日，大約有四個 產品。
表格20-F|2023 | 234 |
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繼續我們的國際擴張
我們相信，我們正處於國際擴張的早期階段。我們將繼續依靠我們的技術、數據科學以及信用和客户體驗方法，繼續向新市場拓展 。2019年和2020年，我們分別在國際上擴展到墨西哥和哥倫比亞，因為我們確定了這些市場與巴西相似的客户需求和機會。我們遵循了類似的戰略，在這兩個國家和地區推出了我們的旗艦信用卡產品。隨着我們進入新市場，並開始吸引新客户並擴大規模，我們的近期ARPAC可能會減少，而由於我們獲得新客户，ECL可能會增加我們的風險成本，從而對我們的運營 利潤率產生負面影響。
我們消費信貸業務的快速增長和相關的信貸損失撥備
隨着我們繼續擴大和增強我們的信貸產品，我們看到PV顯著增長。我們以客户為中心的方法和使金融服務民主化的使命幫助我們在一個傳統上由少數幾家現有公司主導了數十年的行業獲得了市場份額。因此，我們在巴西信用卡光伏市場(包括信用卡、預付和預付)的份額每年都在穩步上升。根據ABECS的數據，2023年，我們佔信用卡PV總額的13.9%，而2022年為11.6%，2021年為8.7%，2020年為5.7%，2019年為3.7%。
我們的信用撥備模型是預期信用損失 模型，一旦授予信用額度或延長貸款期限，就會通過撥備未來預期信用損失或“ECL”來預先確認信用損失。雖然我們在貸款開始時計提了這些貸款損失撥備，但隨着時間的推移，我們預計這些信用卡和個人貸款客户將產生收入 和信貸損失，這將對我們在任何增加客户的時期的毛利潤和毛利率 產生負面影響。
我們的技術平臺帶來的規模經濟
基於雲的平臺實現了可擴展性和敏捷性。 我們的系統旨在適應不斷增長的客户池和一系列產品。我們的系統100%基於雲，並且從頭構建了我們的核心平臺，因此具有高度的可擴展性，我們相信有機會進一步提高效率。 當我們將每個增量產品添加到我們的平臺時，我們將受益於現有的數據和基礎設施，這提供了運營 槓桿的來源，這從我們為每個活躍客户提供服務的月平均成本的下降趨勢中可見一斑。
風險管理
我們的風險管理框架在很大程度上基於 數據和機器學習，這些模型會隨着時間的推移而不斷增強。隨着我們擴大客户基礎並收集更多有關客户行為的數據 ，我們的模型經過了更好的培訓，可以根據客户的風險識別和分層，從而改進我們的決策。此外，我們經常在較小的客户羣樣本中使用A/B測試來測試我們的假設。因此， 我們年復一年地改進了我們的風險指標，巴西信用卡市場90天的消費金融違約率低於行業平均水平就是明證。
表格20-F|2023 | 235 |
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監管
作為一家專注於我們運營國家的金融服務行業的科技公司，我們必須遵守中央銀行和其他政府機構制定的法律和政策。 監管變化可能會對我們的收入、信貸供應政策以及資本和流動性要求等產生積極或消極的影響。目前正在討論更新計算巴西風險加權資產的當前方法，這可能會對我們未來的資本要求產生積極影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與監管事項和訴訟有關的風險-作為數字銀行平臺和支付機構，我們受到廣泛的監管以及監管和政府監督。遵守或違反當前或未來的法規可能代價高昂，使我們承擔重大責任，並迫使我們改變我們的業務做法，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
季節性
我們的業務全年都受到客户行為的影響，並表現出季節性效應。從歷史上看，由於假日季節，我們在今年第四季度受益於更高的光伏和相關收入。然而，我們歷史上的高增長掩蓋了過去的這種季節性，這在未來可能會變得更加明顯。在這些期間發生的不良事件可能會對我們全年的運營結果產生不成比例的影響 。由於這些因素和其他因素造成的季節性波動，我們在不同時期的運營結果比較 可能不是我們未來業績的準確指標。隨着我們在產品線上實現業務多元化，我們認為我們的季節性可能會降低。
宏觀經濟環境
我們的經營結果受政治和經濟因素及其對資金來源可用性、可支配收入、就業率和平均工資的影響。它們還受到我們運營的國家的消費支出水平、利率和消費信貸擴張或收回的影響，每一項都會影響支付交易的數量和總價值。例如，總體工資和就業人數的增加對採購量產生了積極的影響。另一方面，高利率情景往往會使融資成本更高。
根據國際貨幣基金組織的數據，在拉丁美洲和加勒比地區，我們目前為巴西、墨西哥和哥倫比亞提供服務，這些國家在2023年佔該地區60%以上的人口和66%的GDP。2023年，這些國家的人口分別約為2.04億、1.31億和5200萬，按當前美元計算，2023年的國內生產總值分別為2.1萬億美元、1.8萬億美元和3640億美元。在過去的幾年裏，重要行業鞏固了它們在該地區的存在並獲得了規模，其中最引人注目的是金融服務業、零售業、製造業、交通和通信業、建築業、農業企業和採礦業。在大多數拉丁美洲國家，越來越多的人口 正在經歷購買力的實質性增長，並獲得了更多的信貸便利，這一趨勢即使在短期的經濟低迷時期也可以觀察到。因此，消費者模式正在轉向更復雜的產品和服務，這一現象要求加強商業基礎設施、升級人力資本和改善房地產設施，以滿足這些需求。
表格20-F|2023 | 236 |
| |
目前，我們的大部分業務位於巴西，我們在2019年和2020年分別將業務擴展到了墨西哥和哥倫比亞，因為我們認為這兩個市場 非常有吸引力，具有我們在巴西確定的一些特徵和機遇。根據IBGE 2013年至2023年期間的數據，自成立以來，NU在我們的核心市場巴西 見證了0.8%的實際GDP年增長率。
我們相信拉丁美洲有一個巨大而充滿活力的消費市場。然而，拉丁美洲最近的經濟不穩定導致市場對經濟的信心下降，並導致政治環境惡化，預計疲軟的宏觀經濟狀況將持續到2023年。
下表顯示了巴西、墨西哥和哥倫比亞的實際國內生產總值、通貨膨脹率和利率以及美元/當地貨幣匯率在所示日期和期間的數據。
表格20-F|2023 | 237 |
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截至 31年度， | ||
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2023 |
2022 | |
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(以百分比表示，除非另有説明 ) | ||
| 巴西 | ||
| 國內生產總值實際增長 | 2.9 | 3.0 |
| 通貨膨脹(IPCA)(4) | 4.6 | 5.8 |
| 平均CDI年利率(1)(3) | 13.2 | 12.4 |
| 平均匯率-1美元兑BRL(2) | 4.99 | 5.16 |
| 失業率 | 7.4 | 7.9 |
| 墨西哥 | ||
| 國內生產總值實際增長 | 2.5 | 4.5 |
| 通貨膨脹率(INPC)(4) | 4.7 | 7.8 |
| 年平均提款率(1)(3) | 11.1 | 7.6 |
| 平均匯率-1美元兑MXN(2)(5) | 17.79 | 20.18 |
| 失業率 | 2.6 | 2.8 |
| 哥倫比亞 | ||
| 國內生產總值實際增長 | 0.3 | 7.3 |
| 通貨膨脹（IPC）（4） | 9.3 | 13.1 |
| 平均有效IBR率，每年（1）（3） | 13.0 | 7.2 |
| 平均匯率- COP每1.00美元（2）（5） | 4,325.96 | 4,256.19 |
| 失業率 | 10.0 | 10.3 |
資料來源：巴西：IBGE、IPEA和BACEN;墨西哥：Banxico 和INEGI;哥倫比亞：Banep和DANE。報告機構經常修改所有數據。
| (1) | BACEN的GS 4392系列; Banxico的SIE CF 111（SF 331451）系列（隔夜）; Bansup的 IBR出版物。 |
| (2) | BACEN的GS 3698系列; Banxico的外匯市場門户網站; Bansup的 TRM。 |
| (3) | CDI（巴西銀行間存款）和TIIE（墨西哥銀行間平衡利率） 是銀行間利率（IBR），定義為銀行之間短期貸款收取的利率。 |
| (4) | IPCA（全國消費者價格指數）、INPC（全國消費者價格指數）和IPC （消費者價格指數）是巴西消費者價格指數。 |
| (5) | MXN（墨西哥比索）和COP（哥倫比亞比索）分別是墨西哥和哥倫比亞的貨幣 。 |
表格20-F|2023 | 238 |
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利率
利率影響我們創造收入的能力。 雖然較高的利率會導致私人消費減少，對費用和佣金收入（包括 我們賺取的交換費）產生負面影響，但它們也可能與利息收入呈正相關，從而對我們的業績產生積極影響。
通貨膨脹率
通貨膨脹影響了我們對某些供應商的義務， 例如辦公室租賃，因為成本與通貨膨脹率掛鈎。然而，我們的收入中有很大一部分是自然對衝 通貨膨脹的，因為我們的交換費也傾向於根據通貨膨脹的名義價值波動，即使我們繼續採用 相同的百分比。當商家根據通脹調整價格時，消費者的購買力可能會降低，如果導致交易數量和交易量減少，則 可能會對我們的部分收入流產生不利影響。
貨幣波動
我們的業務主要以巴西雷亞爾 （R $）進行，巴西的當地貨幣是美元（US $）。我們還將 與我們經營所在國家/地區相關的其他貨幣兑換為美元。這在我們的財務報表中增加了波動性。在過去的幾年中，雷亞爾相對於美元大幅貶值，這對我們以美元計算的經營業績產生了不利影響。
收購和新的 業務線和其他發展
| ● | 2023年6月28日，巴西證券交易委員會批准了終止我們的III級BDR計劃的計劃，並 取消了我們作為A類證券外國公開發行人的註冊。BDR第三級持有人在中斷計劃範圍內從可能的備選方案中做出選擇的定義期 於2023年8月11日結束 ，BDR持有人持有的BDR相關A類普通股的出售已於2023年8月21日結束。2023年9月22日，我們向CVM提交了取消III級BDRS計劃註冊的請求，並因此取消了我們在CVM之前作為外國發行人的註冊 。2023年10月31日，雲服務器批准取消. |
| ● | 2022年1月3日，我們完成了對Olivia‘s的收購，Olivia’s是一家總部位於美國的數據公司，在巴西設有子公司，專門將機器學習和人工智能解決方案應用於零售銀行業務。截至2021年11月，Olivia擁有一款個人財務管理移動設備應用程序，客户超過10萬人，我們相信這將進一步加強我們的開放銀行計劃。總收購價為47,000,000美元，其中10,500,000美元於完成日期以現金結算，其餘將於收購日期一週年發行3,909,449股A類普通股及發行最多3,970,986股A類普通股 作為完成交易後前股東及成為本集團成員的僱員向NU提供合併後服務的代價 。我們將股份對價估計為3,720萬美元，作為未來3年合併後繼續服務的對價，由前股東和在 關閉後成為我們員工的員工提供給NU作為補償。 |
表格20-F|2023 | 239 |
| |
| ● | 2021年10月，我們收購了巴西支付平臺Spin Pay，該平臺率先通過PIX為線上和線下商家開發即時支付解決方案 。截至2021年8月31日，Spin Pay的平臺上有超過220家商户，這些商户通過VTEX和Shopify Plus等支持商務的平臺以及直接通過Spin Pay API連接到Spin Pay。我們相信，Spin Pay的專業知識和技術將有助於我們在巴西更廣泛的支付平臺的發展。總價為1,380萬美元，部分於收購日結算，其餘於收購日一週年和二週年結算。 有關Spin Pay的收購，我們於2021年10月交易完成時發行了830,490股A類普通股(相當於630萬美元)，並可在交易完成一週年和第二週年發行總計1,796,826股， 以及交易完成後成為員工的前股東向NU提供的合併後服務的對價。 這被視為補償，不是轉移的購買對價的組成部分，將在提供服務時計入費用 。此外，我們可能會支付高達1,090萬美元的現金作為員工補償，這取決於某些里程碑的實現和某些員工提供的服務。 |
非國際財務報告準則財務計量和調整
本年度報告介紹我們的調整後淨收益(虧損) 和某些外匯中性衡量標準及其各自的調整，以方便投資者，這是非IFRS財務衡量標準。 非IFRS財務衡量標準通常被定義為歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的數字衡量標準，旨在衡量財務績效，但不包括在最具可比性的IFRS衡量標準中不會進行如此調整的金額。有關管理層為何選擇使用這些非國際財務報告準則財務衡量標準以及使用這些非國際財務報告準則財務衡量標準的限制的進一步信息，請參閲“財務和其他信息的陳述--關於非國際財務報告準則財務衡量標準的特別説明”。計算了調整後淨收益(虧損)和某些關鍵業務指標的外匯中性指標 ，以顯示在匯率從這些之前的期間/年度保持穩定的情況下，這些指標在以前的期間/年度中會是什麼水平 直到我們最近的財務信息公佈之日，詳情如下。
截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度的外匯中性衡量標準是將這些年度的調整後淨收益(虧損)和關鍵業務指標乘以巴西人均雷亞爾2022年、2021年和2020年12月31日止年度的美元匯率(分別為5.133雷亞爾、5.415雷亞爾和5.240雷亞爾，相當於1美元)，並使用這些結果將相應的金額除以巴西人均，重新換算回美元 雷亞爾/美元匯率(4.978雷亞爾至1美元)，以顯示如果匯率從過去這些時期/年到2023年12月31日保持穩定，我們的某些損益表金額和關鍵業務指標將會是什麼。
表格20-F|2023 | 240 |
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據彭博社報道，巴西雷亞爾兑美元的平均匯率 是根據2023年、2022年和2021年每個月的平均月末匯率計算的。
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正如 報道的那樣 |
外匯 中性措施 | |||||||||
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在截至12月31日的年度內， |
百分比 |
對於 截至12月31日的年度， |
百分比 | |||||||
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2023 |
2022 |
2021 |
2023/ 2022 |
2022/ 2021 |
2023 |
2022 |
2021 |
2023/ 2022 |
2022/ 2021 | |
| 調整後淨收益(虧損)(單位：百萬美元) | ||||||||||
| 母公司股東應佔利潤(虧損) | 1,030.6 | (364.6) | (165.0) | (382.7%) | 121.0% | 1,030.6 | (375.9) | (179.5) | (374.2%) | 109.4% |
| 基於股份的薪酬 | 289.3 | 282.5 | 225.4 | 2.4% | 25.3% | 289.3 | 291.3 | 245.2 | (0.7%) | 18.8% |
| 基於股份的薪酬分配的税收效應(1) | (89.7) | (73.4) | (60.0) | 22.2% | 22.3% | (89.7) | (75.7) | (65.3) | 18.5% | 15.9% |
| 股權薪酬的税收效應對衝 | (33.7) | 4.0 | — | (942.5%) | 新墨西哥州 | (33.7) | 4.1 | ⎯ | (922.0%) | 新墨西哥州 |
| 或有股份獎勵終止 | ⎯ | 355.6 | — | 新墨西哥州 | 新墨西哥州 | – | 366.6 | ⎯ | N.m | 新墨西哥州 |
| 客户方案（"NuSócios"） | ⎯ | — | 11.2 | 新墨西哥州 | N.m | ⎯ | — | 12.2 | 新墨西哥州 | N.m |
| 分配的税收對客户計劃的影響 |
⎯ |
— |
(5.0) |
新墨西哥州 |
N.m |
⎯ |
— |
(5.4) |
新墨西哥州 |
新墨西哥州 |
| 本年度調整後淨收益(虧損) |
1,196.5 |
204.1 |
6.6 |
486.2% |
N.m |
1,196.5 |
210.4 |
7.2 |
468.7% |
N.m |
| 其他關鍵業務指標 | ||||||||||
| 採購量(單位：十億美元) | 111.1 | 81.0 | 43.8 | 37.2% | 84.9% | 111.1 | 84.3 | 48.0 | 32.6% | 75.6% |
| 每個活躍客户的月平均收入(單位：美元) | 9.6 | 7.8 | 4.5 | 23.1% | 73.4% | 9.6 | 8.1 | 4.9 | 18.5% | 65.6% |
| 每個活躍客户的每月平均服務成本(美元) | 0.8 | 0.8 | 0.8 | N.m | N.m | 0.8 | 0.9 | 0.9 | (11.1)% | N.m |
| 收入(單位：百萬美元) | 8,029.0 | 4,792.2 | 1,698.0 | 67.5% | 182.2% | 8,029.0 | 4,941.1 | 1,847.1 | 62.5% | 167.5% |
| 毛利潤(單位：百萬美元) | 3,491.0 | 1,663.0 | 732.9 | 109.9% | 126.9% | 3,491.0 | 1,714.6 | 797.2 | 103.6% | 115.1% |
新墨西哥州=沒有意義。
| (1) | 表示不包括在調整後淨收益(虧損)中的税前項目的税前影響。不包括在調整後淨收益(虧損)中的税前項目的税前影響是根據受調整影響的每個司法管轄區的法定税率計算的， 考慮了永久性和臨時性税收差異的影響。 |
表格20-F|2023 | 241 |
| |
本文件中介紹的存款和利息收益 投資組合的外匯中性措施是通過將截至2022年、2021年和2020年12月31日的報告金額乘以 巴西現貨來計算的 雷亞爾截至這些日期的/美元匯率（分別為5.280雷亞爾、5.576雷亞爾和5.199雷亞爾兑1.00美元）， 並使用此類結果通過將相應金額除以使用截至12月的現貨匯率將其重新翻譯回美元 31，2023年（4.857雷亞爾至1.00美元），以便列出如果匯率與2023年12月31日相同的情況下這些金額。巴西 雷亞爾美元匯率是使用彭博社報道的截止日期的匯率計算的。
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正如 報道的那樣 |
外匯 中性措施 | |||||||||
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截至12月31日 ， |
更改百分比 (%) |
截至12月31日 ， |
更改百分比 (%) | |||||||
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2023 |
2022 |
2021 |
2023/ 2022 |
2022/ 2021 |
2023 |
2022 |
2021 |
2023/ 2022 |
2022/ 2021 | |
| 存款(以十億美元計) | 23.7 | 15.8 | 9.7 | 50% | 63% | 23.7 | 17.2 | 11.1 | 38% | 55% |
| 賺取利息的投資組合(以十億美元為單位) | 8.2 | 4.0 | 2.0 | 105% | 100% | 8.2 | 4.3 | 2.3 | 91% | 85% |
表格20-F|2023 | 242 |
| |
主要行項目説明
以下是構成我們的綜合損益表的主要行項目的摘要。
總收入
我們的總收入包括我們的利息收入和金融工具的收益(虧損)以及手續費和佣金收入的總和，詳情如下：
金融工具的利息收入和損益
我們的利息和其他財務收入包括貸款、信用卡應收賬款（循環和再融資信用卡餘額和個人貸款）的利息收入;我們按攤銷成本計算的現金和其他資產 使用實際利率法計算，該法分配利息以及資產預期壽命內的直接和增量費用和成本。對於循環餘額，利息從未全額支付的信用卡賬單到期日起計算。
金融工具的損益包括金融工具的公允價值損益。收入來自金融資產的買賣，以及因利息、股價及其他市場變數的變動而導致的公允價值變動，以及固定利率證券及浮動利率證券的應計利息。
手續費及佣金收入
我們的大部分手續費和佣金收入來自 我們通過向客户發行的信用卡和預付卡進行購買而賺取的交換費。我們還從我們的高級 訂閲產品(NuRewards)、滯納金、手機充值費、保險經紀佣金等中賺取收入。
| ● | 換乘費用。表示對通過萬事達卡網絡處理的信用和預付卡交易進行授權和提供結算的費用，並以處理的總付款的百分比確定。 交換費用，扣除獎勵收入，在確認與交換網絡的交易時確認和計量， 當認為履行義務已履行時。與萬事達卡商定的互換費率是固定的，取決於每個商家的細分市場 。交換收入從支付給第三方的金額中扣留。 |
| ● | 獎勵收入。包括與NuRewards訂閲費和 相關交換費相關的收入，最初根據承擔的履約義務的相對獨立銷售價格 分攤。在履行履約義務時記入損益表，即客户兑換獎勵積分 時。 |
| ● | 滯納金。包括有關客户未能在到期日前支付信用卡賬單的費用 。 |
表格20-F|2023 | 243 |
| |
| ● | 充值費用。包括對客户的預付費電話信用的銷售價格，扣除採購成本。 |
| ● | 其他手續費和佣金收入。主要包括：(I)通過我們的APP進行銷售的第三方人壽保險提供商的經紀佣金收入 ；(Ii)發行博萊託斯 (銀行付款單)，這是商家出具的用於在巴西付款的可打印文件，(Iii)現金取款的手續費收入，以及(Iv)合作伙伴在我們的市場上銷售的佣金。 |
| ● | 客户計劃(NUSócios)是指與明確同意參加我們的客户計劃的7,557,679名客户的激勵和獎勵計劃相關的成本。根據每BDR 8.36雷亞爾的價格，截至2021年12月，該計劃的總支出為1,120萬美元。國家統計局確認了與客户計劃相關的成本 為參與客户計劃的客户訂閲和支付BDR提供資金而產生的成本，作為2021年第四季度收入的減少 。該計劃於2023年終止。 |
手續費和佣金收入顯示為扣除巴西聯邦所得税後的淨額。有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註4。
提供的財務和交易 服務的總成本
提供金融和交易服務的總成本 包括我們的利息和其他財務費用、交易費用和信用損失準備費用的總和，詳情如下：
利息和其他財務費用
利息和其他財務費用包括：(I)利息 存款應計費用；(Ii)與我們金融工具利息相關的利息費用；以及(Iii)信用卡和貸款重新談判的折****r}。
交易費用
交易費用包括與數據處理相關的成本 、支付方案許可費、與我們的信用卡和借記卡交易相關的按存儲容量使用計費造成的損失、與我們的獎勵計劃相關的費用 以滿足客户對積分的使用，以及與我們運營的國家/地區的支付系統連接相關的其他成本。有關這些成本的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註6。 最相關的交易費用是：
| ● | 銀行票據成本，包括髮行 博萊託斯銀行的（銀行付款 單）; |
| ● | 獎勵費用，包括我們的客户兑現獎勵 積分所產生的成本; |
表格20-F|2023 | 244 |
| |
| ● | 信用卡和借記卡網絡成本，這是與我們的支付方案許可證相關的成本， 即支付給萬事達卡以實現網絡參與者之間的通信、訪問特定報告、與涉及新功能開發的項目相關的費用、運營固定費用、與按存儲容量使用計費重述相關的費用和版税；以及 |
| ● | 其他交易費用，主要與金融服務費用有關，如金融交易手續費、與票據交換所的費用以及按存儲容量使用計費等運營虧損。按存儲容量使用計費造成的損失 包括在持卡人與信用交易流程中的其他 參與者之間發生帳單糾紛時退還或退還給持卡人的交易，並以有利於客户的方式解決。按存儲容量使用計費可能是由多種因素引起的，例如持卡人的索賠或欺詐案例。如果我們無法向其他參與者收取退款或退款，或者如果他們因關閉、破產或其他情況而拒絕或無法償還我們的退款或退款，我們將承擔向持卡人支付的金額的損失。 |
信用損失備抵費用
信用損失津貼費用包括與我們的信用卡交易和應收客户貸款相關的損失。我們預計我們的信用損失會根據許多因素波動，包括交易量和信用限額、宏觀經濟狀況、監管變化的影響以及信用卡和應收貸款的信用質量 。此外，信用損失還包括撥備逆轉和追回，並且當客户在應收賬款核銷後向我們付款時，信用損失會因追回而減少 。
毛利
毛利潤等於我們的總收入減去提供的金融和交易服務的總成本。
運營費用
運營費用分為客户支持 和運營、一般和行政費用、營銷費用以及其他費用（收入）。
客户支持和運營
客户支持和運營由我們向客户提供服務過程中產生的所有費用表示，包括：
| ● | 基礎設施和數據處理成本包括技術、軟件和其他相關 成本，主要與我們使用的雲基礎設施以及用於向客户提供服務的其他軟件有關。這些專門與客户交易相關的 成本被表示為“客户支持和運營”。基礎設施費用和數據處理費用還包括按活躍卡數量按季度向萬事達卡支付的信用卡和借記卡費用； |
表格20-F|2023 | 245 |
| |
| ● | 信用分析和催收成本包括支付給信用局的費用和與催收機構相關的成本。與申請者的初始信用分析無關的信用分析成本顯示為“客户支持和運營”。 |
| ● | 客户服務成本主要包括我們與服務提供商提供的客户服務相關的成本。不完全與獲取新客户相關的成本列示為“客户支持和運營”； |
| ● | 與獲取新客户無關的客户服務團隊的工資和相關福利支出列示為“客户支持和運營”以及 |
| ● | 信用卡和借記卡發行成本包括打印、包裝、運輸成本和其他 成本。與客户的第一張卡相關的成本最初記錄為“遞延費用”資產，計入“其他 資產”，然後攤銷。與客户的第一張卡相關的攤銷列示為“一般和行政費用”，其餘費用，包括與後續卡相關的費用，列示為“客户支持和 運營”。 |
一般和行政費用
一般和管理費用是指我們在研發、某些後臺活動、與客户的間接關係和管理費用上花費的金額。這些金額 包括基礎設施和數據處理成本、信用分析和收集成本、客户服務、工資和相關的 福利，以及信用卡和借記卡發行成本，如上文《客户和支持業務説明》所述。它還包括 基於股份的薪酬、專門服務費用和其他人員費用，具體如下：
| ● | 基於股份的薪酬與我們基於股份的計劃和獎勵發放的成本相對應； |
| ● | 專門服務費用包括服務提供者的雜項費用；以及 |
| ● | 其他人員成本與為所有員工提供的醫療援助、膳食福利、人壽保險、交通和其他福利相關的費用有關，不包括上述分配給客户支持和運營的部分。 |
| ● | 2021年或有股份獎勵（CSA）終止-2022年11月29日，公司首席執行官辦公室David Vélez決定終止2021年或有股份獎勵。由於終止，由於歸屬加速，我們 在截至2022年12月31日的年度記錄了3.556億美元的費用。一次性 確認後，公司將不再計入與2021年或有股份相關的任何費用，並預計在終止日期後的七年內節省總額為3.556億美元的費用。 |
表格20-F|2023 | 246 |
| |
營銷費用
營銷費用涉及製作和分發我們在媒體上的營銷和廣告活動、在線廣告、我們的產品在互聯網搜索平臺上的定位 以及與活動中的交易營銷相關的費用。它還包含專門用於這些活動的員工的工資和福利 。
其他費用(收入)
其他費用（收入）主要包括未分類在上述營業費用類別中的其他收入/費用 。
所得税
當期所得税包括根據各司法管轄區適用税法對利潤應付的所得税 ，並在產生應税利潤期間確認為費用 。開曼羣島對我們所賺取的收入不徵税，因此，在綜合水平上不存在税收影響。
我們的子公司適用不同的所得税制度和法定税率。下表顯示了我們開展業務的主要國家/地區的法定所得税税率(以百分比表示)：
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法定所得税税率 |
2023 |
2022 |
2021 |
| 巴西(1) | 40% | 41% | 45% |
| 哥倫比亞 | 35% | 35% | 31% |
| 墨西哥 | 30% | 30% | 30% |
| (1) | 包括巴西社會繳款税(Contribição Social sobre o Lucro Líquido- CSLL）和巴西所得税（冒充雷達·佩索阿·朱裏迪卡--IRPJ). 2021年3月 ，巴西社會繳款税率提高了5個百分點，因此綜合所得税率從 40%提高到45%，有效期為2021年7月1日至12月31日，主要影響Nu Pagamentos和Nu Financeira。2022年8月， 巴西社會貢獻税率提高1個百分點，綜合所得税率從40%提高至41%。 |
遞延所得税是指預計應就可結轉的所得税虧損以及資產和負債的計税基準與報告日的賬面金額之間產生的暫時差異而應支付或可追回的税款。遞延税項負債一般會確認所有暫時性應課税差額，而遞延税項資產則會在可能有應課税利潤的範圍內確認， 當資產轉回時，這些資產可能會被用來抵銷。
我們於每個報告日期審核遞延税項資產的賬面金額，並將其減少至不再可能有足夠的應課税利潤以允許收回全部或部分資產的程度。只有當遞延及流動税項資產及負債產生於同一報税組，且同時具有按淨額結算或變現資產及同時清償負債的法定權利及意向時，遞延及流動税項資產及負債才予以抵銷。
表格20-F|2023 | 247 |
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由於當期所得税和遞延所得税 以及與所得税前虧損相比的永久性差額的價值，我們綜合業務的實際税率隨着時間的推移而波動，根據我們在每個實體產生的總淨收入的部分。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
下表列出了我們截至2023年和2022年12月31日止年度的損益表數據：
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在過去幾年裏 十二月三十一日， |
變體 (%) | ||
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2023 |
2022 | ||
| (百萬美元，百分比除外) | |||
| 利息收入和金融工具的損益 | 6,439.7 | 3,555.2 | 81.1% |
| 手續費及佣金收入 |
1,589.3 |
1,237.0 |
28.5% |
| 總收入 | 8,029.0 | 4,792.2 | 67.5% |
| 利息和其他財務費用 | (2,036.9) | (1,547.9) | 31.6% |
| 交易費用 | (215.9) | (176.4) | 22.4% |
| 信貸損失撥備費用 |
(2,285.2) |
(1,404.9) |
62.7% |
| 提供的金融和交易服務的總成本 |
(4,538.0) |
(3,129.2) |
45.0% |
| 毛利 | 3,491.0 | 1,663.0 | 109.9% |
|
運營費用 |
|||
| 客户支持和運營 | (488.1) | (335.4) | 45.5% |
| 一般和行政費用（“G & A”） |
(1,042.3) |
(1,333.3) |
(21.8)% |
| 或有股份獎勵（CSA）終止 | – | (355.6) | 新墨西哥州 |
| G & A -其他 | (1,042.3) | (977.7) | 6.6% |
| 營銷費用 | (171.1) | (152.9) | 11.9% |
| 其他費用（收入） |
(250.4) |
(150.3) |
66.6% |
| 總運營費用 |
(1,951.9) |
(1.971.9) |
(1.0)% |
| 所得税前利潤(虧損) | 1,539.1 | (308.9) | (598.0)% |
| 所得税 | |||
| 現行税種 | (1,184.2) | (473.3) | 150.2% |
| 遞延税金 |
675.7 |
417.6 |
61.8% |
| 所得税總額 |
(508.5) |
(55.7) |
812.9% |
| 利潤(虧損) 這一年的 | 1,030.6 | (364.6) | (385.7)% |
新墨西哥州=沒有意義。
表格20-F|2023 | 248 |
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總收入
截至2023年12月31日止年度的總收入為8，029.0百萬美元，比截至2022年12月31日止年度的4，792.2百萬美元增加3，236.8百萬美元，即67.5%， 主要歸因於2023年我們與信用卡和貸款業務利息收入相關的收入大幅增長，作為 以及交換費（總購買量增長了37%）。消費者 金融投資組合的較高利息收入導致了這一增長，這可歸因於個人貸款和信用卡的擴張。此外，由於 受預付費量增長18.5%的推動，全年總採購量增長37%，互換費也有所增加。我們總收入的組成部分詳細信息如下 ：
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在過去幾年裏 十二月三十一日， |
變體 (%) | ||
|
2023 |
2022 | ||
| 利息收入--信用卡 | 2,521.9 | 1,014.9 | 148.5% |
| 利息收入--貸款 | 1,650.4 | 932.2 | 77.0% |
| 利息收入--按攤銷成本計算的其他資產 | 851.2 | 388.7 | 119.0% |
| 利息收入—其他應收款 | 398.5 | 161.0 | 147.5% |
| 按公允價值計算的利息收入和金融工具損益 |
1,017.7 |
1,058.4 |
(3.8%) |
| 利息收入和金融工具損益合計 | 6,439.7 | 3,555.2 | 81.1% |
| 換乘費用 | 1,187.9 | 917.4 | 29.5% |
| 滯納金 | 180.7 | 104.5 | 72.9% |
| 充值費用 | 48.7 | 77.5 | (37.2%) |
| 獎勵收入 | 24.3 | 22.4 | 8.5% |
| 其他手續費和佣金收入 |
147.7 |
115.2 |
28.2% |
| 手續費及佣金收入總額 |
1,589.3 |
1,237.0 |
28.5% |
| 總收入 | 8,029.0 | 4,792.2 | 67.5% |
新墨西哥州=沒有意義。
表格20-F|2023 | 249 |
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總利息收入和金融工具的損益 。截至2023年12月31日止年度的總利息收入及金融工具收益(虧損)為64.397億美元，較截至2022年12月31日止年度的35.552億美元增加28.845億美元或81.1%，主要歸因於：(I)來自貸款組合的利息收入增加(7.181億美元，或77.0%，利息收入-貸款增加) 及信用卡應收賬款(15.07億美元，或148.5%，利息收入增長(信用卡)反映年內客户羣增長26%的綜合影響 截至2023年12月31日，客户達到9390萬，而截至2022年12月31日的客户為7,460萬 ，2023年CDI利率上調(CDI利率平均為每年13.2%)。相比之下，平均年增長率為12.4%。利息收入增加--攤銷成本為4.625億美元的其他資產，或119.0%(Iii) 利息收入增加--其他應收賬款237.5美元或147.5%。第(Ii)和(Iii)項的增加與2023年CDI利率上調、從收購方購入信用卡應收賬款的增長以及中央銀行的強制性存款和其他存款有關。
手續費及佣金收入總額。截至2023年12月31日止年度的手續費及佣金總收入為15.893億美元，較截至2022年12月31日止年度的12.37億美元增加3.523億美元或28.5%，主要原因是：(I)因客户數目增加而與信用卡及借記卡的購買量增加而帶來的手續費增加2.75億美元或29.5%；(Ii)我們的滯納金增加7620萬美元或72.9%，特別是在巴西的信用卡及借貸業務，由於投資組合本年度增長30%，以及(Iii)其他費用和佣金收入增加3,250萬美元或28.2%--這主要是由於(A)與自動櫃員機(ATM)業務量增加有關的佣金增加390萬美元，(B)外匯價差收入增加710萬美元，以及(C)來自保險和經紀服務的佣金增加780萬美元。
表格20-F|2023 | 250 |
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提供的財務和交易 服務的總成本
截至2023年12月31日止年度所提供金融及交易服務的總成本為45.38億美元，較截至2022年12月31日止年度的31.292億美元增加14.088億美元或45.0%，詳情如下。
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在截至12月31日的年度內， |
偏差(%) | ||
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2023 |
2022 | ||
| 存款利息支出 | (1,723.8) | (1,407.9) | 22.4% |
| 其他利息和類似費用 |
(313.1) |
(140.0) |
123.6% |
| 利息和其他財務費用 |
(2,036.9) |
(1,547.9) |
31.6% |
| 銀行單據費用 | (23.9) | (34.0) | (29.7)% |
| 獎勵費用 | (58.3) | (42.3) | 37.8% |
| 信用卡和借記卡網絡成本 | (52.2) | (55.0) | (5.1)% |
| 其他交易費用 |
(81.5) |
(45.1) |
80.7% |
| 交易費用總額 |
(215.9) |
(176.4) |
22.4% |
| 信貸損失撥備費用 |
(2,285.2) |
(1,404.9) |
62.7% |
| 提供的金融和交易服務的總成本 |
(4,538.0) |
(3,129.2) |
45.0% |
利息和其他財務費用。截至2023年12月31日的年度的利息和其他財務費用為20.369億美元，較截至2022年12月31日的15.479億美元增加4.89億美元，增幅為31.6%。主要由於(I)2023年CDI利率上調(CDI利率平均為13.2%，而2022年平均為12.4% )及(Ii)存款金額增加79億美元至237億美元或50%，與截至2022年12月31日的158億美元 相比，存款利息支出增加3.159億美元或22.4%，主要與巴西客户羣增加及墨西哥於2023年推出“Cuenta NU”有關。
交易性費用。截至2023年12月31日的年度的交易費用為2.159億美元，較截至2022年12月31日的年度的1.764億美元增加3,950萬美元或22.4%，主要原因是：(I)其他交易費用增加3,640萬美元或80.7%，反映了運營虧損和成本的增加，以改善我們的基礎設施；(Ii) 隨着客户羣和採購量的增長，獎勵支出增加1,600萬美元或37.8%；並因(Iii)賬户直接付款增加而導致銀行賬單成本減少1,010萬美元或42%而部分抵消。
表格20-F|2023 | 251 |
| |
信用損失準備費用。截至2023年12月31日止年度的信貸損失撥備支出為22.852億美元，較截至2022年12月31日止年度的14.049億美元增加8.803億美元或62.7%，當中包括信用卡應收賬款撥備支出增加7.834億美元或86.3%，以及客户貸款撥備支出增加9340萬美元或18.8%。信用卡應收賬款的增長反映了截至2023年12月31日的購買量和信用卡餘額從截至2022年12月31日的93億美元增長至145億美元，或增加52億美元或56.4%，以及截至2023年12月31日被歸類為第三級高風險的應收賬款從2022年12月31日的5.988億美元增加至11.064億美元。對客户貸款的增加 主要反映了截至2022年12月31日，貸款組合從2022年12月31日的20億美元增加到37億美元，或增加17億美元或87.9%。截至2023年12月31日，ECL信用卡和貸款撥備總額佔信用卡和貸款應收餘額總額的14.2%，高於截至2022年12月31日的11.9%。有關更多信息， 請參閲我們經審計的合併財務報表中的信用卡應收賬款附註13和客户貸款附註14。
毛利
因此，我們於截至2023年12月31日止年度的毛利為34.91億美元，較截至2022年12月31日止年度的16.63億美元增加18.28億美元，增幅為109.9%。我們的毛利率(毛利潤除以總收入)有所增長，截至2023年12月31日的年度達到43.5%，而截至2022年12月31日的年度為35.0%。
運營費用
截至2023年12月31日止年度的營運開支為19.519億美元，較截至2022年12月31日止年度的19.719億美元減少2,000萬美元或1%。2023年運營費用佔我們總收入的24.3%，而2022年這一比例為41.1%。導致本期間運營費用減少的主要變化解釋如下。
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在截至12月31日的年度內， | |||
|
2023 |
2022 |
變體 (%) | |
| 客户支持和運營 | (488.1) | (335.4) | 45.5% |
| 一般和行政費用（“G & A”） | (1,042.3) | (1,333.3) | (21.8)% |
| 或有股份獎勵（CSA）終止 | - | (355.6) | 新墨西哥州 |
| G & A -其他 | (1,042.3) | (977.7) | 6.6% |
| 營銷費用 | (171.1) | (152.9) | 11.8% |
| 其他費用（收入） | (250.4) | (150.3) | 66.7% |
| 總運營費用 | (1,951.9) | (1,971.9) | (1.0)% |
新墨西哥州=沒有意義。
表格20-F|2023 | 252 |
| |
客户支持和運營。截至2023年12月31日止年度的客户支持及營運開支為4.881億美元，較截至2022年12月31日止年度的3.354億美元增加1.527億美元或45.5%，主要原因是：(I)基礎設施及數據處理成本增加5,450萬美元，(Ii)信用分析及收集成本增加3,510萬美元，以及(Iii)信用卡及借記卡發行成本增加1,400萬美元。(I)、(Ii)及(Iii)分別由2023年新客户數量較2022年增加37.3%所帶動。由於數據處理效率的提高和我們對這些費用的外匯對衝策略，採購量的增長 與這些費用的增長相比比例更高。工資及相關福利支出增長16.16%，主要原因是集體談判協議以及獎金和PPR(成果分享計劃)等薪酬增加了工資。
一般和行政費用。截至2023年12月31日止年度的一般及行政開支為10.423億美元，較截至2022年12月31日止年度的13.333億美元減少2.91億美元或21.8%，主要原因是：(I)2022年終止或有股份獎勵，金額為3356百萬美元，但2023年並無相應金額；(Ii)因對衝公司及社會税而減少3470萬美元的股份薪酬。此外，(Ii)薪酬及相關福利增加2,540萬美元 ，以吸引及留住員工，例如獎金及PPR；及(Iv)基礎設施及數據處理成本因客户交易量增加而增加3,020萬美元 ，部分抵銷。
營銷費用。截至2023年12月31日的年度的營銷費用為1.71億美元，較截至2022年12月31日的年度的1.529億美元增加1,810萬美元，增幅為11.8%，這主要是由於巴西、墨西哥和哥倫比亞的付費媒體以及數字和外部媒體的營銷活動增加了1,050萬美元的營銷費用。
其他費用(收入)。截至2023年12月31日止年度的其他開支(收入) 為開支2.505億美元，較截至2022年12月31日止年度的1.503億美元開支增加1.02億美元或66.7%，主要原因是由於財務總收入增加，PIS及COFINS的財務收入(2.256億美元)增加。
所得税前利潤(虧損)
由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的除所得税前利潤(虧損)為1,5391億美元，較截至2022年12月31日止年度的虧損3.089億美元增加1,848億美元。
所得税
截至2023年12月31日的年度所得税為税項支出5.085億美元，較截至2022年12月31日的税項支出5570萬美元增加4.528億美元。2023年和2022年的實際所得税税率分別為33.0%和18.0%，主要是由於2022年息税前利潤接近盈虧平衡。
表格20-F|2023 | 253 |
| |
本年度的利潤(虧損)
由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的利潤為10.306億美元，比截至2022年12月31日止年度的虧損3.646億美元增加了13.952億美元，即382.7%。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度利潤表或虧損數據：
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在截至12月31日的年度內， |
變體 (%) | ||
|
2022 |
2021 | ||
| (百萬美元，百分比除外) | |||
| 利息收入和金融工具的損益 | 3,555.2 | 1,046.7 | 239,7% |
| 手續費及佣金收入 |
1,237.0 |
651.3 |
89.9% |
| 總收入 |
4,792.2 |
1,698.0 |
182.2% |
| 利息和其他財務費用 | (1,547.9) | (367.4) | 321.3% |
| 交易費用 | (176.4) | (117.1) | 50.6% |
| 信貸損失撥備費用 |
(1,404.9) |
(480.6) |
192.3% |
| 提供的金融和交易服務的總成本 |
(3,129.2) |
(965.1) |
224.2% |
| 毛利 |
1,663.0 |
732.9 |
126.9% |
| 運營費用 | |||
| 客户支持和運營 | (335.4) | (190.5) | 76.1% |
| 一般和行政費用 |
(1,333.3) |
(628.9) |
112.0% |
| 或有股份獎勵（CSA）終止 | (355.6) | -– | 新墨西哥州 |
| **G&A-Other | (977.7) | (628,9) | 55.5% |
| 營銷費用 | (152.9) | (79.6) | 92.1% |
| 其他費用（收入） |
(150.3) |
(4.1) |
新墨西哥州 |
| 總運營費用 | (1,971.9) | (903.1) | 118.3% |
| 所得税前虧損 |
(308.9) |
(170.2) |
81.5 |
| 所得税 | |||
| 現行税種 | (473.3) | (219.8) | 115.3% |
| 遞延税金 |
417.6 |
224.7 |
85.8% |
| 所得税總額 |
(55.7) |
4.830 |
新墨西哥州 |
| 本年度虧損 | (364.6) | (165.3) | 120.6% |
新墨西哥州=沒有意義。
表格20-F|2023 | 254 |
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總收入
截至2022年12月31日止年度的總收入為4，7.922億美元，較截至2021年12月31日止年度的1，698.0億美元增加3，0942億美元，即182.2%，主要 歸因於2022年我們與交換費相關的收入大幅增長（由於預付費 銷量增長117%，總購買量增長了84%），以及我們的貸款業務和信用卡的利息收入。導致這一增長的原因是巴西利率上升，原因是我們的貸款業務以及用存款現金收購的證券以及IPO（ 於2021年底發生）。我們總收入的組成部分詳細介紹如下：
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在截至12月31日的年度內， |
變體 (%) | ||
|
2022 |
2021 | ||
| 利息收入--信用卡 | 1,014.9 | 357.8 | 183.7% |
| 利息收入--貸款 | 932.2 | 292.7 | 218.5% |
| 利息收入--按攤銷成本計算的其他資產 | 388.7 | 66.2 | 487.2% |
| 利息收入—其他應收款 | 161.0 | 17.3 | 830.6% |
| 按公允價值計算的利息收入和金融工具損益 |
1,058.4 |
312.7 |
238.5% |
| 利息收入和金融工具損益合計 | 3,555.2 | 1,046.7 | 239.7% |
| 換乘費用 | 917.4 | 471.5 | 94.6% |
| 充值費用 | 77.5 | 48.4 | 60.1% |
| 獎勵收入 | 22.4 | 26.9 | (16.7)% |
| 滯納金 | 104.5 | 50.0 | 109.0% |
| 其他手續費和佣金收入 | 115.2 | 65.7 | 75.3% |
| 客户方案（"NuSócios"） |
— |
(11.2) |
新墨西哥州 |
| 手續費及佣金收入總額 |
1,237.0 |
651.3 |
89.9% |
| 總收入 | 4,792.2 | 1,698.0 | 182.2% |
新墨西哥州=沒有意義。
表格20-F|2023 | 255 |
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總利息收入和金融工具的損益 。截至2022年12月31日止年度的總利息收入及金融工具收益(虧損)為35.552億美元，較截至2021年12月31日止年度的10.467億美元增加25.085億美元或239.7，主要原因為：(I)來自貸款組合的利息收入增加(利息收入貸款增加6.395億美元或218.5%)及信用卡應收賬款(6.571億美元或183.7%，利息收入增長(信用卡)反映年內客户基礎增長38.4%的綜合影響 截至2022年12月31日，客户數量達到7,460萬，相比之下，截至2021年12月31日的客户數量為5,390萬 ，2022年CDI利率上調(CDI利率平均為每年12.4%)。相比之下，平均年增長率為4.5%。(Ii)利息收入增加--攤銷成本為487.2%的其他資產，或322.5,000,000美元；(Iii)利息收入增加--其他應收賬款143.7美元，或830.6%；及(Iv)利息收入及公允價值為745,700,000美元的金融工具的損益增加，或238.5%。第(Ii)、(Iii)及(Iv)項的增長主要是由於2022年CDI利率上調及金融資產增加所致，包括按公允價值計入損益的資產及按公允價值透過其他全面收益計量的資產。2022年12月31日與2021年12月31日相比，這些金融資產增加了9.989億美元，這是由於2022年投資於這些資產的存款增加。
手續費及佣金收入總額。截至2022年12月31日的年度的總手續費和佣金收入為12.37億美元，比截至2021年12月31日的年度的6.513億美元增加5.857億美元，增幅為89.9%，主要原因是：(I)由於客户數量的增加，我們的信用卡和借記卡購買量增加，我們的交換費增加了4.459億美元，增幅為94.6%。 (Ii)來自銷售手機充值信用的充值費用收入增加2,910萬美元或60.1%也由於我們2022年客户基礎的增長，(Iii)其他手續費和佣金收入增加4,950萬美元或75.3%-由於在此期間信用卡和借記卡交易以及新產品的購買量增加-這主要是由於(A)我們客户的借記卡提款增加了1,590萬美元，(B)外匯利差收入增加920萬美元，(C)保險和經紀服務佣金增加1,110萬美元，(D)銀行支付單據和其他財務處理費用增加910萬美元。
表格20-F|2023 | 256 |
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提供的財務和交易 服務的總成本
截至2022年12月31日止年度，提供的金融和交易服務總成本 為31.292億美元，比截至2021年12月31日止年度的9.651億美元增加了21.640億美元，即224.2%，詳情如下。
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在截至12月31日的年度內， |
變體 (%) | ||
|
2022 |
2021 | ||
| 存款利息支出 | (1,407.9) | (317.5) | 343.6% |
| 其他利息和類似費用 |
(140.0) |
(49.9) |
180.6% |
| 利息和其他財務費用 | (1,547.9) | (367.4) | 321.3% |
| 銀行單據費用 | (34.0) | (36.1) | (5.8)% |
| 獎勵費用 | (42.3) | (36.9) | 14.6% |
| 信用卡和借記卡網絡成本 | (55.0) | (22.7) | 142.3% |
| 其他交易費用 |
(45.1) |
(21.4) |
110.7% |
| 交易費用總額 | (176.4) | (117.1) | 50.6% |
| 信貸損失撥備費用 |
(1,404.9) |
(480.6) |
192.3% |
| 提供的金融和交易服務的總成本 |
(3,129.2) |
(965.1) |
224.2% |
利息和其他財務費用。截至2022年12月31日的年度的利息和其他財務費用為15.479億美元，較截至2021年12月31日的3.674億美元增加11.805億美元，增幅為321.3。主要由於(I)2022年存單利率上調(2022年存託憑證利率平均為12.4%，而2021年存單利率平均為4.5%)及(Ii)截至2022年12月31日存款額增加61億美元或64.5%，存款利息支出增加10.904億美元或343.4%。
間接費用。截至2022年12月31日的年度的交易費用為1.764億美元，較截至2021年12月31日的年度的1.171億美元增加5,930萬美元，增幅為50.6%，主要原因是：(I)信用卡和借記卡網絡成本增加3,230萬美元或142.3%，反映了我們與萬事達卡達成的協議，即我們將在遞延的基礎上確認補償；(Ii)其他交易開支增加2,370萬美元或110.7%，反映營運虧損及改善我們基礎設施的成本增加， 主要在墨西哥；及(Iii)隨着我們客户羣及採購量的增長，獎勵開支增加5,400,000美元或14.6%。
表格20-F|2023 | 257 |
| |
信用損失津貼費用。截至2022年12月31日止年度的信貸損失撥備支出為14.049億美元，較截至2021年12月31日止年度的4.806億美元增加9.243億美元或192.3%，當中包括信用卡應收賬款撥備支出增加6.185億美元或213.9%，以及客户貸款撥備支出增加3.058億美元或159.6%。信用卡應收賬款的增長反映了截至2022年12月31日的購買量和信用卡餘額從截至2021年12月31日的52億美元增長至93億美元，或增加41億美元或79.5%，以及截至2022年12月31日被列為高風險的2級和3級應收賬款分別增至9.172億美元和5.988億美元，而截至2021年12月31日的分別為4.401億美元和1.964億美元。主要與新冠肺炎之後正常化週期和市場狀況的影響有關。 對客户的貸款增加主要反映了截至2022年12月31日的貸款組合從 截至2021年12月31日的14億美元增加到20億美元，或增加6億美元。截至2022年12月31日，ECL對信用卡和貸款的總撥備為信用卡和貸款總應收餘額的12.5% ，而截至2021年12月31日為7.3%。
毛利
因此，我們於截至2022年12月31日止年度的毛利為16.63億美元，較截至2021年12月31日止年度的7.329億美元增加9.301億美元，增幅為126.8%。我們的毛利率(毛利率除以總收入)下降，截至2022年12月31日的年度為35.0%，而截至2021年12月31日的年度為43.2%。
運營費用
截至2022年12月31日止年度的營運開支為19.72億美元，較截至2021年12月31日止年度的9.031億美元增加10.689億美元，增幅為118.4%。2022年，運營費用佔我們總收入的41.2%，而2021年這一比例為53.2%。本期間導致運營費用增加的主要變化解釋如下。
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在截至12月31日的年度內， | |||
|
2022 |
2021 |
變體 (%) | |
| 客户支持和運營 | (335.4) | (190.5) | 76.1% |
| 一般和行政費用 | (1,333.3) | (628.9) | 112.0% |
| 或有股份獎勵（CSA）終止 | (355.6) | - | 新墨西哥州 |
| G&A-其他 | (977.7) | (628,9) | 55.5% |
| 營銷費用 | (152.9) | (79.6) | 92.2% |
| 其他費用（收入） |
(150.3) |
(4.1) |
新墨西哥州 |
| 總運營費用 | (1,971.9) | (903.1) | 118.4% |
新墨西哥州=沒有意義。
表格20-F|2023 | 258 |
| |
客户支持和運營。截至2022年12月31日的年度的客户支持和運營費用為3.354億美元，比截至2021年12月31日的年度的1.905億美元增加1.449億美元，增幅為76.1%，主要原因是：(I)基礎設施和數據處理成本增加6120萬美元，(Ii)信用分析和收集成本增加2020萬美元，(Iii)客户服務增加2630萬美元，(I) (Ii)和(Iii)與2021年相比，2022年採購量增加，以及(Iv)2022年人員增加導致的630萬美元的其他人員費用。由於數據處理效率的提高以及我們對這些費用的外匯對衝策略，採購量的增長與這些費用的增長 相比比例更高。支出 連同工資和相關福利增加2,880萬美元或144.5%，反映在此期間分配給客户支持和運營的員工數量增加。
一般和行政費用。截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支為13.333億美元，較截至2021年12月31日的年度的6.289億美元增加7.044億美元或112.0，主要原因是：(I)因終止2021年或有股份獎勵而增加3.556億美元,(2)薪金和相關福利增加8,940萬美元，主要歸因於僱員人數的增加30%由於員工人數增加，以及因2022年股票增值而導致的社會工資支出增加，(br}股票薪酬的撥備增加，以及(Iv)與客户交易無關的基礎設施和數據處理成本增加8,050萬美元。由於2021年或有股票獎勵的終止，預計基於股票的薪酬支出在可預見的未來將大幅減少 。
營銷費用。截至2022年12月31日的年度的營銷費用為1.529億美元，較截至2021年12月31日的年度的7,960萬美元增加7,340萬美元，增幅為92.2%，主要是由於付費營銷(3,830萬美元)、品牌推廣(2,400萬美元，其中90%與世界盃相關支出，包括官方地區支持)和工資成本(910萬美元)的增長。
其他費用(收入)。截至2022年12月31日的年度的其他支出(收入) 為1.503億美元的支出，較截至2021年12月31日的410萬美元的支出增加1.462億美元 ，這主要是由於PIS和COFINS在財務收入(1.117億美元)上的增長， 由於財務總收入的增加，以及我們對Jupiter的投資重估虧損2850萬美元。Jupiter是印度的一個新興數字銀行平臺。
所得税前虧損
由於上述原因，截至2022年12月31日止年度的所得税前虧損為3.089億美元，較截至2021年12月31日止年度的1.702億美元增加1.387億美元或81.5%。
表格20-F|2023 | 259 |
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所得税
截至2022年12月31日的年度所得税為5,570萬美元的税項支出，較截至2021年12月31日的490萬美元税收優惠增加6,060萬美元。2022年和2021年的實際所得税税率分別為18.0%和2.8%，主要是由於主要因終止2021年或有股票獎勵而產生的不可扣除費用 與2022年的所得税前虧損相比，比例更高。
本年度虧損
由於上述原因，截至2022年12月31日止年度的虧損為36.46億美元，較截至2021年12月31日止年度的1.653億美元增加1.993億美元或120.6%。
匯率
雖然我們以美元保存賬簿和記錄，但作為控股公司，我們的重要資產是我們在子公司中的直接和間接權益，因此我們依賴於子公司的運營結果，這些運營結果主要以我們開展業務的拉美國家的當地貨幣計價，因此，我們的綜合運營結果可能會受到當地美元匯率變化的影響。我們在巴西、墨西哥和哥倫比亞都有重要的業務。本節討論的匯率是從各國中央銀行獲得的。然而，在大多數情況下，出於合併目的，我們使用彭博社提供的外幣兑美元匯率，與上述央行報告的匯率略有不同 。如需瞭解更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險 -我們的控股公司結構使我們依賴子公司的運營” 和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們開展業務的國家/地區有關的風險-匯率和利率不穩定可能對我們所在國家的經濟和我們A類普通股的價格產生重大不利影響”和“財務及其他信息的列報-財務報表”。
巴西
巴西外匯系統允許任何個人或法人購買和出售外幣以及雷亞爾的國際轉移，無論金額多少，都要遵守一定的監管程序。
從2011年年中到2016年初，雷亞爾對美元貶值，從2018年初到2020年，雷亞爾再次貶值。2018年，雷亞爾兑美元貶值17.1%，年末匯率為1美元兑3.874雷亞爾，這主要是由於巴西較低的利率，以及2018年10月舉行的巴西總統選舉結果的不確定性。2019年，雷亞爾對美元貶值了4.0%，以1美元兑4.031雷亞爾的匯率結束了這一年。巴西中央銀行公佈的雷亞爾兑美元匯率在2020年12月31日為5.197雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元在2020年期間貶值了29%。巴西中央銀行報告的雷亞爾兑美元匯率在2021年12月31日為5.581雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元自2020年12月31日以來貶值了7.4%.巴西中央銀行報告的雷亞爾兑美元匯率在2022年12月31日為5.218雷亞爾兑1美元，這反映了自2021年12月31日以來雷亞爾兑美元升值了6.5%.巴西中央銀行公佈的雷亞爾兑美元匯率在2023年12月31日為4.841雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元自2022年12月31日以來升值了7.2%。不能保證雷亞爾兑美元不會進一步貶值或升值。
表格20-F|2023 | 260 |
| |
巴西中央銀行此前曾幹預外匯市場，試圖控制外匯匯率的不穩定。我們無法預測巴西中央銀行或巴西政府是否會繼續允許雷亞爾自由浮動，或者它會通過重新實施貨幣區間制度或其他方式在多大程度上幹預匯率市場。未來雷亞爾兑美元可能大幅貶值或大幅升值。此外，巴西法律規定，每當巴西國際收支出現嚴重失衡或有嚴重理由預見嚴重失衡時，可以對外資匯出境外實施臨時限制。 我們不能保證巴西政府今後不會限制外資匯出境外。
下表列出了所示期間 以巴西雷亞爾兑1美元表示的美元購買的高、低、平均和期末匯率。 平均匯率是使用巴西中央銀行每月和年度（如適用）每個工作日報告的匯率平均值計算的。截至2023年12月31日，巴西中央銀行報告的美元買入匯率為4.841雷亞爾兑1美元。
|
年 |
年終 |
平均值1 |
低2 |
高3 |
| 2019 | 4.031 | 3.946 | 3.651 | 4.259 |
| 2020 | 5.197 | 5.158 | 4.021 | 5.937 |
| 2021 | 5.581 | 5.396 | 4.921 | 5.840 |
| 2022 | 5.218 | 5.165 | 4.618 | 5.704 |
| 2023 | 4.841 | 4.995 | 4.720 | 5.446 |
來源：巴西央行。
| 1. | 表示一年中每個工作日結束時匯率的平均值。 |
| 2. | 表示一年中每個工作日結束時的最低匯率。 |
| 3. | 表示一年中每個工作日結束時的最大匯率。 |
表格20-F|2023 | 261 |
| |
|
月份 |
期末 |
平均值1 |
低2 |
高3 |
| 2023年10月 | 5.058 | 5.065 | 4.948 | 5.192 |
| 2023年11月 | 4.936 | 4.898 | 4.858 | 5.019 |
| 2023年12月 | 4.841 | 4.897 | 4.831 | 4.958 |
| 2024年1月 | 4.954 | 4.914 | 4.854 | 4.972 |
| 2024年2月 | 4.983 | 4.964 | 4.930 | 5.005 |
| 2024年3月 | 4.996 | 4.980 | 4.936 | 5.035 |
| 2024年4月（至2023年4月18日） | 5.251 | 5.108 | 5.008 | 5.264 |
來源：巴西央行。
| 1. | 表示當月每個工作日結束時匯率的平均值。 |
| 2. | 表示當月每個工作日結束時的最小匯率。 |
| 3. | 表示當月每個工作日結束時的最大匯率。 |
墨西哥
在過去的幾年裏，墨西哥政府一直維持着不幹預外匯市場的政策，除了定期拍賣購買美元， 並且沒有任何有效的外匯管制(儘管這些管制已經存在，並在過去一直有效)。我們不能保證墨西哥政府將維持目前對墨西哥比索的政策，也不能保證墨西哥比索未來不會進一步貶值或大幅升值。
下表列出了在所示期間內，墨西哥中央銀行在《聯邦政府公報》中報告的購買美元的最高、最低、平均和期末自由市場匯率，以名義墨西哥比索兑美元表示。所有金額均以墨西哥比索兑美元表示。年度和中期平均費率以及每月平均費率反映了每日平均費率的平均值。
|
年 |
年終 |
平均值1 |
低2 |
高3 |
| 2019 | 18.845 | 19.262 | 18.772 | 20.125 |
| 2020 | 19.949 | 21.496 | 18.571 | 25.119 |
| 2021 | 20.738 | 20.282 | 19.579 | 21.819 |
| 2022 | 19.509 | 20.038 | 19.166 | 21.333 |
| 2023 | 16.967 | 17.730 | 16.673 | 19.475 |
來源墨西哥中央銀行。
| 1. | 表示一年中每個工作日結束時匯率的平均值。 |
| 2. | 表示一年中每個工作日結束時的最低匯率。 |
| 3. | 表示一年中每個工作日結束時的最大匯率。 |
表格20-F|2023 | 262 |
| |
|
月份 |
期末 |
平均值1 |
低2 |
高3 |
| 2023年10月 | 18.026 | 18.083 | 17.669 | 18.321 |
| 2023年11月 | 17.387 | 17.385 | 17.125 | 17.815 |
| 2023年12月 | 16.967 | 17.181 | 16.920 | 17.495 |
| 2024年1月 | 17.134 | 17.077 | 16.810 | 17.318 |
| 2024年2月 | 17.054 | 17.092 | 17.042 | 17.224 |
| 2024年3月 | 16.563 | 16.782 | 16.563 | 17.023 |
| 2024年4月（至2024年4月18日） | 17.057 | 16.634 | 16.337 | 17.057 |
| 1. | 表示當月每個工作日結束時匯率的平均值。 |
| 2. | 表示當月每個工作日結束時的最小匯率。 |
| 3. | 表示當月每個工作日結束時的最大匯率。 |
哥倫比亞
哥倫比亞政府和哥倫比亞中央銀行 有相當大的權力來決定與哥倫比亞經濟相關的政府政策和行動，從而影響企業的運營和財務業績。哥倫比亞政府和哥倫比亞中央銀行可能尋求實施旨在控制哥倫比亞比索對其他貨幣的進一步波動和促進國內價格穩定的額外措施 。哥倫比亞中央銀行和哥倫比亞財政和公共信貸部(政府部長Público，或“MHCP”)過去採取了一系列旨在收緊貨幣政策和控制哥倫比亞比索兑美元匯率波動的措施。哥倫比亞有一個外匯自由市場，哥倫比亞政府允許哥倫比亞比索兑美元自由浮動。不能保證哥倫比亞政府將維持目前對哥倫比亞比索的政策，也不能保證哥倫比亞比索在未來不會大幅貶值或升值。
表格20-F|2023 | 263 |
| |
哥倫比亞中央銀行確定了必須遵守的參數，以計算代表性市場匯率(塔薩代表)；然後，哥倫比亞金融監管局(哥倫比亞金融管理局局長，或“證監會”)根據某些金融機構每日買賣外幣匯率的加權平均數計算和認證代表人的市場匯率。
下表列出了所示期間內購買美元的高、低、平均和期末匯率，以哥倫比亞比索兑1美元表示，經證監會認證 。下文所示匯率以名義哥倫比亞比索計算，沒有以不變貨幣單位重報。如果適用，平均匯率是使用哥倫比亞中央銀行在每月和年度期間每個工作日報告的匯率平均值來計算的。
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年 |
年終 |
平均值1 |
低2 |
高3 |
| 2019 | 3,277.14 | 3,281.09 | 3,072.01 | 3,522.48 |
| 2020 | 3,432.50 | 3,693.36 | 3,253.89 | 4,153.91 |
| 2021 | 3,981.16 | 3,743.09 | 3,420.78 | 4,023.68 |
| 2022 | 4,810.20 | 4,276.59 | 3,706.95 | 5,061.21 |
| 2023 | 3,822.05 | 4,325.05 | 3,822.05 | 4,989.58 |
來源：哥倫比亞中央銀行。
| 1. | 表示一年中每個工作日結束時匯率的平均值。 |
| 2. | 表示一年中每個工作日結束時的最低匯率。 |
| 3. | 表示一年中每個工作日結束時的最大匯率。 |
表格20-F|2023 | 264 |
| |
|
月份 |
期末 |
平均值1 |
低2 |
高3 |
| 2023年10月 | 4,060.83 | 4,222.43 | 4,053.76 | 4,386.66 |
| 2023年11月 | 3,980.67 | 4,038.80 | 3,957.77 | 4,117.71 |
| 2023年12月 | 3,822.05 | 3,948.21 | 3,822.05 | 4,045.22 |
| 2024年1月 | 3,925.60 | 3,916.09 | 3,822.05 | 3,969.50 |
| 2024年2月 | 3,933.56 | 3,931.44 | 3,889.05 | 3,975.74 |
| 2024年3月 | 3,842.30 | 3,899.34 | 3,842.30 | 3,948.67 |
| 2024年4月（至2024年4月18日） | 3,901.94 | 3,829.06 | 3,763.43 | 3,938.11 |
來源：哥倫比亞中央銀行。
| 1. | 表示當月每個工作日結束時匯率的平均值。 |
| 2. | 表示當月每個工作日結束時的最小匯率。 |
| 3. | 表示當月每個工作日結束時的最大匯率。 |
| B. | 流動性與資本資源 |
現金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有59.234億美元和41.723億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們目前的可用現金和現金等價物 以及我們經營活動的預計現金流將足以滿足我們在未來12個月及以後正常業務過程中的營運資本需求和資本支出 。下表顯示了所示 年內現金的產生和使用情況：
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截至12月31日的年度， | |||
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2023 |
2022 |
2021 | |
| (單位：百萬美元) | |||
| 現金流量(用於經營活動)/產生於經營活動 | 1,266.2 | 755.6 | (2,924.3) |
| (用於)投資活動產生的現金流 | (177.0) | (127.2) | (154.2) |
| 現金流(用於融資活動)/產生於融資活動 | 425.2 | 654.0 | 3,336.0 |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 1,514.4 | 1,282.4 | 257.5 |
| 現金和現金等價物--年終 | 5,923.4 | 4,172.3 | 2,705.7 |
表格20-F|2023 | 265 |
| |
我們的現金和現金等價物包括逆回購協議、短期投資、銀行賬户餘額、證券、在中央銀行的自願存款以及其他現金和現金等價物。 逆回購協議的到期日基本上為一天，存在無形的價值變化風險。短期投資 和證券是高流動性投資，原始到期日為三個月或更短，具有無形的價值變化風險。在中央銀行的自願存款是由子公司Nu Financeira在巴西中央銀行 進行的存款，在一個工作日到期時被視為現金和現金等價物。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計合併財務報表的附註11。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
經營活動。本公司於截至2023年12月31日止年度的經營活動產生的淨現金流量為12.662億美元，較截至2022年12月31日止年度的經營活動產生的現金流量7.556億美元增加5.106億美元。本公司於截至2023年12月31日止年度的盈利為10.306億美元，較截至2022年12月31日止年度的虧損3.46億美元增加13.952億美元。對截至2023年12月31日的年度的利潤與用於經營活動的現金進行調整後的總餘額為32.776億美元，而截至2022年12月31日的年度為13.612億美元，這主要是由於(I)截至2023年12月31日的年度的信貸損失準備支出增加至24.876億美元，而截至2022年12月31日的年度為14.409億美元，(Ii)截至2022年12月31日的年度的利息增加至1.036億美元，於截至2022年12月31日止年度為3,250萬美元，及(Iii)營運資產及負債的變動主要受信用卡應收賬款、客户貸款及中央銀行強制存款及其他存款的現金流出增加影響 部分由存款、應付款項流入網絡及收到的利息增加而抵銷。
投資活動。本公司於截至2023年12月31日止年度在投資活動中使用的現金流量淨額為1.77億美元，較截至2022年12月31日止年度的1.272億美元 增加4,980萬美元，主要是由於其他無形資產的現金流出增加，與內部開發項目的資本化支出有關，詳情見附註18b。我們經審計的財務報表。
融資活動。截至2023年12月31日的年度，我們的融資活動產生的淨現金流為4.252億美元，較截至2022年12月31日的6.54億美元 減少2.288億美元。產生現金減少的主要原因是(I)於2022年1月發生與承銷商於首次公開招股期間行使的超額配股權(“綠鞋”)有關的增資，而2023年並無類似事項發生；及(Ii)截至2023年12月31日止年度的借款及融資收益減少至4.695億美元，較截至2022年12月31日止年度的5.811億美元減少。
表格20-F|2023 | 266 |
| |
由於上述原因，截至2023年12月31日的現金及現金等價物為59.234億美元，較截至2022年12月31日的41.723億美元增加17.511億美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
經營活動。本公司於截至2022年12月31日止年度的經營活動產生的淨現金流量為7.556億美元，較截至2021年12月31日止年度用於經營活動的現金流量29.243億美元增加36.799億美元。截至2022年12月31日的年度虧損為3.646億美元，較截至2021年12月31日的1.653億美元增加1.993億美元。對截至2022年12月31日的年度的虧損與用於經營活動的現金的調整為13.612億美元，而截至2021年12月31日的年度為2.935億美元，主要原因是(I)截至2022年12月31日的年度的信貸撥備增加至14.409億美元，而截至2021年12月31日的年度為5.037億美元，(Ii)截至2022年12月31日的年度的遞延所得税增加至4.176億美元，而截至2021年12月31日的年度的遞延所得税為2.247億美元，2021年(Iii)終止2021年或有股份獎勵(截至2022年12月31日止年度)，總額為3.556百萬美元，而截至2021年12月31日止年度並無終止；及(Iv)截至2022年12月31日止年度，以股份為基礎的薪酬開支由截至2021年12月31日止年度的1.573億美元增加至253.2百萬美元。本公司營運資產及負債的變動 主要受證券、信用卡應收賬款及強制性及其他存款增加的影響，而中央銀行的其他存款則由較高的存款額、信用卡網絡的應付款項增加及收到的利息增加所彌補。
投資活動。我們於截至2022年12月31日止年度在投資活動中使用的現金流淨額為1.272億美元，較截至2021年12月31日止年度的1.542億美元 減少2,700萬美元，主要由於收購Olivia所致，與收購Easynvest及Spin Pay於2021年相比，Olivia的現金支付較低，詳情見附註1D。我們經審計的財務報表。
融資活動。本公司於截至2022年12月31日止年度的融資活動所產生的淨現金流量為6.54億美元，較截至2021年12月31日止年度的33.36億美元減少26.82億美元。產生的現金減少主要是由於在截至2021年12月31日的年度內發生的增資 ，對應於新的“G系列”和“G-1系列”投資 以及我們在2021年12月的首次公開募股，這些事件在2022年沒有相應的事件。
由於上述原因，截至2022年12月31日的現金及現金等價物為41.723億美元，較截至2021年12月31日的27.057億美元增加14.66億美元。
表格20-F|2023 | 267 |
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負債
截至2023年12月31日，我們的負債由400萬美元的資本工具、11.363億美元的借款和融資以及3690萬美元的租賃負債構成。 以下是我們截至2023年12月31日的實質性負債的描述：
借款和融資
借款和融資由我們在巴西的子公司以雷亞爾計價的借款組成，通常以巴西CDI利率為指數；以墨西哥比索計價的借款由我們的墨西哥子公司Nu BN Servicios México，S.A.de C.V.或“Nu Servicios”組成，通常以墨西哥銀行間均衡利率或“墨西哥Tiie”為指數；以哥倫比亞比索計價的我們的哥倫比亞子公司Nu哥倫比亞S.A.或“Nu哥倫比亞” 通常以哥倫比亞參考銀行指標或“IBR”為指數。2023年支付的IFC B貸款以美元計價，與Libor掛鈎，並依靠利率對衝。2021年6月8日，我們的墨西哥子公司Nu Servicios與美國銀行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple簽訂了一項定期貸款信貸安排，利息應計年利率等於墨西哥Tiie+1.40%，並於2023年7月7日到期結算。該定期貸款信貸安排由我們和我們的子公司Nu Pagamentos提供擔保。2021年7月23日，我們的墨西哥子公司Nu Servicios與J.P.Morgan México SA，Institución de Banca Múltiple，J.P.Morgan Grupo Financiero簽訂了一項定期貸款信貸安排 ，年利率等於墨西哥Tiie+1.00%，2024年7月19日到期。此定期貸款信貸安排由我們提供擔保。 截至2023年12月31日，此信貸安排下的未償還金額為7,000萬美元。
2022年11月14日，我們的墨西哥子公司Nu墨西哥 Financieira與J.P.Morgan México SA，Institución de Banca Múltiple，J.P.Morgan Grupo Financiero簽訂了定期貸款信貸安排，年利率等於墨西哥Tiie+1.45%，於2024年11月1日到期。 此定期貸款信用安排由我們、Nu Servicios和我們的子公司Nu Pagamentos擔保。截至2023年12月31日，該信貸安排下的未償還金額為1,000萬美元。
2022年4月11日，我們宣佈通過與花旗全球市場公司、摩根士丹利高級融資公司、高盛國際銀行和滙豐墨西哥銀行、S.A.、Institución de Banca Múltiple、滙豐銀行的銀團融資完成6.5億美元的信貸額度，以支持我們的國際化戰略 以及哥倫比亞和墨西哥當地業務的增長。這筆錢是用當地貨幣籌集的。NU是擔保人，我們的子公司NU墨西哥公司和NU哥倫比亞公司是此類業務的借款人。所籌資金將投資於墨西哥和哥倫比亞市場。 截至2023年12月31日，Nu墨西哥在發行日使用了相當於4.35億美元的總金額，利息相當於11.98% 年利率(Tiie 91+1.00%)，到期日為2025年4月；而Nu哥倫比亞在發行 日使用了總計相當於2500萬美元的總金額，利息相當於2025年4月的6.18%(哥倫比亞參考銀行指標+1.00%)和到期日 。
2022年12月23日，我們的哥倫比亞子公司Nu Colombia 與國際金融公司-ICC達成了A/B貸款信貸安排，利息按年率計算 等於IBR +2.80%a A貸款第1批（2，000萬美元），A類貸款第二批（4，250萬美元）的IBR +2.50%年，以美元計價的B類貸款（2.026億美元）的SOFR +4.10%，該貸款依賴利率對衝。信貸融資總額為2.651億美元，將於2026年1月23日到期。該定期貸款信貸安排由我們擔保。截至2023年12月31日，該信貸融資項下未償還2.651億美元。
表格20-F|2023 | 268 |
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租賃負債
租賃 負債對應於我們業務中某些項目的租賃協議，主要與根據通常以雷亞爾或墨西哥比索(視情況而定)編制的協議租賃辦公空間有關。
資本支出
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度， 我們的資本支出（定義為收購不動產、廠房和設備或無形資產的現金付款）分別為1.77億美元、 1.143億美元和2，840萬美元。
這些資本支出主要包括與升級和開發我們的IT系統、軟件和基礎設施、設施、機械和設備、傢俱以及配件和租賃改進有關的支出 。
我們預計將增加資本支出，以支持我們在業務所在國家的業務和運營的增長，包括巴西、墨西哥和哥倫比亞。我們希望通過運營現金流、現有現金和現金等價物以及此次發行的淨收益來滿足我們在可預見的未來的資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括我們的增長率、我們研發工作的擴展、員工人數、營銷和銷售活動、我們現有產品的新功能的引入以及我們產品的持續市場接受度。
合同義務的表格披露
以下是截至2023年12月31日我們的合同義務摘要 ：
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付款 截止日期截至2023年12月31日 | ||||||||||
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向上 至1個月 |
1 至3個月 |
3-12 個月 |
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超過 12個月 |
總計 | |||||
| (單位：百萬美元) | ||||||||||
| 有資格作為資本的文書 | – | – | 4.3 | – | 4.3 | |||||
| 押金（1） | ||||||||||
| 銀行存款收據（Recibo de Depósito Bancário - RDB） | 20,109.7 | 241.5 | 595.2 | 173.2 | 21,119.6 | |||||
| 銀行定期存款單（CDB） | 15.9 | 70.4 | 138.4 | 40.4 | 265.1 | |||||
| 借款和融資 | 14.1 | 21.5 | 170.0 | 1,084.6 | 1,290.2 | |||||
| 總計 | 20,139.7 | 333.4 | 907.9 | 1,298.2 | 22,679.2 | |||||
| (1) | 計算存款名義流出總額時考慮了4.957雷亞爾兑1.00美元的匯率、彭博社報道的截至2023年12月31日的美元商業購買利率 以及B3網站上報告的預計巴西CDI利率，存款。 |
表格20-F|2023 | 269 |
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以下是截至2022年12月31日我們的合同義務摘要 ：
| 截至2022年12月31日按期間劃分的付款 | ||||||||||
| 最多1個月 | 1至3個月 | 3-12個月 | 超過12個月 | 總計 | ||||||
| (單位：百萬美元) | ||||||||||
| 有資格作為資本的文書 | – | – | – | 14.7 | 14.7 | |||||
| 押金（1） | ||||||||||
| 銀行存款收據（Recibo de Depósito Bancário - RDB） | 13,589.3 | 207.8 | 336.2 | 145.1 | 14,278.4 | |||||
| 借款和融資 | 0.5 | 17.0 | 83.2 | 620.8 | 721.5 | |||||
| 總計 | 13,589.8 | 224.8 | 434.1 | 765.9 | 15,014.6 | |||||
| (1) | 計算存款名義流出總額時，考慮了5.280雷亞爾兑1.00美元的匯率、彭博社報告的截至2022年12月31日的美元商業購買匯率 以及B3網站報告的預計巴西CDI利率 。 |
| C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.關於公司的信息-D.財產、廠房和設備--知識產權”。
| D. | 趨勢信息 |
有關趨勢信息的討論，請參閲“項目 4。公司信息-B。業務概述-概述-我們有吸引力的機會關鍵強大的長期趨勢”; “第4項。公司信息-B。業務概述-我們的市場-行業背景-拉丁美洲 金融服務業已準備好重新發明”和“第4項。公司信息-A。運營 結果。”
| E. | 關鍵會計估計 |
不適用。
項目6.董事、高級管理人員和員工
| A. | 董事和高級管理人員 |
根據我們的組織章程大綱及開曼羣島公司法(經修訂)，我們由董事會及高級管理層管理。
表格20-F|2023 | 270 |
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董事會
截至2023年12月31日，我們的董事會由9名成員 組成。吾等的組織章程大綱及細則規定，每名董事的任期至推選該董事的股東周年大會之後的下屆股東周年大會為止。我們的董事會成員沒有任何合同規定終止僱傭時的福利 。
我們的組織章程大綱和章程規定，自我們的創始股東David·維勒茲(及其關聯公司)不再實益擁有我們所有有權在我們的年度股東大會上接收通知和表決的已發行股份的總投票權 的50%以上之日起及以後，董事應分為三類，分別為I類、II類和III類。每一位董事的任期應於選舉該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束。但最初被指定為I類董事的董事的任期將於分類日期後的第一次股東周年大會之日結束 ，初始被指定為II類董事的董事的任期應在分類日期後的第二次股東周年大會上結束，最初被指定為III類董事的董事的任期應在分類日期後的第三次股東周年大會日期 結束。除非我們的創始股東另有決定，否則由我們的創始股東提名的董事將被分配到任期最長的類別 。根據我們的備忘錄和 公司章程，我們的董事沒有退休年齡要求。下表列出了我們董事會現任成員的名單。
| 名字 | 年齡 | 職位 |
| David·維萊茲·奧索爾諾 | 42 | 創始人、董事長兼首席執行官 |
| 安妮塔·瑪麗·桑茲 | 47 | 領先獨立董事(1)* |
| Daniel·克雷塞爾·戈德堡 | 48 | 董事** |
| David亞歷山大·馬庫斯 | 51 | 董事(2)* |
| 道格拉斯·毛羅·里昂 | 66 | 董事(2)* |
| 傑奎琳·道恩·雷瑟斯 | 54 | 董事(2)* |
| 路易斯·阿爾貝託·莫雷諾·梅西亞 | 70 | 董事(2)* |
| 羅熱裏奧·保羅·卡爾德龍·佩雷斯 | 62 | 董事(1)* |
| 唐光範 | 56 | 董事(1)* |
| (1) | 審計和風險委員會成員 |
| (2) | 薪酬和人民委員會委員 |
| (3) | 審計和風險委員會常駐觀察員 |
| * | 獨立董事 |
表格20-F|2023 | 271 |
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以下是我們董事的業務經驗的簡要總結。除非另有説明，否則我們董事目前的營業地址是開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓
David·維萊茲·奧索爾諾是我們的創始人， 我們的董事會主席和首席執行官。在2013年創立NU之前，David在2011年1月至2013年3月期間是紅杉資本的合夥人，負責該公司的拉美投資部門。在加入紅杉資本之前，David曾在高盛、摩根士丹利和泛大西洋投資銀行和成長型股權投資公司工作。他擁有斯坦福大學管理科學理科學士學位和工學及工商管理碩士學位。
安妮塔·瑪麗·桑茲是我們的 董事會成員，自2020年10月以來一直擔任該職位。自2022年10月以來，她一直擔任董事的首席獨立董事，自2021年6月以來，她也是我們的審計和風險委員會成員。冼博德博士自2014年7月以來一直擔任ServiceNow，Inc.的董事會成員，此外還擔任其他私人董事會成員，如JumpCloud，Inc.(自2021年12月以來)、Circle Internet Financial，Inc.(自2022年1月以來)和Cyderes(自2022年1月以來)。她還曾擔任Pure Storage，Inc.(2015年至2021年)、Khosla SPAC(2021年)和SVF SPAC(2021年至2023年)的董事會成員。2012年4月至2013年9月，冼博德博士擔任全球金融服務公司瑞銀金融服務的董事集團管理總監、變革領導力主管和財富管理美洲執行委員會成員。 在此之前，2010年4月至2012年4月，冼博德博士在瑞銀金融服務擔任董事集團管理和瑞銀財富管理美洲首席運營官，2009年10月至2010年4月，冼博德博士擔任瑞銀財富管理美洲公司轉型顧問。在加入瑞銀金融服務公司之前，冼博德博士是花旗集團全球運營和技術部門轉型管理主管董事的管理人員。冼博德博士還在加拿大皇家銀行金融集團和加拿大帝國商業銀行(CIBC)擔任過多個領導職務。冼博德博士擁有北愛爾蘭貝爾法斯特女王大學的物理學和應用數學理學學士學位和原子與分子物理學博士學位，以及卡內基梅隆大學的公共政策和管理理學碩士學位。她目前是普林斯頓大學創業學詹姆斯·韋客座教授 。
Daniel·克雷塞爾·戈德堡是我們的董事會成員，自2021年4月以來一直擔任該職位。Daniel自2023年12月起擔任審計與風險委員會常任觀察員。他目前是Lumina Capital Management的管理合夥人兼首席信息官，曾擔任Farallon Capital Management的合夥人和拉丁美洲負責人，於2011年8月至2021年12月擔任該職位。2010年4月至2011年8月，他是摩根士丹利在巴西的總裁。2003年1月至2006年12月，他擔任巴西反壟斷和消費者保護系統前機構--司法部經濟法祕書處的負責人。他擁有S聖保羅大學法學學士和博士學位。此外，他還獲得了哈佛大學法學院的法學碩士學位。
表格20-F|2023 | 272 |
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David亞歷山大·馬庫斯是我們的 董事會成員，他自2023年3月以來一直擔任這一職位。他也是我們薪酬和人民委員會的成員，自2023年3月起 。馬庫斯是LightSpark的首席執行長兼聯合創始人。LightSpark正在Lightning Network上構建核心基礎設施。最近，他領導了Meta的所有支付和加密工作。2018年，馬庫斯創辦了Diem(FKA Libra)。他於2014年加入Meta，當時名為Facebook，領導Messenger，使Messenger的月度用户從不到2億增加到超過15億。此前，他是貝寶的總裁。作為一名終身企業家，馬庫斯在歐洲創辦了兩家公司，然後在硅谷創立了移動支付公司Zong，該公司於2011年被貝寶收購。
道格拉斯·毛羅·里昂 是我們的董事會成員，他自2016年以來一直擔任該職位。自2021年7月以來，他一直是我們薪酬和人民委員會的成員 。道格是紅杉資本的合夥人，他於1988年加入紅杉資本，並於1993年成為合夥人。2012年至2022年，他擔任其全球執行合夥人，1996年至2012年，他擔任該合作伙伴關係的聯席主管。Doug還在ActionIQ、Cresta、Cyera、Island.io、Sequoia Heritage、Soley Pharmtics、StrongDM、Trade Republic、Wiz和Zafran的董事會任職。在紅杉之前，道格的職業生涯始於太陽微系統公司、惠普公司和Prime計算機公司。他擁有康奈爾大學機械工程理科學士學位、哥倫比亞大學工業工程理科碩士學位和麻省理工學院管理理科碩士學位。
傑奎琳·道恩·雷瑟斯 是我們的董事會成員，她自2021年3月以來一直擔任這一職位。她還自2021年7月以來一直擔任我們的薪酬和人員委員會主席，並從2021年6月至2023年12月擔任我們的審計和風險委員會成員。她是Lead Bank現任董事長兼首席執行官(自2021年10月以來)，最近擔任Square Financial Services LLC執行主席和Block，Inc.(Square，Inc.)Capital Lead的執行主席，該公司是一家上市金融服務公司，為小型企業和消費者提供服務，從2015年10月到2020年10月。2016年2月至2018年7月，她還擔任Square， Inc.的人員領導。2012年9月至2015年10月，她擔任雅虎首席開發官！在加入雅虎之前，她是全球私募股權公司Apax Partners Worldwide LLP的合夥人，領導美國媒體集團，並於2001年加入該公司。她在Firmm、Endeavor和TaskUs的董事會任職，並擔任舊金山聯邦儲備銀行經濟諮詢委員會主席至2022年10月。她擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，並以優異成績畢業。
路易斯·阿爾貝託·莫雷諾·梅西亞是我們的董事會成員，他自2021年4月以來一直擔任這一職位。自2021年7月以來，他一直是我們薪酬和人民委員會的成員 。2005年10月至2020年9月，他在泛美開發銀行集團擔任了15年的總裁行長，之後加入我們。自2021年2月以來，他一直在艾倫公司擔任董事董事總經理。從1998年10月到2005年6月，他還擔任了哥倫比亞駐美國大使7年。他在商業和政府領域有着卓越的職業生涯。他在1992年7月至1994年1月期間擔任哥倫比亞經濟發展部長，擔任哥倫比亞公共部門控股公司Instituto de Fometo Industrial的負責人。在私營部門，他是TV Hoy的執行製片人。他擁有佛羅裏達大西洋大學工商管理和經濟學學位，以及雷鳥全球管理學院工商管理碩士學位。1990年，哈佛大學授予他內曼獎學金，以表彰他在新聞領域的成就。
表格20-F|2023 | 273 |
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羅熱裏奧·保羅·卡爾德龍·佩雷斯 是我們的董事會成員，也是我們的審計和風險委員會主席，他自2021年6月和 7月以來分別擔任這兩個職位。作為一名金融專家，他在普華永道巴西公司擔任審計合夥人近十年，直至2003年，然後在2003至2007年間擔任Bunge Brasil S.A.的高級行政總裁兼首席財務官，2007至2014年間擔任Unibanco S.A.和ItaúUnibanco Holdings S.A.的高級執行官兼首席財務官，2014至2016年間擔任HSBC Brasil S.A.(HSBC LatAm)的高級執行官兼首席財務官。他還自2016年12月以來擔任Alupar Invstientos S.A.的董事會成員 ，自2019年9月以來擔任Grupo Casas Bahia S.A.的董事會成員，這兩家公司都在巴西上市。他 自2018年4月以來一直擔任B3審計委員會主席和指定財務專家。他擁有巴西Getulio Vargas基金會的工商管理學士學位和Fundação FAPEI的會計學學士學位。他還持有巴西註冊會計師證書(巴西註冊會計師)，並參加了哈佛大學、普林斯頓大學、西安大略大學、Getulio Vargas基金會和Dom Cabral基金會的多個戰略、財務、人力資源和治理方面的擴展課程。
唐光範自2022年9月以來，是我們的董事會成員， 也是我們的審計和風險委員會成員。自2020年6月起，他還擔任The Routing Company的技術顧問 。範先生於2020年9月至2022年9月期間擔任Coupang首席技術官，以及Uber Technologies，Inc.首席技術官。 從2013年4月到2020年5月。2004年12月至2013年1月，範先生在VMWare，Inc.擔任多個副總裁職務，一家軟件 和技術公司，包括2012年6月至2013年1月擔任雲管理平臺研發副總裁。範先生持有兩個學士學位。和史密斯麻省理工學院計算機科學和電氣工程學位。
行政人員
我們的執行官負責公司的管理 和代表。
2024年2月1日，我們的董事會任命Livia Martines Chanes為巴西首席執行官，2024年2月15日，我們的董事會任命Elita Vechin Pastorelo為首席法務官。
下表列出了我們的現任高管：
表格20-F|2023 | 274 |
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| 名字 | 年齡 | 職位 |
| David·維萊茲·奧索爾諾 | 42 | 首席執行官 |
| 優素福·拉赫雷赫 | 50 | 總裁和首席運營官 |
| 克里斯蒂娜·海倫娜·津加雷蒂·瓊凱拉 | 41 | 首席增長官 |
| Elita Vechin Pastorelo Ariaz | 54 | 首席法務官 |
| 吉列爾梅·馬克斯·杜拉戈 | 45 | 首席財務官 |
| Henrique Camossa Saldanha Fragelli | 47 | 首席風險官 |
| 賈格普里特·辛格·達加爾 | 50 | 首席產品官 |
| 利維亞·馬丁尼斯·錢斯 | 41 | 巴西首席執行官 |
| 蘇珊娜·庫布里奇 | 44 | 首席人事官 |
| 維託·瓜裏諾·奧利維爾 | 34 | 首席技術官 |
以下是我們高管的業務經驗的簡要總結。除非另有説明，否則我們高管的當前業務地址是巴西S聖保羅皮涅羅斯39-Rua Capote瓦倫特。
David·維萊茲·奧索爾諾。見“-董事董事會”。
優素福·拉赫雷赫2022年8月起擔任我們的總裁 ，2020年起擔任首席運營官。他直接向首席執行官報告，並負責公司的運營，包括產品、平臺、營銷和國家業務的表現，以及公司職能。在2020年加入我們 之前，他在Capital One工作了19年，幫助在加拿大和美國建立和發展業務，擔任過涉及產品、分析、風險和技術的多個職位 。他擁有法國理工學院的數學學位和巴黎理工學院的工程學位，以及麻省理工學院的工程碩士學位。
克里斯蒂娜·海倫娜·津加雷蒂·瓊凱拉自2022年8月起擔任本集團聯合創始人兼首席增長官。除了負責墨西哥和哥倫比亞的運營和增長戰略外，她還在營銷和溝通等全球職能部門擔任領導角色。在2013年創立Nu 之前，她在ItaúUnibanco S.A.工作了幾年，負責消費信貸、信用卡產品和營銷。此外，她是唯一一位登上2020年《財富》《最具影響力女性國際》和《財富40位40歲以下女性》榜單的巴西人，《財富》表彰了正在改變商界的年輕領袖。克里斯蒂娜擁有聖保羅S大學的工程學士和碩士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。
表格20-F|2023 | 275 |
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Elita Vechin Pastorelo Ariaz是我們的首席法務官(CLO)，她自2024年2月以來一直擔任該職位。2018年至2023年，埃利塔擔任桑坦德銀行負責商業運營(批發和零售)法律支持的官員，後來擔任人力資源和監察員執行副總裁總裁 。2002至2018年間，她負責Banco Safra的法律部，擔任過多個職位，包括領導資產管理公司投資銀行部門的法律部和領導集團國際業務的法律部。此外，埃利塔還在美國華盛頓特區的Cameron&Hornbostel律師事務所擔任過數年的外國律師，並在美國紐約州紐約的Lebouf，Lamb，Greene和Macrae律師事務所擔任過助理律師，主要從事企業金融方面的工作。埃利塔擁有S聖保羅大學的法律學士學位，美國賓夕法尼亞州坦普爾大學的法學碩士學位，以及美國紐約大學的企業金融特別課程。她是巴西和紐約律師協會的成員。
吉列爾梅·馬克斯·杜拉戈他是我們的首席 財務官，自2021年2月以來一直擔任該職位，並於2019年3月至 2021年2月期間擔任我們的財務副總裁。2006年4月至2019年3月，他曾在瑞士信貸集團擔任多個職位，包括在其投資銀行部門擔任董事總經理。他還曾於2005年至2006年在麥肯錫公司工作。他擁有聖保羅大學Escola Politécnica da Universidade de São Paulo的工業工程理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
Henrique Camossa Saldanha Fragelli是我們的 首席風險官，他自2018年以來一直擔任這一職務。他負責我們的財務和非財務風險。他負責 我們所有風險相關活動，包括信貸風險、市場和流動性風險、壓力測試、模型風險、運營和IT風險、 行為風險以及反洗錢團隊。在2018年加入我們之前，他於2015年8月至2018年6月擔任滙豐 Bank PLC（總部位於倫敦）的交易組合分析全球主管，並於2018年6月擔任滙豐巴西S.A.拉丁美洲交易風險分析主管。 2013年7月至2015年8月。2012年4月至2013年7月，他還曾在倫敦的WestLB擔任風險總監，2007年10月至2012年4月，他曾在LCH. Clearnet擔任風險總監。他擁有聖保羅大學經濟學文學士學位和巴黎高等商業研究所（HEC Paris）工商管理金融碩士學位。
賈格普里特·辛格·達加爾是我們的首席產品官 ，他自2020年以來一直擔任該職位。在加入我們之前，他曾在多家公司任職，包括於2018年5月至2020年1月在臉書擔任產品管理董事 ，於2011年6月至2018年3月在高級副總裁擔任Quantcast Corporation執行領導層成員，並於2006年至2011年在谷歌擔任多個職務，包括谷歌展示業務戰略主管和谷歌品牌廣告業務產品負責人。他擁有耶魯大學機械工程學士學位。
利維亞·馬丁尼斯·錢斯 是巴西首席執行官，自2024年1月22日以來一直擔任該職位，負責公司的巴西業務 。她於2020年開始在Nubank工作，擔任產品部副總裁總裁。在此之前，她在2015年至2020年期間在意大利銀行從事多項技術驅動的業務，並在2005年至2015年期間在麥肯錫諮詢公司工作，擔任S聖保羅辦事處的合夥人。 她擁有S大學巴黎政治學院的工程學學士學位和巴黎國立大學的碩士學位。她還擁有歐洲工商管理學院的MBA學位。
表格20-F|2023 | 276 |
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蘇珊娜·庫布裏克是我們的首席人事官， 她自2023年5月以來一直擔任的職位。2022年12月至2023年6月，任人文部總裁副主任。 2021年3月至2022年11月，任人力資源業務夥伴部總裁副主任。在加入NU之前，她於2017年2月至2021年3月在不同細分市場的公司擔任過多個人力資源領導職位，如人力資源董事拉丁美洲公司和Kantar IBOPE Media(Ibope Pesquisa De Madia LTDA)的D&I冠軍；從2007年1月至2015年10月在葛蘭素史克消費者健康公司(GSK Consumer Health)擔任人力資源整合主管和人才管理主管(GSK Consumer Health)歐洲和美洲消費者業務主管(GlaxoSmithKline Brasil LTDA)；從2007年1月至2015年10月擔任OTC Latam和OTC Mercosul的人力資源主管；諾華生物(Novartis Biociencis.A)的財務和營銷支持及人才管理 主管2005年5月至2006年5月擔任聯合企業綠色和平協會人力資源經理、COE學習與發展區域人力資源協調員、聯合利華巴西實業有限公司人力資源分析師和食品部實習生。1999年11月至2015年4月。Kubric女士擁有FAAP基金會的管理學學士學位和佛羅裏達國際大學的工商管理碩士學位。
維託·瓜裏諾·奧利維爾自2022年12月起擔任我們的首席技術官。在此之前，他在2022年2月至2022年12月期間擔任我們的首席人事官。2019年12月至2022年1月，任我司運營、平臺副總裁。2019年3月至2020年3月，他擔任我們的消費者副總經理總裁。 2016年8月至2019年3月，他擔任我們數字賬户產品的總經理。2014年4月至2016年8月，他領導了我們的核心金融服務工程團隊。在加入我們之前，他於2011年8月至2014年3月在Banco BTG PActual S.A.擔任財富管理、信貸和外匯 職位。他擁有杜克大學計算機科學和經濟學學位。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
股東協議
2021年11月29日，我們與創始股東簽訂了股東協議，或“股東協議”。
除其他事項外，股東協議 規定，我們的創始股東有權根據我們的創始股東及其關聯公司持有的已發行股本的總投票權提名一定數量的董事，只要我們的創始股東及其關聯公司實益 擁有至少佔我們已發行股本投票權5%的股份。股東協議規定， 在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的情況下，只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有佔我們已發行股本投票權至少40%的股份，我們的創始股東就有權指定最多 名董事進入我們的董事會(或如果我們的董事會規模擴大，則為我們 董事會的大多數成員)；只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有我們已發行股本至少25%的投票權，我們的創始股東就有權指定最多三名董事會成員提名(如果董事會規模增加，則為董事會成員的三分之一)；只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有我們已發行股本至少5%的投票權，我們的創始股東就有權指定一名被提名人進入我們的董事會(或如果我們的董事會規模擴大，則有10%的董事會成員 )。
表格20-F|2023 | 277 |
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此外，股東協議規定，只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有我們已發行股份資本至少5%的投票權，我們的創始股東就有權指定其在審計和風險委員會以及我們董事會的薪酬和人民委員會成員總數中按比例分配的份額，該比例等於由我們的創始股東指定的 董事數量佔我們董事會董事總數的比例，但此類 成員資格違反適用法律或紐約證券交易所規則的情況除外。根據股東協議授予我們的創始股東指定董事的權利是對我們的創始股東或其任何關聯公司根據我們的備忘錄和組織章程細則或開曼羣島法律可能必須提名、選舉或罷免我們的董事的權利的補充，而不是以任何方式限制。
股東協議還規定，只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有至少佔我們已發行股本投票權10%的股份，我們將同意在沒有David·維勒茲·奧索爾諾事先書面批准的情況下不採取或允許我們的子公司採取某些行動，包括在合併的基礎上產生超過我們股本淨值的債務，與我們的高級管理人員、董事或其他關聯公司(不包括我們的創始股東)進行 交易，對我們的業務戰略方向或範圍進行重大改變，採取股東權利計劃，支付或宣佈我們 股票的任何股息或分配，進行合併、合併、重組或其他業務合併，或進行可能導致控制權變更、任何清算、解散、接管、開始破產、資不抵債或類似程序的交易或一系列交易，授權或發行任何股本或任何可轉換、可交換或可行使的證券(除特定例外情況外)，收購或處置交易當日總對價或公允價值或超過我們股本淨值20%的資產。或確定我們任何高管和董事的年薪(不包括我們的創始股東 )。
股東協議還允許我們的創始股東訪問我們的賬簿和記錄以及與我們業務有關的財務和運營數據，並允許我們的創始股東 就我們的業務和財務業績與我們的高級管理層進行某些磋商，只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有至少佔我們已發行股本投票權5%的股份。
表格20-F|2023 | 278 |
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| B. | 補償 |
董事及高級人員的薪酬
根據開曼羣島法律，我們不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬，我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。
我們的高管、董事和管理層獲得 固定和可變薪酬。他們還獲得與巴西和我們開展業務的國家/地區的市場慣例一致的福利。 薪酬是按市場條件設定的，每年審查一次。
可變部分主要包括根據我們的RSU長期激勵計劃授予的 股票獎勵，如下所述。有關我們的總薪酬 費用和可供高級管理人員使用的股權激勵計劃的説明，請參閲“-第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-高管薪酬。”
僱傭協議
我們已直接或通過我們的子公司與上文“第6項.董事、高級管理人員和員工--董事和高級管理人員--高級管理人員”中所列的每位高管簽訂了服務協議。
董事及高級職員保險
我們明白，董事和高級管理人員責任保險是吸引和留住我們的董事和高級管理人員的重要組成部分。我們目前持有董事和高級管理人員責任保單 ，以最低限度支付因公司代表董事或高級管理人員而未得到公司賠償的索賠或初步調查所產生的辯護成本和損失。詳情見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--責任限制和對高級管理人員和董事的賠償”。
高管薪酬
董事與關鍵管理層薪酬
除了美國某些高管參加的符合納税條件的固定繳費401(K) 計劃外，我們目前不會預留任何與養老金、退休或其他類似福利相關的金額。
截至2023年12月31日的年度，我們董事和其他主要管理人員的薪酬總額(包括我們的受控公司支付的薪酬)為6,010萬美元。
管理層薪酬包括我們董事會成員和接受薪酬的高管的薪酬。我們的一些高管和董事會成員在我們控制的公司中擔任高管職位，並可能根據他們所從事的活動直接從此類受控公司獲得他們報告的薪酬的一部分。
表格20-F|2023 | 279 |
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薪酬目標
我們的高管薪酬計劃旨在實現 以下目標：
| ● | 吸引和留住最有才華、最敬業的高管，他們的知識和技能對成功執行我們的業務戰略至關重要； |
| ● | 確保我們的高管的薪酬與其他類似規模和發展階段的領先成長型公司的競爭做法保持一致。 |
| ● | 獎勵我們的高管的表現，並激勵他們以符合股東利益的方式實現我們的長期戰略目標。 |
| ● | 強化我們的領導原則和文化價值觀，促進賦權和讓我們的客户至上，追求最高績效，對我們的承諾負責，並高效增長。 |
同級組
為了執行我們的薪酬目標，我們每年都會讓我們的獨立薪酬顧問對我們的同級團隊進行審查。此組用於評估具有市場競爭力的薪酬水平，以及在制定年度股權預算時的攤薄水平。
該小組的一般標準是：
| ● | 行業：主要專注於金融技術/軟件/互聯網服務，其次是消費/多元化金融。 |
| ● | 規模：在市值和收入方面與Nubank相似。 |
| ● | 披露：由於備案文件中詳細的薪酬計劃披露要求，必須披露年度委託書通知。 |
| ● | 精細化因素：偏好相對較新的IPO公司、強勁的收入增長，以及我們過去與之競爭的公司對同級人才的競爭。 |
薪酬構成
我們高管的總薪酬方案 包括固定薪酬、利潤分享和股份薪酬。我們認為，這樣的結構非常適合實現股東價值最大化，同時吸引、激勵和留住高素質的高管。
表格20-F|2023 | 280 |
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| ● | 固定薪酬。我們的執行幹事有固定的基本工資， 根據提供的服務支付，並打算根據每個幹事的職責範圍給予補償。 |
| ● | 利潤分享。根據我們的巴西員工工會協議，我們在巴西的 高管有資格參加利潤分享計劃。這是一個短期可變薪酬組成部分，與通過工會談判實現預先確定的業務目標掛鈎。我們的巴西高管必須遵守與其他巴西員工相同的 支付公式和最高支付金額。 |
| ● | 基於股份的薪酬。我們維持長期激勵計劃，為期權和RSU的獎勵提供 。我們認為，重要的是，我們的大部分高管薪酬應以股份薪酬的形式提供，使關鍵員工的利益與股東的利益更加一致 ，並使我們和我們的子公司能夠吸引和留住關鍵員工。 |
所提供的薪資和福利是根據我們的薪酬戰略確定的。薪酬的這一固定部分旨在確認每個高管職位的價值，並有助於留住我們的管理團隊，從而為我們的活動提供更大的穩定性和質量。
此外，我們相信，我們的基於股份的薪酬 將進一步留住主要高管，並確保他們的利益與我們股東的利益保持一致。基於股份的薪酬 也是根據我們同業集團的市場數據和所採用的薪酬策略定義的。有關董事和高級管理人員對我們股票的所有權的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。
在向我們的高管支付基於股份的薪酬時，我們考慮以下因素：(I)個人業績；(Ii)業務部門的業績；(Iii)我們的整體業績；以及 (Iv)某些業績對我們的長期目標和目標的重要性。根據我們目前的戰略，我們的管理團隊成員根據我們目標的實現情況進行評估，這些目標包括具體的目標和指標。
目前沒有與特定公司交易的發生相關聯的薪酬或福利 。
董事會
自2020年以來，我們聘用了帶薪獨立董事會成員 ，他們的薪酬包括現金和基於股票的薪酬。我們沒有按現金和股權之間的任何具體比例對我們董事的薪酬進行比例分配，但我們注意到，所有受薪董事獲得的薪酬主要是股權薪酬，以此作為一種更好地與我們的長期目標和股東利益保持一致的手段。
表格20-F|2023 | 281 |
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關於我們的首次公開募股，我們採用了董事薪酬政策，該政策對我們現有非僱員董事的薪酬管理如下：
| ● | 固定的董事會成員年度股權聘用費；以及 |
| ● | 每個非員工董事擔任我們的一個董事會委員會的主席或成員，預計將獲得與該委員會的參與或主席職位相關的額外金額。 |
員工持股計劃
NU控股有限公司2020年綜合激勵計劃
我們的董事會在2020年1月30日的會議上批准了NU Holdings Ltd.綜合激勵計劃，最近一次修訂是在2021年8月30日，該計劃建立了授予期權和RSU的一般規則和條件。
目的。綜合激勵計劃旨在提高我們吸引和留住員工、顧問和管理層的能力，並激勵這些個人為我們服務，並通過為這些個人提供機會收購和增加他們在我們的股權，來最大限度地 努力改善我們的商業結果和收益。
資格。我們或我們的任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、非員工董事或顧問都有資格獲得綜合激勵計劃下的獎勵。
行政部門。除綜合激勵計劃的其他條款和條件外，本公司董事會將擁有完全和最終的權力，以(1)指定 參與者，(2)決定給予參與者的獎勵類型，(3)決定獎勵的股票數量，(4)確定每項獎勵的條款和條件(包括期權價格、任何限制的性質和期限)，或與獎勵的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的條件(或失效條款)，(5)規定每份獎勵協議的格式，(6)修改、修改或補充任何懸而未決的獎勵的條款和條件，包括有權實現綜合獎勵計劃的目的，修改對在巴西或美國境外就業的外國人或個人的獎勵，或承認當地法律、税收政策或習俗的差異。我們的董事會將他們在綜合激勵計劃下的所有權力授予了我們的首席執行官，包括但不限於，他們根據這樣的計劃授予 獎勵的權力。
授權股份。根據我們的股權激勵計劃(包括綜合激勵計劃和SOP，定義如下)批准發行的股票總數為933,760,320股。截至2023年12月31日，共有126,454,123份期權可供發行，根據綜合激勵計劃和SOP，已授予59,942,062份期權和66,512,061個RSU，以及未授予和未授予的期權。
根據綜合激勵計劃和SOP授予的股權激勵獎勵，可供發行的A類普通股的最大數量 在任何給定時間將在完全攤薄的基礎上不超過我們已發行普通股的5%。本公司董事會可隨時酌情調整綜合激勵計劃及標準作業計劃下可供發行的A類普通股數量。
表格20-F|2023 | 282 |
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獎項。綜合激勵計劃規定了期權和RSU的授予。
選項：
| ● | 價格.每份購股權的行使價由董事會（或 首席執行官（如適用）釐定，並在每份授標協議中列明。美國納税人的每份購股權的行使價（ 有關替代獎勵的除外）將至少為授出日期股份的公平市值。對於非美國納税人， 行使價將由董事會自行決定。在任何情況下，期權的行使價均不得低於 股票的面值。 |
| ● | 學期。購股權自授出日期起最長十（10）年後到期， 或相應授出協議中規定的日期。 |
| ● | 歸屬權。根據董事會（或我們的首席執行官，如適用）的決定和適用的授標協議中的規定，每個購股權將成為可行使的。 |
| ● | 練習方法。期權持有人通過向我們發送 行使通知，確定期權被行使的期權數量，同時 全額支付期權價格，從而行使期權。 |
| ● | 購股權持有人的權利。除非授予協議中另有規定， 期權持有人將不享有任何股東權利（例如，收取現金支付、股息或分配的權利， 歸屬於期權相關股份或期權相關股份的投票權），直至期權被行使且相應的 股份交付。 |
RSU：
| ● | 限制。在授予時，我們的董事會（或我們的首席執行官 ，如適用）可以建立一個限制期或任何其他附加限制，包括滿足適用於RSU的績效 目標。在 限制期內或在滿足任何其他適用限制之前，RSU不能也不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。 |
| ● | RSU的結算。受限制單位可以按照獎勵協議中的確定和規定以現金或股份結算 。 |
| ● | 投票權和分歧。除非獎勵協議中另有規定， 受限制單位持有人在 受限制單位已結清並交付相應股份之前不享有股東權利，包括任何投票權或股息或股息等價物的權利。 |
| ● | 債權。RSU的持有人除了 我們或我們關聯公司的一般債權人的權利外，沒有其他權利。 |
| ● | 股份的交付。股票將在限制期結束以及授出協議中規定的任何其他條款和條件得到滿足後交付給RSU的持有者。 |
表格20-F|2023 | 283 |
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終止服務。在服務終止的情況下，任何未授予的RSU將自動取消，無需支付對價，任何未授予的期權將自動喪失 。
控制權的變化。如果控制權發生變更，獎勵應按照交易協議處理，如果未指定，董事會有 酌情決定繼續、承擔、替代、取消、暫停行使(以允許交易結束)或加速全部或部分獎勵。
學期。綜合激勵計劃的有效期為十(10)年，此後自動終止。
調整。如果(1)由於吾等在未收到吾等對價的情況下進行的任何資本重組、重新分類、股份拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股份分紅或A類普通股中應支付的其他分配或此類股份的其他增減，而增加或減少已發行的 股票數量，或將股份變更為或交換不同數量或種類的我方股票或其他證券 ，或(2)發生任何剝離、拆分、非常現金股息或其他資產分配，(I)可授予獎勵的股份數量和種類，(Ii)可行使或結算未完成獎勵的股份數量和種類 ，以及(Iii)與未予獎勵有關的業績目標將由我們公平調整；只要任何此類調整 符合《國税法》第409a條。此外，如上文第(2)款所述的流通股或其他交易的數目出現任何此等增減，則可予獎勵的股份數目及種類及已發行認購權的每股認購權價格將予以公平調整。
公司權利。通過行使期權 獲得的股票享有優先購買權、回購權、跟蹤權和拖拖權。然而，這些權利將在公司首次公開募股之前立即終止。
修訂；終止董事會可隨時隨時修訂、暫停或終止尚未作出的任何獎勵的綜合激勵計劃。 對綜合激勵計劃的修訂將取決於董事會規定的股東批准的程度、適用法律要求或適用證券交易所上市要求的範圍。未經參與者同意，任何對綜合激勵計劃的修改、暫停或終止 不得對參與者的權利或義務造成實質性損害。 未經股東批准，明確禁止對獎勵進行重新定價。
表格20-F|2023 | 284 |
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如新控股有限公司股票期權計劃，或“SOP”
我們的SOP最初是在2016年10月被我們的董事會和股東採納的，最近一次修訂是在2021年8月30日。
目的。SOP的目的是鼓勵我們的主要高管、專業人士和其他為我們或我們的任何直接或間接子公司提供真誠服務的個人或法人實體對我們進行投資，促進他們對我們業績的承諾，並通過向 這些個人提供收購我們的股份的機會，促進其長期業務的擴展。
行政部門。SOP由我們的 董事會管理，前提是我們的首席執行官有權管理佔我們當時已發行股本百分之一(1%)或更少的贈款。我們的董事會(或我們的首席執行官，視情況而定)將擁有完全的權力， 將採取所有必要和足夠的措施來管理SOP。
授權股份。根據我們的股權激勵計劃(包括綜合激勵計劃和SOP)，有933,760,320股股票 授權發行。雖然在SOP下仍有未完成的獎勵，但我們不打算根據SOP作出未來的獎勵。在SOP下到期或被取消的任何懸而未決的獎勵，應重新在綜合激勵計劃下發放。
資格。我們的主要高管、專業人員和為我們或我們的任何直接或間接子公司提供真誠服務的其他個人或法人實體有資格根據SOP 獲得獎勵。
獎項。標準操作規程規定了期權的授予。
選項。期權允許參與者認購 一定數量的我們股份。除非獎勵協議中另有規定，否則期權的歸屬期將為五（5） 年，其中（i）20%的獎勵在授予日期一週年後歸屬，（ii）剩餘80%在48（48）個月內以每月相等的方式歸屬。期權可在授予後十（10）年內行使。每股價格應為董事會確定的 價格。
鎖起來了。對於任何承銷的公開發行我們的股票，參與者在未經承銷商同意的情況下，不得在發行後最多180天內直接或間接出售、出售、任何賣空、貸款、質押、質押、要約、 任何獎勵。此限制將在我們首次公開募股兩年後終止 。
控制權的變化。如果控制權發生變更，獎勵應按照交易協議處理，如果未指定，董事會有 酌情決定繼續、承擔、替代、取消、暫停行使(以允許交易結束)或加速全部或部分獎勵。
終止僱傭關係。如果參與者 被終止，則該參與者有180天的時間來行使其期權。如果參與者因死亡或殘疾而被終止， 他或她將分別有六(6)個月和十二(12)個月的時間行使參與者的期權。
表格20-F|2023 | 285 |
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修正案。對SOP的任何修改都要經過我們董事會的批准，董事會可以隨時以任何理由修改SOP計劃。
學期。標準操作規程的有效期為二十(20)年。
公司權利。這些期權受 優先購買權、隨附權和隨附權的約束。然而，這些權利在我們 首次公開募股前立即終止。
C. 董事會慣例
董事會各委員會
我們董事會設立了審計和風險委員會和薪酬和人員委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。
審計與風險委員會
我們的審計和風險委員會由羅熱裏奧·保羅·卡爾德龍·佩雷斯、Anita Mary Sands、Tuan Quang Pham和Daniel·克雷斯特爾·戈德堡擔任常駐觀察員，羅熱裏奧·保羅·卡爾德龍·佩雷斯擔任主席。我們的董事會已確定Rogério Paulo Calderón Peres、Anita Mary Sands和Tuan Quang Pham符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和規定下的獨立要求。我們的審計和風險委員會的每一名成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和成熟要求。此外，我們的董事會已經確定，羅熱裏奧·保羅·卡爾德龍·佩雷斯是證券法下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。我們的審計和風險委員會的職責包括：
| ● | 任命並監督為 編制或發佈審計報告或為我們提供審計、審閲或證明服務而聘用的任何會計師事務所的工作和報酬，包括我們的獨立註冊 公共會計師事務所； |
| ● | 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計服務和非審計服務； |
| ● | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績； |
| ● | 解決管理層與我們的獨立註冊會計師事務所之間的任何分歧。 |
| ● | 評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績。 |
表格20-F|2023 | 286 |
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| ● | 監督我們的內部審計職能； |
| ● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的財務報表和財務信息的公開披露； |
| ● | 審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制； |
| ● | 制定有關會計、內部控制或審計事項的投訴程序； |
| ● | 審查和監督我們的風險管理政策和程序； |
| ● | 就係統審查我們對經濟部門、地理區域和風險類型的風險敞口向我們的董事會提供建議； |
| ● | 監督我們的網絡安全風險管理，並與管理層討論我們的網絡安全計劃。 |
| ● | 審查關聯方交易。 |
我們的審計和風險委員會根據滿足美國證券交易委員會適用規則和法規以及紐約證券交易所上市標準的書面章程 運作。
薪酬與人民委員會
我們的薪酬和人員委員會由傑奎琳·道恩·雷塞斯、道格拉斯·毛羅·里昂、路易斯·阿爾貝託·莫雷諾·梅西亞和David·亞歷山大·馬庫斯組成，傑奎琳·道恩·雷塞斯擔任主席。 我們的薪酬和人員委員會的職責包括：
| ● | 批准或向董事會提出有關高管和主要服務提供商薪酬的建議。 |
| ● | 審議批准董事會成員的薪酬； |
| ● | 審查我們的管理層繼任計劃； |
| ● | 審查和評估我們的高管薪酬和福利政策； |
| ● | 審查和批准授予我們高管的股權薪酬獎勵； |
| ● | 在法律顧問和薪酬顧問之外，與我們的高管和其他管理層成員審查和討論我們對高管薪酬政策、計劃和做法的公開披露 ； |
| ● | 審查我們與人力資本管理指標相關的方案和實踐； |
| ● | 檢討高級管理層的領導力發展過程；以及 |
| ● | 以非歧視的方式審查和評估我們的員工包容性和多樣性以及薪酬計劃的管理 。 |
表格20-F|2023 | 287 |
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我們的薪酬和人員委員會根據一份書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準，但受該委員會針對外國私人發行人和受控公司的規則下的某些豁免 的約束。
受控公司例外
截至本年度報告日期，David Vélez Osorno實益擁有我們88.8%的B類普通股，相當於我們已發行股本投票權的75.9%。 因此，我們是紐約證券交易所公司治理規則中公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。
作為一家“受控公司”，我們可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求(1)我們的董事會多數由獨立董事組成；(2)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責。只要我們符合受控公司的資格，我們就可以利用這些豁免。因此，我們的股東可能無法獲得受所有這些公司治理要求約束的 公司的股東所享有的相同保護。如果我們不再是“受控公司” 而我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守公司治理標準。
《行為準則》和舉報人政策
我們的董事會通過了適用於我們所有員工、實習生以及我們的管理人員和董事的行為準則和舉報人政策，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的行為準則全文目前已發佈在投資者關係網站(www.investors.nu)上。
我們打算在我們的網站或根據《交易所法案》提交的公開文件中披露對我們的行為準則 和我們的舉報人政策的任何修訂，或對其要求的豁免。我們網站上的信息 未通過引用併入本年度報告，您不應將我們網站上包含的信息 視為本年度報告的一部分。
| D. | 員工 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有7,686、8,049和6,068名員工。截至2023年12月31日，我們的所有員工都在我們位於巴西、墨西哥、哥倫比亞、烏拉圭、美國和德國的辦公室辦公。
表格20-F|2023 | 288 |
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下表按截至2023年12月31日我們的全職人員的職能 細分：
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功能 |
僱員人數 |
佔總數的百分比 |
| 技術 | 2,223 | 28.9% |
| 銷售和市場營銷 | 920 | 11.9% |
| 客户支持 | 2,709 | 35.3% |
| 一般和行政 | 1,834 | 23.9% |
| 總計 | 7,686 | 100% |
我們在巴西的員工隸屬於他們提供服務的地理區域的獨立銷售代理以及諮詢、信息、研究和會計公司的工會。我們相信我們與這些工會有着建設性的關係，因為我們從未經歷過罷工、停工或導致任何形式停工的糾紛 。
| E. | 股份所有權 |
本公司董事及高級管理人員及/或與該等個人有關聯的實體實益擁有的股份及任何流通股在“第7項.大股東及關聯方交易--A.”中披露。
F. 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
我們已於2023年10月2日採取了補償返還政策。請參閲本年度報告表格20-F的附件97.1。在我們上一個完整的財政年度內或之後，我們沒有被要求在 任何時間準備會計重述，根據我們的補償 追回政策，不需要追回被判的補償。
項目7.大股東和關聯方交易
A.*主要股東
下表和隨附的腳註提供了截至2023年12月31日我們A類普通股和B類普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們每一類已發行有表決權股份的5%或以上的人或關聯人；以及 |
| ● | 我們的每一位董事和高級管理人員，個人。 |
表格20-F|2023 | 289 |
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每個實體、個人、高管或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息並不一定表明 出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人對 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年3月1日(即2023年12月31日後60天)通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。該等 股份被視為已發行，並由持有該等期權、認股權證或權利的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但在計算任何其他人士的所有權百分比 時，該等股份並不視為已發行股份。此外，在計算持有RSU的 人實益擁有的股份時，我們已將服務歸屬條件已得到滿足或將在2023年12月31日起60天內滿足的受RSU約束的股份包括在內，以計算該人的所有權百分比。除另有説明外，並受適用的共同財產法的規限，吾等相信下表所列各股東對錶中列明由該股東實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有獨家投票權及投資權。
下表 中的實益所有權百分比是根據以下已發行股份數量計算的(3,682,625,012股A類普通股和1,083,312,142股B類普通股)。
除非另有説明，否則下表所列各實益擁有人的地址為C/o Nu Holdings Ltd.，地址為開曼羣島開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓。
| 實益擁有的股份 | 總投票權的百分比(1) | ||||
| A類 | B類 | ||||
| 股票 | % | 股票 | % | ||
| 行政人員及董事 | |||||
| David·維萊茲·奧索爾諾(2) | 5,185,365 | 0.1% | 962,124,498 | 88.8% | 75.9% |
| 道格拉斯·毛羅·里昂(3) | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 安妮塔·桑茲 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| Daniel·克雷塞爾·戈德堡 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 路易斯·阿爾貝託·莫雷諾·梅西亞 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 傑奎琳·道恩·雷瑟斯 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 羅熱裏奧·保羅·卡爾德龍·佩雷斯 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 克里斯蒂娜·海倫娜·津加雷蒂·瓊奎拉(4) | 4,168,987 | 0.1% | 121,187,644 | 11.2% | 9.6% |
| Elita Vechin Pastorelo Ariaz | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 吉列爾梅·馬克斯·杜拉戈 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 利維亞·馬丁尼斯·錢斯 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 優素福·拉赫雷赫 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 賈格普里特·辛格·達加爾 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| Henrique Camossa Saldanha Fragelli | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 唐光範 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 蘇珊娜·庫布裏克 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 維託·瓜裏諾·奧利維爾 | (*) | (*) | — | — | (*) |
| 5%的股東 | |||||
| 加州RUA有限公司(2) | 5,185,365 | 0.1% | 962,124,498 | 88.8% | 75.9% |
| 紅杉資本(Sequoia Capital)附屬實體(5) | 252,320,306 | 6.9% | — | — | 1.0% |
| 騰訊控股所屬單位(6) | 244,712,989 | 6.6% | — | — | 1.0% |
| * | 代表實益持有本公司普通股不到1%(1%)的流通股。 |
表格20-F|2023 | 290 |
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| (1) | 總投票權百分比代表我們所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。我們B類普通股的持有者每股有20票投票權，而我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。有關我們A類普通股和B類普通股的投票權的更多信息，請參見“第10項.附加信息-B備忘錄和公司章程”。 |
| (2) | 包括5,185,365股A類股和960,624,498股B類股，由Rua加利福尼亞有限公司登記持有，以及1,500,000股B類股由Vélez先生的妻子Mariel Lorena Reyes Milk持有。David Vélez[br]Osorno可能被視為對Rua California Ltd.和Mariel Lorena Reyes Milk持有的股份擁有投票權和處置權。此處的信息僅基於報告人於2024年2月14日提交的附表13G。 |
| (3) | 不包括以下腳註5中列出的由 紅杉資本附屬實體持有的記錄的股份。Leone先生在下文腳註5中否認對基金持有的股份的實際所有權。Leone先生 的地址是2800 Sand Hill Road，Suite 101，Menlo Park，California 94025。 |
| (4) | 由(I)4,168,987股A類普通股、(Ii)1,711,444股B類普通股 及(Iii)CHJZ Investments Ltd登記在冊的119,476,200股B類普通股組成。Cristina Helena Zingaretti Junqueira可被視為對CHJZ Investments Ltd.持有的股份擁有投票權及處分權。 |
| (5) | 包括(I)紅杉資本基金(SCF)登記在冊的216,059,457股A類普通股；以及(Ii)紅杉資本基金並行有限公司(SCFP)登記持有的36,260,849股A類普通股。SC US(TTGP)，Ltd.是紅杉資本基金管理有限公司的普通合夥人，紅杉資本基金管理公司是SCF的普通合夥人和SCFP的管理成員。因此，SC US(TTGP)，Ltd.可能被視為分享對SCF和SCFP所持股份的投票權和處置權。本腳註中確定的每一家紅杉資本實體的地址是94025加州門洛帕克101室沙山路2800號。此處的信息僅基於報告人於2024年2月14日提交的時間表 13G。 |
| (6) | 由(I)Huang河投資有限公司或“Huang河”登記在冊的237,294,069股A類普通股組成；及(Ii)由Silver Alternative Holding Limited或“Silver”登記持有的7,418,920股A類普通股。騰訊控股控股有限公司可被視為實益擁有Huang控股有限公司登記在冊的237,294,069股A類普通股，該公司於英屬維爾京羣島註冊成立，由騰訊控股控股有限公司全資擁有。騰訊控股控股有限公司亦可能被視為實益擁有由騰訊控股控股有限公司在開曼羣島註冊成立的公司Silver Alternative Holding Limited所持有的7,418,920股A類普通股。Huang河的註冊地址為：VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，維斯特拉企業服務中心；Silver的註冊地址為開曼羣島，KY1-1104，大開曼羣島Uland House，郵政信箱309。 |
表格20-F|2023 | 291 |
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我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但以下情況除外：(1)B類普通股持有人每股有20票投票權，而我們A類普通股持有人有權每股一票；(2)B類普通股持有人有一定的換股權利 ；(3)B類普通股持有人有權優先購買權，如果我們的股本增加 或為保持其比例所有權而增發普通股；(4)B類普通股的持有者具有一定的同意權。更多信息見“項目10.補充信息--B.協會的備忘錄和章程”。
B.*相關交易
《投資者權利協議》
我們是截至2021年11月18日的註冊權協議的締約方，該協議規定，我們股本的某些持有人有權要求我們 提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票。關於登記權的其他信息，見“第 項--B.公司章程--登記權”。
2021年或有股票獎(CSA)
2021年11月22日，本公司授予Vélez先生 （通過其控股公司Rua California Ltd.）2021年或然股份獎勵（CSA）項下將予發行的權利：（i）若干 A類普通股，相當於已發行普通股總數的1%當A類股票價格等於或大於每股18.69美元但低於每股35.30美元時，本公司（按經轉換、完全攤薄基準計算）；及（ii）當A類股價等於或高於每股35.30美元時， 類普通股數目等於本公司已發行普通股總數（按已轉換後、完全攤薄基準計算）的1%。
2021年或有股份獎勵佔Vélez先生薪酬總額的近 100%。
在確定獎項時，我們的董事會考慮了 Vélez先生自Nu成立以來無與倫比的領導才能和貢獻、他過去和預期 未來對我們的貢獻，以及我們的董事會希望提供有意義的激勵以實現我們雄心勃勃的公司目標 的願望。
表格20-F|2023 | 292 |
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2022年11月29日，Vélez先生通知公司他單方面決定終止2021年或有股票獎勵，公司同意應Vélez先生的要求終止獎勵 。我們的董事會和領導力發展、多元化和薪酬委員會同意終止2021年或有股票獎勵(CSA)，因為這構成了未來價值從Vélez先生 單方面轉移到公司--從而轉移到所有股東--並且沒有影響他作為我們的董事長和首席執行官的角色和責任。Vélez先生尚未收到終止2021年或有股票獎勵(CSA)的任何代價。
Vélez先生尋求終止 二零二一年或然股份獎勵（CSA）的決定考慮了多個因素，包括：（i）效率—由於終止 二零二一年或然股份獎勵，本公司將不再需要確認與此相關的股份開支。預計 在終止日期後的七年內，這將為 帶來總計3.556億美元的節約，並有助於 公司高度關注與當前宏觀經濟環境相關的效率；及（ii）稀釋—終止 二零二一年或然股份獎勵（CSA）將避免本公司股東的潛在稀釋，金額相當於 最多佔已發行普通股總數的2%（按已轉換後的全面攤薄基準計算）。
終止2021年或有股票獎勵(CSA) 導致公司在2022年第四季度業績中一次性非現金確認總金額為3.556億美元的費用 根據國際會計準則理事會發布的關於股份支付的國際財務報告準則 制定的會計準則 。此類一次性確認後，公司將不再 計入與2021年或有股票獎勵(CSA)相關的任何費用。
在授予2021年或有股票獎勵 (CSA)時，公司使用蒙特卡羅模擬模型確定其公允價值，該模型使用多個輸入變量來確定滿足市場條件要求的 概率。2021年或有股份獎勵(CSA)的公允價值估計為4.23億美元，並根據適用的會計準則的要求，預計將被本公司確認為基於股份的薪酬 支出。如上所述，2021年或有股票獎於2022年11月終止。
高級職員和董事的責任限制和賠償
我們的組織章程大綱和章程包含條款 限制我們的董事、代理人和高級管理人員因執行其職能而承擔的任何責任的金錢損害賠償責任，但他們可能招致的責任(如果有)除外：(I)由於他們自己的欺詐、故意違約或不誠實；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的；或(Iii)該人從任何交易中獲得任何不正當利益。
表格20-F|2023 | 293 |
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本公司股東對本公司組織章程大綱及細則的前述條文 作出的任何廢除或修改，不會對本公司在廢除或修改時已存在的任何董事、代理人或高級職員的任何權利或保障造成不利影響，亦不會增加任何有關董事的代理人或高級職員對廢除或修改前發生的任何行為 或遺漏所負的責任。
此外，我們的組織章程大綱和章程細則 包含從我們的資產中拿出我們的每一位董事、代理人或高級管理人員的條款，以賠償他們因履行職能的任何行為或不作為而產生的任何責任，但他們可能因其自身的欺詐、故意違約或不誠實而引起的責任(如果有)，(Ii)不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或知情違法的行為或不作為，或(Iii)該人從任何交易中獲得任何不正當利益的責任除外。
此外，我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款 更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還 要求我們預支董事和高管在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。
責任限制和賠償條款 包括在或預計將包括在我們的組織備忘錄和章程中，以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中，這可能會阻止股東因我們的董事和高管違反其受託責任而對其提起訴訟 。它們還可能減少針對我們的董事和高管的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向 董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟 或涉及任何人現在或以前是我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理，或者是應我們的 請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、員工或代理而尋求賠償的 ，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。
我們獲得了保險單，在 保單的限制下，我們的董事和高管因 違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券有關的索賠，以及我們根據我們的賠償 義務或其他法律問題可能向這些董事和高管支付的款項，向我們提供保險。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的 關係，為他們作為我們的 董事會成員產生的某些責任提供保險或賠償。
表格20-F|2023 | 294 |
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對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我公司的人士，我們 已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 無法執行。
關聯方交易政策
2021年10月，我們簽訂了關聯方交易政策，要求某些關聯方交易必須經我們的董事會或董事會指定的委員會批准，包括我們的審計和風險委員會。
C.*保護專家和法律顧問的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.財務報表、合併報表和其他財務信息
財務報表
見“項目18.財務報表”，其中 載有我們根據“國際財務報告準則”編制的經審計財務報表。
股息及股息政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。NU沒有就未來的申報和股息支付採取股息政策。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務 條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留未來的任何收益，並且在可預見的未來不會支付任何股息。
與派息有關的若干法律規定
根據公司法及本公司章程大綱及組織章程細則，開曼羣島公司可從其可分配儲備(留存及當期利潤)或股份溢價賬户中支付股息，但如公司在正常業務過程中到期償還債務，或股息將導致公司無法償還債務，則不得支付股息。根據我們的組織章程大綱和細則，股息 可以宣佈並從我們合法可用的資金中支付，其中包括股票溢價。股息(如果有的話)將按股東持有的普通股數量的比例 支付。詳情見“項目10.補充資料-E.税收--開曼羣島税收考慮因素”。
此外，請參閲“第3項。關鍵信息-D。 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營 。”我們支付股息的能力與我們子公司的積極且可分配的淨業績直接相關。 我們依賴子公司的股息分配，如果子公司的業績不佳，我們可能會受到不利影響 。如果由於新法律或國家之間的雙邊協議而出於任何法律原因，他們無法向開曼羣島公司支付股息，或者開曼羣島公司無法收取股息，我們未來可能無法支付任何股息。
表格20-F|2023 | 295 |
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我們的巴西子公司註冊為 巴西公司（安諾尼瑪社會)根據修訂後的1976年12月15日第6,404號聯邦法律， 必須每年向股東分配強制性的最低股息，股息不得低於相關公司章程中規定的前一年利潤的給定百分比，如果章程中沒有説明，則在將5%的利潤撥入法定準備金後，該百分比將被視為25%。除非該子公司的股東在其年度股東大會上根據其董事會的一份報告決定暫停這種分配，該報告認為這種分配與其當時的財務狀況不相容。我們的巴西子公司註冊為巴西有限責任公司(社會責任限制)也可根據其章程制定具體的強制性股息支付規則。此外，如果由於任何法律原因 由於國家之間的新法律或雙邊協議，我們的巴西子公司無法向開曼羣島公司支付股息， 或者如果開曼羣島公司無法接收股息，我們未來可能無法支付任何股息。
根據適用的當地法律，我們的哥倫比亞和墨西哥子公司在支付股息方面也可能面臨 限制。
法律訴訟
我們正在並可能不時地捲入我們正常業務過程中出現的糾紛 。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致 昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。
我們受到許多司法和行政程序的影響，包括民事、勞工和税法以及社會保障索賠和其他程序，我們認為這些程序在一般業務運營中是常見的和附帶的。我們在財務報表中確認法律程序撥備，但獨立的外部律師建議我們：(1)很可能需要流出資源來清償債務；(2)可以可靠地估計債務的金額。對損失可能性的評估包括外部律師對現有證據、法律等級、現有判例法、最近的法院裁決及其在法律制度中的相關性的分析。我們為這些事項可能造成的損失計提的準備金由管理層進行估計和定期調整。在進行這些調整時，我們的管理層 依賴於我們外部法律顧問的意見。
表格20-F|2023 | 296 |
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2021年10月14日，Getnet Adquirncia e Serviços(Getnet)對我們的巴西子公司Nu Pagamentos和Mastercard Brasil提起訴訟，要求將使用Nu Pagamentos預付卡在Getnet銷售點設備上進行的買賣交易收取的交換費降低至0.5%或0.8%。Getnet的索賠稱，由於它在經濟上依賴萬事達卡作為付款計劃的定居者，它沒有能力自由終止與Nu Pagamentos的合同。此外，Getnet的索賠要求賠償約6,400萬雷亞爾，原因是目前適用的交換費比它要求的更低的費用更高。 2021年10月18日，初審法院法官駁回了Getnet要求初步禁令的救濟請求，裁定此事 需要進一步的證據支持和被告提出辯護的機會。2023年2月16日，法院駁回了這項索賠。Getnet於2023年4月24日對這一裁決提出上訴。Nu Pagamentos於2023年5月29日對Getnet的呼籲作出了迴應。2023年12月5日，聖保羅州法院法官駁回上訴，維持一審裁決。2024年2月2日，Getnet提交了一份澄清申請。我們目前正在等待進一步的發展，但我們估計在這一訴訟中敗訴的可能性很小。
2023年1月18日，Banco Safra以與Getnet完全相同的理由對Nu Pagamentos和Mastercard提起了非常類似的訴訟。2023年4月10日，兩名被告都提出了辯護 ，2023年10月26日，法院駁回了此案。2023年11月23日，Banco Safra對這樣的裁決提出上訴。 2024年2月14日，Nu Pagamentos對上訴提出了迴應。目前正在S聖保羅法院待決。
2023年9月8日，IDC對Nu Pagamentos和其他金融機構(總共5家)提起集體訴訟，要求賠償5000萬雷亞爾的金融危機。123 Milhas是一家向消費者提供旅遊套餐和服務的巴西公司。 總的來説，Instituto Defesa Colentiva辯稱，自從123 Milas暫停旅遊套餐和機票發放以來，幾個客户試圖暫停對他們的信用卡賬單收費，但沒有成功，這違反了消費者保護法第54-G條。Nu Pagamentos於2024年2月9日提出辯護，目前正在等待進一步的發展。
截至2023年12月31日，司法存款總額為3,506美元(2022年12月31日為18,864美元)，這主要歸因於收購前代表NU Invest股東攜帶的司法存款，原因是税務訴訟涉及從支付給員工的 金額中不適當地扣除預扣税款。相關司法存款金額的減少是由於撤回了一場税務糾紛，導致 在2023年將存款金額轉移給政府。然而，法律程序本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。如果在任何報告期內，一起或多起案件導致判決我們敗訴，金額超過我們管理層的預期，對我們在該報告期內的運營結果或財務狀況的影響可能是 重大的。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與監管事項和訴訟有關的風險，訴訟、訴訟或類似事項，或與之相關的不利事實和事態發展，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。”
有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計合併財務報表的附註23。
表格20-F|2023 | 297 |
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B. 重大變化
沒有。
項目9.報價和清單
A. 優惠 和列表詳情
不適用。
B. 分銷計劃
不適用。
C. 市場
2023年6月28日，巴西證券交易委員會(“CVM”)學院批准了終止我們的III級BDR計劃的計劃，並 取消了我們作為“A”類證券的外國公開發行人的註冊。BDR第三級持有人在中斷計劃範圍內從可能的備選方案中做出選擇的定義期 於2023年8月11日結束 ，BDR持有人持有的BDR相關A類普通股的出售已於2023年8月21日結束。2023年9月22日，我們向CVM提交了取消我們的III級BDR計劃註冊的請求，因此，我們在CVM之前取消了我們作為外國發行人的註冊 。10月31日，雲服務器批准取消.
D. 出售 股東
不適用。
E.*稀釋。
不適用。
F. 發行費用
不適用。
項目10.補充信息
A.*股份 資本
不適用。
B.這是一份正式的備忘錄和公司章程。
我們的股東通過了作為本年度報告附件3.1的《公司章程》和章程。
表格20-F|2023 | 298 |
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股本
我們的組織章程大綱和章程細則授權 兩類普通股：A類普通股和B類普通股，A類普通股每股有一票投票權，B類普通股 有權每股20票，並在增發A類普通股 時保持一定比例的所有權權益。任何持有B類普通股的人可以按股換股的方式，隨時將其持有的A類普通股轉換為A類普通股。這兩類普通股的權利在其他方面是相同的，但如下所述除外。見“--我們的備忘錄和章程中的反收購條款--兩類普通股。
截至本年度報告日期，我們的法定股本為324,022.94美元，包括每股面值0.000006666666667美元的48,603,441,210股，我們有3,682,625,012股A類普通股，以及1,083,312,142股B類普通股已發行和發行。剩餘的授權但未發行的股票 目前未指定，可能由我們的董事會作為任何類別的普通股發行，或者作為具有優先股、延期股或其他特殊權利或限制的股票發行。
國庫股
截至本年度報告之日，我們在國庫中沒有股份 。
發行股份
除本公司的章程大綱及章程細則有明確規定外，本公司的董事會擁有一般及無條件的權力，可在不經本公司股東批准的情況下，以溢價或按面值配發、授予期權、要約或以其他方式處理公司資本中的任何未發行股份，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或 限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面，並可按該等條款及條件向該等人士配發、授予期權、要約或以其他方式處置。 並在董事決定的時間發行，但除非符合公司法的規定，否則不得以折扣價發行股份。
我們的組織章程大綱和章程規定，在任何時候發行A類普通股時，只能根據(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或通過發行股份或 收購股份權利或利潤資本化後支付股息或其他分配；(2)涉及 發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他業務合併；或(3)發行A類普通股，據此，B類普通股的持有人 有權購買一定數量的B類普通股，以維持其在公司的比例 所有權權益(在吾等向B類普通股的每位持有人發出要約，按相同的經濟條款向該持有人發行該數量的B類普通股後，根據我們的組織章程大綱和章程細則，該數量的B類普通股將允許該持有人保持其在公司的比例所有權)。鑑於：(A)上述規定；以及(B)我們的B類普通股與A類普通股之間的投票比例為20：1 ，我們B類普通股的持有人將在許多情況下繼續控制所有需要股東批准的事項。所有權和投票權的集中將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力。有關更多信息，請參閲“-普通股-優先購買權或類似權利”。
表格20-F|2023 | 299 |
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普通股
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠 ，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們的董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息。更多信息見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利和股利政策”。
投票權
就該等股份而言，B類普通股的持有人享有每股20票的投票權，而A類普通股的持有人則有權享有每股一票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，但下文另有規定和法律另有規定的除外。
關於A類普通股和B類普通股持有人各自的權利，我們的公司章程和公司章程規定如下：
(1)A類普通股和B類普通股(視何者適用而定)所附權利的任何變更，均需經A類普通股和B類普通股持有人同意 方可，但如果董事 認為這兩類股份會受到提案的相同影響，則可將這兩類股份視為一個類別；
(2)根據規定，授予A類普通股持有人的權利不得因增設或發行B類普通股而被視為改變，反之亦然；以及
(3)規定A類普通股和B類普通股所附帶的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於增加投票權或加權投票權的股份)而被視為改變。
如本公司的組織章程大綱及章程細則所述，如A類普通股及B類普通股的授權股份數目增加或減少，則A類普通股及B類普通股的持有人分別無權分別投票。相反，授權A類普通股和B類普通股的數量可以通過“普通決議”的方式增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票的數量) 這兩個類別通過“普通決議”，在我們的組織章程大綱和章程細則中，“普通決議”被定義為正式組成的股東大會的決議 (1)由有權親自出席或委託代表出席會議並在會議上投票的股東以簡單多數通過；或(2)獲所有有權於股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或以上股東簽署的文件，而如此通過的決議案的生效日期為該份文件或最後一份該等文件(如多於一份)的籤立日期。
表格20-F|2023 | 300 |
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我們沒有在我們的組織章程大綱和章程細則中為董事選舉 規定累計投票。
轉換權
每一股已發行的B類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，而每股B類普通股將在大多數B類普通股的持有人(S)的選擇下自動轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們的組織備忘錄和章程中描述的某些轉讓 除外，包括轉讓給持有人的關聯公司、為持有人或其關聯公司的利益而建立的信託的一個或多個受託人、合夥企業、公司和由持有人或其關聯公司擁有或控制的其他實體，以及根據《守則》第501(3)(C)條免税的組織，或根據第184條免税的組織。根據2018年《國內税務條例》第377或378條的規定，並由持有人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制。此外，如果在任何股東大會的記錄日期，當時已發行的B類普通股的總投票權低於A類普通股和已發行B類普通股的總投票權的10%，則每股B類普通股將自動轉換為1股A類普通股，此後不會發行B類普通股。
優先購買權或類似權利
我們的A類普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
如果發行額外的A類普通股，B類普通股有權保持 按比例持有的所有權權益。因此，除某些例外情況(包括為推進本次發售而發行A類普通股)外，如果我們發行A類普通股，我們必須首先向B類普通股的每位持有人提出要約，按相同的經濟條件向該持有人發行數量為B類普通股的 股份，以允許該持有人維持其在公司的比例所有權權益。持有多數B類普通股的持有人可放棄這項維持按比例擁有權益的權利。
獲得清盤分派的權利
如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的 普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股 的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和清算優先股的支付(如果有)。
表格20-F|2023 | 301 |
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優先股
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權在符合開曼羣島法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時釐定納入每個系列的股份數目，並釐定每個系列股份的名稱、權力、優惠、 及股份權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東均無須進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會 可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止 我們公司的控制權變更，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃，而且自首次公開募股以來沒有發行任何優先股 。
地位平等
除吾等的章程大綱及組織章程細則 明確規定外，A類普通股及B類普通股享有同等權利及特權，並享有同等地位、按比例分享 ，以及就所有事宜在各方面均相同。如果涉及我們的任何法定合併、安排或其他重組需要我們有權投票的股東的批准，以及不需要我們股東決議的簡短合併或合併，A類普通股持有人有權獲得或有權選擇接受與B類普通股持有人相同形式的對價，而A類普通股持有人有權獲得或有權選擇接受，至少與B類普通股持有人以每股 為基準的對價金額相同，每種情況下僅就經濟權利而言。如果發生任何 (1)任何第三方根據我方為當事一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約，或(2)我們收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約，則A類普通股的 持有人有權獲得或有權選擇接受與B類普通股持有人相同形式的對價，A類普通股持有人有權獲得，或選擇 獲得至少與B類普通股持有人相同的每股對價的權利，在每種情況下僅就經濟權利而言 。
選項
截至2023年12月31日，根據我們的股權補償計劃，我們擁有未償還期權，可購買總計59,942,062股A類普通股，加權平均行權價約為每股0.72美元。
表格20-F|2023 | 302 |
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RSU
截至2023年12月31日，根據我們的綜合激勵計劃，我們有66,512,061股A類普通股受到RSU的限制。我們未完成的RSU通常會在滿足基於時間的條件後授予 。對於我們的綜合激勵計劃下的大多數未償還RSU，時間條件將在自歸屬開始日期起計滿三年後得到滿足，餘額將歸屬於連續12個相等的季度分期付款 ，但須持續服務至每個此類歸屬日期。發放給新員工的津貼有一年的懸崖期限，這要求他們如果想要行使任何選擇權，必須至少停留一年。
註冊權
作為本公司登記權協議當事方的管理股份、優先股和普通股的某些持有人有權根據該協議享有根據證券法登記其股份的某些權利。關於我們的首次公開募股，每位擁有註冊權的股東同意，在未經吾等和承銷商事先書面同意的情況下，不出售或以其他方式處置任何證券，截止日期為招股説明書發佈之日後第181天晚些時候和本公司公開發布截至2022年3月31日的季度收益的第二個交易日 ，受某些條款和條件的限制。 有關此類限制的其他信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員”。
登記權利協議所載的登記權利將於(I)完成首次公開招股後五年，(Ii)就任何特定股東而言，當該股東持有本公司已發行普通股的1%或以下，並能夠在任何90天期間根據證券法第144條出售其所有 須登記證券時，及(Iii)緊接吾等變更控制權、清算、解散或清盤之前，登記權利將於(I)完成首次公開發售後五年屆滿。我們將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣和佣金除外) 。
表格20-F|2023 | 303 |
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索要登記權
根據我們截至2023年12月31日的流通股數量，持有最多4,122,940,042股A類普通股的持有人將有權獲得某些要求登記的權利。在本公司首次公開招股生效日期(即2021年12月8日)後六個月起計的任何時間，持有當時已發行股份中至少多數 的持有人可以要求我們登記其股份的要約和出售。此類註冊申請必須包括 證券，其預期公開發行總價至少為50,000,000美元。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。我們有義務 僅實施兩個此類註冊。如果我們確定要求註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權在任何12個月期間內推遲註冊不超過一次，最長為 90天。
搭載登記權
如果我們建議根據《證券法》對A類普通股的要約和出售進行登記，則在公開發行該類A類普通股時，最多3，093，003，286股至A類普通股的持有人將有權享有某些“附帶”登記權，允許持有人將其 股份納入該等登記，但須受某些市場營銷和其他限制。因此，每當我們建議根據《證券法》提交註冊 聲明時，除以下事項外：（i）註冊的唯一A類普通股 是在轉換也在註冊的債務證券時可發行的A類普通股；（ii）與 任何僱員福利計劃或公司重組或根據《證券法》頒佈的規則145所涵蓋的其他交易有關的登記； 或（iii）在任何登記表格上的登記，而該登記表格上的登記不包括 涉及公開發行我們A類普通股的登記聲明中所要求的基本相同的信息，則該等股份的持有人有權 收到登記通知，並有權（在某些限制的情況下）將其股份納入登記。
F—3註冊權
根據我們截至2021年12月31日的發行在外股份數目，最多4，122，940，042股A類普通股的持有人將有權享有若干表格F—3登記權。 如果我們有資格在表格F—3上提交登記聲明，則至少大部分該等已發行股份的持有人可以書面要求我們在表格F—3上的登記聲明中登記其股份的要約和出售，只要申請 涵蓋的證券的預期總公開發行價格在支付承銷折扣和佣金之前， 至少為5，000，000美元。這些股東可提出不限數量的表格F—3登記申請；然而，如果我們在申請日期 之前的12個月內進行了一次登記，我們將不需要 以表格F—3進行登記。此外，如果我們確定進行此類登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害， 我們有權推遲此類登記，在任何12個月期間內不得超過一次，最長為90天。
表格20-F|2023 | 304 |
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記錄日期
為了確定有權 收到通知或在任何股東大會或其任何續會上投票的股東，或有權接收股息 或其他分配付款的股東，或為了為任何其他目的確定股東，我們的董事會可以 設定一個記錄日期，該日期不得超過作出決定之日之前四十（40）整天。
股東大會
作為獲準參加股東大會的條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為股東，並且為了投票，該股東當時就其持有的股份向我們支付的所有股款 或分期付款必須已經支付。
在遵守任何股份附帶的任何特別權利或投票限制的情況下 ，在任何股東大會上，每位親自出席或委派代表出席的股東（或，如果股東為公司，則其正式授權的代表本身並非有權投票的股東）每股A類普通股應擁有一票 ，每股B類普通股應擁有20票。
作為一家開曼羣島豁免公司， 公司法沒有義務召開年度股東大會；然而，我們的組織章程大綱和章程規定， 公司每年將舉行年度股東大會。股東周年大會的議程將包括（除其他事項外）年度賬目和董事報告（如有）的介紹。此外，年度股東大會的議程將僅包括董事會已列入其中的項目。
此外，吾等可（但毋須）於年內舉行其他股東特別大會（除非開曼羣島法律另有規定）。臨時股東大會 可在董事決定的情況下召開。
《公司法》為股東提供了要求召開股東大會的有限權利，且不為股東提供在未遵守公司章程大綱和章程的情況下向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程大綱和 公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則規定，只要本公司的創始股東控制本公司股份的多數投票權 ，股東大會可應本公司股份多數投票權持有人 的要求召開。但是，如果我們的創始股東控制的投票權少於我們股份的多數 ，則任何股東都無權要求召開股東大會。本公司的組織章程大綱及細則 並無規定在股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的其他權利。
在符合監管規定的情況下，股東周年大會必須在相關股東大會召開前至少21天(且不少於15個完整營業日)通知召開，任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前至少14天(且不少於10個完整營業日)發出通知，並通過下文討論的通知召開。此外，經所有有權收到股東周年大會通知的持有人及有權出席股東特別大會並於股東特別大會上表決的75%股份面值持有人事先同意，該大會可於較短時間內以該等持有人認為適當的方式召開。
表格20-F|2023 | 305 |
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我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並以遵守開曼羣島法律、紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求所需的任何其他方式發出股東大會通知。 登記股票持有人可以通過向股東名冊上登記的 股東的地址發送信件的方式，或在符合某些法律要求的情況下，通過電子方式獲得股東大會通知。
以DTC或其代名人的名義登記股票的持有人，我們預計A類普通股的所有持有人都將如此，他們將不是公司的股東或 成員，必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序。
股東大會的法定人數由持有或由受委代表持有或代表不少於已發行股份總數多數並有權就待處理的事務投票的任何一名或 名人士組成。如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或如於 該等會議期間不再有法定人數出席，則可召開董事決定的第二次會議，而如於第二次會議 於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。
在股東大會上付諸表決的決議應通過投票表決。一般而言，股東於股東大會上通過的普通決議案，須由親身或委派代表出席大會並於會上投票的有權投票的股東或其代表以簡單多數投贊成票 ，而特別決議案則須由親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以不少於三分之二的票數投贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下，由我們所有股東一致簽署的書面決議案通過。
根據我們的組織章程和備忘錄，股東大會將由我們的董事會主席主持，如果他不在，則由董事會副主席主持。如本公司董事長或副董事長缺席，出席會議的董事應任命其中一人為股東大會主席。如果在指定的股東大會舉行時間後 30分鐘內，董事長或董事的另一名成員均未出席股東大會，則該會議應休會一週，並應於下一週的同一天、同一時間和地點舉行。如果在大會續會時，主席或副董事長(如有)或(如有)副主席或(如有)董事不願擔任主席，或如在指定舉行會議的時間後三十(Br)(30)分鐘內董事並未出席，則該會議應取消。每次會議的議事順序應由會議主席決定，他或她有權規定規則、規章和程序，並作出會議正常進行所需或所需的一切行動和事情，包括但不限於建立維持秩序和安全的程序、對提問或對我們的事務發表評論的時間限制、在規定的會議開始時間後進入會議的限制以及投票的開始和結束。
表格20-F|2023 | 306 |
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資本的變化
根據本公司的組織章程大綱及細則， 本公司可不時通過普通決議案：
| ● | 按決議案規定的數額增加本公司的股本，並將其分成股份數額； |
| ● | 合併和分割我們的全部或部分股本為數額大於 現有股份的股份； |
| ● | 將所有或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳足 股份； |
| ● | 將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份，但 在細分中，每一股削減股份的已支付金額與未支付金額（如有）之間的比例應與 在削減股份所衍生的股份中的比例相同；或 |
| ● | 註銷在決議通過之日尚未被任何人士購買 或同意購買的任何股份，並將其股本數額減少至如此註銷的股份數額。 |
我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少其股本 或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院應我們申請作出確認有關削減的命令的 確認。
此外，在遵守《公司法》 、我們的組織章程大綱和細則以及股東協議的規定的情況下，我們可以：
| ● | 按贖回或有責任贖回的條款發行股份; |
| ● | 購買其本身的股份（包括任何可贖回股份）；及 |
| ● | 就贖回或購買其自身股份以任何方式 授權 支付 |
| ● | 公司法，包括從我們自己的資本。 |
表格20-F|2023 | 307 |
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股份轉讓
在遵守 公司大綱和細則以及股東協議中規定的任何適用限制的情況下，Nu的任何股東可以以通常或普通格式或紐約證券交易所規定的格式或我們董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
我們的A類普通股以 記賬形式在紐約證券交易所交易，並可根據我們的組織章程大綱和章程以及紐約證券交易所的規則和法規進行轉讓。
但是，我們的董事會可以完全酌情 拒絕登記任何普通股的轉讓，如果該普通股未向董事會批准 的人繳足股款，或者是根據包含仍然適用於該普通股的轉讓限制的員工的任何股份激勵計劃發行的。董事會亦可拒絕登記任何普通股之任何轉讓，除非：
| ● | 轉讓文書連同與其有關的普通股的證書（如有）以及我們董事會可能合理要求的證明轉讓人有權進行轉讓的其他證據一起提交給我們； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；以及 |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，轉讓的聯名持有人不得超過四人。 |
如果董事拒絕登記轉讓，則要求他們在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送關於拒絕登記的通知。
股份回購
《公司法》和我們的《公司章程》允許我們購買自己的股票，但要受到一定的限制。根據《公司法》和我們的組織章程大綱、股東協議以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或我們股票上市所在的任何公認證券交易所不時提出的任何適用要求，我們的董事會只能代表NU行使這一權力。
股息和利潤資本化
我們沒有就未來任何股息的支付 採取股息政策。在公司法及開曼羣島法律一般原則的規限下，本公司股東可通過普通決議案宣佈向股東派發股息(包括中期股息)，但股息不得超過董事會建議的數額。董事會也可以宣佈分紅。股息可以宣佈 ，並從我們合法可用的資金中支付。除股份及本公司章程大綱及公司章程細則另有規定外，所有股息應按股東在宣佈股息之日(或可設定為紀錄日期的其他日期)所持A類普通股或B類普通股的數目按比例支付；但是，(1)如果任何股份是按規定自特定日期起可收取股息的條款發行的，則該股份應相應地享有股息及 (2)如我們有未繳足股款(按面值計算)的已發行股份，吾等可按每股股份已繳足的金額按比例派發股息。
表格20-F|2023 | 308 |
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A類普通股和B類普通股的持有人應有權在可能不時宣佈的關於我們普通股的任何股息中平等分享。如果以A類普通股或B類普通股的形式支付股息，或者以A類普通股或B類普通股的權利支付股息，(1)A類普通股持有人將獲得A類普通股或獲得A類普通股的權利(視情況而定)；(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股或獲得B類普通股的權利(視情況而定)。
董事的任命、取消資格和免職
我們是由董事會管理的。本公司的《公司章程大綱》和《公司章程》規定，董事會將由多數在任董事 決定的董事人數組成，在本公司的《公司章程》和《公司章程》通過之日不得超過9名董事。沒有關於董事達到任何年齡限制時退休的 規定。
本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事應由本公司股東以普通決議案選出，這需要有權親自或委派代表出席本公司法定股東大會的股東以簡單多數票對決議案投贊成票 。儘管如此，只要我們的創始股東擁有我們已發行股本中至少5%的投票權，我們的創始股東就有權提名一定數量的指定人士進入董事會，任期如我們的組織章程大綱和章程細則所述。特別是，我們的組織章程大綱和章程規定，在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有構成我們已發行股本投票權的至少40%的股份，創始股東就有權指定最多五名 提名人進入我們的董事會(或者，如果董事會規模擴大，則為董事會多數成員)； 只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有我們流通股資本至少25%的投票權，創始股東就有權指定最多三名董事會候選人(如果董事會規模擴大，則有三分之一的董事會成員)；只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有我們已發行股本至少5%的投票權，我們的創始股東就有權指定一名被提名人進入我們的董事會(如果董事會規模擴大，則為董事會成員的10%)。創始股東可以同樣方式罷免其任命的董事(S)，並任命接替董事(S)。
表格20-F|2023 | 309 |
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每個董事的任期為一年， 除非他們辭職或提前離任，但如果沒有任命繼任者，任期應延長一年 (在這種情況下，任期應延長至繼任者被任命之日)。
本公司的組織章程大綱及章程細則規定，自創始股東(及其關聯公司)不再實益擁有吾等尚未行使的投票權超過50%之日起或分類日期起，董事將分為三類，分別為I類、 II及III類。每名董事的任期應於推選董事的股東周年大會之後的第三屆股東周年大會日期止。除非董事會另有決定，創始董事應被分配到任期最長的類別。
移除董事的理由
我們的創始股東可以在有或沒有原因的情況下通過普通決議 決議移除董事，也可以在通知我們的情況下隨時通過通知我們的創始股東提名的董事股東將其移除。股東大會通知必須包含移除董事意向的聲明，並必須在大會召開不少於十個日曆日之前 送達董事。董事有權出席會議並就罷免他的動議 發表意見。
董事的職位將自動空出 如果他或她(1)成為法律禁止成為董事；(2)破產或與債權人 債務重整；(3)死亡或所有聯席董事認為，因精神障礙而無法履行其作為董事的職責 董事；(4)辭職通知我們；(五)未經董事同意擅自缺席董事會會議六個月以上，其餘董事決議罷免。
董事會議事程序
我們的組織備忘錄和章程規定，我們的業務將由董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數為當時在任董事的簡單多數，任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席無權投決定票。
在符合我們的備忘錄和公司章程第 條的規定的情況下，董事會成員可按其認為適當的方式規範公司的議事程序。董事會會議應 至少每個日曆季度舉行一次，並在董事決定的地點舉行。
在本公司章程大綱及章程細則的規限下，在股東普通決議案及紐約證券交易所上市規則的任何指示下，董事會可不時酌情行使NU的所有權力，包括在公司法的規限下，發行本公司的債券、債券及其他證券的權力，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬保證 。
表格20-F|2023 | 310 |
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查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利 查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，董事會可不時決定是否以及在多大程度上公開我們的會計記錄和賬簿，供非董事會成員的股東 查閲。儘管有上述規定，我們的組織章程大綱和章程細則賦予股東 接收年度財務報表的權利。這種獲得年度財務報告的權利可以通過在公司網站上發佈相同的內容或提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。
股東名冊
我們發行的A類普通股通過DTC持有，DTC或CEDE&Co.作為DTC的提名人，將作為我們A類普通股的持有者記錄在股東名冊中。根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：
| ● | 股東的名稱和地址、每一成員所持股份的説明，以及每一成員股份的已支付或同意視為已支付的金額； |
| ● | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及 |
| ● | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律，吾等的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊上登記的股東將被視為開曼羣島 法律規定的事項，即於股東名冊上相對其姓名或名稱擁有股份的表面法定所有權。登記在股東名冊上的股東應被視為對與其名稱相對應的股份具有法定所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地輸入或 從股東名冊中刪除，或者如果在登記冊中輸入任何 人不再是Nu股東的事實存在任何違約或不必要的延遲，該人或成員將感到不滿（或我們的任何股東，或Nu本身）可向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，法院可以拒絕此類申請，或者如果對案件的公正性感到滿意，可以下令更正登記冊。
我們的備忘錄和章程中的反收購條款
我們的組織章程大綱和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。特別是，我們的資本結構將投票權的所有權集中在作為我們控股股東的創始股東手中。 以下概述的這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我公司控制權的人首先與董事會談判。 然而，這些條款也可能具有阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些條款 可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
表格20-F|2023 | 311 |
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兩類普通股
我們的B類普通股每股有20票 ，而A類普通股每股有一票。由於我們的聯合創始人擁有所有B類普通股 ，我們的聯合創始人目前有能力選舉大多數董事，並決定提交股東表決的大多數事項的結果，我們的創始股東是控股股東。這種集中的投票權控制可能會阻止 其他人發起任何潛在的合併、收購或其他股東可能認為有益的控制權變更交易。
只要我們的聯合創始人有能力確定提交股東投票表決的大多數事項的結果以及NU的整體管理和方向，第三方可能會 不願主動提出合併、收購或其他控制權變更建議，或參與董事選舉的代理 競爭。因此，我們有兩類普通股的事實可能會剝奪您作為A類普通股持有人 以高於當前市場價格的溢價出售您的A類普通股的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。
優先股
我們的組織章程大綱及章程細則賦予我們的 董事會廣泛的權力，以發行額外股份及一類或多類優先股，以及附帶或不附帶 優先股、遞延或其他權利或限制，不論有關股息、投票權、資本退還或其他方面的權利或限制，並按董事會決定的時間及其他條款向董事會決定但未發行的範圍內的 人士發行額外股份。增發股份可能被用作反收購手段，而無需我們的股東採取進一步行動。這種發行可能會進一步稀釋現有A類普通股持有人的投票權。
儘管有上述反收購條款， 根據開曼羣島法律，我們的董事會只有在他們真誠地認為符合我們的最佳利益的情況下，才可以行使我們的備忘錄和公司章程 授予他們的權利和權力。
表格20-F|2023 | 312 |
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請購股東大會
本公司的組織章程大綱及章程細則規定，只要本公司的創始股東控制本公司股份的多數投票權，則應持有本公司股份多數表決權的持有人的要求，可召開股東大會。然而，如果我們的創始股東控制我們股份的投票權少於多數，任何股東都無權要求召開股東大會。 因此，我們的股東要求和召開股東大會的權利將是有限的。
對控制權變更的同意
我們的組織章程大綱及章程細則規定，只要David·維勒茲·奧索爾諾及其關聯公司實益擁有至少佔我們已發行股本投票權10%的股份，我們就不會採取或允許我們的子公司在沒有事先獲得 大多數已發行B類普通股書面批准的情況下采取或允許我們的子公司採取某些行動，包括進行合併、合併、重組或其他業務組合，或進行一項或一系列可能導致控制權變更的交易。
交錯的董事會
我們的組織備忘錄和章程規定， 自David Vélez Osorno及其附屬公司不再實際擁有我們已發行股本50%以上投票權之日起和之後，我們將導致我們的董事會分為三個類別，錯開三年任期。 我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會大多數成員組成所需的時間長度 。一般來説，股東至少需要召開兩次年度股東會議 才能改變董事會大多數成員。
獨家論壇
根據我們的組織章程大綱和章程細則，除非我們同意另一個論壇，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或任何其他人的受託責任的索賠的任何訴訟或訴訟，(Iii)根據公司法、我們的組織章程大綱和章程細則或適用法律的任何其他規定引起的或尋求強制執行任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或訴訟。(Iv)任何尋求解釋、適用、強制執行或決定本公司的組織章程大綱及組織章程細則的有效性的訴訟或法律程序，或(V)公司法賦予開曼羣島大法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，只能在開曼羣島大法院提起， 在所有案件中均受法院管轄被列為被告的不可或缺的當事人管轄。此外，任何根據《證券法》提出訴訟理由的投訴只能提交給美國聯邦地區法院。根據適用法律，我們的組織備忘錄和公司章程中的任何條款都不會阻止根據《交易所法案》主張索賠的股東向任何法院提出此類索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的證券或持有我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些獨家論壇條款。但是， 股東不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。 其他公司組織文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於根據聯邦證券法或其他方式引起的索賠，法院可能會發現 我們的備忘錄和組織章程中包含的獨家法院條款不適用或不可執行。
表格20-F|2023 | 313 |
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非香港居民或外國股東的權利
我們的備忘錄和組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外， 我們的組織章程大綱和章程中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻 。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州02021-1011Royall Street 250Royall Street，Canon。
C. 材料 合同
我們與 萬事達卡簽訂了與我們作為萬事達卡信用產品發行商的活動相關的某些材料許可協議。
我們於2014年1月29日與EO2 Soluçóes de Pagamento S.A.簽訂的《萬事達卡國際公司(Mastercard International Inc.)與Pagamento S.A.之間的許可協議》規定了一般條款和條件，根據該協議，萬事達卡已授予我們在巴西使用某些商品名稱、商標、服務標記和標識類型的非獨家許可，但須遵守萬事達卡的標準條款 (不時修訂)。根據本協議，萬事達卡無需支付任何費用。
我們的許可協議（日期為2019年1月3日）， Mastercard和Nu Bn Mexico Sociedad Anonima de Capital Variable，或"Nu Servicios"，規定了一般條款和條件 ，根據該條款和條件，Mastercard授予我們在 墨西哥境內使用某些商號、商標、服務商標和標識的非獨家許可，受萬事達卡的標準條款（並不時修訂）所規限。 根據本協議，萬事達卡無需支付對價。
我們的許可協議，日期為2019年8月19日，由萬事達卡和Nu Argentina S.A.闡述了Mastercard授予我們非獨家許可的一般條款和條件， 允許我們在阿根廷使用某些商號、商標、服務商標和標識，但 須遵守Mastercard的標準條款（不時修訂）。根據本協議，萬事達卡無需支付對價。
我們的許可協議（日期為2020年4月24日）， 不時修訂，由萬事達卡和Nu Pagamentos簽署，其中規定了一般條款和條件，根據該條款和條件，萬事達卡 授予我們在哥倫比亞使用某些商號、商標、服務商標和標識， 與我們發行信貸產品有關，受萬事達卡的標準條款（並不時修訂）所規限。根據本協議，不應 支付萬事達卡的對價。
表格20-F|2023 | 314 |
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此外，見"項目7。大股東和 關聯方交易—B。關聯交易”。
除本年報表格20—F（包括附件）中另有披露外，我們目前並沒有，過去兩年也沒有簽署任何重大合同（ 在正常業務過程中籤訂的合同除外）。
D. Exchange 控件
開曼羣島沒有生效的外匯管制法規或貨幣限制。
E. 税收
以下摘要介紹了因收購、擁有和處置A類普通股而產生的開曼羣島、美國和巴西聯邦所得税的某些後果。它並不旨在全面描述可能與購買A類普通股的決定相關的所有税務考慮因素，並不適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束，並且 不涉及適用於任何特定持有人的所有開曼羣島、美國和巴西聯邦所得税考慮因素。摘要 基於開曼羣島的税法及其法規、美國的税法及其法規 以及截至本摘要日期的巴西税法及其法規，此等法律法規可能會有所更改。
我們A類普通股的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解特定的開曼羣島、美國和巴西聯邦、州、地方和其他税收後果 收購、擁有和處置我們的A類普通股。
開曼羣島税收方面的考慮
開曼羣島法律目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人 或公司徵收任何税項，且不存在適用於我們或任何A類普通股持有人的遺產税或遺產税或預扣税性質的税項。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們有重大影響的税項，但適用於在開曼羣島司法管轄區內執行或執行後執行的文書的印花税除外。在開曼羣島，開曼羣島公司的股份轉讓 無需繳納印花税，但持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不屬於適用於本公司或向本公司支付的任何款項的任何雙重 税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制 。
作為一家開曼羣島豁免有限責任公司， 我們有權根據《税收優惠法》（經 修訂）第6條的規定，根據申請獲得税收優惠承諾。於2019年9月9日，我們收到此承諾，其中規定，自 承諾發出之日起20年內，開曼羣島其後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項的法律 將不適用於我們或我們的業務。
表格20-F|2023 | 315 |
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就我們的 A類普通股支付股息和資本將無需繳納開曼羣島的税款， 向我們的任何A類普通股持有人支付股息或資本時，也無需根據開曼羣島法律預扣税，出售我們的 A類普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要描述了美國聯邦 持有和處置A類普通股對美國持有者(定義如下)的重要所得税考慮事項，但它並不是對可能與特定個人決定持有我們的A類普通股相關的所有税務考慮事項的全面描述。本討論僅適用於持有A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。 此外，它沒有描述可能與美國持有人的 特定情況相關的所有税務考慮因素，包括替代最低税收考慮因素、修訂後的1986年《國內收入法》(簡稱Medicare繳費税)和適用於符合特殊規則的美國持有人的税務考慮因素的潛在應用，例如：
| ● | 某些金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 房地產投資信託或受監管的投資公司； |
| ● | 使用按市價計算的税務會計方法的證券交易商或交易商; |
| ● | 作為A類普通股跨境、清洗出售、套期保值交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分或就A類普通股進行推定出售的持有人； |
| ● | 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人； |
| ● | 受《準則》第451(B)節規定的“適用財務報表”規則約束的人員； |
| ● | 免税實體，包括“個人退休賬户”或Roth IRA； |
| ● | 持有A類普通股的人擁有或被視為擁有我們10%或更多的股份(投票或價值)； |
| ● | 與在美國境外進行的貿易或業務有關而擁有A類普通股的人；或 |
| ● | 為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排。 |
表格20-F|2023 | 316 |
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如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排 持有我們的A類普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將 取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置A類普通股的美國聯邦所得税的具體考慮因素。
本討論基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。
“U.S.Holder”是A類普通股的實益所有者，適用於美國聯邦所得税：
| ● | 在美國居住的公民或個人； |
| ● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據美國法律設立或組織的公司或其他應課税的實體；或 |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何 。 |
美國股東應就在其特定情況下持有和處置A類普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
除非另有説明，否則本討論假設我們不是，也不會成為被動型外國投資公司，或“PFIC”，如下所述。
分派的課税
在我們的A類普通股上支付的任何分派， 我們A類普通股的某些按比例分配除外，將被視為美國聯邦所得税目的股息 從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制和下面《被動型外國投資公司規則》中的討論，合格外國公司支付給某些非公司美國持有人的股息應按適用於長期資本利得的税率徵税。外國公司在支付股息方面被視為合格的外國公司，該股票可隨時在美國成熟的證券市場上交易。A類普通股 在紐約證交所上市，是美國一個成熟的證券市場，我們預計我們的A類普通股應該有資格 隨時可以交易，儘管在這方面無法得到保證。
表格20-F|2023 | 317 |
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美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。任何股息的金額通常將被視為美國持有者的外國股息收入，並且沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除 。股息將在美國股東收到股息之日計入美國股東的收入。
出售或以其他方式處置A類普通股
根據以下“被動的外國投資公司規則”的討論，出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置A類普通股的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有A類普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受 減税。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售的A類普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。關於產權處置何時可由巴西征税的説明，見“--巴西的税務考慮”。此類損益通常為用於外國税收抵免目的的美國來源損益。資本損失的扣除額受到各種限制。
外國税收抵免
2021年12月28日，財政部發布了與外國税收抵免有關的新法規，或稱《最終財政部法規》，對可申請外國税收抵免的非美國税收施加了重大新限制。然而，最近來自國税局的通知表明，財政部和國税局 正在考慮提出對此類財政部法規的修訂建議，並允許納税人在符合某些條件的情況下，將此類財政部法規的許多方面的應用推遲 ，直到IRS發佈進一步的指導意見之日。
此外，由於美國持有者從出售或交換股票中獲得的收益通常將被視為來自美國的收入，因此某些普遍適用的限制可能會阻止美國持有者為任何此類收益徵收的全部或部分巴西所得税申請抵免。但是，美國持有者 可以在其選擇時在計算應納税所得額時扣除此類巴西所得税，但受美國法律一般適用的限制 限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國税款。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下(包括任何適用的限制)任何巴西税的可抵扣或可抵扣。
表格20-F|2023 | 318 |
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被動外商投資公司規則
根據該守則，我們將在任何應課税年度成為PFIC ，在應用某些審查規則後，（i）我們的總收入的75%或以上由“被動收入”構成， 或（ii）我們的資產平均價值的50%或以上（通常按季度確定）由產生或 為產生“被動收入”而持有的資產構成。如果我們直接或間接擁有超過25%（按價值計算）公司股票的其他公司，我們將被視為擁有我們的資產份額並賺取 我們的收入份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得。現金通常是 用於這些目的的被動資產。
根據現行的美國聯邦所得税法，PFIC規則對從事銀行業務的企業的應用尚不明確。此類企業的收入的很大一部分 通常來自計息資產或根據PFIC規則被視為被動資產。美國國税局發佈了 2021年擬議條例，並於1989年發佈了一份通知（89—81號通知，或“通知”）和1995年擬議條例，將合格外國銀行在積極開展銀行業務中獲得的任何收入從被動收入中排除， 或“主動銀行例外”。2021年擬議條例草案擬於股東應納税年度生效， 自此類條例定稿之日或之後開始（但可以選擇性地提前適用），雖然1995年擬議條例 建議在12月31日之後開始的應税年度生效，1994年，並規定納税人可以將1995年擬議 條例適用於1986年12月31日之後開始的應税年度，前提是1995年《條例草案》始終適用於該 應課税年度和所有其後應課税年度。
《2021年條例草案》、《通知》和《1995年條例草案》對外國銀行的資格以及確定在主動銀行例外情況下可能從被動收入中排除的銀行收入，都有不同的要求，但《2021年擬議條例》的序言授權納税人 依據《公告》或《1995年條例草案》，決定外國銀行的收入是否可視為非被動收入。 根據《2021年擬議條例》和《1995年擬議條例》，符合條件的外國銀行必須在其註冊成立的國家 獲得經營銀行業務的許可，並且還必須開展一項或多項特定活動，包括在其銀行業務過程中定期接收不相關客户的銀行存款 。雖然2021年《條例草案》對這一問題保持沉默， 根據《通知》和1995年《條例草案》，在銀行業務正常過程中發放的貸款不被視為被動資產 。
基於1995年的擬議法規，包括那些擬在1994年12月31日之後的納税年度生效的法規，以及我們目前的業務、收入、資產和 某些估計和預測(如我們資產的相對價值，包括商譽)，我們不認為我們是2023納税年度的PFIC 。然而，不能保證美國國税局會同意我們的結論。在其他原因中， 我們在2023年是PFIC還是在未來任何課税年度將成為PFIC是不確定的，因為：(I)1995年擬議的法規可能不會以目前的形式確定，(Ii)PFIC的地位是在每個納税年度結束時每年確定的，以及(Iii)我們的收入和資產的構成 以及我們的資產的市值(可能部分通過參考我們的A類普通股的市場價格來確定，可能是波動的)可能會不時變化。2021年擬議條例的適用情況並不完全清楚，如果我們不能再依賴1995年擬議條例，而2021年擬議條例以其當前形式通過，則不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們是美國持有人持有A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常會在該持有人持有A類普通股的所有後續年份中繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足 PFIC身份的門檻要求。
表格20-F|2023 | 319 |
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如果我們在任何納税年度是PFIC，並且我們擁有或被視為擁有股權的任何 子公司或其他公司也是PFIC（任何此類實體，"較低級別PFIC"），美國持有人將被視為擁有一定比例的金額，（按價值計算）每個較低層PFIC的股份，並將根據下文第（i）段所述的規則 繳納美國聯邦所得税 較低層PFIC向我們作出的某些分派，以及（ii）我們處置較低層PFIC的股份，在每種情況下，猶如該持有人直接持有該等股份，即使 該持有人可能未收到該等分派或處置所得款項。
如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間 美國持有者持有A類普通股，而沒有做出某些選擇(如下所述)，則該持有者通常將受到不利的税收後果。一般而言，該美國持有人處置(在某些情況下，包括質押)A類普通股所確認的收益，將在該美國持有人持有A類普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税 。分配給其他課税年度的金額將適用於個人或公司(視情況而定)按該課税年度有效的最高税率徵税，並將對由此產生的納税義務徵收利息費用。此外，如果與我們A類普通股有關的任何分派超過美國持有人在過去三年或其持有期(以較短者為準)內收到的A類普通股年度分派平均值的125%，則該分派 將按上文所述收益的相同方式徵税。
或者，如果我們是PFIC，如果A類普通股在“合格交易所”“定期交易”，美國持有者將有資格做出按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇。如A類普通股 於任何歷年的每個歷年季度在合資格交易所交易的天數超過最少數量(如適用)，則該A類普通股將被視為任何歷年的“定期交易”。上市A類普通股的紐約證券交易所 是符合這一目的的合格交易所。如果非美國交易所受該交易所所在司法管轄區的政府機構監管，且符合某些 其他要求，則該交易所為“合格交易所”。美國國税局尚未確定符合此目的的特定非美國交易所 。一旦作出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非A類普通股(如果適用)停止流通。
表格20-F|2023 | 320 |
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如果美國持有者做出按市值計價的選擇，則該 持有者一般將在每個納税年度結束時將該持有人的A類普通股的公允市場價值超出其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就A類普通股的調整後的 計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，該持有者在其A類普通股中的 計税基礎將進行調整，以反映這些收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，在出售A類普通股或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。此次選舉不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管A類普通股進行了按市值計價的選舉，根據PFIC超額分派制度，美國持有者仍可繼續就任何較低級別的PFIC繳納 税。
我們不打算準備或提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息。
此外，如果我們是我們支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則適用於上文討論的針對支付給非公司美國持有人的股息的長期資本利得的優惠税率將不適用。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何年度內擁有A類普通股，則該持有人通常必須提交美國財政部可能要求 在IRS Form 8621(或任何後續表格)上關於我們的信息的年度報告，通常包括該持有人該年度的聯邦所得税申報單。 如果未能按要求提交一份或多份此類表格，可能會導致訴訟時效在美國持有人需要提交該表格的每個納税年度的訴訟時效中產生損失。因此，美國持有人未能提交表格的納税年度可能會無限期地接受美國國税局的評估，直到表格提交為止。
美國持有者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括上述選舉是否可用，如果是，在他們的特定情況下，替代處理的後果是什麼。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益 通常需要進行信息報告， 可能需要進行備用扣繳，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人或(Ii)備用 扣繳，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明美國持有人不受備用扣繳的約束 。
備用預扣不是附加税。任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有人在美國的聯邦所得税責任的退款或抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給 美國國税局。
表格20-F|2023 | 321 |
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有關外國金融資產的信息
某些作為個人(和某些 實體)的美國持有者可能被要求在其美國聯邦所得税申報單上報告與我們A類普通股的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些美國金融機構開立的賬户中持有的A類普通股的例外情況)。美國持股人應就這一要求對其A類普通股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。
巴西税收方面的考慮
以下摘要介紹了與投資者收購、擁有和處置我們的A類普通股有關的某些巴西税務考慮事項，該投資者 不在巴西註冊或居住在巴西納税，每個投資者都是非居民持有人。
以下是一般性討論，因此， 並未具體涉及與非居民持有人擁有或處置我們的A類普通股的決定有關的所有税務考慮因素，並不適用於所有類別的非居民持有人，其中一些可能受到本文未具體闡述的特別税收規則的約束。本摘要也不涉及巴西任何州或直轄市税法規定的任何税收後果。本説明依據的是截至本年度報告之日生效的巴西税法，這些税法可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能有不同的解釋。適用的巴西法律法規的任何變更都可能影響下文所述的後果。
以下所述的税收後果不考慮巴西和其他國家簽訂的税收條約。建議購買我們股票的潛在買家根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問有關投資我們股票的事宜。
低税或零税司法管轄區
根據修訂後的1996年12月27日第9,430號法律，低税或零税收管轄區是指(I)不對收入徵税，(Ii)按低於17%的税率徵收所得税，或(Iii)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。
此外，2008年6月24日，第11,727號法律針對受巴西轉讓定價規則約束的交易引入了“優惠税制”的概念， 也適用於資本弱化/跨境利息扣除規則，這比低税或零税收的概念更為寬泛。根據11,727號法律和2023年6月14日第14,596號法律最近作出的修改，如果一個司法管轄區(1)不對收入徵税或以低於17.0%的最高税率徵税，(2)給予非居民實體或個人税收優惠，(A)不要求他們在該國開展實質性的經濟活動或受扶養人，或(B)視在該國不從事實質性經濟活動或受扶養人的條件而定；(Iii)不徵税或 對境外產生的收入徵收最高税率低於17.0%r(Iv)不提供與股權構成、資產和權利的所有權或進行的經濟交易有關的信息。
表格20-F|2023 | 322 |
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此外，2010年6月4日，巴西税務機關頒佈了經修訂的1,037號規範性裁決，列出了(I)被視為低税或零税收管轄區的國家和司法管轄區 和(Ii)被視為優惠税收制度的地點。迄今為止，尚未修改1037號規範性法規，以反映前面提到的門檻變化。
儘管如此，我們認為，對第11,727/08號法律和第14,596號法律的最佳解釋是，“特權税制”的新概念將僅適用於轉讓定價和資本弱化規則。然而，我們無法確定特權税制概念 是否會擴展到低或零税收管轄權的概念，儘管巴西税務當局似乎同意我們的立場， 鑑於2010年6月4日修訂的規範裁決1,037號引入的規定，提出了兩個不同的 列表(低或零税收管轄區--考慮到非透明度規則--和特權税收制度)。
儘管如此，我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解實施第11,727號法律、第1,037號規範性法規以及與低或零税收管轄區或“優惠税收制度”有關的任何相關巴西税法或法規的後果。
所得税
分紅
我們A類普通股產生的股息和我們支付的股息 如果支付給非居民持有人，則不應在巴西納税。
巴西正在進行一場關於所得税税制改革的公共政治討論，這可能會影響到對股息支付徵收巴西預扣税或其他 税。然而，實施這種税制改革需要通過巴西國民議會表決通過的一項法律法案對法律進行修改。儘管如此，我們知道有某些法律法案試圖撤銷對股息的所得税豁免 這些法律法案仍在等待國會特定委員會的分析和批准，然後再進行表決。因此，不能保證目前對巴西公司派發股息的免税政策將在未來繼續下去。在任何情況下，對股息徵收的任何潛在税項將僅在相關法律頒佈後的次年生效。
股東權益
1995年12月26日修訂的第9,249號法律允許巴西公司，如我們在巴西的子公司，將股東權益的利息分配給股東，作為進行股息分配的替代方案，並將這些支付視為計算巴西公司所得税和對淨利潤的社會貢獻的可扣除費用，條件是遵守下列限制。
表格20-F|2023 | 323 |
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出於税務目的，此利息僅限於巴西中央銀行不時確定的巴西長期利率或“TJLP”的每日按比例變動，扣減金額不得超過以下較大者：
| ● | 支付期間淨利潤的50%(扣除社會貢獻後的淨利潤，然後計入企業所得税準備金和股東應佔淨權益利息) ；或 |
| ● | 自付款所涉期間開始之日起計的留存利潤和利潤準備金總和的50%。 |
我們不能保證巴西聯邦政府 未來不會提高股東權益的WHT或完全取消股東權益 。
F. 股息 和付款代理
不適用。
G. 專家聲明
不適用。
H. 顯示的文檔
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 查閲和複製將向美國證券交易委員會備案的報告和其他信息，公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北街100號。這些材料的副本可按規定價格從美國證券交易委員會的公共參考室獲得，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100號。公眾可以致電美國的美國證券交易委員會公共資料室，獲取有關美國證券交易委員會公共資料室運作的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov，上保留了一個 互聯網站，您可以從該網站以電子方式訪問本年度報告和作為其組成部分的 註冊聲明及其材料。
I. 子公司 信息
不適用。
J. 給證券持有人的年度報告
如果我們需要根據表格6-K的要求向證券持有人提供年度報告，我們將根據 EDGAR文件手冊以電子格式向證券持有人提交年度報告。
表格20-F|2023 | 324 |
| |
項目11.關於市場風險的定量 和定性披露
我們的活動會面臨不同的風險。 我們的風險監控會隨着新的風險和威脅的出現而調整。
市場風險
市場風險是指因金融工具市值變化而產生損失的可能性，包括交易賬簿中的工具 的利率和股價變化的風險，以及交易賬簿或銀行賬簿中的工具的匯率和商品價格的變化的風險。
銀行賬簿的利率（或“IRRBB”） 是指銀行賬簿中分類的工具的不利利率變動對我們的資本和盈利影響的當前或未來風險。
處於第一道防線的業務領域負責管理市場和IRRBB風險。有獨立於業務單位的市場和IRRBB風險控制結構 (第二道防線)，負責衡量、監測、控制和報告市場和IRRBB風險的流程和工具，持續檢查對批准的政策和限制的遵守情況。
所有交易都分為兩個賬簿：銀行賬簿和交易賬簿。我們在這兩本書中對金融工具的分類有具體的政策和標準。交易賬簿包括為交易目的持有的工具，包括衍生品。銀行賬簿由其他金融工具組成。
市場和IRRBB風險管理基於報告給資產負債管理或“ALM”、資本技術論壇和風險委員會的指標。
管理層被授權使用金融工具（如我們的內部政策所述）來對衝市場風險和IRRBB風險敞口， 基於根據我們的風險偏好聲明（“RAS”）建立和批准的指標和限額。此外，根據我們的內部政策，可能會也可能不會使用對衝會計，以使會計處理與管理實踐保持一致。
我們的主要市場風險因素是我們在巴西的活動的利率風險和匯率風險，我們的主要業務位於巴西。
利率風險
利率風險源於我們的日常活動： 信用卡、個人貸款、現金管理和資金來源。我們使用衍生品工具可以減輕這種風險。
下表顯示了金融工具(資產、負債和衍生工具)的公允價值在兩種不同情況下的敏感性：
表格20-F|2023 | 325 |
| |
1)標準+1個基點(年利率0.01%)我們有風險敞口的每條曲線(BRL無風險利率、BRL通貨膨脹率、美元無風險利率和MXN無風險利率)中的衝擊。這些衝擊被稱為DV01敏感性。
2)每條曲線的特定衝擊：
| ● | +400個基點(年利率4%)在BRL無風險利率中； |
| ● | +253個鹼基（每年2.53%）BRL通貨膨脹率; |
| ● | +200個基點(年利率2%)在美元無風險利率中； |
| ● | +400個基點(4%年利率)在MXN無風險利率中。 |
這些衝擊是國際清算銀行為IRRBB(銀行賬面上的利率風險)定義的標準化衝擊，但BRL通脹率除外，其計算方法是將BRL無風險利率衝擊(400個基點)乘以BRL無風險利率衝擊(400個基點)乘以BRL通脹率和BRL無風險利率之間每日關係的5年曆史分佈的1%百分位數。
金融工具的公允價值在當前條件下以及在上述兩種情況下計算 。敏感值是指每種情況下的公允價值與正常市場條件下的公允價值之間的差值。正值代表收益，負值代表公允價值損失。
截至2023年12月31日的敏感性分析 如下：
對1個鹼基（0.01%）衝擊的敏感性 – 巴西無風險利率曲線
| 男高音 | 信用卡 | 放貸 | 索夫。債券 | 衍生品 | 債務工具 | 有資格獲得資本的票據 | 公司債券 | 總計 |
| (單位：千美元) | ||||||||
| 0至6個月 | (50) | (26) | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 | (74) |
| 7個月至12個月 | (17) | (49) | 0 | 2 | 0 | 0 | (4) | (68) |
| 1年至2年 | (1) | (17) | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | (17) |
| 2年至3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3年至4年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4年至5年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5年以上 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 總計 | (68) | (92) | 0 | 6 | 0 | 0 | (4) | (158) |
表格20-F|2023 | 326 |
| |
對400個基點（4%）衝擊的敏感性 – 巴西無風險利率曲線
| 男高音 | 信用卡 | 放貸 | 索夫。債券 | 衍生品 | 債務工具 | 有資格獲得資本的票據 | 公司債券 | 總計 |
| (單位：千美元) | ||||||||
| 0至6個月 | (20,000) | (10,400) | 0 | 800 | 0 | 0 | 0 | (29,600) |
| 7個月至12個月 | (6,800) | (19,600) | 0 | 800 | 0 | 0 | (1,600) | (27,200) |
| 1年至2年 | (400) | (6,800) | 0 | 400 | 0 | 0 | 0 | (6,800) |
| 2年至3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3年至4年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4年至5年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5年以上 | 0 | 0 | 0 | 400 | 0 | 0 | 0 | 400 |
| 總計 | (27,200) | (36,800) | 0 | 2,400 | 0 | 0 | (1,600) | (63,200) |
對1個鹼基（0.01%）衝擊的敏感性 – IPCA息票曲線
| 男高音 | 信用卡 | 放貸 | 索夫。債券 | 衍生品 | 債務工具 | 有資格獲得資本的票據 | 公司債券 | 總計 |
| (單位：千美元) | ||||||||
| 0至6個月 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7個月至12個月 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 1年至2年 | 0 | 0 | 0 | (1) | 0 | 0 | 0 | (1) |
| 2年至3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3年至4年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4年至5年 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | (1) | 0 |
| 5年以上 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (4) | (4) |
| 總計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (5) | (5) |
表格20-F|2023 | 327 |
| |
對253個鹼基（2.53%）衝擊的敏感性 – IPCA息票曲線
| 男高音 | 信用卡 | 放貸 | 索夫。債券 | 衍生品 | 債務工具 | 有資格獲得資本的票據 | 公司債券 | 總計 |
| (單位：千美元) | ||||||||
| 0至6個月 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7個月至12個月 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 1年至2年 | 0 | 0 | 0 | (253) | 0 | 0 | 0 | (253) |
| 2年至3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3年至4年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4年至5年 | 0 | 0 | 0 | 253 | 0 | 0 | (253) | 0 |
| 5年以上 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1,012) | (1,012) |
| 總計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1,265) | (1,265) |
對1個鹼基（0.01%）衝擊的敏感性 – MXN無風險利率
| 男高音 | 信用卡 | 現金及現金等價物 | 索夫。債券 | 衍生品 | 債務工具 | 有資格獲得資本的票據 | 公司債券 | 總計 |
| (單位：千美元) | ||||||||
| 0至6個月 | (9) | (0) | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 | 4 |
| 7個月至12個月 | (2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2) |
| 1年至2年 | (0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) |
| 2年至3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3年至4年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4年至5年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5年以上 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總計 | (11) | (0) | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 | 2 |
表格20-F|2023 | 328 |
| |
對400個鹼基（4%）衝擊的敏感性 – MXN無風險利率
| 男高音 | 信用卡 | 現金及現金等價物 | 索夫。債券 | 衍生品 | 債務工具 | 有資格獲得資本的票據 | 公司債券 | 總計 |
| (單位：千美元) | ||||||||
| 0至6個月 | (3,488) | (144) | 0 | 0 | 5,280 | 0 | 0 | 1,648 |
| 7個月至12個月 | (728) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (728) |
| 1年至2年 | (104) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (104) |
| 2年至3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3年至4年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4年至5年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5年以上 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總計 | (4,320) | (144) | 0 | 0 | 5,280 | 0 | 0 | 816 |
對1個鹼基（0.01%）衝擊的敏感性 – 美元無風險利率
| 男高音 | 信用卡 | 放貸 | 索夫。債券 | 衍生品 | 債務工具 | 有資格獲得資本的票據 | 公司債券 | 總計 |
| (單位：千美元) | ||||||||
| 0至6個月 | 0 | 0 | (0) | 0 | 0 | 0 | (5) | (5) |
| 7個月至12個月 | 0 | 0 | (8) | 0 | 0 | 0 | (43) | (51) |
| 1年至2年 | 0 | 0 | (15) | 0 | 0 | 0 | (23) | (38) |
| 2年至3年 | 0 | 0 | (4) | 0 | 0 | 0 | (9) | (13) |
| 3年至4年 | 0 | 0 | (1) | 0 | 0 | 0 | (8) | (9) |
| 4年至5年 | 0 | 0 | (1) | 0 | 0 | 0 | (16) | (18) |
| 5年以上 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2) | (2) |
| 總計 | 0 | 0 | (30) | 0 | 0 | 0 | (106) | (136) |
表格20-F|2023 | 329 |
| |
對200 BP（2%）衝擊的敏感性 – 美元無風險利率
| 男高音 | 信用卡 | 放貸 | 索夫。債券 | 衍生品 | 債務工具 | 有資格獲得資本的票據 | 公司債券 | 總計 |
| (單位：千美元) | ||||||||
| 0至6個月 | 0 | 0 | (18) | 0 | 0 | 0 | (1,012) | (1,030) |
| 7個月至12個月 | 0 | 0 | (1,558) | 0 | 0 | 0 | (8,630) | (10,188) |
| 1年至2年 | 0 | 0 | (3,088) | 0 | 0 | 0 | (4,592) | (7,680) |
| 2年至3年 | 0 | 0 | (770) | 0 | 0 | 0 | (1,836) | (2,606) |
| 3年至4年 | 0 | 0 | (254) | 0 | 0 | 0 | (1,544) | (1,798) |
| 4年至5年 | 0 | 0 | (298) | 0 | 0 | 0 | (3,220) | (3,518) |
| 5年以上 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (412) | (412) |
| 總計 | 0 | 0 | (5,986) | 0 | 0 | 0 | (21,246) | (27,232) |
外匯匯率風險
我們的功能貨幣是美元。我們子公司的功能性 貨幣通常是其所在國家/地區的貨幣。截至2023年12月31日，我們公司結構中的所有實體 都沒有以其各自功能貨幣以外的貨幣計價的重要金融工具。
我們決定不對衝因我們在巴西、哥倫比亞和墨西哥的投資而產生的外匯敞口。因此，由於子公司的財務報表與我們自身業務的相關性，我們的財務報表可能會在其他全面收益中出現重大損益 。
下表顯示了對 這些投資價值的可能影響。它認為美元/巴西衝擊33.5% 雷亞爾匯率。這一衝擊是使用年收益分佈的第90個百分位數計算的，考慮到了五年的窗口。對於其他匯率，使用了10%的標準化 衝擊。
| 子公司 | 國家 | 淨資產 | ||
| 截至2023年12月31日 | 震擊 | 變化 | ||
|
(單位：美元 數千人) |
(In百分比） |
(單位：美元 數千人) | ||
| 努梅西科 | 墨西哥 | 603,297 | 10.0% | 60,330 |
| 努芬納茲技術學 | 德國 | 5,599 | 10.0% | 560 |
| NU哥倫比亞 | 哥倫比亞 | 151,735 | 10.0% | 15,173 |
| Olivia IP | 巴西 | 6,429 | 33.5% | 2,154 |
| FIP | 巴西 | 3,050,484 | 33.5% | 1,021,912 |
| 總計 | 3,817,543 | 1,100,129 | ||
表格20-F|2023 | 330 |
| |
主要外匯敞口來自我們在巴西子公司的投資，上面顯示為FIP-巴西。我們的巴西子公司的運營成本 以巴西雷亞爾、美元和歐元表示。在雷亞爾發生的成本不是由子公司或Nu Holdings對衝的。但是，其他貨幣的某些成本，例如美元和歐元，或美元的公司間貸款，可由我們的巴西子公司在每個財年開始時，基於對這些成本的現有預測，或當有新的風險敞口時，通過在B3交易所交易的期貨合約進行對衝。對衝交易隨着成本和貸款的支付而平倉，並在我們的內部成本預測發生變化時重新調整。因此，在對衝交易生效後，我們子公司的財務報表對不同於其職能貨幣的貨幣的風險敞口較小。
信用風險
我們主要將信用風險定義為：
| ● | 與交易對手未能履行金融交易中的合同義務相關的損失的可能性，包括但不限於衍生金融工具; |
| ● | 簽字人未能按合同商定的條件履行財務義務的貸款業務造成損失的可能性； |
| ● | 因觀察到貸款業務簽約方的信用質量惡化而導致的金融工具預期收益折舊或減少的可能性；以及 |
| ● | 與貸款簽字人或交易對手的信用質量惡化有關的任何收回成本的可能性，例如用於履行擔保、共同義務和信貸承諾的支出或金融工具的任何容忍成本。 |
我們的信用管理結構獨立於業務部門，並提供流程和工具來衡量、監控、控制和報告所有產品的信用風險，持續 驗證它們遵守已批准的政策和風險偏好結構。我們的信用風險管理還評估和監控我們的信貸組合中經濟環境潛在變化的影響，以確保其對經濟低迷具有彈性。
我們相信，我們的信貸決策符合我們的治理標準，因為決策是根據它們的規模和信用風險狀況做出和批准的。信貸決策審批 在委員會、技術論壇和指定的決策論壇中進行，第一防線和第二防線參與其中。在決策過程中，使用預測性 模型展示和討論來自歷史業績的信息，這些模型根據現有和潛在客户的盈利能力和信用風險狀況對其進行分析和評分。
我們使用客户的內部信息、統計模型、外部數據和其他量化分析來確定投資組合中每個客户的風險概況。收集的信息 用於管理投資組合信用風險，並通過定期評估撥備金額的變化來衡量預期的信用損失。有關我們衡量信用額度的方法的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註4 。
表格20-F|2023 | 331 |
| |
對於逾期客户，我們將持續跟蹤和監控他們的付款行為，以改進催債政策和方法。我們的收集策略和政策 取決於客户配置文件和模型分數，它們旨在最大限度地提高回收金額。
流動性風險
我們將流動性風險定義為我們 無法：
| - | 有效履行我們的預期和意外、當前和未來義務，而不會影響我們的日常運營，也不會造成 重大損失; |
| - | 由於其規模相對於正常交易量較大或由於市場存在某種不連續性，因此以市場價格協商頭寸。 |
流動性風險由位於第一道防線的業務領域進行管理。市場和流動性風險領域獨立於業務領域，負責控制流動性 風險，通過計算和每日報告用於業務領域的指標，以及評估為這些指標建立的限制 ，以符合我們的風險偏好。指標還將報告給資產負債管理和資本技術論壇和風險委員會。風險委員會負責定義流動性風險偏好。
流動性風險管理框架使用來自 未來現金流的數據，對這些現金流應用嚴重壓力情景，以確保我們持有的優質流動資產數量足以保證我們即使在非常不利的情況下也具有彈性。
我們制定了流動性應急計劃（“LCP”）， 制定了應對流動性危機情況的責任、程序和行動計劃。 LCP中描述的行動計劃旨在將流動性指標恢復到足夠的水平。
操作風險
我們將運營風險定義為外部事件或內部流程、人員或系統的故障、弱點或不足造成損失的可能性。它包括與合同缺失或缺陷相關的法律風險、我們未能遵守適用的法律規定，以及因我們的活動而對第三方造成的損害的賠償。
我們有一個操作風險和內部控制結構，負責識別和評估操作風險，以及評估我們內部控制結構的設計和有效性 。該結構還負責準備和定期測試我們的業務連續性計劃，並協調新產品發佈和現有流程重大變更的風險評估。
作為我們第一道防線的一部分，在我們的風險管理流程中，每個業務領域都有識別、衡量、評估、監控和報告運營風險事件的機制，並在內部向其他協作者傳播控制文化。重大風險評估將提交給我們的操作風險和內部控制技術論壇以及我們的風險委員會。適用的改進建議 預計將成為包括最後期限和責任在內的行動計劃。我們的第一道防線團隊主要負責制定和實施控制措施，以降低運營風險。
表格20-F|2023 | 332 |
| |
信息科技風險
我們將信息技術或"IT"風險定義為對我們的信息技術基礎設施（包括網絡安全）的一系列潛在威脅所產生的不良影響 （發生信息安全事件）、事件管理（無效事件/問題管理流程、對服務水平的影響 、成本和客户不滿），數據管理（不遵守數據隱私法或數據管理治理存在漏洞 或數據泄漏問題）等。
由於我們在具有挑戰性的網絡威脅環境中運營， 我們不斷投資於控制和技術，以抵禦這些威脅。IT風險（包括網絡安全風險）是我們的優先事項之一。因此，我們有一個專門的IT風險結構，這是第二道防線的一部分。該團隊獨立於IT相關領域，包括工程、IT運營和信息安全。
我們的IT風險團隊負責根據董事會批准的風險承受水平，識別、評估、測量、監控、控制和報告IT風險。我們持續評估 我們面臨的威脅及其對我們業務和客户的潛在影響。我們努力改進我們的 IT和網絡安全功能和控制，並確保我們的員工和第三方參與者始終了解預防措施 ，並知道如何報告事件，因為人員是我們安全策略的關鍵組成部分。
我們的IT風險和控制評估結果 在我們的IT風險技術論壇上定期討論，並提交給我們的風險委員會。適用的改進建議 預計將成為包括最後期限和責任在內的行動計劃。
資本管理
資本管理的目的是根據我們的增長預測、風險敞口和承受水平、市場走勢和其他相關 信息，同時考慮監管要求和我們的資本風險承受水平，估計和 監控我們的資本需求。此外，我們的資本管理結構 負責確定資本來源、設計和提交我們的資本計劃以供批准，以及跟蹤我們受監管實體的監管資本比率。
在執行層，我們的資產負債管理技術論壇負責 批准風險評估和資本計算方法，以及審查、監控和向我們的風險委員會推薦與資本相關的 行動計劃。
監管資本
NU Pagamentos是我們在巴西組織的100%擁有的間接子公司，由巴西中央銀行監管和授權運營。
表格20-F|2023 | 333 |
| |
NU Pagamentos保誠集團
作為受監管的支付機構，子公司Nu Pagamentos及其合併子公司或統稱為“Nu Pagamentos Prudential企業集團”必須 遵守中央銀行第197、198、199、200、201和202號決議關於第三類企業(支付機構主導)的資本要求。此類機構在2023年所需的最低資本充足率(資本充足率或“資本充足率”) 為其總風險加權資產或“風險加權資產”的6.75%。
截至2023年12月31日，Nu Pagamentos Prudential集團的資本頭寸為26億美元(127億雷亞爾)，相當於一輛汽車的13.7%，顯著高於其承諾的6.75%。
Nu Mexico
2021年9月，Nu收購了Nu墨西哥金融公司Financiera，S.A.de C.V.，S.F.P.，前身為Akala，S.A.de C.V.，或“Akala”，墨西哥金融合作協會，或“SOFIPO”，並受CNBV(Comisión 國家銀行)。該實體的監管資本要求由NICAP指標(資本化水平或“Nvel de Capalización“) 由CNBV制定，這與巴塞爾比率方法相當。
2022年12月，Nu墨西哥金融公司獲得了CNBV的正式批准，可以執行其信用卡投資組合的遷移。 隨着信用卡投資組合的遷移，受監管實體獲得了超過6億美元的注資，以支持 轉移的風險加權資產，或“RWA”。從此以後，整個墨西哥行動都在受監管的實體中執行。
截至2023年12月31日，墨西哥金融公司的監管資本相當於3.95億美元，資本比率為28.4%，其中10.5%是最低要求。
NU哥倫比亞
NU 哥倫比亞請求LICRICIA de CompañÍa de Financiamiento(公司許可證)，證監會發出的牌照(哥倫比亞金融管理局局長)，這使得它可以提供多個消費者 信用和存款產品。證監會於2022年8月向Nu Columbia CompañÍa de Financiamiento(NU CF)發出註冊牌照，並於2022年10月底前完成註冊。2024年1月，Nu CF獲得了經營許可證。 一旦Nu哥倫比亞公司̃Ía de Financiamiento S.A.開始運營，我們預計監管機構將要求其遵守償付能力額度法中定義的資本比率或萊伊 德馬根·德·索爾文西亞按月支付。
管理資本比率
除了遵守我們運營的不同司法管轄區的最低資本金要求 外，我們還致力於在Nu Holdings保持可觀的現金餘額，如果需要， 我們可能會使用這一餘額來為我們的任何子公司注資。因此，出於管理目的，我們將Nu Holdings的現金 視為我們管理監管資本的一部分。
表格20-F|2023 | 334 |
| |
截至2023年12月31日，Nu Pagamentos企業集團和Nu墨西哥金融公司的最低資本要求合計約為16億美元。我們的管理監管資本，包括(I)我們在受監管實體層面的資本頭寸加上我們在Nu Holdings的現金頭寸，截至2023年12月31日的資本頭寸約為54億美元。這一管理資本基礎大約相當於我們最低要求資本的3.5倍。
有關經修訂的中央銀行第200/22號決議所規定的資本要求的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-監管概述-巴西-其他規則-審慎框架和風險敞口限制”。
項目12.證券描述 股票證券以外的證券
A.*債務 證券
不適用。
B. 認股權證 和權利
不適用。
C. 其他 證券
不適用。
D. 美國存托股份
不適用。
第II部
項目13.違約、拖欠股息和拖欠股息
A. 缺省值
沒有要報告的事情。
B. 欠款 和拖欠款項
沒有要報告的事情。
項目14.對證券持有人權利和收益使用的重大修改
A. 材料 儀器改裝
不適用。
B.*
不適用。
表格20-F|2023 | 335 |
| |
C.支持資產回收或資產置換
不適用。
D. 更改受託人或付款代理中的
不適用。
E.投資者將使用 的收益
以下“所得款項的使用”資料 與我們採用經美國證券交易委員會宣佈於2021年12月8日生效的F-1表格登記聲明(文件編號333-260649)有關，據此，我們於全球發售包括(1)國際發售及(2)巴西同步發售的全球發售，發售總計289,150,555股A類普通股，包括以 巴西存託憑證或“BDR”的形式發行，每股佔A類普通股的六分之一。根據巴西中央銀行公佈的2021年12月8日5.5779雷亞爾兑1美元的匯率，考慮到每股A類普通股的六分之一，每股A類普通股的首次公開發行價 為9美元，相當於每股BDR 8.36雷亞爾。摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和花旗全球市場公司擔任本次首次公開募股的承銷商代表。
關於國際發行，我們已授予了30天的選擇權，可以按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多28,571,429股A類普通股。
此次發行於2021年11月30日開始，2022年1月6日完成。
我們出售了316,705,853股A類普通股，包括48,526,380股BDR，包括27,555,298股A類普通股，原因是承銷商 部分行使了購買額外股份的選擇權，總價約為28.39億美元。
與我們的首次公開募股相關的總費用約為6,170萬美元，包括約4,750萬美元的承銷折扣和佣金 以及約1,420萬美元的其他費用。本公司並無直接或間接向董事、本公司高級職員或其聯繫人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司聯營公司支付任何費用及開支。
扣除總費用後，我們從首次公開募股中獲得了約26億美元的淨收益 。我們仍打算按照修訂後的F-1表格註冊聲明（文件編號333-260649）中披露的方式使用首次公開募股的剩餘收益。有關我們F-1的信息並未以引用的方式納入本年度報告中。
表格20-F|2023 | 336 |
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項目15.控制和程序
A.會計信息披露 控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了截至2023年12月31日披露控制和程序的有效性。 任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性 以及規避或凌駕控制和程序。因此，即使有效的披露控制和程序 也只能為實現其控制目標提供合理保證。
基於這樣的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的 信息(1)記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層 ，以便及時做出有關所需披露的決定。
B. 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的IFRS為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中所述的標準。
基於這一評估，我們的管理層得出結論：我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
此外，正如其報告中所述，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所畢馬威審計師獨立會計師事務所審計。
C. 註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG)審計了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這份報告 包含在本文中。
表格20-F|2023 | 337 |
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D. 財務報告內部控制變更
在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會 財務專家
我們的董事會已經確定，羅熱裏奧·保羅·卡爾德龍·佩雷斯是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家，他符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會上市規則和法規對獨立性的要求 。
項目16B。道德規範
我們通過了適用於我們所有員工、實習生以及我們的管理人員和董事的行為準則和舉報人政策，包括首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的行為準則全文目前發佈在投資者關係網站(www.investors.nu)上。本20-F中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本20-F的一部分，也不是本20-F的參考內容，本20-F中包含的本網站地址為非活動文本參考，僅供您參考。
我們的行為準則旨在防止不當行為，並促進：(I)誠實和道德的行為，包括解決個人和職業關係之間的實際或認為的利益衝突；(Ii)為我們的客户和我們經營的市場提供透明和公平的經驗和結果；(Iii)在我們提交或提交給政府當局和監管機構(包括但不限於中央銀行和CVM)的報告和文件中，以及在我們進行的其他公開溝通中，全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息；(Iv)遵守適用的政府法律、規則和法規；以及(V)對不遵守《行為守則》的行為負責。
我們的全球舉報人政策是作為《行為準則》的補充而制定的，目的是(I)根據誠信計劃提供有關舉報人渠道的指導方針；(Ii)鼓勵及時報告任何可疑違規行為；(Iii)承諾調查任何善意的違規行為舉報；以及(Iv)告知我們的 員工、董事、獨立董事、學徒、實習生、管理人員和相關方他們的舉報權利。
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的公司治理政策、內幕交易政策、ESG全球政策、隱私政策、披露政策、薪酬追回政策和審批前政策和程序 ，並在我們網站的治理部分發布了此類政策的全文 www.investidores.nu/en/。本20-F中包含的或可通過本網站訪問的信息並非本20-F的一部分或通過引用併入本20-F，本20-F中包含本網站的 地址為非活動文本參考，僅供您參考。我們打算在我們的網站或公開申報文件中披露未來對我們政策的 修訂。本公司網站上的信息並未以引用方式併入本20-F表格年度報告中，您不應將本網站上包含的信息視為本20-F表格年度報告的一部分。
表格20-F|2023 | 338 |
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項目16 C。校長 會計費用和服務
下表 列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我們的獨立註冊會計師事務所向我們收取的費用。 我們的獨立註冊會計師事務所是 畢馬威審計獨立有限公司。(“畢馬威”) 截至2023年和2022年12月31日的年度.
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2023 |
2022 | |
| (在數千個美元) | ||
| 審計費 | 1,749.8 | 1,076.7 |
| 審計相關費用 | 58.5 | 24.7 |
| 税費 | 15.5 | 12.7 |
| 所有其他費用 |
11.4 |
9.4 |
| 總計 |
1,835.2 |
1,123.5 |
審計費
審計費用是主會計師為審計註冊人的年度合併財務報表而提供的專業服務 所收取的費用，或 通常由會計師提供的與該會計年度的法定和監管文件或業務有關的服務費用。它包括 審計我們的財務報表、中期審查以及通常只有獨立會計師才能 合理提供的其他服務，如慰問函、法定審計、同意以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
審計相關費用
審計相關費用是指與我們財務報表的審計或審查的績效合理相關但未在前一類別中報告的保證和相關服務的費用。除其他外，這些服務將包括：與收購有關的會計諮詢和審計， 內部控制審查，法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。
税費
税費是針對税務合規、税務諮詢和税務規劃的專業服務而收取的費用。
表格20-F|2023 | 339 |
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所有其他費用
所有其他費用均為與（ESG環境、社會和治理）和可持續發展保證服務相關的保證服務收取的費用。
審計委員會的審批前政策和程序
根據2002年美國薩班斯-奧克斯利法案的要求和美國證券交易委員會發布的規則，我們引入了對我們 獨立註冊會計師事務所提供的任何服務進行審查和預先批准的程序，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。程序 要求我們的獨立註冊會計師事務所為審計和允許的非審計服務提供的所有擬議聘用均須提交審計和風險委員會預先批准。
我們的審計與風險委員會的預批准政策以及審計和非審計服務的 程序發佈在我們網站的治理部分，www.investidores.nu/en/。我們打算 在我們的網站或公開文件中披露未來對我們政策的修訂。我們網站上的信息未通過引用 併入本Form 20-F年度報告中，您不應將本網站上包含的信息視為本Form 20-F年度報告的一部分。
項目16 D。審計委員會上市準則的豁免
見“項目16G。公司治理-外國 私人發行人身份。“
項目16 E。發行人和關聯買家購買股票證券
沒有。
項目16 F。 註冊人認證會計師的變更
沒有。
表格20-F|2023 | 340 |
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項目16 G。企業 治理
外國私人發行商地位
紐約證券交易所上市規則包括公司治理要求中的某些便利，允許我們等外國私人發行人遵循“母國”公司治理實踐，以代替紐約證券交易所其他適用的公司治理標準，但要求我們(A)根據外國私人發行人可以獲得的豁免，擁有一個符合某些要求的審計委員會或審計委員會；(B)就任何重大違反任何公司治理規則的行為，由我們的首席執行官迅速提供證明；以及(C)簡要説明我們的公司治理實踐與美國上市公司必須遵循的紐約證券交易所公司治理實踐之間的重大差異。
我們目前在以下方面遵循開曼羣島的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理要求：
| ● | 《紐約證券交易所上市規則》第303A.01節對董事的多數獨立要求； |
| ● | 根據《紐約證券交易所上市條例》第303A.05條的要求，薪酬委員會必須由受薪酬委員會章程管轄的獨立董事組成，負責監督高管薪酬； |
| ● | 根據紐約證券交易所上市規則第303A.04節的要求，董事的被提名人必須由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會 挑選或推薦選擇； |
| ● | 根據《紐約證券交易所上市規則》第303A.08條的要求，上市發行人在設立或實質性修訂購股權或購買計劃或其他安排時，必須獲得股東批准，根據這些安排，高級管理人員、董事、員工或顧問可以收購股份； |
| ● | 《紐約證券交易所上市規則》312.03條規定，上市發行人在發行或出售相當於發行人發行或出售前已發行普通股或普通股的20%或以上的已發行普通股或普通股或投票權的證券(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)之前，必須獲得 股東批准。 |
| ● | 根據紐約證券交易所上市規則第303A.03節的要求，獨立董事 定期安排僅與出席的獨立董事會面。 |
開曼羣島法律並未要求 董事會由多數獨立董事組成，也沒有要求此類獨立董事定期在其他成員缺席的情況下召開會議。 開曼羣島法律也沒有對賠償委員會或提名委員會或提名過程的成立提出具體要求 。
表格20-F|2023 | 341 |
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開曼羣島與美國公司法的主要區別
《公司法》最初是以英格蘭和威爾士的類似法律為藍本的 ，但沒有遵循英格蘭和威爾士後來的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
開曼羣島公司法
我們是開曼羣島豁免註冊的有限責任公司 。根據《開曼公司法》，我們於2016年2月26日註冊為NU控股有限公司。開曼羣島公司法的某些條款 如下所示，但本節並不旨在包含所有適用的限制和例外情況 或全面審查開曼公司法和税收的所有事項，這些條款可能不同於利害關係方可能更熟悉的司法管轄區的同等條款 。
保護非控股股東和股東訴訟
開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請 ，委任審查員審查吾等的事務並按大法院指示的方式作出報告 。
在符合《開曼公司法》規定的情況下， 任何股東均可向大法院提出申請，如果法院認為清盤是公正和公平的，則大法院可發出清盤令。
儘管有適用於我們的美國證券法律和法規 ，作為一般規則，我們的股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的合同或侵權的一般法律 ，或我們的備忘錄和公司章程 確立的他們作為股東的個人權利。
開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，允許少數股東對我們提起代表訴訟，或以我們的名義提起派生訴訟 ，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成針對少數股東的欺詐的行為 並且違法者本身控制着我們，以及(3)在通過需要有條件(或特殊) 多數票的決議時的違規行為。
獲豁免公司
根據開曼公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。如果一家公司擬開展的活動主要在開曼羣島以外進行，註冊人可以申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：
| ● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表。 |
| ● | 獲豁免公司的股東名冊不得公開供查閲； |
表格20-F|2023 | 342 |
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| ● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會； |
| ● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾 (這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島被撤銷註冊。 |
| ● | 獲豁免的公司可以登記為有限存續期公司； |
| ● | 獲豁免公司可註冊為獨立投資組合公司；及 |
| ● | 獲豁免的公司可以登記為經濟特區公司。 |
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。
“有限責任”是指每個股東的責任 限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司運營
像我們這樣的豁免公司必須主要在開曼羣島以外的地方開展業務 。獲豁免公司亦須每年向開曼羣島公司註冊處 提交週年申報表，並繳付根據其法定股本金額計算的費用。
股本
根據開曼羣島公司法，開曼羣島公司 可以發行普通股、優先股或可贖回股或其任何組合。如果公司以溢價發行股份，無論是現金還是其他方式，則等於這些股份溢價總額或價值的金額應轉入一個賬户， 稱為股份溢價賬户。根據公司的選擇，這些條款可能不適用於根據任何安排分配的該公司股份的溢價，以收購或註銷任何其他公司的股份，並以溢價發行。本公司可根據其組織章程大綱及細則的規定（如有），以本公司不時決定的方式運用股份溢價賬，包括但不限於以下各項：
| ● | 向成員支付分派或股息； |
表格20-F|2023 | 343 |
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| ● | 繳足將作為繳足紅股發行予股東的公司未發行股份； |
| ● | 《開曼公司法》第37條規定的任何方式； |
| ● | 註銷公司的前期費用；及 |
| ● | 註銷公司任何發行 股份或債權證的費用或支付的佣金或允許的折扣。 |
儘管有上述規定，除非在緊接建議支付分配或股息之日之後，公司將能夠償還其在正常業務過程中到期的債務，否則不得從股份溢價賬中向股東支付任何分配或股息 。
經法院確認，股份有限公司 或有股本的擔保有限公司，如果其組織章程授權，可以 以任何方式減少其股本。
購買 公司或其控股公司股份的財政援助
開曼羣島 沒有法律禁止公司向他人提供財政援助以購買或認購其自身、其控股公司或子公司的股份。因此，公司可以提供財務援助，條件是公司董事 在提議給予此類財務援助時，履行其謹慎義務並本着誠信行事，以適當的目的和 公司的利益行事。這種援助應在正常的基礎上提供。
公司及其子公司購買股份和認股權證
擁有股本的股份有限公司或擔保有限公司 ，如其組織章程細則授權，可發行將被贖回或有責任被贖回的股份，而為免生疑問，任何 股份所附權利可予更改，在符合公司組織章程的規定下，以規定該等股份將被或有責任被如此贖回。此外，如果公司章程授權，此類公司可以購買其 自己的股份，包括任何可贖回股份；如果公司章程沒有授權購買的方式和條款，則需要 公司普通決議批准購買的方式和條款。公司不得贖回或購買其股份，除非其已全額支付。此外，如果由於贖回 或購買，公司將不再有任何已發行股份（作為庫存股持有的股份除外），則公司不得贖回或購買其任何股份。此外，公司從資本中支付 贖回或購買自己的股份是不合法的，除非在緊接建議支付 的日期之後，公司應能夠支付其在正常業務過程中到期的債務。
已被公司購買或贖回的股票 或交還給公司的股票不應視為註銷，但如果持有的股票符合開曼羣島公司法第37A（1）條的 的要求，則應分類為庫存股。任何該等股份應繼續分類為庫存股，直至該等 股份根據開曼公司法註銷或轉讓。
表格20-F|2023 | 344 |
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開曼羣島公司可能能夠購買其 自己的認購權，但須遵守相關認購權工具或證書的條款和條件。因此， 開曼羣島法律不要求公司的章程大綱或章程包含允許此類購買的具體條款 。公司董事可以根據其組織備忘錄中包含的一般權力 購買、出售和交易各種個人財產。
子公司可以持有其控股公司的股份， 在某些情況下，可以收購此類股份。
股息和分配
根據《開曼公司法》規定的現金流償付能力測試以及公司組織章程大綱和章程細則的規定，公司可從其股票溢價賬户中支付股息和分派。此外，根據在開曼羣島可能具有説服力的英國判例法，股息可能從利潤中支付。
只要公司持有庫存股，就庫存股而言，不得宣派或派發股息，亦不得就庫存股作出公司資產的其他分派(不論以現金或其他方式)(包括向清盤成員分派資產)。
資產的處置
對於董事處置公司資產的權力 沒有具體的限制，但是，根據英國普通法(開曼羣島法院通常會 遵循)，董事除了誠信行事的受託責任外，還應按照合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技巧的標準行使某些謹慎、勤勉和技巧的職責。
會計和審計要求
公司必須就(I)其收入和支出的所有金額；(Ii)其所有貨物的銷售和購買；以及(Iii)其資產和負債 保存適當的賬目記錄。
如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存正確的賬簿 。
如果一家公司將其賬簿保存在其註冊辦事處或開曼羣島內任何其他地方以外的任何地方，應在 税務信息機構根據開曼羣島税務信息管理法(修訂)發出的命令或通知送達後，以電子 形式或任何其他媒介在其註冊辦事處提供該 命令或通知中指定的其賬簿副本或其任何部分或多個部分。
表格20-F|2023 | 345 |
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滙控中心
開曼羣島沒有生效的外匯管制法規或貨幣限制。
轉讓印花税
開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票 繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。
查閲公司紀錄
公司成員無權檢查或獲取公司成員登記冊或公司記錄的副本。然而，他們將擁有公司章程中規定的權利。
會員登記冊
獲開曼羣島豁免的公司可根據公司 不時決定，在開曼羣島境內或以外的任何國家或地區保存其主要成員登記冊及任何分支登記冊。獲豁免公司無須向開曼羣島的公司註冊處 提交任何成員申報表。因此，成員的姓名和地址不屬於公開記錄，不能供公眾查閲。然而，獲豁免公司應在其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介，在税務資料機構根據開曼羣島税務資料管理法(修訂本)發出命令或通知後，向其提供所需的成員登記冊，包括任何成員分冊。
董事及高級人員名冊
根據開曼公司法，公司須 在其註冊辦事處保存一份不可供公眾查閲的董事、候補董事及高級職員登記冊。必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交該登記冊的副本，如有任何更改，必須在該等董事或高級人員的任何更改，包括該等董事或高級人員的姓名更改的30天內通知註冊處處長。
清盤
開曼羣島公司可通過以下方式進行清盤：(I)法院命令；(Ii)由其成員自願清盤；或(Iii)在法院監督下清盤。
法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括法院認為該公司如此清盤是公正和公平的。
公司(適用特定規則的有限期限公司除外)的自動清盤發生在公司通過特別決議決議自願清盤的情況下，或者公司在股東大會上決議由於無力償還到期債務而自願清盤的情況下。 在自動清盤的情況下，公司有義務從清盤開始 起停止經營業務，除非這可能有利於其清盤。在委任自願清盤人後，董事的所有權力即告終止，除非公司在股東大會上或清盤人批准他們繼續留任。
表格20-F|2023 | 346 |
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如屬公司的成員自動清盤，則須委任一名或多名清盤人，以清盤公司的事務及分配公司的資產。
在公司的事務完全清盤後，清盤人必須立即作出清盤報告和清盤賬目，説明清盤的進行情況和公司的財產處置情況，並召開公司大會，向其提交賬目並對該賬目作出解釋。
當公司通過自動清盤決議時，清盤人或任何分擔人或債權人可向法院申請命令，要求在法院的監督下繼續清盤，理由是：(I)該公司已經或相當可能會無力償債；或(Ii)在法院的監督下，公司的清盤將更有效、更經濟或更迅速地清盤，以維護分擔人和債權人的利益。監管令就所有目的而言均有效，猶如該命令是由法院將公司清盤的命令一樣，但自動清盤開始及自動清盤人先前的行動對公司及其法定清盤人均有效及具約束力。
為了進行公司清盤程序並協助法院，可以任命一名或多名人員稱為正式清盤人。法院可以臨時或以其他方式任命 其認為合適的一名或多名人士，如果任命多名人士擔任該職位，法院應宣佈正式清算人要求或授權進行的任何行為是否由所有 或任何一名或多名此類人士進行。法院還可以決定正式清算人 在任命時是否提供任何以及提供什麼擔保;如果沒有任命正式清算人，或在該職位空缺期間，公司的所有財產 均應由法院保管。
重建
重組和合並可由代表成員或債權人價值75%的多數人批准，視情況而定，出席為此目的而召開的會議 並隨後得到法院批准。雖然持異議的成員有權向法院表達他或她的觀點，即正在尋求批准的交易不會為成員提供其股票的公平價值，但在沒有代表管理層的欺詐或惡意證據的情況下，法院不太可能僅以此為由不批准該交易， 如果交易獲得批准和完成，持異議的成員將沒有可與通常可用的評估權(即，獲得司法確定的其股票價值的現金付款的權利)相媲美的權利，例如，致一家美國公司持不同意見的成員。
表格20-F|2023 | 347 |
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《開曼羣島經濟實體法》
開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(修訂本)，或《開曼經濟實體法案》以及相關的指導説明和條例。 我們被要求遵守經濟實體要求，並在開曼羣島提交年度報告，説明他們是否正在進行此類相關活動，如果是，則必須滿足經濟實體測試。
收購
如果一家公司對另一家公司的股票提出要約，並且在要約後四個月內，持有要約標的不少於90%的股份的持有人 接受要約，要約人可以在該四個月期限屆滿後兩個月內的任何時候，通過通知要求持不同意見的 成員按要約條款轉讓其股份。持不同意見的成員可在收到反對轉讓通知後一個月內向開曼羣島法院提出申請。持不同意見的成員有責任表明法院應行使其自由裁量權， 除非有證據表明要約人和接受要約的股份持有人之間存在欺詐或惡意或串通，否則法院不太可能這樣做。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。
就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，例如 尚存的公司及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後 必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議；和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權。該計劃必須經各組成公司的董事批准，並連同一份聲明一併提交公司註冊處處長：(1)有關經合併或尚存公司的償債能力；(2)合併或合併是真誠的，並無意欺騙組成公司的無擔保債權人；(3)在任何司法管轄區內，並無提交呈請書或其他類似的法律程序，且仍未完成，亦無命令或決議將公司清盤；(4)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或類似人士 ，並正就組成公司、其事務或財產行事；(5)在任何司法管轄區內並無與債權人訂立或作出任何計劃、命令、妥協或類似安排；(6)各組成公司的資產負債清單；(7)該非尚存的組成公司已經或將會退出任何受信職位；(8)組成公司 在相關情況下已遵守監管法律的任何要求；及(9)承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並在開曼羣島 憲報上公佈。
表格20-F|2023 | 348 |
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持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，可由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議和會議並參與表決的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：
| ● | 公司沒有提議非法或越權行事，且已遵守有關多數票的法定條款； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表； |
| ● | 該項安排鬚獲該類別中一名聰明而誠實的人合理批准，而該人就其利益行事；及 |
| ● | 這種安排並不是根據《公司法》的其他條款進行制裁的更合適的安排，也不是構成"對少數人的欺詐"。 |
當收購要約在四個月內被 持有受影響股份價值90.0%的持有人接受，要約人可以在兩個月內要求剩餘 股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但不太可能 成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果安排和重組因此獲得批准， 任何持異議股東將沒有與評估權相比較的權利，而評估權通常可以提供給美國公司的持異議股東，並允許這些持異議股東以現金方式獲得其股票的司法價值 。
股東訴訟
開曼羣島不承認集體訴訟， 但具有相同利益的股東團體可以提起代表訴訟，這是類似的。然而，集體訴訟 仍然可以根據涉嫌違反美國證券法律和法規的行為向美國法院提起。
表格20-F|2023 | 349 |
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原則上，我們通常是適當的原告 ，作為一般規則，雖然少數股東可以代表我們的公司在開曼羣島 法院提起衍生訴訟，但未經大法院法官的許可，該股東將無法繼續進行這些訴訟，只有在股東能夠證明我們對被告有充分的理由的情況下，才允許 訴訟繼續進行，並且認為應該由 股東而不是我們的董事會繼續行動。允許繼續進行衍生訴訟的情況示例如下：
| ● | 公司違法或者越權行為或者打算違法行為的； |
| ● | 所申訴的行為，雖然不超出其權限範圍，但 如果獲得超過一個簡單多數票的授權，則可以適當實施；以及 |
| ● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
公司治理
開曼羣島法律限制公司 與其董事之間的交易，除非公司章程中有條款提供了緩解可能利益衝突的機制 。此外，開曼羣島法律規定了董事對他們服務的公司的謹慎和技能的義務以及受託責任 。根據本公司的組織章程大綱和細則，董事必須披露其在 任何合同或安排中的權益性質和範圍，並且，除某些例外情況外，董事不得就其或其任何緊密聯繫人在其中擁有重大利益 的任何合同或安排或提案的董事會決議案 投票或計入法定人數。在披露後，在遵守上述句子和適用法律 或紐約證券交易所上市規則的任何單獨要求的情況下，除非相關會議主席取消資格，否則有利害關係的董事可就其擁有利害關係的任何交易或安排進行投票。有利害關係的董事應計入 該等會議的法定人數，決議可由出席會議的董事過半數通過。
在遵守上述規定以及我們的組織章程大綱和細則 的情況下，我們的董事可以行使Nu的所有權力，在 沒有獨立法定人數的情況下，就自己或其團體的任何成員進行表決。
作為一家外國私人發行人，我們可以遵循 本國慣例，以取代某些紐約證券交易所公司治理規則，但須遵守某些要求。我們目前依賴並將 繼續依賴外國私人發行人在以下規則方面的豁免：
| ● | 第303A.04條，要求公司有一個提名委員會，完全由紐約證券交易所定義的"獨立董事"組成。根據開曼羣島法律的允許，我們沒有提名委員會，我們目前也沒有設立提名委員會的打算。 |
| ● | 第303A.05條，該條要求我們執行人員的薪酬和我們董事提名人的選擇 由大多數獨立董事決定。根據開曼羣島法律的允許，我們沒有 提名和公司治理委員會，我們目前也沒有任何設立提名和公司治理委員會的意向。 |
| ● | 312.03條，要求發行人在發行與某些事件有關的證券之前獲得股東批准(在某些情況下)，包括：(I)收購 另一家公司的股票或資產；(Ii)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬；(Iii)控制權變更；以及(Iv)私募。開曼羣島法律不要求在發行證券之前獲得股東批准，只要證券獲得授權 。 |
表格20-F|2023 | 350 |
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借款權力
我們的董事可以行使NU的所有權力借入資金，並抵押或抵押其業務、財產和資產(現有和未來)和未催繳資本或其任何部分，以及 發行債券、債權股份、按揭、債券和其他證券，無論是直接或作為NU或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。該等權力可由股東特別決議案更改(要求出席會議並於法定人數上投票的股東獲得三分之二多數 票)。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
《公司法》沒有限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為公司章程可能違反公共政策的範圍除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員在公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情權時發生或遭受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損害、責任、判決、罰款、和解和其他 金額，但由於該等人士的不誠實、故意違約或欺詐行為除外， 該董事或該高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及吾等或吾等事務的任何民事、刑事或其他訴訟辯護(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。此行為標準 通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可相同。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。
董事的受託責任
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司具有受託人地位。因此，董事對其公司負有受託責任 ，在他們認為對公司最有利的情況下真誠行事，為他們 被授予的目的行使他們的權力，並且不將自己置於他們的個人利益與他們對公司的責任之間存在衝突的境地。因此，董事有義務不讓公司因為他或她作為董事的身份而獲利(除非公司允許他或她這樣做)，也有義務不讓他或她的公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的義務發生衝突。
表格20-F|2023 | 351 |
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然而，這一義務可能會被公司的章程 改變，允許董事對與他有個人利益的事情進行投票，前提是他向董事會披露了他的利益的性質。我們的組織章程大綱和章程細則規定，董事必須披露其在任何合同或安排中的權益性質和程度，並且，除某些例外情況外，董事不得就其或其任何親密聯繫人擁有重大利益的任何合同或安排或要約的任何董事會決議進行表決或計入法定人數。在作出該等披露後，並受前述句子及根據適用法律或紐約證券交易所上市規則作出的任何單獨要求的規限，且除非被相關 會議主席取消資格，該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數。
開曼羣島一家公司的董事也有義務 公司在履行其職能時作出獨立判斷，並行使合理的技能、謹慎和勤勉，這既有客觀因素，也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認，董事必須行使一名相當勤奮的人士所應行使的謹慎、技能和 勤勉，而該人具有合理的一般知識、技能和經驗， 擔任董事的人應具備的一般知識、技能和經驗。此外，董事人還必須鍛鍊他或她 實際擁有的知識、技能和經驗。
董事可向董事會發出一般通知，通知大意如下：(1)董事為某指定公司或商號的成員或高級管理人員，並將被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或(2)該人將被視為在通知日期後可能與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中有利害關係，而這將被視為充分的利益申報。本通知應具體説明所涉權益的性質。在根據我們的組織章程大綱及章程細則作出披露後，在符合適用法律或紐約證券交易所上市規則的任何單獨要求的情況下，除非被相關會議主席取消資格，董事可就其有利害關係的任何交易或安排 投票，並可計入會議的法定人數。
相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 一般股東未分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。
表格20-F|2023 | 352 |
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股東提案
根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合相關文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，但條件是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。 然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，只要吾等的創始股東控制吾等股份的多數投票權，則應吾等持有吾等股份多數投票權的持有人的要求，可召開股東大會 ，而董事會 將召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，如果我們的創始股東 控制我們股份的投票權少於多數，任何股東都無權要求召開股東大會 。本公司的組織章程大綱及細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會 。
累計投票
根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則 不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
表格20-F|2023 | 353 |
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董事的免職
董事的職位應自動離職 ，如果（1）法律禁止擔任董事；（2）破產或與債權人達成協議或和解協議；（3）死亡或其所有聯席董事認為由於精神障礙而無法履行其董事職責；（4）通知本公司辭職；或（5）在此期間內未經董事許可缺席董事會會議超過六個月，其餘董事決定撤銷其職務。
與有興趣股東的交易
特拉華州一般公司法規定，除非公司已明確選擇不受本法規管轄，否則在“利益股東”成為利益股東之日起三年內，公司不得與此人進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權 股份的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行已發行有表決權 股份15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對 目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此， 我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼 羣島法律並不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，董事會 有責任確保這些交易是出於公司的最佳利益和適當的公司目的進行的，如上所述，如交易對小股東構成欺詐，則可能會受到質疑。
解散；清盤
根據《特拉華州普通公司法》，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東批准。如果解散是由董事會發起的，則可以得到公司 已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島 法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司通過普通決議決議決定將其清盤 ，因為其無法償還到期債務。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
表格20-F|2023 | 354 |
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根據《公司法》，我們可以通過股東特別決議解散、清算 或清盤（要求出席 法定人數會議並投票的股東的三分之二多數票）。我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會向開曼羣島法院申請清盤Nu。
股份權利的變更
根據《特拉華州普通公司法》，公司 可在獲得該類別多數已發行股份批准的情況下更改該類別股份的權利，除非公司註冊證書 另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，如果股本分為 一個以上類別股份，則任何類別所附權利僅可在該類別股份三分之二持有人書面同意或該類別股份持有人單獨會議上通過特別決議案批准後方可更改。
此外，除股本（如上所述 ）外，本公司的組織章程大綱和章程細則只能通過股東特別決議案（要求出席法定人數會議並投票的股東獲得 三分之二多數票）進行修改。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數 批准的情況下才可修改，且章程可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修改。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱及章程細則一般(及除本節所述對股本的若干修訂外)只可由股東通過特別決議案(要求出席會議並於法定人數上投票的股東獲得三分之二多數票)才可修訂。
第16H項。煤礦安全 披露
不適用。
項目16I。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
表格20-F|2023 | 355 |
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項目16K。網絡安全
網絡安全風險管理
網絡安全風險管理是我們整個企業風險管理計劃中不可或缺的一部分，依賴於來自第一道防線(信息安全部門)和第二道防線(風險管理部門)的專業人員。我們擁有一支全面且敬業的網絡安全團隊，該團隊 負責與相關部門合作，共同維護和持續提高安全性，同時還依賴第三方安全專家進行風險評估和系統增強。我們的網絡安全團隊負責評估我們的 網絡安全風險管理計劃，並依靠第二和第三道防線的支持來確保計劃 的有效性，因此我們目前沒有聘請第三方進行此類評估。此外，我們的網絡安全團隊每年為所有員工提供培訓。我們的網絡安全風險管理計劃旨在與行業最佳實踐保持一致，並提供用於管理與使用我們的產品和服務、內部應用程序以及第三方服務提供商提供的服務相關的網絡安全風險的框架 。該框架包括以下步驟：識別和評估網絡安全威脅的嚴重性； 識別網絡安全威脅的來源，包括網絡安全威脅是否與相關第三方服務提供商相關聯；實施網絡安全對策和緩解策略；根據內部為這些事項定義的重要性，向管理層、我們的審計和風險委員會和我們的董事會通報重大網絡安全威脅和事件。
我們的董事會對我們的風險管理負有全面的監督責任 並監督審計和風險委員會，審計和風險委員會向該委員會授權進行網絡安全風險管理監督。 審計和風險委員會負責審查和跟蹤管理層是否建立了適當的流程來識別和評估我們面臨的網絡安全風險，確保管理層實施流程和計劃來管理 網絡安全風險和緩解網絡安全事件。審計與風險委員會還經常向董事會報告其評估的事項。管理層負責持續識別潛在的網絡安全風險暴露和重大網絡安全風險 ，建議並保證建立流程以確保此類潛在的網絡安全風險暴露受到監控，採取適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。我們的網絡安全項目 由首席技術官或首席技術官領導，首席技術官接受網絡安全部總裁副主任的報告，並監督 網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，並向高級管理層提供適當的信息。 我們網絡安全部總裁副主任和專職人員都是經過認證和經驗豐富的信息系統安全專業人員和 信息安全經理。高級管理層，包括網絡安全副總裁總裁和我們的網絡安全團隊，至少每年向審計與風險委員會提供我們網絡安全計劃的最新信息，包括重大網絡安全風險和緩解策略 。
在2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅 。然而，儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告20-F表格中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”。
表格20-F|2023 | 356 |
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第三部分
項目17.財務報表
我們已經對項目18作出了迴應，而不是這個項目。
項目18.財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分進行歸檔。見本年度報告的F-1至F-114頁。
項目19.展品
以下文件作為本年度報告的一部分歸檔：
| 證物編號： | 展品 |
| 1.1** | NU公司的備忘錄和章程(通過參考2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明 修正案第2號附件3.2(文件編號333-260649)併入本文)。 |
| 2.1* | 根據交易法第12條登記的證券説明 。 |
| 2.3** | 登記 註冊人與其股份的某些持有人之間的權利協議(通過參考我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明修正案第2號附件4.2至 將其併入本文)。 |
| 2.4** | 由登記人David Vélez Osorno和Rua California Ltd.(通過參考我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明修正案第2號(文件編號333-260649)的附件 4.3合併而成的股東協議)。 |
表格20-F|2023 | 357 |
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| 4.1** | 註冊人與其每一名董事和高管之間的賠償協議表格 (通過引用合併於此，以展示我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格F-1修正案第2號修正案(文件編號333-260649)的附件10.1)。 |
| 4.2** | NU 控股有限公司2021年員工購股計劃及相關表格協議(本文通過引用我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書修正案第2號附件10.2至 (文件編號333-260649)併入本文)。 |
| 4.3** | NU控股有限公司2020年綜合激勵計劃(經修訂)和相關表格協議(通過參考我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書修正案第2號附件10.3(文件編號333-260649)納入本文)。 |
| 4.4** | NU 控股有限公司2016年購股權計劃(經修訂)及相關表格協議(通過引用我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書修正案第2號附件10.4至 (文件編號333-260649)併入本文)。 |
| 4.5** | Mastercard International Inc.與EO2 Soluçóes de Pagamento S.A.之間的許可證協議，日期為2014年1月29日，包括截至2014年1月29日的接受函；截至2014年1月29日的許可證發放摘要； 和截至2014年1月29日的《萬事達卡許可協議補編》(本文通過引用我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明第2號修正案(第333-260649號文件)第10.5號附件併入)。 |
表格20-F|2023 | 358 |
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| 4.6** | 萬事達卡國際公司與Nu Pagamentos S.A.於2020年4月24日簽署的許可協議，其中包括日期為2020年4月24日的許可協議的第一次修正案；截至2020年4月24日的已授予許可摘要；以及截至2020年4月24日的萬事達卡許可協議補充文件(本文通過參考我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-260649)第2號修正案的附件10.6併入本文)。 |
| 4.7** | Mastercard International Inc.與Nu Bn墨西哥S.A.de C.V.之間的許可證協議，日期為2019年1月3日，包括日期為2019年1月3日的接受信；已授予許可證摘要，日期為2019年1月3日；和日期為2019年1月3日的萬事達卡許可協議補編(本文通過參考我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明修正案第2號附件(文件編號333-260649)併入本文)。 |
| 8.1* | 子公司列表 。 |
| 12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。 |
| 12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明。 |
| 13.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
| 13.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 23.1* | 畢馬威審計師獨立有限公司的同意。 |
表格20-F|2023 | 359 |
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| 97.1* | 補償 追回政策。 |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔。 |
| 101.Sch* | XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.卡爾* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.定義* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.實驗所* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.前期* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 以前提交的。 |
表格20-F|2023 | 360 |
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術語表
以下是本年度報告中使用的某些行業和其他 定義術語的詞彙表：
"活動率"定義為每月活動 客户除以特定日期的客户總數。
"ANBIMA"是指巴西金融和資本市場實體協會（巴西金融市場協會).
"Boleto"（銀行付款單）是指由商家簽發的 可打印單據，用於在巴西進行付款。
"巴西"是指巴西聯邦共和國。
“巴西政府”是指巴西聯邦政府。
"B3"指B3 S.A.—巴西，Bolsa， Balcao，巴西證券交易所。
"CAC"指客户獲取成本， 包括以下費用：卡的打印和運輸、信用數據成本（主要包括信用局成本）和 付費營銷。
"CAGR"是指複合年增長率， 是指給定日期之間的年平均增長率，假設增長以指數複合率發生。
"CDI利率"指巴西同業存款 （國際銀行間存管證書）利率，是巴西銀行同業隔夜存款利率的平均值 。
"巴西中央銀行"是指巴西中央銀行（巴西中央銀行).
"哥倫比亞比索"或"COL $"指哥倫比亞比索，哥倫比亞共和國的官方貨幣。
“孔杜塞夫“指墨西哥監管機構 （國家金融服務業保護和捍衞委員會).
“CMN”指巴西國家貨幣委員會（康塞略·莫內塔裏奧民族).
"CNBV"指墨西哥國家銀行和證券委員會（瓦洛雷國家銀行).
"消費金融"是 信用卡和貸款業務的結合
"貢獻保證金"是指我們的信用卡、個人貸款和NuAccount產品的收入 減去與此收入直接相關的可變費用（包括利息和其他財務費用、 交易費用和信貸損失備抵費用）的總和。
表格20-F|2023 | 361 |
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“COPOM”指巴西貨幣政策委員會（中央銀行莫內塔裏亞銀行).
"風險成本"的定義是貸款損失準備金、信貸損失和回收毛額的變化之和除以應收款總額。
"信用損失備抵費用/信用組合" 的定義是信用損失備抵費用除以信用卡業務應收款（即期、分期和 循環）和客户貸款（在每種情況下均為預期信貸損失備抵總額）的總和。
"客户"定義為已在我們開立賬户的個人或 中小企業，不包括已被註銷或凍結或自願 關閉賬户的任何此類個人或中小企業。“證監會”指巴西證券委員會（莫比利亞裏奧斯委員會).
“預付卡”是指 允許持有人在購買時立即以電子方式從持有人賬户獲取資金的支付卡。
“預期信貸虧損”或“預期信貸虧損備抵”指 我們信貸業務（包括貸款和信用卡）的預期信貸損失。
“ESG”是指環境、社會和管治。
“歐元”或“歐元”是指歐元，歐盟的官方貨幣。
"第一次付款違約"是指客户的第一次 計劃付款在到期後的第10天仍未支付。
"創始股東"是指我們的創始股東兼首席執行官David Vélez Osorno。
"外匯中性"措施是指 在本年報中編制和列報的某些措施，以消除 比較期間之間外匯或"外匯"波動的影響，從而允許管理層和投資者評估我們的財務表現，儘管外匯匯率 變動可能無法指示我們的核心經營業績和業務前景。有關其他信息，請參閲“財務及其他信息的列報—關於非IFRS財務措施的特別説明—外匯中性措施”。
“IASB”是指國際會計準則理事會。
“IFRS”是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
"生息投資組合"包括 信用卡業務的應收款項，我們正在對其進行累計利息和向客户提供的貸款，在每種情況下均為預期信貸損失準備總額， 截至期末。
"壽命價值"或"LTV"是 我們客户的估計壽命價值。這是基於客户 在客户與我們業務的關係存續期內產生的估計貢獻利潤的現值。我們根據以下關鍵假設計算LTV：（1） 每年12%，作為應用於客户產生的預計貢獻利潤流的貼現率；（2）估計壽命 上限為10年；及（3）基於我們的隊列歷史分析和估計通貨膨脹率的增長和流失估計。
表格20-F|2023 | 362 |
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"LTV/CAC"是指終身價值 與客户獲取成本的比率，計算方法是終身價值除以我們的客户獲取成本。我們使用此指標來 評估營銷支出的回報率以及為新客户提供的其他成本。
“墨西哥比索”或“MEX $”指墨西哥比索，墨西哥合眾國的官方貨幣。
"每月活躍客户"定義為 在給定的測量期間內在過去30個日曆日內產生收入的所有客户。
“每個活躍客户的月平均服務成本” 定義為交易費用以及客户支持和運營費用之和的月平均（期內這些費用的總和 除以期內的月數）除以期內個人活躍客户的平均數量 （個人活躍客户的平均數量定義為測量期間開始時的月活躍客户數量和期間結束時的月活躍客户數量的平均值）。
"每月平均每個活躍客户收入" 或"每月ARPAC"定義為每月平均收入（總收入除以期間內的月數） 除以期間內單個活躍客户的平均數（單個活躍客户的平均數量定義為： 在所測量的期間開始時每月活躍客户數量的平均值，以及期末每月活躍客户數 ）。
"淨推廣者得分"或"淨推廣者得分" 衡量客户推薦我們產品和服務的意願。請參閲"財務和其他信息的呈現—淨推薦人得分的計算 "。
"NuAccount"指我們 向個人和中小企業客户提供的Nu銀行賬户；"Personal NuAccount"指我們向個人 客户提供的Nu個人銀行賬户；"中小企業NuAccount"指我們向中小企業客户提供的Nu商業銀行賬户。
"有機客户增長"計算為 在不產生直接支付的營銷費用的情況下獲得的新客户。有機客户是指訪問我們網站或應用程序而沒有 點擊廣告鏈接的客户。這包括直接訪問我們網站或應用程序的客户，或由 現有客户推薦給我們的客户。無機客户是指通過付費渠道或活動訪問我們的網站或應用程序的客户（例如，點擊 在線廣告）。
“Pix”是指巴西中央銀行於2020年推出的即時支付系統，允許實時支付和轉賬。
表格20-F|2023 | 363 |
| |
"主要銀行"或"主要銀行 關係"是指我們與那些在任何給定月份內至少有50%税後月收入 移入或移出NuAccount的客户的關係。我們計算具有主要銀行業務關係的客户作為活躍客户的百分比 ，其百分比是與我們在一起超過12個月的活躍客户總數的百分比。
“購買量”或“PV”是 定義為僅通過我們的信用卡和預付卡授權的交易總價值;它不包括我們提供的其他支付方式 ，例如Pix、WhatsApp支付或傳統電匯。
“雷亞爾”、“雷亞爾”或“雷亞爾”指的是巴西官方貨幣--巴西雷亞爾。
“SELIC”指巴西特別通關和託管系統(Custódia Liquidação e Custódia).
“SELIC利率”是指由SELIC制定的巴西利率。
“股東協議”是指David·維萊斯·奧索爾諾、Rua California Ltd.和NU之間簽訂的 股東協議。
“SIC”是指哥倫比亞工商局，隸屬於哥倫比亞貿易、工業和旅遊部的一個公共機構和技術機構。
“中小企業”是指中小企業。
“STF”指巴西聯邦最高法院 （聯邦最高法院)
“小隊”是指在相同的行動範圍內工作的NU 小隊，例如，控制隊、FP和A隊。
“Susep”是指巴西私人保險總監(私人保險監管局).
“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，美國的官方貨幣。
“TIIE”是指墨西哥銀行間平衡 利率。
表格20-F|2023 | 364 |
| |
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權簽署人代表其在本年度報告上簽字。
| 如新控股有限公司 | |
| 2024年4月19日 | |
| 發信人： | /S/David Vélez Osorno |
| 姓名： | David·維萊茲·奧索爾諾 |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |
| 發信人： | /S/吉列爾梅·馬奎斯·多拉戈 |
| 姓名： | 吉列爾梅·馬克斯·杜拉戈 |
| 標題： | 首席財務官 |
表格20-F|2023 | 365 |
| |
綜合財務報表索引
|
頁面 | |
| 合併財務報表—Nu Holding Ltd. | |
| 報告
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID |
F-3 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併損益表 | F-6 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併全面損益表 | F-7 |
| 2023年和2022年12月31日的合併財務狀況表 | F-8 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併權益變動表 | F-10 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併現金流量表 | F-13 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併財務報表附註 | F-15 |
表格20-F|2023 | 366 |
目錄
| 合併損益表 | F-6 |
| 綜合全面損益表 | F-7 |
| 合併財務狀況表 | F-8 |
| 合併權益變動表 | F-13 |
| 合併現金流量表 | F-15 |
| F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會 如新控股有限公司
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
吾等已 審核如新控股有限公司及其附屬公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日及2022年12月31日的合併財務狀況表、截至2023年12月31日止三年內各年度的相關綜合損益表、全面收益或虧損表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發“。
我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)，在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持着對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成 框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
徵求意見的依據
公司管理層負責編制這些合併財務報表，對財務報告進行有效的內部控制，並對隨附的《財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐， 是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括： 在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的審核還包括執行我們認為在這種情況下需要執行的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
| F-3 |
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為以下各項的可靠性提供合理保證的過程
財務報告和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存 合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序； (2)應提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。
信用卡和客户貸款應收金額的預期信用損失準備
如合併財務報表附註4(A)、5(A)、13和14所述，截至2023年12月31日，本公司已計提與信用卡和客户貸款應收款項相關的預期信用損失(ECL)，總額為2,608,403,000美元。 本公司對確認後信用風險(SICR)顯著增加或信用減值(分別為第二階段和第三階段)的合同確認終身ECL，所有其他合同的12個月ECL(階段1)。 為了計算ECL，公司根據共享的信用風險特徵(由內部評分模型確定)將信用卡和向客户提供的貸款的應收金額組合劃分為同質 風險組，並估計每個組的違約概率(PD)、違約損失(LGD)和違約風險敞口(EAD)。該公司對ECL的計算還反映了 未來可能出現的宏觀經濟情景，並預測了以下變量：國內生產總值(GDP)、通貨膨脹率、失業率和基本利率。
我們 將與信用卡應收賬款和客户貸款相關的預期信用損失撥備的計量確定為一項重要的審計事項。評估ECL估計需要複雜的審計師判斷，因為它涉及由於模型的複雜性和本公司作出的重大判斷而導致的重大測量 不確定性，具體而言：(I)ECL總體方法，包括用於估計PD、EADS和LGDS的方法和模型；(Ii)納入計算的宏觀經濟變量的選擇；以及(Iii)公司對SICR的定義(第2階段)。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與公司ECL流程相關的某些內部控制的運行 有效性。這包括與以下方面有關的控制：(1)估算環境影響係數的模型和方法的設計，包括宏觀經濟變量的選擇；(2)SICR合同的定義；(3)模型的執行情況監測；(4)模型的定期驗證。我們聘請了具有專業技能和知識的信用風險專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
(1) 根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，評估ECL總體方法；(2)通過檢查模型文件以確定模型是否適合其預期用途，評估模型和建模技術的概念合理性，包括用於得出PDS、EADS和LGDS的模型和建模技術，並選擇將其納入計算的宏觀經濟變量；
| F-4 |
(Iii) 使用公司的歷史數據和前瞻性信息檢查公司對PD、EAD和LGD的估計的準確性；
(4) 通過迴歸分析這些變量與信用風險的歷史相關性，評價未來宏觀經濟情景中考慮的變量的相關性；以及
(V) 通過評估相關的特定於公司的指標並將其與適用的行業和監管實踐進行比較，評估公司對SICR的定義。
投資現金產生單位使用價值評估
如綜合財務報表附註4(K)所述，截至2023年12月31日，本公司的投資現金產生單位賬面值為528,198,000美元，其中包括與收購Easynvest有關的商譽381,233,000美元。本公司向現金產生單位(CGU)分配商譽，並至少每年對該等現金產生單位進行減值測試 或當事件或情況顯示現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時。最初，本公司根據CGU的使用價值計算其可收回金額，該價值是通過對持續使用CGU的資產及其最終出售所產生的預期未來現金流進行折現而確定的。
我們 將評估投資CGU的使用價值確定為一項重要的審計事項。使用貼現現金流模型計算投資CGU的使用價值時，公司需要進行主觀假設，包括貼現率 和CGU的未來增長。未來增長假設既包括基於歷史業績和公司預算的預測現金流，也包括基於通脹預期的永久增長率。評估貼現現金流模型中使用的貼現率和未來增長假設需要審計師高度的主觀判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序：
我們 評估了設計，並測試了與公司評估投資現金流量單位使用價值有關的某些內部控制的操作有效性，包括與審查預算過程以及選擇、審查和批准貼現率和貼現現金流模型中使用的未來增長假設有關的控制。
我們 聘請了具有專業技能和知識的企業財務專業人員，他們協助評估：
(I) 通過挑戰管理層的預測，包括內部和/或外部經濟因素的潛在影響，並將某些假設與內部和公開可用的市場數據進行比較，來預測公司的現金流增長率。
(Ii) 將其某些組成部分與公開市場數據進行比較所使用的貼現率；以及
（iii） 公司通過將公司的歷史現金流預測與實際後續現金流進行比較來準確預測的能力 。
/s/
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
2024年4月19日
| F-5 |
合併利潤報表或 虧損報表
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度
(In數千美元，每股收益 （虧損）除外）
| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 利息收入和金融工具的損益 | 6 | |||||||
| 手續費及佣金收入 | 6 | |||||||
| 總收入 | ||||||||
| 利息和其他財務費用 | 6 | ( |
( |
( | ||||
| 交易費用 | 6 | ( |
( |
( | ||||
| 信用損失備抵費用 | 7 | ( |
( |
( | ||||
| 提供的金融和交易服務的總成本 | ( |
( |
( | |||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 客户支持和運營 | 8 | ( |
( |
( | ||||
| 一般和行政費用（G & A） | 8 | ( |
( |
( | ||||
| 或有股份獎勵（CSA）終止 | 10b | ( |
||||||
| G & A -其他 | ( |
( |
( | |||||
| 營銷費用 | 8 | ( |
( |
( | ||||
| 其他費用(收入) | 8 | ( |
( |
( | ||||
| 總運營費用 | ( |
( |
( | |||||
| 所得税前利潤(虧損) | ( |
( | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 現行税種 | 29 | ( |
( |
( | ||||
| 遞延税金 | 29 | |||||||
| 所得税總額 | ( |
( |
||||||
| 本年度的利潤(虧損) | ( |
( | ||||||
| 母公司股東應佔利潤(虧損) | ( |
( | ||||||
| 非控股權益應佔利潤(虧損) | ( |
( | ||||||
| 每股收益（虧損）-基本 | 9 | ( |
( | |||||
| 每股盈利（虧損）—攤薄 | 9 | ( |
( | |||||
| 加權平均已發行股票數-基本（單位：千股） | 9 | |||||||
| 已發行股票的加權平均數-稀釋（單位：千股） | 9 |
隨附附註為本綜合財務報表之組成部分 。
| F-6 |
綜合綜合損益表
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千美元)
| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 本年度的利潤(虧損) | ( |
( | ||||||
| 其他全面收益或虧損： | ||||||||
| 公允價值變動的有效部分 | ( |
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| 公平值變動重新分類至損益 | ( |
( | ||||||
| 遞延所得税 | ( | |||||||
| 現金流對衝 | 19 | ( |
||||||
| 公允價值變動 | ( |
|||||||
| 遞延所得税 | ( |
( |
( | |||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 | ( |
|||||||
| 外國實體的貨幣折算 | ( | |||||||
| 隨後可能重新分類至損益的其他全面收益總額 | ( |
( | ||||||
| 公允價值變動—自有信貸調整 | 20 | ( | ||||||
| 不會隨後重新分類為損益的其他全面收益或虧損總額 | ( | |||||||
| 扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 | ( |
( | ||||||
| 本年度扣除税項後的綜合收益(虧損)總額 | ( |
( | ||||||
| 歸屬於母公司股東的全面收益（虧損）總額 | ( |
( | ||||||
| 非控股權益應佔全面收益（虧損）總額 | ( |
( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-7 |
合併財務狀況表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(單位：千美元)
| 注意事項 | 2023 | 2022 | ||||
| 資產 | ||||||
| 現金和現金等價物 | 11 | |||||
| 按公允價值計提損益的金融資產 | ||||||
| 證券 | 12 | |||||
| 衍生金融工具 | 19 | |||||
| 信用卡業務抵押品 | 22 | |||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 | ||||||
| 證券 | 12 | |||||
| 按攤銷成本計算的金融資產 | ||||||
| 信用卡應收賬款 | 13 | |||||
| 對客户的貸款 | 14 | |||||
| 中央銀行的強制存款和其他存款 | 15 | |||||
| 其他應收賬款 | 16 | |||||
| 其他金融資產 | ||||||
| 證券 | 12 | |||||
| 客户加密保護資產 | 34 | |||||
| 其他資產 | 17 | |||||
| 遞延税項資產 | 29 | |||||
| 使用權資產 | ||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||
| 無形資產 | 18 | |||||
| 商譽 | 18 | |||||
| 總資產 |
| F-8 |
合併財務狀況表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(單位：千美元)
| 注意事項 | 2023 | 2022 | ||||
| 負債 | ||||||
| 按公允價值計提損益的財務負債 | ||||||
| 衍生金融工具 | 19 | |||||
| 有資格作為資本的文書 | 20 | |||||
| 回購協議 | ||||||
| 按攤銷成本計算的財務負債 | ||||||
| 存款 | 21 | |||||
| 應付款到網絡 | 22 | |||||
| 借款和融資 | 23 | |||||
| 薪金、津貼和社保繳費 | ||||||
| 納税義務 | ||||||
| 租賃負債 | ||||||
| 關於訴訟和行政訴訟的規定 | 24 | |||||
| 遞延收入 | 25 | |||||
| 遞延税項負債 | 29 | |||||
| 客户密碼保護責任 | 34 | |||||
| 其他負債 | 26 | |||||
| 總負債 | ||||||
| 權益 | ||||||
| 股本 | 30 | |||||
| 股份溢價準備金 | 30 | |||||
| 累計利得 | 30 | |||||
| 其他全面收益(虧損) | 30 | ( | ||||
| 總股本 | ||||||
| 負債和權益總額 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-9 |
合併權益變動表
截至2023年、2022年和2021年12月31日
(單位：千美元)
| 母公司股東應佔權益 | ||||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||
| 注意事項 |
分享 資本 |
分享 補價 保留 |
累計利得 | 翻譯儲備 | 現金流對衝準備金 |
金融資產 按公平 |
自有信貸重估準備金 | 總股本 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( |
( |
( |
|||||||||||||||
| 本年度利潤 | ||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬，扣除為員工税款而預扣的股份 | 10a | |||||||||||||||||
| 向服務提供商發行的股票 | 30a | |||||||||||||||||
| 已發行股份 | 30b | |||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | 30b | |||||||||||||||||
| 其他綜合收益，税後淨額 | 30f | |||||||||||||||||
| 現金流對衝 | ||||||||||||||||||
| 公平值變動—按公平值計入其他全面收益之金融資產 | ||||||||||||||||||
| 外國實體的貨幣折算 | ||||||||||||||||||
| 自己的信用調整 | ||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||
| F-10 |
| 母公司股東應佔權益 | ||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||
| 注意事項 |
分享 資本 |
分享 補價 保留 |
累計收益(虧損) | 翻譯儲備 | 現金流對衝準備金 |
金融資產 按公平 |
自有信貸重估準備金 | 總計 | 非控股權益總額 | 總股本 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( |
( |
( |
|||||||||||||||||
| 本年度虧損 | ( |
( |
( |
( | ||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬，扣除為員工税款而預扣的股份 | 10b | |||||||||||||||||||
| 基於股份的補償—或有股份獎勵（CSA）終止 | 10b | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | 30b | |||||||||||||||||||
| 業務收購時發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 首次公開發行超額配售股份 | 30c | |||||||||||||||||||
| IPO超額配售的交易成本 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||
| 子公司失去控制權 | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 其他綜合收益或虧損，税後淨額 | 30f | |||||||||||||||||||
| 現金流對衝 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||
| 公平值變動—按公平值計入其他全面收益之金融資產 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||
| 外國實體的貨幣折算 | ||||||||||||||||||||
| 自己的信用調整 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( |
( |
( |
|||||||||||||||||
| F-11 |
| 母公司股東應佔權益 | ||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||
| 注意事項 |
分享 資本 |
分享 補價 保留 |
累計收益(虧損) | 翻譯儲備 | 現金流對衝準備金 |
金融資產 按公平 |
自有信貸重估準備金 | 總計 | 非控股權益總額 | 總股本 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | ( |
( |
( |
|||||||||||||||||||
| 本年度虧損 | ( |
( |
( |
( | ||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的付款，扣除為員工税預扣税的股份 | ||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | 30b | |||||||||||||||||||||
| 業務收購時發行的股份 | ||||||||||||||||||||||
| 發行優先股(F-1系列) | 30c | |||||||||||||||||||||
| 發行優先股(G系列) | 30c | |||||||||||||||||||||
| 發行優先股(G-1系列) | 30c | |||||||||||||||||||||
| 根據客户計劃發行股票和首次公開募股（注1（a）） | 30c | |||||||||||||||||||||
| IPO的交易成本（注1（a）） | ( |
( |
( | |||||||||||||||||||
| 回購股份 | 30e | ( |
( |
( | ||||||||||||||||||
| 增加非控股權益 | ||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益或虧損，税後淨額 | 30f | |||||||||||||||||||||
| 現金流對衝 | ||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||
| 外國實體的貨幣折算 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||||
| 自己的信用調整 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( |
( |
( |
|||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-12 |
合併現金流量表
截至二零二三年、二零二二年及 二零二一年十二月三十一日止年度
(單位：千美元)
| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 將利潤(虧損)與經營活動的現金流量淨額進行對賬： | ||||||||
| 本年度的利潤(虧損) | ( |
( | ||||||
| 調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 8 | |||||||
| 信用損失備抵費用 | 7 | |||||||
| 遞延所得税 | 29 | ( |
( |
( | ||||
| 客户計劃 | ||||||||
| 關於訴訟和行政訴訟的規定 | ( |
|||||||
| 其他投資未實現損失 | ( | |||||||
| 金融工具未實現損失 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 或有股票獎勵(CSA)-終止 | 10b | |||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計： | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 證券 | ( |
( | ||||||
| 中央銀行的強制存款和其他 | ( |
( |
( | |||||
| 信用卡應收賬款 | ( |
( |
( | |||||
| 對客户的貸款 | ( |
( |
( | |||||
| 其他應收賬款 | ( |
( |
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| 其他資產 | ( |
( |
( | |||||
| 存款 | ||||||||
| 應付款到網絡 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 支付的利息 | ( |
( |
( | |||||
| 已繳納所得税 | ( |
( |
( | |||||
| 收到的利息 | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量（使用） | ( | |||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產、廠房和設備 | ( |
( |
( | |||||
| 無形資產的收購 | ( |
( |
( | |||||
| 收購子公司，淨額為收購的現金 | ( |
( | ||||||
| 收購證券—權益工具 | ( |
( | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ( |
( |
( | |||||
| F-13 |
| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行優先股 | ||||||||
| IPO超額配股發行股票 | ||||||||
| IPO超額配股的交易成本 | ( |
( | ||||||
| 證券化借款的償付 | ( |
( | ||||||
| 借款和融資收益 | 23 | |||||||
| 償還借款和融資 | 23 | ( |
( |
( | ||||
| 租賃費 | ( |
( |
( | |||||
| 股票期權的行使 | 30b | |||||||
| 回購股份 | 30e | ( | ||||||
| 融資活動產生的現金流量（用於） | ||||||||
| 現金及現金等價物的變動 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物--年初 | 11 | |||||||
| 現金及現金等價物的外匯匯率變動 | ||||||||
| 現金和現金等價物—年底 | 11 | |||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | ||||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 奧利維亞的收購-股份對價 | 30 | |||||||
| 向服務提供商發行的股票 | 30a | |||||||
| 或有股票獎勵(CSA)-終止 | 10b | |||||||
| Easynvest收購-股份對價 | 30 | |||||||
| 將優先股轉換為股權 | 30c | |||||||
| Spin Pay收購-股票對價 | 30 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-14 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
如新控股有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，除非 另有説明)
1. 運營
如新控股有限公司(“公司”或“如新控股”)於2016年2月26日根據開曼羣島公司法註冊為獲豁免公司。公司註冊地址為Willow House，4這是大開曼-開曼羣島板球廣場一樓。NU Holdings 與客户沒有任何經營活動。
該公司的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易，代碼為“NU”。該公司在幾個運營實體中持有投資，截至2023年12月31日，其主要運營子公司為：
| ● | NU Pagamentos S.A.-Instituição de Pagamento(“NU Pagamentos”)是一家在巴西註冊的間接子公司。NU Pagamentos通過預付賬户從事信用卡和支付轉賬的發行和管理，並作為合作伙伴或股東參與其他公司。NU Pagamentos的主要產品有：(I)萬事達卡(在巴西發行，允許按月分期付款)國際信用卡，完全通過智能手機應用程序進行管理，以及(Ii)“Conta do Nubank”，這是一款100%數字智能手機應用程序，免維護預付費賬户，還包括傳統銀行賬户的 功能，如電子和點對點轉賬(PIX)、賬單支付、通過24小時ATM網絡取款、即時支付、移動充值和預付卡的預付信用在功能上類似於借記卡。 |
| ● | Nu Financeira S.A.-SCFI(“Nu Financeira”)是一家間接子公司，也在巴西註冊，主要產品是個人貸款和零售存款。NU Financeira為巴西客户提供了獲得 貸款的可能性，這些貸款可以根據金額、條款和條件、分期付款數量進行定製，並透明地披露交易中涉及的任何費用 完全通過上述智能手機應用程序進行管理。通過“Conta do Nubank”，直接在應用程序中提供貸款發放、還款和預付款。此外，Nu Financeira還向Nu Pagamentos信用卡持卡人發放每日流動資金和規定的未來到期日的銀行存單(RDB)，並通過“Conta do Nubank”提供給公司的客户。 |
| ● | NU Invest Corretora de Valore S.A.(“NU Invest”)是一家間接子公司，於2021年6月收購，註冊地為巴西，是一家數字投資經紀交易商。 |
| ● | Nu Distribuidora de Titulos e Valore Mobiliario Ltd.(“NU DTVM”)是一家在巴西從事證券經紀活動的間接子公司。 |
| ● | Nu México Financiera，S.A.de C.V.，S.F.P.(“Nu Financiera”)是一家在墨西哥註冊的間接子公司。NU Financiera從事信用卡的發行和管理，通過預付 賬户轉賬，併為México的客户提供獲得貸款的可能性，此外還提供“Cuenta Nu”，一個100%的數字 賬户。它於2022年11月開始在墨西哥市場運營，並於2022年12月正式推出。 |
| F-15 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| ● | NU哥倫比亞股份有限公司(“NU哥倫比亞”)是一家在哥倫比亞註冊的間接子公司，業務與信用卡有關，於2020年9月推出。2022年8月10日，哥倫比亞金融監督(“證監會”) 批准了該集團在哥倫比亞註冊一家融資公司Nu Columbia Compañía de Financiamiento S.A (“NU哥倫比亞金融”)(“註冊許可證”)的請求。 |
本公司及其合併附屬公司在該等綜合財務報表中稱為“集團”或“NU”。
NU的業務計劃規定了其巴西、墨西哥和哥倫比亞業務的持續增長，不僅涉及信用卡、個人貸款、投資和保險等現有業務，而且還推出了新產品。因此，該等綜合財務報表 乃根據本集團繼續作為持續經營企業的假設編制。
公司董事會於2024年4月19日批准發佈這些合併財務報表。
A)第三級BDR方案中止
2023年6月28日，巴西證券交易委員會(“CVM”)批准了終止公司III級BDR計劃的計劃，並取消了公司作為“A”類證券的外國公開發行人的註冊。第三級BDR持有人在非連續性計劃範圍內的可能替代方案中做出選擇的定義 期限已於2023年8月11日結束，BDR持有人持有的BDR相關A類普通股的出售已於2023年8月21日結束。
2023年9月22日，本公司向CVM提交了一份請求，要求取消第三級BDR計劃的註冊，並因此在CVM之前取消公司作為外國發行人的註冊。2023年10月31日，雲服務器批准取消。
B)核素
2023年2月，NU開始分銷Nucoin，這是本公司發行的原生區塊鏈令牌，旨在支持NU與其客户之間名為“Nucoin Network”的忠誠度網絡。NU的長期目標是加入其他贊助商，即承諾採用Nucoin作為其忠誠度計劃的“贊助商”。這些贊助商將有權獲得一定數量的Nucoin，以分發給他們自己的客户羣，並將被要求向Nucoin持有者提供獎勵和福利，從而促進網絡採用 並提高Nucoin在其社區中的效用。
截至2023年12月31日，如附註34所示，除來自SAB 121的客户密碼保障資產及負債撥備外，本集團的負債為#美元
C)或有股票獎勵--終止
2022年11月29日，公司首席執行官David·維萊斯先生通知公司，他單方面決定終止2021年或有股票獎勵(CSA)。 由於終止，公司在當天記錄了費用 美元。由於歸屬的加速。在此一次性確認後，本公司不再計入與2021年或有股票獎勵相關的任何費用。終止並不影響現金流，亦無根據本CSA發行任何股份。補充信息 在附註10b中披露。
| F-16 |
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D)在哥倫比亞經營金融機構許可證
NU哥倫比亞金融公司(“NU哥倫比亞金融公司”)獲得了在哥倫比亞經營金融機構的許可證。由 哥倫比亞金融監管局（“SFC”） 該法案於一月份生效, 2024. Nubank計劃在哥倫比亞推出“Cuenta Nu”和其他產品。
e）首次公開募股（“IPO”）
2021年12月9日，Nu Holdings完成IPO，發售新發行的A類普通股，包括以巴西存託憑證或“BDR”的形式， 每股佔A類普通股(“巴西發行”)的六分之一。首次發售包括(1)在紐約證券交易所(“NYSE”)上市的國際發售，編號為“NU”；(2)在 S聖保羅證券交易所(“B3-Brasil，Bolsa，Balcão”)上市，編號為“NUBR33”的巴西發售。首次發行的A類普通股每股價格為美元。，相當於雷亞爾$在考慮A類普通股與BDR的比率後，按BDR計算。
在巴西服務的背景下，NU實施了一項激勵和獎勵計劃，商業上稱為“NUSócios”或“客户計劃”，
通過該計劃，子公司Nu Pagamentos提供了足夠的資金，以支付向參與客户計劃的每位客户訂閲和支付巴西服務中的一個BDR的費用。
因此，Nu Holdings從IPO中獲得了總收益 美元。此外，該公司還產生了美元在提供費用方面，其中美元在權益中確認為交易成本。
2022年1月，努班克發行 普通A類股和募集資金美元由於承銷商行使超額配股選擇權。
2. 合規聲明
公司的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
A)本位幣和外幣折算
I)NU Holding的功能和列報 幣種
NU Holdings沒有任何直接客户 ，其主要直接活動是(I)投資於巴西、墨西哥、哥倫比亞以及其他國家的經營實體， (Ii)股權或債務融資；以及(Iii)支付某些一般和行政費用 。因此，這些被認為是其主要和次要活動，所有這些活動基本上都是以美元 (“美元”)為基礎的，而美元被選為Nu Holdings的職能貨幣和列報貨幣。
| F-17 |
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二)子公司本位幣
對於本集團的每一家附屬公司，公司 確定最能反映與該實體相關的相關事件和情況的經濟實質的貨幣(“功能貨幣”)。每個子公司的財務報表中包含的項目都使用該職能貨幣計量。巴西經營實體的本位幣為巴西雷亞爾，墨西哥實體為墨西哥比索，哥倫比亞實體 為哥倫比亞比索。
三)交易和餘額的折算
外幣交易和餘額 分兩個連續階段折算：
| ● | 外幣交易按交易當日的匯率折算為子公司的本位幣，外幣餘額折算為本位幣產生的匯兑差額在綜合損益表中的“其他費用(收入)”項下確認。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率折算為本位幣。 收入和費用按月平均匯率折算。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定時的匯率折算為本位幣。基於外幣歷史成本計量的非貨幣性項目按交易日期的匯率折算。 |
| ● | 子公司以非美元本位幣持有的財務報表折算為美元(境外子公司) ，以美元以外的本位幣計價的財務報表折算成美元產生的匯兑差額在綜合全面損益表(“OCI”)中確認為可在“外國實體貨幣折算”中重新分類為損益的項目 。 |
適用於將外國子公司的財務報表折算為美元的主要標準如下：
| ● | 資產和負債按報告日的匯率折算為美元； |
| ● | 權益按歷史成本折算為美元； |
| ● | 收入和支出按月平均匯率換算。在採用這一準則時，本集團考慮報告期內匯率是否發生了重大變化，鑑於匯率相對於整個合併財務報表的重要性，有必要使用交易日的匯率而不是上述平均匯率；以及 |
| ● | 現金流量項目的報表使用月平均匯率換算為美元，除非出現重大差異，而使用交易日期的匯率。 |
| F-18 |
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B)2023年通過的新的或修訂的會計聲明
以下新準則或修訂準則 由國際會計準則理事會發布，在這些合併財務報表所涉期間有效，沒有重大影響。
| ● | 會計政策披露(對“國際會計準則”第1號和“國際財務報告準則”實務説明2的修正)； |
| ● | 會計估計的定義(國際會計準則第8號修正案)；以及 |
| ● | 與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金(國際會計準則第12號修正案)。 |
C)發佈但尚未生效的其他新標準和解釋
| ● | 有契諾的非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)。 |
除額外披露外，管理層預期採納上述修訂不會對綜合財務報表產生重大影響。
3. 鞏固的基礎
該等綜合財務報表包括 如新控股及本公司直接或間接控制的所有附屬公司的會計結餘。在本公司擁有(I)對被投資方的權力；(Ii)因與被投資方的參與而面臨或有權獲得可變回報 ；以及(Iii)可以利用其權力影響其利潤的情況下，實現控制 。
如果事實和情況表明上述三個控制權要素中的一個或多個發生變化，本公司將重新評估其是否維持對被投資方的控制權 。
子公司的合併從公司獲得控制權時開始，在公司失去控制權時停止。報告期內收購或處置的子公司的資產、負債、收入和費用 自公司獲得控制權之日起至公司停止控制子公司之日起計入綜合損益表。
各附屬公司的財務資料與本公司同期編制，並採用一致的會計政策。子公司的財務報表 與公司的財務報表完全合併。因此，合併實體之間產生的所有餘額、交易和任何未實現的收入和費用將在合併中註銷，但轉換公司間貸款的外幣收益和損失除外。損益及其他全面收益或虧損的每一部分均歸屬母公司股東及非控股權益(如適用)。
下面的子公司是這些合併財務報表中包含的最相關的 實體：
| F-19 |
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| 實體 | 控制 | 主要活動 | 功能貨幣 | 國家 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||
| Nu Pagamentos S.A. - Instituição de Pagamentos（"Nu Pagamentos"） | ||||||||||||||
| Nu Financeira S.A.—SCFI（"Nu Financeira"） | ||||||||||||||
| Nu Distribuidora de Titulos e Valore Mobiliario Ltd.(“Nu DTVM”) | ||||||||||||||
| Nu Invest Corpentia de Valores SA（“Nu Invest”） | ||||||||||||||
| Nu Pay for Business Instituição de Pagamentos Ltda.（“Nu Pay”） | ||||||||||||||
| Nu México Financial，SA德CV，SFP（“Nu Financial”） | ||||||||||||||
| Nu Colombia S.A.（"Nu Colombia"） |
此外，公司於2023年和2022年12月31日合併了以下投資基金 ，集團的公司持有該基金的大量權益或全部 權益，因此面臨或有權獲得可變回報，並且有能力通過對實體的權力影響這些回報 ：
| 的實體名稱 | 國家 | |
Nu Pagamentos、Nu Financeira、Nu DTVM、Nu Invest和Nu Pay，巴西子公司受巴西中央銀行監管；墨西哥子公司Nu México Financiera，S.A.de C.V.，S.F.P.(“Nu Financiera”)受墨西哥中央銀行(“Banxico”)和墨西哥國家銀行和股票委員會(“CNBV”)監管；哥倫比亞子公司Nu哥倫比亞和Nu哥倫比亞金融門託受哥倫比亞工商監督和金融監督(“SFC”)監管；因此，有一些監管規定限制本集團自由進出本集團內的這些實體或將資產轉移出該等實體，以及清償本集團的負債。
4. 材料會計政策
以下所述的會計政策在這些綜合財務報表列報的年度內一直沿用。
a) 金融工具
初始識別和測量
金融資產及負債於本集團成為該文書合約條款訂約方時初步確認 。本集團於初步確認時確定其金融資產及負債的分類，並按其公允價值加或減(如金融資產或金融負債並非按公允價值計提損益(“FVTPL”))計量金融資產或金融負債，而交易成本為 因收購或發行金融資產或金融負債而遞增及直接可歸因於該等交易成本。
| F-20 |
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按公允價值計入損益的金融資產和金融負債的交易成本計入損益。於初步確認後，按攤餘成本計量的金融資產及按公允價值透過其他全面收益(“FVTOCI”)計量的債務工具投資將立即確認預期信貸損失撥備(“ECL”)。
分類和後續測量
金融資產和金融負債 如果有要求或在FVTPL初始確認時以其他方式指定，則被歸類為FVTPL。 要求在FVTPL持有的金融資產和金融負債包括：
| ● | 持有用於交易的金融資產和金融負債； |
| ● | 不完全具有本息償付(“SPPI”)特徵的債務工具。 否則，此類工具必須按攤餘成本或FVTOCI計量；以及 |
| ● | 未指定為在FVTOCI持有的股權工具。 |
金融資產及金融負債 如屬衍生工具，或主要為在短期內出售或回購而購入或產生，或構成共同管理且有證據顯示有短期獲利回吐的金融工具組合的一部分，則分類為持有以供交易。
在某些情況下，其他財務資產和財務負債在FVTPL指定，從而產生更相關的信息。這可能是因為它 大大減少了因計量資產或負債或按不同基準確認資產或負債的收益或虧損而產生的計量不一致，其中資產和負債按公允價值基礎進行管理並評估其業績 ，或就金融負債而言，其包含一個或多個與主辦合同關係不密切的嵌入衍生品 。
金融資產、債務和股權工具以及金融負債的分類和計量要求 如下。
金融資產.債務工具
債務工具是指那些從發行人的角度符合金融責任定義的工具，如貸款、政府債券和公司債券。
金融資產的分類標準和後續計量取決於其管理的業務模式及其合同流量的特點。 業務模式是指本集團管理其金融資產以產生現金流的方式。在該定義中，除其他因素外，還考慮了以下因素：
| ● | 關鍵管理層如何評估和報告業務模式和業務模式中持有的金融資產的業績 ； |
| ● | 影響業務模式(以及業務模式中持有的金融資產)績效的風險，特別是管理這些風險的方式；以及 |
| F-21 |
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| ● | 前幾年銷售的頻率和數量，以及對未來銷售的預期。 |
根據這些因素，資產可以 按攤餘成本、按公允價值隨其他全面收益變動或按公允價值隨損益變動而計量。
商業模式：業務 模式反映了本集團如何管理資產以產生現金流，具體而言，本集團的目標是否僅為 （i）從資產中收取合同現金流，或（ii）同時收取合同現金流和出售資產產生的現金流 。倘上述兩者均不適用，例如金融資產持作買賣用途，則 金融資產分類為“其他”業務模式的一部分，並按公平值計入損益計量。為評估業務模式， 本集團考慮影響業務模式績效的風險；業務經理如何獲得薪酬；以及 業務模式績效如何評估並向管理層報告。
當金融資產受業務 模型（i）和（ii）約束時，需要應用SPPI測試，如下所述。
單獨支付本金和利息 —SPPI測試：倘業務模式為持有資產以收取合約現金流量或收取合約現金 流量並出售，則本集團會評估資產的現金流量是否代表SPPI。在進行此評估時，本集團考慮 合約現金流量是否與基本貸款安排一致（即，利息僅包括 貨幣時間價值、信貸風險、其他基本貸款風險以及與基本貸款安排一致的利潤率的對價）。 當合約條款引入與基本貸款安排不一致的風險或波動性，則相關 資產按公平值計入損益分類及計量。在確定 現金流量是否為SPPI時，將全面考慮帶有嵌入式衍生工具的金融資產。
基於這些因素，本集團將 其工具分類為以下其中一個計量類別。
攤銷成本：
持有 以收取合同現金流（其中現金流代表SPPI）且未指定按公平值計入損益的金融資產按 攤餘成本計量。該等資產之賬面值按確認及計量之任何預期信貸虧損調整。該等金融資產的利息收入採用實際利率法計入損益表。當修訂未來現金流量估計時，相應金融資產或金融負債的賬面值將予以調整，以反映使用原實際利率貼現的新估計 。任何變動於損益表確認。
FVTOCI：
持有以收取合同現金流（這些現金流代表SPPI）和出售（具體取決於集團的最佳利益）的金融資產， 未指定為按公允價值計入損益，按公允價值計入其他全面收益（“公允價值計入其他全面收益”）計量。這些資產的公允價值 根據確認和計量的任何預期信貸損失進行調整。這些金融資產的利息收入使用實際利率法計入綜合損益表 。
| F-22 |
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FVTPL：
不符合 攤銷成本或按公允價值計入其他全面收益標準的金融資產按公允價值計入損益計量。其後按 按公平值計入損益的債務工具（包括指定為公平值的任何債務工具）的收益或虧損於損益中確認，並於其產生期間在損益表中呈列。
當 且僅當其管理該等資產的業務模式發生變化時，本集團方會重新分類該等資產。重新分類從變更後的第一個期間開始 。
為 呈列目的對金融資產進行分類
金融資產按性質分類 於綜合財務狀況表內分類為以下項目：
| ● | 現金和現金等價物； |
| ● | 證券； |
| ● | 信用卡業務的抵押品； |
| ● | 衍生金融工具； |
| ● | 中央銀行的強制存款和其他存款; |
| ● | 信用卡應收款和客户貸款； |
| ● | 其他金融資產； |
| ● | 其他應收賬款。 |
金融負債
金融負債最初分類 為管理和計量目的而使用的各種類別，除非它們必須呈列為與 持作出售的非流動資產相關的負債，或它們與對衝衍生工具或利率風險組合對衝 中對衝項目的公允價值變動有關，這些變動單獨報告。
為計量目的，金融負債包括以下類別之一：
| ● | 持作買賣的金融負債（按公平值計入損益）：此類別包括 為從其價格波動短期內產生利潤而產生的金融負債以及未指定為 對衝工具的金融衍生工具。 |
| ● | FVTPL指定的金融負債：當金融負債 提供更多相關信息時，金融負債被列入這一類別，這是因為這消除或顯著減少了因計量資產或負債或按不同基準確認其損益而產生的確認或計量不一致 (會計錯配)，或者因為一組金融負債或金融資產和負債得到管理，並根據文件記錄的風險管理或投資戰略按公允價值對其業績進行評估 ，並且在此基礎上向集團的主要管理人員提供關於集團的信息。負債僅可在發生或產生負債之日列入此類別。此分類適用於衍生品、為交易而持有的金融負債以及在初始確認時指定為此類負債的其他金融負債。本集團已於初步確認時按損益將符合資本資格的工具指定為公允價值。按公允價值計入損益的金融負債的損益，部分於其他全面收益(可歸因於該負債信用風險變動的金融負債公允價值變動金額)及部分損益(該負債公允價值變動的剩餘金額)中列報。 |
| F-23 |
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| ● | 按攤餘成本計算的金融負債：金融機構進行的一般借貸活動所產生的不屬於上述任何類別的金融負債，不論其工具 和到期日。 |
金融負債分類 用於呈列目的
金融負債按性質分類 於綜合財務狀況表內分類為以下項目：
| ● | 衍生金融工具； |
| ● | 有資格作為資本的票據； |
| ● | 回購協議； |
| ● | 存款； |
| ● | 聯合王國網絡； |
| ● | 借款和融資，以及證券化借款。 |
金融資產信用損失準備
本集團計算其金融資產的預期信貸虧損（“預期信貸虧損”）。這樣，預期信貸虧損應計入預測要素，如未提取限額和可能影響集團應收款的宏觀經濟條件。
本集團就分類為以下類別的金融工具計算不同撥備 ：
| ● | 第一階段—信貸風險無顯著增加； |
| ● | 第二階段—確認後信貸風險顯著增加；及 |
| ● | 第三階段：信用受損。 |
基於這些概念，Nu的方法 是通過違約概率（"PD"）、違約風險敞口（"EAD"）和違約損失 （"LGD"）方法計算預期信貸損失。
| F-24 |
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階段的定義
第1階段定義—信貸風險無顯著 增加
所有未分類為階段 2和階段3的應收款。
階段2定義-確認後信用風險顯著增加
本集團使用兩個準則來確定 第二階段：
| (i) | 絕對標準：金融資產拖欠時間超過30（三十）天但少於90（九十）天 ;或 |
| (Ii) | 相對標準：除絕對標準外，本集團每月分析每項金融工具的風險演變情況，將歸因於特定客户的當前行為評分與確認金融資產時的行為評分進行比較。行為評分考慮信用行為變量，例如其他產品的拖欠和有關客户的市場數據。 |
第二階段採用補救標準，考慮金融資產是否不再符合如上所述的信用風險標準顯著增加的情況。
階段3定義--信用減值
階段3定義遵循默認的定義 ：
| (i) | 金融資產拖欠90天以上；或 |
| (Ii) | 有跡象表明，如果不觸發抵押品或財務擔保，金融資產將無法得到全額償付。 |
表明債務將不會得到全額償付的跡象包括容忍金融工具，這意味着在交易對手的信用質量惡化後給予交易對手利益。
該集團還假設第3階段的補救標準 ，並考慮評估交易對手支付能力的觸發因素，例如已付債務總額的百分比 或滿足債務當前義務的時間閾值
生命週期定義
應計量預期信用損失的最長期限是實體面臨信用風險的最長合同期。對於貸款承諾，這 是一個實體有當前合同義務提供信貸的最長合同期。因此，對於貸款產品， 期限很簡單，等於剩餘貸款分期付款的違約月數。
但是，信用卡同時包括貸款和未提取的承付款部分，並且沒有固定的期限或還款結構。因此，衡量 預期信用損失的期限基於歷史信息和經驗，即在信用風險顯著增加後，類似金融工具發生相關違約的時間長度。
| F-25 |
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接着，對信用卡第二階段投資組合在一段時間內的跟蹤進行了研究，以衡量累積違約率需要多長時間才能穩定下來， 將其理解為實體預計不會面臨信用風險。
前瞻性-宏觀經濟情景
本集團在計算ECL時，會考慮當前及未來的宏觀經濟環境。宏觀經濟預測基於市場對該集團所在主要國家的預期 ，包括國內生產總值(GDP)增長、通脹、失業率和基本利率等變量。這些 預測由本集團持續監控。
集團根據歷史上觀察到的信用變化與信用風險變化的關係，構建了具有上行和下行情景的模型。情景權重取決於本集團對每個情景發生的可能性的預期。每當經濟環境發生重大變化，導致宏觀經濟展望的 預期被修訂時，就會審查 權重。
發生概率及其嚴重性 被考慮到ECL最終數字的估計中。這種方法可以對當地或全球宏觀經濟趨勢的變化作出更及時的反應。
測量ECL
使用以下 參數計算最終ECL：
| ● | 違約概率(PD)：是指應收賬款在一段時間內發生違約的可能性。 對於階段1的客户，計算的是下一個12個月期間的違約概率，而對於階段2，計算的是工具的整個生命週期 。對於第三階段，由於信用已經違約，因此PD被認為是100%。 |
| ● | 違約風險敞口(EAD)：在發生違約的情況下，客户預計 應擁有的貼現餘額。對於循環貸款，它是客户當前限額(總信用風險敞口)和違約時刻的預期限額 利用率百分比的函數。預期的限制利用率由不同的客户行為驅動。相比之下，個人貸款產品的EAD是在考慮分期付款行為後默認的預期餘額值。 |
| ● | 違約損失(LGD)：預計不能從違約餘額中收回的百分比。該比率 表示在考慮所有回收後的預期損失的現值除以違約餘額。 |
| ● | 貼現率：根據歷史數據計算出的平均有效利率。 |
上述參數被劃分為 同類風險組，由內部評分模型確定，除其他外，依賴於客户行為信息、內部和 外部，包括拖欠和信貸利用率。
| F-26 |
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圍繞ECL的治理
本集團的信用風險團隊已制定了當前的ECL方法。每月的結果將在適當的論壇上進行監測和討論，這些論壇涉及信貸企業和財務團隊。
本集團通過以下方法評估ECL 估計的績效：
| ● | 回溯測試：在之前的參考日期運行該模型，使該集團能夠評估該模型的 預測如何與實際數據配對。 |
| ● | 承保期限：在回測期間，集團分析在提供ECL時承保損失的月份數。 |
在 綜合財務狀況表中列報ECL準備
ECL的損失準備在綜合財務狀況表中列報，從資產的賬面總額中扣除。損失準備金超出總額的任何部分都作為“其他負債”的準備金列報。
核銷
當本集團並無合理期望收回全部或部分金融資產時，本集團直接減少該金融資產的賬面總值。對於無抵押貸款 ，當所有內部追討債務的渠道均已用盡，並將債務移交給外部收款機構或本集團無法合理預期收回更多金額時，將進行撇賬。所有餘額均已註銷，並受強制執行活動的制約。與客户進行接觸，目的是實現現實和可持續的還款安排。
復甦
收回信貸損失記為收入，抵銷信貸損失，並在綜合損益表中列為“信貸損失準備 費用”。
金融資產的變更
公司用來確定合同是否有實質性修改的因素包括：評估是否有不屬於原始合同條款的重新談判、合同現金流的變化以及由於債務人的財務 限制和利率的重大變化而導致交易期限的顯著延長等。
本公司金融資產的重大調整對應於信用卡應收賬款(流動或循環)修改為分期付款時合同現金流的變化或客户貸款中分期付款情況的變化。這些修改是由於商業重組活動或借款人的信用風險而發生的，必須進行評估以確定新協議的條款是否與現有協議的條款有很大不同。這項評估既考慮了修訂條款引起的現金流變化，也考慮了整體工具風險狀況的變化。
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若條款大相徑庭，則現有應收賬款將被取消確認，而新的應收賬款將按公允價值確認，任何估值差異將立即在損益表內確認 ，但須符合可觀察性標準。如條款並無重大不同，則應收賬面價值將予以調整，以反映按原實際利率折現的經修訂現金流量的現值，任何由此產生的損益將立即在損益表中確認。
就ECL而言，任何暗示容忍的修改都將被確認為階段3。容忍意味着由於交易對手的信用質量惡化而給予交易對手利益。在此定義中，以下被視為優勢：(I)適用於當前債務的任何實質性折扣，以及(Ii)不代表客户信用風險狀況的價格變化。
衍生金融工具
衍生工具是指其 價值源自合同或協議中固有的一個或多個基礎指數或資產價值的合同或協議，其需要很少或不需要 初始淨投資，並在未來日期結算。交易以利率、交叉貨幣和其他與指數相關的掉期和遠期進行。
持有衍生品是出於風險管理的目的，除非被指定為對衝會計關係，否則將被歸類為持有以進行交易。衍生工具最初按成本確認(於衍生工具合約簽訂之日)，其後按其公允價值重新計量。交易所交易衍生品的公允價值是從報價的市場價格獲得的。場外衍生品的公允價值使用估值技術進行估算，包括現金流貼現和期權定價模型。
衍生工具合約根據其於報告日期的公允價值呈列為資產 或負債，除非允許淨額結算。確認公允價值損益的方法取決於衍生工具是持作交易還是指定為套期工具，如果是後者，則取決於被套期風險的性質。持作買賣衍生工具公允價值變動產生的損益於 綜合損益表確認，並計入“金融工具利息收入及收益（虧損）”。
套期保值會計
本集團應用對衝會計法來表示 其風險管理策略的經濟影響。當金融工具被指定為對衝時（即，在套期開始時 ），集團正式記錄套期工具和套期項目之間的關係、其風險管理 目標和套期策略。文檔包括識別每個套期工具和相應的 套期項目、套期風險的性質以及套期工具在抵消套期項目公允價值變動方面 的有效性是如何評估的。因此，本集團在對衝開始時和持續的基礎上正式評估對衝衍生工具在對衝指定期間是否已經並且將非常有效地抵銷對衝風險應佔的公允價值變動。
如本集團於開始時及在其整個生命週期內，預期及實際結果顯示對衝項目的公允價值或現金流量的變動可有效抵銷對衝工具的公允價值或現金流量的變動，則該套期保值通常被視為高效率 。如果在任何時候，得出結論認為它在實現其記錄的目標方面不再是非常有效的， 對衝會計將停止。
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如果衍生工具是為風險管理目的持有的 ，並且當交易符合所需的文件記錄和套期有效性標準時，衍生工具可以被指定為 ：（i）對已確認資產或負債或確定承諾的公允價值變動的套期（公允價值對衝）；（ii）對衝可歸屬於已確認資產或負債的極有可能未來現金流量的可變性，或預測交易（現金流量套期）；或（iii）海外業務淨投資套期（淨投資套期）。本集團對子公司Nu Pagamentos應用現金流量對衝會計 ，該子公司面臨預測交易的外匯風險（美元和歐元），如下所述。
(I)現金流量對衝會計-符合資格的現金流量對衝的公允價值變動的有效部分在現金流量對衝準備金的其他全面收益或虧損中確認。與無效部分有關的損益立即在利潤表或損益表中確認。在被套期保值項目影響損益的期間，權益中的累計金額重新分類到損益表中。當套期保值工具到期或被出售時，或當套期保值工具不再符合套期保值會計標準時，當時存在於權益中的任何累計損益仍保留在權益中，並在預測 交易最終在損益表中確認時在損益表中確認。當預計不再發生預測交易時，在權益中報告的累計損益將立即轉移到損益表中。本集團在預測交易中面臨外匯風險，主要是與服務成本、行政費用和公司間費用有關的費用。
(ii)投資組合對衝—本集團持有 客户按固定利率貸款和信用卡應收款再融資組合，由於巴西銀行同業存款（CDI）基準利率的變化，這會產生市場風險 。因此，為保護固定利率風險不受CDI變動影響， 本集團訂立了未來DI合約以抵銷市場風險，並應用對衝會計，旨在消除 衍生工具與對衝項目的會計計量之間的差異，而對衝項目經調整以反映CDI變動。
集團的整體對衝策略 是減少部分固定利率組合的公允價值變動。因此，為了反映套期保值 投資組合的動態性質，策略是重新平衡未來DI合同並評估信貸投資組合的分配金額。此外， 預期預付款與實際預付款之間的差異（預付款風險）可能導致無效。
根據其套期保值策略， 本集團計算風險敞口和期貨的DV 01（基點的增量值），以確定最佳套期保值比率，並及時監控套期保值關係，並在需要時提供任何重新平衡。將評估購買或出售新的未來DI合同的需求 ，以抵消套期項目的市場價值調整，旨在確保套期有效性在80% 和125%之間，如套期文件所確定。
對衝的有效性測試是以前瞻性和回溯性的方式進行的。在前瞻性測試中，本集團比較了 利率曲線(DV01)平行移動1個基點對對衝項目和對衝工具市值的影響。對於追溯測試，將自對衝項目成立以來的市場對市場 價值變化與對衝工具進行比較。在這兩種情況下，如果相關性在80%到125%之間，則認為對衝有效 。
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對於指定和符合條件的公允價值 套期，套期衍生工具和套期項目公允價值的累計變動由套期風險引起，在綜合損益表中 的“金融工具利息收入和收益（虧損）—按公允價值計算的金融資產 ”中確認。此外，對衝風險導致的對衝項目公允價值累計變動在綜合財務狀況表中作為對衝項目賬面值的一部分記錄 。
(Iii)對衝企業及社會保障税項而非以股份為基礎的薪酬-本集團的對衝策略是涵蓋與極有可能發生的未來交易有關的未來現金支出，以及因本公司股價波動而行使的受限股票單位(RSU)歸屬或股票期權(SOP)的企業及社會保障税項應計負債。用於覆蓋風險敞口的衍生金融工具是總回報掉期(TRS)，其中一條腿與公司股價掛鈎，另一條腿與有擔保的隔夜融資利率(SOFR)加利差掛鈎。固定在TRS的股票是加權平均價格。對衝由Nu Holdings 進入，因此不存在所得税影響。
本集團對對衝結構採用現金流對衝，因此市場風險被利率風險取代。有效性評估按月進行，方法是：(I)評估被對衝項目與對衝工具之間的經濟關係；(Ii)監測對衝有效性中的信用風險影響；及(Iii)維持或更新對衝比率。鑑於沒收可能影響員工福利計劃的未來現金預測 ，本集團將對風險進行對衝，以降低無效風險。衍生工具公允價值實質上是根據股票價格計量，而股票價格亦用於計量公司撥備或應付的企業税項及社會保障税，因此，除SOFR外，預期對衝項目與到期的對衝工具之間不會出現錯配。
抵銷金融資產和負債
金融資產及負債餘額，包括 衍生工具，只有在集團實體擁有可依法強制執行的權利以淨額抵銷已確認金額，或同時變現資產及清償負債的情況下，才予以抵銷(即在財務狀況表中按淨額列報)。本集團並無抵銷金融資產或負債。
b) 公允價值
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為一項資產收到或支付的價格。 公允價值會計準則為金融工具的分類提供了一個三級公允價值層次。這一層次是基於資產或負債交易的市場，以及用於計量公允價值的估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。金融資產或負債的公允價值計量是根據對整個公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平分配的。公允價值層次的三個級別説明如下：
| ● | 級別1：根據相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)進行估值。 |
| ● | 第2級：估值基於可觀察到的基於市場的投入，而不是第1級價格，如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價、或其他可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入 資產或負債的整個期限。 |
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| ● | 級別3：估值是由使用重大假設的技術生成的，而不是在市場上可觀察到的 。估值技術包括定價模型、貼現現金流方法或類似技術。 |
在確定金融工具公允價值時所涉及的管理層判斷程度取決於活躍市場的報價或可觀察到的市場參數。當活躍市場的報價和可觀察數據不完全可用時，需要管理層判斷以估計公允價值。
估值技術包括淨現值和貼現現金流模型、與存在可觀察市場價格的類似工具的比較、Black-Scholes定價模型和其他估值模型。估值技術中使用的假設和輸入包括無風險利率和基準利率、信貸利差和用於估計貼現率的其他輸入。可觀察到的市場價格和模型投入的可用性減少了管理層判斷和估計的需要，也減少了與確定公允價值相關的不確定性。
市場狀況的變化，如資本市場流動性的減少或二級市場活動的變化，可能會降低用於確定公允價值的報價或可觀察數據的可用性和可靠性。
釐定按公允價值計量的若干金融工具是否被分類為第二級或第三級，可能需要重大判斷。在作出此項決定時，本集團 會考慮市場參與者用以衡量該金融工具公允價值的所有可用資料，包括可觀察到的 市場數據，以及本集團對估值方法及所用重大投入的理解。根據每個工具或工具類別的具體事實和 情況，就第三級投入對工具的整個公允價值計量的重要性作出判斷。如果3級投入被認為是重要的，則該工具被歸類為3級。使用不可觀察的投入確定公允價值的過程 通常更具主觀性，涉及高度的管理層判斷和 假設。
本集團設有控制措施，以確保公允價值計量適當及可靠，包括審核及批准新交易類型、價格核實、 及審核估值判斷、方法、模型、過程控制及結果。
於報告日期按公允價值層級按公允價值計量的金融工具於附註28披露。
c) 收購會計核算
業務合併使用收購方法進行會計處理。收購成本按已轉讓對價(按公允價值於收購日期計量)與被收購方任何非控股權益金額的總和計量。對於每項業務合併，集團 選擇是按公允價值(如有)計量被收購方非控股權益，還是按被收購方可確認淨資產的比例份額計量。與收購有關的成本在發生時計入費用並計入行政費用。
| F-31 |
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如果所收購的一套活動和資產包括投入和實質性流程，而這些投入和實質性流程共同為創造產出的能力做出了重大貢獻，則該集團確定其已收購了一項業務。如果所獲得的過程對繼續生產產出的能力至關重要，並且所獲得的投入包括具有執行該過程所需的技能、知識或經驗的有組織的勞動力，或者它對持續生產產出的能力做出重大貢獻，並且被認為是獨特的或稀缺的，或者在沒有重大成本、努力或持續生產產出能力延遲的情況下無法被替代，則被認為是實質性的。
本集團於收購一項業務時，會根據合約條款、經濟情況及於收購日期的相關條件評估所承擔的金融資產及負債，以進行適當的分類及指定。
收購方轉讓的任何或有對價將在收購日按公允價值確認。歸類為股權的或有對價不重新計量 ，其後續結算在股權內計入.
d) 收入確認
金融工具的利息收入和損益
貸款、信用卡業務 (循環和計息分期付款交易)和短期投資的利息收入是使用有效利息法計算的， 分配利息，以及資產預期壽命內的直接和增量費用和成本。對於循環餘額， 利息從未全額支付的信用卡賬單的到期日開始計算。金融工具的收益(虧損) 包括損益表中確認的公允價值變動。
手續費及佣金收入
手續費和佣金收入顯示為扣除聯邦 税收後的淨額。收入確認的基本原則是在本集團向客户轉讓貨品或服務時確認收入 ，金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的金額。
| i) | 換乘費用 |
交換費代表授權 併為通過萬事達卡網絡處理的信用卡和借記卡交易提供結算的收入，並以處理的總付款的百分比 確定。互換費用，扣除獎勵收入，在確認與互換網絡的交易時確認和計量，當履行義務被認為已履行時。與萬事達卡商定的互換費率是固定的 ，並取決於每個商家的細分市場。從支付給萬事達卡的金額 中扣留與交換收入相關的萬事達卡款項。
| Ii) | 獎勵收入 |
獎勵收入包括與NU的獎勵訂閲費和相關交換費相關的收入，初步根據承擔的履約義務的相對獨立售價 分攤，如下文“遞延收入”項所述。在履行履約義務時，也就是客户兑換獎勵積分時，將其計入損益表。
| F-32 |
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| Iii) | 充值費用 |
充值費用在客户獲得電信服務權利之日確認，包括向客户出售電信預付卡的價格，扣除 其收購成本。
e) 現金和現金等價物
現金及現金等價物包括(I)銀行在本地及海外機構的存款及最初到期日達90天的高流動性短期投資，可轉換為已知數額的現金，受價值變動風險輕微影響，並用於短期承諾的現金管理及非投融資用途；及(Ii)屬於本集團流動資金管理活動的中央銀行結餘 .
f) 信用卡應收賬款
信用卡應收賬款按其 攤銷成本，扣除信用卡ECL備抵後報告。
退款是指客户通常因萬事達卡網絡流程中的欺詐交易而對金額存在爭議的金額。損失是根據當集團 在所轉網絡上負責的活動發生影響客户的事件時，預計 將從集團客户應收賬款中減少的估計金額記錄的。
g) 對客户的貸款
向客户提供的貸款與Nu的 無擔保和有擔保貸款產品相關。貸款按攤銷成本報告，即未償還本金餘額，根據任何未賺收入、未攤銷遞延費用和成本、未攤銷溢價和折扣以及沖銷進行調整。報告貸款 減去估計無法收回金額（貸款預期信用損失津貼）.
h) 中央銀行的強制存款和其他存款
強制性 存款和準備金是巴西中央銀行（BACEN）根據Nu持有的銀行存款單 （CDB）和銀行存款收據（RDB）金額或支持即時支付業務（PX）所要求的金額。
i) 租賃
作為承租人的集團
對於於2019年1月1日或之後簽訂的任何新合同，本集團將考慮合同是否為租約或包含租約。租賃的定義是“轉讓一項資產(標的資產)在一段時間內的使用權以換取對價的合同或合同的一部分”。為了應用這一定義，專家組評估合同是否滿足三個標準，這三個標準是：
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| ● | 合同包含一項已確定的資產，該資產在合同中明確確定，或通過在向集團提供該資產時確定的方式隱含地規定； |
| ● | 考慮到其在合同規定範圍內的權利，集團有權在整個使用期內從使用確定的資產中獲得所有經濟利益；以及 |
| ● | 本集團有權在整個使用期內指導已確定的資產的使用。集團 評估其是否有權在整個使用期間指示資產的使用方式和用途。 |
本集團確認租賃負債為 按折扣率及使用權資產按折扣率按初步成本價值計量的未來租賃付款現值的未來付款總額。
隨後，資產按累計折舊和任何減值損失或重新計量(如適用)進行減值。債務通過支付的款項減少， 通過支付流量的利息減少。
累計折舊和減值損失 在合併損益表中歸類為“一般和行政費用”。
租賃的計量和確認 作為承租人
於租賃開始日，集團 於資產負債表確認使用權資產及租賃負債。使用權資產按成本計量，該成本由租賃負債的初始計量、本集團產生的任何初始直接成本、在租賃結束時拆除和移除資產的任何成本的估計以及在租賃開始日期之前支付的任何租賃付款(扣除收到的任何激勵措施 )構成。
本集團自租賃開始日起至使用權資產使用年限屆滿或租賃期屆滿 兩者中較早者，按直線原則對使用權資產進行折舊。本集團還在存在此類指標的情況下評估使用權資產的減值。
於開始日期，本集團以該日未支付租賃付款的現值計量租賃負債，並使用租賃中隱含的利率(如該利率隨時可得)或本集團的遞增借款利率進行折現。
包含在租賃負債計量中的租賃付款 由固定付款（包括實質上固定的）、基於指數或利率的可變付款、剩餘價值擔保下預計支付的金額 以及合理確定將被行使的期權產生的付款組成。
在初步計量後，已支付的債務將減少，利息將增加。它會重新計量，以反映任何重新評估或修改，或者如果實質固定付款發生變化。
當租賃負債重新計量時， 相應的調整反映在使用權資產中，如果使用權資產已減至零，則反映損益。
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本集團已選擇使用實際權宜之計對短期租約和低價值資產的租賃進行會計處理。與確認使用權資產和租賃負債不同的是，與這些資產和租賃負債相關的付款在租賃期內以直線方式確認為損益費用。
j) 財產、廠房和設備以及無形資產
財產、廠房和設備是按歷史成本減去累計折舊計量的。成本包括可直接歸因於購買資產並從資產可用之日起折舊的支出。折舊的計算方法是根據物業、廠房及設備的可用經濟年限，採用線性方法將物業、廠房及設備的成本減去估計剩餘價值後攤銷，並按年檢討及在適當時作出預期調整。
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本是其在收購日的公允價值 。無形資產，包括軟件及其他資產，如源自合約或其他法律權利，或可與本集團分開或分拆並出售、轉讓、許可、出租或交換，則視為確認。使用年限有限的無形資產按其估計使用年限按直線攤銷，並按年度評估減值，或當事件或環境變化顯示存在減值時。
與內部產生的無形資產相關的直接應佔支出，主要與新功能和/或產品的開發有關，從實體能夠證明其技術可行性、完成意圖、使用能力以及能夠 合理地展示未來可能的經濟利益之日起資本化。
第三方房地產改善的支出在物業租賃期內攤銷。
的使用壽命財產， 廠房、設備及無形資產項目如下：
| 傢俱和其他辦公設備 | ||
| 計算機設備 | ||
| 軟件和內部開發的資產 |
企業合併產生的無形資產具有特定的使用年限，在購買價格分配程序中確定。
k) 商譽
商譽最初按成本計量，即所轉讓代價與任何非控股權益及任何過往所持權益的總和的差額，以及所取得的可確認資產淨額及承擔的負債。如收購的資產淨值超過轉移的總代價的 ，本集團會重新評估是否已正確識別所有收購的資產及承擔的所有負債，並檢討於收購日期計量應確認金額的程序。如果重估仍導致收購淨資產的公允價值超過轉移的總代價，則收益在損益中確認 。
商譽不會攤銷，但會按年進行減值測試，或在不利情況顯示賬面值更有可能超過其公允價值的情況下更頻繁地進行減值測試。這些指標可能包括公司股價持續大幅下跌 、預期未來現金流下降、重大處置活動、經濟或商業環境的重大不利變化 以及重大資產組的回收測試等。
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l) 非金融資產減值準備
每年，或更頻繁地，當事件或情況變化要求時，物業、廠房和設備以及具有定義使用年限的無形資產被評估減值指標 。如果出現跡象，這些資產將接受減值審查。
物業、廠房及 設備、商譽及其他無形資產的賬面價值按任何減值金額減記，而虧損則於有關期間的損益表中確認。如果情況變化導致用於確定財產、廠房和設備及無形資產可收回金額的估計發生變化，則先前確認的與財產、廠房和設備及無形資產有關的減值損失可部分或全部沖銷。物業、廠房及設備 及無形資產的賬面金額只會增加至未確認原始減值的金額。
m) 其他資產
其他資產包括未記錄在其他項目中的資產金額 ，包括預付費用和遞延費用。遞延費用主要與信用卡和借記卡操作中產生的某些發行成本有關，例如浮雕和運輸成本等。卡發行成本在卡的預期壽命內攤銷 ，並根據任何取消進行調整。
n) 存款
對應於客户存入的金額 主要存放在：
| (i) | “努班克孔塔”; |
| (Ii) | 銀行存款收據(RDB)和聯繫銀行存款收據(“RDB-V”)； |
| (Iii) | 定期存款; |
| (Iv) | 銀行存款單（CDB）;和 |
| (v) | 其他存款。 |
對於這些存款，利息支出 採用有效利率法確認。
o) 應付款到網絡
網絡應付款對應於按攤餘成本確認的財務負債，將通過清算所向信用卡品牌萬事達卡和也是信用卡網絡一部分的其他清算所支付。
| F-36 |
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p) 借款和融資
對應於與第三方 獲得的借款，這些借款最初按成本確認，隨後按實際利率按攤銷成本確認。
q) 遞延收入
主要包括與獎勵計劃相關的收入，根據承擔的履約義務的相對 獨立銷售價格，從向客户收取的交換和獎勵費用中初步分配。分攤的收入作為遞延收入入賬，直到履行義務履行時在損益表中入賬。遞延收入亦包括與獎勵有關的金額 客户每年或每月支付的費用，直至本集團賺取並計入獎勵收入分攤 計算為止。
本集團根據贖回模式的發展、獎勵計劃條款及條件的改變及其他 因素評估遞延收入金額 及假設.
r) 準備金及或有資產和負債
撥備已計入報告日期因過往事件可能導致本集團虧損而產生的當前債務 ，該等事件被視為可能發生，且其性質已確定，但其金額及/或時間則不確定。
或有負債是因過去事件而產生的可能債務 ，只有在發生或不發生一個或多個不完全在本集團控制範圍內的未來事件時才能確認其存在。或有負債亦包括本公司及其附屬公司可能承擔的債務 不可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務，因此，本集團並不確認負債。相反，本集團在財務報表中披露或有負債，除非體現經濟利益的資源流出的可能性微乎其微。
或有資產是指 因過去事件而產生的可能資產，其存在只會因一個或多個並非完全由本集團控制的未來事件的發生或不發生而被確認。或有資產不在綜合財務狀況表或綜合損益表中確認，而是在附註中披露，前提是這些資產很可能會導致體現經濟利益的資源增加。
該等綜合財務報表包括被認為可能發生及結算的所有重大撥備。撥備是根據現有的關於產生撥備的事件後果的最佳信息進行量化的，並在每個報告期進行審查和調整，並在此類債務不再存在或減少時全部或部分撤銷。
s) 關於訴訟和行政訴訟的規定
本公司及其附屬公司在正常運作過程中會受到若干法院及行政訴訟的影響。這些訴訟程序根據其敗訴的可能性被分類為：
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| ● | 可能：負債在合併財務狀況表中確認為“訴訟和行政訴訟準備金”； |
| ● | 可能：在財務報表中披露，但沒有確認撥備； |
| ● | 遠程：既不要求在財務報表上撥備，也不要求披露。 |
司法存款的數額根據現行法律進行調整，並在其他資產中確認。
t) 其他負債
其他負債包括 未列入其他類別的任何其他負債的餘額。
股份溢價是指發行股份的應收代價的公允價值與股份面值之間的差額。股票溢價帳户只能 用於有限目的。
本集團維持長期激勵計劃，通過授予股票期權(“SOP”)、限制性股票單位(“RSU”)和與市場狀況掛鈎的獎勵(“獎勵”)構成。目標是為集團員工提供成為公司股東的機會，使關鍵員工的利益與股東的利益更加一致，並使集團能夠吸引和留住關鍵員工。這些基於股份的支付被歸類為股權結算的基於股份的支付交易。
股份支付費用按授予日的公允價值入賬 。於2021年12月首次公開發售(“IPO”)後，公允價值是根據公開交易股價釐定，而在該日期之前，公允價值是使用不同的估值模型估計的。 在釐定公允價值模型的投入時，需要作出重大判斷。授予的SOP、RSU和獎勵的公允價值 在其歸屬於SOP和RSU或預期歸屬於獎勵的期間確認為費用。歸屬要求 基本上與SOP和RSU的時間流逝以及市場條件和獎勵的時間流逝有關。考慮到SOP和RSU的個別歸屬部分，本集團確認 費用。
專家組根據每個報告期的歷史經驗修訂了對將授予的SOP和RSU數量的估計 。本集團確認對損益表及累計權益損失準備中的原始估計(如有)作出修訂的影響。該獎項的預期歸屬 期限隨後不會修改，無論該市場條件是否得到滿足，費用都會被記錄下來。
w) 短期僱員福利
短期員工福利義務是在未貼現的基礎上計量的，並在提供相應服務時作為費用發生。如果存在當前的法律或推定付款義務，並且如果金額 可以可靠地估計，則該負債被確認為預計短期內支付的金額。
| F-38 |
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x) 所得税，包括遞延税金
根據每個司法管轄區適用的税法，應就利潤支付的所得税在利潤產生期間確認為費用。税費是指當前應付的所得税和遞延所得税的總和。
NU Holdings是在開曼羣島註冊成立的，開曼羣島不徵收企業所得税或資本利得税。在該集團最重要的子公司所在的巴西，所得税由IRPJ(公司所得税)和CSLL(對利潤的社會貢獻)組成，税率 如下.
| 税收 | Rate(2023) | Rate(2022) |
| 所得税(簡寫為IRPJ) | ||
| 社會貢獻(CSLL) |
應税利潤不同於損益表中報告的淨利潤，因為它不包括其他年度應納税或應扣除的收入或費用項目 ，還不包括從未應納税或應扣除的項目。本期税項負債按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。
本期或 上期的當期應納税額按預計應向税務機關支付的金額計量。本集團考慮税務機關是否有可能接受不確定的税務待遇。如本集團認為税務機關可能會接受不確定的税務處理 ，則本集團釐定的應課税溢利(税項虧損)、税基、未用税項虧損、未用税項抵免或税率與其所得税申報文件所採用或計劃採用的税務處理方式一致。當本集團得出結論認為税務機關不可能接受不確定的税務處理時，不確定性的影響反映在使用以下任何一種方法確定相關應納税利潤 (税損)、計税基礎、未使用的税損、未使用的税收抵免或税率時：
| ● | 最可能的數額--一系列可能的結果中最有可能的數額，或者； |
| ● | 期望值--一系列可能結果的概率加權值的總和。 |
遞延所得税是指預期應就可結轉的所得税虧損及綜合財務報表中資產及負債的計税基準與其賬面值之間產生的暫時性差異而應支付或可收回的税項。採用資產負債表負債法進行核算。遞延税項負債一般會就所有暫時性應課税差額予以確認，而遞延税項資產則在可能有應課税利潤的情況下予以確認，而當資產轉回時，這些資產可能會被用作抵押品。
遞延税項按預期於清償負債期間適用的税率 計算，或根據資產負債表日實施或實質上實施的税率變現資產。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目 有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在其他全面收益或直接在權益中確認。
| F-39 |
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本集團於每個結算日審閲 遞延税項資產的賬面值，並在不再可能有足夠應課税溢利 收回全部或部分資產時予以扣減。
與按公平值計入其他全面收益之金融工具及現金流量對衝工具之公平值重新計量 有關之遞延税項直接於其他全面收益 扣除或計入，並於遞延公平值收益或虧損於 損益表確認時於損益表確認。
遞延和即期税項資產和負債 僅當其產生於同一税務申報組，且有法定權利和意圖以淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時，才予以抵銷。
每股基本收益為本公司股東應佔利潤除以本年度已發行普通股的加權平均數 ，其中不包括庫存股。
每股攤薄收益 調整用於確定每股基本收益的數字，以考慮與潛在攤薄普通股相關的利息和其他融資成本的税後影響，以及假設所有潛在攤薄普通股轉換後將發行的額外 普通股的加權平均數。
z) 客户加密保護
集團 以客户在集團平臺上持有的加密貨幣資產的公允價值核算保障負債和相應資產。 資產和負債具有相同的公允價值，並且不影響損益表，除非存在與保障活動相關的損失 。本集團尚未確認任何虧損。
5. 重大會計判斷、 估計和假設
預算和判決的使用
財務報表的編制需要管理層作出 判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響會計政策的應用，以及資產、 負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，估計和假設將定期審查 。估計之修訂按預期確認。
| a) | 信用卡應收賬款和客户貸款金融工具的信用損失 |
本集團對信用卡、應收貸款的預期信用損失確認損失撥備，代表管理層截至每個報告日期對撥備的最佳估計 。
| F-40 |
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管理層對信用卡和貸款金額進行分析，以確定是否發生了信貸損失，並根據歷史和當前趨勢以及影響信貸損失的其他因素評估撥備的充分性。
判斷的關鍵領域
管理層 在應用預期信用損失（“ESL”）撥備方法時做出的關鍵判斷是：
| a) | 違約的定義； |
| b) | 用於預測宏觀經濟情景的前瞻性信息； |
| c) | 未來情景的概率權重； |
| d) | 信用風險和壽命顯著增加的定義；以及 |
| e) | 回顧期間，用於參數估計(違約概率-PD、違約風險敞口 和給定違約-LGD的損失)。 |
靈敏度分析
2023年12月31日，信用卡和貸款的概率加權ESL津貼總計美元
| 加權平均 | 上行空間 | 基本情況 | 負面影響 | |||||
| 信用卡和貸款ECL |
B)按股份支付
本集團根據普通股於授出日期之公平值，計量與合資格享有股份薪酬之僱員之交易成本 。首次公開募股後， 公允價值根據公開交易股價確定。在首次公開募股之前，估計以股份為基礎的付款 交易的公允價值需要確定與普通股相關的普通股、期權和其他獎勵最合適的估值模型，這取決於每次授予的條款和條件。普通股的估值考慮了貼現現金流量模型（“CFM”）和反向期權定價模型（“APM”）中的一個或 組合，並基本上 基於先前優先股價格交易。以股份為基礎的支付成本的估計還需要確定模型的其他重大 輸入值，以評估SOP、RSU和獎勵，包括應用於SOP的布萊克—舒爾斯 模型的預期期限、波動率和股息收益率、獎勵的市場條件實現情況以及貼現率。
| F-41 |
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判斷的關鍵領域
於首次公開發售日期前， 標準作業程序、受限制單位及獎勵之公平值已考慮（其中包括）合約條款及可觀察市場數據，其中包括若干因素 及管理層之判斷，詳情見附註10。在執行這一判斷時，使用了多種工具，包括代理可觀察 數據、歷史數據和外推技術。外推技術考慮了 隨着時間的推移觀察到的股票市場的行為特徵，並且有充分的理由支持對未來趨勢的預期。估計值 已根據可觀察到的市場價格進行校準。
本集團相信其估值方法 恰當，並與其他市場參與者一致。然而，使用不同的估值方法或假設，包括估計不可觀察到的市場投入的不準確，以確定SOP、RSU和獎勵的公允價值，可能會導致對公允價值的不同 估計。
本集團已作出假設以釐定因員工於歸屬期間結束前離職而最終將被沒收或取消的以股份為基礎的薪酬獎勵的估計部分的沒收比率 。
罰沒率的確定涉及基於各種因素的判斷，包括歷史員工流失率、外部經濟和行業特定因素。 然而，估計罰沒率本質上是不確定的，受風險和我們無法控制的不確定性的影響。
C)商譽減值分析
為進行減值測試，將商譽分配給投資活動現金產生單位(“CGU”)。減值測試於二零二三年九月三十日進行，並無對商譽的可收回金額作出任何調整，因為CGU的可收回金額被確定為高於其賬面值。
現金產生單位之可收回金額 乃根據其使用價值計算，並透過貼現預期自持續 使用現金產生單位資產及其最終出售產生之未來現金流量而釐定。
判斷的關鍵領域
分配給關鍵假設的值 代表管理層對相關行業未來趨勢的評估，並基於外部 和內部來源的歷史數據。
使用的貼現率是被收購實體活動集中的巴西業務的股權成本。投資活動CGU的現金流預測包括在貼現現金流模型中。長期增長率被用來推斷這些時期之後的現金流。永久增長率被確定為巴西目前預期的長期通貨膨脹率。
預計收入增長時考慮了過去五年的平均增長水平和未來五年的估計增長。扣除税項、折舊和攤銷前的預算利潤是基於對未來結果的預期 考慮過去的經驗，並根據預期的收入增長進行調整。隨着經濟和市場狀況的變化，這些關鍵假設可能會發生變化。
| F-42 |
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所有 個CGU的估計可回收金額超過了其在2023年9月30日的賬面金額。確定可收回金額時使用的賬面金額和主要假設如下：
| CGU |
賬面金額 (百萬美元) |
商譽 (百萬美元) |
貼現率(%) | 增長率（%） | ||||
| 投資活動CGU |
D)關於訴訟和行政訴訟的規定
本集團及其附屬公司為訴訟及行政訴訟的當事人。對於代表合理估計的可能損失的所有案件都確認撥備。 損失可能性的評估考慮了可用證據、法律等級、以前的法院裁決及其法律意義，以及法律顧問的意見。
該撥備主要代表管理層 對本集團在民事和勞工投訴方面未來責任的最佳估計。在確定適當假設時，管理層需要 作出重大判斷，其中包括預期收到的投訴的級別、投訴的數量、將 予以維持和糾正的數量（反映法律和監管責任，包括責任的確定和 時限的影響）。此類事項的複雜性通常需要在進行評估時提供專業意見以產生 估計值。
確認為撥備的金額 也可能受到計算時所作假設的影響。這導致了廣泛的潛在結果，需要 在確定適當的撥備水平時作出判斷。本集團相信其或然負債的估值方法是適當的 且在各期間內一致。管理層認為，由於目前的索賠數量和涉及的總金額，如果 使用不同的假設，不會對撥備產生重大影響。
E)金融工具的公允價值
金融工具（ 可包括不在活躍市場買賣的衍生工具及可轉換嵌入式衍生工具）的公允價值由本集團 根據考慮市場信息及條件的假設，使用估值技術計算。
在確定金融工具公允價值時所涉及的管理層判斷程度取決於活躍市場的報價或可觀察到的市場參數。當活躍市場的報價和可觀察數據不完全可用時，需要管理層判斷以估計公允價值。
| F-43 |
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市場條件的變化，例如資本市場流動性下降或二級市場活動的變化，可能會降低報價 或用於確定公允價值的可觀察數據的可用性和可靠性。管理層可能需要作出重大判斷，以確定某些 按公允價值計量的金融工具是分類為第2級還是第3級。為作出此決定，本集團考慮市場參與者用以計量金融工具公平值的所有可用 資料，包括可觀察市場數據、市場流動性及有序性的跡象，以及對所用估值技術及重大輸入數據的理解。
根據每個工具或工具類別的具體事實和情況 ，對第3級輸入值對工具整體 公允價值計量的重要性作出判斷。倘第三級輸入數據被視為重大，則該工具分類為第三級。使用不可觀察輸入數據確定公允價值的過程 一般較為主觀，涉及高度的管理判斷和 假設。
關於無法觀察到的重要輸入的更多信息和其他信息在附註28中披露。
F)區塊鏈令牌記賬
目前，IFRS或任何其他會計框架均未就本公司(“Nucoin Network”)發行的與流動資金池和忠誠度網絡相關的內部生成區塊鏈令牌 的會計處理提供具體指導 。因此，管理層在確定適當的會計處理方法時必須作出重大判斷。
考慮到本公司在支持流動資金池及評估現有及/或推定債務方面的有限承諾，在將會計框架應用於向客户發行代幣及其從流動資金池中進行銷售和收購時，判斷的行使是相關的。此外，在確定何時確認因向客户交付和堆疊令牌而產生的履行義務時，判斷至關重要 並評估該義務的估值。
6. 收入和有關支出
a）金融工具的利息收入和收益（損失）
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 利息收入—信用卡 | |||||||
| 利息收入--貸款 | |||||||
| 利息收入—按攤餘成本列賬的其他資產 | |||||||
| 利息收入—其他應收款 | |||||||
| 按公允價值計量的金融工具的利息收入和收益（虧損） | |||||||
| 按公允價值計算的金融資產 | |||||||
| 其他 | ( |
||||||
| 金融工具利息收入和收益（損失）共計 |
上文呈列的 來自信用卡、貸款、按攤餘成本列賬的其他資產及其他應收款的利息收入指使用 實際利率法計算的利息收入。按公平值計量之金融資產包括利息及按公平值計量之金融資產之公平值變動。
| F-44 |
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（b）手續費和佣金收入
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 換乘費用 | |||||||
| 滯納金 | |||||||
| 充值費用 | |||||||
| 獎勵收入 | |||||||
| 其他手續費和佣金收入 | |||||||
| 客户計劃（“NuSócios”） | ( | ||||||
| 手續費及佣金收入總額 |
費用及佣金收入按 反映本集團所提供服務性質的費用類別呈列。充值費包括扣除購置成本後的電信預付費 給客户的售價。
（c）利息和其他財務費用
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 存款利息支出 | |||||||
| 其他利息和類似費用 | |||||||
| 利息和其他財務費用 |
（d）轉移費用
| 2023 | 2022 | 2022 | |||||
| 銀行單據費用 | |||||||
| 獎勵費用 | |||||||
| 信用卡和借記卡網絡成本 | |||||||
| 其他交易費用 | |||||||
| 交易費用總額 |
交易 費用包括直接歸因於支付網絡週期的所有成本。支付網絡週期成本包括與數據處理相關的金額 、支付計劃許可費、與信用卡和借記卡交易相關的退款損失、與客户使用積分的獎勵計劃相關的成本 ，以及與付款連接相關的其他成本。
信用卡 和借記卡網絡成本與支付計劃許可證相關，這是支付給萬事達卡和其他卡計劃的可變費用 ，用於實現網絡參與者之間的通信、訪問特定報告、與涉及開發新功能的項目相關的費用 、運營固定費用、與退款重述相關的費用和特許權使用費。
| F-45 |
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7. 信用損失備抵費用
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 淨增加損失準備(附註13) | |||||||
| 恢復 | ( |
( |
( | ||||
| 信用卡應收賬款 | |||||||
| 淨增加損失準備(附註14) | |||||||
| 恢復 | ( |
( |
( | ||||
| 對客户的貸款 | |||||||
| 損失撥備淨增加額（注16） | |||||||
| 恢復 | |||||||
| 其他應收賬款 | |||||||
| 其他金融資產撥備費用（附註12） | |||||||
| 證券 | |||||||
| 總計 |
8. 運營費用
| 2023 | ||||||||||
| 客户支持和運營 | 一般和行政費用 | 營銷費用 | 其他費用(收入) | 總計 | ||||||
| 基礎設施和數據處理費用 | ||||||||||
| 信用分析和收款費用 | ||||||||||
| 客户服務 | ||||||||||
| 薪金及相關福利 | ||||||||||
| 信用卡和借記卡髮卡費用 | ||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬（附註10a） | ||||||||||
| 專門化服務費 | ||||||||||
| 其他人事費 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||
| 營銷費用 | ||||||||||
| 其他(一) | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| 2022 | ||||||||||
| 客户支持和運營 | 一般和行政費用 | 營銷費用 | 其他費用(收入) | 總計 | ||||||
| 基礎設施和數據處理費用 | ||||||||||
| 信用分析和收款費用 | ||||||||||
| 客户服務 | ||||||||||
| 薪金及相關福利 | ||||||||||
| 信用卡和借記卡髮卡費用 | ||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬（附註10a） | ||||||||||
| 專門化服務費 | ||||||||||
| 其他人事費 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||
| 營銷費用 | ||||||||||
| 其他(一) | ||||||||||
| 小計 | ||||||||||
| 股份補償-或有股份獎勵終止（10 b）（ii） | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| F-46 |
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| 2021 | ||||||||||
| 客户支持和運營 | 一般和行政費用 | 營銷費用 | 其他收入(費用) | 總計 | ||||||
| 基礎設施和數據處理費用 | ||||||||||
| 信用分析和收款費用 | ||||||||||
| 客户服務 | ||||||||||
| 薪金及相關福利 | ||||||||||
| 信用卡和借記卡髮卡費用 | ||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬（附註10a） | ||||||||||
| 專門化服務費 | ||||||||||
| 其他人事費 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||
| 營銷費用 | ||||||||||
| 其他(一) | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| (i) | “其他”主要包括金融收入聯邦税、與國際交易相關的税和外匯匯率變動 。 |
| (Ii) | 2021年或有股份獎勵的終止導致2022年第四季度一次性非現金確認費用總額為355，573美元。 |
基礎設施和數據處理成本 包括技術、未資本化軟件成本和其他相關成本，主要與集團使用的雲基礎設施和用於為客户提供服務的其他軟件有關。這些專門與客户交易相關的成本 列示為“客户支持和運營”，其餘成本列示為“一般和管理費用”。 與開發新模塊相關的軟件成本確認為無形資產。
信用分析和收款成本包括 支付給信用局的費用以及與收款機構相關的費用。與申請人的初始信用 分析相關的信用分析成本顯示為“一般和管理費用”，其餘成本顯示為“客户 支持和運營”。
客户服務主要包括運營商提供的客户服務的成本 。這些專門與獲得新客户有關的成本列示為“一般費用和行政費用”，所有其他費用列示為“客户支持和運營”。
| F-47 |
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與獲取新客户無關的客户服務員工的工資和相關福利支出 列示為“客户支持和運營” ，營銷人員的工資和相關福利支出列示為“營銷費用”。來自其他員工的所有活動 以及客服員工執行的與獲取新客户相關的活動均列示為 “一般和行政費用”。
信用卡和借記卡發行成本包括 打印、包裝、運輸成本和其他成本。與向客户發放的第一張卡相關的成本最初被記錄為“其他資產”中的“遞延費用”資產，然後攤銷。與客户的第一張卡相關的攤銷 列示為“一般和管理費用”，其餘費用，包括與後續卡相關的費用， 列示為“客户支持和運營”。
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 母公司股東應佔收益(虧損) | ( |
( | |||||
| 加權平均流通股-普通股-基本(千) | |||||||
| 對基本每股收益的調整： | |||||||
| 將完全根據時間推移發行的遞延併購股票 | |||||||
| 加權平均流通股-普通股-基本(千) | |||||||
| 對稀釋後每股收益的調整： | |||||||
| 基於股份的支付 | |||||||
| 業務收購 | |||||||
| 稀釋每股收益的普通股總加權平均值(單位：千股) | |||||||
| 每股收益(虧損)-基本(美元) | ( |
( | |||||
| 每股收益(虧損)-稀釋後(美元) | ( |
( | |||||
| 不計入加權股數的反稀釋工具(千股) |
本公司擁有的工具將在行使、收購、轉換(附註10所述的SOP和RSU)或滿足特定業務合併條件時成為普通股 。潛在反攤薄工具的影響採用庫存股方法計算，並計入 稀釋每股收益的普通股總加權平均數(如果影響被視為攤薄)。在業績呈負的期間，未計入加權股數的反攤薄工具 對應於可轉換為普通股的股份總數 。
| a) | 股份結算獎勵 |
本集團的員工獎勵包括： 股份以股票形式結算獎勵，使彼等有機會透過行使購股權(股票期權 -“SOP”)購買普通股，於歸屬時收取普通股(限制性股票單位-“RSU”)，以及在市況及時間過去後獲得 股份(“獎勵”)。
| F-48 |
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根據授予的SOP和RSU獲得的員工服務的成本在員工提供服務期間的損益表中確認，並根據歸屬條件進行確認。本集團亦已於2020年及2021年頒發獎項，於與本公司估值相關的市況完成後授予股份，以及於2021年頒發獎項的時間已過。RSU激勵於2020年實施，此後一直是主要激勵措施。
2016年底，子公司Nu Pagamentos將其SOP計劃轉讓給其間接母公司Nu Holdings，後者成為該計劃下所有子公司SOP的發行人。期權的執行價格在計劃轉移給Nu Holdings之前以雷亞爾確定，此後以美元確定，並附帶發行人的功能貨幣。該計劃最初於2013年7月獲得Nu Pagamentos董事會的批准。2020年1月30日，Nu Holdings批准了其綜合激勵計劃，其中包括
發放RSU。
SOP和RSU作為績效週期的一部分發放，並作為簽約獎金發放。隨着時間的推移，SOP和RSU被授予不同的歸屬期限。一旦授予，期權最多可在授予日期後10年內行使。
贈款的總成本是使用預計授予的SOP和RSU的數量及其在贈款之日的公允價值來計算的。預計將授予的SOP和RSU數量將考慮獎勵條款中包括的服務條件得到滿足的可能性，並基於過去的 和未來的預期沒收。未能滿足歸屬條件將被視為沒收，導致實際成本 ，且不會進一步確認費用。
授予的SOP的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes期權定價模型考慮了期權的行權價格、授予日的股價、預期期限、無風險利率、股票的預期波動率以及其他相關的 因素。由於本集團並無重大的歸屬後活動，故SOP的預期年期乃根據加權平均歸屬時間與合約到期日 之間的中點計算。歸屬期限為4年和5年的SOP的預期期限分別為6.25年和6.50年。
RSU計劃的條款和條件 要求本集團從和解中扣留股份給其員工，以清償員工的納税義務。因此，本集團按淨額結算交易，扣留公平價值等於僱員税務責任貨幣價值的股份數目，並於歸屬日期向僱員發行剩餘股份。與RSU相關的員工納税義務 基本上是根據預期員工的個人税率和股票在歸屬日期的公允價值來計算的。此外，對於本集團須就既得收入單位繳納税項及社會保障税的國家/地區，本集團確認適用獎勵中與企業及社會保障税有關的開支，主要按報告日期普通股的公平價值按税率計算，並在綜合損益表中列作“客户支持及營運”、“一般及行政開支”及“營銷開支”之間的“股份補償” 。
| F-49 |
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獎項的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。蒙特卡洛模型考慮了市場條件得到滿足的預期時間、授予日的股票價格、無風險利率、股票的預期波動率以及其他相關因素。歸屬期間 反映本公司達到由市場狀況決定的估值的估計時長，其後不會修訂 。無論市場條件是否得到滿足，這些費用都將在歸屬期間入賬。
標準操作規程的預期壽命是如上所述 計算的，並不一定表示可能發生的運動模式。預期波動率是根據假設的同行槓桿波動率計算的，該假設的同行槓桿波動率基於現有數據，這些數據反映了由於現有同行交易歷史較短而通過iShares MSCI巴西小盤股ETF(“EWZS”)反映的巴西小盤股公司，以及2019年後基於槓桿調整的同行波動率。波動率反映了這樣一個假設，即在市場狀況得到滿足之前的一段預期時間內，與股票期權或獎勵類似的一段時間內的歷史波動率指示着未來的趨勢，這可能不一定是實際結果。
在IPO日期之前，使用
作為Black-Scholes和蒙特卡羅模型的輸入的股價，以及RSU的股價是使用貼現現金流模型(“CFM”)和期權定價模型(“OPM”)中的一個或組合計算出來的，該模型基本上基於之前的優先股價交易。
股息被確定為零，因為公司預計在可預見的未來不會支付股息，而SOP、
RSU和Awards的持有人無權獲得股息。該公司根據Finnerty
模型計算，對模型的結果進行了折扣，以反映缺乏公開或活躍的股票銷售市場。在IPO日期之後，授予的RSU的公允價值將根據公開交易價格確定。
在授予日期之後，SOP和RSU的條款和條件沒有變化。
SOP和RSU數量的變化情況如下：WAEP為加權平均行使價格，WAGDFV為授權日的加權平均公允價值。
| 索普斯 | 2023 | WAEP(美元) | 2022 | WAEP(美元) | 2021 | WAEP(美元) | |||||
| 1月1日未清償 | |||||||||||
| 年內批出 | - | - | - | - | |||||||
| 年內進行的運動 | ( |
( |
( |
||||||||
| 在本年度內被沒收 | ( |
( |
( |
||||||||
| 1送6遠期股份拆分前餘額 | |||||||||||
| 因1取6遠期拆分而發行的期權 | - | - | |||||||||
| 12月31日未償債務 | |||||||||||
| 可於12月31日行使 |
| RSU | 2023 | WAGDFV(美元) | 2022 | WAGDFV(美元) | 2021 | WAGDFV(美元) | |||||
| 1月1日未清償 | |||||||||||
| 年內批出 | |||||||||||
| 於年內歸屬 | ( |
( |
( |
||||||||
| 在本年度內被沒收 | ( |
( |
( |
||||||||
| 1送6遠期股份拆分前餘額 | |||||||||||
| 由於1比6遠期拆分而發行的RSU | - | - | |||||||||
| 12月31日未償債務 |
| F-50 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的股份薪酬費用總額 以及税款撥備。
| 2023 | 2022 (i) | 2021 | |||
| SOP和RSU費用以及相關的公司和社會保障税費用 | |||||
| RSU和SOP授權-業務組合 | |||||
| 獎勵費用和相關税收 | |||||
| 公允價值調整-企業税和社會保障税對衝（注19） | ( |
||||
| 基於股份的薪酬支出總額(附註8) | |||||
| 股權股份薪酬，扣除為員工税預扣税的股份 |
(i)在或有股份獎勵終止之前（見註釋10 b）。
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 作為薪金、津貼和社會保障繳款列報的税項負債準備金 |
2022年和2023年，沒有授予SOP。 下表列出了與SOP特徵和估值模型相關的其他信息：
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 年內授予的期權的加權平均公允價值(美元) | - | - | |||
| 年內授出購股權之加權平均股份公允價值(美元) | - | - | |||
| 年內授予的期權行權價(美元) | - | - | |||
| 年內授予期權估值的預期波幅(%) | - | - | |||
| 無風險利率P.Y。年內已授出期權的估值(%) | - | - | |||
| 年度內行使期權當日的加權平均股價(美元) | |||||
| 年終未償期權的加權平均剩餘合同期限 | |||||
| 年末未償還期權行權價範圍(美元) | |||||
| 0美元至0.10美元 | |||||
| 0.11美元至0.50美元 | |||||
| 0.51美元至15.00美元 | |||||
| 超過15.01美元 | - | - | - | ||
| 在年終行使未清償標準操作程序時應收到的現金總額 | |||||
| 既得 | |||||
| 未歸屬的 |
| F-51 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
下表提供了與RSU和獎項特徵以及估值模型相關的其他信息 ：
| 2023 | 2022 | ||
| 未償還補助金最相關的歸屬期 | |||
| 3年 | |||
| 5年 | |||
| 加權平均獎勵歸屬期 |
| b) | 或有股份獎勵（CSA）終止 |
2022年11月29日，公司首席執行官David·貝萊斯先生終止了2021年或有股票獎。由於終止，公司記錄了
美元的費用
2021或有股份獎於2021年11月22日頒發，其主要條款為：
| 2023 | 2022 | ||
| 或有股份獎勵終止 |
11. 現金和現金等價物
| 2023 | 2022 | ||
| 中央銀行的自願存款 | |||
| 銀行餘額 | |||
| 短期投資 | |||
| 外幣逆回購協議 | |||
| 其他現金及現金等價物 | |||
| 總計 |
| F-52 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
持有現金及現金等價物是為了滿足 短期現金需求，包括銀行存款及其他原始到期日為三個月或以下且有無形價值變動風險的短期高流動性投資。
逆回購協議和短期 投資主要集中在巴西雷亞爾，截至2023年12月31日和2022年12月31日的平均報酬率分別為巴西CDI利率的100%和99%，巴西CDI利率每日設定，代表巴西銀行願意相互借款/貸款的平均利率 一天。
央行自願存款是巴西子公司在巴西央行進行的存款 ，截至2023年和2022年12月31日的平均報酬率為 100% 巴西CDI利率，每日到期。
12. 證券
A)按公允價值計提損益的金融工具(“FVTPL”)
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||
| FVTPL的金融工具 |
攤銷 成本 |
公允價值 | 沒有到期 | 最多12個月 |
超過12歲 月份 |
公允價值 | ||||||
| 政府債券 | ||||||||||||
| 巴西 | - | - | ||||||||||
| 政府債券共計 | - | - | ||||||||||
| 公司債券和其他工具 | ||||||||||||
| 信用證（LC） | - | - | ||||||||||
| 銀行存款證明 | - | |||||||||||
| 房地產和農業綜合企業信用證 | - | |||||||||||
| 公司債券和債券 | - | - | ||||||||||
| 股權工具（i） | - | - | ||||||||||
| 投資基金 | - | - | - | |||||||||
| 定期存款 | - | - | - | - | - | |||||||
| 房地產和農業綜合企業應收款證書 | - | - | ||||||||||
| 公司債券和其他工具共計 | ||||||||||||
| 按公平值計入損益之金融工具總額 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 金額(以 | 金額(以 | |||||||
| FVTPL的金融工具 | 原幣 | 美元 | 原幣 | 美元 | ||||
| 貨幣： | ||||||||
| 巴西雷亞爾 | ||||||||
| 美元 | ||||||||
| 其他(一) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (i) | 批准對印度消費者新銀行Jupiter的投資，以及對巴基斯坦金融科技公司Din Global（“dbBank”）的投資。截至2023年12月31日，這些投資的總公允價值相當於13，199美元（2022年12月31日為22，082美元），如附註28所述，被歸類為公允價值層級中的第3級。 |
| F-53 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
b）以公允價值 計入其他全面收益的金融工具（“公允價值計入TOCI”）
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||
| FVTOCI的金融工具 |
攤銷 成本 |
公允價值 | 沒有到期 | 最多12個月 |
超過12歲 月份 |
公允價值 | ||||||
| 政府債券(一) | ||||||||||||
| 巴西 | - | |||||||||||
| 美利堅合眾國 | - | - | ||||||||||
| 墨西哥 | - | - | ||||||||||
| 政府債券共計 | - | |||||||||||
| 公司債券和其他工具 | ||||||||||||
| 公司債券和債券 | - | |||||||||||
| 投資基金 | - | |||||||||||
| 定期存款 | - | - | ||||||||||
| 房地產和農業綜合企業應收款證書 | - | - | ||||||||||
| 公司債券和其他工具共計 | ||||||||||||
| 按公平值計入其他全面收益之金融工具總額 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 金額(以 | 金額(以 | |||||||
| FVTOCI的金融工具 | 原幣 | 美元 | 原幣 | 美元 | ||||
| 貨幣： | ||||||||
| 巴西雷亞爾 | ||||||||
| 美元 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (i) | 包括子公司根據巴西央行的要求為監管目的持有的23，050美元（2022年12月31日為2，252，464美元） 。其中還包括集團為巴西證券交易所交易而抵押的巴西政府證券保證金 金額為130，150美元（2022年12月31日為160，485美元）。政府債券在公允價值層次結構中被歸類為第1級， 如附註28所述。 |
| F-54 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
集團擁有被分類為公允價值計入TOCI的公司債券和債券
，2023年12月31日計量的預期信貸損失為美元
c）按攤銷成本計算的金融工具
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 到期日 | ||||||||||
| 按攤銷成本計算的金融工具 |
攤銷 成本 |
沒有到期 | 最多12個月 |
超過12歲 月份 |
攤銷 成本 | |||||
| 主權債券和其他工具 | ||||||||||
| 主權債券（i） | ||||||||||
| 定期存款 | ||||||||||
| 主權債券和其他工具總額 | ||||||||||
| 按攤銷成本計算的金融工具總額 | ||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 金額(以 | 金額(以 | |||||||
| 按攤銷成本計算的金融工具 | 原幣 | 美元 | 原幣 | 美元 | ||||
| 貨幣： | ||||||||
| 巴西雷亞爾 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (i) | 指對主權債券的投資，旨在收取合同現金流。 |
| F-55 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
13. 信用卡應收賬款
應收賬款的構成
| 2023 | 2022 | |||
| 應收款--當期(一) | ||||
| 應收賬款--分期付款(一) | ||||
| 應收款--循環(二) | ||||
| 應收賬款總額 | ||||
| 公允價值調整-投資組合對衝(附註19) | ( | |||
| 總計 | ||||
| 信用卡ECL津貼 | ||||
| 作為應收賬款的扣減列示 | ( |
( | ||
| 列作“其他負債”(附註26) | ( |
( | ||
| 信用卡ECL津貼總額 | ( |
( | ||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 作為資產列報的應收賬款總額 |
| (i) | “應收賬款-當期”指的是購買、提款、付款單(Boleto“)和PIX(BACEN即時付款)客户在下一個信用卡賬單日期到期的融資。”應收賬款-分期付款“是指 分期付款。NU的客户可以在巴西、墨西哥和哥倫比亞分別以每月12、24和36個月的分期付款方式支付信用卡應收賬款。持卡人的信用額度最初會減去總金額，分期付款 將在持卡人隨後的每月信用卡對賬單上到期並支付。巴西按照類似的時間表向信用卡網絡支付相應款項(見附註22)。由於收付是一致的，本集團不會因此產品而招致重大融資成本 ，但會承受持卡人的信用風險，因為即使持卡人不付款，本集團亦有責任向信用卡網絡付款。“應收賬款-分期付款”還包括客户未全額支付並已轉換為固定利率分期付款的信用卡賬單的金額(“法圖拉 帕切拉達“)，除了票據融資，包括通過信用卡分期支付的賬單外，銀行付款 單據(“Boleto”）和多次分期付款的onix融資。 |
| (Ii) | “應收賬款-循環”是指尚未全額支付信用卡賬單的客户的應收款項。客户 可以要求將這些應收賬款轉換為分期償還的貸款。根據巴西的規定，超過2個月的循環餘額 將強制轉換為黃褐發毛藻- 一種分期貸款， 通過客户每月的信用卡賬單結算. |
| F-56 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
A)按成熟度分列
| 2023 | 2022 | |||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||
| 逾期未逾期的應收賬款： | ||||||||
| 30 | ||||||||
| >60天 | ||||||||
| 未逾期應收賬款總額 | ||||||||
| 逾期者： | ||||||||
| 30 | ||||||||
| 60 | ||||||||
| >90天 | ||||||||
| 逾期應收賬款總額 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
逾期應收款項主要由逾期餘額構成，未逾期應收款項主要由當期應收款項和未來票據分期付款構成(“帕萊拉多“).
B)信貸損失準備金--分階段
截至2023年12月31日，信用卡ECL津貼總額為2,096,269美元(截至2022年12月31日為1,050,668美元)。撥備是使用一貫應用的建模技術估計的，並且對其計算所依據的方法、假設和風險參數很敏感。
信貸損失撥備 相對於本集團應收賬款總額的金額(覆蓋率)也受到監控，以預測 可能表明信貸風險增加的趨勢。此指標被視為關鍵風險指標，並由多個委員會進行監控，以支持決策流程，並在信用論壇中進行討論。
如附註4所示，所有應收賬款均分階段分類。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，集團信用卡投資組合的大部分被歸類為階段1，其次是階段2和階段3。第三階段暴露的比例增加到
| F-57 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2023 | ||||||||||
| 總暴露量 | % | 信貸損失撥備 | % | 覆蓋率（%） | ||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 絕對觸發(延遲天數) | ||||||||||
| 相對觸發(局部放電惡化) | ||||||||||
| 階段3 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| 2022 | ||||||||||
| 總暴露量 | % | 信貸損失撥備 | % | 覆蓋率（%） | ||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 絕對觸發(延遲天數) | ||||||||||
| 相對觸發(局部放電惡化) | ||||||||||
| 階段3 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
c）信用損失津貼-按信用 質量與階段
| 2023 | ||||||||||
| 總暴露量 | % | 信貸損失撥備 | % | 覆蓋率（%） | ||||||
| 強(PD | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 滿意(5% | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 風險較高(PD>20%) | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 階段3 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| F-58 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2022 | ||||||||||
| 總暴露量 | % | 信貸損失撥備 | % | 覆蓋率（%） | ||||||
| 強(PD | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 滿意(5% | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 風險較高(PD>20%) | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 階段3 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
信用質量分類根據報告日期的違約概率（PD）分為三個 類別，如下表所示：
| 階段1和階段2 | 第三階段 | |||||||
| 默認等級 | 違約概率 | 信用質量描述 | 違約概率 | 信用質量描述 | ||||
| 1 | ||||||||
| 2 | ||||||||
| 3 | ||||||||
| 4 | ||||||||
| 5 | ||||||||
| F-59 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
與2022年12月31日相比，觀察到信用質量分佈發生了變化 ，相對風險敞口轉向更高的PD階段。以下 項d）信用損失備抵-變更中解釋了這一變動。儘管如此，根據信貸質量，第一階段的應收賬款仍然嚴重集中 。此外，具有令人滿意風險的應收賬款分佈在第1階段和第2階段之間，但主要是第1階段。
關於階段 3的違約資產，它們被歸類為較高風險。 很大一部分第二階段暴露也被歸類為風險較高。 第一階段被歸類為較高風險的應收賬款是那些信用風險分數較低的客户。
d）信貸損失備抵—變動
下表按金融工具的不同階段顯示了從信貸損失準備金期初到期末餘額的對賬情況。
| 2023 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初信用損失準備金 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 虧損撥備淨增加（附註7） | ||||||||
| （a） | ||||||||
| 原存賬户風險的變化（b） | ||||||||
| 淨提取、償還、淨重新計量和風險變動 | ( |
|||||||
| 計算中使用的模型的變更（c） | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||
| 年末信貸虧損撥備 | ||||||||
| F-60 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2022 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初信用損失準備金 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 虧損撥備淨增加（附註7） | ||||||||
| （a） | ||||||||
| 原存賬户風險的變化（b） | ||||||||
| 淨提取、償還、淨重新計量和風險變動 | ( |
|||||||
| 計算中使用的模型的變更（c） | ( |
|||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||
| 年末信貸虧損撥備 | ||||||||
| 2021 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初信用損失準備金 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 虧損撥備淨增加（附註7） | ||||||||
| （a） | ||||||||
| 原存賬户風險的變化（b） | ||||||||
| 淨提取、償還、淨重新計量和風險變動 | ( |
|||||||
| 計算中使用的模型的變更（c） | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
( |
( |
( | ||||
| 年末信貸虧損撥備 | ||||||||
| (a) | 考慮從期初到期末的所有賬户。如果採用期初的風險參數，則表中列出的ECL影響按 計算。 |
| (b) | 反映在本期間開始時已存在的賬户風險敞口的變動，如信貸額度的增加。ECL 如果應用了期初暴露的風險參數，則計算ECL 影響。 |
| (c) | 此期間發生的模型變更包括校準反映公司承保 政策和收款策略變化的ESL參數，以及納入更新的風險和回收數據。 |
| F-61 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
下表列出了信用卡投資組合的 總賬面金額的變化，以證明上述相同投資組合的損失撥備變化的影響 。“總賬面值淨變化”包括收購、付款和應計利息。
| 2023 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初總賬面金額 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 賬面總金額淨變動 | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||
| 年終總賬面金額 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初總賬面金額 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 賬面總金額淨變動 | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||
| 年終總賬面金額 | ||||||||
| F-62 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2021 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初總賬面金額 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 賬面總金額淨變動 | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
( |
( |
( | ||||
| 年終總賬面金額 | ||||||||
14. 對客户的貸款
| 2023 | 2022 | |||
| 個人貸款 | ||||
| 貸款預期信貸虧損撥備 | ( |
( | ||
| 應收賬款總額 | ||||
| 公允價值調整-投資組合對衝(附註19) | ( | |||
| 總計 |
A)按成熟度分列
下表顯示了2023年12月31日和2022年12月31日按到期日期列出的客户貸款 ，並單獨考慮每一期。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||
| 未逾期的分期付款： | ||||||||
| 30 | ||||||||
| >60天 | ||||||||
| 未逾期分期付款共計 | ||||||||
| 逾期分期付款人： | ||||||||
| 30 | ||||||||
| 60 | ||||||||
| >90天 | ||||||||
| 逾期分期付款總額 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-63 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
B)信貸損失準備金--分階段
截至2023年12月31日，客户貸款
ESL津貼總計美元
信貸損失撥備 相對於本集團應收賬款總額的金額(覆蓋率)也受到監控，以預測 可能表明信貸風險增加的趨勢。此指標被視為關鍵風險指標，並由多個委員會進行監控，以支持決策流程，並在信用論壇中進行討論。
所有應收賬款均按階段分類， 如附註4所披露
截至2023年12月31日和2022年12月31日，集團向客户 投資組合提供的大部分貸款均被歸類為第1階段，其次是第2階段和第3階段。2023年12月31日，第一階段 風險敞口比例為76.2%，而2022年12月31日為77.0%，而總體覆蓋率則從2022年12月31日的15.2%下降至13.8%。
| 2023 | ||||||||||
| 總暴露量 | % | 信貸損失撥備 | % | 覆蓋率 | ||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 絕對觸發(延遲天數) | ||||||||||
| 相對觸發(局部放電惡化) | ||||||||||
| 階段3 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| 2022 | ||||||||||
| 總暴露量 | % | 信貸損失撥備 | % | 覆蓋率 | ||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 絕對觸發(延遲天數) | ||||||||||
| 相對觸發(局部放電惡化) | ||||||||||
| 第三階段（i） | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| F-64 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
c）信用損失備抵—按信用 質量與階段
| 2023 | ||||||||||
| 總暴露量 | % | 信貸損失撥備 | % | 覆蓋率 | ||||||
| 強(PD | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 滿意(5% | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 風險較高(PD>20%) | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 階段3 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| 2022 | ||||||||||
| 總暴露量 | % | 信貸損失撥備 | % | 覆蓋率 | ||||||
| 強(PD | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 滿意(5% | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 風險較高(PD>20%) | ||||||||||
| 階段1 | ||||||||||
| 第二階段 | ||||||||||
| 階段3 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| F-65 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
該投資組合的大部分信用質量
被歸類為良好，其次是令人滿意且風險較高的貸款。具有令人滿意且強風險的應收賬款具有較高的第一階段分佈
。截至2023年12月31日，該投資組合的總資產總額增加了87.9%，即美元
信貸質量分類根據報告日期的違約概率（PD）分為三個類別，如下表所示：
| 階段1和階段2 | 第三階段 | |||||||
| 默認等級 | 違約概率 | 信用質量描述 | 違約概率 | 信用質量描述 | ||||
| 1 | ||||||||
| 2 | ||||||||
| 3 | ||||||||
| 4 | ||||||||
| 5 | ||||||||
d）信貸損失備抵—變動
下表顯示了按金融工具階段劃分的信用損失備抵年初餘額至期末餘額的對賬 。
| 2023 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初信用損失準備金 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 虧損撥備淨增加（附註7） | ||||||||
| （a） | ||||||||
| 因風險敞口和風險變化而產生的淨提款、償還、淨重新計量和變動 | ( |
|||||||
| 更改計算中使用的模型(B) | ( |
( |
( |
( | ||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||
| 年末信貸虧損撥備 | ||||||||
| F-66 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2022 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初信用損失備抵 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 虧損撥備淨增加（附註7） | ||||||||
| （a） | ||||||||
| 因風險敞口和風險變化而產生的淨提款、償還、淨重新計量和變動 | ( |
|||||||
| 更改計算中使用的模型(B) | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||
| 年末信貸虧損撥備 | ||||||||
| 2021 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初信用損失準備金 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 虧損撥備淨增加（附註7） | ||||||||
| （a） | ||||||||
| 因風險敞口和風險變化而產生的淨提款、償還、淨重新計量和變動 | ( |
( | ||||||
| 更改計算中使用的模型(B) | ( |
|||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
( |
( |
( | ||||
| 年末信貸虧損撥備 | ||||||||
| (a) | 考慮從期初到期末的所有賬户。如果採用期初的風險參數，則表中列出的ECL影響按 計算。 |
| (b) | 此期間發生的模型變更包括校準反映公司承保 和收款策略變化的ESL參數，以及納入更新的風險和回收數據。 |
| F-67 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
下表列出了貸款組合的 總賬面值的變化，以證明上述相同組合的損失準備金變化的影響 。"總賬面值的淨變動"包括收購、付款和應計利息。
| 2023 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初總賬面金額 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 淨增加賬面總額 | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||
| 年終總賬面金額 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初總賬面金額 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 淨增加賬面總額 | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||
| 年終總賬面金額 | ||||||||
| F-68 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2021 | ||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | 總計 | |||||
| 年初總賬面金額 | ||||||||
| 從第一階段轉移到第二階段 | ( |
|||||||
| 從第二階段轉移到第一階段 | ( |
|||||||
| 轉入第三階段 | ( |
( |
||||||
| 從第三階段轉移 | ( |
|||||||
| 核銷 | ( |
( | ||||||
| 淨增加賬面總額 | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
( |
( |
( | ||||
| 年終總賬面金額 | ||||||||
15. 中央銀行的強制存款和其他存款
| 2023 | 2022 | |||
| 強制性存款(一) | ||||
| 中央銀行儲備金--即時支付(二) | ||||
| 中央銀行儲備金--電子貨幣(三) | ||||
| 總計 |
| (i) | BACEN根據Nu Financeira持有的RDB金額要求強制存款。這些資源按巴西 Selic匯率(BACEN的特殊結算和託管制度)支付。 |
| (Ii) | 中央銀行準備金-即時支付是指即時支付賬户中保留的現金，BACEN要求
支持即時支付操作(PIX)，它基於基於上個月的PIX交易平均每天以及
包括作為安全邊際的額外資金。這些資源按巴西SELIC匯率(BACEN的特殊結算和託管制度)支付報酬。
|
| (Iii) | 中央銀行儲備金-電子貨幣是指保存在BACEN儲備金中的資金，作為保護投資於Nu Pagamentos的客户存款的保障。這些資源按巴西SELIC匯率(BACEN的特殊結算和託管制度)支付報酬。 |
| F-69 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
16. 其他應收賬款
| 2023 | 2022 | |||
| 其他應收賬款 | ||||
| 其他應收款-ECL備抵 | ( |
( | ||
| 總計 |
其他應收賬款與按公允價值從收購人手中收購信用卡應收賬款有關。截至2023年12月31日的年度ECL費用為
美元
所有應收賬款均按階段分類。 各階段的説明載於本公司的會計政策(見附註4)。
17. 其他資產
| 2023 | 2022 | |||
| 遞延費用(一) | ||||
| 可追討的税項 | ||||
| 給供應商和員工的預付款(二) | ||||
| 預付費用 | ||||
| 司法存款(附註24) | ||||
| 其他資產 | ||||
| 總計 |
| (i) | 指信用卡發行成本，包括打印、包裝和運輸成本等。費用根據卡的預計使用壽命進行攤銷，並根據任何註銷進行調整。 |
| (Ii) | 截至2023年12月31日，它包括存放在操作自動櫃員機(ATM)的新合作伙伴的現金。2022年期間，沒有與這些合作伙伴進行任何交易。 |
18. 無形資產和商譽
| a) | 無形資產和商譽的構成 |
(一)無形資產
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 成本 | 累計攤銷 | 淨值 | 成本 | 累計攤銷 | 淨值 | |||||||
| 與收購相關的無形資產 | ( |
( |
||||||||||
| 其他無形資產 | ( |
( |
||||||||||
| 總計 | ( |
( |
||||||||||
| F-70 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
(ii)商譽
| 2023 | 2022 | |||
| 商譽 | ||||
| Easynvest的收購 | ||||
| 認知科學的收購 | ||||
| Spin Pay的收購 | ||||
| 奧利維亞的收購 | ||||
| 總計 | ||||
| b) | 無形資產和善意的變化 |
| 2023 | ||||||||
| 商譽 | 無形資產 | |||||||
| 與收購相關的無形資產 | 其他無形資產 | 總無形資產 | ||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 加法 | - | - | ||||||
| 處置 | - | - | ( |
( | ||||
| 攤銷 | - | ( |
( |
( | ||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
|||||||
| 年終結餘 | ||||||||
| F-71 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2022 | ||||||||
| 商譽 | 無形資產 | |||||||
| 與收購相關的無形資產 | 其他無形資產 | 總無形資產 | ||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 加法 | ||||||||
| 處置 | - | - | ( |
( | ||||
| 攤銷 | - | ( |
( |
( | ||||
| 其他 | ( |
- | - | - | ||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
( |
||||||
| 年終結餘 | ||||||||
| 2021 | ||||||||
| 商譽 | 無形資產 | |||||||
| 與收購相關的無形資產 | 其他無形資產 | 總無形資產 | ||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 加法 | ||||||||
| 處置 | - | - | ( |
( | ||||
| 攤銷 | - | ( |
( |
( | ||||
| 匯率變動的影響(保監處) | - | |||||||
| 年終結餘 | ||||||||
19. 衍生金融工具
本集團以衍生金融工具進行交易，旨在滿足其本身減少市場、貨幣及利率風險的需要。衍生工具按公允價值按損益分類，現金流量對衝會計策略中的衍生工具除外，衍生工具的有效損益直接在其他全面收益(虧損)中確認。對這些風險的管理是通過確定限制和建立運營戰略來進行的。衍生品合約在公允價值層次結構中被視為1、2或3級，用於對衝風險，但對衝會計僅適用於與雲基礎設施、公司間交易和NU使用的某些軟件許可證相關的預測交易 (對衝外匯風險)、 對衝固定利率信貸組合的利息(對衝組合的利率風險)和對衝與極有可能發生的未來交易相關的未來現金支出 ，以及在RSU歸屬或SOP行使時企業和社會保障税的應計負債， 如下所示。
| F-72 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2023 | ||||||
| 公允價值 | ||||||
| 名義金額 | 資產 | 負債 | ||||
| 分類為按公平值計入損益的衍生工具 | ||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||
| 外幣匯率合約-期貨 | ||||||
| 利率合約-掉期 | ||||||
| 外幣匯率合約--無本金交割遠期(NDF) | ||||||
| 認股權證 | ||||||
| 持有用於對衝的衍生品 | ||||||
| 指定為現金流量套期保值 | ||||||
| 外幣匯率合約-期貨 | ||||||
| 股票—總回報互換（TRS） | ||||||
| 指定為投資組合對衝 | ||||||
| DI—未來—註釋13和14 | ||||||
| 總計 | ||||||
| 2022 | ||||||
| 公允價值 | ||||||
| 名義金額 | 資產 | 負債 | ||||
| 分類為按公平值計入損益的衍生工具 | ||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||
| 外幣匯率合約-期貨 | ||||||
| 利率合約-掉期 | ||||||
| 外幣匯率合約--無本金交割遠期(NDF) | ||||||
| 認股權證 | ||||||
| 持有用於對衝的衍生品 | ||||||
| 指定為現金流量套期保值 | ||||||
| 外幣匯率合約-期貨 | ||||||
| 股票—總回報互換（TRS） | ||||||
| 指定為投資組合對衝 | ||||||
| DI—未來—註釋13和14 | ||||||
| 總計 | ||||||
期貨合約在B3進行交易，交易對手為B3。本集團於聯交所交易中質押的保證金總值載於附註12。
利息風險合同互換在到期日結算 ，並與作為交易對手的金融機構進行櫃枱交易。
Nu Holdings與Nu Colombia簽訂了不可交割的 遠期合同，以美元對衝貸款和公司間貸款，並於2024年6月結算。
掉期TRS合同僅在到期時結算 ，並與金融機構作為交易對手進行櫃枱交易。
| F-73 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
按到期日細分
下表顯示了按到期日分列的名義金額 ：
| 2023 | ||||||||
| 最多3個月 | 3至12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | |||||
| 資產 | ||||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||||
| 外幣匯率合約-期貨 | ||||||||
| 利率合約-掉期 | ||||||||
| 外幣匯率合約--無本金交割遠期(NDF) | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||||
| 利率合約-掉期 | ||||||||
| 股票—總回報互換（TRS） | ||||||||
| 外幣匯率合約--無本金交割遠期(NDF) | ||||||||
| DI—未來—註釋13和14 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
| 最多3個月 | 3至12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | |||||
| 資產 | ||||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||||
| 外幣匯率合約-期貨 | ||||||||
| 利率合約-掉期 | ||||||||
| 外幣匯率合約--無本金交割遠期(NDF) | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||||
| 股票—總回報互換（TRS） | ||||||||
| DI—未來—註釋13和14 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-74 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
下表顯示按到期日劃分的公允值金額 ：
| 2023 | ||||||
| 最多12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | ||||
| 資產 | ||||||
| 股票—總回報互換（TRS） | ||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||
| 外幣匯率合約-期貨 | ||||||
| DI—未來—註釋13和14 | ||||||
| 認股權證 | ||||||
| 總資產 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||
| 利率合約-掉期 | ||||||
| 外幣匯率合約--無本金交割遠期(NDF) | ||||||
| 總負債 | ||||||
| 2022 | ||||||
| 最多12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | ||||
| 資產 | ||||||
| 股票—總回報互換（TRS） | ||||||
| 利率合約-掉期 | ||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||
| 外幣匯率合約-期貨 | ||||||
| 外幣匯率合約--無本金交割遠期(NDF) | ||||||
| 認股權證 | ||||||
| 利率合約-期貨-投資組合對衝 | ||||||
| 總資產 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 股票—總回報互換（TRS） | ||||||
| 利率合約-期貨 | ||||||
| 外幣匯率合約-期貨 | ||||||
| 外幣匯率合約--無本金交割遠期(NDF) | ||||||
| DI—未來—註釋13和14 | ||||||
| 總負債 | ||||||
A)對衝外幣風險
本集團面臨與雲基礎設施、某些軟件許可和公司間支出相關的預測交易費用的外幣風險。本集團 透過訂立外幣匯率合約(外匯期貨)，管理外匯預測交易現金流變動對外匯匯率變動的影響。該等工具乃訂立以配合估計預測交易的現金流量 ，並以交易所交易及公允價值變動按日結算。
本集團將對衝會計應用於與其主要雲基礎設施合同相關的 預測交易和其他外幣費用，包括公司間費用 。通過分析關鍵術語，每月對有效性進行評估。套期保值工具的關鍵條款和預測的套期保值交易額 顯著相同。衍生品通常按月展期。它們預計 發生在與對衝項目到期日相同的會計月。因此，預計對衝措施將是有效的。隨後的 有效性評估是通過驗證和記錄在審查期內套期保值工具和預測的套期保值交易的關鍵條款是否發生變化以及是否仍有可能發生變化來執行的。如果關鍵條款沒有發生此類變化，本集團將繼續斷定對衝關係是有效的。 無效的原因是預測費用的金額和時間與實際支付費用的差異。
| F-75 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 年初餘額 | ( |
|||||
| 期內在保監處確認的公允價值變動 | ( |
( |
||||
| 從現金流量對衝準備金重新分類到期間損益表的總金額 | ( | |||||
| 至“客户支持和運營” | ( | |||||
| 至“一般及行政費用” | ( | |||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
( |
( | |||
| 遞延所得税 | ( | |||||
| 年終結餘 | ( |
( |
作為對衝項目的預期未來交易包括：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 最多3個月 | 3至12個月 | 總計 | 總計 | |||||
| 預期外幣交易 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
B)對衝投資組合的利率風險
本集團在其銀行賬面上持有客户貸款及信用卡應收賬款按固定利率進行再融資的投資組合，該等投資組合有利率風險。為對衝此風險，本集團訂立直接投資期貨合約，並應用套期保值會計，以消除衍生工具與套期保值項目的會計計量差異。
本集團的整體對衝策略 是減少固定利率投資組合部分的公允價值變動，猶如它們是與應佔基準利率掛鈎的浮動利率工具。因此，為了反映套期保值投資組合的動態性質，戰略是重新平衡直接投資未來合同 ，並評估信貸組合分配的金額。此外，預期提前還款與實際提前還款(提前還款風險)之間的差距可能會導致無效。
根據其套期保值策略，
集團計算DV 01（基點的增量值) 對風險敞口和期貨進行評估，以確定最佳套期保值比率，並及時監測套期保值關係，在需要時提供任何再平衡。將評估購買或出售新的DI期貨合約的必要性，以平衡被套期保值項目的公允價值調整，旨在確保
對衝的有效性測試是在前瞻性和回溯性的基礎上 進行的。在前瞻性測試中，本集團比較了利率曲線(DV01)平移1個基點對對衝項目和對衝工具公允價值的影響。對於追溯測試，自對衝項目成立以來的公允價值變化 與對衝工具進行比較 。在這兩種情況下，如果相關性在80%到125%之間，對衝就被認為是有效的。截至2023年12月31日，信用卡和貸款組合的對衝有效率分別為100%和99%。
| F-76 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
對於指定和符合條件的公允價值 套期，套期衍生工具和套期項目公允價值的累計變動由套期風險引起，在綜合損益表中 的“金融工具利息收入和收益（虧損）—按公允價值計算的金融資產 ”中確認。此外，對衝風險導致的對衝項目公允價值累計變動在綜合財務狀況表中作為對衝項目賬面值的一部分記錄 。
公允價值變動
| 2023 | ||||||||
| 對衝對象 |
公平值調整 套期保值對象 |
衍生對衝來 儀器 | ||||||
| 資產 | 負債 | 公允價值變動 | ||||||
| 利率風險 | ||||||||
| 利率合約—期貨—投資組合對衝—信用卡 | ( | |||||||
| 利率合約—期貨—組合套期保值—貸款 | ( | |||||||
| 總計 | ( | |||||||
| 2022 | ||||||||
| 對衝對象 |
公平值調整 套期保值對象 |
衍生對衝來 儀器 | ||||||
| 資產 | 負債 | 公允價值變動 | ||||||
| 利率風險 | ||||||||
| 利率合約—期貨—投資組合對衝—信用卡 | ( |
|||||||
| 利率合約—期貨—組合套期保值—貸款 | ( |
|||||||
| 總計 | ( |
|||||||
C)對衝公司税和社會保障税基於股份的過高薪酬
本集團的對衝策略是涵蓋與未來極有可能發生的交易有關的未來現金支出，以及因本公司股價波動而應計企業及社會保障税項及行使SOP時的應計負債。用於覆蓋風險敞口的衍生金融工具是總回報掉期(TRS)，其中一條腿與公司股價掛鈎，另一條腿與有擔保隔夜融資利率(SOFR)加利差掛鈎。固定在TRS的股票是加權平均價格。 對衝是由Nu Holdings簽訂的，因此不存在所得税影響。
本集團將現金流對衝 應用於對衝結構，從而以利率風險取代市場風險。有效性評估按月進行，包括：(I)評估被套期保值項目與套期保值工具之間的經濟關係；(Ii)監測套期保值有效性中的信用風險影響；以及(Iii)維持和更新套期保值比率。鑑於沒收可能影響員工福利計劃的未來現金預測 ，本集團管理風險，以保持對衝水平在可接受的覆蓋範圍內。 衍生公允價值主要根據股票價格計量，該股票價格也用於衡量撥備或 支付企業和社會保障税。除SOFR外，預計在到期日對衝項目和對衝工具之間不會出現不匹配 。
| F-77 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2023 | 2022 | |||
| 年初餘額 | ( |
|||
| 保監處年內確認的公允價值變動 | ( | |||
| 年內從現金流量對衝儲備重新分類至損益表的總額（附註10） | ( |
|||
| 至“客户支持和運營” | ( |
|||
| 至“一般及行政費用” | ( |
|||
| 至“營銷費用” | ( |
|||
| 年終結餘 | ( |
預期現金支出
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 最長1年 | 1至3年 | 3年以上 | 總計 | 總計 | ||||||
| 考慮到被對衝項目的報告日期公允價值： | ||||||||||
| 企業和社會捐款的預期現金支出 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
20. 有資格作為資本的文書
| 2023 | 2022 | |||
| 按公允價值計提損益的財務負債 | ||||
| 有資格作為資本的文書 | ||||
| 總計 |
T這裏
是
2019年6月，Nu Financeira發行
金額相當於美元的次級金融票據
本集團在初始確認時將符合資格的工具
指定為按公允價值計入利潤（虧損）的資本。因其自身信用風險而產生的公允價值變動損失
美元
| F-78 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||
| 年初餘額 | ||||||
| 應計利息，扣除回購收益 | ( |
( |
||||
| 公允價值變動 | ( | |||||
| 轉入OCI的自有貸項 | ( |
|||||
| 回購 | ( |
|||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
( | ||||
| 年終結餘 |
21. 已攤銷成本存款的財務負債
| 2023 | 2022 | |||
| 銀行存款收據 | ||||
| 電子貨幣存款 | ||||
| 銀行定期存款單（CDB） | ||||
| 總計 |
目前，巴西的電子貨幣存款包括“Conta do Nubank”和“Conta NuInvest”餘額，後者對應於該集團投資經紀客户的按需存款 。在墨西哥，它包括“Cuenta Nu”，因為它是當地面值的。
“Conta do Nubank”是一種預付賬户 ，客户在該賬户中存入的金額被歸類為電子貨幣，必須根據巴西監管機構的要求分配給政府證券 (見附註12b)或巴西中央銀行的特定賬户(見附註15)。“Conta NuInvest”餘額還必須分配給政府證券或以免費準備金的形式保存在巴西中央銀行 。因此，這些類型的存款不能用於任何其他類型的投資或用作信貸業務的融資來源。相反，“Cuenta Nu”餘額不需要投資於特定資產。因此，它們 可以作為墨西哥信用卡業務的融資來源。
RDB是“Conta do Nubank”內部的一個投資選項。RDB的存款得到巴西存款擔保基金(“FGC”)的擔保。與電子貨幣存款不同，NU必須遵守RDB存款的強制存款要求(見附註15)，但它不需要將剩餘資源投資於政府證券或巴西中央銀行的特定賬户 --這些金額可用作貸款和信用卡業務的融資來源。
還有一些RDB具有已定義的未來到期日
，到期日最長可達
| F-79 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
“Conta do Nubank”
和RDB存款的回報均為
對於墨西哥的“Cuenta Nu”，截至2023年12月31日，當餘額存入“Cajitas”時，回報為
按到期日細分
| 2023 | ||||||
| 最多12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | ||||
| 銀行存款收據 | ||||||
| 電子貨幣存款 | ||||||
| 銀行定期存款單（CDB） | ||||||
| 總計 | ||||||
| 2022 | ||||||
| 最多12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | ||||
| 銀行存款收據 | ||||||
| 電子貨幣存款 | ||||||
| 總計 | ||||||
22. 按攤銷 成本計算的金融負債—應付網絡
| 2023 | 2022 | |||
| 向信用卡網絡發送通知（i） | ||||
| 總計 |
| (i) | 對應於與信用卡和借記卡交易相關的應付給收單方的金額。巴西信用卡應付賬款根據交易分期付款進行結算，對於無分期付款的交易，基本上在27天內完成，對於國際交易，最多在1個工作日 ;以及分期銷售（“帕萊拉多“）大多數在長達12個月的時間內按月結算 。對於墨西哥和哥倫比亞信用卡交易，金額在1個工作日內結算。 定居點的隔離如下表所示： |
| F-80 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 應付款到信用卡網絡 | 2023 | 2022 | ||
| 最多30天 | ||||
| 30至90天 | ||||
| 超過90天 | ||||
| 總計 |
信用卡業務抵押品
截至2023年12月31日，集團擁有美元
23. 按攤銷成本計算的金融負債 -借款和融資
| 2023 | 2022 | |||
| 借款和融資 | ||||
| 總計 |
（a）借款和融資
借款和融資到期日 如下所示：
| 2023 | ||||||||
| 最多3個月 | 3至12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | |||||
| 借款和融資 | ||||||||
| 定期貸款信貸便利（i） | ||||||||
| 銀團貸款（ii） | ||||||||
| 財務信件（iii） | ||||||||
| 借款和融資總額 | ||||||||
| F-81 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2022 | ||||||||
| 最多3個月 | 3至12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | |||||
| 借款和融資 | ||||||||
| 定期貸款信貸便利（i） | ||||||||
| 銀團貸款（ii） | ||||||||
| 借款和融資總額 | ||||||||
| (i) | 對應於Nu Servicios獲得的兩項定期貸款信貸安排，並重新分配給Nu Financiera，這兩家墨西哥子公司都以墨西哥比索計算。 |
| (Ii) | 對應於兩個銀團信貸設施。第一個，Nu在墨西哥和哥倫比亞的子公司是借款人 ，公司擔任擔保人，信貸融資總額為650，000美元，其中625，000美元分配給Nu 墨西哥，25，000美元分配給Nu哥倫比亞。Nu Mexico已從該設施中提取了部分435，000美元，Nu Colombia已提取了全部25，000美元。第二筆交易中，Nu Colombia獲得了國際金融公司（國際金融公司）的3年期融資， 總額相當於來自國際金融公司的265，100美元，也由該公司擔保，並已完全撤回。 |
| (Iii) | 截至2023年12月，本集團以巴西雷亞爾發出的財務信函，發行日期金額相當於198，691美元。 |
截至2023年12月31日，未償貸款的條款和條件 如下：
| 2023 | ||||||||||
| 借款和融資 | 國家 | 貨幣 | 利率 | 成熟性 | 本金金額（美元） | |||||
| 定期貸款信貸安排 | ||||||||||
| 銀團貸款 | ||||||||||
| 銀團貸款 | ||||||||||
| 銀團貸款 | ||||||||||
| 財務信函 | ||||||||||
| (1) | IBR：哥倫比亞銀行參考指標（Indicador Bancario de Referencia). |
| (2) | TIIE：墨西哥銀行參考指標（Tasas de Interés Interbancarias). |
| (3) | CDI：巴西銀行參考指標（Depósito證書 國際銀行). |
| (4) | SOFR：有擔保的隔夜融資利率。 |
| F-82 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
借款和融資的變更 如下：
| 2023 | ||||||||
| 定期貸款信貸安排 | 銀團貸款 | 財務信函 | 總計 | |||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 新增借款 | ||||||||
| 付款—本金 | ( |
( |
( | |||||
| 付款—利息 | ( |
( |
( | |||||
| 應計利息 | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||
| 年終結餘 | ||||||||
| 2022 | ||||||||||
|
帳單： 兑換 |
定期貸款信貸安排 | 銀行借款 | 銀團貸款 | 總計 | ||||||
| 年初餘額 | ||||||||||
| 因業務合併而增加 | ||||||||||
| 新增借款 | ||||||||||
| 付款—本金 | ( |
( |
( |
( | ||||||
| 付款—利息 | ( |
( |
( |
( |
( | |||||
| 應計利息 | ||||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ||||||||||
| 年終結餘 | ||||||||||
| 2021 | ||||||||
|
金融 信件 |
帳單： 兑換 |
定期貸款信貸安排 | 總計 | |||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 新增借款 | ||||||||
| 付款—本金 | ( |
( |
( | |||||
| 付款—利息 | ( |
( |
( |
( | ||||
| 應計利息 | ||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
( |
( |
( | ||||
| 年終結餘 | ||||||||
| F-83 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
聖約
上述信貸設施和銀團貸款 具有相關的限制性條款（契約），這些條款建立了維護資本、資金和流動性（現金）狀況產生的最低財務指標，以及盈利能力指標和槓桿率，包括但不限於， 淨債務與毛利潤之比，以及根據每份合同的非財務指標。不遵守財務契約 被視為違約事件，並可能導致債務加速。如果Nu Holdings和/或一些子公司未能支付任何重大債務，還會觸發交叉違約條款。定期監測契約。
擔保
該公司是上述哥倫比亞和墨西哥的 銀團貸款的擔保人。Nu Pagamentos也是墨西哥一項定期貸款信貸安排的擔保人。
（b）證券化借款
證券化借款對應於FIDC Nu發佈的高級 配額。高級註釋1ST系列於2020年全面結算，2nd系列已於 2021年全部結算，第三系列已於2022年2月全部結算。證券化借貸之變動如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 年初餘額 | ||||||
| 應計利息 | ||||||
| 付款—本金 | ( |
( | ||||
| 付款—利息 | ( |
( | ||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( | |||||
| 年終結餘 |
24. 關於訴訟和行政訴訟的規定
| 2023 | 2022 | |||
| 税務風險 | ||||
| 民事風險 | ||||
| 勞工風險 | ||||
| 總計 |
本公司及其子公司是正常經營過程中不時出現的訴訟和行政訴訟的當事人，涉及税務、民事和勞工事務 。目前正在行政和司法兩級討論這類問題，如果適用，則由司法存款提供支持。這些事項可能造成的損失準備金由管理層估計和定期調整，並得到外部法律顧問意見的支持。對於民事風險和勞動力風險，現金流出的時間(如果有的話)存在重大不確定性。
A)規定
金額為美元的撥備
| F-84 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
民事訴訟主要涉及信用卡業務。根據管理層的評估和NU外部法律顧問的意見，集團已提供了
美元
（b）變化
訴訟和行政 程序規定的變更如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 税收 | 民事 | 勞工 | 税收 | 民事 | 勞工 | 税收 | 民事 | 勞工 | ||||||||||
| 年初餘額 | ||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||
| 付款/逆轉 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
|||||||||||
| 匯率變動的影響(保監處) | ( |
( |
( | |||||||||||||||
| 年終結餘 | ||||||||||||||||||
C)或有事項
本集團為民事及勞工訴訟當事人，涉及被管理層及法律顧問歸類為可能損失的風險，總額約為美元。
D)司法存款
截至2023年12月31日，司法存款總額
顯示為“其他資產”(注17)為美元。
25. 遞延收入
| 2023 | 2022 | |||
| 獎勵計劃的遞延收入 | ||||
| 獎勵計劃遞延年費 | ||||
| 其他遞延收入 | ||||
| 總計 |
獎勵計劃的遞延收入與集團為其信用卡客户提供的名為“Nubank+”和“UltraVieta”的獎勵計劃有關。計劃
包括按R$的比率根據信用卡的使用情況進行積分
| F-85 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
當客户在不同的購買類別中使用積分時，如機票、酒店、交通服務和音樂，積分即可兑換。
NU使用財務模型來估計當前卡會員迄今賺取的獎勵的兑換率，因此基於歷史兑換趨勢、當前參與者兑換行為等來估算積分的估計財務價值。在履行履約義務時，即兑換獎勵積分時，估計財務價值計入 損益。
26. 其他負債
| 2023 | 2022 | |||
| 其他應付賬款 | ||||
| 客户預付款-信用卡交易 | ||||
| 信用卡ECL津貼(附註13) | ||||
| 保險 | ||||
| 證券中介服務 | ||||
| 客户端傳輸-PIX(I) | ||||
| 其他負債 | ||||
| 總計 |
| (i) | 客户轉賬-PIX對應於非工作日未結算的PIX交易。
|
27. 關聯方
在正常業務過程中，集團 可能向NU的執行董事、董事會成員、主要員工和近親發放了信用卡或貸款。這些 交易以及存款和其他產品(如投資)的條款與當時對不相關人士進行的可比交易的條款類似，不涉及超過正常收款風險的情況。
如附註3“合併基礎”所述，本集團所有公司均已合併於該等合併財務報表內。因此，關聯方餘額和交易以及公司間交易產生的任何未實現收入和費用在合併財務報表中予以註銷。
2023年，集團內不同本位幣主體間同業拆借產生的匯兑差額 在損益表中列示為“金融工具利息收入和損益”。
| F-86 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
A)與其他關聯方的交易
| 2023 | 2022 | |||
| 資產(負債) | ||||
| 其他 | ||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 收入(費用) | ||||||
| 其他 | ( |
( | ||||
截至2023年12月31日，本公司並無與其他關聯方進行任何交易。於2021年6月30日，本集團與RoDamoinho Produtora de Eventos Ltd.訂立服務及冠名權協議，該協議由本公司一名前董事會(“董事會”)成員擁有，自2022年9月本公司不再承認RoDamoinho為關聯方以來，該名前董事一直不是董事會成員。
B)管理層薪酬
沒有重大的離職後福利，如養老金和其他退休福利。本公司董事及其他主要管理人員的薪酬合計如下。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 合併損益表 | ||||||
| 固定和可變薪酬 |
管理層薪酬 包括董事會受薪成員和高管的薪酬，主要由於2021年或有股票獎勵於2022年11月終止而減少 ，如附註10b所披露。
28. 公允價值計量
以下列出了內部模型中用來衡量截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融工具公允價值的主要估值方法。 這些模型的主要投入來源於可觀察到的市場數據。於該等期間，本集團並無對其估值技術及內部模式作出任何重大改變。
A)按攤餘成本列賬的金融工具的公允價值
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日按攤銷成本列賬的金融工具的公允價值。本集團並無披露金融工具的公允價值，例如中央銀行的強制性存款及其他存款、按攤銷成本計算的其他金融資產、電子貨幣存款、RDB、定期存款及借貸及融資，因為其賬面值為公允價值的合理近似值。
| F-87 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 賬面金額 |
公允價值- 2級 |
公允價值- 3級 |
賬面金額 |
公允價值- 2級 |
公允價值- 3級 | |||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 信用卡應收賬款(一) | ||||||||||||
| 對客户的貸款(一) | ||||||||||||
| 中央銀行的強制存款和其他存款 | ||||||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||||
| 其他金融資產 | ||||||||||||
| 證券 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 電子貨幣存款 | ||||||||||||
| 銀行存款收據 | ||||||||||||
| 銀行定期存款單（CDB） | ||||||||||||
| 應付款到網絡 | ||||||||||||
| 借款和融資 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| (i) | 它將公允價值調整排除在套期保值會計之外。 |
信用卡應收賬款和客户貸款的賬面價值包括作為投資組合對衝項目的金額，如附註19所述。這兩個應收賬款的信用風險組成部分 都不是對衝策略的一部分。
借款和融資包括按折現現金流量法計算的公允價值，以及公允價值與賬面價值相同的情況(具有按攤餘成本預付條款的情況)。浮息活期存款的公允價值假設為賬面價值。
具體類別的金融工具的估值方法如下所述。
一)公允價值模型和投入
信用卡：使用貼現現金流方法計算信用卡應收賬款和網絡應付款的公允價值 。公允價值通過按利率曲線和信用利差對合同現金流進行貼現來確定。對於應付款項，現金流也按集團自身的信用利差進行貼現。
對客户的貸款：公允價值是根據具有相似風險狀況的客户羣體，使用估值模型進行估計的。貸款的公允價值是通過按照利率曲線和信用利差對合同現金流進行貼現來確定的。-
其他應收賬款：公允價值是根據利率曲線和信用利差對未來現金流進行貼現計算得出的。
| F-88 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
B)按公允價值計量的金融工具的公允價值
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融資產和負債的公允價值摘要，根據本集團為確定其公允價值而使用的各種計量方法進行了分類 ：
| 2023 | ||||||||
|
公允價值- 1級 |
公允價值- 2級 |
公允價值- 3級 |
總計 | |||||
| 資產 | ||||||||
| 政府債券 | ||||||||
| 巴西 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 公司債券和其他工具 | ||||||||
| 銀行存款證明 | ||||||||
| 投資基金 | ||||||||
| 定期存款 | ||||||||
| 信用證（LC） | ||||||||
| 房地產和農業綜合企業應收款證書 | ||||||||
| 房地產和農業綜合企業信用證 | ||||||||
| 公司債券和債券 | ||||||||
| 權益類工具 | ||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||
| 信用卡業務抵押品 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||
| 有資格作為資本的文書 | ||||||||
| 回購協議 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
|
公允價值- 1級 |
公允價值- 2級 |
公允價值- 3級 |
總計 | |||||
| 資產 | ||||||||
| 政府債券 | ||||||||
| 巴西 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 公司債券和其他工具 | ||||||||
| 銀行存款證明 | ||||||||
| 投資基金 | ||||||||
| 定期存款 | ||||||||
| 信用證（LC） | ||||||||
| 房地產和農業綜合企業應收賬款證書(CRIS/CRA) | ||||||||
| 房地產和農業企業信用證(LIS/LCA) | ||||||||
| 公司債券和債券 | ||||||||
| 權益類工具 | ||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||
| 信用卡業務抵押品 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||
| 有資格作為資本的文書 | ||||||||
| 回購協議 | ||||||||
| F-89 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
一)公允價值模型和投入
證券：流動性高且活躍市場報價高的證券 被歸類為第一級。因此，所有政府債券和部分公司 債券都被納入第1級，因為它們在活躍市場上交易。巴西證券價值是由“巴西金融市場協會對於美國和墨西哥債券，公允價值為彭博社公佈的價格。其他公司債券和投資基金份額，其估值基於可觀察到的數據， ，如利率和利率曲線，被歸類為二級。
衍生品：在證券交易所交易的衍生品 被歸類為層次結構的第一級。在巴西證券交易所交易的衍生品使用B3報價進行公平估值。利率場外掉期通過使用利率 曲線將未來預期現金流貼現到現值來進行估值，並被歸類為二級。
權益工具：對於權益工具的公允價值，本集團使用不能直接觀察到的合同條件作為投入，因此將其歸類為3級。
有資格作為資本的工具： 如果該工具有活躍的市場，則使用該市場的報價。否則，將使用估值技術，如現金流貼現，其中現金流通過無風險利率和信用利差進行貼現。符合資本資格的票據在初始確認(公允價值期權)中按公允價值計入損益(虧損)。
回購協議：公允價值按貼現現金流計算。
C)公允價值等級之間的轉移
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，1級和2級之間或2級和3級之間沒有任何金融工具轉讓。
下表顯示了從期初餘額到期末餘額的對賬情況，經常性公允價值計量屬於公允價值層次結構的第三級
| F-90 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2023 | ||||||
| 權益類工具 | 衍生金融工具 | 總計 | ||||
| 年初金融資產 | ||||||
| 通過損益確認 | ( |
( |
( | |||
| 年末金融資產 | ||||||
| 2022 | ||||||
| 權益類工具 | 衍生金融工具 | 總計 | ||||
| 年初金融資產 | ||||||
| 通過損益確認 | ( |
( | ||||
| 年末金融資產 | ||||||
| 2021 | ||||||
| 權益類工具 | 衍生金融工具 | 總計 | ||||
| 年初金融資產 | ||||||
| 新股發行 | ||||||
| 通過損益確認 | ||||||
| 年末金融資產 | ||||||
29. 所得税
根據現行税法的規定，為合併財務報表中確認的所有交易確定當期和遞延税額。 當期所得税支出或收益分別代表當期應支付或退還的估計税款。 遞延税金資產和負債是根據財務報告和資產負債的計税基礎之間的差異確定的。 它們是使用預期臨時税額差異逆轉時生效的税率和法律來衡量的。
A)所得税對賬
集團税前利潤的
税款與使用適用於合併實體利潤的加權平均税率產生的理論金額不同
。因此，以下是本期所得税費用與利潤（虧損）的對賬，
通過應用合併巴西 所得税税率為
| F-91 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
| 所得税前利潤(虧損) | ( |
( | ||||||
| 税率（i） | ||||||||
| 所得税 | ( |
|||||||
| 永久增加/排除 | ||||||||
| 基於股份的支付 | ( |
( |
( | |||||
| 業務損失及其他 | ( |
( |
( | |||||
| 所得税率的變化 | ( |
( | ||||||
| 或有股份獎勵（CSA）-終止（iii） | ( |
|||||||
| 不同税率的影響—子公司和母公司 | ( |
( | ||||||
| 資本利息 | ||||||||
| 其他金額（ii） | ( | |||||||
| 所得税 | ( |
( |
||||||
| 當期税費 | ( |
( |
( | |||||
| 遞延税項優惠 | ||||||||
| 損益表中的所得税 | ( |
( |
||||||
| 在保監處確認的遞延税金 | ( | |||||||
| 實際税率 |
| (i) | 所使用的税率適用於金融巴西子公司，這些子公司是本集團業務的最重要部分。考慮到本集團經營業務的所有司法管轄區，所用税率與平均有效税率並無重大差異。 其他税率的影響如上表所示為“不同税率的影響--子公司和母公司”。 |
| (Ii) | 主要與扣除額和獎勵金額有關。 |
| (Iii) | 該金額與附註10b所述終止或有股份獎勵(CSA)有關。 |
B)遞延所得税
下表顯示了集團截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分，以及這兩個時期的變化。有關所得税虧損及/或社會貢獻虧損結轉的遞延税項資產的會計記錄，以及因時間差異而產生的遞延税項資產的會計記錄，均基於技術可行性研究，該等研究考慮預期產生的未來應課税 收入，並分別考慮各附屬公司的盈利歷史。與税收損失和負社會貢獻相關的遞延税項資產的使用被限制為巴西實體每年應納税利潤的30%，並且沒有時間限制。
| 反映在損益表中 | ||||||||||||
| 2022 | 憲法 | 實現 |
外國 兑換 |
反映在保險業監理處 | 2023 | |||||||
| 信貸損失準備金 | ( |
- | ||||||||||
| PIS/COFINS—財政收入 | - | ( |
( |
- | ( | |||||||
| 其他暫時性差異(一) | ( |
- | ||||||||||
| 暫時性差異的遞延税項資產總額 | ( |
- | ||||||||||
| - | ||||||||||||
| 税收流失與社會貢獻負基礎 | ( |
- | ||||||||||
| 遞延税項資產 | ( |
- | ||||||||||
| 期貨結算市場 | ( |
( |
( |
- | ( | |||||||
| 公允價值變動—金融工具 | ( |
( |
( |
( |
( |
( | ||||||
| 其他 | ( |
( |
- | ( | ||||||||
| 遞延税項負債 | ( |
( |
( |
( | ||||||||
| 遞延税，抵消 | ( |
( |
||||||||||
| 公允價值變動-現金流對衝 | ( |
( |
( | |||||||||
| 年內確認的遞延税項 | ( |
|||||||||||
| (i) | 其他暫時性差異主要由其他條款和供應商條款組成。 |
| F-92 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 反映在損益表中 | ||||||||||||||
| 2021 | 其他 | 憲法 | 實現 |
外國 兑換 |
反映在保險業監理處 | 2022 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ( |
- | ||||||||||||
| PIS/COFINS—財政收入 | - | - | - | - | ||||||||||
| 其他暫時性差異(一) | ( |
- | ||||||||||||
| 暫時性差異的遞延税項資產總額 | ( |
- | ||||||||||||
| 税收流失與社會貢獻負基礎 | - | ( |
- | |||||||||||
| 遞延税項資產 | ( |
- | ||||||||||||
| 期貨結算市場 | ( |
- | ( |
( |
- | ( | ||||||||
| 公允價值變動—金融工具 | ( |
- | ( |
( |
( |
( | ||||||||
| 其他 | ( |
- | ( |
( |
- | ( | ||||||||
| 遞延税項負債 | ( |
- | ( |
( |
( |
( | ||||||||
| 公允價值變動-現金流對衝 | - | ( |
( |
( | ||||||||||
| 年內確認的遞延税項 | ( |
|||||||||||||
| 反映在損益表中 | ||||||||||||||
| 2020 | 其他 | 憲法 | 實現 |
外國 兑換 |
反映在保險業監理處 | 2021 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ( |
( |
- | |||||||||||
| PIS/COFINS—財政收入 | - | - | - | ( |
- | |||||||||
| 其他暫時性差異 | ( |
( |
- | |||||||||||
| 暫時性差異的遞延税項資產總額 | ( |
( |
- | |||||||||||
| 税收流失與社會貢獻負基礎 | - | ( |
- | |||||||||||
| 遞延税項資產 | ( |
( |
- | |||||||||||
| 期貨結算市場 | - | - | ( |
- | - | ( | ||||||||
| 公允價值變動—金融工具 | ( |
- | ( |
( |
( | |||||||||
| 其他 | - | - | ( |
- | ( | |||||||||
| 遞延税項負債 | ( |
- | ( |
( | ||||||||||
| 公允價值變動-現金流對衝 | - | - | ( |
|||||||||||
| 年內確認的遞延税項 | ( |
|||||||||||||
| (i) | 其他暫時性差異主要由其他條款和供應商條款組成。 |
| F-93 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
30. 權益
下表按類別列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日已發行和繳足股份以及授權股份的變化情況。
| 授權和全部發行的股份 | 注意事項 | 普通股 | 優先股 | 優先股 | 管理股份 |
A類 普通股 |
B類 普通股 |
總計 | 6比1遠期股份分割後的合計 | |||||||||
| 截至2020年12月31日的合計 | ||||||||||||||||||
| 行使了SOP，授予了Russ | ||||||||||||||||||
| 為僱員税款而預扣的股份 | ( |
( |
( |
( | ||||||||||||||
| 回購股份 | ( |
( |
( | |||||||||||||||
| 發行優先股(G系列) | ||||||||||||||||||
| 轉換優先股(F-1系列) | ( |
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| 由於Easynvest業務合併而發行優先股 | ||||||||||||||||||
| 發行優先股（系列G—1） | ||||||||||||||||||
| A類普通股的換股 | ( |
|||||||||||||||||
| 將A類股份轉換為B類股份 | ( |
|||||||||||||||||
| 頒發的獎項 | ||||||||||||||||||
| 發行A類股-Cognitect收購 | ||||||||||||||||||
| 發行A類股票- Spin Pay收購 | ||||||||||||||||||
| 1取6股遠期拆分前的小計餘額 | ||||||||||||||||||
| 由於1股換6股遠期拆分而發行的股票 | ||||||||||||||||||
| 6比1遠期股份分割後的結餘小計 | ||||||||||||||||||
| 優先股轉換為A類股票 | ( |
|||||||||||||||||
| 管理層股份的註銷 | ( |
( |
( | |||||||||||||||
| 根據客户計劃發行股票 | ||||||||||||||||||
| 根據 發行股票 IPO | ||||||||||||||||||
| 因首次公開募股而產生的變動 | ( |
( |
| F-94 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 授權和全部發行的股份 | 注意事項 | 普通股 | 優先股 | 優先股 | 管理股份 |
A類 普通股 |
B類 普通股 |
總計 | 6比1遠期股份分割後的合計 | |||||||||
| 截至2021年12月31日的合計 | ||||||||||||||||||
| B類股份轉換為A類 | ( |
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| 行使SOP並授予RSU | 10 | |||||||||||||||||
| 為僱員税款而預扣的股份 | 10 | ( |
( |
( | ||||||||||||||
| 發行A類股票—Cognitect和Juntos收購 | ||||||||||||||||||
| 因IPO超額配售而發行股份 | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日合計 | ||||||||||||||||||
| B類股轉換為A類股 | ( |
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| 行使SOP並授予RSU | 10 | |||||||||||||||||
| 為僱員税款而預扣的股份 | 10 | ( |
( |
( | ||||||||||||||
| 回購股份 | ( |
( |
( | |||||||||||||||
| 發行給服務提供商的股份 | ||||||||||||||||||
| 發行A類股- Olivia收購 | ||||||||||||||||||
| 發行A類股票—Spin Pay收購 | ||||||||||||||||||
| A類股票的發行—Cognitect收購 | ||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的合計 |
| F-95 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| 授權和未發行股份 |
A類 普通股 |
B類 普通股 |
總計 | 6比1遠期股份分割後的合計 | ||||
| 企業合併-或有股票對價 | ||||||||
| 預留給基於股份的付款 | ||||||||
| 可發行A類或B類的授權股份 | ||||||||
| 截至2023年12月31日已授權和未發行的股份 | ||||||||
| 授權發行的股份 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的合計 |
於2021年8月30日舉行的股東大會上，批准了本公司股份的6比1遠期股份拆股。
| F-96 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
A)分享活動
2022年1月，Nu Holdings額外發行了一份 由於承銷商行使超額配售選擇權(“綠鞋”)所致的A類普通股。
2023年5月，本公司共完成 次非公開發行A類股作為收購服務所支付的代價。
截至2023年12月31日，本公司有 股已授權及未發行的普通股，涉及收購實體的承諾、因以股份為本的付款計劃(附註10)而發行的普通股，以及獲授權供未來發行的普通股(性質未確定)，可以是A類或B類普通股。
B)股本和股票溢價準備金
該公司所有股票類別的面值均為美元。
股票溢價準備金是指股東在股票發行時超過面值的金額。
已行使股票期權(SOP)的總金額為#美元
C)發行股票
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已發行股份金額、企業合併以外的交易中資本和溢價準備金的增加、SOP的行使和RSU的歸屬：
| 資本及股份溢價準備金 | ||||||
| 事件 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 首次公開發行超額配售股份 | ||||||
| 發行優先股(F-1系列) | ||||||
| 發行優先股(G系列) | ||||||
| 發行優先股(G-1系列) | ||||||
| 客户計劃和IPO(注1b) | ||||||
2021年1月，Nu Holdings完成了G系列優先股的發行，金額為40萬美元。作為交易的結果，發行了11,758,704股G系列優先股 股(6：1遠期拆分後為70,552,224股)和7,466,778股普通股(6：1遠期 拆分後為44,800,668股)，可供公司基於股份的薪酬計劃發行。
2021年5月，應持有人要求，與F-1系列相關的優先優先股 全部轉換為股權，共發行16，795，799股（6比1遠期股票分拆後為100，774，794股）。轉換包括將確認為衍生工具和負債的金額重新分類 為股本和股份溢價儲備，總額為400，915美元。
| F-97 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
2021年6月，Nu Holdings完成了G-1系列優先股發行，金額為40萬美元。作為交易的結果，發行了10,002,809系列G-1優先股 (在1股換6股的遠期拆分後為60,016,854股)。
2022年1月，Nu Holdings發行了27，555，298股A類普通股，籌集資金美元由於承銷商行使與2021年12月IPO相關的超額配股選擇權 （“綠鞋”）。
2023年和2022年，公司沒有任何可轉換 工具。
d）累計收益（損失）
累計收益（虧損）包括 本集團累計利潤（虧損）和股份支付準備金金額，如下表所示。
如附註10所述，本集團以股份為本的支付包括以SOP、RSU及獎勵形式的獎勵。此外，本公司可使用儲備金吸收累積虧損。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 累計收益(虧損) | ( |
( | ||||
| 股份支付儲備金 | ||||||
| 母公司股東應佔總額 | ( | |||||
| 應佔非控股權益的累計利潤(虧損) | ( | |||||
| 累計損失總額 | ( |
E)回購和扣留的股份
由於業務合併延期付款的合同條款，某些前 員工離開集團時可能會從他們手中回購股份，或者因為 的RSU計劃償還員工的税務義務而扣留股份。這些回購或扣留的股份已被取消，並且無法重新發行 或認購。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，以下股份已被回購：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 回購股份數量 | ||||||
| 回購股份的總價值 | ||||||
| 扣留的股份數量- RSU | ||||||
| 被扣留股份的總價值-RSU |
F)累積的其他綜合收入
其他全面收益包括通過綜合全面收益表確認的資產和負債的調整金額(扣除相關税項影響)。
| F-98 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
其後可能重新分類為損益的其他全面收益與符合有效對衝資格的現金流量對衝及代表本集團於海外業務投資重新換算累計損益的貨幣換算有關。這些金額將保留在本項下 ，直至在被套期保值項目影響的期間在合併利潤(虧損)表中確認為止。 例如，在現金流量套期保值的情況下。
自有信貸準備金反映按公允價值指定的金融負債的累計自身信貸損益。自身信用準備金中的金額不會在未來期間重新歸類為利潤(虧損)。
累計餘額如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 現金流對衝效應，扣除遞延税金 | ( |
|||||
| 外國實體的貨幣折算 | ( |
( | ||||
| 公允價值變動--FVTOCI扣除遞延税項後的金融工具 | ( |
|||||
| 自身信貸調整效應 | ( | |||||
| 總計 | ( |
( |
31. 管理金融風險、金融工具和其他風險
A)概述
集團監控 所有可能對其戰略目標產生重大影響的風險，包括必須遵守適用法規要求的風險。為了有效地管理和緩解這些風險，風險管理結構進行風險識別和評估 ，以確定對追求潛在機會至關重要和/或可能阻止價值創造或可能損害現有價值的風險的優先順序，並可能對財務結果、資本、流動性、客户關係和聲譽產生影響。
積極監控的風險 包括信貸、流動性、市場、外匯（FX）、運營、IT和網絡、監管、合規和反洗錢 ）以及聲譽風險、銀行賬簿中的利率風險（IRRBB）和來自加密貨幣業務的風險。
B)風險管理結構
NU認為風險管理是集團戰略管理的重要支柱。風險管理結構廣泛滲透到整個公司，其目標是確保正確識別、衡量、緩解、監控和報告風險，以支持其活動的發展。 風險管理與改善決策過程和實現戰略目標的原則、文化、結構和流程有關。這是一個持續和不斷髮展的過程，貫穿於NU的整個戰略，以支持管理層將其損失降至最低，同時最大化其利潤並支持公司的價值。
集團的風險管理結構考慮了 其業務的規模和複雜性，從而可以跟蹤、監控和控制其面臨的風險。風險管理 流程與管理準則保持一致，管理準則通過委員會和其他內部會議定義戰略目標，包括風險偏好。相反， 資本控制和資本管理部門通過風險和資本監控和分析流程提供支持。
| F-99 |
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本集團認為風險偏好聲明(“RAS”)是支持風險管理和決策的重要工具。董事會審查和批准RAS，作為業務計劃和資本部署的指導和限制。國家統計局定義了RAS (與當地監管要求保持一致)，確定了主要風險的優先順序，並酌情實施了與收益、資本、風險衡量、流動性和其他相關措施有關的定性陳述和定量 指標。
國家臭氧機構按照三線模式運作，這有助於確定最能支持實現目標的結構和流程，並促進強有力的治理和風險管理結構。
| ● | 第一行：業務職能和支持職能/領域或活動，產生風險敞口 ，其經理負責根據執行局定義和批准的政策、限制和其他條件進行管理 。第一條線必須具備識別、衡量、處理和報告風險的手段。 |
| ● | 第二行：它由風險管理、內部控制和合規性三個領域組成，負責確保有效控制風險，並根據定義的偏好水平進行管理。負責提出風險管理政策、開發風險模型和方法以及一線監督。 |
| ● | 第三行：由內部審計組成，負責定期和獨立地評估政策、方法和程序是否充分，並核實其有效實施。 |
風險管理框架的另一個重要要素是技術論壇和委員會的結構。該等管治機構的設計及實施旨在監察及就與本集團管理及控制相關的各方面作出決定。國家臭氧機構已經從全球和國家兩個層面實施了這一結構，如下所述。
全球風險相關治理機構：
| ● | 審計與風險委員會：為董事董事會級別的委員會，旨在協助董事會履行其對公司股東的監督責任，內容涉及：根據內部和獨立審計師向管理層提出的建議，評價內部審計、獨立審計以及與內部控制制度有關的各份報告的績效和進展 ，與管理層和獨立審計師審查和討論年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表，監督國家統計局整體風險管理框架和控制職能的績效。並根據RAS監測風險暴露水平(按國家合併 視圖)。它至少由三名獨立成員組成，至少每季度召開一次會議。 |
| F-100 |
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國家級 風險相關治理機構：
本集團擁有業務的每個國家/地區都根據相關法規要求建立了治理結構，並由 以下要素組成。根據要管理的主題的性質，可以將一些委員會和會議分組以涵蓋多個國家/地區。
| ● | 風險委員會：其目標是協助國家執行官員履行實體的風險管理和控制職能，根據風險偏好監測風險暴露水平。它還旨在通過旨在傳播內部控制和減少風險文化的戰略、政策和措施。 |
| ● | 信貸委員會：其目標是審查和監督信貸戰略，以及審查其對子公司業績的影響，並根據宏觀經濟環境和風險信息、信貸市場和競爭對手的風險信息審查信貸戰略。 |
| ● | 審計委員會：其主要職責是評估內部審計職能部門、獨立審計師和與內部控制制度有關的各份報告的工作表現和進展，遵循內部和獨立審計師向管理層提出的建議，並與管理層和獨立審計師審查和討論已審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表。 |
| ● | 技術論壇：定期舉行會議，討論並向國家級風險委員會提出建議。根據每個國家的重要性，下列每個專題可以有自己的技術論壇，相關領域的管理人員可參加：會計和税務、運營風險和內部控制、資產和負債管理(“ALM”)/資本、信息技術和網絡風險(“IT”)、數據保護、合規和反洗錢(“BML”)、預防欺詐、壓力測試、產品審查、批發、可持續性風險和信貸規定。每個 技術論壇都有自己的章程，確定了工作範圍、投票成員和其他工作模式屬性。 |
C)積極監測風險
本集團積極監察的風險包括信貸風險、流動性、市場風險、外匯(FX)、營運、資訊科技及網絡、監管、合規及反洗錢 及聲譽風險、銀行賬簿(IRRBB)利率風險及加密貨幣業務風險。這些風險的管理是根據三線模型進行的，考慮到已制定的政策和程序，以及RAS中確定的限制。此外，還制定了壓力測試計劃。
下文所述的每個風險都有自己的識別、測量、評估、監測、報告、控制和緩解的方法、系統和流程。
對於信貸、流動性、IRRBB和市場風險等金融風險，根據適用的監管要求和最佳市場實踐，基於量化模型進行計量，在某些情況下，根據涉及的主要變量的預期情景進行計量。非金融風險，如運營風險和技術/網絡風險，使用影響標準(固有風險)進行衡量，考慮潛在的財務損失、聲譽損害、客户認知和法律/監管義務，並結合各自內部控制結構的有效性進行評估。
| F-101 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
根據測量和風險評估活動的結果，驗證了剩餘暴露與NU的風險偏好的一致性。減輕風險的必要行動 在治理結構(技術論壇和風險委員會)中提出和討論，它們也是負責批准和監測行動計劃執行情況的渠道。
| ● | 信用風險 |
信貸風險定義為： 與客户或交易對手未能支付其合同義務相關的損失的可能性；由於客户或交易對手的信貸質量惡化導致金融工具的折舊 或預期收益的減少； 收回惡化風險的成本；以及因客户或交易對手的信用質量惡化而獲得的任何好處。
信用風險 控制和管理結構獨立於業務部門，負責測量、監控、 控制和報告產品和其他金融運營的信用風險的流程和工具，不斷驗證其遵守政策 和批准限額結構。還對經濟環境變化可能產生的影響進行評估， 以確保貸款組合能夠抵禦經濟危機。
信貸風險管理 由信貸風險團隊執行，獨立於業務部門，負責：
| ● | 建立治理、政策和程序，旨在根據RAS中設定的水平維持信貸風險敞口； |
| ● | 監控和通知管理層信貸組合的風險水平（偏好合規性）， 包括改進建議（如適用）； |
| ● | 識別和評估新產品上市過程中的固有風險和相應的緩解措施以及現有流程的重大 變更；以及 |
● 根據一致和可核實的標準估計預期損失。
本集團的 金融資產未償餘額和 其他信用風險暴露如下表所示：
| 2023 | 2022 | |||
| 金融資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 證券 | ||||
| 衍生金融工具 | ||||
| 信用卡業務抵押品 | ||||
| 按公允價值計提損益的金融資產 | ||||
| 證券 | ||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 | ||||
| 證券 | ||||
| 信用卡應收賬款 | ||||
| 對客户的貸款 | ||||
| 中央銀行的強制存款和其他存款 | ||||
| 其他應收賬款 | ||||
| 其他金融資產 | ||||
| 按攤銷成本計算的金融資產 | ||||
| 其他接觸 | ||||
| 未使用的限制（i） | ||||
| 信貸承諾 |
| (i) | 未使用限額不會記錄在財務狀況表中，但會在預期信貸損失的測量中考慮，因為它代表了 信用風險敞口。 |
| F-102 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| ● | 流動性風險 |
流動性風險 定義為：
● 實體為資產增加提供資金並在到期時履行債務而不招致不可接受的損失的能力； 和
● 與市場交易量相比，由於金融頭寸的規模而不能輕易退出的可能性。
流動性風險 管理結構使用未來現金流數據，將Nu認為的嚴重壓力情景應用於這些現金流，以 衡量集團擁有的優質流動資產數量是否足以保證其彈性，即使在非常不利的情況下也是如此。每天監控流動性指標。對於融資風險管理，將監控 期限桶中資產與負債之間的差距，以確保資產狀況與負債一致。
本集團為巴西實體制定了一項應急資金計劃，該計劃描述了在流動性指標惡化的情況下應採取的可能的管理行動。
主要資金來源 -按到期日
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 資金來源 | 最多12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | % | 最多12個月 |
超過12歲 月份 |
總計 | % | ||||||||
| 銀行存款收據（RDB）（i） | ||||||||||||||||
| 借款和融資 | ||||||||||||||||
| 銀行定期存款單（CDB） | ||||||||||||||||
| 有資格作為資本的文書 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| (i) | 考慮到客户可以提取存款的最早日期，儘管預計不會同時提取所有存款 。 |
| F-103 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
金融負債的到期日
下表彙總了本集團的財務負債及其合同到期日：
| 2023 | ||||||||||||
| 賬面金額 | 總計（三） | 最多1個月 | 1至3個月 | 3-12個月 | 超過12個月 | |||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||||||
| 有資格作為資本的文書 | ||||||||||||
| 回購協議 | ||||||||||||
| 電子貨幣存款（i） | ||||||||||||
| 銀行存款收據（RDB）（ii） | ||||||||||||
| 銀行定期存款單（CDB） | ||||||||||||
| 應付款到信用卡網絡 | ||||||||||||
| 借款和融資 | ||||||||||||
| 金融負債總額 | ||||||||||||
| (i) | 根據監管規定和對這些存款的擔保，截至2023年12月31日，本集團在巴西中央銀行內的專用賬户中持有總額為23,050美元的由附註12B所述的巴西政府債券組成的合資格證券(截至2022年12月31日為2,252,464美元)。 |
| (Ii) | 考慮到客户可以提取存款的最早日期，儘管預計不會同時提取所有存款 。 |
| (Iii) | 考慮到巴西雷亞爾、墨西哥比索和哥倫比亞比索的匯率，預計2023年12月31日的名義流出總額為1美元。 |
信用卡的未使用限額是客户尚未使用的預先批准的 限額，代表當前的最大潛在信用風險。因此，它並不代表 承諾產生的流動性的真正需求。當客户開始使用其未使用的限額時，信用卡 應收賬款的持續時間預計將短於應付款到網絡的持續時間。
金融資產到期日
下表彙總了本集團的金融資產、合同未貼現現金流及其合同到期日：
| 2023 | ||||||||||
| 總計 | 最多1個月 | 1至3個月 | 3-12個月 | 超過12個月 | ||||||
| 金融資產 | ||||||||||
| 信用卡應收賬款(一) | ||||||||||
| 證券 | ||||||||||
| 中央銀行的強制存款和其他存款 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 對客户的貸款(一) | ||||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||
| 金融總資產 | ||||||||||
| (i) | 信用卡應收賬款和客户貸款不包括仍在賬面價值中考慮的逾期價值。 |
| F-104 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| ● | 銀行賬面上的市場風險和利率風險(IRRBB) |
市場風險被定義為因市場風險因素的變動而產生的損失風險，如利率風險、股票、外匯匯率和大宗商品價格。IRRBB是指影響銀行賬面狀況的利率不利變動對實體資本和收益產生的當前或預期風險。
有獨立於業務部門的市場風險和IRRBB控制和管理結構，負責測量、監測、控制和報告市場風險和IRRBB的流程和工具，持續驗證是否符合批准的政策和限制結構。
市場風險 和IRRBB的管理基於向資產負債管理和資本（"ALM"）技術論壇 和國家級風險委員會報告的指標。管理層有權使用集團內部政策中概述的金融工具 對衝市場風險和IRRBB風險。
銀行賬簿（IRRBB）中的市場 風險和利率風險的管理基於以下指標：
| ● | 利率敏感度（DV 01）：噹噹前年利率或指數利率增加一個基點時，對現金流市值的影響； |
| ● | 風險價值（VAR）：在一個置信水平下持有期內的最大市值損失；以及 |
| ● | 外匯風險敞口：考慮所有會帶來外匯風險的財務頭寸和其他 貨幣的運營費用。 |
在巴西，巴西中央銀行(BCB)要求根據Delta Eve和Delta NII指標對銀行賬面利率風險(IRRBB)的資本充足性進行評估。本集團根據監管機構管理這一資本要求的標準在巴西計算這些指標。Delta Eve是指在BCB規定的情況下，集團的股權經濟價值的變化。Delta NII是在相同標準規定情景下本集團淨利息收入的變化。
下表介紹了VaR採用的置信度水平為99%，持有期為10天，採用過濾歷史模擬方法，具有5年曆史窗口。對於巴西，它只計算與投資組合管理戰略一致的交易賬簿。
| 變量 | 2023 | 2022 | ||
| Nu Financeira（i）/Nu Pagamentos（巴西） | ||||
| 如新控股(II) |
| (i) | 包括Nu Financeira及其子公司Nu Invest和Nu DTVM。 |
| (Ii) | 只考慮Nu Holdings直接持有的金融資產，因為其他子公司沒有重大的市場風險敞口。 |
| F-105 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
以下分析 是本集團對巴西無風險曲線、巴西IPCA息票曲線、美國無風險曲線和墨西哥無風險曲線對市值公允價值增加1個基點(“BP”)(DV01)的敏感度，假設平行變動和恆定的財務狀況：
| DV01 | 2023 | 2022 | ||
| 巴西無風險曲線(1) | ( |
( | ||
| 巴西IPCA優惠券 | ( |
( | ||
| 美國無風險曲線 | ( |
( | ||
| 墨西哥無風險曲線 |
| (1) | 包括FIP、Nu Pagamentos、Nu Financeira、Nu Invest和Nu DTVM。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，哥倫比亞和除上述以外的巴西子公司的利率風險並不大。為了將DV01的敏感度保持在規定的範圍內，利率期貨、B3交易和掉期衍生品被用來對衝利率風險。
| ● | 外匯風險 |
財務信息 可能由於集團以外幣（如巴西雷亞爾和墨西哥和哥倫比亞比索）進行業務而呈現波動。在Nu Holdings層面，並無就其他國家的投資進行淨投資對衝。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本集團各實體除各自的功能貨幣外，並無持有其他貨幣的重要金融工具。
巴西境內實體的本位幣 為巴西雷亞爾。美元和歐元的某些成本，或美元的公司間貸款，基於對這些成本的預測，或當出現新的風險敞口時，通過在B3交易所交易的期貨合約進行對衝。對衝交易 在內部成本預測發生變化和外匯衍生品到期時進行調整。因此，在對衝交易生效後，綜合財務報表 不存在對匯率的重大風險。
| ● | 操作風險 |
操作風險 定義為外部事件或內部流程、人員或系統的故障、缺陷或不充分造成損失的可能性。在這種情況下，還必須考慮與NU簽署的合同不充分或不足相關的法律風險、因不遵守法律規定而受到的制裁以及因公司開展的活動而給第三方造成的損害賠償 。
操作風險和內部控制的控制和管理結構獨立於業務和支持部門，負責 操作風險的識別和評估，以及評估內部控制的設計和有效性，包括系統和服務中斷、外部欺詐和支付方案安排中涉及的活動失敗等風險。 該結構還負責業務連續性計劃的準備和定期測試，並協調新產品發佈和現有流程的重大更改的風險評估。
| F-106 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
在風險管理流程的治理中，除了向其他員工傳播控制文化外，還提供了識別、測量、評估、監控操作風險事件並將其報告給 每個業務和支持領域(一線)的機制。風險評估的主要結果在適用的情況下在操作風險和內部控制技術論壇和風險委員會中公佈。 適用的改進建議會產生具有計劃的最後期限和責任的行動計劃。
● 信息技術/網絡(“IT”)風險
IT/網絡風險被定義為信息技術基礎設施可能受到的一系列威脅所產生的不良影響，包括網絡安全 (發生信息安全事件)、事件管理(事件/問題管理流程無效、對服務水平、成本和客户不滿的影響)、身份和訪問管理(未經授權訪問敏感信息)、數據管理 (不遵守數據隱私法或數據管理治理漏洞或數據泄露問題)等。
由於集團在充滿挑戰的網絡威脅環境中運營，集團不斷投資於控制和技術，以防範這些威脅。 IT風險，包括網絡風險，是NU的優先領域，因此有專門的IT風險結構，屬於第二線的一部分。 該團隊獨立於IT相關領域，包括工程、IT運營和信息安全。
IT/網絡風險 領域負責識別、評估、測量、監視、控制和報告與執行董事會批准的風險偏好水平相關的信息技術風險。本集團持續評估NU面臨的威脅風險及其對業務和客户的潛在影響。集團繼續改進其IT和網絡安全能力和控制，同時考慮到人員是安全戰略的重要組成部分，確保員工和第三方顧問了解 預防措施，並知道如何報告事件。
IT風險和控制評估的結果將在IT風險技術論壇上定期討論，並在適用時提交給風險委員會。 適用的改進建議會產生具有計劃截止日期和責任的行動計劃。
| ● | 監管風險 |
在複雜和高度監管的環境中，立法和監管舉措可能會導致NU的監管框架發生重大變化，從而導致其業務活動。
為了應對此類風險，NU在巴西、哥倫比亞和墨西哥設有團隊，致力於監測這些變化，並參與解釋這些變化對本集團和更廣泛的金融行業的潛在影響。
可對本集團產生重大影響的立法和監管措施將提請風險委員會和管理團隊注意，以便本集團在必要時調整其戰略並決定應對該等變化的最佳行動方案。
| F-107 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| ● | 合規風險 |
由於集團在高度監管的環境中運營，因此在第二道防線內建立了穩健的合規計劃。合規團隊 擁有專門負責道德計劃、監管合規以及反洗錢計劃和打擊資助恐怖主義的資源。
道德計劃 為組織設定了最低行為標準，包括行為準則、合規政策、培訓和意識活動，以及獨立的舉報人渠道。一些例子包括反賄賂和腐敗風險、利益衝突、相關方、內幕交易以及違反NU行為準則的任何行為。
監管合規性 團隊專注於監督組織的監管合規性。主要活動包括監管跟蹤和管理 監管遵守情況、評估新產品和功能、諮詢、合規性測試，以及集中與監管機構就信息和檢查請求建立關係。由於不遵守法律和法規，本集團可能面臨制裁、吊銷執照以及對管理層的潛在刑事影響。
NU的反洗錢(AML)計劃代表了AML和打擊恐怖主義融資(CTF)的全球框架和指導方針，是AML團隊戰略規劃的基礎。它涉及到該公司因未實施控制以避免反洗錢或恐怖主義融資而面臨制裁的風險。
該計劃分為戰略、戰術和操作三個層面，並由7個支柱(戰略層面)組成：企業風險評估；政策和程序；溝通和培訓；瞭解您的客户(KYC)；盡職調查(KYE、KYS、KYP和KYB)；MSAC-監控、選擇、分析和溝通(SAR)；以及有效性評估計劃。
| ● | 聲譽風險 |
本集團相信 其他風險的具體化會對其聲譽造成負面影響，因為它們之間存在內在聯繫。在業務連續性、網絡安全、道德和誠信、社交媒體負面活動等不同風險領域發生的不利事件 可能會損害NU的聲譽。
因此，集團 擁有專門負責監督外部溝通和危機管理的團隊和流程，這是識別和緩解聲譽事件以及獲得更好預防或應對未來事件的長期洞察力的關鍵要素。
● 加密貨幣業務帶來的風險
除上述 風險外，本集團與加密貨幣(NuCrypto)相關的活動和服務還會產生與加密貨幣技術直接相關的特定風險。NuCrypto可能會利用這些服務第三方持牌信託公司在 加密貨幣業務活動的運營和管理。本集團保留由第三方保存的記錄的副本 以及其自身對客户資產的內部跟蹤，以便進行對賬。NuCrypto可能有責任賠償 消費者保護法下的客户(就像巴西的任何其他商品和服務供應商一樣) 但代理商有義務保護資產安全，防止資產丟失和被盜。目前，託管的大部分資產由內部管理，流動資金提供者在信託結構內運營，併為潛在損失提供保險，如有需要，本集團將尋求索賠，並將獲得的任何利益轉移給受影響的客户。有關詳細説明，請參閲附註34。
| F-108 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
● 壓力測試程序
壓力測試計劃除了考慮各自的子產品外，還會考慮對NU的主要產品(如信用卡、個人貸款和融資工具)的衝擊/影響。考慮了以不同強度和概率水平單獨施加壓力的情景，以及考慮採取管理行動以提高集團的韌性並保持其資本和流動性指標的情景 。
建議的方案 將提交給壓力測試技術論壇。討論了要處理的情景、每一次地震的持續時間、嚴重性和似是而非的情況，以及建模的方式和所需的詳細程度。建模和執行測試後， 結果將提交給適當的委員會和技術論壇，這是NU風險管理結構的組成部分。討論並批准了旨在確保集團復原力的擬議行動。壓力測試計劃每年更新一次， 定義團隊在未來12個月內必須進行的測試。
32. 資本管理
資本管理的目的是通過對資本狀況的控制和監測來維持NU運營的資本充足性，根據所承擔的風險和組織的戰略目標評估資本的必要性，並根據本集團的增長預測、風險敞口、市場走勢和其他相關信息，根據監管資本的未來要求建立資本規劃流程。此外，資本管理結構負責確定資本來源，編寫並提交資本計劃和資本應急計劃，以供執行董事批准。
2023年7月，巴西中央銀行實施了新的監管框架，確定了至少包含一個支付服務機構的企業集團的分類 。這一新框架取代了以前對Nu Financeira領導的金融集團的資本金要求。因此，由於規模不同，企業集團的資本金要求不具有可比性。反映保誠集團需求的2023年12月金額載於下文(A)項。
A)監管資本構成
I)巴西的Nu Prudential集團
巴西中央銀行將審慎企業集團定義為一個受監管實體控制其他受監管公司或投資基金的公司集團。當領導企業集團的受監管公司是支付機構時，企業集團 被歸類為類型3，在Nu Pagamentos的情況下。
由巴西中央銀行定義的審慎企業集團的監管資本由三個關鍵組成部分組成：
| F-109 |
如新控股有限公司 合併財務報表 截至2023年12月31日 |
| ● | 普通股一級資本(CET1)：包括實收資本、準備金和留存收益，扣除扣除和審慎調整後。 |
| ● | 額外一級(AT1)資本：這包括沒有特定到期日、能夠 吸收損失、符合中央銀行規定的資格標準的債務工具。CET1和AT1的總和構成了整個一級資本。 |
| ● | 二級資本：這涉及設定到期日、符合資格要求的次級債務工具 。 |
根據現行規定，包括最低資本要求和審慎調整在內的分階段實施情況如下表所示。
| 從7月開始 | 全年 | |||||
| 過渡性規則 | 2023 | 2024 | 2025 | |||
| 審慎調整 | ||||||
| 第1級資本 | ||||||
| 最低要求 | ||||||
| 保護資本緩衝區（CCB） | ||||||
| 需經費總額 | ||||||
下表顯示了計算出的CET 1、1級和資本充足率（CAR）的 資本比率。並概述了根據巴西現行法規對審慎 企業集團的最低要求：
| 保誠集團 | 2023 | |
| 監管資本 | ||
| 第I級 | ||
| 普通股權資本 | ||
| 其他內容 | ||
| 第II級 | ||
| 風險加權資產（RWA） | ||
| 信用風險（RWA CPAD） | ||
| 市場風險（RWA MRAD） | ||
| 運營風險（RWA OADS） | ||
| 支付服務風險（RWA SP） | ||
| 所需最低資本 | ||
| 超額保證金 | ||
| CET1比率 | ||
| 一級比率 | ||
| 小汽車 |
| F-110 |
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2023年12月29日，巴西中央銀行批准Nu Pagamentos實施替代標準化方法(ASA)來計算其操作風險資本要求。從2023年12月起，RWA Opad是按照這一方法計算的。
二)Nu墨西哥金融時代
NU墨西哥金融公司的資本管理 旨在確定支持其增長所需的資本，並根據CNBV(國家銀行和證券委員會)定義的要求永久保持其監管資本。
截至2023年12月31日，其監管資本
相當於美元
三)Nu哥倫比亞
Nu Columbia Financiamiento於2024年1月獲得金融監督局(SFC)頒發的在哥倫比亞經營金融機構的許可證。一旦NU哥倫比亞金融公司開始運營，它將被要求遵守資本比率：基本償付能力、額外基本償付能力和總償付能力。
33. 細分市場信息
在審核本集團經營業績及分配資源時，本集團首席營運決策者(“CODM”)(即本集團首席執行官(“CEO”))審核綜合損益表(損益表)及綜合損益表(損益表)。
CODM將整個集團視為一個單一的運營和可報告部門，負責監控運營、做出資金分配決策和評估業績。CODM綜合審查所有子公司的相關財務數據。
本集團的收入、業績及資產
A)關於產品和服務的信息
有關產品和服務的信息 在附註6中披露。
| F-111 |
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B)關於地理區域的信息
下表顯示了每個地理區域的收入和非流動資產：
| 收入(A) | 非流動資產(B) | |||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | ||||||
| 巴西 | ||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||||
| 開曼羣島 | ||||||||||
| 德國 | ||||||||||
| 阿根廷 | ||||||||||
| 美國 | ||||||||||
| 烏拉圭 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| (a) | 包括利息收入（信用卡、貸款和其他應收賬款）、互換費、充值費、獎勵收入、滯納金以及 其他費用和佣金收入。 |
| (b) | 非流動資產是使用權資產、不動產、廠房和設備、無形資產和善意。 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，集團沒有單一客户佔集團收入的10%或以上。
| F-112 |
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34. 客户加密保護
2022年3月，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈了員工會計公告(“SAB”)121，其中闡述了加密資產保障安排各方的權利和義務。SAB 121解釋説，有義務保護為其平臺用户持有的數字資產的發行人應將這些數字資產確認為資產和將其返還給客户的負債，兩者均按公允價值計量。
2022年6月，集團通過其子公司Nu Crypto Ltd.推出了一個平臺。(“NU Crypto”)，允許客户與專業經紀人合作交易加密資產。託管活動由持有加密 密鑰信息的經紀商執行，公司的合同安排規定，其客户保留加密的合法所有權；有權 出售或轉讓加密資產；還可從獎勵中受益並承擔與所有權相關的風險，包括因任何加密價格波動而產生的風險。該公司對客户持有的加密資產進行內部記錄。
本集團認為，由於若干技術、法律及監管風險，本集團的活動可能對其客户產生加密資產保障責任(定義見SAB 121)，因此，吾等已按客户在本集團平臺上持有的加密資產的公允價值記錄保障負債及相應資產。
| F-113 |
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本集團根據客户於2023年12月31日及2022年12月31日為其持有的加密資產的公允價值，記錄加密保障義務負債及相應的保障資產。於2023年12月31日，本集團並不知悉任何實際或可能發生的保障損失事件 ，因此，客户加密保障責任及相關客户加密保障資產均按相同價值入賬。
下表總結了客户的加密保護資產：
| 2023 | 2022 | |||
| 為客户保留的加密總數近似值 | ||||
| 客户在本集團平臺上持有的加密資產的公允價值 | ||||
| 核仁素 | ||||
| 比特幣 | ||||
| 索拉納 | ||||
| 以太 | ||||
| 馬季奇 | ||||
| 其他 | ||||
| 總計 | 153,254 | 18,313 | ||
| F-114 |
