美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

量子景觀公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果註冊人不是 ，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

 

[●], 2024

 

尊敬的 QuantumScape 股東：

 

我們很高興邀請您參加 QuantumScape Corporation的年度股東大會，該年會將於太平洋時間2024年6月11日星期二上午8點舉行。年會將通過網絡直播虛擬進行，您可以通過訪問網絡直播參加 www.virtualShareoldermeeting.com/。 在隨後的頁面上，正式會議通知和委託書包含將在年會上進行的業務事項的詳細信息。

 

QuantumScape 的使命是改造儲能，以實現 可持續能源的未來。為了幫助加快這一過渡並實現由清潔電力驅動的未來，我們認為需要對電池技術進行重大變革。在過去的十年中，我們一直在開發專有的固態電池 平臺來應對這一挑戰。我們相信，我們的技術可以開發一種新的電池，有可能滿足電動汽車在更廣泛市場上採用的要求，包括更高的能量密度、更快的充電速度和更好的 安全性。

 

2023 年，QuantumScape 踏上了變革之旅，並繼續 塑造我們今天的發展軌跡。這一切都始於我們在2022年底交付的首批A0原型電池，這標誌着汽車認證過程的開始。整個 2023 年，我們實現了幾個重要的里程碑，為我們的未來奠定了 的基礎：

 

●

在PowerCo實驗室的測試中，QuantumScape性能最佳的A0原型電池實現了1,000多個全週期等效電量，放電能量保持率為95％；

 

●

我們在開發和演示關鍵組件級增強功能方面取得了長足的進步，這些增強功能對於從原型過渡到產品至關重要：實現 更高的陰極負荷，設計高效的商用封裝，完善我們的電解質分離器工藝以提高可擴展性；

 

●

我們通過約2.9億美元的後續公開募股和成本節約舉措鞏固了資產負債表，到2023年底， 的流動性總額超過10億美元；

 

●

我們加強了與原始設備製造商合作伙伴的關係；以及

 

●

我們宣佈了我們計劃中的第一款商用產品 QSE-5。

 

這些開發為我們即將推出的商用 產品 QSE-5 奠定了基礎，我們的目標是在 2024 年開始小批量原型生產，並計劃到 2025 年擴大到更高的產量。

 

為了促進這一變革進程， 在2023年之前，QuantumScape的聯合創始人、董事長兼首席執行官賈格迪普·辛格在與董事會協商後啟動了繼任規劃流程，尋求招聘一位在尖端技術產品的商業化和大批量 製造方面具有豐富經驗的領導者。

 

	我於 2023 年 9 月加入 QuantumScape 擔任總裁一職，並於 2024 年 2 月過渡到 總裁兼首席執行官兼董事會成員，我很榮幸能將我在企業戰略和技術領導方面的豐富經驗帶到 QuantumScape。當我進入這些職位時，QuantumScape 技術在徹底改變汽車行業及其他行業方面的巨大潛力激發了我的活力。憑藉我們尖端的固態電池技術、廣闊的市場機會以及敬業的團隊和合作夥伴，我們有能力在全球範圍內產生 深遠的影響。儘管在這段創新和增長之旅中無疑會面臨挑戰，但我堅定地致力於實現我們的雄心勃勃的願景並推動QuantumScape取得商業成功。   我們謹代表董事會對您一直以來對 QuantumScape 的支持和關注表示感謝。   真誠地，     西瓦·西瓦拉姆博士 總裁、首席執行官兼董事

時間和日期 虛擬位置

2024 年 6 月 11 日星期二太平洋時間上午 8:00   年度會議將通過網絡直播虛擬進行。您可以通過訪問 虛擬地參加年會 www.virtualshareholdermeeting QS2024，您可以在這裏現場收聽會議並在會議期間在線投票。為了參加年會，您需要在代理卡上提供您的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明（定義見下文）。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本委託書中的某些信息可能被視為 “前瞻性陳述”，包括但不限於關於 電池未來需求以及我們未來財務業績、經營業績、預期、計劃、戰略、目標、優先事項的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和 戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測 或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異，包括對電動汽車和其他電池供電技術的需求減少或延遲、經濟和金融狀況的變化，例如銀行業的波動以及資本或信貸市場的 ，以及我們的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他因素和季度報告及其他不時向美國證券交易委員會提交的文件。除非適用法律另有要求，否則 我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

2024 年委託聲明 |1

2024 年委託聲明 |2

2024 代理 聲明 |3

 

公司治理要點

 

 

董事會組成和多元化

 

下表列出了我們每位董事候選人的姓名、截至 2024 年 4 月 1 日的年齡以及某些其他信息 ：

 

姓名	年齡	職位	從那以後一直是董事	獨立
弗蘭克·布洛姆	55	董事	2020 年 9 月	是的
布拉德·巴斯 (1) (2)	60	首席獨立董事	2020 年 8 月	是的
珍妮·漢利 (1) (2)	51	董事	2021 年 12 月	是的
蘇珊·胡珀茲 (1)	54	董事	2022 年 2 月	是的
於爾根·利奧霍爾德教授 (2) (3)	69	董事	2015 年 5 月	是的
吉娜·洛維特博士 (1) (3)	61	董事	2022 年 1 月	是的
弗裏茨·普林茲教授博士	74	聯合創始人兼董事	2010 年 12 月	沒有
Dipender Saluja (3)	59	董事	2012 年 8 月	是的
塞巴斯蒂安·舍貝	47	董事提名人	--	是的
賈格迪普·辛格	56	聯合創始人兼董事長	2010 年 5 月	沒有
西瓦·西瓦拉姆博士	63	總裁、首席執行官兼董事	2024 年 2 月	沒有
JB Straubel	48	董事	2020 年 2 月	是的

  

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

 

2024 年委託聲明 |4

我們的董事候選人具有不同的技能和專業背景， 如本委託書中標題為” 的章節中他們的傳記所進一步描述的那樣董事會和公司治理 — 董事會的組成.”

董事會知識、技能和經驗

2024 年委託聲明 |5

2024 年委託聲明 |6

2024 代理 聲明 |7

關於 代理材料和我們的年會的問題和答案

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見 ，僅是本委託聲明中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書的提供與 董事會為 QuantumScape Corporation 2024 年年度股東大會及其任何延期、續會或延期而徵集的代理人有關。

年會將於太平洋時間2024年6月11日上午8點舉行。 年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，您可以在這裏現場收聽會議並在會議期間在線投票 。

《代理材料互聯網可用性通知》（“ 互聯網可用性通知”）包含有關如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和代理表格，以及我們的年度報告（統稱為 “代理材料”）首次在 當天或其前後發送或提供 [●]，2024年，致截至2024年4月17日登記在冊的所有股東。代理材料可以從以下日期開始訪問 [●]，2024 年，通過訪問 www.proxyvote.com。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到 代理材料的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了申請代理材料印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會 尚無任何其他事項將在年會上提出。

董事會如何建議我對這些 提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

誰有權在年會上投票？

截至2024年4月17日（年會的創紀錄日期）收盤時 我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股共有444,866,620股已發行和 54,665,633我們已發行的B類普通股的 的股份。

我有多少票？ 截至記錄日期，已發行的每股A類普通股 有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決，截至記錄日期的每股已發行的B類普通股有權對在年會之前正確提交 的每項事項獲得10票。我們的A類普通股和B類普通股（在本委託書中統稱為我們的普通股）將作為單一類別對本委託書中描述的 徵求您的投票權的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。

2024 代理 聲明 |8

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的 過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權 將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。 如果您的股票存放在經紀公司 賬户中或由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，被視為這些股票的 名登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他 被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股票進行投票。未從經紀商、銀行或其他被提名人處收到16位數控制號碼但希望參加會議的受益持有人應遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示，包括任何 要求獲得合法代理人。在本委託書中，我們將這些受益持有人稱為 “街名股東”。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

公司的董事和高級管理人員在年會上將要採取行動的任何 事項中是否有利益？

我們董事會成員對提案1感興趣，即 選舉本委託書中提名的12名董事候選人為董事會成員，因為每位被提名人目前都是董事會成員。董事會成員和執行官對提案2（批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）不具有任何 的利益。我們的某些董事和執行官被指定為執行官，因此可能與提案3有關，即在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 。我們的執行官對提案4感興趣，即批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，允許免除某些高管 的責任，因為對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修改將在某些情況下免除我們的某些高管的責任。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程（“章程”）和特拉華州法律適當舉行年會所需的出席年會或 派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和流通並有權投票的 股本大多數投票權的持有者親自（包括虛擬）或通過代理人出席，將構成以下法定人數

2024 代理 聲明 |9

在年會上進行業務交易。出於確定法定人數的目的，棄權票、保留票和 經紀人無票均算作出席票。無論是否達到法定人數，會議主席均可將會議休會至其他時間或地點。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一投票：

街道名稱股東.如果您是街道名股東，且 沒有收到經紀人、銀行或其他被提名人發出的16位數的控制號碼供您對自己的股票進行投票，那麼您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循這些指示，包括獲得合法代理人的任何 要求，以指導他們如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。

如上所述，如果您是未收到16位數控制號碼的街道名稱股東 ，則除非您遵循經紀商、銀行或其他提名人的投票指示，並獲得他們可能需要的任何合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或沒有 及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，且 提交了代理人但沒有提供投票指示，則您的股票將按照我們董事會的建議進行投票：

此外，如果在年會之前適當地提出任何其他問題 ，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。

街道名稱股東。 經紀商、銀行和其他以街道名義持有 普通股的被提名人通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項對您的股票進行投票 ：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權酌情對任何其他提案進行投票，這些提案被視為非常規事項。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就 非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。

因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份， 請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改 您的投票或在年會之前撤銷您的委託書：

2024 代理 聲明 |10

代理）。

街道名稱股東.如果您是街名股東，那麼 您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

我需要做什麼才能參加虛擬年會？

今年的年會將是一次完全虛擬的 股東會議。我們將僅通過網絡直播主持年會。您將能夠虛擬地參加年會，並在會議期間通過訪問以電子方式對您的股票進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。 要參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡（如適用）中包含的 16 位控制號碼。年會音頻網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們 鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

我該如何為年會提問？

您可以在 2024 年 6 月 10 日太平洋時間上午 8:00 之前提交問題，地址為 www.quantumscape.com/2024agm 用於在年會正式部分之後立即舉行的問答環節。

如果我在辦理登機手續或 在線收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

如果您在簽到 或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請參閲虛擬會議登錄頁面，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/.

提供代理有什麼影響？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們的首席法務官兼企業發展主管 Michael McCarthy 和首席財務官凱文·海特里希被董事會指定為年會 的代理持有人，他們都擁有完全的替代權和重新替代權。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並簽署， 但未給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他問題，那麼 代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已按上述 正確撤銷了您的代理權。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.或其指定人員的代表將 列出選票。

如何聯繫 QuantumScape 的轉賬代理？

您可以致電1-800-509-5586（免費電話）或1-212-509-4000（國際長途電話）聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司 公司，或寫信給大陸證券轉讓與信託公司，收件人：紐約州紐約州街1號30樓客户服務部 10004-1561。 您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事務（例如，地址變更）的指令 www.continentalstock.com。

如何為年會申請代理人以及誰在為 此類招標付費？

我們的董事會正在通過 的代理材料徵集代理人供年會上使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。按照 的要求，還將向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在冊股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或僱員可以通過電話、電子 通信或其他方式進行邀請，以補充最初的代理請求。儘管我們可能會向這些人償還與此類招標有關的 合理的自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會後四個工作日內披露我們將 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在 8-K 表格上提交當前報告，我們將在 8-K 表格上提交當前報告，以 發佈初步結果，並將在表格 8-K 的當前報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

2024 代理 聲明 |11

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是一整套 的代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理 材料。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的 代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料的印刷副本以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵 股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網 可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網 可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份《互聯網可用性通知》或每套 套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，我們 只收到一份互聯網可用性通知的紙質副本。我怎樣才能獲得《互聯網可用性通知》的額外副本？

我們在 下采用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》的單一副本以及代理材料（如果適用），除非我們收到一位或多位股東的相反指示。這個 程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知 的單獨副本以及代理材料（如果適用）發送給任何股東，這些文件的單一副本都發送到該地址。接收單獨的副本，或者，如果您要接收多份副本 副本， ir@quantumscape.com或如下所示：

QuantumScape Corporation 注意：投資者關係
1730 科技大道，

加利福尼亞州聖何塞 95110
電話：(408) 452-2000

街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人， 索取有關住户的信息。

2024 代理 聲明 |12

第 1 號提案
選舉董事

我們的董事會目前由12名董事組成。在年會上，將選出12名董事，任期一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或免職。在我們的 12 名董事候選人中，有 11 人目前在董事會 任職，由股東在 2023 年年會上選出。延斯·維斯將不再在與年會有關的董事會任職。VGA取而代之的是，要求我們的董事會提名塞巴斯蒂安·謝貝拉接替延斯·維斯在年會上參選 為大眾汽車董事。有關其他詳細信息和定義，請參閲”關於董事會和委員會代表的信函協議” 下面。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已提出建議，我們的 董事會已批准以下 12 人作為年度會議董事候選人：

有關被提名人的更多信息，請參閲 “董事會和 公司治理”.

如果當選，上述每位董事候選人都將擔任董事，直到 2025年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職。

如果當選，每位董事候選人都同意擔任董事， 管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出本屆董事會 指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

董事由持有 個人（包括虛擬）的股份的多數投票權選出，或由代理人代表出席年會，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着在年會上獲得最高贊成票的十二名被提名人將 當選為董事。您可以 (1) 投票支持此處提名的所有董事候選人的選舉，(2) 拒絕對所有此類董事候選人進行投票的權力，或 (3) 通過在代理上提供的空白處註明，投票支持除任何被特別拒絕投票的被提名人 以外的所有此類董事候選人的選舉。

由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的 股票，無論是由於保留投票還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

我們董事會的建議

我們的董事會建議對上述每位被提名人的選舉投票 “贊成”。

2024 代理 聲明 |13

第2號提案批准任命

獨立註冊的公共 會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立 註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。從截至2021年12月31日的財政年度的合併財務 報表開始，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准 任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管安永會計師事務所進行了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計 委員會仍可自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。 如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會，他們 將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊公眾 會計師事務所的費用

下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他 服務的費用（下文以千美元為單位）。

審計員獨立性

在2023年和2022年，除了上述服務外，安永會計師事務所提供的任何其他專業服務 都不要求我們的審計委員會考慮其與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和 允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用 。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保 提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。自該政策通過以來，安永會計師事務所為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的所有服務均已獲得 我們的審計委員會的預先批准。

2024 代理 聲明 |14

需要投票

批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年度 會議並有權就該主題進行表決的股份的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否存在法定人數 ，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票的效果相同。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

我們董事會的建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。

2024 代理 聲明 |15

第 3 號提案

關於 高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據《交易法》附表14A，我們要求股東 在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會在《美國證券交易委員會規則》中披露的 “指定執行官” 的薪酬高管薪酬” 本代理聲明的部分。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，其目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和 做法。

工資表決是諮詢性的，因此對公司、 薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬表決將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息， 在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時，薪酬委員會將能夠考慮這些信息。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何額外行動。

2023 年高管薪酬計劃

我們的董事會認為，上文 和本委託書的 “高管薪酬” 部分中提供的詳細信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致， 支持長期價值創造。

擬議的決議

因此，我們要求股東在年會上對以下 決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 薪酬討論與分析、薪酬表和其他相關披露，公司股東在不具約束力的諮詢 的基礎上批准公司年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

需要投票

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們 指定執行官的薪酬，需要親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表出席年會並有權就待批准的標的進行投票的股份的多數表決權投贊成票。您 可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人的無票數將計算在內，以確定是否達到法定人數。棄權票也將 算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於此次投票僅是諮詢性的，因此對我們、 薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，我們重視股東的意見，並將在評估高管薪酬決策時考慮投票。

我們董事會的建議

根據不具約束力的 諮詢投票，我們的董事會建議投票 “贊成” 批准我們的指定執行官薪酬。

2024 代理 聲明 |16

第 4 號提案

批准經修訂和重述的修正案
允許開除罪責的公司註冊證書 某些軍官的

背景

自1980年代中期以來，特拉華州通用公司 法（“DGCL”）允許特拉華州的公司（例如我們的公司）限制或取消公司董事對因違反信託謹慎義務而造成的金錢損害的個人責任，但須遵守某些限制。 這些條款被稱為 “開脱罪責的條款” 或 “開脱罪責的保護”。有關我們董事的此類規定已經包含在我們經修訂和重述的公司註冊證書第九條中。

自2022年8月1日起，修訂了DGCL，使特拉華州 公司能夠為某些官員提供類似的開脱罪責的保護。之所以做出這一決定，部分原因是承認高管和董事都對公司負有信託責任；但是，在此之前，DGCL只允許為董事提供開脱罪責的保護。此外，特拉華州法院的訴訟有所增加，在這些訴訟中，原告試圖利用缺乏對官員的保護來延長訴訟時間並向 被告公司尋求和解。

鑑於DGCL的這一更新，我們提議修改經修訂的 和重述的公司註冊證書，規定在DGCL允許的特定情況下免除我們的某些高管的責任。修訂後的DGCL僅允許對直接索賠（而不是 ，例如股東代表公司提出的衍生索賠）免除高管的責任，不適用於違反忠誠義務的行為、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於該官員從中獲得不當個人利益的任何 交易。我們提議的修正案將只允許在DGCL允許的範圍內驅逐某些官員。我們提議的修正案還將規定，如果後來對DGCL進行了修訂，授權進一步取消或限制官員的責任，那麼我們的官員的責任將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

公司治理審查

在考慮了這些更新的好處和後果以及董事會提名和公司治理委員會的 建議後，我們董事會認為，在DGCL允許的最大範圍內，修訂經修訂和重述的公司註冊證書以規定此類免責可以補救DGCL下高管和董事歷來不一致的待遇。我們的董事會還認為，在某些情況下取消高管的個人金錢責任是 合理和適當的，並且將在股東對問責的利益與他們對我們公司能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的利益之間取得平衡。針對違反 信託義務的公司提出的索賠預計將繼續增加。未能通過高管免責條款的特拉華州公司可能會遭遇不成比例的滋擾訴訟，以 董事和高級管理人員責任保險費為形式的成本不成比例地增加，還會轉移管理層對公司業務的注意力。許多公司已經通過了類似的免責條款，我們董事會預計 我們的同行和其他與我們競爭高管人才的人可能會採用類似的免責條款。我們的董事會提出這項修正並不是因為預計公司 或其高管將面臨任何具體訴訟，而是在前瞻性基礎上提出這樣的提案，以幫助減輕公司及其股東未來可能遭受的損害。

考慮到法律免除高管責任 的索賠範圍，以及我們董事會認為公司和股東將獲得的上述好處，經過 對公司治理政策的持續審查，我們董事會提名和公司治理委員會建議董事會批准對經修訂和重述的證書的修訂成立公司，允許在某些情況下免除官員的責任。根據這項 建議以及董事會進行的審查和考慮，我們的董事會一致確定並宣佈，這樣的修正案是合理、可取的，不會對股東權利產生不當影響，因此，修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，在DGCL允許的範圍內提供此類免責條款，符合我們公司和股東的最大利益，根據DGCL 尋求批准我們經修訂和重述的 證書的修正案按此處所述註冊成立。但是，即使該修正案獲得了股東的批准，我們的董事會也可以在向特拉華州 國務卿提交修正證書生效之前的任何時候，在股東不採取進一步行動的情況下放棄提交此類修正案。

反映上述修正案的經修訂和重述的公司註冊證書 的擬議修正證書作為附錄A附錄A附於本委託書中，並以引用方式納入此處。

2024 代理 聲明 |17

擬議的決議

因此，我們要求股東在年會上對以下決議 投贊成票（新措辭是 下劃線和斜體為了達到效果）：

“決定，公司股東批准對 公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以全面修改和重申其第九條，內容如下：

'第九條

在法律允許的最大範圍內，沒有董事 或者警官公司的 應對因違反董事信託義務而造成的金錢損失承擔個人責任 或官員（視情況而定）。在不限制前一句的效力的前提下，如果 此後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的責任 或者警官，然後是董事的責任 或者警官應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大 範圍內取消或限制該公司的權益。

對本第九條的任何修訂、廢除或取消，或 採納本經修訂和重述的證書中與本第九條不一致的任何條款，均不得取消、減少或以其他方式對董事個人責任的任何限制產生不利影響 或者警官進行此類修正、廢除、刪除或通過此類不一致條款時存在的 公司的。'”

需要投票

要批准我們的修正和 重述的公司註冊證書修正案，以允許開除高管人員的職責，則需要我們有權對該提案進行表決的已發行股本的多數投票權的贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對 ，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人無票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，也將計入反對該 提案的票，即與對該提案的投票具有同等效力。

如果本提案4未獲得股東必要投票的批准， 那麼修正證書將不會提交給特拉華州國務卿，我們經修訂和重述的公司註冊證書將保持原樣。

我們董事會的建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准我們修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，以允許開除某些高管的職務。

2024 代理 聲明 |18

董事會和公司 治理

我們董事會的組成

我們的業務和事務在 董事會的指導下組織，該董事會目前由12名董事組成，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，其中9名是獨立的。賈格迪普·辛格擔任董事會主席，布拉德·巴斯擔任我們的主管 獨立董事。董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。在 每屆年度股東大會上，董事的任期將在我們的下一次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。董事會 提名和公司治理委員會已推薦每位被提名人提名，他們目前均擔任董事。

關於董事會和委員會 代表的信函協議

2020 年 9 月 2 日，我們與美國大眾集團投資有限責任公司（“VGA”）簽訂了一份信函協議（“原始 信函協議”），根據該協議，我們將提名 VGA 的一名指定人蔘加董事會選舉，並從第一次收盤（定義見我們與 VGA 於 2020 年 5 月 14 日簽訂的 F 系列優先股 股票購買協議）起和之後再提名第二名 VGA 的設計者。2020 年 12 月 7 日，雙方修訂並重申了最初的信函協議，規定（以 VGA 滿足某些規定的持股 門檻為前提），(i) 在選舉董事的任何年度或特別股東會議上，我們將提名兩名VGA指定成員（每人一名 “大眾董事”）參加董事會選舉，並且 (ii) 我們將促成 一位大眾汽車董事將被任命為董事會提名和公司治理委員會成員，前提是該大眾董事符合以下條件適用的紐約證券交易所規則（經修訂的 “大眾董事 協議”）下的獨立性要求。根據大眾汽車董事協議，布洛姆和維斯先生是大眾汽車的兩位現任董事，維斯先生是提名和公司治理委員會的成員。VGA可能會不時更換大眾董事， 須遵守書面協議的條款。

2024 年 4 月 18 日，在 VGA 根據大眾董事協議進行任命後，我們的董事會提名謝貝拉先生在年會上當選董事，接替維斯先生，後者 將繼續擔任大眾董事兼提名和公司治理委員會成員，直至年會。截至本委託書發佈之日，預計Schebera先生在年會上當選後不會立即被任命為 董事會的任何委員會成員。

董事會多元化矩陣

董事會提名和公司治理委員會 負責確定、審查和推薦董事會成員候選人，並考慮董事資格，包括但不限於多元化因素，例如種族、民族、性別、職業 背景、教育、年齡和地域差異，以及其他構成董事會觀點和經驗總體組合的個人素質和屬性。

下一頁中的矩陣重點介紹了董事候選人擁有的關鍵技能、經驗和 屬性，我們董事會認為這些技能和經驗對我們業務和行業很重要。如果董事未按特定技能、經驗或屬性列出，這並不意味着該董事不具備該技能、經驗或屬性，也不意味着該董事不具備該領域的決策過程或無法為該領域的決策過程做出貢獻。

2024 代理 聲明 |19

2024 代理 聲明 |20

董事提名人

2024 代理 聲明 |21

2024 代理 聲明 |22

2024 代理 聲明 |23

2024 代理 聲明 |24

2024 代理 聲明 |25

2024 代理 聲明 |26

董事獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在紐約證券交易所上市的公司 ，根據紐約證券交易所的上市規則，我們需要維持董事會確定的由多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所的上市規則，只有在上市公司董事會肯定地確定該董事與該上市公司（直接或作為與該上市公司有 關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係時，該董事才有資格成為 獨立董事。此外，紐約證券交易所的上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。我們的公司 治理準則根據適用的紐約證券交易所上市規則中的獨立性定義定義了獨立性。

審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》（經修訂的 “交易法”）第10A-3條和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外 獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10c-1條和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外 獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事和董事候選人的 獨立性進行了審查。根據每位此類人員提供的有關其背景、就業、隸屬關係以及商業和個人活動的信息，我們董事會已確定 Blome、Buss、Saluja、Schebera、Straubel、Wiese、Leohold 博士教授、Mses 先生。Hanley 和 Huppertz 以及 Lovett 博士與我們沒有任何實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有 關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），根據紐約證券交易所的上市標準，這些董事均為 “獨立董事”。西瓦·西瓦拉姆博士不被視為獨立董事，因為他是我們現任總裁和 首席執行官。賈格迪普·辛格不被視為獨立董事，因為他是聯合創始人，曾在2023年9月之前擔任我們的總裁，在2024年2月之前擔任首席執行官。弗裏茨·普林茨教授不被視為獨立董事 ，因為他是公司的聯合創始人，除了董事會服務外，他還向公司提供技術諮詢和諮詢服務。在確定董事的獨立性時，我們董事會還考慮了董事、被提名董事和高級管理人員及其某些關聯公司以個人身份而不是以公司代表的身份以及與本公司無關的基金之間的 交易、關係和其他安排。

在做出這些決定時，我們董事會 考慮了每位外部董事和董事被提名人目前和以前與本公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位此類人員對我們股本的實益擁有權以及標題為” 的章節中描述的涉及他們的交易關聯人交易。”我們的董事會還考慮了我們的董事、董事候選人和高級管理人員與其某些關聯公司以個人身份而不是以公司代表的身份以及與本公司無關的基金之間的交易、關係和 其他安排。具體而言，我們 董事會已經考慮了布洛姆、舍貝拉、維斯和利奧霍爾德教授在VGA或其附屬公司QSV的現任或先前職務，以及指定布洛姆和維斯先生為大眾汽車董事以及在年會之後提名和選舉謝貝拉先生為大眾汽車董事的問題（見 “關於董事會和委員會代表的信函協議”上圖）基於公司與VGA的商業關係，包括與QSV的合資 企業，造成了利益衝突。如果出現衝突，我們的董事會將繼續採取適當措施，包括限制獲取相關材料或要求這些董事迴避討論或考慮可能構成利益衝突的 事項。

我們的任何董事、 名董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導 首席獨立董事的結構和角色

2024 年 2 月，在我們的 CEO 過渡期間，董事長和 CEO 的 職位分離：辛格先生目前擔任董事會主席，在 2023 年 9 月之前一直擔任總裁，並在 2024 年 2 月西瓦拉姆博士分別擔任總裁和 首席執行官並被任命為董事會成員。我們的公司治理框架使董事會能夠靈活地確定公司的適當領導結構，以及 董事長、總裁和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時，董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。董事會認為，目前的結構支持首席執行官的順利過渡，使董事會和公司能夠最好地利用辛格先生和西瓦拉姆博士最強的人才來 促進我們業務的持續增長。作為首席執行官，西瓦拉姆博士負責制定和監督我們業務戰略的執行，領導和管理公司的日常運營。作為我們的聯合創始人、非執行董事長和前首席執行官，辛格先生專注於董事會領導和治理，並與首席獨立董事兼首席執行官密切合作，擔任董事會與管理層之間的聯絡人。

我們的董事會通過了公司治理 準則，規定董事會可以在董事會主席不獨立的情況下隨時任命一位獨立董事擔任首席獨立董事，包括總裁兼首席執行官 擔任董事會主席時。由於辛格先生是我們的聯合創始人並且在 2024 年 2 月之前一直擔任總裁兼首席執行官，因此我們董事會未將辛格先生視為獨立董事，並已任命 Buss 先生為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，巴斯先生負責召集獨立董事的單獨會議，確定議程並主持我們獨立 董事的此類定期會議，充當西瓦拉姆博士、辛格先生和我們獨立董事之間的聯絡人，包括向西瓦拉姆博士和辛格先生彙報執行會議的反饋，與首席執行官和高級成員會面

2024 代理 聲明 |27

管理層將討論董事會的議程、材料和 會議時間表，應要求擔任我們的發言人，並履行我們的大多數獨立董事可能以其他方式決定或委託的額外職責。巴斯先生還是 董事會審計委員會主席和董事會薪酬委員會成員。我們的董事會認為，巴斯先生豐富的領導專長、財務專長（包括他過去擔任上市公司首席財務官的經驗）以及在包括大型汽車公司在內的多家上市公司董事會任職的 經驗，有助於在董事之間提供強有力的獨立監督和有效合作。

只有獨立董事在審計委員會、 薪酬委員會以及董事會的提名和公司治理委員會中任職。由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在，董事會 對我們的業務運營進行有效的監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構 結構，包括巴斯先生作為首席獨立董事的職位，以及董事會的獨立委員會是適當的，可增強我們董事會代表股東有效履行 角色和職責的能力，而辛格先生的董事長職位與西瓦拉姆博士的執行領導層一致，使董事會能夠強有力的領導和高級管理層，建立了明確的問責制 並增強了我們的能力向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略。

董事會在風險 監督中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多 風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分，我們設計並實施了流程 來管理運營中的風險。董事會負責監督我們戰略計劃的設計和實施，並瞭解管理層為管理和緩解這類 風險而採取的相關風險和行動。管理層負責評估和管理風險，包括通過企業風險管理（“ERM”）計劃，接受董事會的監督。我們的董事會目前沒有或預計設立 常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能，詳見下表。

我們的董事會認為，鑑於董事會成員的綜合經驗廣度和深度，在 監督公司戰略和相關風險中發揮積極作用是適當的，對於確保 公司及其股東的長期利益得到滿足至關重要。我們的董事會認為，其目前的領導結構支持我們董事會的風險監督職能。

2024 代理 聲明 |28

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了以下常設董事會 委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站上查閲 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。 每個委員會的組成和職責如下所述。

下表列出了截至 2024 年 4 月 1 日董事會 常設委員會的成員資格：

2024 代理 聲明 |29

我們的董事會已經確定， 我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員的獨立性要求，並且能夠根據紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務 報表。

我們的董事會已確定，根據第S-K條例第407（d）項的定義，巴斯先生有資格成為審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。我們的 獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面。

2024 代理 聲明 |30

我們的董事會已確定，薪酬 委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準規定的薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條，薪酬委員會的每位成員也是外部董事 。薪酬委員會的章程允許委員會在其認為適當且符合我們公司的最大利益的情況下，以及此類 授權不會違反適用的法律、法規或紐約證券交易所或美國證券交易委員會的要求時，下放其部分或全部權力。此外，根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和 其他顧問或徵求其建議。

自 2020 年以來，我們的薪酬委員會一直負責做出所有 高管薪酬決定。2023年，辛格先生與薪酬委員會密切合作，管理高管薪酬計劃，並參加了薪酬委員會的大多數會議，但討論和審議他 自己的薪酬的會議除外。因此，他沒有參與確定自己的補償。

2023年，我們的薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為 我們的獨立薪酬顧問，就董事和執行官薪酬問題向薪酬委員會提供建議。

2024 代理 聲明 |31

根據紐約證券交易所的上市標準，我們的董事會已經確定，提名和公司治理 委員會的每位成員都符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。

2024 代理 聲明 |32

出席我們的董事會和股東會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的 董事會舉行了6次會議。除因事先與公司溝通的不可預見的衝突而導致的布洛姆先生外，每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（2）他或她在任職期間任職的我們董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

我們鼓勵但不要求我們的董事參加我們的 年度股東大會。截至目前，我們的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

外部董事的執行會議

為了鼓勵和加強外部 董事之間的溝通，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，外部董事將在管理董事或管理層不定期出席的情況下舉行執行會議。此外，如果我們的任何 外部董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。這些執行會議由我們的首席獨立董事巴斯先生主持。

識別和評估董事候選人時的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用 多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮 當前董事會的規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未設定 董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格問題、職業道德和誠信、判斷力、商業 頭腦和經驗、在個人領域取得的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、董事會任期以及與董事會互補的技能、對我們業務的理解，對 {br 的理解} 要求董事會成員承擔的責任、其他時間承諾和多元化以及與多元化相關的職責，例如種族、民族、性別、專業背景、教育、年齡和地域的差異，以及 構成董事會觀點和經驗總體組合的其他個人素質和屬性。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們 董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

除了上述程序外，我們的提名和 公司治理委員會還根據大眾汽車董事協議的要求提名兩名由VGA指定的個人。根據大眾汽車董事協議，布洛姆和維斯先生是大眾汽車的兩位現任董事。2024 年 4 月 18 日，我們董事會 根據大眾汽車董事協議獲得 VGA 的任命，提名謝貝拉先生在年會上競選大眾汽車董事，接替維斯先生，後者將繼續擔任大眾汽車董事兼提名和 公司治理委員會成員，直至年會。如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施 ，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依靠 委員會成員、董事會或管理層的知情。在決定是否推薦董事連任時，我們的提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去的會議出席情況、 對董事會活動的參與和貢獻以及我們業務以及提名和公司治理委員會章程中規定的其他資格和特徵。

在完成對董事 候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人選 提名為董事，而我們的董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。

股東 向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將 考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們 經修訂和重述的公司註冊證書和章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和上述董事候選人評估流程對這類 建議進行評估。

想要向我們的董事會 推薦候選人的股東應寫信給位於加利福尼亞州聖何塞科技大道1730號的QuantumScape Corporation的公司祕書以書面形式提出建議，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括 候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及 推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。我們的提名和公司

2024 代理 聲明 |33

治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

根據我們的《章程》，股東還可以在年度股東大會上直接提名 人蔘加董事會選舉。任何提名都必須符合 (i) 不時修訂的章程、(ii) 我們適用的美國證券交易委員會文件，包括我們的代理 聲明，(iii) 以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求。所有提名均應按照章程適用部分要求的方式提交給我們的公司祕書。為了及時參加我們的 2025 年年度股東大會， 提名必須按照下文討論的截止日期提交”其他事項-2025年年會的股東提案或董事提名。”

與 董事會的溝通

根據我們的股東 通信政策和程序，希望與我們的獨立或非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方，可以通過寫信並通過 郵寄給我們的首席法務官來實現，地址為位於加利福尼亞州聖何塞科技大道1730號95110的QuantumScape Corporation的主要執行辦公室。我們的首席法務官將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信和 篩選以下通信：(1) 產品和服務請求；(2) 與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；(3) 屬於 不當或與董事會運作無關的事項或我們的業務，例如羣發郵件、求職諮詢和商業邀請。如果合適，我們的首席法務官會將此類通信轉發給相應的 董事，如果未指定，則轉發給董事會主席。這些政策和程序不適用於我們的高級管理人員或董事根據《交易法》第14a-8條提交的股東或股東 提案向非管理層董事發出的通信。

2024 代理 聲明 |34

股東參與

我們認識到與股東保持強有力的對話 的好處，這就是為什麼我們致力於促進股東參與並維持季度股東宣傳計劃，如下所述。

作為下一代電池技術的創新者和競爭激烈的行業的 參與者，投資公眾要了解我們的固態鋰金屬電池技術的工作原理以及我們的技術與 市場上其他產品的比較的技術細節並不總是那麼容易。因此，作為一家上市公司，我們致力於教育投資公眾瞭解我們的技術是如何運作的，以及我們如何計劃擴大規模和商業化。我們通過在 2023 財年發佈各種資源來做到這一點——除了與財報電話會議相關的四封季度股東信函外，我們還舉辦了兩次公共教育網絡研討會，此後獲得了超過 15,000 次觀看，併發布了三篇博客文章和白皮書，內容涉及我們技術的重要方面。

禁止 對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，包括我們 執行官在內的員工和董事會成員不得直接或間接地進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生 證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），(3) 購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權 掉期，項圈和交易基金），或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為報酬的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易，（4）將我們的任何證券作為任何貸款的抵押品以及（5）將我們的證券存入保證金賬户。

公司治理 商業行為和道德準則和準則

我們的董事會通過了公司治理 準則。除其他事項外，我們的公司治理準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的公司治理政策 和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、執行官和董事以及承包商、顧問和代理人的行為準則。 我們的公司治理準則和行為準則的全文可在我們的網站上查閲 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，包括定期審查和更新我們的《行為準則》

2024 代理 聲明 |35

監管和最佳實踐更新，並且必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。 2023 年 2 月，根據提名和公司治理委員會的建議，作為年度公司治理審查週期的一部分，我們董事會批准了對《行為準則》的某些修訂。

可持續性

我們的使命是徹底改變儲能，以實現 的可持續未來。更具體地説，我們的目標是製造世界上最好的電池，以能量密度、功率密度（充電時間）、循環壽命和安全性來衡量。我們首先將重點放在汽車動力總成 的電氣化轉型上，我們認為該應用既是排放問題解決方案的重要組成部分，也是在未來幾十年內創造巨大價值的機會。我們還認識到，我們的固態 電池技術適用於其他市場，包括固定存儲和消費電子產品，我們打算酌情探索這些領域的機會。這一使命和我們對ESG事務的關注促進了股東的長期 利益，同時加強了董事會和管理層的問責制。

我們的董事會的主要職責是監督我們的 企業戰略，其中包括監督環境和社會問題如何影響股東的長期利益。此外，我們的提名和公司治理委員會對與我們的戰略業務計劃相關的ESG 因素進行董事會直接監督。QuantumScape 的 ESG 由最高級別的員工管理，因為我們認為，實現卓越運營與我們 如何負責任地經營業務息息相關。作為下一代固態鋰金屬電池開發的領導者，我們專注於ESG問題，例如我們產品的環境影響、工作場所健康和安全以及員工發展。我們在董事會的指導下成立了 可持續發展工作組，以評估我們對 ESG 問題的承諾並制定綜合戰略。我們於 2023 年 9 月發佈的最新 ESG 報告可在我們的網站上查閲 quatumscape.com/esg.

環境產品影響

與傳統的鋰離子電池相比，我們的電池 技術旨在顯著提高電池容量、循環壽命、快速充電和安全性，同時最大限度地降低成本。我們相信，這些好處將為我們的客户和司機提供巨大的價值，使他們能夠在不費吹灰之力的情況下將 切換到電動汽車。由於我們的技術有可能通過延長車輛續航里程和實現約 15 分鐘的快速充電來解決關鍵痛點，因此我們相信我們的電池技術將提供一種電動汽車體驗 ，這種體驗比當今的電動汽車使用傳統電池所能達到的更具競爭力 。加快向電動汽車的過渡會對世界實現 巴黎氣候協定目標的能力產生重要影響，但減少交通工具的二氧化碳排放只是電氣化的環境效益之一。由於氮氧化物和顆粒物等 有害污染物的排放，內燃機對城市的空氣質量產生了重大的負面影響。這些排放可能導致哮喘和其他呼吸系統疾病的發病率增加，以及許多其他健康負擔，這些負擔尚不清楚。空氣 污染的影響也往往不成比例地落在低收入和邊緣化社區身上。我們相信，我們的產品可以在減少空氣污染對人類、更廣泛的環境和全球生態系統的影響方面發揮關鍵作用。

負責任的產品設計和 可回收性

我們可以通過設計電池來進一步增強我們的 技術的環境價值，使其能夠用更少的材料做更多的事情，延長使用壽命，並在二次壽命應用中保持實用性。消除電池中的陽極主體材料可以減少開採資源的需求——天然 和合成石墨的開採或生產都是碳密集型的，其供應鏈存在多個 ESG 問題，並提高了可回收性——石墨陽極和聚合物隔膜是 傳統鋰離子電池中可回收性最低的部分之一。相比之下，當我們的電池壽命結束時，材料成分有可能在很大程度上是可回收的，我們現在正在投資資源開發工藝，目標是將這類 材料恢復到有用的應用中並幫助建立循環經濟。2022年，我們簽訂了回收某些電池組件的協議。回收製造廢料使我們能夠將大量的電池組件 和消耗品從廢物流中轉移到循環經濟中。2023 年，我們回收了超過 30,000 磅的這些材料。我們的產品在其整個生命週期中最大限度地發揮了我們對環境的積極貢獻，同時滿足了具有環保意識的合作伙伴和客户的 需求。

2024 代理 聲明 |36

產品安全

我們的固態鋰金屬電池技術 的目標是推動社會擺脱化石燃料的過渡。但是，提高可持續性的一個重要組成部分是提高安全性。使用當前的電池，許多濫用條件都可能導致火災，包括可能導致 過度充電的故障以及事故造成的電池損壞。為了降低這些風險，當今鋰離子電動汽車電池中的易燃組件需要更換為不易燃的等效組件。我們電池中的不易燃、不可燃陶瓷固態 電解質隔膜取代了傳統鋰離子電池中常見的有機聚合物隔膜，我們認為這將大大降低發生火災和熱失控事件的風險。

供應鏈

我們的長期目標是根據我們的能耗、水耗、温室氣體和氣體排放、廢物產生以及在原材料開採、製造、 運輸和配送過程中可能產生的整個價值鏈中產生的生態影響，衡量並持續改善我們公司的環境績效。我們正在投資系統、流程和團隊，以在實現這一目標方面取得進展。2022年，我們正式制定了供應商行為準則，該準則發佈在我們的網站上 www.quantumscape.com/供應商行為準則。 當我們開始鞏固所需材料的類型和數量並選擇長期供應鏈合作伙伴時，我們將分析和瞄準供應鏈中我們可以影響的風險和機會領域，優先考慮那些在環境可持續性方面擁有 高標準或願意改進實踐的合作伙伴。

工作場所健康與安全

我們力求通過 複雜的環境、健康和安全系統（包括工程控制、政策、程序、培訓、監測、審計和積極的文化）來管理環境、健康和安全風險。我們的積極方法側重於預防傷害和合規性。 我們將通過工作風險分析，繼續審查、評估和監控安全隱患，例如潛在的化學品暴露，並由我們的應急響應小組予以加強。我們還通過 培訓和負責任的報告獎勵計劃，幫助員工識別潛在的安全隱患。

人力資本管理

我們的 團隊的力量使我們的業務受益匪淺，該團隊建立在個人成員的培訓、能力、經驗和文化契合度之上。但是招聘只是該過程的第一步。我們對團隊進行投資，使他們能夠繼續發展自己的才能和能力，擴大 他們的經驗，並在QuantumScape充分發揮潛力。我們的團隊有大約 850 名團隊成員。2023 年，我們將重點從員工增長轉移到資源效率和優化上。

我們通過結合在職學習、正規培訓、個性化教育和發展機會，再輔以績效管理體系，支持所有員工的人才發展。隨着我們擴大團隊，我們在內部晉升的理念與 從不同行業和世界各地招聘頂尖人才的需求之間取得平衡。我們正在實施管理髮展計劃，以幫助領導者參與和發展團隊成員。

我們相信，成長和績效來自於在廣泛的培訓、發展和職業發展方面對我們的 員工進行投資，但薪酬對於獎勵和留住有價值的團隊成員也起着重要作用。隨着我們的成長和人才競爭，我們在內部薪酬公平的需求與 市場領先薪酬的必要性之間取得平衡。獎金、RSU 和員工股票購買是我們獎勵員工表現並確保他們參與 業務成功的重要方式。我們 100% 的全職正式員工持有我們公司的股權。

多元化、公平和包容性

我們的公司建立在創新基礎上，這需要擁有 不同技能、經驗和觀點的人通力合作，開發新的方法來解決持續存在的問題。只有當每個人都感到受歡迎、被接受和被重視時，我們的創新文化才能得以持續和加強。

我們時刻注意我們在推廣時所宣傳的內容。我們 力求促進公平公正的招聘和晉升流程，以及多元化代表性的逐年改善。我們為實現這一目標而採取的一些行動包括：

2024 代理 聲明 |37

數據保護和安全

我們主動識別、監控和管理數據安全 風險，以防止數據泄露或重大漏洞。我們為員工提供入職培訓和年度培訓，以增強我們的安全性，我們還部署第三方滲透測試，使用自適應行為算法以及 惡意軟件簽名來監控異常行為。

道德與合規

我們的董事會通過了《行為準則》，可在我們的網站上查閲 https://ir.quantumscape.com/governance/ 治理文件。它起到了指導作用，我們希望它所涵蓋的人能夠運用良好的判斷力，遵守我們承諾的高道德標準。我們的《行為準則》 旨在遏制不當行為，促進公平準確的財務報告，遵守適用的法律、規章和條例，及時對違反《行為準則》和我們的任何政策和程序的行為進行內部報告，誠實 和道德行為，包括對實際或明顯利益衝突的合乎道德的處理，以及誠實和問責的文化。

我們還制定了全球反賄賂和反腐敗政策 （“反腐敗政策”），致力於在我們開展業務的每個司法管轄區培養和維護最高的道德標準。我們實行零容忍政策，因此禁止一切形式的賄賂和腐敗，無論它們涉及公職人員還是個人。我們的反腐敗政策補充了我們的《行為準則》，指導員工和其他公司代表理解 反賄賂和反腐敗法律禁止的概念和活動。

我們的行為準則和反腐敗政策 適用於我們的所有高級職員、董事和員工，以及我們的顧問、代理人、承包商、業務合作伙伴和代表我們行事的任何其他第三方代表。我們鼓勵向我們的合規官員或通過我們的舉報熱線舉報潛在或可疑的 違規行為，並禁止對善意舉報進行任何形式的報復。

2024 代理 聲明 |38

審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會 僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年 對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於QuantumScape的財務報告流程，QuantumScape的管理層負責（1）建立和維護內部控制，（2）編制QuantumScape的合併財務 報表。QuantumScape的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對QuantumScape的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會 有責任監督這些活動。編制QuantumScape的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。審計 委員會在履行其監督職能方面有：

根據上述審查和討論，審計 委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入QuantumScape截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由董事會審計委員會 成員恭敬地提交：

布拉德·巴斯（主席） 珍妮·漢利
蘇珊·胡珀茲
吉娜·洛維特博士

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，也不得以提及方式被視為已納入QuantumScape根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》的 先前或隨後提交的任何文件，除非在某種程度上，QuantumScape 明確要求將該信息視為 “招攬材料” 或通過以下方式具體納入該信息參考。

2024 代理 聲明 |39

執行官員

下表列出了截至2024年4月1日有關我們執行官的某些信息。

		西瓦·西瓦拉姆博士 自 2023 年起擔任總裁，自 2024 年起擔任首席執行官兼董事   有關西瓦·西瓦拉姆博士的傳記，請參閲”董事會和公司治理-董事候選人。”
		蒂莫西·霍爾姆博士 自 2011 年起共同創始人兼首席技術官   以前的經驗 ●      斯坦福大學研究助理（2008-2011）   教育 ●      斯坦福大學物理學學士 ●      斯坦福大學機械工程碩士 ●      斯坦福大學機械工程博士
		莫希特·辛格博士 自 2015 年起擔任首席開發官   以前的經驗 ●     QuantumScape 開發副總裁 ●     Seeo Inc（被博世有限公司收購）聯合創始人兼首席技術官 ●     企業研究，阿科瑪 ●     加州大學伯克利分校勞倫斯 伯克利國家實驗室化學工程博士後研究   教育 ●     B. 化學工程技術，印度理工學院 印度孟買 ●     杜蘭 大學化學與生物分子工程博士   莫希特·辛格博士與賈格迪普·辛格無關。

2024 年委託聲明 |40

		凱文·海特里希 自 2018 年起擔任首席財務官   以前的經驗 ●     QuantumScape 業務運營副總裁 （2016-2018）、財務和產品管理高級總監（2014-2016 年）、產品管理總監（2013-2014 年）和產品管理經理（2012-2013 年） ● 投資公司貝恩資本的私募股權合夥人（2007-2009） ● 管理諮詢公司麥肯錫公司的業務分析師（2004-2007）   教育 ●     波莫納學院經濟學學士學位 ● 斯坦福商學院工商管理碩士 ● 斯坦福大學環境與資源碩士
		邁克爾·麥卡錫 自 2013 年起擔任首席法務官，自 2018 年起擔任企業發展主管   以前的經驗 ●在 Infinera Corporation 擔任過多個職務（2003-2013 年），包括擔任 首席法務官、總法律顧問和首席行政官 ● 網絡戰略和技術公司 Ciena Corporation 的高級副總裁兼總法律顧問（1997-2003 年）   教育 ●科爾蓋特大學數學經濟學學士學位 ● 範德比爾特大學法學院法學博士

2024 年委託聲明 |41

高管薪酬

本節概述了我們的高管薪酬計劃， 包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要因素的敍述性描述。

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析概述了我們的 高管薪酬理念、管理我們的高管薪酬政策和決策的實質性原則，以及向指定執行官發放、獲得或支付的薪酬的實質要素。此外，我們還解釋 薪酬委員會如何以及為何確定構成 2023 年高管薪酬計劃的具體薪酬要素。

我們任命的 2023 年執行官是：

本薪酬討論與分析中的信息提供了與以下高管薪酬表有關的 視角和敍事分析，應與之一起閲讀。

2023 年高管薪酬亮點

2023 年標誌着 QuantumScape 從原型向 產品轉型的開始，從2022年底交付我們的第一批A0原型電池開始，到2023年繼續開發和演示上市所需的關鍵組件級改進：更高的陰極負荷、高效的 商業封裝設計以及改進且更具可擴展性的電解質分離器工藝。2023年，我們還實現了其他重要的里程碑，為公司的未來增長奠定了基礎：我們在2022年底出貨的表現最好的A0原型電池 在PowerCo（大眾汽車電池製造部門）實驗室的測試中實現了1,000多個全週期等效電池，放電能量保留率為95％，我們通過公開後續發行鞏固了資產負債表， 加強了與原始設備製造商合作伙伴的關係，並宣佈了首款計劃中的商用產品 QSE-5。我們預計我們的轉型將在2024年繼續，因為我們的目標是在2024年開始小批量生產 QSE-5 原型，並計劃到2025年將 擴大到更高的產量。

2023年，我們指定執行官的薪酬與 我們的薪酬理念和目標一致，並更加重視以PSU（定義見下文）為形式的長期績效薪酬，以提高我們指定的 執行官與股東之間的利益一致性，同時激勵我們的高管推動公司增長。

我們指定的每位執行官都有資格獲得基本工資、年度 激勵獎金和以長期激勵 RSU 補助金形式發放的股權獎勵，這些補助金於 2023 年開始包括基於績效的 RSU（“PSU”），這些補助金是在實現某些公司里程碑時授予的，如下所述。2023年，我們維持了 年度激勵獎金目標，提高了指定執行官的基本工資，相當於首席執行官基本工資增長了14.3％，其他指定執行官的基本工資增長了4.4％，以繼續 向具有市場競爭力的高管現金薪酬水平的過渡，因為公司從2023年開始的轉型期以及高管人才的競爭市場。我們的指定執行官還獲得了基於時間的 和基於績效的股票獎勵（RSU和PSU）的混合獎勵（如下文所述的首席執行官除外）和2023年Bridge股票計劃獎勵（RSU和PSU）。

鑑於當時影響我們股價的宏觀經濟市場狀況 ，董事會薪酬委員會決定實施 2023 Bridge Equity 計劃，為包括我們首席執行官和其他指定執行官在內的高級員工和關鍵貢獻者提供持續的激勵和留用激勵，也是對我們指定執行官股權薪酬的全面評估的一部分。由限制性股票單位和PSU混合組成的2023年橋樑股權計劃實施了薪酬委員會的戰略，即 更加重視基於績效的長期薪酬。由於他在2021年獲得了鉅額的EPA計劃（如下所述）獎勵，我們的首席執行官在2022年或2023年沒有獲得股權更新獎勵，但他以與其他指定執行官（包括限制性股票單位和PSU）相同的 獲得2023年過渡股權計劃獎勵，如下所述。

本節描述並討論了我們的薪酬委員會 如何在2023年將整體高管薪酬計劃的重點更多地放在基於績效的長期薪酬上，這取決於公司業績，因此 “處於風險中”，以使我們的高管利益與股東的利益保持一致。

2024 年委託聲明 |42

下圖顯示了我們的 首席執行官和其他指定執行官在過去一個財年中薪酬的各個組成部分，並進一步表明了我們使高管薪酬與公司業績和股東利益保持一致的理念。

首席執行官過渡

2023 年 9 月，我們迎來了新任總裁 Sivaram 博士，他加入我們 ，負責監督公司的技術和製造團隊，為公司帶來高複雜度硬件生產和擴大規模方面的深厚專業知識。西瓦拉姆博士於2023年7月25日發出的聘用信（“要約 信”）中的薪酬條款已由我們的薪酬委員會批准，這符合我們2023年的薪酬理念和目標，包括授予由限制性股票單位和PSU混合組成的股權獎勵，如下所述。

西瓦拉姆博士的入職是辛格先生與董事會協商後於2023年初啟動的為期一年的總裁和 首席執行官繼任計劃的第一步，該計劃於2024年2月完成，任命西瓦拉姆博士為公司首席執行官和董事會成員，自2024年2月15日起生效。關於西瓦拉姆博士被任命為首席執行官，根據我們薪酬委員會的建議，董事會批准了對西瓦拉姆博士 薪酬安排的某些修改，以使他的薪酬與他在這一新職位上增加的職責保持一致。薪酬變更包括提高其基本工資和年度激勵獎金目標，以及授予由限制性股票單位和PSU混合組成的 股權獎勵，如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述。

鑑於上述情況，我們董事會還接受了 Singh先生提出的自2024年2月15日起辭去公司首席執行官職務的請求，並確認辛格先生將繼續擔任董事會主席。自 2010 年共同創立公司以來，辛格先生一直擔任 公司的首席執行官兼董事會主席。2024年2月15日，辛格先生薪酬的以下變更生效：

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的總體目標是將 高管薪酬與我們公司的業績聯繫起來，並激勵我們的高管，包括我們的指定執行官，為我們的成功做出長期承諾。作為一家發展階段的公司，迄今為止沒有收入，我們的重點是將高管薪酬與公司的運營業績聯繫起來，包括產品開發、生產計劃、擴大規模和製造以及銷售/客户等。

我們的高管薪酬計劃結合了短期和 長期組成部分、現金和股權要素以及固定和或有付款，我們認為這些比例為留住和激勵我們的指定執行官、其他高級管理人員和管理團隊提供了適當的激勵措施，並有助於 在業務中取得成功。

2024 年委託聲明 |43

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。我們的高管薪酬計劃旨在通過確保我們能夠：

基於這一理念，我們在我們認為具有市場競爭力的水平上設計了高管薪酬計劃 ，以鼓勵實現強勁的整體業績，尤其是雄心勃勃的長期財務和運營目標。

高管薪酬政策與實踐

我們努力維持符合良好治理標準的 薪酬政策和做法。我們認為，為了僱用、留住和激勵關鍵人員，提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境非常重要。鑑於我們競爭關鍵人員的市場性質，我們的薪酬委員會持續評估我們的 高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。

以下政策和做法在 2023 年生效：

2024 年委託聲明 |44

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

每年，我們的薪酬委員會都會對我們的高管 薪酬計劃以及相關的政策和做法進行審查。我們的薪酬委員會評估公司和高管去年的業績，並制定 (a) 獎金計劃，包括該年度的指標和相關目標水平， 適用於我們所有符合條件的員工，包括我們的指定執行官，(b) 所有符合條件的員工的年度股權獎勵指南，為包括我們的指定執行官在內的高管提供補助金，以及 (c) 包括指定高管在內的高管的基本工資 官員們。在確定2023年執行團隊成員（包括我們的指定執行官）的薪酬時，我們的薪酬委員會審查了高管的薪酬安排， ，包括基本工資、目標獎金機會和年度股權獎勵，並考慮了對Compensia編制的競爭市場數據的分析以及我們的總體戰略業務計劃。市場數據主要用於 作為衡量競爭市場的參考點，也是我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時使用的因素之一。我們的薪酬委員會在做出高管 薪酬決策時考慮的其他因素包括首席執行官、首席法務官和人力資源運營主管的意見（他們自己的薪酬除外）、核心職責和角色重要性、過去的個人 業績和未來預期繳款、未償股權獎勵的歸屬狀況和價值以及基於業務和業績影響的內部薪酬公平。

管理層的作用

在履行職責時，我們的薪酬委員會與 管理層成員合作，包括我們的首席執行官、首席法務官和人力資源運營主管。2023 年，這些管理層成員協助我們的薪酬委員會根據包含適當嚴格目標和目標水平的指標制定了我們的高管年度獎金計劃 。我們的首席執行官就我們的全體員工及其所有直接下屬（包括我們的指定高管 ）的薪酬問題提供建議。我們的首席執行官、首席法務官和人力資源運營主管通常會參加薪酬委員會會議。任何管理層成員都不參與薪酬委員會關於 自己薪酬的審議或決定，在確定自己的薪酬時，他們都不在場。

薪酬顧問的角色

Compensia已受聘並擔任我們的薪酬委員會的 薪酬顧問。Compensia審查我們高管的薪酬安排，通常會協助薪酬委員會分析高管和員工薪酬，以及 董事會非僱員成員的薪酬。Compensia通過參加委員會會議、提供有關薪酬同行羣體構成的建議、分析有競爭力的薪酬數據以及制定 高管和非僱員董事薪酬建議來為薪酬委員會提供支持。我們的薪酬委員會還要求進行具體分析，以協助薪酬委員會設計和結構執行和非僱員董事薪酬 計劃。

我們的薪酬委員會已確定，根據S-K法規第407（e）（3）（iv）項和紐約證券交易所的上市標準，Compensia的工作不會引起任何 “利益衝突”。

競爭定位

在設定高管薪酬時，我們的薪酬委員會使用有關同類上市公司薪酬政策和做法的公開 可用數據作為參考，以瞭解高管人才的競爭市場。關於我們的高管（包括我們的指定執行官）2023年薪酬的決定，我們的薪酬委員會審查了Compensia對信息技術、工業和消費領域的一組公司的競爭性市場數據的分析，這些公司包括製造汽車和汽車零部件的 ，與電子汽車清潔能源行業相關的複雜產品和/或業務符合特定的選擇標準，其中包括但不限於30天的選擇標準 的平均市值約為我們 30 天平均市值的 0.25 倍到 4.0 倍。經我們的薪酬委員會於2022年10月18日批准，以下公司組成了我們2023年的薪酬同行羣體：

2024 年委託聲明 |45

薪酬委員會已確定，我們2023年的薪酬同行羣體包括 家公司，在做出該決定時，這些公司是我們在高級管理人員勞動力市場和資本市場上的潛在競爭對手，具有相似的增長和業績潛力。

我們的薪酬委員會在審查和評估我們的高管薪酬計劃以及2023年做出有關高管薪酬的決策過程中，使用了從 薪酬同行羣體中得出的競爭市場數據作為參考，但沒有將包括我們指定執行官在內的高管 的薪酬基準定為任何特定級別或同行羣體中的任何特定成員。競爭市場數據有助於瞭解市場慣例，併為薪酬委員會 的決策提供總體背景，尤其是在我們在競爭激烈且快速變化的市場中運營時。我們的薪酬委員會決定市場數據的使用性質和範圍，這因高管而異。實際薪酬基於多個 因素標準，如上所述”薪酬委員會的作用”.

2023 年薪酬概述

我們 2023 年的高管薪酬計劃包括以下 主要薪酬要素：

2024 年委託聲明 |46

基本工資

2023年2月和3月，我們的薪酬委員會根據公司於2023年開始的轉型期和競爭激烈的高管人才市場，審查了包括我們當時任命的執行官在內的高管的基本 工資，也符合其繼續保持高管總額 目標現金薪酬與競爭激烈的市場水平的意圖。下表列出了2023年2月薪酬委員會批准的我們每位指定執行官的2023年基本年工資，每份基本工資均自2023年4月1日起生效， 但首席執行官的基本工資於2023年4月獲得董事會批准，以及總裁，其薪酬條款於2023年7月由我們的薪酬委員會根據其聘用書批准。

* 自 2023 年 4 月 1 日起生效。

年度激勵補償

年度激勵獎金

2023年2月和3月，我們的薪酬委員會審查了每位高管（包括我們指定的每位執行官）的目標 年度激勵獎金機會，同時考慮了每位高管的年度激勵薪酬總目標，並符合其總體意圖，即 高管的總目標現金薪酬具有市場競爭力，他或她的責任範圍以及” 中描述的其他因素薪酬設定流程——薪酬委員會的作用” 上面的 部分。2023 年，我們對包括首席執行官在內的指定執行官的薪酬委員會和董事會維持與 2022 年相同的目標年度激勵獎金比例。2023年7月，薪酬委員會批准了 Sivaram博士的目標年度激勵獎金，金額為其2023年合格收入的80％，作為其錄用信的一部分。

2023年我們指定執行官的目標年度激勵獎金為：

2023 年獎金計劃的設計與實現

2023年公司獎金計劃（“2023年獎金計劃”）的設計意在激勵我們的員工，尤其是我們的指定執行官實現雄心勃勃的成果，其中包括 “延長” 目標（如下所述），允許超額完成目標，最多支付每位 參與者目標獎金的150％。薪酬委員會還決定根據公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付2023年獎金，以符合公司節省現金的目標。 2023年獎金計劃的其他設計考慮因素包括降低與上一年度的獎金計劃相比的複雜性，並規定兩個六個月的衡量期（1月至6月和7月至12月），並可能根據第一個評估期內實現的目標數提前向2023年獎金計劃的所有參與者支付中期款項。

2023 年 2 月，薪酬委員會批准了 在產品開發、製造運營和客户等各個領域實現多達 14 個企業目標的基礎上制定 2023 年獎勵計劃。在14個企業目標中，有6個被指定為 “延伸” 目標，原因是它們在2023年實現的難度或雄心壯志更高。2023年實現每個目標（包括延伸目標）相當於向每位符合條件的員工（包括 我們的指定執行官）支付適用目標獎金的12.5％，這意味着如果實現了八個目標，則支付了100％，如果實現了12個或更多目標，則最高支付額為150％。

2024 年委託聲明 |47

作為一家發展階段的公司，迄今為止沒有收入，我們的重點是將薪酬 與公司的發展進展和運營業績聯繫起來。儘管出於競爭原因，我們沒有透露實際目標的細節，但這些目標旨在實現我們在2023年的 季度股東信函中討論的公開目標。下表進一步説明瞭其中一些目標的總體性質：

*這些描述僅説明目標的性質， 並非旨在全面概述適用職能領域的所有目標。出於競爭原因，未披露目標的具體內容。

2023年獎金計劃根據2023年6月30日之前實現的 目標數量提供臨時支付，目標獎金金額基於2023年1月1日至6月30日的合格收益，根據2023年12月31日之前實現的目標總數和基於2023年全年合格收益的目標獎金金額，減去臨時支付金額（如果有）。根據我們的2020年計劃，2023年獎金計劃旨在以完全歸屬的限制性股票單位的形式發放，以符合公司節省現金的目標。作為中期和最終獎金髮放的限制性股票單位 的數量是根據我們在每個中期和最終的RSU授予日期的A類普通股的收盤市場價格計算得出的，每筆中期和最終支付的RSU在各自的補助日期 立即歸屬。每位參與者獲得的最終股份數量取決於為履行預扣税義務而進行的逐筆銷售交易。

2023年，我們在2023年6月30日之前實現了兩個目標，中期 派發了每位參與者目標獎金的25％，另外還有6個目標，共計14個目標中的8個，在2023年12月31日之前實現，最終支付的金額為每位參與者2023年目標獎金的100％。實現的八個 目標中有三個是延伸目標。2023 年中期獎金於 2023 年 8 月發放，2023 年的最終獎金髮放於 2024 年 2 月。

2024 年委託聲明 |48

下表顯示了我們的指定執行官在 2023 年獎金計劃下作為獎金支付獲得的 RSU 的總美元價值和數量 ：

*如下面的 “2023年薪酬彙總表” 所披露。這些金額 代表授予每位指定執行官的獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。有關我們股票獎勵的授予日公允價值的討論，請參閲截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2。

** 反映了 2023 年 8 月 作為臨時支付收到的股票總數以及 2024 年 2 月的最終派息額。

股權補償

2023 Bridge 股票計劃

2023年1月，薪酬委員會審查並批准了2020年計劃下的過渡性股權計劃提案 ，該計劃旨在根據當時影響我們股價的宏觀經濟市場 狀況，為高級員工和包括我們指定的執行官在內的關鍵貢獻者提供持續的激勵和留用激勵。薪酬委員會將 2023 年 Bridge Equity 計劃視為對我們指定執行官股權薪酬進行全面評估的一部分，包括 2021 年制定的EPA計劃的價值，如下所述，以及每年發放的更新股權獎勵，如下所述。

薪酬委員會實施了其戰略，通過2023年Bridge Equity計劃更加重視 長期績效薪酬，引入了基於時間和績效的RSU獎勵作為留存工具，因為這些獎勵是基於持續服務和在一段時間內實現某些公司業績 里程碑的，其價值與股價直接掛鈎，從而獎勵持續增長的執行官，並使他們的利益與股東的利益直接保持一致。

過渡股權獎勵分為基於時間的限制性股票單位（60%），在三年內每季度歸屬 ，前提是接受者在該歸屬日期之前仍是服務提供商；基於績效的限制性股權（40%），前提是公司實現四個公司里程碑（“2023 PSU 里程碑”），每個2023年PSU里程碑對應基於績效的RSU的25％，歸屬於季度歸屬日期在薪酬委員會對此類里程碑成就進行認證後立即生效，前提是每個 這樣的里程碑都是在2026年5月之前實現的，並且接收方將在該歸屬日期之前繼續成為服務提供商。由於競爭原因，2023 年 PSU 里程碑並未具體披露，但通常包括技術 開發演示和原型電池交付目標。

下表列出了我們指定的執行官 在 2023 年獲得的過渡性 RSU 獎勵，該獎勵已由我們薪酬委員會於 2023 年 1 月批准，對於我們 CEO，經董事會於 2023 年 4 月批准：

* 根據公司A類普通股 過去20天的成交量加權平均價格計算，但不包括向辛格先生發放的過渡性股權獎勵，該獎勵是我們董事會根據薪酬委員會的建議批准的，按限制性股票單位的數量而不是目標價值進行的。

授予我們指定的 執行官的過橋股權獎勵的授予日期公允價值包含在 2023 年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄和下方的 2023 年計劃獎勵補助表中。

刷新股票獎勵

薪酬委員會通常每年向我們指定的 執行官發放更新股權獎勵。這些獎項是根據2020年計劃頒發的，旨在激勵和獎勵執行官兑現承諾

2024 年委託聲明 |49

根據公司的業績目標，支持留住頂尖人才， 並與股東建立所有權一致。薪酬委員會不會將任何特定水平的股權薪酬與競爭市場數據進行基準對比，但是在確定我們指定執行官的個人刷新權益獎勵時，它會考慮每個職位的現金和股權薪酬總額數據 。

2023 年 4 月，我們的薪酬委員會批准了向執行官（包括我們的指定執行官除外）的長期激勵股權 刷新補助金，其形式為基於時間（80%）和基於績效（20%）的限制性股票單位。薪酬委員會決定授予這些基於時間和績效的 RSU 獎勵作為留存工具，因為這些獎勵的授予基於持續服務以及在一段時間內實現某些公司業績里程碑且其價值與股價直接掛鈎，因此對持續增長的執行官進行獎勵，並將他們的利益直接與我們的股東的利益保持一致。考慮到執行官已經持有的未歸股權獎勵的價值，包括EPA 計劃和2023年橋樑股權計劃獎勵、他們在2022年的相對捐款以及2023年對關鍵公司目標的預期責任水平，刷新獎勵的金額因執行官而異。2023 年，我們指定執行官的 更新股權獎勵遠低於我們的同行羣體中位數，這主要是由於 2023 年第一季度批准的 2023 年 Bridge 股票計劃。鑑於 2021年根據EPA計劃發放的補助金，2023年根據過渡股權計劃發放的補助金，我們的薪酬委員會選擇在2022年和2023年放棄對首席執行官的更新股權補助。

下表列出了我們的指定高管 官員在 2023 年獲得的 RSU 更新獎勵：

* 根據 公司 A 類普通股過去 20 天成交量加權平均價格計算。

這些基於時間的 RSU 獎勵在從 2023 年 8 月 15 日起的 四年期內按季度分期發放，前提是接受者在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商。基於績效的RSU獎勵根據2023年PSU里程碑的實現而授予，每個2023年PSU里程碑相當於基於績效的RSU的25％，並且只要每個這樣的里程碑在2026年5月之前實現 ，並且接受者在該歸屬日期之前繼續成為服務提供商，則在季度歸屬日立即歸屬。2023年PSU里程碑與根據2023年橋樑股票計劃授予我們的指定執行官的PSU里程碑相同，出於競爭原因，未經 特別披露。

授予我們指定的 執行官的更新股權獎勵的授予日期公允價值包含在 2023 年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄和下方的 2023 年計劃獎勵補助表中。

新員工股票獎勵

新員工股權獎勵通常根據我們的內部股權 撥款指導方針並在招聘時通過公平談判確定。對於執行官職位，薪酬委員會不會將任何特定級別的新員工股權薪酬與競爭市場數據進行基準對比，但是 在確定個人新員工股權獎勵時會考慮每個職位的現金和股權薪酬總額數據。在發放這些獎勵時，除其他外，我們會考慮個人 高管的潛在角色和責任、競爭因素、對股權獎勵規模的預期、高管將獲得的現金補償，以及以創造長期 股東價值為前提創造有意義的回報機會的必要性。

2023 年 7 月，我們的薪酬委員會批准了 Sivaram 博士的聘用信 ，在他入職公司總裁後，我們的薪酬委員會於 2023 年 10 月批准了以基於時間（50%）和基於績效（50%）的限制性股權單位的形式向其發放長期激勵股權獎勵，並以基於時間的限制性股票單位的形式發放 次性簽訂的獎勵股權獎勵，以計入他沒收的股權補助以前的僱主。薪酬委員會決定授予這些基於時間和績效的RSU獎勵，以吸引、留住和激勵西瓦拉姆博士，因為他們的歸屬是基於持續的服務和一段時間內實現的某些公司業績里程碑而進行的，其價值與股價直接掛鈎，因此獎勵與股價直接相關

2024 年委託聲明 |50

西瓦拉姆博士要求持續增長，並將他的利益直接與我們的股東的 利益保持一致。

下表列出了 Sivaram 博士在加入公司擔任總裁後在 2023 年獲得的新員工和簽約獎金 RSU 獎勵：

* 根據 公司 A 類普通股過去 20 天成交量加權平均價格計算。

新員工基於時間的 RSU 獎勵中有 25% 將於 2024 年 8 月 15 日歸屬，其餘部分將在此後的四年內按季度等額分期發放，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。基於績效的 RSU 獎勵根據實現 2023 年 PSU 里程碑而定，每個 2023 年 PSU 里程碑相當於基於績效的 RSU 的 25%，並在薪酬委員會認證此類里程碑成就後的季度歸屬日立即歸屬，因此 只要每個里程碑在 2026 年 5 月之前實現，並且西瓦拉姆博士在該歸屬日期之前繼續作為服務提供商。簽約獎金限制性股票單位在自2023年11月15日起的兩年內按季度分期發放， 前提是西瓦拉姆博士在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。2023年PSU里程碑與根據2023年橋樑股票計劃授予指定執行官的PSU和年度 更新獎勵相同，由於競爭原因，未特別披露。

授予博士 Sivaram的新員工股權獎勵的授予日期公允價值包含在2023年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中，以及下面的2023年基於計劃的獎勵補助表中。

此外，當我們的 薪酬委員會認為股權獎勵是表彰公司和個人績效、表彰晉升或實現我們的留用目標的必要或適當時，我們可能會向高管發放股權獎勵。根據我們的薪酬目標，我們 認為這種方法有助於確保高管團隊成員的利益與股東的利益一致，並確保我們能夠吸引和獎勵我們的頂尖人才。我們目前計劃繼續使用RSU獎勵，包括 基於績效的RSU獎勵，為我們的高管提供長期激勵性薪酬機會。

2021 年非凡績效獎勵計劃

2021年，我們的薪酬委員會與Compensia協商， 設計了非凡績效獎勵計劃（“EPA計劃”），這是一項針對包括我們指定執行官在內的關鍵員工和高管的基於績效的股權激勵計劃，我們的董事會和股東批准了該計劃。我們的薪酬 委員會之所以制定EPA計劃，是因為它認識到，要實現我們的使命，就需要我們的領導層和關鍵貢獻者在十年中繼續為公司服務，並激勵該組織 “從大局考慮”， 儘快實現該技術的大規模部署。

EPA計劃向我們的高管提供股票期權補助金，包括我們的 指定執行官和其他主要的選定服務提供商，授予的股票期權超過五筆相等的股份，每筆補助金佔受贈股份的20％。只有當公司首先從11個已確定的業務里程碑之一中實現新的業務里程碑 ，然後在初始撥款後的10年內實現下一個適用的股價目標（60美元、120美元、180美元、240美元和300美元）時，這五筆資金才歸屬。相對於2021年10月21日（我們董事會批准最終環保局計劃的日期）A類普通股 的收盤價24.91美元，這些價格分別表示價格上漲了141％、382％、623％、863％和1,104％。相對於2023年12月31日我們的A類 普通股的收盤價6.95美元，這些價格分別表示價格上漲了763％、1,627％、2,490％、3,353％和4,217％。

2024 年委託聲明 |51

EPA計劃的設計確保實際業務成就推動股票 的持續價格表現，而不是市場狀況或短期股票的繁榮。通常，用於評估股價目標的股票價格將為120天的追蹤平均收盤價（基於交易日），但除非該120個交易日的最後30個交易日的追蹤平均收盤價也達到或超過適用的股價目標，否則股票 目標股價將無法實現。要實現任何給定批次的股價目標 ，120 天衡量期的最後一天必須是該批次達到必要數量的業務里程碑之日或之後。此外，為了歸屬任何一部分，參與者 通常必須在授予EPA計劃期權時相同職位或相似或更高職位之日繼續提供服務。 一旦 {br

11 個業務里程碑如下：

* 為了靈活地發展業務， 的產量和市場份額目標包括公司及其子公司、合資企業和被許可方生產的電池，以及裝有公司製造或許可的隔膜的電池製造商生產的電池。

我們的董事會和薪酬委員會 認為股價目標和業務里程碑是具有挑戰性的目標。截至2023年12月31日，已經實現了一個業務里程碑；但是，由於尚未實現股價目標，迄今為止還沒有股票歸屬。

作為 EPA 計劃設計過程的一部分，我們的薪酬委員會和 董事會試圖平衡各種重要目標，包括：

薪酬委員會認識到， 為了留住公司組建的世界一流團隊，必須繼續提供有吸引力的短期薪酬和股權補助，董事會也同意。但是，為了進一步關注公司的長期股東和業務目標， 它認為增加EPA計劃符合股東的最大利益。考慮到這些目標，EPA計劃被設計為一項實現卓越績效的計劃，只有在 實現了重要的運營目標和為股東創造了顯著價值的情況下，該計劃才會為每批項目提供報酬。

我們的薪酬委員會批准了EPA計劃，因為它代表 績效薪酬，要求我們的指定執行官和其他選定的關鍵服務提供商做出長期承諾，使我們的指定執行官和其他選定的關鍵服務提供商的薪酬與為員工、客户和股東在內的 所有利益相關者的價值創造保持一致，並提出了激勵高級管理人員實現最大增長所需的重大挑戰。

EPA計劃在2021年年度股東大會上獲得大約 96% 的無私股票（即公司管理層成員沒有直接或間接實益擁有的普通股，根據EPA計劃獲得獎勵）的批准。

2024 年委託聲明 |52

下表列出了我們指定的 執行官在 EPA 計劃下在 2021 年獲得的期權獎勵：

* 根據2021年美國環保局計劃 授予辛格先生的股票期權根據其條款終止，原因是他離開首席執行官一職。

下面 2023 年薪酬彙總表的 “期權獎勵” 欄中列出了在 EPA 下授予我們的指定高管 官員的期權的授予日期公允價值。

福利和其他僱員福利

我們向包括指定高管 高管在內的高管提供福利，其基礎與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；自願重大疾病保險；短期和長期殘疾 保險；以及為參與高額免賠額健康計劃的人員提供的健康儲蓄賬户。

我們為所有 員工（包括指定執行官）提供符合納税條件的第 401 (k) 條計劃。我們不提供參與者對401（k）計劃的選擇性繳款的匹配項，也不向員工（包括我們的指定執行官）提供任何其他退休福利，包括 但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃、不合格遞延薪酬計劃和不合格固定繳款計劃。

額外津貼

我們的高管，包括我們的指定執行官，有資格 參與與其他員工相同的福利和津貼計劃，唯一的不同是我們的指定執行官和某些其他高級員工有資格獲得公司贊助的財務諮詢和規劃服務。

行政信函協議

我們與任何指定的高管 官員都沒有正式的僱傭協議。除首席執行官外，我們的每位指定執行官在受聘或晉升時都已向我們簽訂了聘用通知書，其中列出了他們各自的初始薪酬，指定的 執行官的聘用是 “隨意” 的，還包括慣例保密、禁止招攬和知識產權轉讓條款。

遣散費安排

控制權變更和遣散費協議

2020 年底，我們的薪酬委員會決定， 設計一項計劃是適當的，該計劃規定在符合條件的終止僱傭關係的情況下提供一定的報酬和福利，包括因公司控制權變更而終止僱傭。我們的薪酬委員會認為 這樣的計劃使選定的員工，包括我們的指定執行官，能夠保持對自己職責的專注和奉獻精神，通過最大限度地減少因公司控制權可能發生的 非自願終止僱傭關係或終止僱傭關係而導致的幹擾，從而幫助股東實現價值最大化。我們還認為，這些安排進一步激發了我們鼓勵留住指定高管 官員的興趣。

2021 年 3 月，我們的董事會批准了控制權和遣散費計劃的變更。 我們已經與包括我們指定的執行官在內的每位執行官簽訂了控制權變更和遣散協議或 CIC 協議。

CIC協議要求我們在某些情況下支付與終止執行官僱用有關的 特定款項和福利。這些控制權變更協議取代了與這些執行官簽訂的與遣散費有關的任何其他協議或安排，或其期權協議中與加速歸屬相關的任何 條款或其他類似的離職相關條款。

CIC協議的初始有效期為三年。 在初始期限結束時，每份 CIC 協議將自動再續訂一年，除非任何一方在自動續訂之日前 90 天內發出不續訂通知。CIC協議還 承認，這些指定執行官中的每位都是隨意僱員，可以隨時終止其工作。為了獲得下述遣散費，每位指定執行官都有義務對我們執行解除索賠 。

有關我們 EPA 計劃中控制條款的變更，請參閲 “薪酬 表——終止或控制權變更時的潛在付款”下面。

2024 年委託聲明 |53

 其他補償政策

補償追回政策

2023 年 10 月，我們的薪酬委員會審查並批准了 薪酬追回政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守《交易法》第 10D 條和紐約證券交易所的適用規則，並將對其進行解釋。根據回扣政策，如果 會計重報，公司將 追回根據《交易法》第16a-1 (f) 條的定義錯誤地向公司現任或前任第16條高管（“受保人員”）發放的某些基於激勵的薪酬（“超額薪酬”）。除非例外情況適用，否則如果由於公司嚴重不遵守回扣政策中規定的證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計 重報，則公司將合理地迅速向每位受保人員追回該受保人員獲得的超額薪酬。此外，根據回扣政策，公司不得賠償 任何受保人員的超額補償損失，也不得向受保人員支付或報銷為彌補任何此類損失而購買保險的費用。

對於根據EPA計劃授予的期權，如果我們確定（i）參與者故意嚴重違反適用於公司集團任何成員業務的任何 或法規，（ii）參與者被定罪、認罪或不認罪，我們有權追回該期權以及先前支付給參與者期權的任何補償或實現的利潤對重罪或涉及道德敗壞的罪行提出異議，（iii）任何故意犯罪 普通法欺詐的參與者，或 (iv) 參與者對公司集團任何成員的商業聲譽造成重大損害或以其他方式造成重大損害的任何其他不當行為的參與者。

此外，我們的2020年計劃和員工激勵薪酬計劃允許我們實施額外的薪酬補償條款。

股票所有權準則

我們採用了 公司董事和執行官的股票所有權準則，該指導方針自2022年4月21日起生效。這些指導方針要求，除某些例外情況外，董事和執行官擁有價值至少等於以下價值的普通股：

此類所有權級別必須在準則生效五週年 之前或某人出任董事或執行官五年後以較晚者為準。在適用的五年分期實施期結束後，除非董事或執行官滿足其 的適用所有權水平，否則他或她必須保留相當於在出售或扣留任何股票後行使、歸屬或支付任何股權獎勵所得股份的50％的金額，以 (i) 支付 任何適用的股權行使價獎勵或 (ii) 履行與行使、歸屬或支付股權獎勵相關的預扣税義務；前提是，該要求不適用於根據證券法第10b5-1條制定的在本指南生效之日之前生效（未經修改）的任何交易 計劃。

我們的薪酬委員會負責監測 對這些準則的遵守情況，並定期審查此類指導方針。我們的每位執行官和董事目前要麼遵守這些指導方針，要麼處於適用的逐步合規期。

衍生品交易、對衝和質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們員工，包括執行團隊成員 和董事會成員，不得參與涉及衍生證券或其他可能對衝我們股權證券所有權風險的交易，也禁止質押我們的股權 證券作為任何貸款的抵押品或任何其他質押交易的一部分，或在保證金賬户中持有普通股。

税務和會計注意事項

税收注意事項

根據《守則》第280G、4999或409A條，我們沒有向任何指定執行官提供個人可能支付的税款的總額或 其他補償。《守則》第280G和4999條規定，指定執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他 服務提供商在以下情況下可能需要繳納大量額外税款 如果我們公司的控制權變更超過一定限額， ，並且我們或我們的繼任者可能會失去應繳額外税款金額的扣除額，從而獲得報酬或福利。《守則》第409A條還規定，如果執行官、董事或其他服務提供商獲得不符合《守則》第409A條要求的 “遞延薪酬”，則對個人徵收鉅額税款。

2024 年委託聲明 |54

根據《守則》第 162 (m) 條，我們受到 高管薪酬可扣除性的限制。根據《守則》第162 (m) 條，我們的首席執行官以及某些現任和前任高薪執行官（統稱為 “受保員工”）的年度免賠額限制為100萬美元。儘管我們無法預測免賠額度將如何影響未來幾年的薪酬計劃，但我們打算維持將薪酬與績效緊密聯繫在一起的高管薪酬方法。我們 尚未通過一項關於支付給指定執行官薪酬的税收減免的正式政策。薪酬委員會可以考慮將《守則》第162（m）條規定的税收減免作為其薪酬決策的一個因素，並保留 靈活地以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而公司不可扣除的 薪酬。

會計注意事項

在為執行團隊成員、其他員工和董事會非僱員成員設計 薪酬計劃和安排時，我們會考慮財務報告的影響。這些會計考慮因素包括財務會計準則委員會會計準則 編纂主題718（“FASB ASC 主題718”），該準則規範股票薪酬獎勵的會計處理，要求我們估算每項股票獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的公允價值，並記錄每項獎勵基礎歸屬期內的 薪酬支出。

與薪酬相關的風險

我們的董事會負責監督我們的風險狀況， ，包括與薪酬相關的風險。我們的薪酬委員會監督我們適用於員工的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為。 與管理層合作，我們的薪酬委員會審查了我們2023年的薪酬計劃。我們的薪酬委員會認為，此類計劃要素的組合和設計不鼓勵我們的員工承擔過大的風險，因此 不太可能對我們公司產生重大不利影響。我們設計了平衡的薪酬計劃，這樣我們的員工就可以專注於短期和長期的財務和運營 績效。特別是，對長期激勵性薪酬的權重抑制了短期風險承擔。適當設定目標，並設定鼓勵業務增長的目標。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會的以下報告不應被視為 是 “徵集材料”，不應被視為 “已提交”，也不得視為以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，除非公司特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的 文件中。

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了上面提供的 薪酬討論與分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

由 董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

於爾根·利奧霍爾德教授（主席）

布拉德·巴斯

珍妮·漢利

2024 年委託聲明 |55

補償表

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度中我們指定執行官應申報的薪酬 的信息。