正如 於 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

註冊 聲明

在 下

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細 考慮下述風險以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q 季度報告或我們當前的8-K表報告進行了修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書，連同本招股説明書中的 其他信息，以及包含的信息和文件此處以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書 中均有參考。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於 前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

無法預測我們將根據購買協議向賣方股東出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際 總收益。

在 遵守購買協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在購買協議的整個期限內隨時向 出售股東發送通知。出售給賣出股東的A類普通股的實際數量 可能取決於多種因素，包括 銷售期間我們的A類普通股的市場價格。實際總收益可能低於500萬美元，這可能會影響我們未來的流動性。由於出售給賣出股東的每股股價 將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量 或與這些出售相關的實際總收益。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買A類普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此 不同的稀釋水平和不同的投資業績結果。關於購買協議，根據市場需求，我們將有 酌情決定更改出售給賣出股東的A類普通股的時間、價格和數量。 同樣，賣出股東可以在不同的時間和不同的價格出售此類股票。投資者在本次發行中從賣出股東那裏購買的股票的價值可能會下降 ，這是由於我們在未來交易中以低於他們支付的價格向賣出股東出售 。

向賣出股東發行A類普通股可能會導致我們現有股東大幅稀釋，出售出售股東收購的此類股票可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們 正在登記由賣出股東轉售最多237,885股A類普通股。根據本招股説明書，賣出股東最終出售的 A類普通股的數量取決於根據購買協議向賣出股東發行的A類普通股的數量。根據各種因素，包括我們的A類普通股的 市場流動性，向賣出股東發行股票可能會導致我們 A類普通股的交易價格下跌。

本次發行的賣出股東出售 大量A類普通股，或預期出售 ，可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌或使我們更難在未來按原本想要的時間和價格出售股票或股票相關的 證券。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這筆資金，我們可能無法繼續運營。

在 遵守購買協議的條款和條件的前提下，我們可以自行決定指示賣出股東不時根據購買協議購買最多5,000,000美元的A類普通股。根據購買協議，我們可以選擇向賣方股東出售的 A類普通股的每股收購價格將根據根據購買協議（如果有）每次購買的A類普通股的市場 價格波動。因此， 目前無法預測將出售給賣出股東的股票數量、賣出股東為這些股票支付的每股實際購買價格（如果有），也無法預測與這些出售相關的實際總收益。

假設 的收購價格為每股5.63美元（代表我們在納斯達克的A類普通股的收盤價），則賣出股東購買交易所上限下剩餘的212,935股所有剩餘的212,935股股票（減去承諾 股的金額）將使我們的總收益約為120萬美元，遠低於500萬美元 根據購買協議，我們可用的總承諾金額。

因此， 為了獲得等於購買協議下可用的500萬美元承諾總金額的總收益， 我們需要根據收購協議向賣方股東發行和出售超過交易所上限，這將要求 我們 (i) 首先獲得股東批准，才能根據適用的納斯達克發行超過購買 協議交易所上限的A類普通股規則，以及 (ii) 向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明根據《證券法》註冊 ，賣方股東根據購買協議不時出售我們希望出售的A類普通股的任何此類額外股份，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，然後我們才可以選擇根據購買協議向賣方股東出售任何額外的A類普通股 股。

我們在多大程度上依賴賣出股東作為資金來源將取決於多種因素，包括我們的A類普通股的當前 市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金和其他資金。 如果從賣方股東那裏獲得足夠的資金被證明不可用或稀釋效果令人望而卻步，我們可能需要確保 另一種資金來源，以滿足我們的營運和其他資本需求。即使我們要向賣方股東 出售根據購買協議向賣方股東出售的所有A類普通股，我們可能仍需要 額外資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們維持營運 資本需求所需的融資不可用或在需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的 業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的A類普通股或其他證券的未來 銷售和發行可能會導致大幅稀釋，並可能導致 我們的A類普通股價格下跌。

為籌集資金，我們可能會以不時確定的價格和方式，在 之外的一筆或多筆交易中出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售另一次發行中的股票或其他 證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來 交易中額外出售A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們 無法預測在公開市場上出售我們的A類普通股或 可供出售的股票將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。但是，未來在公開市場上出售大量A類普通股 ，包括在行使已發行期權、認股權證和可轉換優先股時發行的股票，或 認為可能發生此類出售，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 管理層將對我們向出售 股東出售A類普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將對向賣出股東出售任何A類普通股的收益擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中標題為 “” 的部分所述的任何目的所得款項的用途。” 您將依賴我們管理層對向賣出股東出售任何A類普通股所得收益的判斷。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意的方式使用 所得款項，或者不會改善我們的經營業績或提高我們的A類普通股 股票的價值。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，延遲我們的管道候選產品 的開發，並導致我們的A類普通股價格下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含《證券法》第 27A 條和 交易法第 21E 條所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的預期或信念。這些陳述基於我們管理層的信念 和假設以及管理層目前獲得的信息，這些陳述涉及重大風險和不確定性。 除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營 業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下， 您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 或 “繼續” 或否定這些言論或其他與我們的期望、戰略、 計劃或意圖有關的類似術語或表述。

除其他外，這些 風險和不確定性包括：如果 我們無法為餐廳選址找到合適的地點、在現有和新市場進行擴張、獲得優惠的租賃條款、 吸引客人光顧我們的餐廳或僱用和留住人員，則我們可能無法成功實施增長戰略的風險；我們可能無法維持或改善可比的 餐廳銷售增長的風險；餐飲業是競爭激烈的行業，有許多競爭對手；我們的 數量有限餐廳、與開設新餐廳相關的鉅額開支以及新餐廳的單位量使我們 容易受到經營業績重大波動的影響；我們蒙受了營業虧損，將來可能無法盈利 ；我們維持和增加流動性的計劃可能無法成功的風險；我們依賴我們的高級管理層 團隊和其他關鍵員工，以及失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、僱用、整合和留住高技能人才可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響；我們的經營業績 和增長戰略將與未來特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對其運營的控制將有限；我們可能面臨負面宣傳或聲譽受損的風險，這可能是由於對 食品安全和食源性疾病或其他問題的擔憂；最低工資的提高和強制性員工福利可能引起的導致我們的勞動力成本顯著增加；這些事件或情況可能導致我們對吉春控股有限公司許可的對我們的業務至關重要的某些知識產權 的權利終止或受到限制，或者我們的知識 產權可能面臨侵犯，無法保護我們的品牌名稱、商標和其他知識產權；嚴峻的經濟 條件可能會對包括但不限於消費者信心在內的許多項目產生不利影響，從而影響我們的業務 全權支出、未來成本和信貸的可用性以及我們的第三方供應商和其他服務提供商的運營； 我們或我們的銷售點和餐廳管理平臺合作伙伴可能無法保護客人的機密、個人 可識別、借記卡或信用卡信息或其他與我們的員工或我們相關的私人數據的風險；以及 COVID-19 疫情或類似的公共衞生威脅對全球資本和金融市場的影響、美國的總體經濟狀況， 以及我們的業務和運營。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述 中描述的事件的結果受本招股説明書其他地方以及我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。

校友資本交易

2024 年 1 月 4 日，我們與校友資本簽訂了收購協議。根據購買協議，我們可能會在購買協議的 期限內不時向Alumni Capital出售不超過5,000,000美元的A類普通股（“購買通知股”）。2024 年 4 月 18 日，我們修訂了購買協議（以及購買 協議，以下簡稱 “購買協議”），將購買協議的期限延長至2024年12月31日。 購買協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。根據收購協議 ，我們還同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，涵蓋根據《證券法》購買協議向校友資本發行或出售的A類普通股 股票的轉售。

作為Alumni Capital執行和交付收購協議的 對價，我們承諾在購買協議（“初始承諾 股”）執行後的兩個工作日內向賣出股東 12,475股A類普通股，並在包含本招股説明書的註冊 聲明生效之日起兩個工作日內再發行12,475股A類普通股（“額外承諾份額”，連同初始承諾份額， 統稱為”承諾份額”）。

在美國證券交易委員會宣佈包含本招股説明書的註冊聲明 生效、提交與之有關的最終招股説明書以及 購買協議中規定的所有其他條件（“生效日期”）之前，我們 不能向校友資本出售任何額外股份。從這段時間起，我們將控制向賣出股東出售任何A類普通股的時間和金額 。根據購買協議，向出售 股東實際出售我們的A類普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括 等因素，包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對公司和運營適當資金來源的決定 。

根據購買協議的條款和條件， 從生效之日開始 直至2024年12月31日， 隨時有權但沒有義務向校友資本發行，校友資本有義務 購買購買通知股份，但須遵守購買協議中規定的某些限制。 購買通知股票的購買價格將採用以下兩種價格之一，由我們自行決定：（i）彭博社報道，收購通知截止日前五個營業日 天內納斯達克 A類普通股（或者如果A類普通股不再在我們的主要交易市場納斯達克上市）的最低交易價格，乘以85％（“購買價格 I”）；或（ii）納斯達克A類普通股的最低交易價格（或者如果A類普通股不再上市，則為 彭博社 報道，收購通知截止日前五個工作日的納斯達克（我們的主要交易市場）乘以96％（“收購價格II”）。購買價格I的金額限制為1,000,000美元，購買 價格II的金額限制為納斯達克（或任何繼任者 交易所）A類普通股平均每日交易量的250％，或（ii）500,000美元中較低者。

根據 納斯達克的適用規則，除非我們獲得股東批准發行A類普通股 （“交易所上限”），否則在任何情況下我們都不得向校友資本發行超過237,885股A類普通股（包括承諾股）（佔購買協議 （“交易所上限”）執行前夕已發行的A類普通股的19.99％ 股票超過交易所上限。我們打算尋求股東批准，發行超過交易所上限的A類普通股 。購買協議還禁止我們指示校友資本購買我們 的任何A類普通股，如果這些股票與當時由校友資本 實益擁有的所有其他A類普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算），將導致投資者實益擁有已發行A類普通股的9.99％以上。

根據購買協議， 淨銷售收益（如果有）將取決於我們向賣出股東出售 A 類普通股的頻率和價格。就我們根據收購協議出售股票而言，我們目前計劃將其中任何收益 用於本次交易的成本、營運資金、戰略和其他一般公司用途。

購買協議不包括以下任何內容：（i）對我們使用出售給校友資本的A類普通股的 股購買價格的使用限制；（ii）財務或商業契約；（iii）對未來融資的限制； （iv）優先拒絕權；或（v）參與權或罰款。

截至2024年1月4日 ，也就是購買協議簽訂之前，我們的A類普通股 共有1,19.4萬股已發行股票。儘管收購協議規定我們可以向校友資本出售總額為500萬美元的A類普通股 股，但根據本招股説明書，只有237,885股A類普通股註冊轉售， 代表 (i) 我們將向校友資本發行的24,950股承諾股，以及 (ii) 212,935股A類普通股 如果我們 選擇出售我們的股票，我們將來可能會根據交易所上限根據收購協議向校友資本發行和出售根據購買協議，A類普通股轉換為校友資本。根據我們選擇根據購買協議向校友資本發行和出售A類普通股時 A類普通股的市場價格， 我們可能需要根據《證券法》註冊轉售我們的A類普通股的額外股份，以獲得相當於購買協議下向我們提供的5,000,000美元總承諾的總收益。如果截至本招股説明書發佈之日，我們在此發行的237,885股 A類普通股全部已發行和流通，則截至本招股説明書發佈之日，此類股票約佔A類普通股已發行股份總數的16.2％，佔非關聯公司持有的A類普通股總數 的29.6％。如果我們選擇根據收購協議向校友 資本發行和出售超過校友資本 根據本招股説明書註冊轉售的237,885股A類普通股（假設根據納斯達克規則我們有權這樣做）， 我們必須首先根據《證券法》註冊轉售我們的任何此類額外股份 A類普通股，這可能會導致 進一步大幅稀釋我們的股東。 Alumni Capital最終出售的A類普通股的數量取決於校友資本根據購買協議購買的股票數量。

根據收購協議向校友資本發行我們的A類普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權， 除非我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類發行而被稀釋。 儘管我們現有股東擁有的A類普通股數量不會減少，但在根據購買協議向校友資本發行任何此類A類普通股後，我們現有股東擁有的 A類普通股在A類 普通股已發行總股中所佔的比例將較小。根據購買 協議向校友資本出售和發行A類普通股，我們的股東面臨重大風險。參見”風險因素.”

啟動和交付定期購買通知的條件

我們 根據收購協議向校友資本發送購買通知的能力取決於我們對某些 條件的滿意，所有這些條件都完全不在校友資本的控制範圍內，包括但不限於以下內容：

購買協議的終止

除非 按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議最早將自動終止 ：

校友資本沒有 賣空或套期保值

Alumni Capital已同意，在購買協議終止之前的任何時候，其及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空我們的A類普通股 股票。

履行收購協議對我們股東的影響

根據購買協議，我們可能向校友資本發行或出售的本次發行中註冊的所有 股均可自由交易。Alumni Capital在任何給定時間轉售在本次發行中註冊的大量股票，或者 認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌並劇烈波動。 向校友資本出售我們的A類普通股（如果有）將取決於市場狀況和 我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向Alumni Capital出售根據購買協議可能可供我們出售的A類普通股的全部、部分或不向校友資本出售這些股份。如果我們確實向校友資本出售股票，在校友資本 收購股票後，校友資本可以隨時或不時 自行決定轉售A類普通股的全部、部分或全部轉售。因此，我們根據購買協議向校友資本出售可能會導致我們的A類普通股其他持有人的權益大幅稀釋 。此外，如果我們根據收購協議向Alumni Capital 出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或我們與校友資本的安排 的存在可能會使我們在未來更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格 出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向校友資本額外出售 A類普通股的時間和金額，在某些條件下，我們可以隨時自行決定終止購買協議，無需支付任何 費用。

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示校友資本購買不超過500萬美元的A類普通股，但須遵守某些限制。如果我們選擇根據收購協議 向校友資本發行和出售超過校友資本根據本招股説明書註冊轉售的237,885股A類普通股（假設 我們有權這樣做），我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據《證券法》註冊轉售 我們的任何此類額外股份 A類普通股，這可能會進一步大幅削弱我們的股東 。校友資本最終出售的A類普通股數量取決於校友資本根據購買協議購買的 股數。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向校友資本出售A類普通股 股將從校友資本獲得的總收益金額：

使用 的收益

本 招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和出售的A類普通股。我們 不會從賣出股東轉售A類普通股中獲得任何收益。

根據購買協議，我們 最多可獲得500萬美元的總收益。參見”分配計劃” 在本招股説明書中的其他地方 以獲取更多信息。

我們 打算將根據收購協議從出售股東那裏獲得的任何收益用於營運資金、戰略和 一般公司用途。我們無法確定地具體説明根據購買協議 出售股票所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來確定淨收益的具體 用途，我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。

我們 將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用。

普通股和股息政策的市場

市場 信息和股東人數

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “YOSH”。2024年4月18日，我們在納斯達克公佈的普通股 股票的最後收盤價為每股4.23美元。

2024年4月18日，我們的A類普通股有25名登記持有人，B類普通股有1名持有人。 記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有股份的 普通股的受益所有人。

股息 政策

我們 從未申報或支付過A類普通股的任何現金分紅，也不打算在 可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來收益，用於業務發展和一般 公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。因此， 投資者必須依靠在價格升值後出售其A類普通股作為實現 未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的實際現金和現金等價物以及我們的資本：

您 應將此信息與” 一起閲讀管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 以及我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表和相關附註，包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 ，該報告以引用方式納入此處。

上面討論的調整後信息的 僅供參考。

上面的討論和表格中反映的我們 A 類普通股的 總股數基於截至2023年12月31日的1,230,246股 已發行股票，不包括：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月1日（“決定 日期”）有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們公司的每位現任董事；（ii）我們的每位指定執行官（“NEO”）；（iii）我們公司作為一個集團的所有 現任執行官和董事；以及（iv）我們已知的所有受益所有人佔我們普通股的 百分之五（5%）以上。

實惠 所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。根據這些規則，實益所有權 通常包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權在決定之日起 60 天內通過行使任何期權、認股權證或類似權利 獲得實益所有權的任何股份 （此類工具被視為 “目前可行使”）。在計算一個人實益擁有的股份數量 以及該人的所有權百分比時，行使目前可行使的期權和認股權證後可能發行 的普通股被視為已發行股份。但是，在計算彼此的所有權百分比時，截至確定之日，這些股票不被視為 已發行。

據我們所知，除非下表腳註中另有説明，且受州社區財產法（如適用）約束， 下表中列出的所有受益所有人對顯示為實益 擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於截至確定日已發行的1,230,246股A類普通股和10萬股B類普通股 。除非另有説明，否則下表中每個人的營業地址均為 Yosharu Global Co.，地址為加利福尼亞州布埃納公園 90621 號海灘大道 6940 號 D-705 套房。以下列出的任何股票均不可質押。

不時，我們在各證券交易商為 其客户的 “街道名稱” 賬户或集中證券存管機構持有的股票數量可能超過已發行普通股總額的5％。

證券的描述

以下 對我們股本的描述以及公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款均為摘要。 您還應參考我們的公司註冊證書和章程的文本，這些文本作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

已授權 和已發行股本

反向股票拆分後，我們的授權股本包括4,900,000股A類普通股，面值每股0.0001美元 （“A類普通股”）和1,000,000股面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股 股”，以及A類普通股，“普通股”）。截至2024年4月1日，已發行和流通了1,230,246股 A類普通股，10萬股B類普通股已發行和流通。

A 類普通股

根據我們的公司註冊證書 ，我們的A類普通股的持有人有權對提交給股東投票的所有事項進行一票表決，而我們的普通股持有人將無權在董事選舉中進行累積投票。這意味着 持有我們已發行普通股合併投票權過半數的持有人將能夠選出當選 的所有董事。根據任何已發行系列優先股持有人的權利（如果有），當董事會 宣佈時，我們 A 類普通股的持有人有權從我們的任何合法可用資金中獲得股息。在公司解散、清算或清盤後，根據我們的優先股 持有人的權利（如果有），我們的普通股持有人有權獲得公司的資產，按其持有的股票數量的比例分配給股東 。A類普通股的持有人將沒有優先權或轉換權 或其他認購權。沒有適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的A類普通股 股均為，本招股説明書中提供的A類普通股將在發行時全額支付 且不可估税。

B 類普通股

根據我們的公司註冊證書 ，我們的B類普通股擁有與A類普通股相同的權利，除了（i）下文 “轉換權” 中描述的某些 轉換權，以及（ii）在所有有待股東投票的事項上，我們的A類普通股的持有人 有權獲得每股一票，而我們的B類普通股的持有人有權獲得每股 股10票。在任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，我們B類普通股 的持有人有權從我們董事會宣佈的任何合法可用資金中獲得股息。 在我們解散、清算或清盤後，視優先股持有人的權利（如果有）而定， 普通股的持有人應有權獲得公司的資產，按股東持有的股票數量按比例按比例分配給股東。B類普通股的持有人將沒有優先權或其他認購權。 沒有適用於我們的B類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股 的所有已發行股份均已全額支付且不可估税。

我們的首席執行官詹姆斯 Chae是B類普通股的唯一持有者。

轉換 權限

A類普通股的股份 沒有轉換權。

B類普通股的每股 應在 (A) James Chae停止實益擁有之日（根據交易法第13d-3條的定義） 和（B）太平洋時間下午 5:00 在蔡先生停止實益擁有之日太平洋時間下午 5:00 自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股（該術語的定義見第 13 (d) 節）公司所有已發行股本的投票權的至少 25%。

除 上述B類普通股的轉換權以及同樣適用於A類普通股和 B類普通股的條款（包括但不限於我們回購此類股票）外，沒有任何規定以其他方式限制B類普通股的 壽命或要求轉換為A類普通股。

投票 權利

除特拉華州法律要求的 或我們的公司註冊證書中另有規定外，A類普通股和 B類普通股的持有人將作為單一類別共同對提交給股東投票的所有事項，包括董事選舉 進行投票。對於所有這些事項，A類普通股的每位持有人都有權對在適用記錄日期 記錄在案的每股股份獲得一票，而B類普通股的每位持有人有權就所有這些事項在適用的 記錄日期每持有記錄的每股獲得10張選票。

A類普通股的持有人 沒有購買或認購任何股票或其他證券的累積投票權或優先權， 並且沒有與A類普通股相關的轉換權、贖回或償債基金條款。B類普通股 在所有方面都與A類普通股相同，但投票權和轉換權除外。

認股證

在 2023 年 12 月 31 日，以下認股權證尚未執行：

經修訂的公司章程和章程中某些條款的反收購 影響

我們的 公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權。這些條款和特拉華州法律的某些條款（總結如下）可能 阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還可能鼓勵尋求獲得我們 控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為對這些提案進行談判 可能會改善其條款。

股東 會議。根據我們的公司註冊證書和章程，只有董事會或董事會主席 或首席執行官經董事會多數成員同意，才能召集股東特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求 。我們的章程規定了有關 股東提案和提名董事候選人的提前通知程序。

只有當我們的母公司及其關聯公司擁有普通股的多數投票權時，股東 才允許經書面同意採取行動。 我們的公司註冊證書授權股東無需開會即可通過書面同意採取行動。在某些情況下， 該條款將使不是我們母公司或其附屬公司的股東更難採取董事會反對 的行動。

對公司註冊證書中條款的 修正案。我們的公司註冊證書要求持有人投贊成票 至少佔我們已發行普通股合併投票權三分之二的持有人 才能修改我們的公司註冊證書 的任何條款。

章程中條款的 修正案。我們的章程將要求至少持有已發行普通股合併表決權過半數的持有人投贊成票，才能修改章程的任何條款。

受控的 公司。如上所述，我們的B類普通股每股有10張選票，而A類普通股。我們的B類普通股 100% 由我們的首席執行官詹姆斯·蔡持有。在我們的雙重類別結構終止之前，詹姆斯·蔡將能夠控制提交給股東批准的所有事項，即使他擁有的已發行普通股數量明顯少於50％。這種集中控制可能會阻止其他股東發起任何其他股東可能認為有利的潛在合併、收購或其他控制權變更 交易。

特拉華州 反收購法規。 我們的公司註冊證書規定，我們不受 特拉華州通用公司法第 203 條規定的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在某些 情況下與感興趣的股東進行業務合併，期限為自該人成為 利益股東之日起的三年內。

特拉華州法律的 條款以及經修訂的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止 其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們 A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購嘗試造成的。這些規定還可能起到 阻止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成 股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

獨家 論壇

我們的 公司註冊證書和章程均包含一項專屬法庭條款，規定特拉華州財政法院 將是以下事項的唯一獨家論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱 指控我們的任何董事、高級職員、員工、代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟或股東， (3) 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何索賠的訴訟，我們的證書公司 或我們的章程，或 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。但是，每項條款都規定 它不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。

此外，《證券法》第 22 條規定，聯邦和州法院對所有為執行 由《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。因此，排他性法庭條款 將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦 和州法院具有並行管轄權的任何其他索賠，我們的股東也不會被視為放棄了我們對聯邦 證券法及其相關規則和條例的遵守。

任何 個人購買或以其他方式收購我們任何股本的任何權益，均應被視為已收到我們章程中包含的本條款的通知和 的同意，我們將在本次發行完成之前採用該條款。獨家論壇 條款如果得到執行，可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議 索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定 專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔在其他司法管轄區解決 此類訴訟的相關額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和增長前景產生重大不利影響。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國 聯邦地方法院是解決任何主張《證券 法》引起的訴訟理由的投訴的專屬法庭的條款不可執行。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 註冊和過户代理是vStock Transfer, LLC，位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598。

清單

我們的 A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “YOSH”。

出售 股東

本 招股説明書涉及校友資本向校友資本發行和出售多達237,885股A類普通股，這些股票已經並且可能由我們根據收購協議向校友資本發行 。有關本招股説明書中包含的A類普通股 股票的更多信息，請參閲標題為” 的部分校友資本交易” 上面。我們正在根據購買協議的規定註冊本招股説明書中包含的A類普通股的 股，以允許 賣出股東不時發行股票進行轉售。除購買協議所考慮的交易外， Alumni Capital在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售 股東” 一詞是指 Alumni Capital LP。

下表 列出了有關賣出股東以及賣出 股東可能根據本招股説明書不時轉售的A類普通股的相關信息。該表根據賣出股東 提供給我們的信息編制，反映了截至2024年4月1日的持股量。“根據本招股説明書發行的A類普通股的最大數量 ” 列中的股票數量代表 賣出股東根據本招股説明書發售的所有A類普通股股份。賣出股東可以出售本次發行中部分或全部轉售的股票 。我們不知道賣出股東在出售股票之前將持有股票多長時間，而且我們也不知道賣出股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間現有 與出售或分配 本招股説明書中提供的A類普通股有關的 安排。

實益 所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 13d-3 (d) 條確定，包括賣出股東擁有投票權的普通股 股，包括投票權或指導此類股票的投票權、 和/或投資權，包括處置或指導處置此類股票的權力。下表顯示了賣出股東在發行前實益擁有的 A類普通股的百分比基於2024年4月1日已發行的A類普通股的合計 1,230,246股。

由於 賣出股東為A類普通股支付的每股收購價格， 根據購買協議， 將根據本招股説明書發佈之日起不時向賣出股東出售A類普通股的購買價格， （如果有）將根據我們選擇向A類普通股出售此類股票時的市場價格波動根據收購協議出售 股東，我們無法預測截至本招股説明書發佈之日以及在 根據購買協議進行任何此類購買之前，我們將根據購買協議向賣出 股東出售的A類普通股的實際數量，該數量可能少於賣出股東在本招股説明書下出售的A類普通股數量 。第四欄假設賣出股東轉售了根據本招股説明書發行的所有A類普通股 。

分配計劃

本招股説明書中發行的A類普通股的 股由出售股東Alumni Capital LP發行。股票 可以不時由賣出股東直接向一個或多個買家出售或分發，也可以通過經紀商、交易商、 或承銷商出售或分配，後者可以僅以出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。 本招股説明書提供的A類普通股的出售可以通過以下一種或多種方法進行：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售 ，或者該州的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

Alumni Capital是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

Alumni Capital已通知我們，它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成其已收購的A類 普通股的所有銷售（如果有），並將來可能根據購買協議從我們這裏收購。此類銷售將以 價格和當時的現行條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是 的承銷商。校友資本已通知我們，每位此類經紀交易商 將從校友資本獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書提供的A類普通股分銷的經紀商、 交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從買方那裏獲得報酬，經紀交易商可以代理 通過本招股説明書出售的股份。出售股東出售的A類普通股的任何此類購買者向任何此類特定的經紀交易商 支付的補償可能低於或超過慣常的 佣金。目前，我們和賣出股東都無法估計任何代理人將從賣出股東出售的A類普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們 不知道賣出股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與 出售或分配本招股説明書中提供的A類普通股相關的任何安排。

我們 可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求時 披露與出售 股東在本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括參與 分配此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名出售股東、賣方股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何 其他必填信息。

我們 將支付賣出股東根據《證券法》註冊發行和出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股 股票的相關費用。作為其根據購買協議購買我們的A類 普通股的不可撤銷承諾的對價，我們承諾在購買協議執行後的兩個工作日內向賣出股東發行12,475股A類普通股（“初始承諾股”），並在註冊聲明生效之日起兩個工作日內再發行12,475股A類普通股 股 股本招股説明書 （“額外承諾份額”）以及初始承諾份額，統稱為 “承諾 份額”）。我們還同意向校友資本償還其律師的費用和支出，金額等於15,000美元， 應從校友資本為購買A類普通股而支付的收購價中扣除。

我們 還同意，Alumni Capital和某些其他人承擔與發行特此發行的 A類普通股相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償， 繳納此類負債所需的款項。校友資本已同意賠償我們 根據《證券法》承擔的責任 ，這些負債可能源於校友資本向我們提供的專門用於本 招股説明書的某些書面信息，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的支付金額。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。

我們 估計，該產品的總支出約為140,000美元。

Alumni Capital向我們表示，在收購協議簽訂之日之前，Alumni Capital或其代理人、代表 或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何賣空（該術語定義見《交易法》SHO 條例 200）或任何建立淨空頭寸的套期保值交易（該術語定義見《交易法》SHO 第 200 條）或任何建立淨空頭寸的套期保值交易轉到我們的A類普通股。Alumni Capital已同意，在收購協議的期限內，Alumni Capital、 及其任何代理人、代表或關聯公司都不會直接或間接進行或實施上述任何交易。

我們 已告知賣方股東，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些 例外情況外，法規M禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與 分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的 的證券，直到整個分配完成為止。第M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而為 進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書所提供的證券的適銷性 。

此 發行將在賣出 股東出售本招股説明書中所有A類普通股之日終止。

我們的 A類普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “YOSH”。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我們的主要執行官和其他薪酬最高的執行官（“NEO”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

薪酬摘要表的敍述

我們 於2022年11月21日簽訂了一份僱傭合同，由詹姆斯·蔡擔任首席執行官，年薪為28.5萬美元。 目前沒有股票期權和/或認股權證計劃，但將來可能會開發此類計劃。

我們 聘請 Soojae Ryan Cho 擔任首席財務官，自2022年5月23日起生效。錄取通知書規定 可以隨意聘用，初始任期至2023年5月22日，該期限將每年自動續訂，除非我們在提前 60 天書面通知的情況下決定不續約 期限。我們已同意根據業績 每年向趙先生支付14.4萬美元的報酬，並每年進行調整。2022年12月31日之後，趙先生獲得了相當於56,000美元的A類普通股 股的限制性股票補助，該股票自訂約之日起三（3）個月後歸屬。

除上述 外，我們目前沒有與任何 NEO 簽訂僱傭協議。

年底傑出的 股權獎勵

截至2023年12月31日 ，每個近地天體都沒有未償還的股權獎勵。

終止或控制權變更時付款

我們的NEO中任何一個 都無權在終止僱用或控制權變更時獲得補助金或其他福利。

退休 計劃

我們 不維持任何遞延薪酬、退休、養老金或利潤分享計劃。

Omnibus 股權激勵計劃

2022年2月4日，我們通過了一項激勵計劃，我們稱之為2022年計劃，其實質性條款如下所述。

的關鍵功能

Yosharu Global Co., Inc.. 2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）包括多項條款，通過加強符合條件的員工、非僱員董事和其他 服務提供商的股權薪酬安排與股東利益之間的一致性，促進最佳 實踐。這些條款包括但不限於以下內容（2022年計劃的實際文本對這些條款進行了全面限定 ）：

2022年計劃的實質內容 特點

2022年計劃的 實質性條款總結如下。本2022年計劃摘要無意完整描述 2022年計劃，並受2022年計劃的實際文本的全面限制。

資格 和參與度。 根據2022年計劃，可以向公司及其子公司 的高級職員、員工和顧問以及公司的非僱員董事發放獎勵。這些獎勵中的任何一項都可以（但不必要）作為績效激勵措施來獎勵 根據本協議的條款和條件實現績效目標。

計劃 管理。根據 我們公司治理文件和適用法律，董事會擁有與2022年計劃管理相關的權力和權限。根據其章程，薪酬委員會管理2022年計劃。

獎勵的類型 。根據2022年計劃，以下類型的獎勵可供授予：ISO、NSO、SARs、限制性股票、RSU、其他 股票獎勵和現金獎勵。

授權股份數量 。根據本計劃授權授予的股份總數將不超過1,500,000股 A類普通股。根據本計劃發行的股票將全部或部分由授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他方面購買的 股組成，全部由我們不時決定。根據2022年計劃 第15條進行調整，根據該計劃可供發行的1,500,000股股票將作為激勵性股票期權發行。

分享 計數。根據本計劃，任何以現金結算的獎勵無論出於何種目的均不算作股份。如果任何獎勵到期或終止、 全部或部分交出或沒收，則該獎勵所涵蓋的未發行股份將再次可用於授予獎勵。 對於任何替代獎勵，此類替代獎勵將不計入2022年計劃下預留的股票數量。

股票 期權和 SAR

授予 期權和 SAR。薪酬委員會可以根據 2022年計劃向受贈方授予ISO、NSO（統稱為 “期權”）和特別行政區。SAR可以與其他獎項同時頒發，也可以作為其他獎項的組成部分頒發，也可以單獨授予。

行使 期權和 SAR 的價格。特區將賦予受贈方一項權利，即在行使受讓人行使後，獲得（1）行使當日一股股票的公允市場 價值超過（2）特區行使價的部分。特區獎勵協議（構成 替代獎勵的除外）將規定特別行政區行使價，該價格將在授予日固定為不低於該日股票的公允市場價值 。在該期權授予日之後與未平倉期權同時授予的特別行政區行使 價格將等於期權價格，前提是特區行使價不得低於該特別行政區授予日 股票的公允市場價值。

授予 期權和 SAR。董事會和/或薪酬委員會將確定可行使期權或特別股權的條款和條件（包括任何 績效要求），並將該信息包含在獎勵協議中。

ISO 的特殊的 限制。只有當期權的受讓人是公司或公司任何子公司 的員工，並且該受讓人持有的所有ISO在任何日曆年內（根據2022年計劃和 受讓人的所有其他計劃， 的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）才構成ISO，該期權才構成ISO 僱主及其附屬公司）不超過100,000美元。此限制將按照授予的順序考慮 期權來適用。

限制性 股票和限制性股票單位

在 授予時，薪酬委員會可以規定期限和任何其他限制，包括 對適用於限制性股票或限制性股票獎勵的公司或個人績效目標的滿足。每份限制性股票 或 RSU 的獎勵可能受不同的限制期和額外限制。在限制期內或在滿足任何 其他適用限制條件之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和限制性股票單位。除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票 的持有人將擁有股東權利，包括投票權和股息權。

其他 股票類獎勵

薪酬委員會可自行決定授予其他股票獎勵。其他股票獎勵的條款將在適用的獎勵協議中規定 ，但須遵守2022年計劃的要求。

性能 獎項

受贈方行使或獲得任何獎勵的補助金或和解的 權利及其時間可能受薪酬委員會可能規定的履行 條款條件的約束。它可以在制定任何績效條款或條件時使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準 。

某些交易的影響

針對大小寫變動的調整 。如果我們的A類普通股因任何資本重組、重新分類、 股票分割、反向拆分、股票組合、股票交換、股票分紅或其他應付股票分配，或未收到我們對價的其他 類普通股的增加或減少而發生變化，或者我們進行任何分割、分割、特別 現金分紅或其他資產分配，可以授予獎勵的股份的數量和種類、 的數量和已發行股份的種類獎勵可以行使或結算，與傑出獎項相關的績效目標， 將由我們公平調整。

某些交易的調整 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果是公司交易，2022年計劃 和獎勵將按照其各自的條款繼續有效，但是在公司交易之後，(1) 每項未償獎勵將按與公司交易相關的協議的規定處理，或者 (2) 如果此類協議中沒有規定，則每個受贈方都有權獲得相關獎勵每股股份在行使、付款或轉入時須支付任何未償還的 獎勵就任何獎勵而言，每位股東在公司交易中有權獲得的相同數量和種類的股票、證券、現金、財產、 或其他對價。除非薪酬委員會另有決定 ，否則此類股票、證券、現金、財產或其他對價仍將受適用於此類公司交易前獎勵的所有 條款和條件（包括績效標準）的約束。在 限制前述內容概括性的前提下，在公司交易 中，向股東支付或分配的對價不完全是收購公司A類普通股或 結果公司的股份，對待未償還期權和特別股權的處理可能包括在公司交易完成後以 的形式取消已發行期權和特別股份，前提是薪酬委員會選舉中，(A) 受影響期權和特區持有者的期限至少為 15在行使期權或特別行政區股權的公司交易完成之日前幾天（在其他可行使的範圍內） 或 (B) 期權 或特別行政區所涵蓋的每股被取消的股票的受影響期權和特別行政區持有人獲得報酬（現金或現金等價物），金額等於支付或分配給公司股東的每股價格的超出部分（如果有） 交易（任何非現金對價的價值將由薪酬委員會確定）高於期權價格或 SAR 行使 價格，視情況而定。

在控件中更改 。對於截至控制權變更之日的任何未付獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則將適用以下任一條款，具體取決於 是否以及在多大程度上獎勵由控制權變更產生的實體承擔、轉換或取代：

(1) 如果控制權變更後的實體不假設、轉換或取代此類獎勵，則控制權發生變化後，可以行使的此類未償還獎勵將完全可行使，對此類未償還的 獎勵的所有限制（績效獎勵除外）都將失效，歸屬既得且不可沒收，對於任何傑出績效獎勵 的目標支付機會根據 ，在控制權變更之時可獲得的獎勵將被視為已全部獲得（A）假定在 “目標” 級別實現所有相關績效目標，或（B）截至控制權變更前財季末實現所有相關績效目標的實際 水平中的較大值。

(2) 在控制權變更後的實體假定、轉換或取代此類獎勵的情況下，如果服務提供商在控制權變更之日後的 24 個月內 非因故離職（這可能包括 如果適用的獎勵協議中規定，服務提供商以 “正當理由” 離職），則 此類未付獎勵可以行使的權利將完全可行使，與此類未償獎勵有關的所有限制， 除外績效獎勵將失效，成為既得且不可沒收，對於任何傑出績效獎勵，根據 假設在 “目標” 水平上實現的所有相關績效目標或截至我們之前的財政季度末所有相關績效目標的實際實現水平 ，在離職時將視為已全部獲得控制權的變化。

計劃期限 。除非董事會或薪酬委員會提前終止，否則根據 2022年計劃發放補助金的權力將在2022年計劃生效十週年之際終止。

員工 福利

我們的所有 名全職員工都有資格參與我們維持的健康和福利計劃，包括：

我們的 NEO 與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。我們不為我們的近地天體維持任何補充健康和福利 計劃。

不合格的 遞延薪酬

在2021年和2022年期間，我們的 NEO沒有從我們那裏獲得任何不合格的遞延薪酬福利。

董事 薪酬

在截至2022年12月 31日和2023年12月31日的年度中，我們的 員工董事沒有因擔任董事會成員而獲得任何報酬。我們計劃為非僱員董事實施薪酬計劃，這樣，非僱員董事 將獲得年度現金儲備金和/或年度股票期權補助。我們的委員會主席將獲得某些額外的 預付費。

董事 將獲得與其董事活動直接相關的差旅、食物、住宿和其他費用報銷，包括 參加董事會會議產生的費用。董事還有權獲得其賠償協議和我們現行公司註冊證書和章程中的 賠償條款以及經修訂和重述的公司註冊證書 所提供的保護。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由普賴爾·卡什曼律師事務所傳遞給我們。對於我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理人， 可以向我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及這些法律事務。在隨附的招股説明書 補充文件中，將酌情指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問，並可能就某些法律問題發表意見。

專家們

獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC已審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表，其報告載於我們分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月的10-K表年度報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明 的其他地方招股説明書是其中的一部分。我們的財務報表是根據BF Borgers CPA PC的報告以引用方式合併的， 是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並在適用的情況下取代 此信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件 或信息除外）：

此外， 在 (i) 首次提交本招股説明書所涉註冊聲明之日和該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日和本招股説明書生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日以及根據本協議終止或完成任何發行之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應自提交此類文件的相應日期起，通過引用 被視為已納入本招股説明書，但我們未納入任何文件 或文件中 “提供” 給美國證券交易委員會但不被視為 “已提交” 的文件的一部分。但是，我們不會在本招股説明書中以引用方式納入 任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的部分，包括根據我們當前 8-K 表報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何 信息，除非此類當前報告中指定 。

以引用方式納入本招股説明書的 文件也可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://ir.yoshiharuramen.com/。 我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息 的副本。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取此信息 的副本：

Yosharu Global Co.

注意： 首席財務官

6940 Beach Blvd.，D-705 套房

加利福尼亞州布埃納 公園 90621

(714) 694-2403

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關 本招股説明書所發行證券的註冊聲明。本招股説明書不包含本招股説明書所屬 部分的註冊聲明中的所有信息以及該註冊聲明的證物。 有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲本招股説明書所含的註冊聲明以及該註冊聲明的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明 不一定完整，在每種情況下， 我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件的副本，本招股説明書 是其中的一部分。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

本招股説明書所包含的 註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov。你也可以 寫信給我們，免費索取這些文件的副本，請致函加利福尼亞州布埃納公園海灘大道6940號 D-705 套房 90621，收件人：首席財務官 或致電 (714) 694-2403 給我們。

我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法律向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會上述網站的 上找到。我們還在以下位置維護一個網站 https://ir.yoshiharuramen.com/。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些 材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些 材料。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的 文字參考。

237,885 股

YOSHARU GLOBAL CO.

初步的 招股説明書

本招股説明書的 日期為 2024 年

第 II 部分 — 招股説明書中未要求的信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了與特此註冊 證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計，所有費用和開支均應由註冊人承擔。除美國證券交易委員會 （“SEC”）註冊費和FINRA申請費外，所有此類費用和支出均為估計值：

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

根據 特拉華州法律，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅的、 正在進行或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括公司 權利中的某一方），因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 或者違反判決，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 罰款、和解金額和合理開支，包括此類訴訟或訴訟實際和必然產生的律師費，前提是該董事或高級管理人員出於合理地認為 符合或不反對公司最大利益的目的善意行事，此外，在刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的 理由認為此類行為是非法的。

在 衍生訴訟中，特拉華州公司可以賠償任何此類人員在辯護或和解該等訴訟或訴訟時實際和必然產生的律師費 ，前提是該董事或高級管理人員出於善意行事，出於合理認為支持或不反對 的目的真誠行事，公司的最大利益，但不會就該人與 有關的任何索賠、問題或事項作出賠償將被判定對公司負有責任，除非且僅限於特拉華州 財政法院或提起此類訴訟的任何其他法院認定該人公平合理地有權為此類費用獲得 賠償。

特拉華州 法律允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事因違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任 。但是，特拉華州法律規定，不能以這種方式取消或限制違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為、明知違反 法律的責任，以及非法購買或贖回股票、支付非法購買或贖回股票、支付非法的 股息或接受不當個人利益的責任。

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律 允許的最大範圍內對董事進行賠償，如果且在董事會授權的範圍內，我們可以向我們的高管和我們有權力 賠償任何責任、合理費用或其他事項的任何其他人。

對上述條款的任何 修正、修改或廢除均僅是預期的，不得影響截至此類修訂、修改或廢除時我們任何董事的任何權利或保護 。

我們 還可以根據董事會的自由裁量權，在特拉華州法律 允許的最大範圍內，代表我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免此類人員因任何此類身份對此類人員提出並承擔的任何責任。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言， 註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 15.近期未註冊證券的銷售

以下 是我們在過去三年內出售的所有未根據《證券 法》註冊的證券的摘要：

2024年1月4日，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議，該協議經2024年4月18日的 證券購買協議修正案（“購買協議”）修訂。根據該協議，我們有權出售總額不超過 的A類普通股新發行股票。我們向賣出股東發行了12,475股A類普通股 ，作為承諾根據購買協議購買A類普通股的初始費用。

根據購買協議發行的 是根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的D條例的註冊豁免進行的。

項目 16.展品。

本註冊聲明附錄索引中的 證物清單以引用方式納入此處。

項目 17.承諾。

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用（“交易法”）以引用方式納入註冊聲明 ，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月19日在加利福尼亞州布埃納公園正式授權。

授權書

每位 人的簽名如下所示，即構成並任命 James Chae 和 Soojae Ryan Cho 為其真正合法的律師 和代理人，他們各自單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，並以他的名義、地點和代替，以任何和 的身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及任何 註冊人此後可以根據第 462 條向美國證券交易委員會提交後續註冊聲明《證券法》將註冊與本註冊聲明相關的更多證券，並將本註冊 聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予 上述事實律師和代理人以及他們每人進行和執行為充分實現相同目的所必需的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，正如他可能或可能親自做的那樣，特此 批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署， 在指定的日期簽署。

附錄 索引

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