附件10.5

關於延時的裁決協議

限制性股票單位

在Centuri Holdings，Inc.旗下。

綜合激勵計劃

根據Centuri Holdings，Inc.綜合激勵計劃 ，本延遲受限股票獎勵協議連同附錄A(本獎勵協議)由特拉華州一家公司Centuri Holdings，Inc.(The Company)和William J.Fehrman(參與者)根據Centuri Holdings，Inc.綜合激勵計劃 ，於2024年4月19日由該公司和William J.Fehrman(參與者)簽訂。本授標協議中使用但未定義的大寫術語，包括本授標協議的附錄A，應具有本計劃中規定的含義，並通過引用將本計劃併入本授標協議。

您的獎項概述

已授予的限制性股票單位數量：  190,476

授予日期：  2024年4月22日

歸屬時間表：

除本獎勵協議另有規定外，受制於參與者S在公司或相關實體的持續服務，以及本計劃和本獎勵協議中規定的其他條款和條件，除非本獎勵協議另有規定，否則單位應根據以下時間表(歸屬時間表)完全歸屬：

歸屬單位的百分比		歸屬日期
40%			2025年1月12日
30%			2026年1月12日
30%			2027年1月12日

1.單位批地。根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，公司特此授予參與者限售股票單位獎勵，獎勵範圍包括上述計劃下的 股(單位)。授予單位的代價是考慮參與者將向公司或相關實體提供的服務。每個單位代表在單位歸屬時獲得一股(或其現金等價物)的權利。這些單位應記入本公司賬簿和記錄上為參與者保存的一個單獨賬户。 所有記入參與者S賬户的金額在任何情況下都將繼續作為本公司一般資產的一部分。除非及直至股份為結算歸屬單位而發行，否則參與者將不擁有本公司股東就任何股份而享有的任何權利，包括任何投票權或有關股份派息的權利。參與者不得以任何方式出售、轉讓、質押、附屬、轉讓或以其他方式轉讓單位或與之相關的權利，無論是自願、法律實施或其他方式。任何轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或妨礙單位或與其相關的權利的任何企圖均完全無效。

2.單位的歸屬。除非本合同另有規定，在參與者S 持續服務至歸屬時間表規定的適用歸屬日期(每個歸屬日期)的情況下，各單位將按照上述歸屬時間表進行歸屬。

3.沒收單位。除下文第4節另有規定外，未授權單位應在參與者和S連續服務終止時被沒收。參與者同意執行公司或相關實體可能合理要求的與此類沒收相關的文件。參與者關於 任何被沒收的單位的所有權利在該等單位被沒收時即告終止，本公司或相關實體不承擔任何進一步的義務。

4.終止連續服務。

(A)非自願終止、死亡或殘疾。如果在適用的歸屬日期之前，參與者S連續服務因以下原因終止：(I)非自願終止；(Ii)參與者S死亡；或(Iii)在參與者發生殘疾後被本公司終止，則自終止之日起，單位將完全歸屬。

(B)退休。如果在適用的歸屬日期之前，參與者S連續服務因 退休而終止，則在該終止後應立即按比例歸屬單位，該按比例部分等於(A)授予的單位總數乘以(B)分數，分數的分子是參與者在2024年1月12日至終止日期之間提供的連續服務的完整月數，其分母為36，該單位數隨後減去與先前歸屬日期已結算的任何單位。

(C)其他終止。為免生疑問，如參與者S持續服務於適用歸屬日期前因第4(A)節或第4(B)節所述以外的任何原因而終止，則任何未歸屬單位將被沒收，而參與者S對任何未歸屬單位的權利將終止及終止，本公司或相關實體概不承擔任何額外責任。

5.股息等值權利。自授出日期起至根據第6條結算單位為止，參與者S賬户將同時以相同形式及 等值金額計入股息等價權(不含利息及收益)，作為不時應付的股份股息。任何該等股息等值權利應自記入參與者貸方之日起計值，除非本公司另有決定，否則將重新分配至其他單位。該等額外單位亦可賺取股息等值權利，並將按照歸屬附表歸屬，猶如該等單位已於授出日期發行一樣。股息等值權利應受 與其歸屬單位相同的歸屬和沒收限制。

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6.單位結算。

(A)在外部日期之後結算。如果單位在西南天然氣控股公司向其股東分配股份的日期(或母公司)之後(或母公司通知本公司不會進行此類分配的交易日期)(外部日期)，由公司自行決定在行政上儘快進行，但在適用的歸屬日期(為清楚起見，將在第4節所述的終止日期或 適用的歸屬日期之前)後60天內歸屬，參與者將獲得相當於適用歸屬日期歸屬的單位數量的股份(包括任何歸屬於股息等價權的已歸屬單位)，並就以現金支付的任何股息等價權獲得現金支付，在每種情況下，均受計劃和下文第9條規定的扣留要求的限制)。本公司於按本協議規定分派股份後，應 安排當時分派的股份登記在參與者S名下。自收到此類分派之日起及之後，參與者或參與者S的法定代表人、受益人或繼承人(視具體情況而定)將在適用的公司政策以及州和聯邦法規的約束下，對該等股份享有轉讓或轉售的全部權利。

(B)在外部日期之前的結算。如單位歸屬於外部日期或之前，單位將以現金而非 股份結算，除非母公司已根據第6(A)條書面同意單位可按股份結算，現金金額等於股份於適用歸屬日期的公平市價乘以適用歸屬日期歸屬的單位數目，而有關付款將於發行股份的同一日期進行。

7.行政管理。本獎勵協議和參與者在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件的約束。本授標協議與本計劃之間的任何 不一致應以有利於本計劃的方式解決。

8.持有規定。參與者 確認並同意參與者應根據不時適用的公司S股權指引(如有)積累股份。

9.納税義務和扣繳。參與者應被要求向公司或相關實體支付，公司或相關實體 有權從根據計劃、本獎勵協議或其他方式支付給參與者的任何補償中扣除與該單位有關的任何所需預扣税款或其他税款，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行支付該等預扣税款或其他税款的所有義務。委員會可允許參與者通過下列任何一種方式或通過這些方式的組合履行任何聯邦、州或地方預扣税金或其他税收義務：

(A)提供現金付款；

(B)簽發支票；

(C)進行電匯；

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(D)授權本公司從因單位歸屬而可發行或可交付給參與者的股份中扣留股份；但扣繳的股份價值不得超過法律規定的最高扣繳税額；或

(E)向公司交付以前擁有的和未設押的股份。

儘管本公司或任何相關實體就任何或全部所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(與税務有關的項目)採取任何行動，但所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是參與者S的責任，而本公司及任何相關實體(A)不就與授予、歸屬或交收單位或其後出售任何股份有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾重組單位以減少或消除參與者S對與税務相關項目的責任。

10.第409A條。本授標協議旨在遵守第409a條或其下的豁免，並應以與第409a條規定的避免額外税收或處罰的要求一致的方式進行解釋和解釋。根據本授標協議進行的、受第409a條要求約束的任何分發只能以第409a條允許的方式進行。終止連續服務時的付款只能在根據第409a條脱離服務時支付。儘管如上所述，本公司或任何相關實體均不表示根據本授標協議提供的付款和福利符合第409A條，在任何情況下，本公司或任何相關實體均不承擔參賽者因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。儘管本協議有任何相反規定，如果參與者是第409a節所界定的指定員工，在因任何終止(死亡除外)而導致的股份分配達到第409a節所規定的免税範圍內的情況下，關於既有單位的 股份(以及任何股息等值權利)的分配應在終止日期後六個月內(或如果更早，則在參與者死亡時)進行。本公司於按本章程第(Br)條規定分派股份後，應將當時分派的股份登記在參與者S名下。自收到此類分派之日起及之後，參與者或參與者的法定代表人、 受益人或繼承人(視具體情況而定)有權根據適用的公司政策以及州和聯邦法規的規定轉讓或轉售該等股份。

11.限制性契諾。參賽者在此確認並同意繼續受《參賽者S限制性契諾協議》及參賽者先前已同意受其約束的任何其他限制性契諾約束，該限制性契諾是本公司及本公司授予S單位的決定的組成部分。因此，《限制性契約協定》和此類其他協定中所載的所有此類限制性契約在此視為通過引用完全併入本文，如同本文所述。

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12.其他。

(A)本授標協議或本計劃不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何相關實體終止參與者S持續服務的權利，亦不授予參與者繼續受僱於本公司或任何相關實體或繼續擔任董事會成員的任何權利。

(B)經董事會酌情批准後，委員會可終止、修訂或修改該計劃；然而，前提是， 未經參賽者S書面同意，該計劃的終止、修改或修改不得以任何方式對參賽者S在本授獎協議項下的權利產生不利影響。

(C)在單位結算並作為股份分配之前，參與者對單位沒有投票權。

(D)本授標協議應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要批准。

(E)本授標協議應受特拉華州公司法管轄，不適用任何可能將本授標協議或本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法的法律衝突條款。

(F)任何與本授標協議的解釋有關的爭議應由參與者或公司提交委員會進行審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

(G)參與者S單位的價值不屬於參與者S在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似員工福利時的正常或預期補償的一部分，除非 參與者S的聘書另有規定。

(H)參與者理解，單位及由此結算的股份須受本公司不時生效的S追回政策約束。

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參賽者確認，本授標協議和計劃闡明瞭參賽者與公司之間關於根據本授獎協議授予的單位的完整理解。參賽者已審閲並完全理解本授標協議和計劃的所有條款，並同意受委員會和家長的決定的約束。參與者確認，在單位歸屬且單位以股份形式結算之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓根據本協議授予的單位。參與者承認，歸屬或交割單位或處置相關股份可能會產生不利的税務後果，且參與者在進行此類歸屬、交割或處置之前已獲建議諮詢税務顧問。

Centuri Holdings，Inc.
發信人：		/S/傑森·S·威爾科克
		傑森·S威爾科克
		常務副祕書長總裁，首席法律和行政官
參與者
發信人：		/s/威廉·J·費爾曼
		威廉·J·費爾曼

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附錄A

就本授標協議而言，儘管本計劃和授標協議中有任何相反規定，下列術語應具有以下含義：

有充分理由的情況下，其含義應與參賽者S邀請函中定義的相同。

？非自願終止是指公司(A)無故(為清楚起見，並非由於參與者S的死亡、傷殘或退休)或(B)參與者有正當理由而終止連續服務。

？邀請函是指參與者S於2023年12月21日與西南天然氣控股有限公司和森特里集團公司簽署的聘書。

限制協議 協議是指參與者與Centuri Group，Inc.於2023年12月21日簽訂的員工專有信息和競業禁止協議。

？退休是指(I)經委員會批准，參與者在年滿59歲後選擇終止其在公司或其中一家關聯公司的僱傭關係¹⁄₂或(Ii)參與者已年滿65歲，並選擇離開本公司或其任何一家相關實體。