EX-10.1

附件10.1

半人馬座控股公司

綜合激勵計劃

1. 計劃的目的。該計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司的成功。

2.定義。以下定義適用於本文和個人授標協議中使用的定義，但個人授標協議中另有定義的除外。如果在個人授標協議中單獨定義了術語，則該定義應取代第2節中包含的定義。

(A)適用法律是指根據(I)任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、規章或已公佈的行政指導或立場，(Ii)任何證券交易所或國家市場系統的規則，以及(Iii)公認會計原則或國際財務報告準則，適用於計劃和獎勵的要求。

(B)獎勵是指任何期權、特別行政區、股息等價權、限制性股票、履約股份、受限股票單位、績效股票單位或其他獎勵。

(C)《授標協議》係指證明授予授標的任何書面協議或其他文書，包括對其的任何修訂。

(D)受益所有權具有《交易法》規則第(Br)13d-3條規定的含義。

(E)董事會指公司的董事會。

(F)對於公司或相關實體終止參與者S的連續服務，除非參與者S獎勵協議中另有規定，否則原因是指由於參與者與公司或相關實體之間當時有效的書面協議中明確定義了該術語(或類似含義的詞語)，或在沒有當時有效的書面協議和定義的情況下，參與者S：

(I)對涉及公司或附屬公司財產的重罪或任何輕於重罪的罪行定罪或同意不認罪；

(Ii)對公司或子公司造成明顯和嚴重損害的行為，無論是金錢上的還是其他方面的；

(Iii)故意拒絕履行或嚴重無視公司確定的適當分配的職責；

(Iv)違反對公司或附屬公司的忠誠義務，或有關公司或附屬公司的其他欺詐或不誠實行為；或

(五)違反公司S行為準則的。

(G)控制變更是指在生效日期之後發生以下任何事件：

(I)任何人收購擁有本公司當時已發行證券合計投票權30%以上的證券的實益擁有權；但就本款(I)而言，以下收購不構成控制權的變更：(1)本公司的任何收購；(2)由本公司或任何相關實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(3)根據符合以下第(2)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購；

(Ii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(每項公司交易)，除非在該公司交易之後，(A)在緊接該公司交易之前擁有本公司未償還證券的受益{br>所有權的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接擁有實益所有權，超過當時已發行股本證券價值的50%和當時有權在該等公司交易(包括但不限於因該等交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司)董事選舉中一般有權投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權，其比例與其在緊接該等公司交易之前擁有本公司當時未償還股本證券和當時未償還有投票權證券的合併投票權基本相同。(B)任何人(不包括本公司的任何僱員福利計劃或相關信託、由該等公司交易產生的有關實體、公司或其他實體)，均不直接或間接分別實益擁有該等公司交易所產生的該公司當時已發行股份的50%或以上，或該公司當時已發行有投票權證券的合併投票權，但公司的這種所有權在公司交易之前就已存在，以及(C)公司交易產生的公司(或非公司實體的其他管理委員會)董事會成員中至少有多數成員在簽署規定該公司交易的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員(如第(Iii)款所界定的)，則不在此限；

(iii)在任何24個月期間內，截至計劃通過之日組成董事會（現任董事會）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位;但條件是，在計劃通過之日之後成為董事的任何個人，其選舉或公司股東的選舉提名經當時組成現任董事會的至少3/4董事投票批准應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括任何由於與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的選舉競爭或其他實際或威脅的徵求委託書或同意而首次就任的個人;或

(Iv)公司的自動或非自願清盤、解散或清盤。

儘管有上述規定，在下列情況下，一項交易(或一系列交易)不會構成上述(I)第(Iv)項下的控制變更：

(A)除非委員會另有決定，否則由於(1)本公司首次公開發行S證券，(2)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，導致(X)本公司成為遵守1934年證券交易法第13節或第15(D)節報告要求的實體的全資子公司，及(Y)在緊接相關交易前本公司已發行的股本股份(S)繼續代表，或被轉換為或交換有表決權的證券，而在緊接該交易(S)之後，根據投票權，該有表決權的證券至少佔(I)尚存實體或結果實體，或(Ii)如該尚存實體或結果實體是緊接該項交易後的另一實體的全資子公司，則為該尚存實體或結果實體的直接或間接母實體，或(3)董事會批准的本公司為籌集資金而進行的融資；

(B)其主要目的是更改S成立為法團的公司的司法管轄權；或

(C)在避免根據第409A條徵收税款或罰款的必要範圍內，這不是公司所有權或有效控制權的變更，也不是根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)條確定的公司相當一部分資產所有權的變更。

(H)《税法》係指1986年的《國內税法》。

(I)委員會是指董事會的薪酬委員會，或由董事會指定管理本計劃的兩名或兩名以上董事組成的委員會。一旦任命，委員會應繼續以其指定的身份任職，直至理事會或委員會另有指示。

(J)公司是指特拉華州的Centuri控股公司。

(K)顧問是指由本公司或任何相關實體聘用以向本公司或該等相關實體提供諮詢或諮詢服務的任何自然人及適用法律下的其他獲準收受人(員工或董事除外，僅就以董事身份提供服務而言)。

(L)？持續服務是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司和任何相關實體提供的服務不會中斷或終止。在下列情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何已批准的休假；(Ii)以僱員、董事或顧問的身份在公司或任何相關實體之間的調動；或(Iii)身份的任何變更，只要此人仍以僱員、董事或顧問的身份在本公司或相關實體服務(在每種情況下，除非獎勵協議另有規定)。

儘管有前述規定，除委員會另有決定外，對於任何關聯實體的剝離，剝離後作為僱員、董事或該關聯實體的顧問的服務應被視為本計劃和任何獎勵的持續服務。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的人事假。就獎勵股票期權而言，如果該假期超過三個月，且該假期期滿後再就業不受法規或合同保障，則僅為確定該期權是否符合獎勵股票期權資格的目的，僱傭將在緊接該三個月期間後的第一天被視為終止，該激勵股票期權應在該被視為終止僱傭的三個月零一天後的日期被視為非合格股票期權。

(M)董事是指任何相關實體的董事會或董事會或管理委員會的成員。

(N)殘疾是指公司或參與者向其提供服務的相關實體的長期殘疾政策中定義的術語(或類似含義的詞語)，無論參與者是否在該政策的覆蓋範圍內。如果公司或參與者向其提供服務的相關實體沒有制定長期的殘疾政策，則殘疾是指參與者在不少於連續90天的時間內，因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行參與者所擔任職位的職責和職能。除非參賽者提供足以讓委員會酌情決定的傷殘證明，否則參賽者不會被視為已致殘。

(O)股息等價權是指根據《計劃》授予的一項權利，該權利使參與者有權獲得通過向股東支付有關股票的股息來衡量的補償。

(P)員工是指公司或任何相關實體的任何員工。

(Q)《交易法》係指1934年《證券交易法》。

(R)公平市價是指截至任何日期，按下列方式確定的股份價值：

(1)如果股票在一個或多個現有證券交易所或國家市場系統上市，在確定之日在主要交易所或股票上市系統(由委員會確定)上所報的股票在正常交易時間內的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)(或，如果在該日沒有報告收盤價或收盤價，則為報告收盤價或收盤價的最後一個交易日)；

(2)如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商在確定日在該系統上或由該證券交易商報出的收盤價，但如果沒有報告賣價，則公平市場價值應為確定日股票的高出價和低要價之間的平均值(或，如果在該日期沒有報告該價格，則為上次報告該價格的日期)；或

(Iii)如上文第(Br)(I)及(Ii)項所述類型的股份缺乏既定市場，公平市價應由委員會本着誠意並以符合適用法律的方式釐定。

(S)？激勵性股票期權是指旨在符合《準則》第422節含義的激勵性股票期權的期權。

(T)非限定股票期權是指不打算或不符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。

(U) 期權是指根據本計劃授予的購買股票的期權。

(V)其他獎勵是指根據本計劃授予的對股票或現金(期權、特別行政區、限制性股票、績效股、限制性股票單位或績效股票單位除外)的權利，根據委員會的規定，在發行時可能受也可能不受限制，包括但不限於非限制性股票和遞延股票單位。

(W)母公司是指守則第424(E)節所界定的公司的母公司，無論現在或將來是否存在。

(X) 參與者是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問(以及獎勵或股票的任何許可受讓人)。

(Y)績效目標具有第6(C)節規定的含義。

(Z)績效股票是指具有基於績效的歸屬條件的限制性股票的獎勵。

(Aa)績效股票單位是指具有基於績效的歸屬條件的限制性股票單位的獎勵。

(Bb)個人是指任何自然人、實體或團體(《交易法》第13(D)或14(D)條所指的)。

(Cc)本計劃是指Centuri Holdings，Inc.可能會不時修訂、修改或重述的本綜合激勵計劃。

(Dd)就期權或特別行政區而言，終止後行權期是指自終止日期起至授標協議規定的日期止的一段時間，在此期間可行使期權或特別行政區的既得部分。

(Ee)相關實體是指任何(I)母公司或子公司以及(Ii)控制、控制或受公司共同控制的其他實體。

(Ff)受限股票是指根據本計劃向參與者發行的股份，以此類對價(如果有的話)，並受轉讓、沒收條款和其他特定條款和條件的特定限制。

(Gg)受限股票單位是指根據《計劃》授予的權利，參與者有權以現金、股票或其組合的形式獲得一股的價值。

(Hh)規則16b-3是指《交易法》第16(B)節下的規則16b-3。

(Ii)股票增值權是指根據本計劃授予的股票增值權，使參與者有權獲得股票或現金或其組合，以股票增值來衡量。

(Jj)第409a節是指《守則》第409a節。

(Kk)證券法是指1933年的證券法。

(Ll)股份是指公司普通股的份額。

(Mm)附屬公司是指本公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權至少50%的任何公司，或本公司直接或間接擁有其至少50%合併股本的任何其他實體(包括合夥企業和合資企業)；然而，為了確定任何個人是否可以參與授予獎勵股票期權，附屬公司應具有準則第424(F)節賦予該術語的含義。

(Nn)終止日期是指參與者S連續服務終止的日期，符合第7(C)(Ii)節的規定。

3.受本計劃規限的股份。

(A)在第10條的規限下，根據所有獎勵可發行的最高股份數目為6,932,602股。根據下文第10節的規定，根據激勵性股票期權可供發行的最大股票數量為6,932,602股。根據獎勵將發行的股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得股票。

(B)獎勵(或獎勵的一部分)所涵蓋的任何股份，如(I)在沒有發行股份的情況下被沒收、註銷或失效(不論是自願或非自願的)，或(Ii)根據第6(E)條為和解或承擔或取代尚未發行的獎勵而授予的，則就確定根據計劃可發行的最高股份數目而言，應被視為未發行。根據獎勵根據本計劃實際發行的股票不應退還給本計劃，也不能用於根據計劃的未來發行，但如果未授予的股份被沒收，該等股票將可用於根據本計劃的未來發行。為免生疑問，本計劃可能不再提供以下股票作為獎勵發行：(I)為支付獎勵S行使或購買價格(包括根據第7(B)(Vi)條淨行使期權)而交出或扣留的獎勵所涵蓋的股票，(Ii)滿足與獎勵有關的預扣税款義務，或(Iii)以任何期權行使價格的收益在公開市場回購的股票。如果行使以股份支付的特別提款權，該行使應將根據本計劃可發行的最大股份總數減去受特別提款權管轄的股份總數(或，如果行使的股份少於整個特別提款權，則減去受特別提款權部分限制的股份總數)。

4.計劃的管理。

(A)委員會的權力。本計劃應由委員會管理，但董事會選擇管理計劃的範圍除外，在這種情況下，此處對委員會的引用應被視為包括對董事會的引用。在符合計劃、規則16b-3和其他法律可能成為或成為適用法律的明文規定的情況下，委員會有權以其唯一和絕對的酌情決定權：

(I)選擇可授予獎項的員工、董事和顧問；

(2)決定是否、何時和在多大程度上授予獎項；

(3)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目或現金或其他代價的數額；

(4)批准授標協議的格式；

(V)決定任何獎勵的條款和條件，包括歸屬時間表、沒收條款、或有付款、購買價格和任何業績目標，以及是否放棄或加速任何此類條款和條件；

(6)確定是否以及何時實現獎勵背心和業績目標；

(7)調整業績目標或業績結果，以考慮到法律、會計或税務規則或交易或委員會認為為避免意外之財或困難而需要或適當發生的其他非常、不可預見、不再發生或不經常發生的事件或情況的變化；

(Viii)向居住在美國境外的僱員、董事和顧問頒發獎勵，或以其他方式採用或管理委員會認為為促進計劃的目的或遵守適用法律而必需或適宜的不同於計劃中規定的條款和條件的程序或子計劃；

(Ix)修改任何未決裁決的條款，但須受第13(C)條的規限；

(X)決定在何種程度和在何種情況下，是否應自動推遲或由參與者或委員會選擇推遲就《計劃》下的授標而支付的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他數額；

(Xi)根據本計劃建立一個或多個計劃，允許選定的參與者根據委員會確定的條款和條件，交換一個或多個其他類型的獎項；

(Xii)在本計劃下設立一個或多個單獨的方案，以便向一個或多個級別的參與者頒發特定形式的獎勵；

(Xiii)解釋和解釋計劃和獎勵的條款，包括任何獎勵協議；

(Xiv)批准任何裁決的文件或管理上的更正；及

(Xv)採取委員會認為適當的、不與計劃條款相牴觸的其他行動。

計劃中明示授予委員會任何具體權力，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會就《計劃》的管理作出的任何決定、作出的解釋或採取的任何行動都是最終的、最終的，並對所有參與者具有約束力。

(B)授權的轉授。董事會或委員會可將本計劃下的任何或全部權力和職責轉授給由董事組成的小組委員會或本公司的一名或多名高級管理人員或員工，包括執行行政職能和授予獎勵的權力；前提是這種轉授不會(I)違反適用法律，或(Ii)導致根據規則16b-3(D)(1)向參與者授予的獎勵與本公司有關的豁免喪失。任何該等轉授不應限制該等小組委員會成員或該等高級職員或僱員領取獎項的權利，但該等小組委員會成員及任何該等高級職員或僱員不得向其本人、董事會成員或本公司或相關實體的任何高級職員頒獎，或就其本人、董事會成員或本公司或相關實體的任何高級職員先前獲頒的任何獎項採取任何行動。

(C)賠償。除董事會成員、高級職員或員工、董事會成員以及任何高級職員或被授權代表董事會、委員會或公司行事的高級職員或僱員享有的其他賠償權利外，公司還應在適用法律允許的範圍內，在税後的基礎上，對與任何索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費，進行辯護和賠償。他們或他們中的任何一人可能因根據本計劃或任何裁決採取的任何行動或沒有采取任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為達成和解而支付的所有金額(前提是該和解得到公司批准)或他們為滿足在任何該等索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，而可能是該等索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序的一方，但在該等索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟中應對其負有重大疏忽、惡意或故意不當行為的責任的事項除外；然而，在提出該等索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序後30天內，該個人應以書面形式向本公司提供機會，由本公司支付S為其辯護的費用。

(D)沒有期權的重新定價或SARS。除第10節和第11節另有規定外，委員會不得(A)降低先前授予任何參與者的期權或特別行政區的基礎金額的每股行權價，(B)取消、交出、替換或以其他方式交換任何未償還的期權或特別行政區，當與該期權或特別行政區相關的股票的公平市場價值低於其新的期權或特別行政區、另一項獎勵、現金、或(C)採取任何其他被視為重新定價的行為，以符合適用證券交易所或股票上市或報價所在的交易商間報價系統的股東批准規則，而無需獲得本公司股東的必要事先肯定批准。

5.資格。除激勵性股票期權外，還可以向員工、董事和顧問授予獎勵。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工；但是，如果個人被授予可以股票結算的獎勵，則任何此等個人必須是公司或其任何母公司或子公司的員工一般指示A.1(A)所指的形成S-8的員工。根據本計劃，休假的個人可能是符合條件的人。儘管有上述規定，任何根據第409a條有資格成為豁免股權的期權或SAR只能針對服務接受者股票(如第409a條所定義)授予。

6.頒獎條款及條件。

(A)獎項的種類。委員會可授予僱員、董事或顧問任何類型的安排，而該安排與計劃的規定並無牴觸，且其條款涉及或可能涉及發行(I)股份、(Ii)現金或(Iii)與股份公平市價相關的固定或可變價格的期權、特別行政區或類似權利，並享有與時間流逝、一個或多個事件的發生或業績目標或其他條件的滿足有關的行使或轉換特權。該等獎勵可包括期權、特別提款權、受限制股票、業績股份、受限制股票單位、業績股票單位、其他獎勵或股息等價權，而獎勵可由一項或兩項或以上任何組合的證券或利益組成。

(B)股息和股息等價權。股息可與限制性股票及履約股份有關，而股息等值權利可與除購股權、特別提款權、受限股份及履約股份以外的獎勵有關而授出；惟股息及股息等值權利須應計(不包括利息及收益)，且只會在獎勵(或與股息或股息等值權利有關的部分獎勵)歸屬時及範圍內支付。除非獎勵協議另有規定，否則委員會可決定以現金支付股息或股息等值權利，或將股息或股息等值權利轉換為額外獎勵。

(C)授獎條件。獎勵的歸屬、支付、結算和其他權利可由委員會決定的項目或事件決定，包括時間的流逝、連續服務、一個或多個事件的發生或委員會選定的一個或多個績效目標的實現情況，適用於本公司、一個或多個相關實體和/或本公司的一個或多個業務部門、集團、部門或一個或多個相關實體，並按委員會規定的絕對或相對基準按年度或其他期間衡量。關於業績份額、業績存量單位或其他基於業績的獎勵，委員會可確定一個或多個業績目標(績效目標)和衡量業績的期間。為了確定業績目標，委員會可選擇任何一個或多個業績標準，包括但不限於：股本回報率；每股收益；毛利或淨資產收益率；毛利或淨收入；税前或税後淨收入；扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益；營業收入；收入增長；綜合税前收益；淨收入或毛收入；淨收益；扣除利息和税項前的收益；現金流；每股收益；企業價值；艦隊市場可獲得性；安全標準；環境標準；收入增長；運營現金流；銷售回報；持續運營的每股收益，稀釋後或基本的；持續運營的收益；淨資產週轉率；資本支出；所得税前收益；毛利率或營業利潤率；總資產回報率；投資資本回報率；投資回報率；收入回報率；市場份額；經濟增值；資本成本；費用削減水平；成本或費用管理；股價；生產率；客户滿意度；員工滿意度；或股東總回報，所有這些都受委員會可能制定的規則和條件的限制。業績目標可以用絕對或相對的術語表示(例如，對本公司、任何關聯公司的先前業績，或對一個或多個其他實體的業績或外部指數)，也可以用特定範圍內的進度來表示。業績標準應由S委員會酌情決定，並可包括或不包括委員會可能指定的下列或其他任何或全部項目：會計變動的影響；貨幣波動的影響；融資活動的影響(例如，發行可轉換債務證券對每股收益的影響)；重組費用、生產力計劃或新業務計劃的費用；非營業項目；收購費用；以及資產剝離的影響。

(D)指定備選方案。每個期權應在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。任何被指定為激勵性股票期權的期權都應符合準則第422節的要求。儘管有任何被指定為獎勵股票期權的規定，但任何參與者在任何日曆年(根據本計劃或本公司或其任何聯屬公司維持的任何其他股票計劃)首次可行使指定為獎勵股票期權的股票的總公平市值超過100,000美元時，該等超額期權應被視為非限定股票期權。如果本守則在本計劃生效日期後被修訂，以對獲準接受獎勵股票期權的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於修訂生效日期後授予的任何期權。

(E)收購和其他交易。委員會可就本公司或關連實體收購另一實體、另一實體的權益或關連實體的額外權益，以合併、股票購買、資產購買或其他形式的方式，就本公司或關連實體收購另一實體、另一實體的權益或在關連實體的額外權益達成和解或承擔，或代之以未清償的獎勵。

交易記錄。根據該等裁決可發行的任何股份不得計入第3(A)節規定的股份限額。此外，如果股票在一個或多個已建立的證券交易所或國家市場系統上市，被收購公司股東批准的計劃(經適當調整以反映此類收購)下的可用股票可用於該計劃下的獎勵，且不得計入第3(A)節規定的股份限制，除非任何適用證券交易所的規則要求在適用範圍內。

(F)授標條款。每個授權書的條款(如有)應為授權書中所述的條款；但期權或特別行政區的期限不得超過授權日起計10年。在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予日期擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有類股票的總投票權總和的10%以上，獎勵股票期權的條款不得超過授予日期起計五年。儘管有上述規定，任何獎勵的指定條款不應包括參與者已選擇推遲收到根據獎勵可發行的股票或現金的任何期間。

(G) 獎項的可轉讓性。激勵股票期權不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非通過遺囑或繼承法或分配法，而且在參與者的有生之年，只能由參與者行使。獎勵股票期權以外的獎勵可轉讓：(I)根據遺囑或繼承法和分配法，(Ii)在參與者有生之年，以委員會授權的方式進行，但僅限於根據適用法律向家庭成員、家庭信託、家族控制實體、慈善組織和根據國內關係令或協議進行的此類轉移，在所有情況下，無需支付此類轉移給參與者的費用，以及(Iii)委員會明確允許的和根據適用法律進行的此類轉移。

(H)頒獎日期。就所有目的而言，頒獎日期應為委員會作出授予該獎項決定的日期，或由委員會決定的較後日期。

(I)延期支付賠償金。公司可以建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇推遲收到獎勵下的對價，而不是選項獎或SARS。本公司可制定選舉程序、該等選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制及應計利息或其他收益(如有)，以及公司認為適用於管理任何該等遞延計劃並符合第409a條任何適用規則的其他條款、條件、規則及程序。

(J)非僱員董事限額。儘管本計劃的任何其他規定與相反，任何日曆年度內可能授予任何非僱員的董事的獎勵(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，經修訂的股票補償或任何後續會計標準(ASC主題718)確定)的授予日期公允價值合計，與公司就同一日曆年度向該董事支付的現金薪酬(無論是否遞延)相結合，不得超過750,000美元；但本句所載限額不得超過非僱員董事開始在董事會任職的公曆年內的1,000,000元。未經股東批准，此限額不得增加。

7.行使價格、基礎金額、對價和税金。

(A)行使價格和基本金額。期權的每股行權價格和特別行政區的基準金額應為委員會根據適用法律確定的價格。但根據第6(E)條發行或根據第10條調整的期權或特別提款權除外，購股權的每股行權價及特別提款權的基本金額不得低於授出日的公平市價，而就授予於授出日擁有佔本公司或任何母公司或附屬公司所有類股票合共投票權10%以上的股票的僱員而言，每股行權價不得低於授出日公平市價的110%。儘管本第7(A)條有前述規定，但如屬根據第6(E)條發出的授權書，行使價、基礎金額或購買價應按照本公司作為締約方的最終交易協議中所述的方式確定(或如果沒有該協議，則應按委員會確定的方式確定)。

(B)對價。除委員會可能決定的任何其他類型的審議外，委員會有權在符合適用法律的情況下，接受下列事項作為對期權行使價格的審議：

(I)現金；

(Ii)檢查；

(3)電匯；

(Iv) 交出股份，或提交委員會可能要求的妥善籤立的股份所有權證明格式，該等股份在交出或證明之日的公平市值等於獎勵的行使或購買總價；

(V)如果股票在一個或多個現有證券交易所或國家市場系統上市，則通過經紀人協助的無現金行使方案進行支付；

(Vi)通過公司制定的行權淨額程序支付，參與者可在不支付任何資金的情況下行使期權並獲得股份淨額，該淨股數等於(A)正行使期權的股份數乘以 (B)分數，分子是行權日的公平市價減去每股行權價格，分母是公平市價(將收到的淨股數向下舍入為最接近的整數股)；或

(Vii)上述付款方式的任何組合。

委員會可授予不允許上述所有對價形式用於支付股份的獎勵，或以其他方式限制一種或多種對價形式的獎勵。

(C)税項。

(I)參與者應不遲於適用法律要求就獎勵預扣税款的日期，向本公司或相關實體支付該等預扣税款，或就支付該等預扣税款作出委員會滿意的安排。本計劃項下本公司的義務應以支付該等款項或作出安排為條件，本公司有權在適用法律許可的範圍內，從以其他方式應付參與者的任何款項中扣除任何該等税款。委員會可要求或可允許參與者選擇通過讓本公司扣留或通過向本公司投標公平市價等於獎勵的最低法定扣繳金額或適用法律允許的較大金額來全部或部分滿足扣繳要求，前提是該等較高金額不超過適用司法管轄區的最高法定利率或對本公司造成不利的會計後果。公司還可以使用適用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其與授標有關的扣繳義務。

(Ii)計劃和獎勵(及其下的支付和福利)旨在豁免或遵守第409a條，因此，在允許的最大範圍內，計劃、獎勵協議和與獎勵有關的其他協議或安排應相應地進行解釋。即使有任何相反的規定，在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，(A)參與者不應被視為已終止連續服務，且不應根據計劃或獎勵向參與者支付任何款項或福利，直到該參與者被視為已從第409a條所指的公司和相關實體離職，以及(B)如果參與者是指定的員工(如第409a條所定義)，在參與者S離職後的六個月內，本計劃或獎勵下應支付的金額和提供的福利應改為在參與者S離職後六個月後的第一個工作日支付或提供(如果較早，則為去世)。就第409a節而言，計劃或獎勵項下應支付的每一筆金額或提供的每一項福利應被解釋為單獨確定的付款。本公司不表示根據本計劃或獎勵提供的任何或所有付款或福利將免除或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款或福利。參與者應獨自負責支付根據第409a條發生的任何税款和罰款，公司、相關實體及其各自的員工、高級管理人員、董事、代理人和代表(包括法律顧問)不會就參與者或任何關聯方可能因第409a條或因第409a條而產生的任何税款、罰款、利息或其他成本或支出或因未能遵守第409a條而產生的損害賠償承擔任何責任。

8.期權的行使和SARS。

(A)行使權力的程序。

(I)選擇權或特別行政區應在委員會根據計劃條款確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。

(Ii)於參與者根據獎勵條款向本公司(或經紀根據第7(B)(Vi)條)發出行使購股權或特別行政區的書面通知，以及(如適用)已就行使該期權或特別行政區的股份支付全數款項(連同適用的預扣税項)時，應視為已行使該期權或特別行政區。

(B)在連續服務終止後行使權力。如果參與者S終止持續服務，則於終止日期授予的參與者S期權或SARS的全部或任何部分(包括因該終止而歸屬的任何部分)可在適用的終止後行使期內行使。除委員會另有決定或參與者S獎勵協議另有規定外，若參與者S期權或特別急性呼吸系統綜合症於終止日未獲授(且未因該等終止而獲授)，或參與者S期權或特殊急性呼吸系統綜合症的已授部分未於適用的終止後行使期限內行使，則該等期權及特別急性呼吸系統綜合症將終止。

(I)因故終止。除委員會另有決定或《參賽者S獎勵協議》另有規定外，參賽者S因故終止連續服務時，參賽者S行使期權或特別行政區(不論是否既得)的權利將與參賽者S終止持續服務同時終止。

(二)身份變更。如果參與者S的身份從員工變更為顧問或非員工董事，則員工S激勵股票期權在狀態變更後三個月零一天的次日自動成為不合格股票期權。

(Iii)因傷殘而終止工作。如果參與者S持續服務因殘疾而終止，如果該殘疾不是守則第22(E)(3)節中定義的永久性和完全殘疾，在激勵股票期權的情況下，該激勵股票期權將在終止後的三個月零一天自動成為非限定股票期權。

9. 股票發行時的條件。如果委員會認定與獎勵有關的股份的交付根據適用法律是或可能是非法的，則行使獎勵或以其他方式接受與獎勵有關的股份的歸屬或權利應暫停，直至委員會確定此類交付是合法的為止。在該計劃獲得公司股東批准之前，不得行使激勵性股票期權。根據適用法律，本公司並無責任對股份進行任何登記或取得任何資格。如果委員會確定暫停S行使獎勵的權利在行政上是必要的或適宜的，則可暫停該權利一段有限的時間。

10.根據資本結構的變化進行調整。根據公司股東要求採取的任何行動、適用法律和第11條，(I)每個已發行獎勵所涵蓋的股份或其他證券或財產的數量和種類，(Ii)根據該計劃已被授權發行的股票的數量和種類，(Iii)每個未發行獎勵的行使價、基本金額或購買價，以及(Iv)委員會認為需要調整的任何其他條款，應按比例調整：(A)因股票拆分、反向股票拆分而導致的已發行股票數量的任何增加或減少，股份分紅、資本重組、合併或重新分類，或影響股份的類似交易；(B)本公司在未收到代價的情況下增加或減少已發行股份數目的任何其他事項；(C)與股份有關的任何其他交易，包括向股東派發現金、證券或其他財產(一般現金股息除外)、公司合併、合併、收購財產或股票、分拆(包括分拆或以其他方式分配股份或財產)、重組、清盤(不論是部分或全部)、守則第424節所界定的公司交易或任何類似交易；然而，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在沒有收到對價的情況下完成；或(D)本公司資本結構或業務或其他公司交易或事件的任何變化將被視為ASC 718所指的股權重組，在任何情況下，如果與該事件相關的獎勵調整是酌情的或不必要的，則根據ASC主題718的規定，這將導致公司的額外補償支出。對懸而未決的獎勵所作的任何此類調整，應以防止擴大或減少此類獎勵下的權利和福利的方式進行。除委員會決定外，本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響或不得因此而調整受獎勵股份的數目或價格。

11.控制權的變化。除非在獎勵協議或其他公司計劃或與參與者的協議中另有規定，在公司合併、合併、重組或其他交易中公司不再存在或控制權發生變更時，所有未完成的獎勵應按照委員會在該事件之前批准的條款，由繼續或繼續生存的實體(或，如果適用，對股份或其他證券或財產的數量和種類以及適用的行使價格、基本金額或購買價格進行適當調整)繼續、承擔或取代(如果適用，對股份或其他證券或財產的數量和種類以及適用的行使價格、基本金額或購買價格進行適當調整)。如果繼續實體或尚存實體是緊接該交易之後的另一實體的子公司，則為該尚存實體或結果實體的最終直接或間接母實體)，或者，如果不繼續、假設或替代、註銷，以換取現金或財產；只要在任何情況下，繼續、假設、替代或取消獎勵不會導致第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰；此外，如果期權和SARS的持有人只有在每股代價超過適用的行使價或基礎金額時才有權獲得與取消該等獎勵相關的對價，並且在每股代價小於或等於適用的行使價格或基礎金額的範圍內，該等期權和SARS將被免費取消。為清楚起見，在不限制前述規定的情況下，可在參與者S獎勵協議中規定與控制權變更相關的參與者S獎勵的待遇。

12.計劃的生效日期和期限。本計劃自2024年4月5日(生效日期)起生效。除非董事會根據第13(A)條提前終止，否則本計劃將於本計劃通過之日或股東批准之日起十週年終止。

13.計劃或裁決的修訂、暫停或終止。

(A)委員會可隨時修訂、暫停或終止該計劃。在遵守適用法律所必需的範圍內，本公司應獲得股東批准需經股東批准的任何計劃修訂。

(B)在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何獎勵。

(C)未經參與者S書面同意，對計劃或獎勵的修訂、暫停或終止不得對參與者S獎勵項下的權利造成重大不利影響；然而，如果修訂或修改(I)可能導致獎勵股票購股權變為不合格股票期權或(Ii)委員會全權酌情認為有必要或適宜遵守、考慮或以其他方式迴應適用法律，則不得被視為對參與者S獎勵項下的權利產生重大不利影響。

14.追回。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵均受任何書面退還政策的約束，公司可在生效日期之前或之後經董事會或其授權委員會批准通過或修訂這些政策，包括為遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法而採取的任何政策以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的、公司認為應適用於獎勵的規則。如果發生某些特定事件或不當行為，包括因S公司重大違反財務報告規定或任何此類退還政策規定的其他事件或不當行為而導致的會計重述，任何此類保單可能使參與者獲得S獎勵以及與獎勵相關的已支付或變現的金額被扣減、註銷、沒收或追回。

15.法律責任的限制。本公司並無責任確保可根據本計劃合法地交付股份，如未能交付股份，本公司亦不承擔任何責任。

16.不影響聘用/諮詢關係的條款。本計劃不賦予任何參與者關於參與者S繼續服務的任何權利，也不以任何方式幹預參與者S的權利或公司或任何相關實體在任何時候、不論原因或無故、在通知或不通知的情況下終止參與者S繼續服務的權利。

17.不影響退休及其他福利計劃。除非在公司或相關實體的薪酬或福利計劃、計劃或安排中有明確規定，否則就該等計劃、計劃或安排而言，獎勵不應被視為補償。該計劃不是1974年《僱員退休收入保障法》下的養老金計劃或福利計劃。

18.無資金來源的債務。參與者應具有公司一般無擔保債權人的身份。根據本計劃或獎勵向參與者支付的任何款項，在所有目的上都應為無資金和無擔保債務，包括1974年《僱員退休收入保障法》第1章。本公司或任何相關實體均不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，創建任何信託基金，或設立任何與該等義務有關的特別賬户。對於公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資，公司應始終保留實益所有權。任何投資或設立或維持任何信託或任何參與者户口，不得在委員會、本公司或任何相關實體與參與者之間產生或構成信託或受託關係，或以其他方式於任何參與者或參與者S債權人於本公司或相關實體的任何資產中產生任何既得或實益權益。參保人不得就本計劃中本公司可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向本公司或任何相關實體索賠。

19.建造。以下施工規則應適用於計劃和授標協議。字幕和標題僅為方便起見，不應影響計劃或授標協議中任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則使用這個詞並不是排他性的。包括、？包括？或？包括？應被視為後跟不受限制的詞語，無論這些詞語後面是否實際上跟有這些詞語或類似含義的詞語。文字和文字及類似文字是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。凡提及任何聯邦、州或其他法規或法律，亦應視為提及經修訂的該等法規或法律，以及在該等法規或法律下頒佈的所有規則和條例。在適用法律要求的範圍內，對股東的提及應被視為指股東。凡提及本公司或任何相關實體，應包括該等實體S的繼承人。

20.計劃的非排他性。董事會採納本計劃、將本計劃提交公司股東批准或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力構成任何限制。本計劃的任何內容均不得解釋為阻止本公司或相關實體採取本公司或該等相關實體認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動，不論該等行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何僱員、受益人或其他人不得因任何此類行動而對公司或任何相關實體提出任何索賠。

21.治國理政。除授獎協議另有規定外，本計劃、授獎協議以及與授獎有關的任何其他協議或安排應按照特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突規則，但不得被聯邦法律搶佔。如果本計劃、獎勵協議或與獎勵有關的任何其他協議或安排的任何規定被確定為非法或不可執行，則應在適用法律允許的最大程度上執行該規定，而其他規定仍然有效並仍可執行。

22.管轄權；論壇的選擇。與本計劃或任何裁決協議有關或由此引起的任何訴訟、訴訟或程序，或任何有管轄權的法院就此作出的任何判決(訴訟程序)，只能在位於亞利桑那州鳳凰城的聯邦或州法院提起。本公司和每一參與者應不可撤銷且無條件地(A)同意並服從亞利桑那州法院、美國亞利桑那區地區法院和對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠應在亞利桑那州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決，(B)放棄本公司及每名參與者現在或以後可能對任何該等法律程序的地點或司法管轄權提出的任何反對，或該等法律程序是在一個不方便的法院提起的反對，並同意不就該等法律程序提出抗辯或索償，及(C)同意在任何該等法律程序中送達法律程序文件的方式，可以是以掛號或掛號信(或任何實質上類似的郵遞形式)、預付郵資的方式，如屬參與者，則寄往本公司簿冊及記錄所示的參與者S的地址，或如屬本公司，S在公司總部，請法律總顧問注意。

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