EX-4.2

附件4.2

修訂及重述附例

的

Centuri Holdings， Inc.

根據特拉華州法律成立

自2024年4月11日起生效


	頁面
第一條辦公室和記錄		1
第二條股東		1
第三條董事會		13
第四條官員		15
第五條資本存量		17
第六條賠償		19
第七條雜項規定		22
第八條契約、代理		24
第九條修正案		25
第十條建設		25

第一條

辦公室和記錄

第1.1條。特拉華州辦公室。Centuri Holdings，Inc.(The Corporation) 的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵政編碼19801，國家註冊代理公司將是該公司負責該公司的註冊代理。公司可能會不時更改註冊辦事處和註冊代理。

第1.2節。其他辦公室。公司可在特拉華州境內或境外設立公司董事會(董事會)不時指定或公司業務可能需要的其他辦公室。

第1.3節。書籍和唱片。除法律另有規定外，公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外董事會不時指定的一個或多個地點。

第二條

股東

第2.1條。年會。本公司股東周年大會應按董事會決議規定的日期、時間和方式召開。

第2.2條。特別會議。股東特別會議只能由(1)董事會主席、(2)公司首席執行官或(3)董事會根據在沒有空缺的情況下公司董事總數的多數通過的決議或在其指示下召開。公司股東無權召開公司股東特別會議，也無權要求公司祕書召開股東特別會議。公司股東每次召開特別會議的通知應説明該會議的目的或目的。除法律另有規定外，本公司股東特別大會所進行的業務應僅限於本公司S會議通知所列業務，召開該會議的個人或董事會擁有確定該通知所列業務的專屬權力。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的股東特別會議。

第2.3條。會議的時間和地點。董事會或董事會主席(視情況而定)可以指定股東年度會議或特別會議的地點、日期和時間，也可以指定會議以遠程通信的方式舉行。如未作此指定，會議地點應為公司的主要辦事處。

第2.4條。會議通知。書面或印刷通知，説明會議地點、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如果有)，以及在特別會議上召開會議的目的，應由公司在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天親自發出，以特拉華州一般公司法(DGCL)第232條規定的方式(DGCL第232(E)條禁止的除外)以電子方式傳輸或郵寄給有權在該會議上投票的每一名記錄在案的股東。如果郵寄，該通知應被視為在寄往美國郵寄時視為已發出，並預付郵資，收件人為股東S，地址為公司記錄上的股東S。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為是在DGCL規定的時間發出的。應根據適用法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者如果沒有出席的股東按照公司修訂和重新修訂的章程(經不時修訂、重述或以其他方式修改)第7.4節的規定放棄通知，則可以在沒有通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東大會均可延期，且(除非本公司的公司註冊證書(經不時修訂、重述或以其他方式修改，以及在觸發事件發生後及之後，除分立協議的條文另有規定外)，任何股東特別會議均可由董事會在先前安排召開該等股東會議的日期前發出公告的決議下取消。

第2.5條。法定人數和休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有多數有表決權股份的人士(親自或由受委代表)應構成股東大會的法定人數，但如指定業務將以某類別或某系列股票投票作為類別進行表決，則該類別或系列的過半數股份持有人即構成該類別或系列有關業務交易的法定人數。董事會主席、首席執行官或根據第2.6節指定為會議主席的其他人士可不時宣佈休會，不論是否有法定人數。除非適用法律另有規定，否則不需要就延期會議的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。

第2.6條。組織。股東會議由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會指定的人主持會議；如董事會主席S缺席或不能行事，則由董事會指定的人主持會議；股東會議由首席執行官主持，如S缺席或不能行事，則由總裁主持；如無人或總裁缺席或不能行事，則由總裁副董事長主持；如上述人員均不出席或不能行事，則由總裁副董事長主持。由親自或委派代表出席會議的有權就此投票的股本股份的過半數投票權持有人選出一名主席。祕書或祕書助理S將擔任每次會議的祕書，但如果祕書和助理祕書均未出席，會議主席應指定任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規章制度，如有，會議主席

有權制定規則、規章和程序，並採取主席判斷為會議正常進行所必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，限制分配給與會者提問或評論的時間，以及規定投票的開始和結束以及待投票表決的事項。

第2.7條。委託書和股東名單。

(A)委託書。每名有權在股東大會上投票或在未經會議的情況下同意或對公司行動表示同意或不同意的股東，均可授權另一人或多名人士以受委代表的方式，以DGCL第212(C)條允許的任何方式代表該股東行事。任何委託書自委託書之日起三(3)年後不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。任何委託書都可以由執行委託書的股東隨意撤銷，除非委託書聲明它是不可撤銷的，並且適用法律規定它是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向祕書提交另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。任何向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。

(B)股東名單。根據《股東大會條例》第219條，應編制一份有權在每次股東大會上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示以每個股東名義登記的股份的地址和數量，並在不少於十(10)天的期限內供審查，截止日期為會議前一天。

第2.8條。提前通知股東業務和提名。

(A)股東周年大會。股東根據本附例第2.9(A)節無保留或無限制地將任何提名或任何其他事務提交股東周年大會時，股東必須就此及時發出通知(就提名而言，包括本附例第2.10節所規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議)，並在每宗個案中以適當形式以書面形式向祕書及時更新及補充有關事項，而該等其他事務必須在其他情況下是股東採取適當行動的適當事項。

為及時起見，股東S通知應不遲於第一百二十(120)日營業結束前至下午5：00送達本公司主要執行辦公室的祕書。上一年S年會第一(1)週年前九十(90)天，公司主要執行辦公室的當地時間(就本第2.8節而言，指營業結束時)；但如果年會日期早於該週年紀念日前三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，或在前一年期間未舉行年會

如股東於股東周年大會舉行前一年舉行股東周年大會，股東必須於股東周年大會日期前一百二十(120)天營業時間結束前遞交通知，但不得遲於股東周年大會日期前九十(90)天營業時間結束前，或如首次股東周年大會日期少於股東周年大會日期前一百(100)天，則不得遲於本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天。在任何情況下，已發出通知的股東周年大會的任何延期或延期(或其公告)，或本公司已就會議日期作出公告的股東周年大會的任何延期或延期(或其公告)，在任何情況下均不得開始如上所述向股東S發出通知的新期限(或延長任何期限)。

儘管上一款有任何相反規定，如果董事會增加了董事會的擬選舉董事人數，而本公司沒有公佈董事的所有提名人選，也沒有在股東可以根據前款規定交付通知的最後十(10)天之前公佈增加的董事會的規模，則第2.8(A)條規定的股東S通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果不遲於公司首次發佈該公告之日起第十(10)天營業時間結束時送交公司主要執行辦公室的祕書。

此外，為及時考慮，股東S通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何休會或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。更新和補充材料應在會議記錄日期後五(5)個工作日內送交本公司主要執行辦公室祕書，如需在記錄日期前更新和補充材料，則不遲於會議日期前八(8)個工作日，或如更新和補充材料需在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日前提交，則不遲於會議日期前八(8)個工作日。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通告中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。

(B)股東特別會議。只有根據本公司S會議通知向股東特別會議提出的事務才可在該會議上處理。如本公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，任何股東均可提名一名或多名個人(視乎情況而定)參選本公司S會議通知所指明的職位(S)；惟股東除就根據分居協議作出的提名外，須及時向祕書發出有關通知(包括本附例第2.10節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議)，並在每宗個案中以適當的書面形式適時更新及補充有關情況。

為及時起見，股東S通知應不早於該特別會議日期前一百二十(120)天營業結束時，且不遲於該特別會議日期前九十(90)天營業結束時，或如果該特別會議日期的首次公告不早於該特別會議日期前一百(100)天，向本公司的主要執行辦公室的祕書送達。首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)日。在任何情況下，股東特別大會的任何延期或延期或其公告均不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述向股東S發出通知。

此外，為及時考慮，股東S通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期真實正確。如須於會議記錄日期前更新及補充，則不遲於會議記錄日期後五(5)個營業日送交本公司主要執行辦事處祕書；如需於大會或其任何延期或延期前十(10)個營業日，則不遲於會議日期前八(8)個營業日前將更新及補充送交本公司祕書。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通告的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新的建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。

(C)披露要求。要採用適當的形式，根據第2.8節或第2.9節發出的股東S通知必須包括以下內容(視適用情況而定)：

(I)對於發出通知的股東和代表其提出提名或建議(視情況而定)的實益所有人(如有)，股東S的通知必須載明：

(A)出現在本公司S簿冊上的該股東的姓名或名稱及地址、該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯營公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；

(B)由該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人一致行事的其他人直接或間接實益擁有並登記在案的公司股份的類別或系列及數目；

(C)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，或任何具有公司任何類別或系列股份長期持倉特徵的衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具，旨在產生與公司任何類別或系列股票所有權實質上相對應的經濟利益和風險的互換或其他交易或系列交易，包括由於此類合同、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應以公司相關類別或系列股票的結算為前提，通過交付現金或其他財產或其他方式，且不論登記在冊的股東、實益擁有人(如有)或任何聯屬公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人一致行動的其他人是否已訂立交易，以對衝或減輕該等工具、合同或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享由該股東直接或間接實益擁有的本公司股份(前述任何衍生工具)的價值的機會，實益擁有人(如有)，或與該股東或實益所有人一致行動的任何關聯公司或聯繫人或其他人；

(D)任何委託書、合同、安排或諒解，根據該委託書、合同、安排或諒解，該股東、該實益擁有人或其各自的任何關聯公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人一致行動的其他人有權投票表決本公司的任何類別或系列股份；

(E)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂借入股份的協議或安排，包括任何回購或類似的所謂借入股份的協議或安排，而該協議或安排涉及該股東、該等實益擁有人或與該等股東或實益擁有人一致行事的其他人，而其目的或效果是通過以下方式減輕本公司任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險、管理該等股東股價變動的風險、或增加或減少該股東的投票權，該等實益擁有人或其各自的任何聯屬公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人就本公司任何類別或系列股份採取一致行動的其他人，或直接或間接提供機會獲利或分享因本公司任何類別或系列股份(前述任何一項，稱為空頭股數)的價格或價值下降而產生的任何利潤；

(F)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人一致行事的其他人實益擁有的、與公司的相關股份分開或可分開的任何公司股份的股息權利；

(G)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而在該合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的任何聯營公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人一致行動的其他人為普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(H)該股東、該實益擁有人或與該股東或實益擁有人一致行動的其他人根據本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東、該實益擁有人及其各自的關聯公司或聯繫人士或與該股東或實益擁有人一致行事的其他人所持有的任何此等權益；

(I)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人一致行動的其他人士所持有的任何主要競爭對手的重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；

(J)該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司，或與該股東或實益擁有人在與本公司、本公司的任何關聯公司或任何主要競爭對手的任何合約中一致行事的其他人的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(K)如根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)及據此頒佈的規則及規例，上述股東、該等實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司，或與該股東或實益擁有人(如有的話)一致行事的其他人，須在依據規則第13d-1(A)條提交的附表13D或依據規則第13d-2(A)條提交的修正案內所列明的所有資料；及

(L)與該股東、該實益所有人或其各自的任何關聯公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人一致行動的其他人(如果有)有關的任何其他信息，該等信息將被要求在委託書和表格或委託書或其他文件中披露，該委託書和表格或委託書或其他文件要求根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，就在競爭性選舉中的建議和/或董事選舉提出建議和/或選舉董事；

(Ii)如該通知包括股東擬在會議前提出的董事提名以外的任何業務，則股東S通知除上文第(I)款所述事項外，還必須載明：(A)對意欲提交大會的業務的簡要描述、在大會上進行該業務的理由以及該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人(如有)一致行動的其他人在該業務中的任何重大利益；(B)建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該建議書或業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的文本)；及 (C)該股東、該實益擁有人與其各自的聯屬公司或聯營公司或與該股東或實益擁有人一致行事的其他人士(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的描述；

(Iii)對於股東擬提名參加選舉或改選進入董事會的每個個人(如果有)，股東S通知除上文第(I)款以及以下第(Iv)和(V)款所述事項外，還必須列出：(A)根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，在徵求董事選舉委託書時必須披露的與該個人有關的所有信息；以及(B)描述在過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該股東及實益擁有人(如有)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與該股東或實益擁有人一致行事的其他人士與每名建議的被提名人、其各自的附屬公司及聯營公司或與該建議的被提名人一致行事的其他人之間的任何其他實質關係，包括但不限於，如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人(如有)或其任何關聯公司或聯繫人士或與該股東或實益擁有人一致行事的人，就該規則而言是註冊人，而建議的被提名人、其各自的關聯公司或聯繫人或與該建議的被提名人一致行事的任何其他人是該註冊人的{br>董事或高管，則根據該規則頒佈的第404條規定須披露的所有信息；

(Iv)就股東擬提名選舉或連任董事會成員的每名個人(如有)，股東S通知除上文第(I)及(Iii)節及下第(V)節所述事項外，亦須包括本附例第2.10節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議。本公司可要求任何建議的代名人提供本公司為確定該建議的代名人作為本公司的獨立董事的資格而合理地需要的其他資料，或可能對合理的股東S瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的資料；及

(五)股東擬提名個人參加董事會選舉或改選的，除前款第(一)、(三)、(四)項規定的事項外，股東S通知還必須載明：

(A)關於該股東是否打算(1)向至少持有S公司已發行股本所需百分比的股東遞交委託書和委託書，以批准提名，(2)在中徵集委託書以支持根據交易法第14a-19條規定的公司S被提名人以外的公司被提名人，和/或(3)以其他方式徵集支持該提名的委託書；

(B)該貯存商、該實益擁有人與其各自的聯營公司或聯營公司或與該貯存商或實益擁有人一致行事的其他人(如有的話)與該項提名有關的任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的描述；及

(C)表示該股東須提供所有其他資料及根據本附例所需的確認書、更新及補充文件。

儘管有任何相反規定，只有按照本章程規定的程序(包括但不限於第2.8、2.9和2.10節)或根據離職協議被提名為董事的人士才有資格當選為董事。股東應在法律允許的最大範圍內，就股東提交的與提名有關的任何虛假或誤導性信息或陳述而造成的任何損失，向公司作出賠償。

(D)對於任何股東，如果根據第2.8(C)(V)(A)(2)節的第2.8(C)(V)(A)(2)節已包含一項陳述，表明該股東打算徵集代理人以支持依照《交易法》第14a-19條規定的公司的S被提名人，則除上文第2.8(C)節所述事項外，該股東S通知還必須：還包括一份簽署的確認書(該股東應向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)日內將該確認書提供給該股東)：(I)如果該股東未能遵守交易法第14a-19(A)條的規定，本公司將不考慮為該股東S董事指定代理人(S)在本公司S代理卡上提供的任何委託書；及(Ii)S公司的委託書材料和委託卡可包括以下聲明：本公司S指定的委託書持有人(S)將不會行使以其他方式授予的代理權，如果董事的股東未能遵守交易法第14a-19(A)條的要求，則有權投票表決與任何委託書相關的股份，投票給任何支付寶被提名人。

(E)如果股東不再打算根據第2.8(C)(V)(A)(2)條作出的陳述徵集公司股票持有人，該股東應在變更發生後不遲於兩(2)個工作日向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，將這一變更通知公司。如果一名股東(I)根據交易法第14a-19(B)條發出通知，而(Ii)該個人或實體其後未能遵守交易法第14a-19(A)條的規定，則本公司應指示其指定的委託持有人不得行使以其他方式授予的委託權，將與股份有關的任何委託書投票給該股東提名的任何董事被提名人(該等被提名人將被取消參選或連任的資格)。應公司要求，如果任何股東根據《交易法》第14a-19(B)條規定發出通知，該股東應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向公司提交符合《交易法》第14a-19條要求的合理證據。

(F)儘管有此等附例的規定，股東亦須就此等附例所載事項遵守交易所法令及其下的規則和規例(包括但不限於第14a-19條)的所有適用要求，任何未能遵守此等附例的行為將被視為未能遵守此等附例；然而，此等附例中對交易所法令或根據此等附例公佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制本附例就將予考慮的任何其他業務的提名或建議而提出的單獨及額外要求。

(G)此等附例的任何規定不得被視為影響：(I)股東根據交易所法令第14a-8條要求將建議納入本公司的委任代表陳述書；(Ii)任何系列優先股的持有人(如適用法律、公司註冊證書或本附例規定)及在適用法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內；或(Iii)西南燃氣控股有限公司根據分拆協議享有的任何權利。

第2.9條。請按程序辦事。

(A)股東周年大會。在任何年度股東大會上，只能提名個人參加董事會選舉，並且只能處理或考慮已提交會議的適當其他事務。若要在股東周年大會上恰當地作出提名，以及將其他業務的提議恰當地提交股東周年大會，其他事項的提名和提議必須：(I)在本公司由董事會或在董事會指示下發出的S會議通知(或其任何補充文件)中列明； (Ii)在股東周年大會上由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善作出；或(Iii)本公司股東根據本附例第2.8節及本附例第2.9節的規定，以其他方式向股東大會提出適當的提名及建議。對於股東在年度會議上適當地要求提名個人參加董事會選舉或提出其他事務的建議，股東必須：(A)在董事會發出年度會議通知時或在董事會指示下，(I)是登記在冊的股東；(Ii)截至年度會議的記錄日期；(Iii)在年度會議時；(B)有權在年度會議上投票；及(C)遵從本附例所列有關該等業務或提名的程序。前一句話應為股東在股東周年大會前提出提名或其他業務建議的唯一手段(根據交易法第14a-8條適當提出並列入 S公司會議通知或根據分離協議作出的提名的事項除外)。股東可在股東周年大會上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在股東周年會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該年度會議上選出的董事人數。

(B)股東特別會議。股東特別大會只可處理或審議已根據本公司S會議通知妥為提呈的事項，而即使第2.9(B)條有任何相反規定，股東特別大會只可根據本附例第2.2條的規定及由獲其授權的人士召開。為將業務建議妥善提交特別會議，業務建議必須(I)由董事會或在董事會指示下於本公司S發出的會議通知(或其任何補充文件)中列明，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善提交特別會議；但本章程並不禁止董事會在任何該等特別會議上向股東提交額外事項。提名個人參加董事會選舉可在股東特別會議上進行

董事將根據本公司S會議通知(A)由董事會或在董事會指示下選舉產生，或(B)由本公司任何股東選出，且(Br)(1)於發出該等特別會議通知及召開該特別會議時為登記股東，(2)有權於大會上投票，及(3)遵守本附例所載有關提名的程序。除根據《分離協議》作出的提名外，第2.9(B)條是股東在股東特別會議上作出提名的唯一手段。股東可在股東特別會議上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在股東特別會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。

(C)一般規定。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何週年會議或特別會議的主席有權決定擬在會議前提出的提名或任何其他事務(視屬何情況而定)是否已按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如任何擬議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則有權宣佈不會就該提名或其他建議採取行動，並不予理會該提名或其他建議(而任何該等被提名人將被取消參選或連任的資格)，儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。儘管本章程有任何相反規定，除非董事會另有決定，否則股東(或該股東的合格代表)如提議提名一名個人進入董事會，或提議在年度會議或特別會議(視情況而定)上處理任何其他事務，而沒有出席該股東會議提出其建議，則該提名不予理睬(且任何該被提名人將被取消參選或連任的資格)或不得辦理該等事務。儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。要被視為合格的股東代表，此人必須是該股東的正式授權人員、受託人經理或合夥人，或必須獲得下列書面授權：(I)由該股東籤立，(Ii)由該股東在適用的股東大會召開前至少五(5)個工作日向本公司交付(或可靠的複製或電子傳輸)，以及(Iii)説明該人有權就將要採取的行動代表該股東行事。

第2.10節。提交調查問卷、陳述和協議。除根據離職協議提名有資格成為公司董事任何股東的被提名人外，任何人必須(按照本附例第2.8節規定的遞交通知的時間)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及任何其他個人或實體的背景，直接或間接地，正在進行提名(如提出書面要求，應由祕書提供調查問卷)以及書面陳述和(應祕書應書面要求提供的格式)同意：

(A)(I)不是也不會成為：(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事的成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票；及(B)任何可能限制或幹擾該個人的投票承諾，而S如果當選為董事公司的成員，則有能力根據適用法律履行有關個人的S受託責任；以及(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方；

(B)同意迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；

(C)S以個人身份和代表任何個人或實體直接或間接提名，如果當選為公司董事成員，將遵守並將遵守公司不時向公眾披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則；和

(D)同意被提名為董事選舉的被提名人，並打算在當選後擔任董事，任期為其參選的整個任期。

第2.11節。董事選舉程序；必選票。

(A)在將選出董事的所有股東會議上的董事選舉應以投票方式進行，且在符合本公司任何類別或系列優先股(優先股)持有人在特定情況下選舉董事的任何權利的情況下，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票投票選出。

(B)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除選舉董事外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的過半數投票權持有人的贊成票應為股東的行為。

第2.12節。選舉檢查員。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或替補人員在股東會議上行事，則會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。

第2.13節。股東書面同意的訴訟。只要西南天然氣控股公司實益擁有公司流通股總投票權的至少50%，公司股東在公司股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意或同意闡述所採取的行動，由本公司已發行股本持有人簽署，而該股東擁有不少於批准或採取有關行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的S股本股份均出席會議，並按法律規定的方式投票及交付本公司。如西南燃氣控股並不實益擁有本公司已發行股份總投票權的50%或以上，則要求或準許本公司股東採取的任何行動必須在本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得經該等股東的任何書面同意而進行。

第三條

董事會

第3.1節。將軍的權力。除公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。

第3.2節。編號；任期。董事會由一名或多名成員組成，成員人數根據公司註冊證書確定。每名董事的任期至當選或獲委任的任期屆滿為止，直至正式選出符合資格的繼任者為止，或直至董事主席S提前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第3.3條。定期開會。董事會例會在緊接股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，除本附例外，並無其他通知。董事會可藉決議案規定舉行額外例會的時間及地點(如有)，而除該決議案外，並無其他通知。

第3.4條。特別會議。董事會特別會議應董事會主席或當時在任董事會的過半數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。

第3.5條。注意。董事會已確定日期、時間和地點的任何組織性或非正式的董事會會議，如有的話，無需通知。任何董事會特別會議的通知應以書面形式以專人遞送、頭等或隔夜郵寄或快遞服務、電子郵件或其他電子傳輸或口頭電話的方式發送給各董事公司的S辦公室或住所。如果是通過頭等郵件郵寄的，該通知在會議前至少五(5)天寄往按上述地址寄出的美國郵件並預付郵資，即被視為已充分送達。如果是隔夜郵寄或快遞服務，該通知在會議前至少二十四(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，應被視為已充分送達。如果通過電子郵件，其他

電子傳輸、電話或親手發送的通知，在會議開始前至少十二(12)小時發送時，應視為已充分送達。除根據本附例第9.1條對本附例作出的修訂外，董事會任何例會或特別會議的通知均無須列明擬於董事會例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。根據本附例第7.4節的規定，如所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，會議可於任何時間舉行而毋須通知。

第3.6條。經董事會同意採取行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，則可在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，書面或書面或電子傳輸應提交董事會或委員會的會議記錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.7條。電話會議。董事會成員或董事會任何委員會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議應構成親自出席會議。

第3.8條。法定人數。在所有董事會會議上，當時在任的董事出席即構成處理事務的法定人數(但在任何情況下不得少於整個董事會的三分之一構成法定人數)。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。在法律允許的最大範圍內，出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。

第3.9節。空缺。因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何增加的授權董事人數而新設的董事職位，應根據公司註冊證書填寫。如果董事沒有空缺，授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.10節。董事會主席；獨立董事首席執行官；副董事長。在符合公司註冊證書規定的情況下，董事會主席由董事會選舉產生，並主持股東和董事會的所有會議。此外，董事會可選出一名非管理層董事擔任公司S領導獨立董事(董事)，並可選出一名非管理層或管理層董事擔任公司副董事長S(副董事長)。

第3.11節。移走。任何董事都可以按照公司註冊證書中規定的方式，在任何時候被免職，也可以在沒有任何理由的情況下被免職。

第3.12節。委員會。在公司註冊證書條款的規限下，董事會可(I)不時指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，以及(Ii)指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存會議記錄，並在必要時向董事會報告會議情況。

除董事會另有規定外，任何委員會的多數成員可決定其行動並確定其會議的時間和地點(如果有)。此類會議的通知應按照本附例第3.5節規定的方式通知委員會的每一名成員。在符合公司註冊證書的規定下，董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、更改其成員或解散任何此類委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個委員會，該等委員會全部或部分由非本公司董事的人士組成；但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。

第3.13節。補償。董事有權獲得其服務的補償和因履行其服務而發生的費用的補償。

第四條

高級船員

第4.1節。民選官員。本公司獲選的高級職員為祕書及董事會不時認為適當的其他高級職員(包括但不限於行政總裁總裁、副總裁、首席財務官及財務主管) 。任何數量的職位都可以由同一人擔任。所有由董事會選舉產生的高級職員，在符合第四條具體規定的情況下，具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉或行政總裁或總裁可委任的其他高級職員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書或助理財務主任)及該等代理人為本公司進行業務所必需或適宜的。該等其他高級職員及代理人應按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁或總裁(視乎情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。

第4.2節。選舉和任期。當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名人員的任期直至正式選出該人員的繼任者S並具備資格或直至該人員S提前辭職或免職為止。

第4.3節。首席執行官。首席執行官應負責公司事務的一般管理，並應履行適用法律可能要求他或她的職務附帶的所有職責以及董事會適當要求他或她履行的所有其他職責。應向董事會和股東報告，並確保董事會及其各委員會的各項命令和決議得到執行。

第4.4節。總裁。總裁以一般執行身份行事，協助首席執行官管理和運營公司S的業務，並對公司的政策和事務進行全面監督。

第4.5條。副總統。總裁副董事長應擁有董事會、首席執行官或總裁授予總裁副董事長的權力，並應履行其應承擔的職責。

第4.6條。首席財務官。首席財務官應以執行財務身份行事。首席財務官協助首席執行官和總裁對S的財務政策和事務進行全面監督。

第4.7條。司庫。財務主管對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。司庫擁有董事會、行政總裁或總裁不時授予或委予他或她的其他權力和職責，並須受該等指示所規限。

第4.8條。祕書。祕書應：

(A)將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；

(B)確保所有通知均按照本附例的規定和適用法律的要求妥為發出；

(C)保管公司的紀錄及印章，並在公司的所有股票(如有的話)上蓋上及加蓋印章(除非公司在該等證書上蓋上的印章須為下文所規定的傳真件)，並在以公司印章代表公司籤立的所有其他文件上加蓋印章及加蓋印章；

(D)確保妥善保存和存檔適用法律要求保存和存檔的簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄；以及

(E)一般情況下，執行祕書職位的所有附帶職責，以及董事會、行政總裁或總裁不時委予該祕書的其他職責。

第4.9條。移走。任何由董事會選舉產生的高級職員或代理人，均可經當時在任董事的過半數贊成票罷免或免職。任何由行政總裁或總裁委任的高級職員或代理人，均可由委任該高級職員或代理人的人員免職，不論是否有理由。除非僱傭合同或僱員遞延補償計劃另有規定，否則在繼任者當選、去世或辭職或免職之日(以先發生者為準)之後，任何經選舉的人員不得因該選舉而向本公司索償。

第4.10節。職位空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會填補。首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而出現的職位空缺，可由首席執行官或總裁填補。

第五條

股本

第5.1節。股票；轉讓。除非董事會另有決定，否則本公司每位股東的權益將不會獲得證明。

公司股票應由股票持有人本人或由S以書面正式授權的人轉讓到公司的賬簿上，如果股票是憑證股票，則在交出註銷至少相同數量的股票時，應在股票上註明或附上轉讓和轉讓權，並正式籤立，並以公司或其代理人合理要求的方式證明簽名的真實性；以及，如為未經證明的股票，則在收到股份登記持有人或S以書面形式正式授權的有關人士的適當轉讓指示後，以及在符合以未經證明的形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

董事會有權制定其認為必要或適當的有關公司股票的發行、轉讓和登記的合法規則和條例，無論是有憑證的(如有)還是非憑證的。

第5.2節。證件遺失、被盜或損毀。任何被指已遺失、損毀或被盜的股票，均不得在處發出本公司股票證書，除非出示有關該等遺失、損毀或被盜的證據，並按董事會或任何財務人員酌情決定所需的擔保人的條款，向本公司交付金額為的彌償保證，以擔保S。

第5.3條。唱片擁有者。除適用法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，並且不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第5.4節。傳輸和註冊表代理。本公司可不時在董事會或行政總裁或總裁不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及登記處或機構。

第5.5條。記錄日期。

(A)會議。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知和表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且在符合適用法律的情況下，記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知和表決的登記在冊股東的決定適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)同意不經會議而採取企業行動。為確定股東是否有權根據《股東大會規則》第228條同意在不召開會議的情況下采取公司行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如果董事會尚未確定記錄日期，則在DGCL不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據DGCL第228(D)條向公司提交列出已採取或建議採取的行動的簽署同意書的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，而DGCL要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

(C)股息、分派和其他權利。為了確定有權獲得任何股息支付或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果未確定記錄日期，則確定任何此類目的股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

第六條

賠償

第6.1節。賠償。

(A)概括而言。曾是或是當事一方或以其他方式被威脅成為任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟)的一方的每一個人，由於其本人或其法定代表人在本條第六條有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在尋求根據本條款尋求任何賠償或墊付費用時或在與之有關的任何訴訟存在或提起時)，董事或公司的高級職員，或在擔任董事或公司高級人員時，應公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人而服務，包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務(下稱承保人) 將由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在現有的最大限度內得到公司(以及公司的任何繼任者)的賠償並使其不受損害，或可能在此後不時修改或修改(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在這樣的修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改或修改之前提供更大的彌償權利的範圍內)，所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、損失)ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額) 如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人實際上並無合理地在與該訴訟有關的情況下招致或遭受損失。以判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，對於任何刑事訴訟或訴訟程序，有合理理由相信S的行為是非法的。此類賠償將繼續適用於停止擔任董事或公司高管，或應公司要求停止擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、受託人、僱員或代理人，包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，並將使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有上述規定，除第6.1(C)節規定的情況外，本公司僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才會對尋求賠償的任何該等人士進行賠償。

(B)預支開支。在DGCL現有的或此後可能不時修改或修改的最大範圍內(但在任何此類修改或修改的情況下，只有在此類修改或修改允許公司提供比上述法律允許公司在修改或修改之前提供的更大的費用預支權利的範圍內)，每個承保人員將擁有(並將被視為具有合同權利)權利，而不需要董事會採取任何行動。公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付與在任何訴訟最終處置(定義見下文)之前進行抗辯有關的費用，公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付此類墊款；但如DGCL要求，董事或人員以董事或人員的身份(除適用法律特別要求的範圍外，不得以該人在董事期間或正在提供服務的任何其他身份提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所發生的費用，應僅在該董事或人員或其代表向公司交付承諾(以下稱為承諾)時支付。如果最終司法裁決裁定該董事或官員無權根據本第六條或其他規定獲得此類費用的賠償，且最終沒有進一步的上訴權(最終處分)，則應償還所有預付金額。

(C)程序。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付本條第六條下的賠償要求，或者如果公司在收到第6.1(B)節規定的聲明和所需承諾(如果有)後二十(20)天內沒有全額支付6.1(B)條下的預支費用請求，申索人其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，追討未支付的賠償申索款項或預支費用要求(視何者適用而定)，如勝訴，申索人亦有權獲支付起訴該等申索的全部或部分費用。根據DGCL，索賠人未達到允許公司賠償索賠金額的行為標準，或索賠人無權獲得所要求的預支費用，作為此類賠償訴訟的免責辯護，但(除非所需的承諾(如果有)未提交給公司)將由公司承擔證明抗辯的責任。公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)未能在此類訴訟開始之前確定索賠人在當時的情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

第6.2節。合同權；修正案和廢止；權利的非排他性。

(A)本第六條所賦予的關於賠償、預支費用和其他方面的所有權利，應為本公司與每一位受保人之間的合同權利，而該等權利是在該受保人向本公司提供服務或應本公司的請求開始時授予的，並且(I)對本第六條的任何修改或修改以任何方式減少或不利地影響任何該等權利，應僅是預期的，不得以任何方式減少或對該人的任何該等權利產生不利影響；及(Ii)對於已停止擔任董事或本公司高級職員或應本公司S要求不再擔任董事、另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的任何該等受保人士，所有該等權利將繼續，並應S繼承人、遺囑執行人及管理人的利益而繼續享有。

(B)本細則第VI條所賦予的有關彌償、墊付開支及其他方面的所有權利，並不排他任何尋求彌償或墊付開支的人士根據任何法規、公司註冊證書條文或本附例、協議、股東投票或其他兩者可能有權或其後取得的任何其他權利，關於以S公職身分行事及在擔任該職位時以其他身分行事的權利。對本條第六條的任何修正、修改或廢除不得對在該等修正、修改或廢除時存在的任何權利或對個人的保護造成不利影響。

第6.3節。保險、其他賠償和墊付費用。

(A) 公司可自費購買保險，以保護自己、公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就《大中華商業保險》項下的該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

(B)在不限制第6.1(A)或(B)節的規定的情況下，公司可在董事會或董事會主席不時授權的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員或代理人授予在最終處置之前的任何訴訟中獲得賠償的權利和預支費用的權利。

第6.4節。可分割性如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本第六條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在可能的範圍內，本第六條的規定(包括但不限於本第六條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每個上述部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

第6.5條。軍官定義。就本第六條而言，高級職員是指董事會推選或委任為本公司高級職員的任何人士。

第七條

雜項條文

第7.1節。財政年度。本公司的會計年度應在最接近該日曆年末的星期日結束，並在該日曆年末之後的那個星期日結束，並從該星期日的下一個星期一開始。

第7.2節。紅利。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，本公司亦可派發股息。

第7.3條。海豹突擊隊。公司印章上應刻有公司名稱、公司成立年份以及公司印章和特拉華州的字樣。印章的形式可由董事會更改。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製的方式使用印章，或以任何其他合法方式使用印章。

第7.4節。放棄通知。凡根據公司章程、公司註冊證書或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸的放棄，應被視為等同於發出該通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，但如該人出席會議是為了在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的，則不在此限。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務或其目的均不需在該會議的任何放棄通知中具體説明。

第7.5條。審計。公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選定的獨立註冊會計師進行審計。

第7.6條。辭職。任何董事或任何高級管理人員，無論是選舉產生的還是被任命的，均可隨時向董事會主席或祕書發出辭職書面通知，辭職應自董事會主席或祕書收到通知之日起或其中指定的較晚時間生效。除該通知所指明的範圍外，董事會或股東無須採取任何正式行動以使任何該等辭職生效。

第7.7條。依賴於報告和專家。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行S職責時，應根據公司的記錄以及公司任何高管或員工或董事會委員會提交給公司的信息、意見、報告或聲明，在公司現有或可能修改的最大限度內受到充分的保護。或股東有理由相信屬於S專業或專家能力範圍內且已由本公司或代表本公司以合理謹慎方式挑選的任何其他人士。

第7.8條。定義。為施行本附例：

(I)聯營公司和聯營公司應具有規則405根據《交易法》賦予其的含義；但條件是，聯營公司定義中使用的術語合夥人聯營公司不包括不參與相關合夥企業管理的任何有限合夥人。

(Ii)主要競爭對手是指董事會真誠決定提供的產品或服務與公司或其附屬公司生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的任何實體，公司將在提出請求後十(10)天內將清單提供給登記在冊的股東。

(Ii)實益擁有者應具有《交易法》第13(D)節所賦予的含義。

(Iii)無利害關係的董事是指公司的董事，該董事不是也不是索賠人要求賠償的事項的當事人。

(Iv)獨立律師是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或在美國任何州獲準執業的人，並且目前或過去三年均未被聘請代表：(I)公司或索賠人在任何一方當事人(擔任獨立律師(或類似的獨立法律顧問職位除外)有關索賠人在索賠人與公司之間的任何賠償協議(如有)下的權利、類似賠償協議下的其他受保障人的權利的事項上的任何重大事項上的代理律師，或索賠人或其他受賠人根據公司註冊證書或本附例獲得賠償的權利)，或(Ii)根據本條例提出賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括任何律師事務所或個人根據當時流行的適用專業行為標準，在訴訟中代表本公司或索賠人在確定索賠人S根據本附例享有的權利方面存在利益衝突。

(V)公開公告是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(Vi)《分離協議》是指西南天然氣控股公司與本公司於2024年4月11日簽訂的《分離協議》，其形式為《公司註冊證書》附件，作為附件A；但在觸發事件發生後，此處提及的《分離協議》應具有《公司註冊證書》第(Br)6.9節所規定的含義。

(Vii)觸發事件應具有公司註冊證書第6.9節提供的含義。

(Viii)美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

(Ix)西南天然氣控股公司是指西南天然氣控股公司，特拉華州的一家公司，通過合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產或股權而成為西南天然氣控股公司的任何和所有繼承人，以及任何和所有公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會和其他實體(I)西南天然氣控股公司直接或間接擁有超過50%的流通股、投票權、合夥企業權益或類似所有權權益的實體，(Ii)西南燃氣控股以其他方式直接或間接控制或指揮政策或業務，或(Iii)根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)下的《一般規則和規例》(《證券法》)的S-K規例或S-X規例所指的被視為西南燃氣控股的附屬公司；然而，“西南燃氣控股”一詞不包括本公司或(I)本公司直接或間接擁有超過50%的已發行投票權股份、投票權、合夥企業權益或類似所有權權益的任何實體，(Ii)本公司以其他方式直接或間接控制或指導政策或業務的實體，或(Iii)根據證券法下的一般規則及規例S-K或 S-X規例被視為本公司附屬公司的實體。

(X)有表決權的股份是指一般有權投票選舉董事的公司的流通股。

第八條

合同、代理

第8.8條。合同。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級職員以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以根據董事會的決定限制在特定的情況下。公司首席執行官或總裁可籤立由公司或代表公司訂立或籤立的債券、合同、契據、租約及其他文書。在董事會施加任何限制的情況下，公司首席執行官或總裁可以將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此類轉授不應免除該高級管理人員行使該轉授權力的責任。

第8.9條。代理人。除董事會通過的決議另有規定外，董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可不定期以公司名義並代表公司指定一名或多名公司的一名或多名代理人，以公司有權作為任何其他公司或實體的股票或其他證券的持有人的身份在持有人會議上投票。

並可指示獲委任的人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必要或適當的所有書面委託書或其他文書。

第九條

修正案

第9.1條。修正案。

(A)由股東簽署。在公司註冊證書條文的規限下，本附例可在任何股東特別大會上(惟在該特別大會的通告內發出有關該等目的的通知)或於任何股東周年大會上由持有至少三分之二有權就該等股份投票的股本股份的持有人投贊成票而作出修改、修訂或廢除，或頒佈新的附例。

(B)由董事局作出。在符合特拉華州法律和公司註冊證書的情況下，董事會有明確授權和授權通過、修訂、更改、更改或廢除這些附例。

第十條

建設

第10.1節。建築業。如本附例不時生效的規定與公司註冊證書的規定有任何衝突，則以該公司註冊證書的規定為準。