附件4.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

Centuri Holdings， Inc.

Centuri Holdings，Inc.是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，根據特拉華州公司法第242和245條，經修訂和補充(DGCL)，特此證明如下：

1.

該公司於2023年6月9日在特拉華州成立，向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書(在本證書通過和生效之前有效)。

2.

本修訂和重新發布的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了原有的公司註冊證書，已根據DGCL第242和245條並經其唯一股東根據DGCL第228條的書面同意正式通過，並將於東部時間2024年4月11日晚上11：59起生效。

3.

現將原《公司註冊證書》修改並重述如下：

第一條

公司名稱

公司名稱為Centuri Holdings，Inc.(The Corporation)。

第二條

註冊辦事處；註冊代理

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。S公司註冊代理商的名稱為國家註冊代理公司。公司可在特拉華州境內或以外設有公司董事會(董事會)指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。

第三條

目的

本公司的業務性質及其宗旨是從事任何合法行為或活動，而公司可為該等合法行為或活動而根據DGCL組織及註冊成立。

第四條

股票

第4.1節。授權股票。本公司法定股本總數為3500萬股(9.35,000,000股)，分為兩類：(A)8.5億股(8.50,000,000股)每股面值1美元的普通股(普通股) 和(B)8500萬股(85,000,000股)每股面值1美元的優先股(優先股)。

第4.2節。普通股。

(A)除法律另有規定外，經修訂和重新修訂的公司註冊證書，或董事會通過的指定任何一系列優先股的權利、權力和優先權的決議，普通股流通股持有人有權就所有事項投票，包括選舉董事。普通股記錄持有人有權就公司賬簿上以股東名義持有的每股普通股股份投一票；但前提是在終止事件(定義如下)之前，對於任何修訂、更改或廢除或採用任何與下列條款不一致的條款的建議：(I)本修訂和重新發布的公司註冊證書第6.8節，(Ii)本修訂和重新發布的註冊證書中的任何其他條款，或本公司修訂和重新發布的章程(不時修訂、重述或以其他方式修改)中引用《分居協議》或《税務協議》(定義如下)的任何條款，(Iii)本修訂和重新註冊的公司證書的附件A，或(Iv)本修訂和重新註冊的公司證書的附件B(統稱為《分居協議》相關條款)，SWX(定義如下)有權就SWX在確定有權就該建議投票的股東的記錄日期所持有的每股普通股享有一定數量的投票權(可以是分數)，投票數等於(A)1和(B)商(I)除SWX外的公司所有股本(包括普通股和優先股)持有人有權就該建議投的總票數(Y)之和(Y)加上(Z)1除以(Ii)數字在確定有權對該提案投票的股東的記錄日期，由SWX登記持有的普通股股份(和，在這種情況下，本公司註冊證書或章程中對多數或其他比例的股票、有表決權的股票或股份的任何提及，應指該等股票、有表決權的股票或股份(根據本第4.2節計算)的過半數或其他比例的投票權。就本經修訂及重新修訂的公司註冊證書第7.2節、第8.4節、第8.7節及第XIII條而言，在釐定實益擁有(定義見下文 )或未償還股份投票權的任何百分比時，不得理會上一句中的但書(包括 其中所載有表決權股份的定義，即每股普通股應被視為就該定義而言投一票)。

-2-

(B)根據當時已發行的任何類別或系列優先股股份持有人所獲授予的任何權利，普通股股份持有人有權在任何時間及不時從本公司合法可供分配的資產或資金中收取董事會就該等股份所宣佈的股息及其他現金、財產、股票或其他分派，並應按每股平均分配該等股息及分派。

(C)在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在不違反授予任何類別或系列當時已發行的優先股股份持有人的任何權利的情況下，普通股股份持有人有權獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，按股東持有的普通股股份數量按比例分配。

第4.3節。優先股。優先股的股份可以授權發行，並以一個或多個系列發行。董事會(或董事會可將本條第四條授予的權力適當地轉授給的任何委員會)特此通過一項或多項決議授權董事會(或其委員會)不時授權發行一個或多個系列的優先股，其代價和公司用途由董事會(或董事會委員會)不時決定，並根據特拉華州現行或以後可能修改的適用法律提交證書，以不時為每個此類系列確定要包括在每個此類系列中的股票數量，並確定每個此類系列股票的指定、權力、權利和優先選項，以及本修訂和重新發布的公司註冊證書和特拉華州法律現在或以後允許的資格、限制和限制，包括但不限於投票權(如果有)、股息權利、解散權利、轉換權、交換權及其贖回權，應在董事會(或董事會委員會)就發行該系列優先股作出規定的一項或多項決議中陳述和明示。每一系列優先股都應明確標明。

董事會對每一系列優先股的權力應包括但不限於對以下事項的決定：

(A)該叢書的名稱 ，可以通過區分數字、字母或標題來確定；

(B)該系列的股份數目，董事會其後可增加或減少該系列的股份數目(除非管限該系列的指定證書另有規定)(但不低於當時已發行的股份數目)；

(C)該系列股份就股息須支付的款額及優先股(如有的話)，以及該等股息(如有的話)是累積或非累積的 ；

(D)須支付股息的日期(如有的話)；

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(E)該系列股份的贖回權及價格(如有的話)；

(F)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額；

(G)在公司事務發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該系列股份的應付款額及優先權(如有的話)。

(H)該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(I)對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制；及

(J)該系列股份持有人的投票權(如有的話)。

除適用法律明確規定外，公司有權在其名下登記其股票的任何人作為其所有人，且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他權利或權益，不論公司是否知悉此事。

第五條

術語

公司的存續期是永久的。

第六條

公司董事會和管理層

第6.1節。董事人數。根據任何類別或系列 優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，以及在終止事件之前，根據西南天然氣控股公司和本公司之間於2024年4月11日簽訂的、由西南燃氣控股公司和本公司之間以附件A所附的格式 簽訂的分離協議，構成董事會的董事人數應根據董事會通過的決議不時確定。但應由至少六(6)名董事和不超過十三(13)名董事組成；然而，前提是，在終止事件之前，如果且僅當公司有必要遵守分離協議第8.3條(或其任何後續條款)時，董事會可由十三(13)名以上的董事(加上任何類別或系列優先股持有人在特定情況下選出的任何額外董事)組成；提供, 進一步為免生疑問，在觸發事件發生後(定義如下)，此處提及的分離協議應具有本修訂和重新發布的公司註冊證書第6.8節中提供的含義。

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第6.2節。董事選舉。在任何 類別或系列優先股持有人有權選舉本公司一名或多名董事的規限下，每名董事的任期應於下一屆股東周年大會屆滿，並應任職至該董事的繼任者S已妥為選出且符合資格為止，或直至該董事發現S提前去世、辭職或被免職為止；然而，前提是於終止事件發生前，於任何取消資格日期(定義見離職 協議)，適用的相關指定董事(定義見離職協議)將不再符合資格，而該等相關指定董事的任期將終止。除非公司章程 另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

第6.3節。新增 個董事職位和空缺。在適用法律及任何系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，因身故、辭職、退休、取消資格、 罷免或其他原因而產生的空缺，以及因任何董事人數增加而新設的董事職位，須由其餘董事(儘管少於董事會法定人數 )或唯一餘下的董事董事以過半數贊成票填補，而如此委任的董事應任職至董事繼任者S已妥為選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、取消資格或 罷免為止。儘管如上所述，如果在終止事件之前，(I)根據分離協議被西南燃氣控股公司(定義見下文)指定提名的董事或根據分離協議被西南燃氣控股公司指定為董事的其他人因任何原因停止擔任董事或未當選為董事公司，或(Ii)西南燃氣控股公司有權根據分離協議提名或任命一名或多名董事進入 董事會，然後，任何此類空缺或新設立的董事職位均應按照離職協定予以填補。如果沒有空缺，公司將擁有的授權董事總數 的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第6.4節。董事的免職。任何董事均可隨時被免職，不論是否有任何理由，但須經持有公司三分之二已發行股本並有權在為此目的而召開的大會上投票選舉董事的股東投贊成票。

第6.5條。優先股持有人的權利。儘管有本條第VI條的規定，當本公司發行的一個或多個系列優先股的持有人有權在股東年度會議或特別會議上單獨或一起投票選舉董事時，該董事職位的選舉、任期、空缺填補和 其他特徵應受管轄該系列的指定證書所載有關優先股的權利管轄。

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第6.6條。沒有累積投票。除規定發行一系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，僅就該系列優先股而言，在董事選舉中的累計投票權被明確拒絕。

第6.7條。股東事務。任何年度或特別股東大會上將審議的董事選舉和任何股東提案的股東提名預告應按章程規定的方式發出。

第6.8條。公司的管理。本公司的業務管理和事務處理應由董事會負責，並應根據公司章程和《離職協議》進行。為促進上述事項，在終止事件之前，任何董事會委員會或小組委員會的組成要求、董事會主席資格的選擇以及採取分居協議規定的行動所需的批准(除適用法律另有要求的任何批准外)應符合分居協議中規定的要求，但不限於此。儘管本修訂和重新發布的公司證書中有任何相反規定，但在終止事件發生之前，(I)公司無權從事任何將構成公司違反分居協議的行為或活動，包括通過對本修訂和重新發布的公司證書的任何修訂(無論是直接或間接通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、繼續、資本重組、重新分類、放棄、法定轉換或其他方式)，以及(Ii)公司無權從事任何此類行為或 活動，該等行為或活動應無效從頭算除非(在第(I)或(Ii)款的情況下)該行為或活動得到SWX的批准，或在該行為或活動發生後予以批准。為免生疑問，如果一項行為或活動將構成對分居協議一方或多方的合同權利的違反，且此類當事人已放棄該權利(通過有限放棄或其他方式)，則不會違反分居協議。 在觸發事件(定義如下)之前，此處和分居協議中提及的税務事項協議應指西南天然氣控股公司及其之間於2024年4月11日簽訂的税務事項協議，公司應在 公司的主要辦事處保存一份所有附屬協議(定義見分居協議)(税務事項協議除外)的副本，並應免費向提出要求的任何股東提供副本。此外，公司應將任何此類附屬協議(税務協議除外)的任何修改及時通知其股東；但前提是如果普通股隨後在國家證券交易所上市，則根據修訂後的1934年《證券交易法》第13、第14或第15(D)節(《美國法典》第15編第78m節、第77n節或第78o(D)節)以及根據其頒佈的規則和條例(《證券交易所法案》)或任何後續美國聯邦證券法律、規則或法規的相應規定(此類文件，公開提交文件)，公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露的通知可被視為已發出。儘管本修訂和重訂的公司註冊證書中有任何相反的規定，但一旦發生觸發事件，此處所指的分立協議應指西南天然氣控股公司和本公司之間於2024年4月11日簽訂的、雙方可根據其條款不時修訂的分立協議，而不是指作為附件A的本修訂和重訂的註冊證書所附形式的分立協議，而本修訂和重訂的註冊證書附件所附的分立協議作為附件A，以及本文和分立協議中所包含的税務協議，應指

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西南天然氣控股公司和本公司之間於2024年4月11日簽訂的《税務協議》，雙方可根據其條款進行修訂，而不是本修訂和重新簽署的公司註冊證書作為附件B所附的《税務協議》，在這種情況下，代替前兩句話(I)分別經不時修訂的《分立協議》和《税務協議》副本，將保存在公司的主要辦事處，並將免費提供給提出要求的任何股東， (Ii)公司應立即向其股東發出關於《分居協議》或《税務協議》(視情況而定)的修訂通知；但如果普通股隨後在國家證券交易所上市，則該通知如在公開申報中披露，應視為已發出。為此目的，觸發事件意味着SWX已向公司提交書面通知，表明已發生司法裁決(在涉及公司的訴訟中無需發佈此決定)，或已頒佈特拉華州法律，在這兩種情況下，SWX已真誠地確定(I)導致分離協議中包含的公司或董事會的義務，或明確或默示地確認分離協議中包含的公司或董事會的義務為：可對 公司或董事會(視情況而定)強制執行，無論其是否包含在本修訂和重新註冊證書中，或者(Ii)導致本修訂和重新註冊證書的條款被明確或默示地確認或確認，允許本修訂和重新註冊證書的條款依賴於分離協議(包括其中對 税務協議的引用)，而未將分離協議或税務協議作為附件附於或以其他方式包括在本協議中(任何該等結果或確認，觸發時效生效)。為免生疑問，如果此類司法裁決或法律要求董事會或股東的行動具有觸發時間效力，則該司法裁決或法律將被視為在董事會或 股東採取此類行動時具有觸發時間效力。公司應及時向其股東發出觸發事件的通知；但如果普通股當時在國家證券交易所上市，則如果在公開申報中披露，該通知應視為已發出。就本修訂和重新發布的公司註冊證書而言，終止事件意味着根據分居協議的條款終止分居協議。

第6.9節。可分割性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第六條任何一款的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定，但本身並未被認定為無效、非法或不可執行)，不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條款第六條的規定(包括但不限於本條款第六條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖。

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第七條

股東訴訟

第7.1節。股東特別會議。股東特別會議只能由 (I)董事會主席、(Ii)公司首席執行官或(Iii)董事會根據全體董事多數通過的決議召開或在其指示下召開，如果沒有空缺，股東召開特別會議的任何權力被明確拒絕。在任何股東特別大會上，只能處理或考慮根據本公司S會議通知應提交會議審議的業務。

第7.2節。股東書面同意的訴訟。因此，只要西南燃氣控股公司實益擁有公司流通股總投票權的至少50%，公司股東在公司股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意或同意闡述所採取的行動，由擁有不少於批准或採取該行動所需最低票數的 公司已發行股本持有人簽署，而有權就該等行動投票的本公司所有股份均出席會議，並按法律規定的方式表決及 交付本公司。如西南燃氣控股並不實益擁有本公司已發行股份總投票權的50%或以上，則任何要求或準許本公司股東採取的行動必須在本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得經該等股東的書面同意而進行。

第八條

某些 關係和交易

第8.1條。將軍。在本修訂和重新發布的公司註冊證書中使用的，(I) (A)西南天然氣控股公司是指西南天然氣控股公司，特拉華州的一家公司，通過合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產或股權(統稱為SWX)的西南天然氣控股公司的任何和所有繼承人，以及SWX直接或間接擁有 流通股、投票權、合夥企業或類似所有權權益的任何和所有公司、合夥企業、合資企業、協會和其他實體，(Ii)西南證券交易所以其他方式直接或間接控制或指導保單或業務，或(Iii)根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)，S-K法規或S-X法規的含義將被視為西南證券的子公司；提供, 然而，西南燃氣控股一詞不應包括公司或任何實體(B)(I)公司直接或間接擁有超過50%的已發行投票權股票、投票權、合夥企業權益或類似的所有權權益，(Ii)公司以其他方式直接或間接控制或指導政策或業務，或(Iii)根據證券法一般規則和條例的S-K條例或S-X條例被視為公司子公司的實體(該等實體，在第(Br)條第(B)(I)款中，第(Iii)款統稱為關聯公司)和(Ii)實益擁有一詞應具有《交易法》第13(D)節中規定的含義；已提供 就第十三條而言，“實益擁有”一詞應具有該條所規定的含義。

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鑑於並預期(I)本公司將不會是西南燃氣控股公司的全資附屬公司，而西南燃氣控股公司可能繼續是本公司的主要股東，(Ii)西南燃氣控股公司的董事、高級管理人員和/或員工可能擔任本公司的董事、高級管理人員和/或員工，(Iii)西南燃氣控股公司可能從事與本公司可能直接或間接從事和/或與本公司直接或間接競爭的業務活動相同、相似或相關的業務。可能從事，(Iv)西南燃氣控股可能在與本公司及其聯屬公司相同的公司機會領域擁有權益，(V)本公司可能通過其與西南燃氣控股的持續合同、公司和業務關係(包括西南燃氣控股的高管和董事作為本公司董事的服務)獲得利益，(Vi)任何董事希望並努力全面履行董事S的受託責任，在任何特定情況下在確定該等責任的全部範圍時可能會遇到困難，以及(Vii)由於上述原因，為了公司的最大利益，公司和西南燃氣控股公司各自的權利和義務，以及公司或任何關聯公司的任何董事、高級職員和/或僱員，同時也是西南燃氣控股的董事、高級職員和/或僱員，一方面就公司和關聯公司與西南燃氣控股之間的任何交易或可能適合兩者的機會確定和界定，另一方面，本條第八條的各節應在法律允許的最大範圍內，監管和界定與西南燃氣控股有關的本公司及任何關聯公司的某些業務及事務的處理，以及本公司及任何關聯公司的某些事務的處理，因為該等事務可能涉及西南燃氣控股及其董事、高級職員及/或員工，以及 公司及任何關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員及股東在此方面的權力、權利、責任及責任。

就本條第八條而言，公司機會應包括但不限於公司或關聯公司在財務上、合同上或法律上能夠承擔的商業機會，從其性質來看，符合S公司或關聯公司業務的實際優勢，是公司或關聯公司將擁有利益或合理預期的商機，並且通過抓住機遇或允許西南燃氣控股公司抓住機遇，西南燃氣控股或其董事的自身利益。高級管理人員和/或員工將與公司或關聯公司的管理人員和/或員工發生衝突。

第VIII條並無規定或意在為西南燃氣控股公司、本公司、任何附屬公司或上述任何公司的任何股東、董事、高級職員或僱員訂立根據特拉華州法律不存在的任何受信責任，而本條第VIII條並無擴大任何此等人士現在或將來根據特拉華州法律可能負有的任何此等責任。

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在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購本公司任何 股本股份或其中任何權益的人，應被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定。

如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (1)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第八條任何一款的每一部分包含被認為無效的、非法或不可執行的、本身並未被視為無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於本條第VIII條任何段落的每一有關部分，包括但不限於任何該等被視為無效、非法或不可執行的規定)的解釋，應使被視為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖生效。

第8.2節。允許的某些協議和交易。

(A)本公司或其任何關聯公司與西南燃氣控股公司之間的任何合同、協議、安排或交易(或其任何修訂、修改或終止)不得僅因西南燃氣控股為其中一方，或僅因與西南燃氣控股有關聯的公司或其任何關聯公司的任何董事或高級管理人員出席或參加董事會或委員會會議或 董事會或委員會的書面同意而無效或可撤銷。授權該合同、協議、安排、交易、修訂、修改或終止，或僅因為他或她的投票被計算在內，並在符合上述規定的情況下，任何此類合同、協議、安排或交易(或其任何修訂、修改或終止)應受本修訂和重新發布的公司註冊證書、章程、DGCL和其他適用法律的規定管轄。

(B)本公司董事同時亦為西南燃氣控股公司董事、高級職員或僱員者，可於確定董事會或其委員會批准或批准任何該等合約、協議、安排或交易(或其修訂、修改或終止)會議的法定人數時計算在內。在批准或批准任何此類合同、協議、安排或交易(或其修訂、修改或終止)的股東會議上，可將西南燃氣控股公司持有的普通股計算在內，以確定是否有法定人數。

(C)本公司可不時與西南燃氣控股公司訂立及履行一項或多項合約、協議、安排或交易(或其任何修訂、修改或終止)，並促使或準許任何關聯公司與該等合約、協議、安排或交易(或其任何修訂、修改或終止)，根據該等合約、協議、安排或交易，本公司或其關聯公司與西南燃氣控股公司同意彼此進行任何種類或性質的交易，及/或同意彼此競爭，或避免競爭或限制或限制其競爭，包括分配、並使其各自的董事、高級職員和/或僱員(包括身為兩者的董事、高級職員和/或僱員的任何人)在他們之間分配機會或相互介紹機會。除第8.4條另有規定外，不存在此類合同、協議、安排或交易，或由

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公司或任何關聯公司或西南燃氣控股公司應在法律允許的最大範圍內：(I)被視為違反(X)公司或任何關聯公司的任何董事高管或員工同時也是董事控股公司的董事高管或員工可能或被指控對公司或此類關聯公司或其任何股東負有的任何受託責任；或(br}(Y)西南燃氣控股的任何法律責任或義務可能被指控在任何基礎上欠下的，或(Ii)被視為未能(或不反對)本公司或其任何關聯公司或其各自的股東或股東的最佳利益，或獲得任何不正當的個人利益，儘管本修訂和重新發布的公司註冊證書有相反的規定。在符合第8.4節的規定下，在法律允許的最大範圍內，董事、本公司或任何關聯公司的高管或僱員同時也是董事、西南燃氣控股公司的高管或僱員，對本公司或任何關聯公司負有或負有 任何信託責任，即就任何該等合同、協議、安排或交易代表本公司或任何關聯公司或西南燃氣 不代表該公司或任何關聯公司行事，或按照其條款履行任何該等合同、協議、安排或交易。

第8.3條。經授權的經營活動。在不限制本條款第八條其他規定的情況下，西南燃氣控股公司及其董事、高管和/或員工無責任向公司或任何關聯公司傳達有關公司機會的信息，或避免(I)從事與公司或任何關聯公司相同或類似的 活動或業務線，(Ii)與公司或任何關聯公司的任何客户、客户或供應商做生意，或(Iii)僱用或以其他方式聘用公司或任何關聯公司的任何董事、 高管或員工。在法律允許的最大範圍內，除第8.4節另有規定外，任何高管、董事或公司或任何關聯公司的員工，如果同時也是董事、董事的高管或員工，則不得僅因從事此類活動而被視為違反了其對公司或任何關聯公司的受託責任(如果有)。

第8.4條。企業機會。除本公司與西南燃氣控股公司另有書面協議外，只要西南燃氣控股實益擁有本公司已發行股份總投票權的10%以上，或以其他方式有一名或多名董事、高級職員或僱員擔任董事、本公司或任何關聯公司的高級職員或僱員，如果同時亦為董事的董事、本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員，董事的高管或員工獲取的潛在交易或事項可能為公司(或任何關聯公司)和西南天然氣控股帶來公司機會，則該公司、高管或員工應在法律允許的最大程度上就該公司機會完全 滿足並履行其受託責任(如果有)，並且公司或任何關聯公司在法律允許的最大程度上放棄在該業務機會中的任何利益或預期 放棄有關該商機構成本應提交給本公司或任何關聯公司的商機的任何主張，並同意該商機應屬於西南燃氣 控股公司，前提是該董事、高管或員工的行為方式符合以下政策：該商機提供給任何董事、本公司或任何關聯公司的高管或員工且 也是董事的任何人，西南燃氣控股的高管或員工僅在明確向僅以董事或 公司高管的身份(指定機會)的該人提供該機會時，才屬於該公司或任何關聯公司。

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上述政策，以及董事、西南燃氣控股公司、本公司或任何關聯公司根據或依賴上述政策採取的行動，在法律允許的最大範圍內，被視為並被推定為對公司及任何關聯公司是公平的。

除本公司與西南燃氣控股公司另有書面約定外，如果董事、本公司或任何關聯公司的高管或僱員同時也是董事、西南燃氣控股公司的高管或僱員，以本條第八條未涉及的任何方式獲取本公司(或任何關聯公司)和西南燃氣控股公司的潛在企業機會，則董事、高級管理人員或員工無義務向本公司或任何關聯公司傳達或提供此類企業機會，並在法律允許的最大限度內，不因西南燃氣控股為自己追求或獲取此類企業機會、將此類企業機會引導給他人或不向本公司提供此類企業機會而違反作為董事、 公司或任何關聯公司高管或員工的受託責任或作為本公司股東的其他義務，對本公司或其股東或本公司的任何股東或各自的股東或股權持有人承擔責任。在法律允許的最大範圍內，公司和任何關聯公司應被視為已放棄在該公司機會中的任何權益或預期，並已放棄任何關於該公司機會構成公司機會的主張，而該公司或任何關聯公司應提交給公司或任何關聯公司。

第8.5條。間接利益的界定。在法律允許的最大範圍內，董事、董事或任何關聯公司的高管或員工不得僅因是董事的高管或員工而被視為與西南燃氣控股收到或利用或分配給西南燃氣控股的任何事項、交易或公司機會有間接利害關係，除非該董事、高管或員工在董事中的角色涉及對該事項的直接責任，董事或高管或員工對該事項或該董事的薪酬實施監督。管理人員或僱員受到此類事件的重大影響。如果董事、高管或員工S薪酬僅因其對西南燃氣控股股本價值或整個企業的業績或業績的影響而受到影響，則該薪酬不應被視為受該事項的重大影響。

第8.6條。特別審批程序。如西南燃氣控股公司、本公司或其關聯公司或任何其他方認為，儘管有本條第八條的規定，公司應對特定交易、公司機會或一類或一系列交易或公司機會採取具體行動，以確保此類交易或交易不可作廢，或此類機會被有效拒絕，則公司可採用下列任何程序：

(A)交易的重要事實和董事的S、高級職員S或僱員S的權益已向董事會或正式任命的董事會委員會披露或知悉，且董事會或該委員會以多數董事(或委員會成員)的贊成票或同意票授權、批准或批准該交易，而該董事(或委員會成員)在任何情況下都沒有直接或間接利益；或

-12-

(B)有權投票的股東已披露或知悉交易的重大事實及董事S權益，並授權、批准或批准該交易。

在確定出席該會議的法定人數時，有關董事的一名或多名董事 可能會被計算在內。與交易有直接或間接利害關係的董事的出席或投票不影響根據上文第(Br)(A)條採取的任何行動的有效性。

在法律允許的最大範圍內，根據上述任何程序批准的一項或多項事項、交易或公司機會不得無效或可被廢除，且不得因該事項、交易或公司機會應首先提供給公司或任何關聯公司而對公司或任何關聯公司的任何董事、高管、員工或股東(包括西南燃氣控股公司)或 任何關聯公司造成任何衡平救濟或損害或其他制裁。第VIII條並無規定任何事項須由本公司董事會或股東審議，在任何情況下，本公司及任何聯營公司的董事、高級職員及僱員均獲授權不得將本條第八條提及的事項提交董事會或股東審議，除非該事項根據特拉華州法律須由董事會或股東(視何者適用而定)審議，或就向董事會提出事項而言是特定的機會。第八條不得解釋為使任何合同或其他交易無效，否則根據適用於該合同或交易的普通法、衡平法或成文法 ，該合同或其他交易是有效的。

第8.7節。修訂；終止。

(a)除非公司與西南天然氣控股另有書面協議，否則當（i）西南天然氣控股受益擁有公司已發行股份總投票權的10%或以下時，本第八條的規定將不再具有效力或影響，並且（ii）沒有董事、高級職員或僱員擔任董事，公司或任何附屬公司的官員或僱員。

(B)本修訂和重新註冊的公司證書中的任何內容，儘管有相反的規定，第八條的任何修訂、更改、變更、廢除或終止(包括根據第8.7(A)節)，或通過與第八條不一致的條款，均不應消除或減少該等條款對以下方面的影響：(I)在該等修訂、變更、變更、廢除、終止或採用不一致的條款之前發生的任何事項，或任何訴訟或法律程序；或(Ii)公司與/或關聯公司之間的任何協議、安排或其他諒解，一方是與西南燃氣控股有限公司，後者是在 該等修訂、變更、更改、廢除、終止或採納不一致的條款或在履行該等協議、安排或其他諒解時訂立的任何交易之前訂立的，不論該等交易是在該 時間之前或之後訂立的。

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第九條

董事與高級船員責任

在DGCL允許的最大範圍內，由於違反對公司或其股東的受信責任，董事或公司的高級管理人員不對公司或其任何股東承擔個人責任。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。如果此後對《董事通則》進行了修改，以進一步消除或限制董事或公司高管的責任，則董事或公司高管，除了董事在前一句中所述不承擔個人責任的情況外， 在經修訂的《通則》允許的最大程度上不承擔責任。

第十條

賠償

第10.1節。總體而言。曾是或是當事一方或以其他方式被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序(下稱訴訟程序)的一方的每一人，其本人或其作為法定代表人的人在本條第X條有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在尋求根據本條款尋求任何賠償或墊付費用之時或在與之有關的任何法律程序存在或提起之時，該人是否繼續以此種身份服務)，董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管時，應公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、受託人、僱員或代理人服務，包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務(下文中，承保人)將由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在現有或此後可能被不時修訂或修改的最大程度上由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)對其進行賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂或修改的情況下，僅在此類修訂或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修訂或修改之前提供更大的賠償權利的範圍內)，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、損失)進行賠償ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，且該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人實際上和 該人在與該訴訟有關的情況下合理地招致或遭受。通過判決、命令、和解、定罪或在不承認內容或其等價物的情況下終止任何訴訟程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，並且其行為方式不符合該人合理地相信其是否存在的情況。

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反對公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信S的行為是非法的。對於已停止擔任董事或公司高管或應公司要求停止擔任董事、另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、受託人、僱員或代理人的人，包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，此類賠償應繼續進行，並將使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 儘管有前述規定，但第10.3節另有規定，本公司僅在 該訴訟(或其部分)經董事會授權的情況下，才會就該人發起的訴訟(或其部分)向尋求賠償的該等人士作出賠償。

第10.2節。預支費用。在DGCL授權的最大範圍內，如現有的或此後可能會不時修改或修改(但在任何此類修改或修改的情況下，只有在此類修改或修改允許公司提供比上述法律允許公司在修改或修改之前提供的更大的預支費用的權利的範圍內)，每個承保人員將擁有(並將被視為具有合同權利)權利，而不需要董事會採取任何行動。公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付與在任何訴訟最終處置(定義如下)之前進行抗辯有關的費用，公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付此類墊款；提供如果DGCL要求，支付董事或高級職員以董事或高級職員身份發生的費用(除非適用法律特別要求，否則不得以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)，只有在 或代表該董事或高級職員向公司交付承諾(以下簡稱承諾)時才能支付，如果最終司法裁決(最終處分權)裁定該董事或人員無權根據第X條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還預支的所有金額。

第10.3節。 索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付本條第X條下的賠償要求，或如果公司在根據第10.2條提交的聲明和所需承諾(如有)後二十(20)天內未全額支付第10.2條下的預支費用請求，則索賠人可在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的賠償要求或預支費用請求的未付金額，並且，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴此類索賠的費用。根據DGCL，索賠人沒有達到行為標準，從而允許公司賠償索賠金額，或索賠人無權獲得所要求的墊付費用，即可作為任何此類賠償訴訟的免責辯護，但(除非未向公司提交所需承諾)證明此類抗辯的責任將由公司承擔。本公司(包括其無利害關係董事(定義見附例)、獨立顧問(定義見附例)或股東)未能在該等行動開始前作出決定

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在這種情況下，對索賠人的賠償是適當的，公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)對索賠人沒有達到適用的行為標準的實際確定，不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人沒有達到適用的行為標準的推定。

第10.4節。合同權；修改與廢止；權利的非排他性。

(A)本第X條所賦予的關於賠償、墊付費用及其他方面的所有權利，應為本公司與每一受保人之間的合同權利，而該等權利是在該受保人向本公司提供服務或應本公司的請求開始時授予的，且(I)對本第X條的任何修改或修改以任何方式減少或不利地影響任何該等權利，應僅為預期的，且不得以任何方式減少或對該人的任何該等權利產生不利影響；及(Ii)對於已停止擔任董事或本公司高級職員或應本公司S要求不再擔任董事、另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的任何該等受保人士，所有該等權利將繼續 ，並應S繼承人、遺囑執行人及管理人的利益而繼續享有。

(B)本條第X條所賦予的有關彌償、墊付開支及其他方面的所有權利，不應排他 任何尋求彌償或墊付開支的人士根據任何法規、經修訂及重訂的公司註冊證書的條文或章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他兩者而可能有權或其後取得的任何其他權利，而該等權利涉及以S公職身分行事及以其他身分在擔任該職位時採取行動。對第X條的任何修正、修改或廢除不得 對此等修正、修改或廢除時已存在的人的任何權利或保護造成不利影響。

第10.5條。保險；其他賠償和墊付費用。

(A)公司可自費維持保險，以保障本身及公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人 免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權就該等開支、責任或 損失向有關人士作出彌償。

(B)在不限制第10.1或10.2節規定的情況下，公司可在董事會或董事會主席不時授權的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員或代理人授予在其最終處置之前的任何訴訟中獲得賠償的權利和預支費用的權利。

第10.6條。可分割性。如果第X條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)第X條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於第X條任何一款的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定，但本身並未被視為無效、非法或不可執行的規定)不得

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(Br)在可能範圍內，本條第X條的規定(包括但不限於第X條第(Br)款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一相關部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

第10.7條。軍官定義。就本條款X而言，高級職員是指由董事會推選或委任為公司高級職員的任何人士。

第十一條

附例的修訂

在符合分居協議的情況下，為進一步而不限於法律賦予的權力，董事會獲明確授權及授權採納、修訂、更改、更改或廢除本附例。股東有權 以佔本公司總投票權三分之二以上的股份持有人的贊成票通過、修訂或廢除章程，並有權對其進行表決 ，作為一個類別進行投票；提供, 然而，股東有權採納、修訂或廢除細則所載任何與分拆協議有關的條文，由持有佔本公司S已發行股份總投票權多數的 股份持有人投贊成票，作為單一類別的投票權(該投票權根據本經修訂及重訂的公司註冊證書第4.2節計算)。

第十二條

修正案

在符合分離協議的情況下，本公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，並且可以按照現在或以後法律規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律所授權的任何其他條款；根據本修訂和重新發布的公司註冊證書授予股東、董事或任何其他任何人的任何性質的所有權利、優惠和特權，按照本修訂和重新發布的公司註冊證書的當前形式或此後修訂的形式授予的所有權利、優惠和特權均受第XII條保留的權利的約束。儘管本修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程有任何其他規定，並且除適用法律要求的任何表決權和分離協議要求的任何批准外，(X)有權對其進行表決的S流通股至少三分之二的股份持有人投贊成票，作為一個類別進行表決，應要求採用、修改、更改、更改或廢除任何與第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、xi第十二條不一致的規定。第14條和第15條修訂後的公司註冊證書(不包括修訂後的重新註冊證書中包含的與分居協議相關的條款)，(Y)必須滿足第13.3條中規定的投票要求，才能採用、修改、更改、更改或廢除或採用與以下各項不符的任何條款

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公司不得直接或間接地通過修改、合併、合併、歸化、轉讓、延續、資本重組、重新分類、放棄、法定轉換或其他方式，修改、更改或廢除或採用與本修訂和重新發布的公司註冊證書中與分居協議相關的條款不一致的任何條款，無需直接獲得適用法律要求的任何投票權即可修訂本修訂後的公司註冊證書(考慮到根據本修訂後的公司註冊證書第4.2節計算的投票權)。

第十三條

某些非常交易

第13.1條。批准某些交易所需的絕對多數股份。儘管本修訂和重新發布的公司註冊證書中有任何其他規定，儘管適用法律可能會不時允許較低的百分比，但若要批准或授權本公司與任何主要股東的任何業務合併(如下文定義)，必須獲得持有不少於66%和三分之二(66 2/3%)的流通股的持有者的贊成票；提供, 然而，，如果出現下列情況之一，則不適用66%和23%(662/3%)的投票要求：

(A)董事會以不少於65%(65%)的成員的贊成票，在 中明確批准提前收購導致該大股東成為大股東的有表決權股票；或

(B)董事會以不少於65%(65%)的成員的贊成票明確批准這種企業合併，在該大股東成為大股東之前；或

(C)董事會以不少於85%(85%)的成員的贊成票，批准在該大股東成為大股東後進行的企業合併。

(D)董事會以不少於85%(85%)成員的贊成票決定，持有已發行有表決權股份( 應包括但不限於其保留的所有有表決權股份)的股東在企業合併中收取的每股物業、證券或其他代價的現金或公平市價不低於主要股東收購其持有的任何有表決權股份時支付的最高每股價格或最高等值每股價格(見下文定義) 。

-18-

就本第13.1條而言，董事會不應被視為已預先批准在任何交易中收購表決權股份，包括但不限於任何分派或分拆(如下文所界定)，除非董事會在該等交易完成前， 通過一項決議，其中特別提及本第13.1條，明確決定就本條而言批准在適用交易中收購表決權股份 第十三條。

第13.2條。定義。就本條例第十三條而言：

(一)企業合併。商業合併一詞是指(A)公司與任何主要股東或與主要股東共同控制或共同控制的任何實體的任何合併或合併，(B)主要股東與公司或由公司或與公司共同控制的任何實體合併或合併，(C)將公司的所有或幾乎所有財產和資產出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置給主要股東，或由主要股東控制或與主要股東共同控制的任何實體，(D)任何購買、租賃、本公司交換、轉讓或以其他方式收購主要股東或由主要股東控制的任何實體或與主要股東共同控制的任何實體的全部或幾乎所有財產和資產；(E)公司進行的任何資本重組，其效果將增加主要股東的投票權；及(F)任何協議、合同或其他安排 就本企業合併定義中所述的任何交易作出規定。

(B)大股東。主要股東一詞是指任何個人、公司、合夥企業或其他個人(不包括本公司和本公司目前或未來的任何直接或間接多數股東子公司(但對於每個此類子公司，只要該子公司是且仍是本公司的直接或間接多數股東子公司)，與其關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(這些術語在下文中定義的)總計15%(15%)或更多的已發行有表決權股票，以及任何此等個人、公司、合夥企業或其他個人的任何關聯公司或聯營公司；提供, 然而，，即：

(I)術語主要股東不應包括SWX集團(如下定義)的任何成員，或任何此類成員根據《交易法》規則13d-5所屬的任何集團，

(Ii)“主要股東”一詞不應包括在轉讓、出售、轉讓、轉易、質押、產權負擔或其他處置(統稱轉讓)中取得投票權股票實益所有權的任何人(SWX集團受讓人)，但從SWX集團任何成員進行的任何剝離(為免生疑問，為免生疑問，除任何剝離外，SWX集團轉讓除外)，除非SWX在完成此類SWX集團轉讓之前已向公司高管(包括總法律顧問或祕書)遞交了書面通知(SWX集團通知)，聲明該SWX集團受讓人不應受關於此類SWX集團轉讓的主要股東定義的第(Ii)款的約束；提供, 然而，，即(X)這樣的SWX集團

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受讓人在SWX集團轉讓之前不是主要股東，(Y)如果此後該SWX集團受讓人在SWX集團轉讓(SWX集團轉讓完成前已就其發出SWX集團通知的SWX集團轉讓除外)獲得 其他有表決權股票的實益所有權，則該SWX集團受讓人應為主要股東，除非在獲得額外表決權股票的該 實益所有權後，該SWX集團受讓人及其關聯公司和聯營公司不會實益擁有總計15%(15%)或更多的已發行表決權股票，並且

(Iii)任何人士不得僅因身為深圳證券交易所的聯營公司或聯營公司而被視為主要股東。

在大股東成為其實益擁有人時，大股東應被視為購買了有表決權股票的股份。為確定某人是否為主要股東，被視為已發行的投票權股票應包括根據下文第13.2(E)條的適用而被視為由該人實益擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或 期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票。

(C)附屬公司。？指定人員的附屬公司或附屬人員，如主要股東，是指直接或通過一個或多箇中間人控制指定人員、受指定人員控制或與指定人員共同控制的人。

(D)相聯者。聯營公司，用於表示與諸如主要股東等任何人的關係， 指(A)任何公司或組織，而該人是董事、高管或合夥人，或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的實益擁有人，(B)該人擁有實質性實益權益或擔任受託人或類似受託身份的任何信託或其他財產，及(C)該人的任何親屬或配偶，或其配偶的任何親屬，與此人擁有相同的 個家庭。

(E)實益擁有人或實益擁有人。？擔保的實益所有人或受益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式(A)有權(立即或在時間過去後)獲得此種擔保的任何人，包括通過行使任何期權、認股權證或權利或通過將另一擔保轉換為此類擔保，提供, 然而，，在該證券被接受購買或交換之前，任何人不得被視為該證券的實益擁有人或實益擁有該等證券的人，(B)擁有或分享投票權，其中包括有權投票或指示對該證券進行表決，而該等證券是由該人或任何該等S聯屬公司或聯營公司或其代表作出的投標或交換要約而產生的，提供, 然而，， 任何人不應被視為證券的實益擁有人，或實益擁有證券，而這種權力僅因可撤銷的委託書或給予的同意而產生

-20-

根據交易法的適用規則和條例進行的公開委託書或同意徵集，或(C)擁有或分享 投資權，其中包括處置或指示處置此類證券的權力(但為免生疑問，不包括根據本 受益所有權定義第(B)項所述的可撤銷委託書或同意而獲得的投票權)。

(F)有表決權股票。有表決權股票一詞是指普通股的股份，凡提及有表決權股票的比例，均指該等股份有權投下的投票權比例。

(G)最高每股價格及最高等值每股價格。第13條中使用的最高每股價格和最高等值每股價格應表示以下意思：

(I)每股最高價格 指主要股東在任何時間為有表決權股份支付的最高價格。如果本公司有任何未償還證券(本文中的相關證券) 其持有人有權購買或可轉換為有表決權的股票，則就每種類型、類別和/或系列的相關證券而言，最高等值每股價格應指在每種情況下由不少於85%(85%)的董事會成員投贊成票的每種情況下的金額，無論他們真誠地認為合適的基礎是什麼，指主要股東在任何時間為任何該等相關證券支付的最高每股價格，相當於可被確定為已支付的最高價格。在確定最高每股價格和最高等值每股價格時，應考慮主要股東對 公司的所有投票權股票和相關證券的購買，無論其發生在主要股東成為主要股東之前或之後。就聯屬公司、聯營公司或其他擁有所有權歸屬於主要股東的人士擁有的投票權股份而言，如該主要股東為該等股份支付的價格並非由不少於85%(85%)的董事會成員 的贊成票所釐定，則所支付的價格應被視為以下兩者中較高者：(A)聯營公司、聯營公司或其他人士收購該等股份時所支付的價格或(B)該主要股東成為該等股份的實益擁有人時的市價。最高每股價格和最高等值每股價格應包括主要股東就主要股東收購的所有有表決權股票和相關證券支付的任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用或其他價值。如果發生任何分拆，在確定最高每股價格時，在分拆中收購的股份應被視為以 相當於該分拆付款日有關股份的市場價格的付款方式收購。

-21-

(H)分拆。分拆是指通過分紅或類似交易對緊接SWX在分紅或類似交易之前擁有的投票權股票進行的分配。

(I)SWX集團。術語SWX集團應指SWX以及SWX目前或未來直接或間接持有多數股權的任何子公司(但就每一家此類子公司而言，只要該子公司是且仍是SWX的直接或間接多數股權子公司)。

第13.3條。修改或廢止本公司註冊證書所需的絕對多數股份。儘管本經修訂及重訂的公司註冊證書有任何其他條文，以及儘管適用法律可不時準許較低百分比的規定，本細則第十三條所載條文不得在任何方面作出修訂、更改、更改或廢除，除非在正式召開的股東大會上獲持有不少於66 已發行股份三分之二(662/3%)的股東以贊成票通過，以及除非對任何有關修訂、更改、更改或廢除的考慮已作為議程項目列入有關會議的通告內。

第十四條

《香港海關條例》第203條

公司不受DGCL第203條規定的約束。

第十五條

專屬論壇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序； (B)就公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員或股東以此種身份對公司或對公司股東負有的受信責任提出索賠或基於其違反義務的任何訴訟，包括指控協助和教唆違反受信責任的索賠；(C)任何針對公司或任何現任或前任董事或 公司的高級人員或其他僱員或股東而產生的訴訟，而該等訴訟是依據公司條例的任何條文或本經修訂和重新修訂的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)而產生的；。(D)任何聲稱與公司有關或涉及公司的申索的訴訟，而該等訴訟受內務原則所管限；或(E)任何聲稱公司內部申索的訴訟，該詞的定義見第115條所界定；。提供如果且只有在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟或訴訟才可以在特拉華州境內的另一州法院提起(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院

-22-

(Br)特拉華州有管轄權，特拉華州地區聯邦法院)。前述判決不適用於為執行《證券法》、《交易法》、或根據《證券法》或《交易法》頒佈的規則和條例或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴訟理由而提出的索賠或訴訟理由。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應 成為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購本公司任何股本股份或其中任何權益的人，應被視為已知悉並已同意本條第十五條的規定。

* * * * * *

[簽名 顯示在下一頁]

-23-

茲證明下列簽署人已於2024年4月11日正式簽署本修訂及重新簽署的公司註冊證書。

發信人：

/s/威廉·J·費爾曼

姓名： 威廉·J·費爾曼
標題： 首席執行官

附件A

分居協議的格式

表格

分居協議

由以下雙方

西南天然氣控股公司

和

Centuri Holdings， Inc.日期

截至2024年4月11日

目錄

頁面

第一條定義

 2

第二條分居

 14

2.1

資產的轉移和負債的承擔

 14

2.2

Centuri資產;西南資產

 16

2.3

Centuri負債;西南負債

 18

2.4

分居日期

 20

2.5

批准和批准

 20

2.6

負債的轉讓和更新

 21

2.7

終止協議

 23

2.8

銀行賬户；現金餘額

 24

2.9

附屬協議

 24

2.10

關於陳述和保證的免責聲明

 24

第三條首次公開募股;其他交易

 25

3.1

唯一和絕對自由裁量權；合作

 25

3.2

IPO前的行動

 25

3.3

分配或其他處置;合作

 27

第四條相互釋放；賠償

 29

4.1

分居前索賠的發佈

 29

4.2

Centuri賠償

 31

4.3

西南航空的賠償

 32

4.4

賠償義務扣除保險收益和其他金額後的淨額

 32

4.5

彌償的程序

 33

4.6

其他事項

 35

4.7

分擔的權利

 36

4.8

不起訴的契約

 37

4.9

累積補救措施

 37

4.10

彌償的存續

 37

-i-

目錄

(續)

頁面

第五條某些其他事項

 37

5.1

保險事務

 37

5.2

逾期付款

 39

5.3

税收付款的處理

 39

5.4

誘因

 39

5.5

分居後的行為

 39

5.6

Centuri年會

 39

5.7

企業機會

 40
第六條信息交流；保密 40

6.1

信息交換協定

 40

6.2

信息的所有權。

 41

6.3

提供信息的補償

 41

6.4

記錄保留

 41

6.5

關於交換信息的其他協議

 41

6.6

證人的製作；記錄；合作

 42

6.7

特權事務

 42

6.8

保密性

 44

6.9

保護安排

 46
第七條爭端解決 46

7.1

誠信官員談判

 46

7.2

真誠的首席執行官談判

 47

7.3

仲裁

 47

7.4

仲裁的處理

 49

7.5

訴訟與單方面啟動仲裁

 49

7.6

爭議解決過程中的行為

 49
第八條財務公約和其他公約 49

8.1

披露和財務控制

 49

8.2

審計師和審計;年度報表和會計

 58

8.3

Centuri董事會代表

 61

8.4

委員會

 64

8.5

其他契諾

 64

8.6

西南政策和程序

 68

8.7

收購Centuri時權利的適用性

 68

8.8

遵守組織文件

 69

-II-

目錄

(續)

頁面
第九條進一步保證 69

9.1

進一步保證

 69
第十條終止 70

10.1

終端

 70

10.2

終止的效果

 70
第十一條雜項 71

11.1

對等；整體協議；公司權力

 71

11.2

治國理政法

 72

11.3

可分配性

 72

11.4

第三方受益人

 72

11.5

通告

 72

11.6

可分割性

 73

11.7

不可抗力

 73

11.8

無抵銷

 74

11.9

費用

 74

11.10

標題

 74

11.11

契諾的存續

 74

11.12

免責聲明

 74

11.13

特技表演

 75

11.14

修正

 75

11.15

釋義

 75

11.16

性能

 76

11.17

相互起草；優先

 76

-III-

附表

附表1.1 Centuri子公司
附表1.2 Centuri知識產權
附表1.3 Centuri IT資產
附表1.4 Centuri Technology
附表1.5 共享政策
附表2.1(A) 分離步驟計劃
附表2.2（a）㈤ Centuri合同
附表8.1（m） 內部審計義務
附表11.9 某些成本和費用的分配

展品

附件A 修訂和重述Centuri成立證書表格
附件B 修訂和重述的Centuri章程形式

-IV-

分居協議的格式

這份日期為2024年4月11日的分離協議(本協議)是由特拉華州的西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)和特拉華州的Centuri Holdings，Inc.(Centuri)簽訂的。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於，西南航空董事會(西南航空董事會)已確定，創建一家新的上市公司經營半人馬業務，符合西南航空及其股東的最佳利益；

鑑於為進一步推進前述事項，西南董事會和半人馬座董事會(半人馬座董事會)已確定，將半人馬座業務與西南航空業務分離是適當和可取的，如本協議和附屬協議(分離協議)所述；

鑑於，根據分離，(I)西南董事會將導致卡森水務公司，內華達州的一家公司(卡森水務公司)，以及Centuri Group，Inc.100%(100%)股票的所有者(CGI和CGI股票，CGI資本股票)採用清算計劃，並將CGI資本股票全部分配給西南航空，以及(Ii)西南航空將把從卡森水務公司獲得的CGI股本和任何其他Centuri資產捐給Centuri，以換取承擔Centuri債務和實際或視為發行額外的Centuri普通股；

鑑於，雙方打算分居有資格獲得美國聯邦所得税的非承認待遇。

鑑於，西南董事會進一步認定，根據本協議及附屬協議(如本協議及附屬協議(首次公開發售)中更全面地描述的S-1表格的登記聲明)，按本協議預期的條款及 條件，Centuri向公眾要約及出售有限數量的Centuri普通股是適當及可取的，緊接發售及出售及任何同時進行的私募(S)，西南航空將擁有Centuri 普通股(留存股份)80.1%或以上的流通股；

鑑於首次公開募股完成後，西南航空可以(I)通過西南航空按比例分配將保留的股份轉讓給西南航空普通股持有人(分配)；(Ii)根據一次或多次公開發行(S)或私下交易(S) (其他處置)對保留股份進行處置；或(Iii)繼續持有其保留股份的權益；

鑑於，西南航空打算 如果實施分配，則根據《守則》第355條，符合美國聯邦所得税的免税資格；

-1-

鑑於，Centuri僅為這些目的而註冊成立，除與本協議和附屬協議預期的交易有關外，並未從事其他活動；

鑑於，西南航空和半人馬已確定，在每種情況下，如果完成(統稱為交易)，闡明實現分離和IPO、分銷或其他處置所需的主要公司交易是適當和可取的，以及某些其他協議，這些協議將管轄與交易有關的某些事項以及交易後西南航空、半人馬及其各自集團成員之間的關係；以及

鑑於，雙方承認，本協議及附屬協議是西南航空與半人馬座關於交易的綜合協議，它們是共同簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，現在， 考慮到本協議中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，雙方擬受法律約束，茲同意如下：

第一條

定義

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：？訴訟應指任何指控、要求、訴訟、審計、索賠、爭議、聽證、爭議、

由任何聯邦、州、地方、外國或國際政府機構或任何仲裁或調解庭提起或提交的任何性質的訴訟、反訴訟、仲裁、查詢、傳票、法律程序或調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)。

·關聯方在用於特定人時，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制或與該指定人共同控制的人。在這一定義中，對任何特定的人使用控制(具有相關含義，包括由？控制和與其共同控制)，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證、承諾、承諾或其他方式。雙方明確同意，在分離前、分離時和分離後，僅就本協議和附屬協議而言，(A)半人馬集團的任何成員不得被視為西南集團任何成員的附屬公司，以及(B)西南集團的任何成員不得被視為半人馬集團的任何成員的附屬公司。

《協議》應具有前言所述的 含義。

-2-

？附屬協議是指各方或其各自集團成員就交易訂立的所有協議(本協議除外) (但僅指沒有第三方參與的協議)，包括税務協議、登記權協議、轉讓文件和任何其他協議，其明示條款規定其為本協議的附屬協議。

？年度財務報表應具有第8.1(E)節中規定的含義。反稀釋選項應具有第8.5(C)(I)節中規定的含義。

？批准或通知是指將獲得的任何同意、豁免、批准、許可或授權； 將提交的通知、註冊或報告；或將向任何第三方，包括任何政府當局提交的其他文件。

仲裁法庭應具有第7.3(A)節規定的含義。仲裁請求應具有第7.3節中給出的含義。

·資產對任何人來説， 是指該人的資產、財產、債權和權利(包括商譽)，不論其位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，在每種情況下，無論是否記錄或反映或要求記錄或反映在該人的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契約、票據、債券、按揭、協議、特許權、特許經營權、文書、承諾、承諾、理解或其他安排。

？實益擁有者應具有《交易法》第13(D)節及其下的規則和條例所規定的含義。

？業務？指西南業務或半人馬業務，視上下文而定。

？營業日是指週六或週日以外的任何日子，或法律授權要求或授權紐約的商業銀行機構繼續關閉的任何其他日子。

？卡森水？應具有獨奏會中規定的 含義。

？Centuri？應具有序言中所給出的含義。

Centuri帳户應具有第2.8(A)節中規定的含義。

？Centuri資產應具有第2.2(A)節中給出的含義。

Centuri審計師應具有第8.2(A)節中給出的含義。

？Centuri資產負債表指截至2023年10月1日IPO註冊説明書中列出的Centuri業務的預計合併資產負債表，包括任何票據及其子分類賬。

-3-

·Centuri董事會應具有獨奏會中給出的含義。

？Centuri Books and Records指截至緊接分離前 在Centuri業務運營中使用的或必要的所有賬簿和記錄，包括財務、員工和一般業務運營文件、文書、文件、賬簿、賬簿、記錄和文件以及與之相關的數據(包括監管檔案、函件和相關文件)；但Centuri Books and Records不應包括西南航空公司不被適用法律或協議允許披露或轉讓給Centuri的材料；此外，如果Centuri圖書和記錄不包括任何知識產權或技術或與税務事項有關的任何簿冊和記錄，則應受税務事項協議的約束。

？Centuri Business是指首次公開募股註冊聲明中描述的Centuri Group，Inc.和Centuri 集團任何成員公司在緊接分離時間之前由任何一方或其任何子公司進行的業務、運營和活動。

*Centuri附例指經修訂及重訂的Centuri附例，主要以附件B 的形式，並在承銷商的建議下以符合當時市場條款的方式作出合理修訂，以提高市場適銷性，並於首次公開招股生效日期後，指可不時修訂至 時間的文件。

？Centuri Capital股票是指Centuri普通股和Centuri的任何其他類別的普通股或優先股。

*Centuri公司註冊證書應指Centuri的修訂和重新註冊的公司註冊證書，基本上採用本合同附件A的形式，並在承銷商的建議下以與當時的市場條款一致的方式進行合理修訂，以提高市場適銷性，並在IPO生效日期後， 指可能不時修訂的文件。

Centuri普通股是指Centuri的普通股，每股票面價值0.01美元。

？Centuri合同應具有第2.2(A)(V)節中給出的含義。

？Centuri指定人是指西南航空指定的、在緊接分離時間之前將成為Centuri集團成員的任何和所有實體(包括公司、普通或有限合夥企業、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體或其他實體)。

？Centuri Group是指Centuri和在分離時間作為Centuri的直接或間接子公司的每個人 ，以及在分離時間之後成為Centuri的直接或間接子公司的每個人，包括附表1.1所列的實體。

？Centuri Group Employees是指在離職時間之後立即成為或打算成為Centuri集團員工的每個人(包括在離職時間由於疾病、受傷或請假而在離職時間沒有積極工作的任何個人，或根據適用法律採取的其他方式 )。

-4-

*Centuri賠償對象應具有第4.3節中給出的含義。

？Centuri知識產權是指在緊接分離時間之前由任何一方或其集團任何成員擁有的與Centuri業務完全相關的所有知識產權，包括附表1.2所列的任何知識產權。

？Centuri IT資產是指(A)在緊接分離時間之前由任何一方或其集團任何成員所擁有的、專供Centuri業務使用或持有的所有信息技術，包括附表1.3所列的所有信息技術；以及(B)加載到此類信息技術上的所有第三方軟件副本，前提是此類軟件的適用合同已根據本協議的條款轉讓給Centuri集團，或者Centuri集團以其他方式獨立擁有此類軟件的許可證，從而允許將此類軟件轉讓給Centuri集團。

？Centuri負債應具有第2.3(A)節中給出的含義。

半人馬座許可證是指雙方或其集團任何成員在緊接分離時間之前專供半人馬座業務使用或持有的所有許可證。

Centuri公共文件應具有第8.1(H)節中規定的含義。

？Centuri Securities指任何Centuri Capital Stock(或其他股權)以及收購Centuri Capital Stock(或其他股權)的任何權利、認股權證或期權(包括可轉換為Centuri Capital Stock或可交換為Centuri Capital Stock或該等Centuri Capital Stock(或其他股權)被轉換或交換的證券)。

？Centuri技術是指知識產權由任何一方或其集團任何成員擁有的任何技術，條件是：(A)在緊接分離時間之前，該技術專門用於或持有用於Centuri業務的運營，並且能夠被複制(例如， 軟件)，包括附表1.4中規定的所有技術；以及(B)Centuri集團員工的專有技術，僅限於與Centuri業務有關的範圍，但在每種情況下， 包括任何信息技術和任何Centuri圖書和記錄。為清楚起見，Centuri Technology不包括任何知識產權。

*Centuri Vting Stock是指一般有權就董事選舉投票的所有類別和系列的Centuri Capital Stock。

首席執行官談判請求應具有第7.2節中給出的含義。

？cgi？應具有獨奏會中給出的含義。

*CGI資本股票應具有獨奏會中給出的含義。

-5-

？選定的法院應具有第7.3(D)節中規定的含義。

？索賠通知？應具有第5.1(B)節中給出的含義。

《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

？共同利益協議是指協議各方以合理和真誠的方式相互商定的協議，規定共同利益特權在適用法律允許的最大範圍內附加於根據第五條或第六條轉讓的任何信息(有一項理解，即該共同利益協議不應減少、終止或以其他方式影響任何律師-委託人特權、根據工作產品原則的保護、根據本協議或任何一方在本協議下或以其他方式對任何此類信息的保護)。

？合同是指任何協議、合同、分包合同、義務、具有約束力的諒解、 票據、契約、文書、期權、租賃、承諾、安排、解除、保修、許可、再許可、保險單、福利計劃、採購訂單或具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾(無論是書面還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。

所涵蓋的索賠應具有第5.1(A)節中給出的含義。

？新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異、突變或惡化，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發(包括任何後續浪潮)。

？關於臨時救濟的決定應具有第7.3(D)節中規定的含義。

？處置日期是指西南集團不再實益擁有Centuri Vting Stock當時已發行股份總投票權的50%(50%)或以上的日期。

爭議應具有第7.1節中給出的含義。

？分配？應具有獨奏會中給出的含義。

？電子郵件應具有第11.5節中給出的含義。

緊急仲裁員應具有第7.3(D)節中給出的含義。

？環境法是指與環境或自然資源的污染、保護、恢復或防止損害有關的任何法律，包括使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有害物質或保護或防止危害人類健康和安全的法律。

？環境責任是指與任何有害材料、環境、健康或安全相關的環境法律或合同或協議(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、響應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害 損害、任何產品回收要求的合規費用或任何和解、判決或以其他方式確定責任和賠償、貢獻或類似義務的費用)有關的所有責任，以及與此相關的所有成本和開支、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁。

-6-

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

？財務交付實踐應具有第8.1(C)(I)節中規定的 含義。

財務報表指年度財務報表和季度財務報表，統稱為財務報表。

不可抗力對於一方來説，是指該締約方(或代表其行事的任何人)無法合理控制的事件，該事件(A)不是由於該締約方(或代表其行事的任何人)的過失或疏忽而引起或導致的，以及(B)該締約方(或該人)在其性質上不會合理地預見到，或者(如果合理地預見到)是不可避免的，包括天災行為、民事或軍事當局行為、恐怖主義行為、網絡攻擊、禁運、流行病， 流行病(包括新冠肺炎和大流行措施)、戰爭、騷亂、叛亂、火災、爆炸、地震、洪水、異常惡劣的天氣條件、勞工問題或部件不可用，或者在計算機系統的情況下，任何重大和長期的電氣或空調設備故障。儘管有上述規定，一方收到主動收購要約或其他收購建議，即使是不可預見的或不可避免的，該S方對此的迴應不應被視為不可抗力事件。

《公認會計原則》是指在《財務報表》一致的基礎上適用的、美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

？政府批准是指向任何政府機構作出或從任何政府機構獲得的任何批准或通知。

？政府權威是指任何國家或政府、任何州、市政府或其其他政治分支，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他工具，無論是聯邦、州、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能，或與其有關的任何實體、機構、機關、法院、法庭或其他機構。

？集團根據上下文，應指半人馬座集團或西南集團。

危險材料是指任何化學、材料、物質、廢物、污染物、排放、排放、釋放或任何環境法禁止、限制或管制的污染物，以及可能對人類健康或環境造成危害的任何天然或人造物質(無論是固體、液體或氣體、噪音、離子、蒸汽或電磁)，包括石油、石油產品和副產品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、電子、醫療或感染性廢物、多氯聯苯、氡氣體、放射性物質，氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質。

-7-

？負債對任何人而言，指(A)任何人的本金金額、預付和贖回保費及罰款(如有的話)、任何短期或長期借款的未付費用及其他貨幣債務，以及債券、債權證、票據、其他債務證券或類似工具所證明的所有債務；(B)根據任何資本租賃(為免生疑問，不包括任何房地產租賃)而產生的任何短期或長期債務；(C)以該人的任何資產的任何擔保權益作為擔保的所有負債；(D)任何利率、貨幣、商品或其他掉期、衣領、上限或其他對衝或類似協議或安排下的所有負債；。(E)任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率掉期協議或其他類似協議下的所有負債，而該等協議旨在保障該人免受利率波動的影響；。(F)就物業或服務的延遲購買價格而承擔的所有利息、費用及其他開支；。(G)就上述(A)至(F)條所述的債務而欠下的所有利息、費用及其他開支；。以及(H)在不重複的情況下， 上述(A)至(G)款所指的所有債務擔保。

？賠償方應 具有第4.4(A)節中規定的含義。

？受償人應具有第4.4(A)節中給出的含義。

？賠償金應具有第4.4(A)節中規定的含義。

？信息技術是指所有計算機系統(包括硬件、計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機和數據通信線路)、網絡和電信設備、與互聯網相關的信息技術基礎設施、其他信息技術設備和所有相關文檔。

？保險收益是指(A)被保險人從保險公司收到的或(B)保險公司代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，扣除任何適用的保費調整(包括準備金和追溯評級保費調整)和在收取這些費用或費用時發生的任何費用。

？知識產權是指在世界任何地方產生或與下列各項有關的任何和所有普通法、成文法或其他權利，無論是否已註冊：(A)專利、專利申請、實用新型、法定發明註冊、發明證書、註冊外觀設計、實用新型和類似的發明和外觀設計或類似權利，以及國際條約或公約規定的所有權利(專利)，(B)商標、服務商標、商號、服務名稱、商業外觀、徽標和其他原產地名稱，包括與以下各項相關的任何註冊申請、商譽、(C)與互聯網域名、統一資源定位器、互聯網協議地址、社交媒體帳户或Facebook、LinkedIn、Twitter和類似社交媒體平臺的句柄、句柄以及與互聯網地址、站點、 和服務(互聯網財產)相關的其他名稱、識別符和定位器相關的權利；(D)版權和作者作品的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件或數據庫的權利)以及所有其他相關權利，以及所有

-8-

由於不為其他人所知而產生獨立經濟價值的任何前述內容的註冊和註冊申請(版權)、(E)商業祕密和工業祕密權利以及技術訣竅、發明、數據和任何其他機密或專有商業或技術信息的權利 (商業祕密)，以及(F)世界上任何地方的所有其他類似或同等的知識產權或專有權利。臨時救濟應具有第7.3(D)節中規定的含義。

？內部公司索賠是指：(A)適用、強制執行或確定本協議或税務事項協議的規定的有效性的任何索賠，只要此類適用、強制執行或確定有效性與適用、強制執行或確定《Centuri公司註冊證書》或《Centuri附例》的任何規定有關，或(B)受內部事務原則管轄。

*IPO？應 具有背誦中給出的含義。

？IPO生效日期是指IPO結束的日期。

？首次公開募股登記聲明指根據證券法提交的採用表格 S-1格式的有效登記聲明，根據該聲明，將在首次公開募股中發行的Centuri普通股將根據證券法及其所有修正案進行登記。

Jams？指Jams，前身為司法仲裁和調解服務公司及其後繼者。

？法律是指任何國家、超國家、聯邦、州、省、地方或類似的法律(包括普通法)、 法規、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他要求，在每種情況下，均由政府當局頒佈、頒佈、發佈或輸入。

負債是指任何性質或種類的所有債務、擔保、保證、承諾、責任、責任、損失、補救、缺陷、罰款、和解、制裁、費用、利息和任何性質或種類的義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、應計的或非應計的、已斷言或未斷言的、已清算或未清算的、預見或未預見的、已知或未知的、保留或未保留的、或已確定或可確定的，包括根據任何法律、訴訟(包括任何第三方索賠)或命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、由任何政府當局或仲裁庭作出或向任何政府當局或仲裁庭作出的裁決或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾或承諾產生的裁決或裁決，或在每種情況下施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟，包括與此相關的所有費用和支出。

？損失是指實際損失(包括任何價值的減值)、費用、損害賠償、罰款和費用(包括法律和會計費用以及調查和訴訟費用)，無論是否涉及第三方索賠。

？Morison&Foerster？應具有第6.7(B)節中給出的含義。

-9-

*談判期應具有第7.3節中給出的含義。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？軍官談判請求應具有第7.1節中給出的含義。

？組織文件應具有第8.8節中規定的含義。

？其他處置？應具有獨奏會中規定的含義。

大流行措施是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與大流行相關或應對大流行的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動隔離、免疫要求、安全或類似的法律、指令、指南或建議。

締約方是指本協定的締約方。

？許可證是指由任何政府機構頒發的許可證、批准、授權、同意、許可證或證書。

？個人是指個人、普通或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。

？保單是指任何類型的保險單和保險合同(人壽保險和福利保單或合同除外)，包括主要保單、超額保單和傘式保單、商業一般責任保單、受託責任、董事和高級管理人員責任、汽車、財產和意外傷害、工人賠償和員工不誠實保險保單和保證書，以及這些保單和保單下的權利、福利和特權。

*最優惠匯率是指在確定時最後報價的匯率華爾街日報作為美國的最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率 利率)中公佈的作為當時銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由西南航空確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似年利率(由西南航空確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

？特權？應具有第6.7(A)節中給出的含義。

？特權信息是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息， 包括由律師或在他們的指導下準備的或在他們的指導下準備的任何由律師或律師與委託人之間的通信(包括律師與委託人的特權通信)、備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，關於一方或其集團的任何成員 將有權主張或已經主張的特權或其他保護，包括律師與客户和律師工作產品的特權。

-10-

建議發行的文件應具有第8.5(C)(I)節中規定的含義。

O招股説明書是指構成IPO註冊説明書一部分的每份初步、最終或補充招股説明書 。

？季度財務報表應具有第8.1(D)節中給出的含義。

？註冊權協議是指Centuri與每一持有者(其中定義的術語)就交易訂立的註冊權協議。

？釋放是指有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到環境中(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)。

？已解除的保險事項應具有第5.1(E)節中給出的含義。

？就任何人而言，代表是指S董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表中的任何一人。

？剩餘是指在沒有任何包含機密信息的文件的幫助下，保留在個人員工或承包商記憶中的想法、概念、訣竅和技術。

？留存股份？應具有獨奏會中的含義。

？規則應具有第7.3節中給出的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？第16節報告應具有第8.1(H)節中給出的含義。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》，以及據此頒佈的規則和條例。

？擔保物權指任何抵押、擔保物權、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、表決權或其他限制，優先通行權，契諾、條件、地役權、侵佔、限制轉讓或任何性質的其他產權負擔 。

？分離？應具有獨奏會中給出的含義。

？分離日期？應具有第2.4節中給出的含義。

分離步驟計劃應具有第2.1(A)節中給出的含義。

-11-

分離時間應指紐約市時間在分離日期 上午12：01。

·共享債權應具有第5.1(C)節中規定的含義。

？共享保單是指附表1.5所列的保單。

？Centuri的重大交易應具有第8.7節中規定的含義。

？軟件應指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他形式，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(E)文檔包括與上述任何內容相關的 用户手冊和其他培訓文檔。

？西南航空公司應具有前言中設定的含義。

？西南帳户應具有第2.8(A)節中給出的含義。

？西南資產應具有第2.2(B)節中給出的含義。

？西南審計師應具有第8.2(D)節中給出的含義。

·西南董事會應具有獨奏會中給出的含義。

？西南圖書和記錄應具有第2.2(A)節中規定的含義。

？西南業務是指任何一方或其集團任何成員在分離時間之前的任何時間進行的所有業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、剝離或停止)，半人馬業務除外。

？西南航空普通股是指西南航空的普通股，每股票面價值1.00美元。

西南指定人應具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

？西南航空集團是指西南航空、其代表和作為西南航空子公司的每個人(不包括Centuri和Centuri集團的任何其他成員)或在分離時間後成為西南航空的子公司的每個人。

·西南賠償對象應具有第4.2節中給出的含義。

？西南負債應具有第2.3(B)節中給出的含義。

？西南公共文件應具有第8.1節(L)中給出的含義。

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？指定的附屬協議應具有第11.17(B)節中給出的含義。

？附屬公司對於任何個人、任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，指該人直接或間接實益擁有(I)所有類別有投票權證券的總投票權， (Ii)總合並股權或(Iii)資本或利潤權益，或(B)以其他方式直接或間接擁有足以選舉董事會或類似管理機構多數成員的足夠證券的50%(50%)以上。

有形信息是指以書面、電子或其他有形形式包含的信息。

？Tax？或？Tax？應具有《税務協議》中的含義。

？税務協議是指西南航空和半人馬座之間就交易訂立的税務協議，並在觸發事件之前，採用作為證據B附在半人馬座公司註冊證書上的格式。

？納税申報單應具有《税務事項協議》中規定的含義。

？技術是指知識產權的具體體現，包括藍圖、設計、設計協議、 文檔、材料規格、部件和設備的規格以及設計工具、材料、手冊、數據、數據庫、軟件和技術訣竅或員工的知識；如果技術不包括個人財產、信息技術、書籍和記錄或任何知識產權。

第三方指各方或其各自小組的任何成員以外的任何人。

？第三方索賠應具有第4.5(A)節中規定的含義。

？交易？應具有 獨白中所述的含義。

轉讓單據應具有第2.1(B)節中給出的含義。

？承銷商是指首次公開募股的主承銷商。

？承銷協議是指西南航空、Centuri和承銷商之間簽訂的承銷協議，承銷商是其中提到的關於IPO的幾家承銷商的代表。

？未釋放的Centuri 責任應具有第2.6(B)(Ii)節中規定的含義。

？未發佈的西南航空責任應具有第2.6(B)(Ii)節中規定的含義。

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第二條

分道揚鑣

2.1轉移資產和承擔負債。

(A)根據第2.5節的規定，在分離時間當日或之前，按照附表2.1(A)規定的計劃和結構，西南航空可在分離時間之前的任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權對該計劃和結構進行修訂(分離步驟計劃)：

(i) 半人馬座資產的轉讓和轉讓。西南航空應，並應促使其集團的適用成員向半人馬座或適用的半人馬座指定人出資、轉讓和交付，而半人馬公司或該等半人馬座指定人應被視為已接受並接受來自西南航空和西南集團的適用成員的所有S和該西南集團成員對所有半人馬座資產的直接或間接權利、所有權和權益(如果有)；

(Ii)承接和承擔半人馬座債務。Centuri和適用的Centuri指定人應被視為已接受，並應按照各自的條款忠實地接受、承擔並同意履行、解除和履行Centuri的所有責任。Centuri及該等Centuri指定人應對所有Centuri負債負責， 無論該等負債在何時何地產生或產生，亦不論其所依據的事實是否在分離時間之前或之後發生，亦不論該等Centuri負債在何地或針對何人而被認定或確定(包括因西南航空S或Centuri S各自的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或附屬公司對西南集團或 Centuri集團的任何成員提出索賠而產生的任何Centuri負債)，亦不論該等索賠或裁定是否於本協議日期前提出或確定，亦不論是否因疏忽而產生或被指稱產生。西南集團或Centuri集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、子公司或附屬公司的魯莽、違法、欺詐或失實陳述；

(Iii)西南資產的轉讓和轉讓。西南和半人馬應促使半人馬和半人馬指定人向西南航空或西南航空指定的西南集團的某些成員提供、轉讓、轉讓、傳達和交付，西南航空或該西南集團的該等其他成員應接受來自半人馬和半人馬的所有S和該等半人馬的指定人對所有西南資產的直接或間接權利、所有權和權益，如有，則由半人馬或半人馬的指定人持有；以及

(Iv)西南負債的承擔與承擔。西南航空和由西南航空指定的西南集團的某些成員應被視為已接受，並應接受、承擔並忠實同意履行、解除和履行由Centuri或任何Centuri指定的受讓人(如果有)持有的所有西南債務，並且西南航空和西南集團的適用成員應根據各自的條款對所有西南債務負責，無論該等西南債務是在何時何地發生或發生，也無論其所依據的事實發生在分離時間之前或之後，在哪裏或針對誰主張或確定此類西南債務(包括因西南航空S或半人馬座S的索賠而產生的任何此類西南債務)

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西南集團或半人馬座集團的任何成員或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、子公司或關聯公司)，或是否在本協議日期 之前斷言或裁定，也不論是否因西南集團或半人馬集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、 員工、代理、子公司或關聯公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或被指控。

(b) 調撥單據。為促進按照第2.1(A)節的規定出資、轉讓和交付資產以及承擔債務，並在不損害各方或各自集團任何成員之間或之間為實施或推進分離步驟計劃而採取的任何行動或文件的情況下，(I)各方均應籤立並交付，並應促使其集團中適用的成員簽署並向另一方交付該等銷售單據、放棄索賠契據、股票權力、所有權證書、合同轉讓以及其他轉讓、轉讓和轉讓文書，以證明轉讓是必要的， 按照第2.1(A)節的規定，將S及其集團的適用成員對此類資產的權利、所有權和權益轉讓給另一方及其集團的適用成員；(Ii)每一方應籤立並交付，並應促使其集團的適用成員簽約並交付給另一方。為證明該締約方及其集團的適用成員根據第2.1(A)條有效地承擔責任所必需的合同假設和其他假設文書。本第2.1(B)節規定的所有前述文件(包括各方或本集團任何成員之間為實施或推進分離步驟計劃而在本協議日期之前簽訂的任何文件)在本協議中統稱為轉讓文件。轉讓文件將實施本協議預期的某些交易，且即使本協議中有任何相反規定，也不應擴大或限制本協議中的任何義務、契諾或協議。雙方明確同意，如果轉讓文件的條款與本協議或税務協議的條款有任何衝突，應以本協議或税務協議的條款為準。

(c) 錯配. 倘若於任何時間或不時(不論在分手前、分手時或分手後)，一方(或S集團任何成員)將收到或以其他方式擁有根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或S集團的任何成員)的任何資產，則該一方應迅速將該資產轉讓給或安排轉讓給如此有權享有該資產的一方(或S集團的任何成員)，而有權獲得該資產的該一方(或S集團的任何成員)應接受該資產。在任何此類轉讓之前，接受或擁有該資產的人應以信託形式為該另一人持有該資產。如果在任何時間或不時(無論是在分離之前、在分離之時或之後)，本協議一方(或該S集團的任何成員)將收到或以其他方式承擔根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該S集團的任何成員)的任何責任，則該一方應迅速將該責任轉移給或促使轉移給對此負有責任的一方(或該S集團的任何成員)，對此負責的該一方(或該S集團的成員)應接受：承擔並同意忠實履行該責任。

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(d) 免除大宗銷售和大宗轉讓法律。在適用法律允許的範圍內，Centuri特此免除西南集團每個成員遵守任何司法管轄區關於將Centuri資產的任何或全部轉讓或轉讓給Centuri集團任何成員的要求和條款。在適用法律允許的範圍內，西南航空特此免除Centuri集團每個成員遵守任何司法管轄區的任何可能適用於向西南航空集團任何成員轉讓或出售任何或全部西南資產的法律的 要求和條款。

2.2半人馬座資產；西南資產。

(a) 半人馬座資產。就本協議而言，Centuri資產應指任何一方或其集團任何成員的下列資產，如有且無重複：

(I)半人馬集團成員(半人馬集團除外)截至緊接分離時間之前的所有已發行和未發行的股本或其他股本 權益；

(2)任何一方或其集團任何成員的任何和所有資產，如有，在Centuri資產負債表(包括任何庫存)上列為或反映為Centuri集團的資產，但須在Centuri資產負債表日期之後處置此類資產；但Centuri資產負債表中列出的與任何資產有關的金額(如有)，不得視為根據第(2)款列入Centuri資產定義的此類資產的最低限額或限制；

(Iii)任何一方或其集團任何成員在緊接分離前 的任何及所有資產，而其性質或類型會導致該等資產在緊接分離前作為Centuri或Centuri集團成員的資產計入Centuri集團的預計合併資產負債表或其任何附註或分分類賬(如有)，包括任何存貨(該等資產負債表、票據及分分類賬的編制是否與Centuri資產負債表所載資產的釐定一致)，應理解：(X)應使用Centuri資產負債表來確定根據第(Iii)款包括在Centuri資產定義中的資產的類型和方法；和 (Y)根據第(Br)(三)款，半人馬座資產負債表中列出的任何資產的數額，不得視為包括在半人馬座資產定義中的這類資產的最低數額或限制；

(Iv)在緊接分離時間之前，本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定作為資產轉讓給Centuri或Centuri集團任何其他成員(如有)的任何一方或其集團任何成員的任何和所有資產；

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(V)完全與半人馬座業務有關的所有合同，以及任何一方或其集團任何成員因此而產生的任何權利、利益或索賠，包括附表2.2(A)(V)所列的任何合同(半人馬座合同)；

(Vi)截至緊接分離時間之前的所有Centuri知識產權，包括Centuri知識產權中包括的任何商標的任何商譽，以及因侵犯任何Centuri知識產權而尋求、追回和保留損害賠償的權利；

(Vii)在緊接分離時間之前的所有Centuri Technology；

(8)截至緊接離職時間之前的所有Centuri IT資產；

(Ix)在緊接分離時間之前的任何和所有Centuri許可證，以及任何一方或其集團任何成員在緊接分離時間之前在該許可下的所有權利、權益或要求；

(X)在緊接分離時間之前由任何一方擁有的任何和所有半人馬利圖書和記錄的副本 ；但西南航空應被允許保留並繼續使用下列各項的副本：(A)自分離之日起用於經營或開展西南航空業務的任何半人馬座圖書和記錄，(B)法律要求西南航空保留的任何半人馬座圖書和記錄(如果未向半人馬座提供副本，則在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，應半人馬座S的合理請求，此類副本將提供給半人馬座)。(C)證明遵守適用法律或根據內部合規程序或與任何西南資產或西南航空S或其附屬公司根據本協議或任何附屬協議承擔的義務有關的任何Centuri圖書和記錄副本一(1)份，以及(D)西南航空在正常業務過程中保存的此類Centuri圖書和記錄的備份電子磁帶(第(A)至(D)款中的此類材料，即西南航空圖書和記錄)；和

(Xi)任何一方或其集團任何成員在緊接分離前 與Centuri業務完全相關且屬於本第2.2(A)節第(I)節第(X)款中未涉及的類型的任何和所有資產(如果有)。

儘管有上述規定，(1)在任何情況下，Centuri資產不應包括第2.2(B)節第(I)至(Br)(Ix)款所指的任何資產，以及(2)Centuri資產不應包括任何與税收有關的資產，該等資產應完全受税務協議管轄。

(b) 西南資產。就本協議而言，西南資產應指雙方或其集團成員在緊接分離時間之前的所有資產，但半人馬座資產除外，但有一項理解是，儘管本協議有任何相反規定，西南資產應包括：

(I)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)規定在緊接分離時間之前任何一方或其集團任何成員的任何和所有資產，作為西南航空或西南航空集團任何其他成員(如有)保留的資產；

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(2)任何一方或其集團任何成員在緊接分離時間之前的任何和所有合同，但半人馬座合同除外；

(3)任何一方或其集團任何成員在緊接分離時間之前擁有的所有知識產權，但半人馬座知識產權除外；

(Iv)任何一方或其集團的任何成員在緊接分離時間之前的所有技術，但技術 或屬於Centuri技術的此類技術的副本(如果有)除外；

(V)任何一方或其集團任何成員在緊接分離時間之前的所有信息技術，但Centuri IT資產除外；

(Vi)任何一方或其集團任何成員在緊接分離時間之前的任何和所有許可，但半人馬座許可證(如有)除外，以及任何一方或其集團任何成員在緊接分離時間之前在該許可下的所有權利、權益或要求；

(Vii)所有西南地區圖書和記錄；

(Viii)在分拆時間後取得或以其他方式成為西南集團資產的任何及所有資產；及

(Ix)任何及所有未被識別為半人馬座資產的資產。

儘管有上述規定，西南航空資產在任何情況下都不應包括任何與税收有關的資產，該等資產應受税務事項協議的管轄。

2.3半人馬座負債；西南負債。

(a) 半人馬座負債。就本協議而言，Centuri債務應指任何一方或其集團任何成員的以下 債務：

(I)在Centuri資產負債表上被列為或反映為Centuri或Centuri集團成員的負債或債務的任何及所有負債，但在Centuri資產負債表日期之後的任何該等負債的清償；但不得將Centuri資產負債表上所列任何負債的數額視為根據第(I)款包括在Centuri負債定義內的該等負債的最低款額或限額；

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(Ii)在緊接分離時間之前的任何及所有負債，而該等負債的性質或類型將會導致該等負債作為Centuri集團或Centuri集團成員的負債或義務列入或反映於Centuri集團的預計合併資產負債表或截至分離時間的任何附註或子分類賬(如該等資產負債表、附註及分分類賬須在與Centuri資產負債表所載負債的釐定一致的基礎上編制)，但有一項理解，即(X)Centuri資產負債表應用以確定以下各項的類型：以及用於確定根據第(2)款列入Centuri負債定義的那些負債的方法；以及(Y)半人馬座資產負債表中所列任何負債的數額，不得視為根據第(2)款列入半人馬座負債定義中的這類負債的最低限額或限額；

(Iii)任何及所有法律責任，包括任何環境法律責任，但僅限於與任何半人馬座資產或半人馬座業務(如有的話)有關、產生或產生的部分(僅限於與該等資產或業務有關、產生或產生的部分)；

(Iv)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定作為應由Centuri或Centuri集團任何其他成員承擔的責任，以及Centuri集團任何成員在本協議或任何附屬協議(如有)項下的所有協議、義務和責任，在緊接分離時間之前，任何一方或其集團任何成員的任何和所有責任；

(V)與Centuri合同、Centuri知識產權、Centuri IT資產、Centuri Technology或Centuri許可證(如有的話)有關、產生或產生的所有法律責任(僅與Centuri合同、Centuri知識產權、Centuri IT資產、Centuri Technology或Centuri許可證有關的部分)；

(Vi)與半人馬業務的任何代表有關的所有負債(如有的話)，不論是在分居時間之前或之後產生的；

(Vii)根據第11.9節由Centuri承擔的任何費用，包括西南航空的費用，無論是否支付和是否應計；以及

(Viii)任何第三者(包括西南航空S或半人馬S各自的董事、高級管理人員、股東、僱員及代理人)對西南集團或半人馬集團任何成員(如有)提出的索償所產生的所有負債，但僅限於與 (且僅涉及、產生或導致)(X)任何半人馬業務及半人馬集團任何成員的業務、營運及活動，或(Z)其他業務、營運、[br]第2.3(A)條第(I)至(Vii)款所指的半人馬座的活動或責任；

但儘管有上述規定，雙方同意：(1)西南集團任何成員公司根據附屬協議承擔的任何負債不應為Centuri負債，而應為西南負債，但本協議和第11.9節所規定的負債除外；(2)Centuri負債不應包括任何與税收有關的負債，該負債應完全受税務協議管轄。

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(b) 西南負債。就本協議而言，西南地區債務應指任何一方或其集團任何成員的以下債務(如果有的話)：

(I)本協議或任何附屬協議明確規定須由西南集團任何成員保留或承擔的任何及所有債務，以及西南航空或西南集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務及其他責任；

(2)截至分離之時，任何一方或其集團成員的任何和所有負債，均不是Centuri負債；以及

(Iii)因任何第三方(包括西南航空S或森百利S各自的董事、高級管理人員、股東、僱員及代理人)對西南集團或半人馬集團任何成員公司(如有)提出的索償而產生的任何及所有負債 ，但僅限於與西南業務或西南資產有關、產生或產生的部分(且僅限於與西南業務或西南資產有關、產生或產生的部分)，惟該等負債均非半人馬世紀負債。

儘管有上述規定，西南航空的負債不應包括任何與税收有關的負債，該等負債應受《税務事項協議》的管轄。

2.4分居日期。在本協議條款及條件的規限下，分拆將於緊接首次公開招股生效日期前於緊接首次公開招股生效日期前於加利福尼亞州舊金山94105市場街425 Market Street，425 Market Street，425 Market Street，LLP舉行的收市時完成，或於西南航空與 Centuri雙方書面商定的其他地點或其他日期完成；惟該日期不得遲於緊接首次公開招股生效日期(有關關閉日期，即分拆日期後的日期)之前。

2.5批准和通知。

(a) 半人馬座資產和負債的核準和通知。如果任何Centuri資產的轉讓或轉讓， 承擔任何Centuri責任或任何其他交易需要任何批准或通知，雙方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得或作出此類批准或通知；但除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，或西南航空和半人馬之間另有約定，否則西南航空和半人馬沒有義務 向任何人出資或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，以獲得或作出此類批准或通知。

(b) 西南地區資產和負債的審批和通知。如果任何西南資產的轉讓或轉讓、任何西南負債的承擔或任何交易需要任何批准或通知，各方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得或作出此類批准或通知；但除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，或西南航空和半人馬之間另有約定，否則西南航空和半人馬沒有義務 向任何人出資或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，以獲得或作出此類批准或通知。

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2.6債務的轉讓和更新。

(a) 半人馬座債務的轉讓與更新.

(I)在分離時間之前，西南航空和半人馬各自應對方的請求，應採取其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快取得或促使取得任何同意、替代、批准或修訂，以產生或轉讓所有半人馬座債務，並在適用法律允許的範圍內，以書面形式無條件免除參與任何此類安排的每名西南集團成員的責任，因此，在任何此類情況下，半人馬座集團的成員應對該等半人馬座債務負全部責任；但是，除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則西南航空和半人馬沒有義務以任何形式(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)向任何第三方提供任何資本或支付任何代價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，要求任何第三方提供此類同意、替代、批准、修訂或免除。在本節第2.6(A)(I)節第一句所設想的更新或轉讓已完成的範圍內，自分離時間起及之後，西南集團的成員將不再承擔任何因該等半人馬座債務而產生或與之相關的任何義務。

(Ii)如果西南航空或半人馬座無法獲得或導致獲得任何此類 所需的同意、替代、批准、修改或釋放，而西南集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他義務或責任(每個成員均為未釋放的半人馬座責任)的約束，則在法律不禁止的範圍內，Centuri應(X)在分離時間之後，在切實可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力， 但無論如何，在分離後六(6)個月內，及(Y)作為西南集團該成員公司的擔保人、擔保人、代理人或分包商(視屬何情況而定)，(1)支付、履行及完全解除西南集團該成員公司的所有義務或其他 債務，而該等債務或其他債務在分拆期間及之後構成未清償的Centuri負債，及(2)在債權人根據本協議對西南集團任何成員公司提出任何付款、履行或清償要求之前，利用其商業上合理的努力進行該等付款、履行或清償。如果獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或未解除的半人馬座債務應以其他方式變為可轉讓或可更新，西南航空應立即轉讓或促使轉讓，且半人馬座或適用的半人馬座集團成員應承擔此類未解除的半人馬座債務，而無需交換進一步的考慮。

(Iii)如果Centuri無法獲得或導致獲得本節2.6(A)第(Ii)款第(Ii)款所述的任何此類所需的同意、替代、批准、修訂或解除，Centuri及其集團中已承擔適用的未解除的Centuri責任的任何相關成員應 根據第四條的規定，針對或免除該未解除的Centuri責任，對西南航空進行賠償、辯護並使其不受損害，並且作為西南航空的代理商或分包商，應支付、履行和完全履行西南航空在此項下的所有義務或其他責任。

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(b) 西南負債的轉讓與創新.

(I)在分離時間之前，西南航空和半人馬座應應另一方的請求，在合理的切實可行範圍內，盡其商業上合理的努力，儘快獲得或促使獲得為轉讓或轉讓西南航空的所有債務所需的任何同意、替代、批准或修訂，並以書面獲得作為任何此類安排的一方的半人馬座集團的每一成員的無條件免除，因此，在任何此類情況下，西南航空集團的成員應對該等西南航空的債務負全部責任；但是，除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則西南航空和半人馬都沒有義務以任何形式向請求任何此類同意、替代、批准、修訂或免除的任何第三方出資或支付任何代價(包括提供信用證、擔保或其他財務通融)。在第2.6(B)(I)條第一句所述的更新或轉讓已經完成的範圍內，自分離時間起及之後，半人馬集團的成員將不再有任何因該西南債務而產生或與之相關的任何義務。

(Ii)如果西南航空或半人馬座無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或解除，而半人馬座集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他義務或責任的約束(每個成員均為未解除的西南航空債務)，則西南航空應在法律未禁止的範圍內，(X)在分離時間後，在切實可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力，以實現該同意、替代、批准、修訂或解除，但在任何情況下，應在分離後六(6)個月內，以及 (Y)作為Centuri集團該成員的擔保人、擔保人、代理人或分包商(視情況而定)(1)支付、履行並完全解除Centuri集團該成員因分離時間及之後構成未解除的西南債務的所有義務或其他債務，以及(2)在允許債權人對Centuri集團的任何成員提出此類付款、履行或解除要求之前，利用其商業上合理的努力進行該等支付、履行或解除。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或未解除的西南航空負債以其他方式變為可轉讓或能夠更新時，Centuri應立即轉讓或促使轉讓，且西南航空或適用的西南航空集團成員應承擔此類未解除的西南航空負債，無需進一步考慮。

(Iii)如果西南航空無法獲得或導致獲得本第2.6(B)節第(Ii)款所述的任何此類所需的同意、替代、批准、修訂或解除，則西南航空及其集團的任何相關成員(半人馬集團的成員除外)應根據第四條的規定，針對或免除該未解除的西南航空責任， 對Centuri進行賠償、辯護並使Centuri不受損害，並且作為Centuri的代理人或分包商，應支付、履行並完全解除Centuri根據該條款承擔的所有義務或其他責任。

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2.7終止協議。

(A)除第2.7(B)節所述外，為執行第4.1節的豁免和其他條款，Centuri和Centuri集團的每個成員，以及西南航空和Southwest Group的每個成員，特此終止Centuri或Centuri集團或任何成員之間和西南航空或西南航空或西南集團的任何成員之間或之間的任何協議、安排、承諾或諒解，協議、安排、承諾或諒解自分離之日起生效。此類終止的協議、安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在分離時間後不再具有任何效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下，採取或促使採取其他必要行動，以實現前述規定。

(B)第2.7(A)節的規定不適用於下列任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)：

(I)本協議和附屬協議(以及本協議或本協議或任何 附屬協議將由任何一方或其各自集團的任何成員訂立，或將在分離期間及之後繼續簽訂的每項其他協議或文書)；(Ii)任何第三方為締約一方的任何協議、安排、承諾或諒解；(Iii)任何公司間客户、銷售、分銷、採購、回扣、報銷、付款人、零售、開發、研究、協作、促銷、質量、監管、服務、採購訂單、工作説明書、供應或 供應商合同或協議；(Iv)在雙方的賬簿和記錄中反映的或根據以往慣例以書面形式記錄的任何公司間應付賬款、公司間貸款或應收賬款，應按第2.7(C)節規定的方式結算；及(V)西南航空或Centuri(視情況而定)的任何非全資附屬公司作為一方的任何協議、安排、承諾或諒解(有一項理解，即董事在決定附屬公司是否全資擁有時，符合資格的股份或類似權益將不計算在內)。

(C)西南集團任何成員公司與半人馬座集團任何成員之間的所有公司間應收賬款、公司間貸款和應付賬款，另一方面，在分居期間未償還的、因第2.7(B)節所述的合同或協議產生的，或由於分居前根據附屬協議在分居時間後提供的服務而產生的所有應收賬款、公司間貸款和應收賬款，應在正常業務過程中在分居時間後償還或結算，或，如果西南航空和半人馬座的正式授權代表在分離時間之前另行達成一致，則取消合同。西南集團任何成員公司與Centuri集團任何成員公司之間的所有其他公司間應收賬款、公司間貸款及應付帳款應在分離時間後在切實可行範圍內儘快以現金支付、股息、出資、前述各項的組合或西南航空單獨及絕對酌情決定的其他方式償還、結算或註銷。

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2.8銀行賬户；現金餘額。

(A)各方同意在分離時(或雙方同意的較早時間)採取或促使其集團成員採取一切必要行動，以修訂管理Centuri或Centuri集團任何其他成員擁有或控制的每個銀行和經紀賬户(統稱為Centuri賬户)的所有合同或協議，以及管理由Southwest或Southwest集團任何其他成員(統稱為Southwest Group)擁有的每個銀行或經紀賬户(統稱為Southwest Group)的所有 合同或協議，以使每個此類Centuri賬户和Southwest賬户，如果 當前鏈接(無論通過自動提款，自動存入或向任何西南賬户或Centuri賬户轉賬的任何其他授權分別與此類 西南賬户或Centuri賬户解除關聯。

(B)目的是在完成第2.8(A)節所述的行動後，將建立一個現金管理程序，根據該程序管理Centuri帳户，並將所收資金轉入Centuri或Centuri集團成員所維護的一(1)個或多個帳户。

(C)預期在完成第2.8(A)節所述的行動後，將繼續實施現金管理程序，根據該程序管理西南航空賬户，並將所收資金轉入由西南航空或西南航空集團成員公司維持的一(1)個或多個賬户。

(D)對於西南航空、半人馬座或其各自集團的任何成員在分離時間之前簽發的任何未付支票或發起的任何付款，此類未付支票和付款應分別由擁有或控制支票開具賬户或付款發起賬户的個人或集團在分離時間後承兑。

(E)根據《税務協定》，在西南和半人馬座(及其各自集團的成員)之間與税收項目有關的範圍內，任何一方(或其集團成員)在分離時間後支付的與另一方(或其集團成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷、抵免、退貨或回扣，應由該一方以信託形式持有，供有權享受的一方使用和受益，並在該一方收到任何此類付款或報銷後立即予以抵免。退還或退款該方應向另一方支付或使其適用的集團成員向另一方支付該等付款或退款的金額，但不得抵銷。

2.9附屬協議。在本協議的同時，西南航空和半人馬各自將或將促使其所在集團的適用成員簽署並交付其所屬的所有附屬協議。

2.10陳述免責聲明和 保修。西南航空(代表自己和西南集團的每個成員)和半人馬座(代表自己和半人馬座集團的每個成員)理解並同意，除本協議明確規定或任何附屬協議外，本協議的任何一方、任何

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(Br)本協議或本協議所預期的任何其他協議或文件、任何輔助協議或其他協議或文件，以任何方式陳述或保證：(A)本協議預期或由此轉移或承擔的資產、業務或負債，(B)與此相關的任何同意或批准，(C)任何擔保權益的價值或任何其他事項，或與此有關的任何其他事項，(D)對任何債權或其他資產，包括任何應收賬款，沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索償，任何一方，或(E)根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在本協議或其籤立、交付和存檔時轉讓任何資產或有價值物品的所有權。除本協議或任何附屬協議另有明文規定外，所有該等資產均按原樣轉讓(就任何不動產而言，則以放棄索償或類似形式的契據或轉易的方式轉讓)，而受讓人應承擔以下經濟及法律風險：(I)任何轉易將證明不足以授予受讓人良好且可出售的所有權，且無任何擔保權益，及(Ii)未取得或作出任何必要的批准或通知，或 任何法律或判決的任何規定未獲遵守。

第三條

首次公開募股；其他交易

3.1唯一和絕對自由裁量權；合作。於本協議日期後及在受承銷協議條款規限下，西南航空可全權及絕對酌情決定(A)是否及何時進行首次公開招股(如有)及(B)首次公開招股的條款，包括任何交易(S)或發售(S)的形式、結構及條款，以及完成首次公開招股的時間及條件。此外，在承銷協議條款的規限下，西南航空可隨時及不時修改或更改IPO條款，包括加快或延遲完成全部或部分IPO的時間或終止IPO。Centuri應與西南航空合作完成首次公開募股及任何同時定向增發(S)，並應在西南航空S指示下迅速採取任何必要或適宜的行動以完成首次公開募股及任何同時定向增發(S)，包括但不限於，根據證券法將Centuri普通股登記在由西南航空指定的 適當註冊表(S)上。為免生疑問，西南航空可於首次公開招股生效日期前的任何時間決定不繼續及終止首次公開招股。

3.2首次公開募股前的行動。

(A)如果西南航空根據第3.1節決定繼續進行IPO，西南航空和Centuri應盡其合理的最大努力完成IPO。此類行動應包括但不一定限於第3.2節中規定的行動。

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(b) 註冊聲明。Centuri應編制並提交《首次公開募股登記説明書》及其相關修訂或補充文件，並盡其合理努力使其按法律或承銷協議的要求生效並保持有效，包括但不限於提交承銷協議、美國證券交易委員會或聯邦、州或外國證券法可能要求的對《首次公開募股登記説明書》的修訂。西南航空和半人馬座還應合作準備、向美國證券交易委員會提交併使之生效， 根據交易所法案登記半人馬座普通股的登記説明，以及反映與首次公開募股或本協議和附屬協議預期的其他交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂所需的任何登記説明或修訂。

(c) 承保活動。西南航空和Centuri應以令西南航空滿意的形式和實質簽訂承保協議，並應履行其在承保協議項下的義務。

(d) IPO諮詢。西南航空和Centuri將就IPO的時間、定價和其他重大事項與對方和承銷商進行 磋商。

(e) 證券法要事。在適用法律要求的範圍內，西南航空和半人馬將準備西南航空認為對完成首次公開募股是必要或適宜的任何該等文件和任何必要的不採取行動的函件，半人馬將向美國證券交易委員會提交，西南航空和半人馬各自應盡其合理的最大努力在可行的情況下儘快獲得美國證券交易委員會關於此方面的所有必要批准。西南航空和Centuri均應盡其合理的最大努力，根據美國的州證券和藍天法律(以及任何外國司法管轄區的任何類似法律)採取與IPO有關的一切必要或適當的行動。

(f) 紐約證交所上市. Centuri應準備、提交併盡合理的最大努力，尋求使將在紐約證券交易所首次公開募股中發行的Centuri普通股上市申請生效，但須遵守正式發行通知。

(g) 準備材料. Centuri應參與西南航空或承銷商認為必要或可取的材料和演示文稿的準備。

(h) IPO成本。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費用外，Centuri將支付與首次公開募股相關的所有第三方成本、費用和支出 、承銷商根據承銷協議應報銷的所有費用、製作、印刷、郵寄和以其他方式分發招股説明書的所有成本，以及承銷協議規定的承銷商折****r}。

(i) 半人馬座董事和高級職員。於首次公開招股生效日期前，西南航空及 半人馬應採取一切必要行動，以使於首次公開招股生效日期，(I)除非訂約方另有協議，否則半人馬的董事及行政人員應為首次公開發售註冊説明書所載者； (Ii)如西南航空提出要求，第(I)項所述的每名人士須已辭任S全權酌情決定辭去其作為西南航空董事會成員或西南航空執行董事的職務(如有)；及(Iii)半人馬應擁有半人馬應委任的其他高級人員。在處置日期之前，半人馬座董事會的主席不得由半人馬座的高級職員擔任。

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(j) Centuri公司註冊證書及Centuri附例。在IPO 生效日期之前，西南航空和半人馬各自應採取一切可能需要的行動，以確保Centuri各自採用《Centuri公司註冊證書》和《Centuri附則》，使之自IPO生效日期起生效。

3.3分配或其他處置；合作。

(A)西南航空應行使其唯一及絕對酌情決定權，決定(I)是否及何時進行全部或部分分銷或其他處置，及(Ii)分銷或其他處置的所有條款，包括達成分銷或其他處置的任何交易(S)或要約(S)的形式、結構及條款，以及完成分銷或其他處置的時間及 條件。此外，如果西南航空決定繼續進行分銷或其他處置，西南航空可隨時並不時放棄、修改或更改分銷或其他處置的任何或全部條款，包括加速或推遲全部或部分分銷或其他處置的完成時間，直至分銷或其他處置完成。

(B)應西南航空S的請求，除了《註冊權協議》項下半人馬座的任何適用義務外，半人馬應在各方面與西南航空合作以完成分銷或其他處置，並應在西南S的指示下迅速採取任何必要或適宜的行動以實施分銷或其他處置，包括但不限於：

(I)根據證券法在西南航空指定的適當登記表(S)上登記發行Centuri普通股，並根據交易法提交任何必要的文件；但條件是，西南航空應選擇與分銷或其他處置有關的任何投資銀行(S)、經理(S)、承銷商(S)、交易商經理(S)、財務印刷商、招攬或交易所代理以及財務、法律、會計、税務和其他顧問和服務提供者；

(Ii)向西南航空及其代表提供關於Centuri及其子公司的信息，因為西南航空應就分銷或其他處置提出合理要求，包括Centuri的所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和其他財產；但根據第3.3(B)(I)節要求的任何信息，Centuri真誠地確定為機密，並且西南航空已如此通知該確定，西南航空或西南航空合理確定的保留股份的任何潛在受讓人(處置受讓人)不得向任何其他人披露，直到Centuri就此類信息進行清理披露；此外，如果Centuri應在西南航空或任何處置受讓人收到此類信息後九十(90)天內就此類信息進行清理披露，除非Centuri真誠地確定此類清理披露將對Centuri業務產生重大不利影響；

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(Iii)配合對Centuri及其子公司進行的任何合理盡職調查和審查，該調查和審查將與簽署保密協議的任何處置受讓人的分銷或其他處置有關，包括使Centuri的高級管理人員合理地與任何此類處置受讓人及其代表保持聯繫；

(Iv)與西南航空合作，採取西南航空可能合理要求的公司或其他組織行動，以允許完成分銷或其他處置；

(V)遞送或安排遞送與分發或其他處置有關的慣例慰問信和法律意見，在每種情況下，視Centuri收到允許遞送此類慰問信或法律意見書所需的任何陳述或文件而定；

(6)與西南航空公司、任何處置受讓人及其各自的代表合作，處理與分配或其他處置有關的要求向任何政府當局提交的任何文件；

(Vii)派遣適當的Centuri官員參加與分配或其他處置有關的任何計劃的路演，所有自掏腰包Centuri或此類官員因出席而發生的費用和費用將根據 第11.9條支付;

（VIII）向任何轉讓代理人、交易代理人或登記處提供此類股票證書（在經過認證的範圍內）、簿記授權（在未經認證的範圍內）、表格、法律意見（來自Centuri’的外部或內部法律顧問）、協議、文件或任何其他信息 完成西南航空、任何處置交易者的分銷或其他處置所需的信息，任何承銷商或任何此類轉讓代理、交易代理或登記處均可提出要求;

(ix)執行此類協議並採取西南航空合理要求的此類其他行動，以加速或促進 保留股份的處置，包括在註冊權協議規定的範圍內的習慣賠償和貢獻;以及

(X)以其他方式與西南航空合作，以促進及時滿足完成分銷或S控制範圍內其他處置的所有先決條件。

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第四條

相互釋放；賠償

4.1發放分居前索賠。

(a) 半人馬座西南放映。除第4.1(C)節和第4.1(D)節規定，自分離之日起生效的第4.1(C)節和第4.1(D)節規定，Centuri特此為其自身和Centuri集團的每個其他成員，以及他們各自的繼承人和受讓人，並在法律允許的範圍內，在分離時間之前的任何時間是Centuri集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)出讓、釋放和永久解聘 (I)西南航空和西南航空集團成員，及(Ii)於分立時間前任何時間為西南集團任何成員的股東、董事、高級職員、代理人或僱員(在每宗個案中均以其各自的身分)，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人，及(Iii)於分立時間前的任何時間為或曾經是受讓實體的股東、董事、高級職員、代理人或僱員，而在緊接分立時間後不是Centuri的董事、高級職員或僱員的所有人士，在每一種情況下，(A)所有Centuri債務，(B)因交易和實施交易的所有其他活動產生的或與之相關的所有債務(為免生疑問，本條款(B)不限制或影響本協議或任何附屬協議中規定的各方的賠償義務)和(C)因分離前發生的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況而產生的或與之相關的所有責任(無論該等責任是否停止或有、成熟、為人所知、被斷言或預見或產生)。在分離時間之前、之後或之後)，在每個情況下，在與半人馬座業務、半人馬座資產或半人馬座負債產生或產生的範圍內。

(b) 《半人馬》在西南地區發佈。除第4.1(C)節和第4.1(D)節規定，自分離之日起生效的第4.1(C)節和第4.1(D)節規定，西南航空特此為其自身和西南集團的其他成員，及其各自的繼承人和受讓人，並在法律允許的範圍內，在分離時間之前的任何時間成為西南集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以其各自的身份)、出讓、釋放和永久解聘：(I)Centuri和Centuri集團成員及其各自的繼承人和受讓人；和(Ii)在分離時間 之前的任何時間曾是Centuri集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每個情況下，以其各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的所有人，來自(A)西南航空的所有債務，(B)因交易以及為實施交易而進行的所有其他活動而產生或與之相關的所有責任(為免生疑問，本條款(B)不應限制或影響本協議或任何附屬協議中規定的各方的賠償義務)和(C)在分離時間之前發生或存在的所有因行動、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況而產生或與之相關的所有責任(不論該等責任在分離時間之前、之時或之後是否不再屬或有、成熟、為人所知、是否被斷言、預見或累積)，在每種情況下，在與西南業務、西南資產或西南負債有關、產生或產生的範圍內。

(c) 義務不受影響。本協議中包含的任何內容，包括第4.1(A)節或第4.1(B)節，均不得損害或以其他方式影響任何人執行本協議、任何附屬協議或第2.7(B)節規定的自分離時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

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(I)西南集團任何成員或半人馬座集團任何成員之間在第2.7(B)節中規定的在分離時間不終止的任何協議中規定或產生的任何責任，或在第2.7(B)節中規定的在分離時間不終止的任何其他責任；

(Ii)該人根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配給該集團成員的或有責任，或任何集團任何成員的任何其他責任，包括賠償或貢獻方面的任何其他責任；

(3)在分離時間之前，一個集團的成員在正常業務過程中從另一個集團的成員購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的銷售、租賃、建造或接收的任何責任；

(Iv)任何一方(或該方S小組成員)與任何另一方(或另一方S小組成員)在分離時間後達成的任何協議或諒解所規定或產生的任何責任。

(V)各方根據本協議、任何附屬協議或以其他方式對第三方向雙方提出的索賠可能承擔的賠償或貢獻或其他義務方面的任何責任，這些責任應受本第四條和第五條的規定以及在適用的情況下，附屬協議的適當規定的管轄；或

(Vi)任何責任，其解除將導致除根據本第4.1節被釋放的人以外的任何人被釋放。

此外，第4.1(A)節 不應免除西南集團任何成員公司的任何成員履行其現有義務，對在分居時間或之前是西南集團任何成員公司的董事、高級職員或僱員的任何董事、高級職員或僱員進行賠償的責任，只要該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中成為被點名的被告，而該董事、高級職員或僱員根據現有義務有權獲得此類賠償；不言而喻，如果導致此類行為的基本義務是半人馬座的責任，則半人馬座應根據第四條的規定向西南航空賠償此類責任(包括西南航空S賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。

(d) 無人聲稱。Centuri不得，也不得允許Centuri集團的任何其他成員就根據4.1(A)節解除的任何責任向西南航空或西南集團的任何其他成員或根據第4.1(A)節被釋放的任何其他 個人提出任何索賠或要求，或開始任何訴訟，包括任何貢獻或賠償索賠。西南航空不得，也不得允許西南航空集團的任何其他成員就根據4.1(B)節解除的任何責任向Centuri或Centuri集團的任何其他成員或根據第4.1(B)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，包括任何貢獻索賠或任何賠償要求，或啟動任何訴訟。

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(e) 更多版本的執行。在分離時間或之後的任何時間，在任何一方的要求下，另一方應促使其各自集團的每一成員簽署並交付反映本第4.1條規定的新聞稿。

4.2由半人馬座賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，Centuri應並應促使Centuri集團的其他成員賠償、保護和保護西南航空、西南集團的每個成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為西南受賠人)，免除西南受賠人與之有關的任何和所有責任，並 直接或間接由下列任何項目引起或產生的(無重複)：

(A)任何Centuri負債或Centuri資產；

(B)Centuri、Centuri集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除任何Centuri債務，不論是在分離時間之前、之時或之後；

(C)Centuri或Centuri集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；

(D)除與西南責任有關的範圍外，任何在分離後倖存的西南集團成員為百夫長集團任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償或出資義務、保證保證書或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；以及

(E)對重大事實或遺漏的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或 為使其中的陳述不具誤導性而須於其內述明或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重大事實的任何指稱遺漏，有關以下所有資料：(I)載於新股註冊説明書或任何招股章程(包括在其任何修訂或補充文件中)(不包括西南航空向半人馬提供的特別供納入新股註冊説明書或任何招股説明書的信息)，(Ii)載於半人馬座於首次公開招股日期後向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中 ，或(Iii)由半人馬座特別向西南航空提供，以便在首次公開募股後列入西南S的年度或季度或當前報告，但前提是(A)該等信息與 (X)半人馬集團成員或(Y)半人馬業務有關，或(B)西南航空已書面通知半人馬座將在一份或多份年度或季度或當前報告中包含該等信息，具體説明該等 信息將如何呈現，並且該信息包括在該等年度或季度或當前報告中；但本款(B)不適用於因西南集團任何成員的任何行動或不作為而產生或導致的責任，或因西南集團任何成員的任何行動或不作為而產生的責任，包括因西南集團任何成員向半人馬座錯誤陳述或遺漏任何信息而產生的責任。

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4.3西南航空的賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，西南航空應在法律允許的最大範圍內，並應促使西南集團的其他成員賠償、保護和保護半人馬集團的每個成員、半人馬集團的每個成員及其各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及前述任何人的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為半人馬座受償人)，免除和避免半人馬座受賠人與、直接或間接由下列任何項目引起或產生的(無重複)：

(A)任何西南負債或西南資產；

(B)西南航空、西南航空集團任何其他成員或任何其他人士未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速履行西南航空的任何債務，無論是在分離時間之前、之後或之後；

(C)西南航空或西南航空集團任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；

(D)除與半人馬座責任有關的範圍外，任何在分離後倖存的半人馬座集團任何成員為西南集團任何成員的利益而作出的任何擔保、彌償或出資義務、保證保證或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；及

(E)對具關鍵性的事實或遺漏所作的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或指稱有遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的關鍵性事實，關於以下所有信息：(I)由西南航空專門提供供納入其中的招股説明書或招股章程(包括招股説明書的任何修訂或補充)中包含的所有信息，只要該等信息與(X)西南集團任何成員或(Y)西南業務有關，或(Ii)由西南航空向 百富瑞特別提供，以便在首次公開募股之日後列入百度利的年度或季度或當前報告，但以(A)該等信息涉及(X)西南集團成員或(Y)西南業務 或(B)為限)Centuri已向西南航空提供書面通知，表示此類信息將包括在一份或多份年度、季度或當前報告中，具體説明此類信息將如何列報，以及這些信息是否包括在此類 年度或季度或當前報告中；但本款(B)不適用於因半人馬座集團任何成員的任何行動或不作為而產生或導致的任何該等責任，或與該等行動或不作為有關的任何責任，包括因半人馬座集團任何成員向西南航空公司作出任何錯誤陳述或遺漏任何資料所致。

4.4扣除保險收益和其他數額後的賠償義務。

(A)雙方意欲根據本第四條或第五條的規定支付賠償、繳費或補償的任何債務將扣除保險收益或實際追回的其他金額(扣除任何 自掏腰包因此而產生的費用或開支)由受賠方或其代表就任何可獲彌償的責任向任何人索償)。 因此，任何一方(賠付方)應

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被要求支付給根據本合同有權獲得賠償或貢獻的任何人(受賠人)將減去任何保險收益或實際收回的其他金額 (扣除任何自掏腰包因收取賠償而產生的費用或開支)任何人或其代表就相關責任 向任何人索償。如果受賠方收到本協議要求的任何賠償責任的付款(賠款)，並隨後收到保險收益或與該責任有關的任何其他金額，則在收到此類保險收益後十(10)個日曆日內，受賠方將向補償方支付一筆金額，相當於在保險收益或該等其他金額(減去任何其他金額)時收到的賠款超出應支付的賠款的金額。自掏腰包在收取賠償前已收到、變現或收回的費用或開支)。

(B)雙方同意，本有義務支付任何索賠的保險人不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而被免除責任，或僅因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而享有任何代位權，但有一項諒解，即任何保險人或任何其他第三方不得因本協議的賠償和繳費條款而有權獲得意外之財(即在沒有賠償條款的情況下他們無權獲得的利益)。每一締約方應，並應促使其集團成員採取商業上合理的努力(考慮到勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和開支)，以收取或收回任何可收取或可收回的保險收益，涉及根據本第四條可獲得的賠償或貢獻的責任。 儘管有前述規定，在收集或追回保險收益的任何訴訟結果出來之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，在根據本協議或任何附屬協議提出賠償或分擔索賠或收取任何其他方面欠其的任何賠償金之前，受賠人無需嘗試收取任何保險收益。

(C)儘管有上述規定，就釐定任何彌償付款的税務處理及任何彌償付款的調整(如有)以計及與該等付款有關的任何税務責任或利益而言，税務事宜協議仍適用。

4.5賠償程序。

(a) 第三方索賠。如果在分離時間或之後，受賠方收到通知或以其他方式獲悉非西南集團或半人馬座集團成員的人(包括任何政府當局)提出的任何索賠，或任何該人對 根據本協議第4.2或4.3款或本協議或任何附屬協議的任何其他條款有義務向該受賠方提供賠償的任何訴訟(統稱為第三方索賠)的開始，該受賠方應在可行的情況下儘快就此向該受賠方發出書面通知，但無論如何，在得知該第三方索賠後的十四(14)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，包括引起以下情況的事實和情況

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此類索賠，幷包括被賠償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，但被賠付方未能按照本協議第4.5(A)條提供通知並不解除其在本協議項下的賠償義務，除非被賠方S未按照本協議第4.5(A)條提供通知而實際上損害了賠付方的利益。

(b) 防禦控制。西南航空可以選擇自費並與自己的律師一起為任何第三方索賠進行辯護(並尋求和解或妥協)。西南航空應在收到根據第4.5(A)條規定的受賠方通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，則在更早時間內)向受賠方提供書面通知，説明西南航空是否應承擔抗辯第三方索賠的責任。如果西南航空選擇不按照第4.5(B)節的規定承擔任何第三方索賠的抗辯責任，或沒有按照第4.5(A)節的規定在收到受賠方通知後三十(30)天內將其選擇通知受賠方，則作為該第三方索賠標的的受賠方有權繼續進行和控制該第三方索賠的抗辯。

(c) 國防費用的分配。如果西南航空已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則西南航空應獨自承擔與抗辯該第三方索賠相關的所有費用和支出，並且 無權就西南航空在抗辯該第三方索賠過程中發生的任何費用或支出向被賠付人尋求任何賠償或補償，無論西南航空隨後拒絕或以其他方式放棄承擔此類抗辯的任何決定。如果西南航空選擇不承擔任何第三方索賠的抗辯責任，或未按照第4.5(A)節的規定在收到被賠方通知後三十(30)天內將其選擇通知被賠方，而被賠方對該第三方索賠的抗辯進行和控制，並且西南航空對該第三方索賠負有賠償義務，則西南航空應承擔被賠方因調查、協調和抗辯該第三方索賠而產生的所有合理且有文件記錄的費用和開支；但前提是，如果西南航空和半人馬座各自對此類第三方索賠負有賠償義務，則此類費用和開支的責任應在西南航空和半人馬座之間按其相對賠償義務成比例的方式分配。

(d) 監督權和參與權。儘管西南航空S選擇 為任何第三方索賠辯護，但每一方均有權聘請自己選擇的單獨律師(必要時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受賠方或補償方的任何第三方索賠的辯護，但該律師的費用和支出應由西南航空或該受賠方(視情況而定)承擔，第4.5(C)節的規定不適用於 此類費用和開支。儘管有上述規定，但在符合第6.7節和第6.8節的規定下，該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的一方合作，並向控制方提供控制方合理需要的S所擁有或控制的與此有關的所有證人、信息和材料，費用由非控制方S承擔。除上述規定外，如果被賠人的任何外部法律顧問出於善意合理地確定

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此類受賠方和西南航空之間存在實際或潛在的不同辯護或利益衝突，致使聯合代理不合適，則受賠方有權聘請一家單獨的律師事務所(必要時包括當地律師)，並參與(但不能控制)其辯護、妥協或和解，在這種情況下，西南航空應為所有受賠方承擔此類律師的合理和有據可查的費用和開支。

(e) 沒有和解。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議項下尋求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，同意不得被無理拒絕， 除非和解或妥協的一方僅就和解或妥協方應全額支付的金錢損害賠償達成和解或妥協，且不涉及承認、發現或裁定另一方的不當行為或違法行為，並且 規定完全、無條件且不可撤銷地免除另一方及其集團其他成員和被賠償方(S)與第三方索賠相關的所有責任。

4.6其他事項。

(a) 付款時間。根據第四條規定，被賠付方有權獲得賠償或出資的任何債務的賠償或繳款，應由賠付方合理地迅速(但無論如何，在根據第四條有權獲得賠償或繳款的金額最終確定後三十(30)天內)支付給被賠付方，因為此類債務是應受賠方的要求而產生的，包括説明此類賠償或繳款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括關於實際減少此類債務金額的任何保險收益的計算和對價的文件。本第四條所載的賠償和供款條款應繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論(I)任何受賠方或其代表進行的任何調查，以及(Ii)受賠方是否知道其可能有權根據本條款獲得賠償的責任。

(b) 直接申索通知書。根據本協議或 非第三方索賠的任何附屬協議提出的任何賠償或分擔索賠，應由受賠方以書面通知的方式向適用的賠償方提出；條件是，受賠方未能提出任何此類索賠 不影響受賠方在以後這樣做的能力，除非受賠方因此而受到損害(如果有)。該補償方應在收到該通知後三十(30)天內對其作出答覆。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應，則該特定索賠應最終被視為根據第4.6(B)條規定的賠償一方的責任，或者，如果是估計索賠金額(或其任何部分)的任何書面通知，則應在索賠金額(或其部分)最終確定的較後日期被視為賠償方的責任。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則在符合第(br})條第七款的規定的情況下，該被補償方有權在不影響其在本協議項下繼續尋求賠償或貢獻的權利的情況下，自由地尋求本協議和附屬協議(視情況而定)為該方提供的補救措施。

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(c) 向第三者追索索償。如果(I)一方因本協議或任何附屬協議而承擔任何責任；(Ii)由於任何原因，無法針對另一方採取適當的法律或衡平法補救措施來清償所招致的責任；以及(Iii)另一方可能可就此類責任向第三方採取法律或衡平法補救辦法，則另一方應盡其商業上合理的努力與所招致的一方合作，費用由S承擔，以允許 當事人從該法律或衡平法補救措施中獲得針對第三方的利益。

(d) 代位權。 如果任何補償方或其代表就任何第三方索賠向任何受賠方支付款項，則在任何事件或情況下，該受賠方有權針對提出該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人享有與該第三方索賠有關的任何權利、抗辯或索賠，並由該賠付方代為處理。該被補償方應以合理方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何被代位的權利、抗辯或索賠。

(e) 替代。在訴訟中，如果賠償方不是指定的被告，如果被賠償方或賠償方提出要求，雙方應努力將指定的被告替換為賠償方。如果因任何原因無法進行替換或增加，或未提出請求，被指定的被告應允許被指名的一方按照第4.5節和第4.6節的規定管理訴訟，而被指名的被告應全額賠償被指名的被告為訴訟辯護的所有合理費用(包括法庭費用、法院施加的處罰、律師費、專家費和所有其他外部費用)、任何判決或和解的費用以及與任何 判決或和解有關的任何利息或罰款的費用。

4.7出資權。

(a) 貢獻。如果第4.2節或第4.3節中包含的任何賠償權利被認定為不可執行或因任何原因不可用，或不足以使被賠償人就根據本協議有權獲得賠償的任何責任無害，則賠償方應按適當的比例支付因此類責任(或與此有關的訴訟)而由被賠償人支付或應支付的金額，以反映一方面賠償方及其集團成員和有權獲得貢獻的被賠償人的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。

(b) 相對過錯的定位。僅為根據第4.7節確定相對故障：(I)在分離時間之前與Centuri業務的所有權、運營或活動相關的任何故障應被視為Centuri和Centuri集團其他成員的故障，且此類故障不應被視為西南航空或西南集團任何其他成員的故障；和(Ii)在分離時間之前與西南航空業務的所有權、經營或活動相關的任何過錯應被視為西南航空和西南集團其他成員的過錯，而該等過錯不應被視為森特里或中原集團任何其他成員的過錯。

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4.8契約人不給蘇。雙方特此約定並同意，任何一方、S集團的成員或通過其提出索賠的任何人不得向世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構提起訴訟或以其他方式對任何受賠人提出任何索賠，或對任何受賠人提出的任何索賠提出抗辯，聲稱：(A)Centuri或Centuri集團的成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件承擔任何Centuri責任，以任何理由無效或不可執行；(B)西南航空或西南航空集團成員根據本協議和附屬協議規定的條款和條件保留的任何西南航空債務因 任何原因無效或不可執行，或(C)本條第四條的規定因任何原因無效或不可執行。

4.9累積補救。 本條第四條規定的補救措施應是累積的，並且在符合第九條規定的情況下，不排除任何被補償方主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何和所有其他補救措施。

4.10彌償的存續。西南航空和半人馬及其各自的受賠方在本條第四條下的權利和義務應在(A)任何一方或其集團任何成員出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或其轉讓任何負債；或(B)任何合併、合併、企業合併、出售其全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其集團任何成員的類似交易中繼續存在。

第五條

某些其他 事項

5.1保險很重要。

(A)從分居時間至處置日期，Centuri集團的成員應繼續按條款和 在共同保單下的分居時間限制下投保，並有權獲得與西南集團相同的保險範圍，在每種情況下，在適用保單允許的範圍內。自處置日期起，所有共享保單的承保範圍將繼續有效，僅為西南集團的利益，而不是為半人馬利集團的利益。自處置日期起及之後生效，半人馬集團應 自行安排涵蓋所有期間(無論是在分離時間之前或之後)的半人馬業務保險單，並同意不以任何方式尋求從西南集團S的任何保單或共享保單中獲益，該等保單或共享保單可能在處置日期之前以任何方式為與半人馬業務相關的索賠提供保險。

(B)如果與非關聯第三方保險人共享的保單(為免生疑問，不包括任何自我保險、專屬自保或類似計劃)涵蓋在分居時間之後但在處置日期之前根據基於事故或索賠的保單(統稱為投保索賠)向該非關聯第三方保險人報告的Centuri債務，則Centuri集團的成員可就此類共享保單下的此類承保索賠索賠，並可獲得與此相關的任何保險可追回款項。不對西南航空根據共同保單為其自身索賠尋求保險沒有任何偏見或限制；如果西南航空公司

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可自行決定參與或控制任何此類承保索賠的起訴或抗辯。 分離時間後，西南航空應採購和管理共享保單；但此類管理不得以任何方式限制、禁止或排除Centuri集團成員根據本5.1(B)節就承保索賠獲得保險的權利 。Centuri應及時通知西南航空任何承保索賠(索賠通知)，西南航空同意就任何此類承保索賠與Centuri集團進行合理的 合作，在每種情況下，費用由Centuri集團承擔(前提是此類費用不在適用的共享保單範圍內)。

(C)Centuri應負責遵守共享保單的條款，以獲得此類承保索賠的承保範圍，包括如果共享保單要求支付與此相關的任何款項(包括自保保留金或免賠額)，Centuri應支付任何此類所需款項，併為此類 承保索賠維持任何必要或適當的應計或準備金。西南航空從任何保險公司收到的任何與承保索賠有關的收益應立即支付給Centuri。如果承保索賠與西南航空在此類共享保單下尋求承保的同一事件有關，並且雙方對該事件擁有共享抗辯(共享索賠)，西南航空可選擇自費(只要該等費用不在適用的共享保單範圍內)為任何此類索賠進行抗辯。在收到Centuri根據第5.1(B)條發出的索賠通知後三十(30)天內，西南航空應向Centuri提供書面通知，説明西南航空是否應承擔共同索賠的辯護責任。如果西南航空選擇不承擔第5.1(C)節規定的任何共享索賠的抗辯責任，或沒有按照第5.1(B)節的規定在收到Centuri的索賠通知後三十(Br)(30)天內將其選擇通知Centuri，則西南航空和Centuri應共同為任何此類索賠辯護，並放棄進行聯合辯護所必需的任何利益衝突，並應平均承擔與此相關的任何費用(如果該等費用不在適用的共享保單範圍內)，包括自我保險保留或免賠額。如果適用的共享保單下的保單限額不足以為西南集團和半人馬座集團的所有索賠提供資金，則該共享保單項下的到期金額應以先到先得的方式支付，同時到期的任何金額應按照各實體S索賠的評估價值的比例支付給各自的實體；但前提是，如果根據該共享保單向Centuri集團支付的索賠超過保單限額的5%(5%)，而西南集團的任何成員隨後根據該保單提出任何索賠，則Centuri應向西南航空支付(或將促使付款)下列金額中較小的一項：(I)適用的西南集團索賠的價值超過適用的保單限額；(Ii)根據該保單向Centuri集團支付的金額超過適用保單限額的5%(5%)。

(D)收到半人馬座的書面請求後，西南航空應盡其商業上合理的努力，根據任何政策減少或取消S集團的承保範圍，並在不早於西南航空S收到此類請求後六十(60)天生效；但條件是：(I)與該等扣減或取消有關的任何費用或產生的任何費用應由Centuri集團獨家承擔，(Ii)Centuri集團明白有關保險公司可能不會因該等扣減或取消而提供任何保費退款或抵免，以及(br}(Iii)如果西南航空實際上就因該扣減或取消而直接導致的被扣減或取消承保期從有關保險公司收取保費退款或抵免，西南航空只有義務(A)任何此類信貸或退款的金額或(B)西南航空在該期限內最後一次向Centuri集團收取的此類保險的金額(如果有)中的較小者而向Centuri集團貸記或支付。

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(E)儘管第5.1節中有任何規定，但在西南航空已自行或就第5.1節規定的任何安排與任何保險提供人訂立或同意訂立任何和解協議或其他安排的範圍內，就任何共享保單下的承保範圍與任何保險提供人訂立任何和解協議或其他安排，而該等協議或其他安排對該保險提供人在其下的任何承保範圍作出任何限制或豁免，不論是全部或部分(統稱為已解除保險)，Centuri同意：(I)遵守同意的條款，並在所需的範圍內同意：與已解除的保險事宜有關的任何此類和解或安排，作為根據與之相關的任何共享保單接受任何保險的條件；(Ii)不享有共享保單下有關任何免除保險事宜的權利；及(Iii)不會根據任何共享保單就任何免除保險事宜提出索償 。

5.2逾期付款。除本協議或任何附屬協議中明確規定的相反規定外，根據本協議或任何附屬協議到期未支付的任何 金額(以及在收到不付款通知後十(10)天內未支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並適當支付的金額)應按最優惠利率加2.5%(2.5%)的年利率計息，從該付款到期之日起至實際收到付款之日為止。

5.3為税務目的而支付款項的處理。對於所有適用的税收目的，雙方同意按照《税務協議》第5.4節的規定處理本協議所要求的任何付款。

5.4誘因。Centuri承認並同意，西南航空S願意引起、影響和完成交易的條件和條件是本協議和附屬協議中的半人馬S契諾和協議以及附屬協議，包括根據分居協議和本協議以及第四條所載半人馬S的契諾和協議的規定，半人馬世紀承擔S的責任。

5.5分居後的行為。除任何附屬協議另有規定外，雙方承認，在分離時間後，每一方應獨立於另一方，對其自身的行動和不作為負責，並對其在分離後的業務、運營和活動的行為、運營和活動所引起的責任負責，各方應(除第四條另有規定外)採取商業上合理的努力，以防止另一方不適當地承擔此類責任。

5.6半人馬年度會議。Centuri同意，它將在不早於分離九(9)個月且不遲於分離十二(12)個月的週年紀念日內安排其在分離後的第一次年度股東大會；前提是，如果此類 十二(12)個月的週年紀念在緊接財政年度結束後的九十(90)天內發生，則截止日期將延長至該財政年度結束後的135天。

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5.7企業機會。

(A)自分立時間起及之後，只要西南集團實益擁有合共至少佔Centuri Vting Stock當時已發行股份總投票權的10%(10%)的股份，或在Centuri董事會任職的任何董事、高級職員或僱員，Centuri董事會將放棄在Centuri集團任何成員或其任何董事獲得的任何公司機會中的任何權益或預期，或放棄向其提供機會參與Centuri集團任何成員公司的任何公司機會，根據特拉華州《公司法總則》第122(17)條的規定，向高級管理人員或員工提供服務。

(B)就第5.7節而言，集團的企業機會應包括但不限於半人馬集團在財務上能夠承擔的商業機會，而從其性質來看，符合半人馬集團的業務，對其具有實際優勢，並且是半人馬集團將擁有權益或合理預期的商機，而西南集團或其董事、高級管理人員或員工通過抓住機會或允許該等機會被西南集團或其任何董事抓住，以維護西南集團或其任何董事的自身利益。官員或員工將會或可能與Centuri集團的官員或員工發生衝突。

第六條

信息交換；保密

6.1《信息交換協定》。在符合第6.8條和任何其他適用保密義務的情況下，西南航空和半人馬各自代表自己及其集團的每個成員，同意在分離時間之前、當天或之後的任何時間，在提出書面請求後的合理可行範圍內，儘快以商業上合理的努力向另一方和該另一方的S集團的成員提供或提供，但不遲於處置日期的兩(2)週年。請求方或其集團請求的由該方或其集團擁有或控制的任何信息(或其副本)，只要(I)該等信息與Centuri業務有關，或與Centuri資產或負債有關(如果Centuri是請求方)，或與Southwest Business有關或與Southwest Business有關，或(如果Southwest是請求方)與Southwest資產或Southwest負債有關；(Ii)請求方要求提供此類資料是為了履行本協定或任何附屬協議規定的義務，或涉及(A)發行債務或股權證券或(B)上述 方是成員方但不是尚存實體的合併、分立合併、重組或合併交易，或該締約方出售其全部或幾乎所有資產；或(Iii)請求方要求提供此類資料以遵守任何政府當局施加的任何義務；但是，如果被請求方確定任何此類信息提供可能對提供信息的一方不利，違反任何法律或協議，或放棄適用法律下的任何特權，包括任何律師-委託人特權，則雙方應在商業上合理的努力下，允許遵守此類義務，並以避免任何此類損害或

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後果。根據第6.1條提供信息的一方僅有義務以當時存在的形式、條件和格式提供此類信息，在任何情況下，該方均無需對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，且第6.1條中的任何內容均不會擴大任何一方在第6.4條下的義務。

6.2信息所有權。根據第6.1節或第6.6節提供的任何信息不應影響此類信息的所有權(僅應根據本協議和附屬協議的條款確定)，也不構成對任何此類信息的權利的授予。

6.3提供信息的補償。要求提供信息的一方同意向另一方補償與此類信息有關的創建、收集、複製、傳輸和以其他方式遵守請求所產生的合理成本(如果有)(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而進行的任何信息審查所產生的任何合理成本和開支)。除非本協議其他地方另有明確規定， 任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議，此類費用應按照提供方S的標準方法和程序計算。

6.4記錄保留。為促進在分離時間後根據本條款VI和本協議的其他條款可能進行的信息交換，雙方同意使用其商業上合理的努力，其嚴格程度不低於保留S本人信息的努力，以基本上按照西南航空在分離時間時有效的政策或西南航空在分離時間後可能採取的其他政策(前提是西南航空以書面形式通知Centuri任何此類變化)，在分離時間保留各自擁有或控制的所有信息。儘管有上述規定，税務協議將獨家管理税務相關記錄的保留和税務相關信息的交換。

6.5規定交換信息的其他協議。

(A)根據本條第六條授予的權利和義務須受任何附屬協議中關於信息的共享、交換、保留或保密處理的任何具體限制、限制或附加條款的約束。

(B)根據本條第六條提出的信息請求而收到與其請求無關的有形信息的任何一方，應應提供方的請求(I)將其歸還提供方，或應提供方S的請求銷燬該有形信息；以及(Ii)向提供方提交書面確認，確認該有形信息已退回或銷燬(視情況而定)，該確認書應由請求方的授權代表簽署。

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6.6證人的出示；記錄；合作。

(A)分離時間後，除非西南航空公司和半人馬座之間或其各自集團的任何成員之間存在爭議，否則每一方應盡其商業上合理的努力，應書面請求向另一方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人員(考慮到該等董事、高級管理人員、員工、對於請求方(或其小組成員)可能不時參與的任何行動，可能合理地需要與之相關的任何訴訟(或其他人員和代理人)或簿冊、記錄或其他文件，而不論該行動是否屬於可根據本協議要求賠償的事項。要求方須承擔與此有關的一切費用和開支。

(B)如果補償方選擇抗辯或尋求妥協或和解任何第三方索賠，另一方應應書面請求，向該補償方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級職員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制範圍內或以其他方式有能力在沒有過重負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人士(考慮到該等董事、高級職員、僱員、其他人員和代理人的業務要求)或簿冊，對於此類辯護、和解或妥協或起訴、評估或追訴(視情況而定)，可能合理地需要記錄或其他文件，並應以其他方式配合此類辯護、和解或妥協或起訴、評估或追訴(視屬何情況而定)。

(C)在不限制前述規定的情況下，雙方應就任何行動進行合理必要的合作和協商。

(D)在不限制本第6.6條的任何規定的情況下，雙方同意相互合作，並使各自集團的每個成員相互合作，以捍衞與任何知識產權有關的任何侵權或類似索賠。

(E)各方根據第6.6條規定提供證人的義務旨在以促進合作的方式解釋，並應包括提供董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人的義務，而不考慮此人或該人的僱主是否可以主張可能的商業衝突(受第6.6(A)節第一句中規定的例外情況的限制)。

6.7特權事項。

(a) 離職前服務。雙方認識到，在分居時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為西南集團和半人馬座集團的每個成員的集體利益提供，並且西南集團和半人馬座集團的每個成員應被視為此類分居前服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他披露保護，包括律師客户特權、商業戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權和工作產品理論下的保護(特權)。雙方應擁有與此類分離前服務相關的所有特權信息的共享特權。為免生疑問，本第6.7節範圍內的特權信息包括由任何一方(或該方S各自小組的任何成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部法律顧問和內部法律顧問。

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(b) 離職後服務。雙方認識到，在分離時間結束後，將向西南集團和半人馬座集團各自提供法律和其他專業服務。雙方還認識到，某些分居後服務將完全為西南集團或半人馬座集團提供，而其他此類分居後服務可能涉及西南集團和半人馬座集團的索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項。為進一步執行上述規定，每一方應授權另一方向另一方交付或保留該另一方履行此類服務所需的、在分離期間存在的材料。雙方確認並同意莫里森-福斯特有限責任公司(莫里森-福斯特)在談判、準備、簽署和交付本 協議、附屬協議以及完成預期的交易方面擔任西南集團和Centuri集團的法律顧問。雙方同意，在分離協議完成後，莫里森-福斯特律師事務所對西南集團和半人馬座集團的上述陳述和任何先前的陳述，不妨礙莫里森-福斯特律師事務所就因本協議、附屬協議或由此擬進行的交易而產生的或與之相關的任何訴訟、索賠或義務，擔任西南集團、半人馬集團或其任何附屬公司的法律顧問。雙方不得基於西南集團或半人馬座集團的先前代表而尋求或取消莫里森·福斯特律師事務所的任何此類代表資格。每一方在此同意並放棄因該先前陳述而產生的任何利益衝突，每一方均應促使其任何關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。關於此類分居後服務和相關特權信息，雙方同意如下：

(I)與涉及西南集團和半人馬座集團的任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項有關的所有特權信息，應在涉及索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他爭議事項的各方之間享有共同特權；以及

(Ii)除第6.7(B)(I)節另有規定外，與分離後服務有關的特權信息僅提供給：(I)西南集團的任何成員或(Ii)半人馬座集團的任何成員，不得被視為雙方共享；但不得將前述解釋或解釋為限制雙方(X)在不違反本協議條款的情況下就共享特權信息達成任何進一步協議的權利或權限，或(Y)在不放棄根據適用法律可主張的任何特權的情況下共享特權信息 。

(C)雙方就各方根據第6.7(A)條或第6.7(B)條享有共享特權的所有特權信息達成如下協議：

(I)除第6.7(C)(Iii)條和第6.7(C)(Iv)條另有規定外，未經另一方同意，任何一方不得放棄、聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可主張的、任何其他任何一方共享的特權(此類同意不得被無理拒絕或附加條件)。除非在向該另一方發出書面通知後三十(30)天內提出書面反對，否則同意應為書面同意或應被視為已給予同意；

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(Ii)如果當事各方或其各自子公司之間或當事各方之間就是否應放棄特權以保護或促進任何當事一方的利益產生爭議，每一方均同意本着誠意進行談判，並應努力盡量減少對另一方權利的任何損害。西南航空不得不合理地拒絕或附加條件同意半人馬的任何放棄請求，並特別同意，除保護自身合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄；

(Iii)如果在Centuri收到書面異議後三十(30)天內，各方未能就是否應放棄特權的任何爭議進行談判，而Centuri確定仍應放棄特權以保護或促進其利益，則Centuri應在 放棄該特權之前三十(30)天向西南航空發出書面通知。每一方特別同意，在收到通知後三十(30)天內未能根據適用法律啟動程序要求披露，應被視為完全和有效地同意這種披露，並且根據該爭議的最終裁決，Centuri不應放棄任何此類特權；以及

(Iv)如果當事各方或其各自集團的任何成員之間發生任何訴訟或爭端，任何一方均可放棄另一方或該集團的任何成員享有的特權，而無需徵得另一方的同意。

(D)根據本協議進行的所有信息傳輸均依賴西南航空和半人馬之間的協議，如第6.7節和第6.8節所述，以維護特權信息的機密性以及維護和維護任何適用的特權。根據第六條授予的信息、證人和個人的訪問權限、第四條規定的提供通知和文件以及其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自子公司之間轉讓特權信息，不應被視為放棄根據本協議或以其他方式已經或可能獲得的任何特權；此外，西南航空可根據其全權決定要求籤訂共同利益協議，作為根據本協議向任何其他人提供此類信息或提供證人服務的條件。

6.8保密。

(a) 保密性。在符合第6.9條的情況下，在不影響任何附屬協議中規定的任何更長期限的情況下，自分離時間起及之後至分離時間三(3)週年為止，西南航空和半人馬各自代表其自身及其各自集團的每個成員同意持有，並 使其各自的代表嚴格保密，至少以適用於西南航空S的同樣程度的謹慎態度，根據分離時間生效的政策，關於另一方或另一方S集團任何成員或其各自業務(實施分離)的所有 由其擁有的 機密和專有信息(包括

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在本協議、任何附屬協議或其他情況下，任何該另一方或該S集團的任何成員或他們各自的代表在任何時間根據本協議、任何附屬協議或其他方式，不得使用任何此類保密和專有信息，除非用於根據本協議或本協議明確允許的目的，除非在每種情況下，此類保密和專有信息已經(I)處於公共領域或已向公眾公開，除由於該方或該方S集團的任何成員或其各自的任何代表違反本協議而披露 以外，(Ii)該方(或該方的S集團的任何成員)後來從其他來源合法獲取的，而該方(或該方的S集團的任何成員)本身並不知道該消息來源受保密義務或其他合同、法律或信託義務的約束，該保密和 專有信息，或(Iii)在沒有參考或使用另一方或該方S集團任何成員的任何專有或機密信息的情況下獨立開發或生成的。儘管有上述三(br})年期限，西南航空的S和S關於構成商業祕密的保密和專有信息的義務將繼續存在，只要該等保密和專有信息仍保持其商業祕密的地位。如果一方或其集團任何成員的任何機密和專有信息因根據本協議或任何附屬協議向第一方或S集團的任何成員提供服務而向另一方或該另一方S集團的任何成員披露，則該披露的機密和專有信息只能在必要時用於執行該服務。

(b) 不放行；歸還或毀滅。每一締約方同意不向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露第6.8(A)條規定的任何信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外(應告知其在本協議項下關於此類信息的義務)，除非符合本第6.8條的規定。在不限制前述規定的情況下，當任何此類信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的，並且不再受任何法律保留或其他文件保存義務的約束時，每一方應在另一方提出請求後，立即以有形形式將所有此類信息(包括其所有副本和基於其的所有筆記、摘錄或摘要)歸還另一方，或以書面形式通知另一方其已銷燬此類信息(及其副本和基於此的筆記、摘錄或摘要)；但雙方可保留在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上維護的此類信息的電子備份版本；此外，保留的任何此類信息應遵守本協議或任何附屬協議的保密規定。

(c) 殘差。本協議不禁止西南集團將其員工和承包商保留的剩餘資金用於任何目的，這些員工和承包商有權訪問Centuri資產或與Centuri集團相關的其他機密信息。半人馬座集團亦訂立契約，並同意半人馬座集團的任何成員不得就任何剩餘資產或因疏忽使用任何保留的半人馬座資產而向西南集團的任何成員提出訴訟或以其他方式提出任何索賠。

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(d) 第三方信息；隱私權或數據保護法。每一方均承認 其及其集團成員目前可能並可能在分離時間之前訪問或擁有第三方的機密或專有信息，或與第三方有關的受法律保護的個人信息(包括個人健康信息) (I)一方面是根據此類第三方之間簽訂的隱私政策或通知或保密或保密協議收到的，另一方面是在分離時間之前根據該第三方或該另一方S集團的成員而收到的；或(Ii)在雙方之間，最初由另一方或該另一方S集團的成員收集，並且可能 受隱私政策或通知以及適用的數據隱私法或其他適用法律的約束和保護。每一締約方同意根據適用的隱私政策或通知、適用的數據隱私法或其他適用法律中概述的義務以及在分離時間之前簽訂的任何協議的條款、或在分離時間之前作出的肯定承諾或陳述中概述的義務，嚴格保密地持有、保護和使用第三方的保密和專有信息(包括個人健康信息)，並應促使其集團成員及其各自的代表嚴格保密地持有、保護和使用與第三方有關的保密和專有信息(包括個人健康信息)。另一方或另一方S集團成員與上述第三方之間的關係。

6.9保障安排。如果一方或其集團的任何成員根據其法律顧問的建議確定根據適用法律需要披露任何信息，或根據合法程序或任何政府當局提出的披露或提供受本協議保密條款約束的另一方(或S集團的任何成員)的信息的請求或要求，該締約方應在披露或提供此類信息之前，在切實可行的情況下儘快通知另一方(在法律允許的範圍內)，並予以合作，費用由另一方承擔。尋求對方要求的任何適當的保護令。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，且收到該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該等信息實際上會損害收到該請求或要求的一方的利益，則收到該請求或要求的一方此後可在該法要求的範圍內(如其律師所建議的那樣)或通過合法程序或政府當局披露或提供信息，並且披露方應立即以所披露的相同形式和格式向另一方提供一份所披露的信息的副本。以及一份在法律允許的範圍內向其披露此類信息的所有人的名單。

第七條

爭議解決

7.1誠信官員談判。根據第7.4條的規定，任何一方尋求解決因本協議或任何附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反而引起、與之相關或與之相關的任何爭議、爭議、要求、救濟請求或索賠(除非該附屬協議明確規定，其下的爭議不受第七條規定的解決程序的約束)，包括任何資產是Centuri資產還是西南資產，任何負債是Centuri債務或西南債務，或本協議或任何此類附屬協議的有效性、解釋、違約或終止(爭議)，應就此向另一方(官員談判請求)提供書面通知。在

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在提交官員談判請求後十五(15)天，雙方應嘗試通過真誠談判解決爭端。所有此類談判應由雙方的首席財務官或總法律顧問(或由各自的總法律顧問指定的其他個人)進行。就適用的證據規則而言，所有此類談判均應保密，並應視為妥協和和解談判。如果雙方因任何原因未能在收到官員談判請求後的二十一(21)天內解決爭議，且該二十一(21)天期限未經雙方書面同意延長，則雙方首席執行官應根據第7.2條進行真誠談判。

7.2誠信CEO談判。如果任何爭議未能根據第7.1節得到解決，提交官員談判請求的一方應向每一方的首席執行官提供關於該爭議的書面通知(首席執行官談判請求)。在收到首席執行官的談判請求後，雙方首席執行官應在合理可行的情況下儘快開始就此類爭議進行真誠談判。就適用的證據規則而言，所有此類談判均應保密，並應被視為妥協和和解談判。如果雙方首席執行官因任何原因未能在收到CEO談判請求後二十一(21)天內解決爭議，且該二十一(21)天期限未經雙方書面同意延長，則應根據第7.3條將爭議提交仲裁。

7.3仲裁。如果爭議在根據第7.2條收到CEO談判請求後的二十一(21)天內，或在雙方書面同意的較長期限內(在任何一種情況下，談判期限)內仍未得到解決，則該爭議可由任何一方(仲裁請求)提交由JAMS根據其綜合仲裁規則和當時有效的程序(《仲裁規則》)執行的具有約束力的最終仲裁，除非第11.13條規定或本協議另有修改。如果根據本第7.3條進行任何仲裁，(A)各方不得根據談判期間的時間推移提出訴訟時效、遲延或任何其他抗辯，以及(B)在收到CEO談判請求後發生的本協議或任何附屬協議項下的任何合同期限或最後期限不應被視為已經過去。

(A)仲裁應由一個由三(3)名仲裁員(仲裁庭)組成的小組進行，該仲裁員挑選如下：(I)在收到仲裁請求之日起三十(30)天內，各方將指定一名仲裁員；以及(Ii)雙方指定的仲裁員此後將在兩(2)名仲裁員中第二名被指定之日起三十(30)天內，指定第三名獨立仲裁員擔任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁請求之日起三十(30)天內未能指定仲裁員，則在任何一方提出書面申請後，應根據《仲裁規則》指定該仲裁員。如果兩(2)方指定的仲裁員未能指定第三名仲裁員，則將根據本規則指定第三名獨立仲裁員。如果仲裁將由唯一的獨立仲裁員進行，則將在收到仲裁請求之日起三十(30)天內經各方當事人同意指定唯一的獨立仲裁員。如果雙方在這三十(30)天期限內不能就唯一的獨立仲裁員達成一致，則在任何一方提出書面申請後，將根據《規則》指定唯一的獨立仲裁員。根據本協議指定的每一名仲裁員必須在解決與所涉爭議類似的爭議方面具有相關經驗和技能。

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(B)仲裁應在內華達州拉斯維加斯以英語進行，裁決應以英語作出。

(C)為免生疑問，當事各方根據《規則》將其爭議提交仲裁，即明確同意所有關於可仲裁性的問題，包括關於開始仲裁的適當性和及時性、仲裁庭的管轄權(包括本協議的仲裁範圍和爭議在該範圍內的程度)以及仲裁的程序條件的所有問題，均應由仲裁庭最終並完全確定。

(D)在不減損第7.3(E)條的情況下，仲裁庭有完全權力批准任何仲裁前強制令、仲裁前扣押、臨時或保全措施或其他協助仲裁程序的命令(臨時救濟)。當事各方僅應將任何臨時救濟申請提交給：(A)仲裁庭；或(B)在仲裁庭組成之前，按《規則》規定的方式指定的緊急仲裁員(緊急仲裁員)。就可執行性而言，在適用法律允許的範圍內，任何如此發佈的臨時救濟應被視為最終仲裁裁決，此外，還應被視為本協議的條款和條件，取決於第11.13款中的具體履行。上述程序應構成尋求臨時救濟的唯一手段；但條件是：(1)仲裁庭有權繼續、審查、撤銷或修改緊急仲裁員給予的任何臨時救濟；以及(Ii)如果緊急仲裁員或仲裁庭發佈了准予、拒絕或以其他方式處理臨時救濟的命令(關於臨時救濟的決定)，任何一方都可以申請在紐約市曼哈頓區內的任何聯邦法院或紐約州任何法院強制執行或要求具體履行關於臨時救濟的決定，在每個案件中，位於紐約市曼哈頓區的法院(每個都是選定的法院和集體，選定的法院)(雙方法院在此同意對他們擁有執行任何此類裁決的管轄權)和任何其他有管轄權的法院。

(E)仲裁庭有權根據本協議或適用的附屬協議的條款給予任何補救或救濟，包括具體履行和臨時或最終強制令救濟，但仲裁庭無權限制、擴大、更改、修改、修改、撤銷或暫停本協議或任何附屬協議的任何條件或規定。

(F)仲裁庭有權以其認為適當的方式在當事各方之間分配仲裁的費用和費用，包括合理的律師費、費用和費用以及《規則》所述的費用和費用。

(G) 除第11.7(C)款另有規定外，根據本條第七條進行的仲裁應是任何爭議的唯一和排他性補救辦法，由此作出的任何裁決應為最終裁決，並自作出之日起對雙方當事人具有約束力。對仲裁庭作出的裁決的判決可在任何選定的法院(雙方當事人特此同意對其擁有執行任何此類裁決的管轄權)和對相關方或其資產擁有管轄權的任何其他法院進行。

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7.4仲裁的處理。雙方同意，本協議項下的任何仲裁應保密，訴訟的存在及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件或證據、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決)應被視為機密，不得在仲裁庭、當事人、其律師和進行訴訟所必需的任何人之外披露，除非適用法律或證券交易所規則要求或為辯護或尋求任何法律權利或財務報告或適用財務報表審計所需的程度。如果任何一方就本條款7.4向任何法院提出申請(包括任何強制執行最終裁決或任何臨時救濟的程序)，該方應在其權力範圍內採取一切合理步驟提出該申請，並將任何證據(包括仲裁庭或緊急仲裁員的任何裁決或裁決的副本)加蓋印章(已公開提供的材料除外)存檔，應反對任何第三方對該蓋章提出的任何質疑，並應立即(無論如何，在一個 (1)個工作日內)通知另一方該質疑。

7.5訴訟和單方面啟動仲裁。儘管有本第七條的前述規定，(A)當事一方可在不首先遵守第7.1節、第7.2節和第7.3節規定的程序的情況下就爭端尋求初步臨時或強制司法救濟，前提是此類行動對於避免不可彌補的損害是合理必要的；(B)如果當事一方已提交官員談判請求，則當事任何一方均可在第7.1節、第7.2節或第7.3節規定的期限屆滿前提起仲裁，首席執行官談判請求或 仲裁請求，且另一方未能善意地遵守第7.1節、第7.2節或第7.3節關於此類談判或啟動和參與仲裁的規定。在這種情況下，另一方可根據《規則》單方面啟動和起訴此類仲裁。此外，即使本第七條有任何相反規定，如果本第七條的任何規定與第11.17(C)節相沖突，則應以第11.17(C)條的規定為準。

7.6在爭議解決過程中進行。除非另有書面約定，否則當事各方應並應促使各自的集團成員在根據第七條的規定解決爭端的過程中，繼續履行本協定及每項附屬協定項下的所有承諾，但如此類承諾是爭議的具體標的，則屬例外。

第八條

金融及其他契諾

8.1披露和財務控制。雙方同意，只要西南航空需要合併Centuri和Centuri集團任何其他成員的運營結果和財務狀況，或需要西南航空按照權益會計方法(根據一貫適用並符合美國證券交易委員會報告要求的公認會計原則確定)對其在Centuri或Centuri集團任何其他成員的投資進行核算，或完成對任何此類期間的財務報表審計：

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(a) 披露和財務控制。Centuri將，並將促使Centuri集團的其他成員 在首次公開募股生效日期及之後，維持(I)交易法規則13a-15和 定義的財務報告的披露控制和程序以及內部控制程序，(Ii)提供合理保證的內部系統和程序，以提供合理保證(A)財務報表是可靠和及時的，根據西南航空和適用法律的歷史適用的GAAP編制，(B)Centuri集團成員的所有交易被記錄為必要的，以允許編制西南和Centuri的財務報表，(C)Centuri集團成員的收入和支出在Centuri集團內部的適當級別得到授權，以及(D)防止或及時發現或傳達可能對財務報表產生重大影響的未經授權使用或處置Centuri集團任何成員的資產。

(b) 財政年度。Centuri將為GAAP報告的目的維持一個會計年度，該會計年度在最接近日曆年末的星期日結束，並從該星期日的下一個星期一開始。

(c) 月度和季度財務信息。 Centuri將，並將導致Centuri集團的每個成員從IPO生效日期起及之後：

(I)不遲於每個月結束後六(6)個工作日(包括西南S會計年度最後一個月)向西南航空交付或提供財務信息(即損益表或收益明細表)，以供西南航空用於記錄 百富瑞的股權收益；不遲於每個會計季度結束後九(9)個工作日交付或提供合併損益表和資產負債表；不遲於每個會計季度結束後十三(13)個工作日交付或提供合併現金流量表，包括補充數據，以相同的格式和方式、相同的細節和相同的時間範圍，以同樣的格式和方式，將此類信息在分離時間之前交付或提供給西南航空(這種做法，即財務交付做法)；

(2)根據財務報告準則，按季度向西南航空提交或提供與現金流量有關的綜合收益表、資產負債表、現金流量表和補充數據，或編制與現金流量有關的綜合收益表、資產負債表、現金流量表和補充數據所需的資料，以及其他必要的披露(包括財務報表腳註、管理層對S的討論和分析以及任何其他美國證券交易委員會報告要求)；

(3)負責審查其結果和數據，並立即將其注意到的關閉後的任何調整通知西南航空公司；

(4)按照西南航空S的重要性標準，不遲於季度結算期結束後二十五(25)個工作日提供損益表、資產負債表、現金流量和補充數據的最終結果，除非西南航空另有指示；以及

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(V)不遲於西南航空S向美國證券交易委員會提交季度財務報表前五(5)個工作日，向西南航空遞交由Centuri首席執行官和首席財務官(視情況而定)簽署的證明，證明季度財務狀況恰當地反映了Centuri的財務 結果、職位和活動，且Centuri的財務報告控制有效運作，以確保在報告日期期間和截至報告日期的重大準確性，未發現會改變較早期間的重大錯誤，以及在控制方面是否有任何代表期間內部控制重大變化的變化。

(d) 季度財務報表。自首次公開募股生效日期起及之後，根據財務交付慣例，Centuri應在切實可行的範圍內儘快向西南地區交付(I)Centuri集團每個會計季度和本會計年度開始至該季度末期間的合併財務報表(及其附註)草稿，以比較形式分別列出上一會計年度相應季度和期間的合併數字(及其附註)，並按照S-X規則和公認會計準則第10條的規定合理詳細地編制；和(Ii)半人馬座集團管理層對S該會計季度的財務狀況和經營結果進行的討論和分析，包括對任何材料的解釋逐個週期所有變更和任何表外交易均應合理詳細，並根據S-K法規第303(B)項編制；但前提是，Centuri應在收到西南航空S書面請求後，提前至少二十(20)天指定時間交付該等信息。以上第(I)和(Ii)款所列信息在本協議中稱為季度財務報表。Centuri應負責審查其結果和數據，並立即將其注意到的任何關閉後的調整通知西南航空。自上市生效日起及之後，不遲於Centuri向美國證券交易委員會公開提交季度財務報表或以其他方式公開此類季度財務報表之日起五(5)個工作日 ，Centuri應向西南航空交付季度財務報表的最終格式及由Centuri的主要高管和財務官出具的證明，格式應符合美國證券交易委員會規則關於定期報告的要求，並應採用西南航空滿意的形式和實質；但條件是，Centuri可以在提交該季度財務報表之前繼續修訂該季度財務報表，以便進行更正和非實質性更改，這些更正和更改應由Centuri在可行的情況下儘快提交給西南航空，並且無論如何應在做出任何此類更正或更改後的二十四(24)小時內；此外，如果西南航空S和半人馬座S的法律和財務代表 應在緊接預期向美國證券交易委員會提交的任何文件之前五(5)個工作日內，就百夫長可能考慮對其季度財務報表和相關披露做出的任何變更(無論是否實質性)，相互積極協商，特別是關注可能對西南S財務報表或相關披露產生影響的任何變更。在不限制前述規定的情況下，Centuri應就西南航空S對季度財務報表和相關披露的評論與西南航空進行磋商，並接受西南航空S對該季度財務報表和相關披露的所有合理和適當的評論，除非 該等評論與適用法律或公認會計準則相牴觸。除上述規定外，未經西南航空事先書面同意，任何涉及或包含之前未公開披露的關於西南航空對Centuri所有權或交易的信息的季度財務報表或任何其他文件，均不得向美國證券交易委員會提交或由任何Centuri集團成員以其他方式公開。儘管本第8.1(D)條有任何相反規定，Centuri應(X)就季度財務報表的提交時間與西南航空進行協商，除非適用法律另有要求

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美國證券交易委員會和(Y)西南航空向美國證券交易委員會提交季度財務報表的日期不遲於西南航空向美國證券交易委員會提交其同一會計季度的季度財務報表之日；但條件是，在第(Y)款的情況下，西南航空應向Centuri發出通知，通知(1)其季度財務報表的申報日期不遲於該申報日期前三十(30)個工作日，以及(2)西南航空在不遲於該新的申報日期前三(3)個工作日內變更其季度財務報表的申報日期。

(e) 年度財務報表。自首次公開招股生效日起及之後，根據財務報告慣例，Centuri應按西南航空可能要求的格式和細節，按年度向西南航空提交該會計年度的綜合收益表、資產負債表、現金流量表(包括補充數據)和其他必要的披露(包括財務報表附註、管理層S討論、分析和任何其他美國證券交易委員會報告要求)。Centuri應負責審查其結果和數據，並立即將其注意到的任何關閉後的調整通知西南航空。自首次公開招股生效日期起及之後，Centuri必須使用西南航空S的重大標準，在不遲於年度結算期結束後的 二十五(25)個工作日內提供其業績的最終簽字，以編制損益表、資產負債表和現金流量表，包括補充數據，除非西南航空另有指示。半人馬座首席執行官兼首席財務官應在不遲於西南航空S向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報表前五(5)個工作日提供關於內部控制的證明。 自上市生效日期起及之後，在可行的情況下，無論如何不遲於西南航空通知半人馬座西南航空打算向美國證券交易委員會提交其年度10-K表格年度報告或其他包含年度財務報表的文件之日前二十(20)個工作日，半人馬座應向西南航空提供關於半人馬集團及其業務的任何財務及其他信息和數據。 西南航空就編制西南航空S財務報表和10-K年報提出的合理要求的財產、財務狀況、經營結果和前景。自首次公開招股生效日期起，在切實可行的範圍內，在任何情況下，不得遲於Centuri被要求向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告或其他包含年度財務報表(定義見下文)的文件之日前十(10)個工作日，Centuri應向西南地區交付(I)半人馬集團該年度的綜合財務報表草稿(及其附註)，以比較形式列出上一個會計年度的綜合數字(及其附註)，併合理詳細地按照S-X規則和公認會計準則編制；和(Ii)S集團管理層對該年度財務狀況和經營業績的討論和分析，包括對任何重大期間變動和任何表外交易的解釋，所有這些都是合理詳細的，並按照S-K條例第303(A)和305項編制。以上第(I)款和第(Ii)款所述信息在本協議中稱為年度財務報表。Centuri應在編制或做出任何此類修訂後，立即向西南航空交付對此類草案的所有修訂。自首次公開招股生效日起及之後，不遲於Centuri向美國證券交易委員會公開提交年度財務報表或以其他方式公開該等 年度財務報表之日前五(5)個營業日，Centuri應向西南航空交付其10-K表格年度報告的最終格式以及由Centuri的主要高管和財務官 根據美國證券交易委員會定期報告規則所要求的格式以及符合西南航空滿意的形式和實質；但前提是Centuri可以在提交該等年度財務報表之前繼續修訂該等年度財務報表，以進行更正和非-

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任何實質性的變更，這些更正和變更應由Centuri在實際可行的情況下儘快提交給西南航空，無論如何，應在做出任何此類更正或變更後的二十四(24)小時內；此外，如果西南航空的S和Centuri S的法律和財務代表在緊接預期提交給美國證券交易委員會的文件之前的五(5)個工作日內，就Centuri可能考慮對其年度財務報表和相關披露做出的任何變更(無論是否實質性)，應積極與 彼此協商。在不限制前述規定的情況下，百時美施貴寶應就西南航空S對年度財務報表和相關披露的評論與西南航空進行磋商，並接受西南航空對S年度財務報表和相關披露的所有合理和適當的評論，除非該等評論與適用法律或公認會計準則相牴觸。除上述規定外，未經西南航空事先書面同意，任何提及或包含之前未公開披露的有關西南航空所擁有的半人馬座所有權或交易的信息的年度財務報表或任何其他文件，均不得向美國證券交易委員會提交或以其他方式由任何半人馬集團成員公開。 儘管本條款第8.1(E)節有任何相反規定，除非適用法律另有要求，(X)不遲於西南航空向美國證券交易委員會提交同一會計年度的年度財務報表之日起向美國證券交易委員會提交年度財務報表；及(Y)就年度財務報表向美國證券交易委員會提交的時間與西南航空進行磋商。

(f) 關聯公司財務報表。自首次公開招股生效日起及之後，Centuri應向西南航空提供Centuri各關聯公司本身需要向美國證券交易委員會提交財務報表或以其他方式公開該等財務報表的所有季度和年度財務報表，該等財務報表應以與第8.1節規定向西南航空提交季度財務報表和年度財務報表相同的方式和 詳細時間及時間表提供。

(g) 與西南財務報告的一致性。根據第8.1(C)至(F)節向西南航空或向美國證券交易委員會提交的所有信息(與西南航空向任何政府當局提交的任何公開文件有關)，應在格式和細節方面保持一致，並在其他方面與西南航空S關於應用公認會計準則的政策以及在分離之日該成員向西南航空提供此類財務信息的有效做法(以及在適當的情況下，目前在提交給西南董事會的財務報告中提出的做法)保持一致。西南航空可能會不時要求作出與該等會計原則及慣例的變更一致的變更，包括西南航空歷來適用的對公認會計原則的解釋或應用方面的任何變更。

(h) 半人馬座報告總體上。自首次公開招股生效日期起及之後，半人馬座應並應促使向美國證券交易委員會提交信息的其他半人馬座集團成員向西南航空交付：(I)一旦準備好，(A)由半人馬集團任何該等成員發送或提供給其證券持有人或公眾的所有 新聞稿、報告、通知、委託書和信息聲明的基本最終草案，(B)所有定期、定期和其他報告根據第13、14、交易法“第15和16條(包括表格10-K、10-Q和8-K的報告和提交給股東的年度報告，以及與Centuri普通股有關的表格3、4和5及其修正案(第16條報告))和(C)任何上述 成員將根據上市公司手冊向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的所有登記聲明和招股章程

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(Ii)在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於印刷、發送或歸檔之前的五(5)個工作日(表格8-K或第16條報告除外)、所有此類Centuri公共文件的當前草稿，以及就表格8-K和第16條報告而言，在可行範圍內儘快：但在不遲於最早日期前三(3)個工作日的情況下，對於計劃的8-K表，同樣的事件應在可行的情況下儘快提交，但在任何情況下，對於計劃外的8-K表和第16條報告，在任何情況下都不得早於提交前八(8)小時；但是，如果Centuri可以在提交之前繼續修訂該等Centuri公共文件，以進行更正和非實質性更改，這些更正和更改應由Centuri在可行的情況下儘快提交給西南航空，並且無論如何應在作出任何此類更正或更改後的二十四(24)小時內；此外，在向美國證券交易委員會提交任何預期的備案文件之前，西南航空和半人馬的法律和財務代表應就半人馬可能考慮對其任何半人馬公開文件和相關披露做出的任何變更(無論是否實質性)相互積極協商，尤其是將重點放在可能對西南航空S財務報表或相關 披露產生影響的任何變更上。在不限制前述規定的情況下，半人馬座應就西南S對半人馬座公共文件的評論與西南航空協商，並接受西南航空S對該等半人馬座公共文件的所有評論，但此類評論與適用法律或公認會計準則相牴觸的情況除外。除上述規定外，未經西南航空事先書面同意，任何涉及或包含之前未公開披露的關於西南航空對Centuri所有權或交易的信息的Centuri公共文件或任何其他文件均不得向美國證券交易委員會提交或由任何Centuri集團成員以其他方式公開。儘管第8.1(H)條有任何相反規定，半人馬座和西南航空仍將就向美國證券交易委員會提交半人馬座公共文件的時間相互協商。

(i) 預算和財務預測。自首次公開招股生效日期起及之後，Centuri將於可行範圍內儘快向西南航空提交與Centuri有關的所有年度預算及財務預測副本(格式及細節上與西南S歷史慣例一致，除非雙方另有協議)，而西南航空將有機會與管理層會面討論該等預算及預測。應西南航空S的要求，Centuri將在可行的情況下，儘快向西南航空提供所有更新的年度預算和財務預測的副本，以及關於此類更新的年度預算和財務預測與之前根據本條款第8.1(I)條交付給西南航空的年度預算和財務預測之間的任何重大差異的解釋。此外，自首次公開招股生效日期起及之後，Centuri將按季度向西南航空提交交付年度後五(5)年的預期財務業績(以損益表、資產負債表及現金流量表的形式)。

(j) 附加信息。Centuri應及時向西南航空提供西南航空不時合理要求的有關Centuri集團及其業務、物業、財務狀況、運營結果和前景的任何財務和其他信息和數據，包括但不限於信息和數據：

(I)關於或需要支持西南集團任何成員定期和臨時報告流動現金、流動資金和信貸與債務之比設施結餘；

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(Ii)與西南集團任何成員在現金、流動資金、信貸與債務之比貸款和餘額、信用指標和債務契約；

(Iii)與西南集團任何成員所持有的任何Centuri Capital股票在該成員合理要求的任何日期的估值有關或被要求進行評估；

(Iv)與美國證券交易委員會網絡安全規則制定有關或要求、加強人力資本披露和適用於西南集團任何成員的氣候披露規則遵守情況，包括(在遵守氣候披露規則方面)與範圍1和範圍2排放有關的信息和數據(如果適用法律要求，由合格認證公司核實)和範圍3排放(如果適用法律要求，由合格認證公司核實)；

(V)與適用於西南集團任何成員公司的美國證券交易委員會新規則 和法規或財務會計準則更新，或適用於新交易的現有規則有關或要求；

(Vi)與西南集團任何成員公司擬發行的任何債務或股權證券有關的盡職調查、慰問信或向美國證券交易委員會提交的文件所要求的；

(Vii)與西南集團任何成員公司發行自動櫃員機或其他融資程序有關的盡職調查，或西南集團任何成員公司就任何自動櫃員機發行或其他融資程序進行的盡職調查所要求的；

(Viii)與薪酬有關的任何期間的計劃績效，包括西南紅利對現行計劃撥款的歸屬或先前計劃撥款的未分配，這可能會導致西南資本股票分配給Centuri員工；

(九)與準備備考資料、報告已終止的業務或其任何衍生業務有關或被要求的；

(X)與完成季度審查或年度審計、特別程序或政府表格有關或需要完成的；

(Xi)與西南集團任何成員或其任何附屬公司收到的任何政府當局的詢問有關或需要回答的；

(Xii)關於Centuri管理層和高管薪酬信息，以支持西南薪酬委員會的承諾。

(十三)與編制任何西南地區可持續發展報告有關或需要編制的報告；指標；

(Xiv)所有與評級機構要求或信貸有關的事宜所要求的

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(15)與預期成果或分項或比較期間成果或分項有關的差異，包括費用或其他影響的增量、非常規或非經常性費用明細表；以及

(十六)內部控制的任何變更(包括人員、流程或信息系統的變更)和任何內部控制的缺陷(包括管理層的S補救計劃)。

儘管第8.1節有任何相反規定，第8.1(J)(X)和(Xi)節規定的義務將繼續有效，直至西南航空不再實益擁有Centuri普通股至少5%(5%)的當時已發行普通股。

(k) 盈利新聞稿和財務指引。自首次公開招股生效日期起及之後，半人馬及西南航空將就其年度及季度盈利公佈的時間及本年度或未來期間的任何中期財務指引 相互磋商，並讓對方有機會審閲其中有關半人馬集團的資料及就此發表意見。自首次公開招股生效日期起及之後，西南航空及半人馬應按照西南航空的指示，協調(I)各自的盈利發佈電話會議及(Ii)各自向美國證券交易委員會公開發布盈利及備案的時間安排。不遲於Centuri打算髮布其定期年度或季度收益新聞稿或當前或未來期間的任何財務指導之日前三(3)個工作日，Centuri將向西南航空交付所有相關新聞稿、投資者演示文稿和其他聲明的最終稿的副本，供Centuri S的員工或公眾查閲。此外，自首次公開募股生效日起及之後，在發佈符合上一句所述標準的任何該等新聞稿或公開聲明之前，發佈方應與另一方協商對該實質性最終草案的任何 更改(印刷或其他類似的小改動除外)，並且發佈方應在發佈後立即向另一方交付所有新聞稿和其他公開聲明的最終草案的副本。Centuri集團在就擬進行的交易或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明之前，應徵得西南航空的書面同意 ，並就此向任何政府當局提交任何文件，但所作的披露與首次公開招股註冊聲明所載的披露大體一致者除外。

(l) 關於西南立案的合作。自IPO生效日期起及之後，Centuri將全面合作，並促使Centuri審計師在西南航空合理要求的範圍內與西南航空充分合作，以準備(I)西南航空集團任何成員將發送或提供給其證券持有人或公眾的所有新聞稿、報告、通知、委託書和信息聲明，(Ii)根據交易所法案第13、14和15條提交或提交的所有定期、定期和其他報告(包括表格10-K的報告，及(Iii)西南集團任何成員公司將向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的所有註冊聲明及招股章程(該等文件見第(I)、(Ii)及(Iii)條及西南航空公開文件)。Centuri負責編制其財務報表，以包含在西南航空根據S關於應用公認會計準則的政策向任何政府當局提交的任何公開文件中，並應賠償西南航空

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因該等陳述的不準確而招致的任何責任。只要西南航空需要在其財務報表中整合經營結果和財務狀況，Centuri將繼續編制季度和年度財務報告分析，併為西南航空公共文件中的財務報表 腳註和其他信息提供支持。這些信息及其時間將與分離時間之前的西南航空財務報表程序保持一致。Centuri同意向西南航空提供西南航空合理要求的與任何西南航空公共文件相關的所有信息，或根據西南航空S律師的判斷，根據適用法律，必須披露或通過引用將其納入其中的所有信息。Centuri將在Southwest合理要求的日期(可能早於Centuri要求提供此類信息的日期)及時提供此類信息，以使Southwest能夠在Southwest確定的日期準備、打印和發佈所有Southwest公共文檔，但在任何情況下不得晚於適用法律要求的日期。Centuri將盡其合理的最大努力促使Centuri審計師同意在適用法律要求的任何西南公共文件中以專家身份提及他們。如果西南航空提出要求，在西南航空要求的範圍內，Centuri將勤奮和迅速地審查此類西南航空公共文件的所有草稿，並以勤奮和及時的方式準備與Centuri有關的西南航空公共文件的任何部分。半人馬座管理層S審查此類披露的責任應包括確定此類披露是完整和準確的 ，並與Centuri已提交的其他公開文件或披露保持一致。在印刷或公開發布任何西南航空公共文件之前，如果西南航空提出要求，Centuri的適當高管將證明該西南航空公共文件中與Centuri集團或Centuri業務的任何成員有關的信息在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。除非適用法律另有要求，否則未經西南航空S事先書面同意，Centuri將不會 公開發布與西南航空S事先書面同意的任何西南航空公共文件中包含的關於Centuri集團或Centuri業務任何成員的任何財務或其他信息相沖突的任何財務或其他信息。在發佈或歸檔之前，西南航空將向Centuri提供包含西南航空的與Centuri集團有關的西南航空公共文件的任何部分的草稿，並將讓Centuri有機會審查此類信息並對其發表評論；前提是西南航空將以其唯一和絕對的酌情權決定所有西南航空公共文件的最終形式和內容。

(m) 證書。為了使西南航空的首席執行官(S)和首席財務官(S)(該術語在《美國證券交易委員會》規則和條例中定義)能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302或第906條對他們進行認證，Centuri應在接到西南航空提出提交此類報告的請求後的一段合理時間內，促使其首席執行官(S)和首席財務官(S)以西南航空合理接受的形式向西南航空提供該等高管的證書。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302或第906節的規定，西南航空需要S首席執行官(S)和首席財務官(S)對西南航空的每一份10-Q季度報告和10-K年度報告進行認證，而法律要求西南航空在其財務報表中(以合併或權益法會計基礎)合併Centuri和Centuri集團任何其他成員的財務業績或財務狀況。根據西南航空歷史上採用的公認會計準則確定，並符合美國證券交易委員會的報告要求)或 完成財務報表審計期間的任何期間

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半人馬集團的業績或財務狀況與西南航空的業績或財務狀況進行了合併。Centuri應 與西南航空合作，以確保根據2002年薩班斯-奧克斯利法案，Centuri S根據《薩班斯-奧克斯利法案》遵守Centuri S的政策、程序和做法與西南航空關於S的政策、程序和做法是一致的(包括關鍵控制、測試要求、樣本大小和選擇方法)，包括附表8.1(M)規定的義務。對於根據第8.1(M)節提出的任何認證請求，西南航空應以書面形式向Centuri提供其關於關鍵控制、測試要求、樣本大小和選擇方法的文件化政策、程序和實踐。

(N)為免生疑問，本第8.1節項下的S要求繼續適用，直至西南航空完成所有財務報表期間的報告為止。在該等財務報表期間，西南航空須綜合Centuri及Centuri集團任何其他成員公司的經營業績及財務狀況，或根據權益會計方法(根據一貫適用且符合適用於西南航空的美國證券交易委員會報告要求而釐定)交代其在Centuri或任何其他Centuri集團成員公司的投資。例如，如果Centuri在9月30日不再是西南航空的合併子公司或權益法關聯公司，Centuri對S承擔的有關西南航空S截至12月31日的10-K表格所需信息的義務將繼續有效，直到該10-K表格提交為止。

(O)自首次公開招股生效日期起及之後，西南航空應向Centuri提供西南航空在IPO生效日期前使用的數據，以計算Centuri持有的債務的公允價值。

8.2審計和審計；年度報表和會計。雙方同意，只要西南航空需要合併Centuri和Centuri集團任何其他成員的運營結果和財務狀況，或根據權益會計方法(根據一貫適用的公認會計原則和適用於西南航空的美國證券交易委員會報告要求確定)對其在Centuri或Centuri集團任何其他成員的投資進行核算，或完成對任何此類期間的財務報表審計：

(a) 遴選半人馬座審計師。除非法律要求，未經西南S事先書面同意，Centuri不會選擇普華永道以外的會計師事務所(或其關聯會計師事務所)(除非西南航空根據其會計師事務所的變更而由西南航空指示)作為其獨立註冊會計師(Centuri審計師)，不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(b) 審計時間安排。Centuri應 盡其合理的最大努力，使西南航空能夠按照《西南航空S》年度和季度財務報表的印刷、歸檔和公開發布的時間表，所有這些都符合第(Br)節的規定和適用法律的要求。

(c) 季度審查。自首次公開招股生效之日起的第一個會計年度起，Centuri應盡最大努力使Centuri審計師在西南審計師完成西南航空S季度財務報表季度審核程序的同一天完成季度財務報表審核程序。

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(d) 西南航空和審計師需要的信息。Centuri應根據第8.2節和適用法律的要求，及時向西南航空提供西南航空為滿足其編制、印刷、歸檔和公開發布西南S年度和季度報表的時間表而合理需要的所有信息，包括對Centuri®S SAP系統的只讀訪問權限。在不限制前述一般性的情況下，Centuri應在充分、合理的時間和足夠詳細的時間內向Centuri審計師提供與Centuri集團有關的所有所需財務信息，以允許Centuri審計師採取所有步驟並提供所有必要的審查，以就西南航空S年度和季度財務報表中包含的信息向西南航空的獨立審計師(西南審計師)提供充分的協助。

(e) 接觸Centuri審計師。Centuri將授權Centuri審計師向西南審計師提供執行或正在執行Centuri年度審計和季度審查的人員以及與Centuri年度審計和季度審查有關的工作底稿，在任何情況下，在Centuri審計師發表意見日期之前的合理時間內，使西南審計師能夠履行其認為必要的程序，以負責Centuri審計師的工作，因為它涉及西南審計師關於西南S財務報表的報告，所有這些都在足夠的時間內使西南航空能夠滿足其印刷、歸檔和公開發布西南S年度財務報表的時間表；但如果Centuri審計員和Southwest審計員不同，Centuri審計員準備的工作底稿的共享應經Centuri審計員批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(f) 查閲紀錄。如果西南航空真誠地確定半人馬集團某成員的財務報表中可能存在某些不準確之處，或半人馬集團成員的內部會計控制或運營存在缺陷或不充分，從而可能對西南航空S的財務報表產生重大影響，應西南航空S的要求，百圖裏將 向西南審計師和西南航空S的其他代表提供訪問半人馬集團賬簿和記錄的權限，以便西南航空可以對半人馬集團根據本協議提供的財務報表以及半人馬集團的內部會計控制和運營進行合理審計。

(g) 運營評審流程半人馬座應按照與西南航空S一致的時間表進行戰略和運營評審。作為對半人馬集團任何成員根據第8.1節向西南航空提供的信息的補充，半人馬集團應允許西南航空通過西南航空指定人員參加半人馬集團董事會的會議或其他活動，或在西南航空在該等會議或其他活動之外提出要求，對半人馬集團進行戰略和運營審核。為促進西南航空S以這種方式參與這一過程，百越裏應定期召開董事會會議，在與西南S戰略和運營評審流程一致的時間框架內討論其戰略和運營評審。半人馬座還應允許西南航空對半人馬座集團S進行所有其他審查，並應使半人馬座小組的其他成員相互允許

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業務、事務、財務或結果(遵守適用財務報告要求或其慣常財務報告慣例的除外)，通過西南航空指定人員參加Centuri董事會的會議或其他活動或西南航空在該等會議或其他 董事會活動之外提出的其他要求。在戰略、運營或其他方面的審查方面，除西南指定人員外，西南航空的相關人員可參加西南航空S的邀請。西南航空應在任何此類額外的與會者之前通知Centuri。

(h) 更改通知。Centuri將向西南航空發出合理可行的事先通知 關於Centuri和S的會計估計或會計原則與首次公開招股生效日生效的會計估計或會計原則的任何建議確定或任何重大變化。Centuri將諮詢西南航空，如果西南航空提出要求，Centuri 將就此與西南航空審計師進行磋商。除非適用法律另有要求，否則未經西南航空S事先書面同意(西南航空可自行酌情不予批准)，Centuri不會做出任何此類決定或變更，前提是該等決定或變更具有足夠的實質性，需要在提交給美國證券交易委員會的或以其他方式在其中公開披露的Centuri S或西南航空財務報表中披露。Centuri將在合理可行的情況下，就任何業務合併、收購任何可變權益實體或任何其他交易，向西南航空發出合理可行的事先通知，該等交易可合理預期導致西南航空合併並非Centuri集團成員的實體的經營業績及財務狀況。

(i) 應西南航空要求更改會計 。儘管有第8.2(H)節的規定，自首次公開招股生效日期起及之後，Centuri應西南航空的要求對其會計慣例或會計原則作出任何更改，包括對公認會計原則的解釋或應用作出任何更改，以使Centuri和S的會計慣例和原則與西南航空的會計慣例和原則保持一致。

(j) 關於缺陷或違規行為的特別報告。Centuri將在Centuri的任何高管或Centuri董事會的任何成員知道以下事件或情況後，立即合理詳細地向西南航空報告：(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，有可能對Centuri S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或在Centuri和S財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐，無論是否具有重大意義；(Iii)交易所法令第10A(B)及(F)節所指的任何違法行為；(Iv)代表半人馬集團任何成員公司的律師根據美國證券交易委員會S律師行為守則正式向半人馬集團的任何高級職員或董事作出的任何重大違法行為報告；及(V)在報告期後發生的任何事件，而該等事件是公認會計原則合理地預期須在西南或半人馬綜合財務報表中隨後披露的事件。

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8.3半人馬座董事會代表。

(A)自首次公開招股生效日期起及之後，以及：

(I)只要西南集團實益擁有合計佔當時已發行的Centuri Vting股票合計投票權至少70%或以上的Centuri Vting股票，西南航空即有權但無義務指定由Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名由Centuri董事會(或其任何提名委員會)選舉進入Centuri董事會的董事總數的至少85.7%(四捨五入)；但是，根據紐約證券交易所的規則和規定，至少三(3)名西南航空指定人 應符合獨立資格；

(Ii)只要西南集團實益擁有合計至少60%或以上、但少於當時已發行的Centuri Vting股票總投票權70%的Centuri Voting股票的股份，西南航空即有權但無義務指定Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名至少71.4%的董事組成Centuri董事會(四捨五入)選舉進入Centuri董事會；但是，根據紐約證券交易所的規則和規定，至少有兩名(Br)(2)西南航空指定人應符合獨立資格；

(Iii)只要西南集團實益擁有Centuri Vting股票合計至少50%或以上，但少於當時已發行的Centuri Vting股票合併投票權的60%的股份，西南航空有權指定Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名至少57.1%的董事參加Centuri董事會的選舉，但沒有義務；但條件是，根據紐約證券交易所的規則和規定，至少有一(1)名西南航空指定人有資格成為獨立的；

(Iv) 只要西南集團實益擁有Centuri Vting股票合計至少30%或以上的股份，但少於當時已發行的Centuri Vting股票合併投票權的50%，西南航空即有權但無義務指定Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名至少42.9%的董事組成Centuri董事會(四捨五入 )；然而，根據紐約證券交易所的規則和規定，至少有兩(2)名西南航空指定人有資格成為獨立的；

(V)只要西南集團實益擁有合計至少20%或更多的Centuri Vting股票，但少於當時已發行的Centuri Voting股票的總投票權的30%，西南航空有權但沒有義務指定Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名參加Centuri董事會選舉，至少佔組成Centuri董事會的董事總數的28.6%(四捨五入)；但條件是，至少一(1)名西南航空指定人應符合紐約證券交易所規則和法規的獨立資格；以及

(Vi)只要西南集團實益擁有合計佔當時已發行的Centuri Vting股票總投票權至少5%或以上但少於20%的Centuri Vting Stock股份，西南航空有權但無義務指定Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名至少14.3%的董事組成Centuri董事會(四捨五入)；在每種情況下，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則(使任何適用於此的受控公司豁免生效)，該等西南地區指定人士被允許在Centuri董事會任職。

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(B)在處置日期之前，Centuri應利用根據Centuri和S股票上市的證券交易所規則可獲得的所有受控公司豁免，包括豁免遵守與董事獨立性有關的某些公司治理要求。 自首次公開募股生效日期後第一個財年召開的Centuri股東年會開始至此後的每次Centuri股東年會之前，西南航空有權向半人馬座董事會或其任何提名委員會提交根據第8.3節釐定的西南航空指定董事數目，以供在年度會議上選舉進入半人馬董事會，從而使西南航空在半人馬座董事會擁有適當數目的西南指定人士。

(C)Centuri應包括在Centuri董事會(或其提名委員會)善意地(在與外部法律顧問磋商後)善意地認定該行為將導致違反Centuri董事會(或其提名委員會)的受託責任的情況下，向Centuri的股東分發與董事選舉有關的代理材料和形式(包括在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上)的S代理材料和委託書中根據本條款第8.3條指定的西南 指定的人。西南航空應在其向半人馬座董事會(或其提名委員會)發出的書面通知中包括：(br}半人馬座董事會(或其提名委員會)應在不遲於半人馬座董事會或提名委員會召開會議以審議董事提名名單前十五(15)天遞交提名名單(會議 半人馬應至少提前十五(15)天通知西南航空)、(I)慣常格式的董事個人簡介，以及(Ii)有關每名擬具備獨立資格的董事被提名人的合理詳細信息。Centuri應盡其最大努力促使每一位西南地區被指定人士當選為Centuri董事會成員，包括提名該等西南地區被指定人士當選為董事，除非Centuri董事會善意地(在諮詢外部法律顧問後)確定這樣的行為將導致違反Centuri董事會的受託責任，即徵求有利於該等人士當選的委託書。

(D)如果西南航空根據第8.3節有權指定的董事人數在任何時候減少，西南航空應在該時間後十五(15)天內確定若干西南航空指定董事離開Centuri董事會(相關指定董事； 條件是，如果西南航空在該時間內沒有指定相關指定董事，則相關指定董事應為西南航空指定的董事，按姓氏的字母順序排列，最多為要求識別的西南航空指定董事的人數(br})，使西南航空在該等離職後指定的董事人數(S)等於西南航空根據本第8.3節當時有權指定的董事人數。該等相關指定董事將不再具有資格，其任期應於其被確認為相關指定董事後第十五(15)日(取消資格之日)終止，除非在該日期之前，半人馬S提名和公司治理委員會決定任何一名或多名該等相關指定董事仍將留在該董事會，在此情況下，該一名或多名相關指定董事將不再是相關的董事指定董事。

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也不再被認為是西南航空的指定人員。此外，如果西南航空通知Centuri任何當時在Centuri董事會任職的西南航空指定人士將不再被確定為西南航空指定人士，則該西南航空指定人士應被視為相關的董事指定人士，而有關西南航空 指定人士的取消資格日期應為發出通知的日期，但為免生疑問，西南航空的通知及取消該西南航空指定人士的資格不得減少或以其他方式影響西南航空根據第8.3節有權指定的董事人數 。

(E)除非半人馬座董事會(或其提名委員會)真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，該行為將導致違反半人馬座董事會(或其提名委員會)的受信責任：(I)如果 任何被選入或被任命為半人馬董事會成員的西南地區指定人士(根據第8.3(D)節第一句和第二句停止擔任西南地區指定人士除外)應 停止擔任董事的職務，由此產生的空缺應由半人馬座董事會用西南航空根據第8.3條指定的西南指定人來填補，以及(Ii)如果由於半人馬座董事會規模的任何增加或西南指定人未能當選為董事會成員，西南航空有權根據本條款第8.3條指定一名或多名額外的西南指定人進入半人馬座董事會，則半人馬座董事會應任命適當數量的此類額外西南指定人(如果西南指定人未能當選為董事會成員，可能是這樣的 西南航空指定人員)。

(F)如果西南航空指定的人少於西南航空有權根據第8.3條指定的西南航空指定人的總數，則西南航空有權在任何時候指定其有權指定的該等額外的西南航空指定人，在這種情況下，除非半人馬座董事會(或其提名委員會)善意地(在諮詢外部法律顧問後)確定這種行為將導致違反半人馬座董事會(或其提名委員會)的受託責任，否則半人馬董事會和半人馬董事會應採取一切必要的公司行動，(I)使西南航空能夠指定該等額外人士，不論是透過增加Centuri董事會的人數或以其他方式，以及(Ii)選舉或委任由西南航空指定的該等額外人士以填補該等新設立的董事職位或填補任何其他現有空缺。

(G) 在處置日期之前，半人馬座董事會的主席不得為半人馬座的高級職員。

(H)自首次公開招股生效日期起及之後，只要西南集團實益擁有合共佔當時已發行Centuri表決股份合共投票權至少30%或以上的Centuri Vting Stock股份，西南航空即有權(但無義務)從管理層或西南董事會成員中指定三(3)名人士作為觀察員出席Centuri董事會及任何委員會的所有會議。

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(I)如果Centuri董事會(或其提名委員會)真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，對任何西南航空指定人採取第8.3條所要求的任何行動將導致違反Centuri董事會(或其提名委員會)的受託責任，則應迅速以書面形式通知西南航空，併合理詳細地解釋確定的依據，西南航空有權指定替代人作為西南航空指定人，應由半人馬座董事會根據並在符合第8.3節的規定下提名(如果是股東選舉董事)或任命(如果是空缺)為半人馬座董事；但為免生疑問，(I)該決定不應以其他方式損害或限制西南航空S根據本協議或半人馬利公司註冊證書指定西南航空公司指定的西南航空公司董事的權利， 並且不影響Centuri董事會(或其提名委員會)應西南航空隨後提出的請求採取此類行動的義務(除非Centuri董事會(或其提名委員會)在提出該後續請求後按本協議的要求作出類似的決定)和(Ii)如果Centuri董事會(或其提名委員會)的此類決定與Centuri董事會對西南地區被指定人的推薦有關，則西南航空可以在其選舉中要求將該西南地區被指定人包括在Centuri和S的代表材料和形式中，並向Centuri的股東分發與董事選舉和，以及，如果該西南航空被指定人未被選入Centuri董事會，西南航空將繼續擁有其根據本協議以其他方式享有的任何權利(包括根據第8.3(E)節)。

8.4委員會。自首次公開募股生效之日起至處置日止，除西南航空另有同意外，半人馬座董事會的任何委員會及其任何小組委員會均應由若干西南指定人組成，使西南指定人在其上任職的人數與在其上任職的董事總數之比與在半人馬座董事會中西南指定人與董事總數之比成比例。但半人馬座董事會或其附屬委員會的任何委員會中的西南指定人應遵守適用法律下適用的董事獨立性要求，並考慮到半人馬座資本股票上市的證券交易所規則下所有可用的受控公司豁免。

8.5其他公約。

(A)除了本協議和附屬協議中包含的其他契諾外，Centuri特此約定並同意，自首次公開募股生效日期起至(I)處置日期或(Ii)Centuri不再是西南航空的合併子公司之時(以較晚的時間為準)，除非根據特拉華州公司法，Centuri的行為需要Centuri股東的同意，否則Centuri不得且不得允許Centuri集團的任何其他成員在未經西南航空事先書面同意的情況下：

(I)修改、修改、採納或廢除(直接或間接通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、繼續、資本重組、重新分類、放棄、法定轉換或其他方式)Centuri公司註冊證書、Centuri章程或Centuri集團任何成員的同等組織文件的任何條款；

(Ii)創建、招致、假設、容受存在或允許半人馬座集團的任何其他成員直接或間接創建、招致、承擔或容受 存在的任何債務，總金額超過(A)10,000,000美元，或(B)在任何一(1)年期間合計超過50,000,000美元；但如果Centuri應在其或Centuri集團的任何其他成員決定產生、招致、承擔或容受存在任何債務後，在可行的情況下儘快以書面通知西南航空；

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(Iii)與任何其他實體(Centuri的全資子公司除外)合併或合併，或(以租賃、轉讓、出售或其他方式)將Centuri Group和S的全部或幾乎所有資產整體轉讓給另一實體(Centuri的全資子公司除外)，或同意進行任何將構成控制權變更的交易；

(Iv)取得或處置(A)任何人在正常業務過程以外的任何財產或資產，或任何人的任何股權權益，或(B)任何人在正常業務過程中的任何財產或資產，而就第(B)條而言，在任何十二(12)個月的期間內，所有該等收購或處置的代價總額合計相等於或超過$50,000,000；

(5)(A)選擇Centuri審計師(或其附屬會計師事務所)以外的一家會計師事務所作為其獨立的註冊會計師，或(B)對其會計慣例或會計原則作出任何重大改變，包括對GAAP的解釋或適用作出任何改變；

(Vi)直接或間接採取或安排採取任何行動，包括根據任何 州的法律作出或未能作出任何選擇，而該等行動可合理地預期會直接或間接地限制或限制西南航空自由出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置Centuri Capital股票的能力，或會限制或 限制西南航空的任何受讓人作為Centuri Capital股票持有人的權利，但自分離日期起生效的Centuri管理文件中明文規定的任何該等限制或限制除外；

(Vii)採取或不採取任何可能合理地導致西南航空違反或違約任何協議(包括在本協議日期後簽署的協議)的任何行動或未能採取任何行動，該協議是(A)西南航空向Centuri提供的，以及(B)規定西南航空附屬公司(就該協議而言，包括Centuri集團的任何成員)的某些行動或不作為可能導致西南航空違反或違約該協議；但在西南航空根據第8.5(A)(Vii)條通知附加協議或對任何現有協議進行修訂之前，如果在通知後發生此類行為(S)或不作為(S)，則Centuri集團成員已採取或未採取構成違反第8.5(A)(Vii)條的一項或多項行動，則不應被視為違反第8.5(A)(Vii)條；

(Viii)採取任何行動，或採取任何行動，向其股東推薦任何行動，其中包括限制西南航空作為Centuri股東的合法權利，或拒絕給予西南航空作為Centuri股東的任何利益，(A)僅因西南航空擁有的Centuri Capital股票數量，或(B)以一般不適用於Centuri股東的方式；

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(Ix)訂立任何協議，旨在約束或強加任何義務或責任(包括任何競業禁止、排他性、競業禁止或類似的義務)給西南集團的任何成員(或董事的任何成員、西南集團任何成員的高級職員或 僱員)；

(X)作出或承諾使資本支出總額(A)在2024年(按年率計算)合計超過1.3億美元，(B)在2025年合計超過1.3億美元，(C)在2026年合計超過1.5億美元，以及(D)在2027年及其後每年合計超過(br}合計)，其數額等於(X)上一年的資本支出總額乘以(Y)通過(1)100%(100%)加上(2)消費物價指數 指數所得的百分比；

(****用或終止任何半人馬的行政人員，或指定任何新的半人馬利的行政人員；或

(Xii)對整個Centuri集團的業務性質作出任何重大改變。

(B)除了本協議和附屬協議中包含的其他契諾外，Centuri特此約定並同意，自IPO生效日期起至西南航空不再實益擁有Centuri Vting Stock當時已發行股票總投票權的至少25%(25%)為止，Centuri不得且不得允許Centuri集團的任何其他成員在未經西南航空事先書面同意的情況下：

(I)發行任何Centuri證券，但由Centuri董事會(或其委員會)及其股東根據Centuri董事會批准的任何福利計劃或安排批准發行的Centuri證券除外；但根據任何福利計劃或其他類似安排，Centuri應在根據任何福利計劃或其他類似安排將任何擬發行的Centuri證券提交給Centuri董事會批准之前至少五(5)個工作日通知西南航空，並且不得發行任何此類Centuri證券，除非西南航空 自行決定，此類發行不會直接或間接導致西南航空直接或間接擁有所有Centuri Votting股票總投票權的80.1%和所有其他Centuri Capital股票總股數的80.1%。

(Ii)直接或間接採取或安排採取任何行動，包括根據任何州的法律作出或未能作出任何選擇，而該等行動可合理地預期會直接或間接地限制或限制西南航空自由出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置Centuri Capital股票的能力，或會限制或限制西南航空的任何受讓人作為Centuri Capital股票持有人的權利，但自分離日期起生效的Centuri管理文件中明確規定的任何限制或限制除外；

(3)採用任何股權激勵計劃或擴大截至 IPO生效日存在的任何股權激勵計劃；

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(Iv)支付或宣佈任何Centuri證券的任何股息或其他分配，或進行任何以支付股息為主要目的的資本重組交易，但自分離之日起有效的Centuri管理文件中明確授權的除外；

(V)採取任何行動，或採取任何行動向其股東推薦任何行動，其中包括限制西南航空作為Centuri股東的合法權利，或拒絕給予西南航空作為Centuri股東的任何利益(A)僅由於Southwest擁有的Centuri Capital股票的數量，或(B)以一般不適用於Centuri股東的方式；或

(Vi)更改半人馬座董事會的規模。

(c) 防稀釋選項.

(I)除本協議和附屬協議中包含的其他契諾外，如果西南航空同意由 半人馬資本發行任何半人馬資本股票(包括在行使、轉換或交換或任何半人馬座證券時)，則半人馬資本特此契諾並同意，自首次公開募股生效日期起至(I)分派生效日期及之後， (Ii)西南航空停止實益擁有至少(A)所有半人馬資本股票總總投票權的80.1%或(B)所有其他類別半人馬資本股票總數的80.1%的時間，由於西南航空或代表西南航空採取了肯定行動，或者(Iii)如果反稀釋選擇權已轉讓給西南航空子公司，則在該受讓人不再是西南航空子公司的時間，每當Centuri 提議發行Centuri Capital Stock股票(建議發行)時，Centuri應在該提議發行之前，允許西南航空認購所需數量的Centuri Capital Stock股票，以使西南航空實益擁有所有Centuri Voting股票至少80.1%的總投票權和所有其他類別的Centuri Capital Stock股票總數的80.1%，在每種情況下，緊隨此類擬議的 發行(反稀釋期權)；然而，如果Centuri發行與IPO相關的Centuri Capital股票，不應被視為建議發行。

(Ii)如果在符合西南航空根據第8.5(B)(I)款獲得S同意權的情況下，(A)Centuri提議發行半人馬資本股票以換取現金對價，並且(B)西南航空根據第8.5(C)(I)條行使與該建議發行相關的反稀釋選擇權，則在行使該權利後，西南航空應在實際可行的情況下儘快向Centuri支付現金，金額相當於(1)與該行使有關的向西南航空發行的Centuri Capital股票數量，乘以 (2)Centuri將收到的與建議發行相關的每股價格；但上述規定不適用於Centuri Capital Stock根據任何高管薪酬計劃進行的任何發行。

(Iii)如果在符合西南航空根據第8.5(B)(I)節獲得S同意權的情況下，(A)Centuri建議發行Centuri Capital股票以換取非現金對價或根據任何高管薪酬計劃，並且(B)西南航空根據第8.5(C)(I)條就擬發行的此類股票行使反稀釋選擇權，則西南航空應在實際可行的情況下儘快作出

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以現金形式向Centuri支付的金額等於：(1)因行使反稀釋期權而向西南航空發行的Centuri Capital股票數量，乘以(2)Centuri普通股股票在緊接反稀釋期權行使日期前一個交易日的收盤價。

(d) 股東權益計劃。除本協議和附屬協議中包含的其他約定外，Centuri 特此約定並同意，自IPO生效日期起及之後，Centuri不得也不得允許Centuri集團的任何其他成員採納或此後修訂、補充、重述、修改或更改任何股權計劃，除非(I)只要西南航空實益擁有Centuri Capital Stock當時已發行的股份至少50%(50%)，西南航空根據其條款獲明確豁免遵守該計劃，及(Ii)只要西南航空 實益擁有Centuri Capital Stock當時已發行股份少於50%(50%)但至少5%(5%)，則該計劃將不適用於西南航空(若西南航空S在該計劃通過時實益持有當時的Centuri Capital Stock已發行股份少於、等於或大於該計劃中適用觸發條件的1%)，另加至少1%的緩衝。

(E)儘管第8.5節有任何相反規定，但在日落日期(如税務協議中定義的)之前，Centuri不得、也不得允許Centuri集團的任何其他成員在未經西南航空事先書面同意的情況下采取或不採取任何違反税務協議第(Br)IV條的任何行動。

8.6西南航空的政策和程序。在處置日期之前，除非(A) 雙方不時另有約定，或(B)任何附屬協議另有規定，否則Centuri應始終如一地或應促使Centuri集團根據西南航空在分離之日起有效的政策和程序實施和維護西南S的業務做法和標準，該等政策和程序可由西南航空不時進行修訂或補充(在任何情況下，西南航空應根據第11.5節將任何此類修訂或補充通知Centuri)。儘管如此，Centuri可以適用低於任何此類西南航空政策和程序中所包含的重要性閾值。儘管第8.6節有任何相反規定，但如果Centuri公司註冊證書、Centuri章程、任何附屬協議或Centuri的其他管理文件的規定在分離時生效，一方面適用於西南子公司的西南政策，另一方面，Centuri註冊證書、Centuri章程、附屬協議或其他管理文件中的規定對Centuri集團具有控制權。為免生疑問，雙方理解並同意，西南航空或西南集團任何成員均不受Centuri實施的任何政策或程序的約束，包括與Centuri證券交易有關的任何政策、程序或限制(任何適用法律除外)。

8.7在收購Centuri的情況下權利的適用性。根據第8.5條的規定，如果Centuri根據西南航空或西南航空集團的任何成員收到的一筆或一系列相關交易，合併、合併、出售其幾乎所有資產給個人(西南航空除外)，或成為個人(西南航空除外)的附屬公司

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該人(或該人的任何關聯公司)的股權證券以換取西南航空或西南航空集團任何成員持有的Centuri證券 (重大的Centuri交易)，西南航空在本條款第八條中規定的所有權利應繼續完全有效，並應適用於 (A)西南航空根據該交易或一系列相關交易收到其股權證券的個人，以及(B)該個人的任何直接或間接母公司實體(有一項理解，本協議的所有其他 規定將適用於Centuri，儘管第8.7節另有規定)。Centuri同意，未經西南航空同意，不會進行任何重大的Centuri交易，除非此人(或此人的母公司，視情況適用)同意受前述條款的約束。

8.8遵守組織文件 。Centuri應並應促使其各子公司採取合理必要的任何和所有行動，以確保Centuri及其子公司繼續遵守各自證書或公司章程和章程(統稱為組織文件)的規定。Centuri應在得知Centuri或其任何子公司採取或提議採取的任何行為或活動導致或將導致不遵守任何此類組織文件後，立即書面通知西南航空，只要西南航空或西南航空的任何關聯公司擁有Centuri Capital Stock的任何股份，Centuri 應採取或不採取西南航空全權酌情決定的必要或適宜的行動，以防止或補救任何此類違規行為。

第九條

進一步的 保證

9.1進一步保證。

(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，每一方應在分離時間之前、之後和之後盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律、法規和協議，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成本協議和附屬協議所預期的交易，並使其生效。

(B)在不限制前述規定的原則下，在分離時間之前、之時和之後，本協議每一方應與另一方合作，不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議、契據或其他文書(包括任何同意或政府批准)向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，並取得其所有批准或通知。並根據本協議及附屬協議的條款，採取有關訂約方可能不時合理要求採取的所有其他行動，以落實本協議及附屬協議的規定及目的、轉讓Centuri資產及西南資產、轉讓及承擔Centuri負債及西南負債及據此及據此擬進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一方應請求方的合理要求、費用和支出， 採取合理必要的其他行動，將根據本協議或任何附屬協議分配給該方的資產的良好和可出售的所有權授予該另一方，且在實際可行的範圍內，不受任何擔保權益的影響。

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(C)在分離時間或之前，西南航空和半人馬各自作為其集團成員的直接和間接股東，應各自批准西南航空、半人馬或其各自集團的任何成員(視情況而定)為實現本協議和附屬協議所設想的交易而採取的合理必要或適宜採取的任何行動。

(D)在不限制第9.1節和第11.6節第二句規定的義務的情況下，如果半人馬座公司註冊證書第6.9節所指的司法決定或法律要求董事會或股東的行動具有觸發時間效果(如半人馬座公司註冊證書中所定義的)，則半人馬座和半人馬座董事會應，且半人馬座董事會應促使半人馬座， 提供或採取一切必要行動以獲得批准，除非Centuri董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定這樣做將導致違反Centuri董事會的受託責任， 前提是Centuri應立即以書面形式將該決定通知西南航空，併合理詳細地解釋該決定的依據。

(E)西南航空和半人馬及其各自集團的每個成員放棄(並同意不針對任何其他成員)他們中的任何一個可能對任何其他成員提出的與以下方面有關或引起的任何責任或其他索賠：(I)Centuri或Centuri集團的任何其他成員，或西南航空或西南集團的任何其他成員未能提供任何州環境法規定的與本協議預期的分離或其他交易有關的任何通知或披露，包括由任何集團的任何成員向另一集團的任何成員轉讓該受讓人以前未擁有或經營的任何資產的所有權或經營控制權；或(Ii)適用的轉讓人根據任何此類州環境法作出的任何不充分、不正確或不完整的通知或披露。如果因上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動或不作為而對任何政府當局或任何第三方產生任何責任，則適用資產的受讓人在此承擔並同意支付任何此類責任。

第十條

終止

10.1終止。西南航空可在首次公開募股生效日期 之前的任何時間，在未經任何其他人(包括Centuri)批准或同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權終止本協議和所有附屬協議。於首次公開招股生效日期後，本協議及所有附屬協議須經西南航空及半人馬座雙方同意方可終止。

10.2終止的效力。如本協議於首次公開招股生效日期前終止，任何一方(或其任何董事、高級職員或僱員)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔任何義務。

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第十一條

其他

11.1對應方；完整協議；公司權力。

(A)本協議和每項附屬協議可簽署一(1)份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署一(1)份或多份副本並交付給另一方後生效。

(B)本協議、附屬協議及其附件、附表和附件包含雙方就本協議標的達成的完整協議，取代此前所有關於此類標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議或本協議中所述或提及的協議或諒解外，沒有任何其他協議或諒解。本協議及附屬協議共同管限有關分拆、首次公開招股及分派的安排，並不會 獨立訂立。

(C)西南航空代表自己和西南集團的每個其他成員，半人馬代表自己和半人馬集團的每個其他成員，如下所示：

(I)每個此等人士 均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並完成據此及據此而擬進行的交易；及

(Ii)本協議及其所屬的每項附屬協議均已由本協議正式籤立及交付，並構成可根據協議條款強制執行的有效及具約束力的協議。

(D) 每一方均承認其和每一方均以傳真、印章或機械簽名方式執行某些附屬協議，並且以傳真或電子郵件以便攜文檔格式(PDF)交付本協議或任何附屬協議(無論是以手動、印章或機械簽名方式簽署)的簽字頁簽字件的簽署副本應與交付該簽署的本協議副本或任何附屬協議的副本一樣有效。每一方明確採用並確認以其各自名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自、通過郵件、快遞、傳真還是通過可移植文檔格式(PDF)的電子郵件交付)，就好像它是親自交付的手動簽名一樣，同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，就好像它是手動簽署並親自交付一樣，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快安排手動簽署每份附屬協議(任何此類簽署應為初始日期之日起)，並親自、郵寄或通過快遞交付。

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11.2適用法律。除第11.17(C)款另有規定外，本協議和每個附屬協議(以及因本協議或本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方參與本協議和協議中的任何一方的行為，無論是違約、侵權行為或其他行為，以及是否以普通法、法規或其他為依據)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州的法律原則進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履行和補救措施。

11.3可分派。除任何附屬協議另有規定外，本協議和每個附屬協議應分別對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經本協議另一方或其他當事人的明確書面同意(視情況而定)，任何一方均不得轉讓其在本協議或任何附屬協議下的權利或委託其義務；此外，當事一方可轉讓本協議或本協議項下與合併、分裂合併、重組或合併交易有關的任何或全部權利、利益和義務，而在合併、分裂合併、重組或合併交易中，該當事一方是組成方而非尚存實體，或該當事一方出售其全部或幾乎全部資產，只要該合併、重組或合併交易的尚存實體或此類資產的受讓人應根據法律的實施或根據書面協議合理地令另一方滿意地承擔相關方的所有義務，受本協議條款的約束，如同被指定為本協議的一方一樣。

11.4第三方受益人。除任何西南受賠人或半人馬受賠人以各自身份享有的本協議和每項附屬協議下的賠償權利外，(A)本協議和每項附屬協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除 雙方以外的任何人本協議或任何附屬協議項下的任何權利或補救，以及(B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人，本協議和任何附屬協議均不得向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、不涉及本協議或任何附屬協議的訴訟權利或其他超出現有權利的權利。

11.5通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通訊，以及（在適用的範圍內）每個輔助協議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，除非其中另有規定，均應採取書面形式，並應發出或做出（除非本文規定，否則應視為已正式發出或收到）通過親自交付、 隔夜快遞服務、通過認證郵件，只要“”請求並收到該電子郵件的收到確認，請通過電子郵件（電子郵件）向各自的雙方發送退回收據 ，地址為以下地址（或根據本第11.5條發出的通知中指定的一方其他地址）：

如果前往西南，則前往：

西南天然氣控股公司

8360 S。杜蘭戈博士

郵局信箱98510

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內華達州拉斯維加斯89113

注意：總法律顧問

電郵：

將副本複製到：

莫里森·福斯特律師事務所

市場街425號

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

注意：布蘭登·帕里斯；David·斯洛特金

電子郵件：bparris@mofo.com；dslotkin@mofo.com

如果去往半人馬座，去：

Centuri集團公司

第七大道北側19820號，聖彼得堡120

亞利桑那州鳳凰城85027

注意：首席法律和行政官

電郵：

締約一方可通知締約另一方更改發出或發出通知的地址。

11.6可分割性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其適用於任何人或 情況的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定、或將該規定適用於已被認定為無效或不可執行的人或情況或在 司法管轄區以外的其他司法管轄區的規定應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，以努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

11.7不可抗力。任何一方都不應被視為違反本協議或任何附屬協議，除非本協議另有明確規定，否則任何一方不得因延遲履行或未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務(付款義務除外)而被視為 因不可抗力的情況而阻止、阻礙、阻礙或延遲履行該義務的任何延遲或失敗。如果發生任何此類可原諒的延誤，則履行此種義務的時間(付款義務除外)應延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A) 向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並恢復履行本協議和附屬協議項下的義務。

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11.8不得抵銷。除任何附屬協議另有明確規定或雙方另有書面約定外，任何一方或S集團任何成員均無權就(A)根據本協議或任何附屬協議收到的任何款項，或(B)因本協議或任何附屬協議而聲稱欠另一方或其集團任何成員的任何其他款項，享有任何抵銷權或其他類似權利。

11.9費用。除本協議另有明確規定外，任何附屬協議或附表11.9，或各方另有書面約定，(A)如果IPO完成，則所有自掏腰包西南航空自行決定在2022年12月15日之後，西南航空集團或半人馬座集團的任何成員因分拆和IPO而產生的費用、成本和開支，包括但不限於附表11.9所列的項目，應由半人馬集團承擔，並從IPO所得款項中支付；(B)如果分銷在IPO生效日期後完成，則所有 自掏腰包西南航空集團或半人馬座集團的任何成員在2022年12月15日之後發生的費用、成本和開支，如西南航空公司自行決定與分銷有關的費用、成本和開支，應在西南航空集團和半人馬座集團之間分配，由S全權酌情決定；以及(C)如果首次公開募股未完成，則所有自掏腰包西南航空自行決定在2022年12月15日之後，西南航空集團或半人馬座集團的任何成員因分離、分配或其他處置而產生的費用、成本和開支，如果發生，應由西南航空集團承擔和支付。儘管有上述規定，雙方同意某些規定的費用和費用應在雙方之間分攤並由適用方承擔，如附表11.9所述。如果任何一方(或其集團成員)支付或已經支付任何 自掏腰包根據本條款第11.9條的規定，與交易有關的費用、成本和開支應由另一方(該另一方，被要求的付款人)承擔和支付的，實際付款人可以按季度向被要求的付款人開具該等費用、成本和開支的發票(該發票應包括該等費用、成本和開支的合理證明文件)，並應要求被要求的付款人在收到該發票後的四十五(45)天內向實際付款人支付該金額。

11.10個標題。本協議和附屬協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。

11.11《公約的存續》。除本協議或任何附屬協議明文規定外，本協議及各附屬協議所載的契諾、聲明及保證，以及違反本協議所載任何責任的法律責任，在分拆、首次公開發售及分派後仍然有效。

11.12關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議的任何規定的放棄，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而影響任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

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11.13具體表現。根據第7.1節、第7.2節和第7.3節的規定，除以下規定外，如果本協議或任何適用的附屬協議的任何條款、條件和規定發生任何實際或威脅的違約或違反，受影響一方應有權根據 本協議或任何適用的附屬協議獲得具體履行、聲明性救濟和強制令或其他衡平法救濟(在永久、緊急、臨時、初步或臨時的基礎上)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施。而所有這些權利和補救措施應是累積的。另一方不應基於金錢損害是適當的補救辦法而反對給予此種救濟。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本合同的行為，法律規定的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，因此放棄在任何針對具體履約行為的訴訟中的任何抗辯理由，即法律規定的補救措施就足夠了。特此免除任何擔保或張貼任何保證金或類似擔保的要求。為免生疑問，第11.13節規定的權利應在第7.3節的仲裁中進行。

11.14修正案。本協議或任何附屬協議的任何條款不得被視為由一方放棄、修訂、補充或修改，除非該放棄、修訂、補充或修改是書面的，並由被尋求強制執行該放棄、修訂、補充或修改的一方的授權代表簽署；但在觸發事件(如Centuri公司註冊證書中所定義的)之前，對本協議或税務協議的任何修改只能按照本協議第11.17(C)節的規定進行。

11.15解釋。在本協議和任何附屬協議中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，某一性別的詞語應被視為包括其他性別； (B)除非另有説明，否則本協議中的術語、此處的文字和文字以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協議(或適用的附屬協議)(包括本協議及其附表、證物和附錄的所有 )，而不是本協議(或該附屬協議)的任何特定規定；(C)條、節、表、表和附錄除另有規定外，均指本協議(或適用的附屬協議)的條款、節、附表、證物和附錄；(D)除另有説明外，凡提及任何協議(包括本協議和每項附屬協議)，應視為包括該協議的證物、附表和附件(包括所有附表、證物和附件)；(E)在本協議(或適用的附屬協議)中使用的字，包括包括但不限於，包括但不限於，包括；(F)不應是排他性的；(G)短語中的擴展範圍一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，且該短語不應僅指以下情況；(H)除非在特定情況下另有規定，否則日曆日指的是日曆日；(I)本協議或本協議預期的任何其他協議在本協議或其他協議簽署之日起，除非另有規定，否則應被視為指本協議或其他協議； 為免生疑問，在觸發事件之前(如Centuri公司註冊證書中所定義)，對本協議或税務事項協議的任何修訂只能在對Centuri公司註冊證書的附件A或附件B(視情況而定)進行符合修訂的情況下才能生效；(J)除非本協議或任何附屬協議中明確規定相反的情況，否則本協議或任何附屬協議中對本協議日期的所有提及均可生效

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？本協議的日期、本協議及本協議中類似的詞語均指本協議序言中首次列出的日期，以及(K)本協議中提及的任何單獨酌情決定權均意味着可以採取、確定或以其他方式以任何理由或無理由採取行動、確定或以其他方式作出決定。

11.16性能。西南航空將促使履行，並特此保證西南航空集團任何成員履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。Centuri將促使履行，並特此保證履行本協議或任何附屬協議中規定的、將由Centuri集團任何成員履行的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意，其將(A)將(A)向其集團的所有其他成員及時通知本協議和任何適用的附屬協議中包含的條款、條件和持續義務，以及(B)促使其集團的所有其他成員(非 )採取或不採取任何與本協議、任何附屬協議或據此擬進行的交易項下的S義務不符的任何行動或不採取任何此類行動。

11.17相互起草；優先。

(A)本協議和附屬協議應被視為雙方共同工作的產物，任何文件應針對該文件的起草者進行解釋或解釋的解釋規則均不適用。

(B)如果本協議的條款與輔助協議(轉讓文件除外)的條款(每個都是指定的輔助協議)之間有任何衝突或不一致，則適用的指定輔助協議的條款在該等衝突或不一致的範圍內，以適用的指定輔助協議的條款為準。如果本協議的條款與轉讓文件的條款之間存在任何衝突或不一致，則以本協議的條款為準。在不限制前述一般性的情況下，除非本協議另有明確規定，否則本協議不適用於税務事項(包括任何行政、程序和相關事項)，這些事項應完全由《税務事項協議》管轄。為免生疑問，本協議與税務協議之間如有任何不一致或衝突，應以税務協議的條款為準。

（c） 直到發生觸發事件（如Centuri公司註冊證書中的定義），儘管本文有任何相反的規定，（i）此處提及的税務事宜協議應被視為提及作為Centuri公司證書附件B所附的税務事宜 協議，並且（ii）只有對Centuri公司註冊證書的附件A或附件B（視適用而定）做出一致修改時，本協議或税務事項協議的任何修改才能生效。儘管有任何相反規定，對於任何內部公司索賠，本協議應被視為受特拉華州法律管轄，並且此類內部公司索賠應 僅在特拉華州大法官法院提起。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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雙方已促使其正式授權的代表於上文第一條所寫的日期簽署本分居協議，以資證明。

西南天然氣控股有限公司

發信人：

姓名：

標題：

Centuri Holdings，Inc.

發信人：

姓名：

標題：

[ 分居協議簽署頁]

附件B

税務協議格式

表格

税務協議

由以下雙方

西南天然氣控股公司

和

Centuri Holdings， Inc.

日期截至2024年4月11日

目錄

頁面
第1條術語的定義 2
第二條税收責任的分配 9

2.1

 分居日期後的税收責任分配 9

2.2

 分配約定 9

2.3

 轉讓税 10

2.4

 Centuri單獨税務資產;退税 10

2.5

 税收優惠 11

2.6

 事先協議 11
第三條納税申報表的準備和歸檔 11

3.1

 家長責任 11

3.2

 Centuri責任 11

3.3

 審閲報税表的權利 12

3.4

 合作 12

3.5

 Centuri税務申報要求 12

3.6

 交易報告 13

3.7

 第336(E)條選舉 13

3.8

 繳税 13

3.9

 修訂的退貨和結轉 14

3.10

 税制屬性 14
第四條分配的免税狀態 15

4.1

 與Dis免税地位相關的某些可卡因 15

4.2

 與分配免税地位有關的某些限制 15

4.3

 關於分配後裁定和不具保留條件的税務意見的程序 17

4.4

 日落日期後終止 18
第五條賠償金 18

5.1

 賠償義務 18

5.2

 賠償款項 18

5.3

 支付機制 19

5.4

 付款的處理 19
第六條援助與合作 19

6.1

 協助與合作 19

6.2

 過渡服務 20

-i-

第七條納税記錄 21

7.1

 保留税務紀錄 21

7.2

 查閲税務記錄 21
第八條税務競爭 22

8.1

 告示 22

8.2

 對税務競爭的控制 22
第九條爭端解決 23

9.1

 爭議解決 23
第十條逾期付款 23
第十一條費用 24
第十二條一般規定 24

12.1

 通告 24

12.2

 可分配性 24

12.3

 豁免 25

12.4

 可分割性 25

12.5

 權威 25

12.6

 進一步行動 25

12.7

 整合 25

12.8

 施工 25

12.9

 同行 25

12.10

 治國理政法 26

12.11

 修正案 26

12.12

 觸發事件 26

12.13

 附屬公司 26

12.14

 接班人 26

12.15

 禁制令 26

12.16

 生效日期 27

-II-

税務協議格式

本税務協議（本税務協議子索）於2024年4月11日由Southwest Gas Holdings，Inc.，特拉華州 公司（母）和Centuri Holdings，Inc.，“一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司（“Centuri”，以及與母公司一起，“合夥人”）。本 協議中使用但本文未定義的大寫術語應具有自本協議之日起雙方簽署的分居協議中此類術語所賦予的含義，並且在觸發事件之前，採用Centuri註冊證書所附的格式作為附件A（附件A）（附件A）。“

獨奏會

鑑於，母公司董事會(母公司董事會)已確定，創建一家新的上市公司經營半人馬座業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於，母公司董事會已確定將半人馬座業務與母公司業務分離是適當和可取的(分離)；

鑑於，根據分離，(I)母公司將導致卡森水務公司、內華達州的一家公司(卡森水務公司)和Centuri Group，Inc.100%(100%)的股票(CGI和CGI股票，CGI股本)的所有者採用清算計劃，並將CGI股本全部分配給母公司，以及(Ii)母公司將從Carson Water收到的CGI股本和任何其他Centuri資產捐給Centuri，以換取Centuri債務的承擔和實際或視為額外發行Centuri普通股 股；

鑑於，雙方打算根據《守則》第368(A)和/或351條的規定，將分拆視為免税交易；

鑑於，母公司董事會 已進一步確定，根據分離協議(首次公開募股)中更全面描述的表格S-1的登記 聲明，Centuri根據此處預期的條款和條件向公眾要約和出售有限數量的Centuri普通股是合適和可取的，隨後發售和出售母公司將擁有 Centuri普通股(保留股份)80.1%或以上的流通股；

鑑於首次公開募股完成後，母公司可以(I)通過母公司向母公司普通股持有人進行分配的方式將保留的股份轉讓給母公司普通股持有人；(Ii)根據一次或多次公開發行(S)或私下交易(S)處置保留的股份；或 (Iii)繼續持有其在保留股份中的權益；

鑑於，母公司目前打算，如果實施分配， 根據《守則》第355節的規定，符合美國聯邦所得税的免税資格；

鑑於，母公司集團的成員和Centuri集團的某些成員另一方面為美國聯邦、州和地方税的某些目的，以合併、合併或統一的基礎提交某些納税申報單。

鑑於，雙方希望(br}闡明(I)各方就繳税、收取税項優惠、提交納税申報表及其他與税務有關的事宜的權利及責任，以及(Ii)某些陳述、契諾及賠償 ，旨在幫助保留母公司S以預期對母公司及母公司股本持有人免税的方式進行分配的能力。

因此，考慮到本協定中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

術語的定義

就本協議而言(包括本協議的摘錄)，下列術語具有以下含義：

？25%的交易應具有第4.2(B)節中給出的含義。

？會計師事務所？應具有第9.1節中給出的含義。

？對於Centuri或任何Centuri集團成員而言，活躍的貿易或業務應指該實體在緊接分離日期之前從事的活躍行為(如守則第355(B)(2)節及其下的財務條例所界定)。

？調整是指根據最終決定對任何收入、收益、損失、扣除、抵免或任何其他影響納税人納税的項目進行的調整。

？關聯方是指直接或間接由當事人或該人的關聯方控制的任何實體。？控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。附屬公司一詞是指在分居日期後立即確定的個人的附屬公司。

？關聯集團是指守則第1504(A)節所指的關聯企業集團，或根據州、當地或非美國法律提交合並、合併或單一納税申報單的任何其他集團。

？《協議》應具有本協議序言中所給出的含義。

附屬協議應具有《分居協議》中規定的含義。

？營業日是指在美國或內華達州拉斯維加斯，除週六、週日或通常被授權或法律要求銀行機構關閉的日子外的任何日子。

？Centuri？應具有本協議序言中所給出的含義。

·Centuri資產應具有《分離協議》中規定的含義。

·Centuri Business應具有《分居協議》中規定的含義。

·Centuri Capital股票應具有分離協議中規定的含義。

Centuri普通股應具有分離協議中規定的含義。

2

？Centuri取消資格行動是指(A)任何Centuri集團成員在分離日期後的任何行動(或未能採取任何行動)(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解、安排或談判)，(B)分離日期後直接或間接涉及Centuri Capital股票或任何Centuri集團成員的任何股票或資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)任何Centuri集團成員在分離日期後違反本協議中的任何代表、 保證或契諾的任何行為，可能會對(X)母公司在符合免税狀態的基礎上實施分配的能力產生不利影響，或 (Y)分配的免税狀態(如果受影響)；但“半人馬座取消資格行動”一詞不應包括根據任何附屬協議(本協議除外)採取的任何行動，或根據分拆、首次公開募股或分配而採取的任何行動。

·Centuri集團應具有《分離協議》中規定的含義。

·Centuri債務應具有《分居協議》中規定的含義。

對於任何聯合報税表，Centuri單獨納税資產應指Centuri集團的任何税務屬性或與Centuri業務有關的任何税務屬性，其計算方式如同Centuri集團是一個獨立的關聯集團，提交的合併納税申報單不包括母公司集團的任何成員，並使用第2.2節中規定的慣例；但條件是Centuri單獨納税資產不應包括在計算Centuri單獨納税義務時考慮的任何税務屬性。

？Centuri單獨納税責任就任何聯合報税表而言，是指(A)半人馬集團或半人馬業務的納税責任，其計算方式如同半人馬集團是一個獨立的關聯集團，提交的合併納税申報單不包括母公司的任何成員，並使用 第2.2節中規定的慣例；及(B)可歸因於半人馬座業務的任何遞延納税責任，以及由於解除合併而加速或以其他方式要求在任何聯合申報表上報告的任何遞延納税義務。

Centuri獨立納税申報單是指Centuri集團任何成員的或包括任何Centuri集團成員的任何納税申報單(包括任何 合併、合併或單一申報單)，不包括母公司集團的任何成員。

？cgi？應具有本協議序言中規定的 含義。

？CGI資本股票應具有本協議前言中所述的含義。

？帳簿結算法是指基於解除合併日期(如果解除合併日期不是納税期間的最後一天，就好像解除合併日期是納税期間的最後一天一樣)結束時的賬簿和記錄的結算，在應納税期間(或納税期間的一部分)之間進行的項目分配 ，根據母公司根據適用税法確定的在解除合併日期應計入的應計項目進行調整。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？合併納税申報單是指為關聯集團或任何其他關聯、合併、合併、統一、財政統一或其他集團基礎(包括守則第1501節所允許的)提交的聯邦、州、地方或非美國所得税的納税申報單。

3

就特定税項和司法管轄區而言，解除合併指的是： Centuri Capital股票的任何轉讓或其他處置、投票權的變更或轉移，或其他事件或法律或情況的變更，導致Centuri就該税項和司法管轄區而言，不符合作為包括母公司集團一個或多個成員的附屬集團成員的資格。為免生疑問，就本協議而言，對解除合併的決定應有別於Centuri或Centuri集團的任何成員為與母公司或母公司集團的任何成員進行財務會計目的而保持合併的任何決定。

？解除合併日期是指任何解除合併的日期，為免生疑問，為避免產生疑問，美國聯邦所得税 如果分配生效，則應包括分配日期。

？分配？應具有《朗誦》中所述的含義。

？分發日期是指分發完成的日期。

與分銷相關的税務競爭是指美國國税局、另一税務機關或任何其他方提出的立場可能會對分銷的免税狀態產生不利影響的任何税收競爭。

？最終裁定是指通過或由於以下情況而最終解決任何應課税期間的任何税收責任：(A)任何有管轄權的法院作出的不能再上訴的最終裁決、判決、法令或其他命令，(B)與美國國税局或其他税務當局達成的最終和解，根據《守則》第7121或7122條達成的和解協議或接受的要約，或根據州、地方或非美國司法管轄區税法達成的類似協議，以解決任何應税期間的全部税收責任， (C)退款的任何允許，但僅在徵收税款的司法管轄區可追回退款(包括以扣繳或抵扣的方式)的所有期限屆滿後，或(D)任何其他最終解決方案，包括由於適用的訴訟時效到期或與美國國税局或其他税務當局簽署申報前協議的原因。

？集團指母公司集團或半人馬座集團，或兩者兼而有之，視上下文而定。

所得税申報單是指已提交或必須提交的有關所得税的任何納税申報單。

？所得税指全部或部分由收入、資本或淨值或收入、資本或淨值性質的應税基數徵收或衡量的所有税收，包括基於這些因素的特許經營税，並應包括就此類税收徵收的任何附加税、額外金額、利息和罰款。

？補償方應具有第5.2(A)節中規定的含義。

·受償人應具有第5.2(A)節中給出的含義。

發票應具有第6.2(C)節中給出的含義。

？IPO？應具有本協議序言中所給出的含義。

·美國國税局是指美國國税局，包括其代理人、代表和律師。

·美國國税局的裁決是指美國國税局向母公司發佈的與分配有關的任何美國聯邦所得税裁決。

4

？美國國税局裁決請求是指父母於2023年3月31日向美國國税局提交的信函，要求就分離和分配的某些美國聯邦所得税後果以及對該裁決請求函的任何修改或補充做出裁決。

？聯合報税表是指通過選舉或其他方式包括母公司集團的一個或多個成員以及Centuri集團的一個或多個成員的任何合併納税申報單或其他納税申報單。

？《法律》應具有《分居協議》中規定的含義。

？通知的行動？應具有第4.2(C)節中給出的含義。

母公司應具有本合同序言中所給出的含義。

？母公司業務是指母公司集團任何成員在分拆生效前的任何時間進行的所有業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、剝離或停止)。

？母公司股本是指母公司的所有類別或系列股本，包括(I)母公司股份、(Ii)獲得此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(Iii)為美國聯邦所得税目的而被適當視為母公司股份的所有其他工具。

母公司聯邦合併所得税申報單是指母公司為共同母公司的附屬集團的任何美國聯邦所得税申報單。

母公司集團是指母公司和母公司的每個子公司，但Centuri和 集團成員除外。

母公司股份是指母公司的普通股，每股面值1.00美元。

母公司獨立納税申報單是指不包括Centuri集團任何成員的或包括母公司集團任何成員的任何納税申報表 (包括任何合併、合併或單一申報單)。

締約方應具有本協議序言中所給出的含義。

？過去的做法應具有第3.5節中給出的含義。

？個人是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支，而不考慮任何實體是否在美國聯邦所得税中被視為不予理會 。

？解除合併後期間指在解除合併日期之後開始的任何應税期間，在任何跨期的情況下，指從該解除合併日期的次日開始的跨期部分。

？分銷後裁決應具有第4.2(C)節中規定的含義。

5

-解除合併前期間應 指在解除合併日期當日或之前結束的任何應税期間，就任何跨期而言，是指在該解除合併日期當日結束時結束的跨期部分。

？特權？應具有第6.1(B)節中給出的含義。

？擬議的收購交易是指一項或一系列交易(或達成交易或一系列交易的任何協議、諒解或 安排，符合守則第355(E)節和《財務條例》1.355-7節或根據守則第355(E)節頒佈的任何其他財政部條例的含義)，無論此類交易或一系列交易是否得到半人馬座管理層或股東的支持，是敵意收購，是允許股東任命董事會成員或其他成員的交易。據此，(A)Centuri(或其任何繼承人)將與任何其他人合併或合併，或(B)一名或多名人士將(直接或間接)從Centuri(或其任何繼承人)和/或一名或多名Centuri Capital股票持有人手中收購任何數額的Centuri Capital股票(包括其投票權)，與與守則第355(E)節和其下頒佈的庫務條例相關的Centuri Capital股票所有權的任何其他直接或間接變化相結合，包括以下金額的40%(40%)或以上：(I)緊接該等交易後，或如屬一系列交易，則緊接該系列最後一宗交易後，或(Ii)緊接該等交易後，或如屬一系列交易，緊接該系列最後一宗交易後，半人馬世紀所有已發行股份的總投票權。儘管如上所述，在分配完成後，擬議的收購交易不應包括 (A)半人馬採用慣常的股東權利計劃或(B)半人馬發行滿足《財務條例》1.355-7(D)節的安全港八(與S履行服務有關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃收購有關)的債券。為了確定交易是否構成間接收購，但在不限制上述一般性的情況下，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應被視為非交換股東對股票的間接收購。該定義及其應用旨在監督遵守《守則》第355(E)節和根據其頒佈的《財政條例》的情況，並應進行相應的解釋。對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或財政部條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋中。

？合理基準是指《守則》第6662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)節及其頒佈的《財政條例》(或當時《守則》為避免施加處罰而要求的其他保密水平)所指的合理基準。

？退税是指與税款有關的任何退税、退款、抵銷、抵免或其他類似的利益(包括任何可退還或可用於抵扣其他應繳税款的多繳税款)，包括退税時或與退税有關的任何利息；但退税的金額應扣除(I)任何税務機關對收到退税或應計税款徵收的任何税款，包括以預扣或抵銷方式徵收的任何税款，以及(Ii)任何 自掏腰包締約方為獲得這種退款而產生的費用。

？責任方應具有第3.3節中給出的含義。

？限制期是指從分銷日期開始並在其後兩(2)年結束的期間。

保留股份應具有本協議序言中所述的含義。

6

審查方應具有第3.3節中規定的含義。

？第336(E)節的選舉應具有第3.7節所述的含義。

第336(E)節的徵税依據應具有第3.7(B)節中給出的含義。

分居日期應具有《分居協議》中規定的含義。

？獨立納税申報單是指父母獨立納税申報單或Centuri獨立納税申報單。

？跨期應指在解除合併日期或之前開始並在其之後結束的任何納税期間。

？日落日期是指以下日期中最早的一個：(I)限制期屆滿之日，(Ii)母公司董事會決定不再進行分配之日，或(Iii)母公司自行決定不再能夠實施有資格享受免税地位的分配之日。

？税收是指(I)由美國聯邦、州、地方或非美國税務機關徵收的所有税款、收費、費用、關税、徵税、徵收、徵收、差餉或其他評估或政府收費，包括但不限於收入、總收入、就業、估計、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、財產、銷售、使用、許可證、股本、轉讓、特許經營、登記、工資、扣繳、社會保障、失業、殘疾、增值、替代或附加最低税額或其他税項，不論是否有爭議，幷包括可歸因於上述税項的任何利息、罰金、收費或附加費；(Ii)因成為(或曾經是)任何合併、合併、統一或類似團體的成員，或被(或曾被)列入或被要求列入與其有關的任何報税表內而產生的支付上文第(I)款所述類型的任何款額的責任；以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任，無論是通過合同、法律實施或其他方式，對上文第(I)或(Ii)款所述類型的任何金額的支付責任。

Br}税務顧問是指由母公司自行決定的具有公認國家地位的美國税務顧問或會計師。

？税收分配協議是指日期為2017年1月1日的西南天然氣控股公司税收分配協議。

？税收屬性應指任何淨營業虧損、淨資本虧損、國內來源總損失、外國來源總損失、未使用的投資税收抵免、替代最低税收抵免、未使用的外國税收抵免、超出的慈善捐款、一般商業抵免或任何其他可減少納税義務的税目。

就應納税期間而言，税收優惠是指一個實體(或其所屬的合併或合併集團)的現金納税義務僅因某一税目而減少的金額，或僅因該税目(加上從任何税務機關獲得的任何相關利息)而產生的實際退税金額，在這兩種情況下，通過比較在有或沒有該税目的情況下可能產生的適用納税申報表上的現金納税義務或實際退税金額。

7

？税務證書是指由Parent和Centuri向莫里森-福斯特有限責任公司、普華永道有限責任公司或任何其他税務顧問提供的任何高級人員S證書、 代表函或類似文件，涉及與分銷相關的向母公司提交或可交付的任何税務意見 。

？税務競賽應具有第8.1節中給出的含義。

免税地位指的是《準則》第355節所述分配的資格 其中母公司和母公司股本持有人均未根據《準則》第355節確認用於美國聯邦所得税目的的收入或收益，但根據《準則》第1502節頒佈的財政部規定計入的公司間項目或超額虧損賬户除外。

B税收 項目是指任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，或任何其他增加或減少在任何納税期間已繳或應繳税款的項目。

？税法是指與任何税收有關的任何政府實體或其政治分區的法律。

？税務資料應具有第4.2(A)節中規定的含義。

？税務意見是指莫里森和福斯特有限責任公司、普華永道有限責任公司或任何其他税務顧問就分銷的税務後果向母公司提交或可交付的任何書面意見。

Br}税務記錄應具有第7.1節中給出的含義。

？與税務有關的損失應 指(I)根據任何和解、最終裁決、判決或其他方式徵收的所有美國聯邦、州、地方和非美國税種(包括其利息和罰款)；(Ii)與該等税項有關的所有會計、法律和其他專業費用，以及與該等税項或針對該等税項責任的任何抗辯而產生的法庭費用；和(Iii)與股東訴訟或爭議有關的所有費用和開支，以及母公司(或任何母公司)或Centuri(或任何Centuri公司)就股東責任支付的任何金額，無論是支付給股東、美國國税局或任何其他税務當局，在每種情況下，都是由於(X)違反或不準確或未能根據本協議履行Centuri集團任何成員的任何陳述、契約或義務，(Y)分銷失敗至 是否有資格獲得免税狀態或(Z)抵禦美國國税局或任何其他税務機關對分銷的免税地位提出的任何挑戰，即使分銷最終被確定為符合免税資格。

？納税申報單或申報單是指任何 報税單、報告、證書、表格或類似的報表或文件(包括任何相關的支持信息或附表，以及任何信息報税表、修訂的報税表、退款申請或估計税申報)， 向税務機關提供或提交，或要求向税務機關提供或向税務機關提交，或從税務機關收到的與從價税或其他類似税種有關的任何賬單或通知，在每種情況下，與任何税收的確定、評估或徵收或任何税收或任何與任何税收有關的法律、法規或行政要求的管理有關。

就任何税收而言，徵税當局是指徵收此類税收的政府實體或其政治分支機構，以及負責為此類實體或分支機構徵收此類税收的機構(如果有)。

8

？轉讓税指(I)所有轉讓、銷售、使用、消費税、股票、印花税儲備、印花税土地、文件、檔案、記錄、登記、增值税及其他類似税項(為免生疑問，不包括任何所得税、利得税、利得税或類似税項，不論如何評估)，及(Ii)與上述有關的任何利息、罰金、附加税項或額外金額。

？《國庫條例》是指在相關税期內根據《守則》不時頒佈的條例。

？不受限制的税務意見是指税務顧問的無保留意見，母公司可依賴該意見以表明交易不會影響分配的免税狀態；前提是，與擬議的收購交易相關的任何税務意見不應符合 無限制的税務意見，除非該税務意見得出結論認為，該擬議的收購交易不會被視為《守則》第355(E)節及其頒佈的財政條例(包括分配)所指的計劃(或一系列相關交易)的一部分。任何此類意見都必須假定，如果有問題的交易沒有 發生，總代理商將有資格獲得免税狀態。

第二條

税項負債的分配

2.1在分居日期之後的納税義務分配。除本條第二條和第五條另有規定外，除本條第二條和第五條另有規定外，在分離之日後，應按下列規定分配税款：

(A)與聯合報税表有關的税項分配。

(I)母公司應對半人馬座集團在任何聯合報税表上報告的或要求報告的所有税項承擔責任，並應賠償半人馬座集團，使其免受損害，但不包括任何半人馬座單獨的税務責任。

(Ii)Centuri應對所有Centuri單獨納税義務承擔責任，並應賠償母公司集團，使其免受損害。

(B)與 獨立報税表有關的税收分配。

(I)母公司應負責在所有應課税期間在任何母公司的獨立納税申報單上報告或要求報告的任何和所有税款。

(Ii)Centuri應負責在所有應課税期間在任何Centuri獨立納税申報單上報告或要求報告的任何和所有税款。

2.2分配公約。

(A)為確定分居日期後任何半人馬單獨納税義務的數額：

(I)除第2.2(A)(Iii)節規定外，應使用母公司聯邦綜合所得税報税表(或母公司集團成員為備案納税人的適用州法律合併報税表)上使用的所有選擇、會計方法和慣例；

9

(2)應適用該應納税期間有效的最高法定邊際企業所得税税率(除非母公司自行決定適用較低的税率)；以及

(Iii)應假定Centuri集團選擇不帶回任何税收屬性。

(B)在發生解除合併的任何跨越期的情況下，應適用下列公約(除(A)款中的公約外)：

(I)所有税項應按照帳簿結算法分配 ；但如果Centuri集團任何成員未在合併結束日結束其納税年度，則應按與帳簿結算法一致的假設帳簿結賬計算應歸屬於解除合併後期間的税款。

(Ii)任何Centuri 集團成員在解除合併日因在正常營業過程外進行的交易而產生的任何税項，均可分配給Centuri，而在解除合併日由任何Centuri集團成員進行的或與任何Centuri集團成員有關的任何此類交易，就所有税務目的(在適用税法允許的範圍內)而言，應視為根據《財務條例》第1.1502-76(B)條的原則(假設沒有根據《財務條例》第1.1502-76條作出選擇)發生在解除合併日期的翌日開始。(B)(2)(二)(涉及S應納税年度分配的税目)或任何類似的州或地方税法；和

(Iii)可歸因於Centuri業務的任何遞延税項負債及因解除合併而加速或以其他方式須在任何聯合報税表上呈報的任何遞延税項負債，應視為於解除合併後期間產生。

(C)任何半人馬利單獨納税義務的數額不得少於零。

(D)Centuri應向母公司償還母公司集團因確定任何Centuri單獨納税義務的金額而支付或發生的所有合理費用和支出。

(E)如果重新確定任何聯合報税表的納税義務，則適用於該聯合報税表的Centuri單獨納税資產或Centuri單獨納税義務應重新計算。如果作為重新計算的結果，Centuri將根據第2.1節被分配額外的税款，Centuri 應按照第3.8節的規定迅速向母公司支付該金額。如果重新計算的結果是，根據第2.1條分配給Centuri的税款將少於之前支付的税款，則母公司應根據第3.8條及時將該金額支付給 Centuri。

2.3轉讓税。母公司合理確定的所有轉讓税由母公司集團和半人馬座集團平分承擔。對此負有法律責任的一方將提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件(母公司集團和每個半人馬集團應在必要時就此進行合作)。

2.4半人馬座獨立納税資產；退税。

(A)母公司應在任何聯名報税表提交後三十(30)個工作日內向Centuri支付用於減少聯名報税表上顯示的納税義務的任何Centuri 單獨納税資產的金額。如果任何税務機關不允許使用Centuri單獨納税資產，Centuri應向母公司返還根據本第2.4(A)條支付的任何金額。

10

(B)母公司有權獲得根據第二條規定由父母負責支付的任何税款的全部退款。根據第二條規定，半人馬座有權獲得由其負責支付的任何税項的所有退款。

(C)母公司應在收到退款後三十(30)個工作日內，向Centuri支付母公司或母公司集團任何成員收到的、可根據第2.4條分配給Centuri的任何退款。Centuri應在收到退款後不遲於三十(30)個工作日向母公司支付Centuri或任何Centuri集團成員根據本第2.4條可分配給母公司的任何退款。

(D)在締約另一方提出要求時，如要求方向有關税務機關退還根據第2.4(C)節繳交的款項(連同有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)，締約雙方應 向請求方退還該等款項。

2.5税收優惠。如果母公司自行決定，一方由於另一方根據本協議或適用税法需要賠償第一方的任何責任、義務、損失或付款而實現了任何税收優惠，則實現該税收優惠的一方應在該税收優惠實現後三十(30)個工作日內向另一方支付由母公司自行決定的該税收優惠的金額。就本第2.5節而言，任何税收優惠應被視為在(I)申領該税收優惠的報税表提交之日和(Ii)在沒有該税收優惠的情況下本應繳納的税款的到期日期(在不考慮任何適用延期的情況下確定)實現 。如果税收優惠後來被任何税務機關拒絕，獲得該税收優惠金額的一方應將該金額返還給另一方。

2.6事先協議。母公司集團的任何成員與Centuri集團的任何成員之間的任何和所有現有的税收分享協議或安排，無論是書面的還是不成文的，如果之前沒有終止，應在分離之日起終止，而各方 不採取任何進一步的行動。分離日期後，半人馬座集團的任何成員將不再享有任何該協議項下的任何權利或責任，而本協議和任何交易協議(只要該交易協議反映了雙方之間關於税收分享的任何協議)應是母公司集團成員與半人馬座集團成員之間的唯一税收分享協議。為免生疑問，本第2.6節不應影響除Centuri集團以外的任何締約方的現行税收分配協議。

第三條

編制和提交納税申報單

3.1家長責任。母公司應在到期時準備並提交(考慮到任何適用的延期)，或應安排準備並提交所有聯合報税表和所有母公司獨立報税表，包括對該等報税表的任何修訂。

3.2半人馬座的責任。Centuri應在到期時準備並提交(考慮到任何適用的延期)，或應促使 準備並提交所有要求由Centuri集團成員提交或與Centuri集團成員有關的修改後的納税申報單，包括根據第3.4節或第3.9(A)節提交的任何修訂的納税申報單，但母公司根據第3.1節要求準備和提交的納税申報單除外。根據第3.2節規定，Centuri需要準備和提交的納税申報單應包括任何Centuri獨立納税申報單和根據第3.4節或第3.9(A)節提交的任何修訂的Centuri獨立納税申報單。

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3.3審閲報税表的權利。

(A)只要母公司需要在其財務報表中綜合Centuri的經營結果和財務狀況 ，或者，如果進行分配，則在受限期間，Centuri應在納税申報單截止日期(考慮延期)或母公司書面同意的至少三十(30)天前，向母公司提供作為所得税申報單的任何Centuri獨立納税申報單的草稿，如果母公司提出要求，還應提供任何其他Centuri獨立納税申報單的草稿。Centuri應修改相關納税申報單，以反映至少在納税申報單截止日期前十四(14)天收到的母公司的任何合理意見(考慮到延期)，這些意見涉及合理預期會對母公司或母公司集團任何成員的税收或GAAP立場產生不利影響的項目 。

(B)根據第3.1或3.2節的規定，合理地預計任何納税申報表上的立場將對經銷的免税狀態或未申報方(審核方)的任何納税狀況產生重大影響，則需要準備和提交納税申報單的一方(責任方)應準備納税申報單中與審查方(母公司業務或半人馬業務)業務有關的部分。如 (視情況而定)，並作出合理努力，至少在納税申報單的到期日前三十(30)天(考慮到延期)向審查締約方提供該納税申報單的相關部分的草稿； 但是，除僅與半人馬座或半人馬座集團成員有關的信息外，母公司不應被要求提供聯合申報表的任何部分。在責任方為Centuri的情況下，Centuri 應修改相關納税申報單，以反映至少在該納税申報單截止日期前十四(14)天收到的任何合理意見(考慮到延期)，這些意見涉及合理預期會對母公司集團任何成員的納税狀況產生不利影響的項目。在母公司是責任方的情況下，母公司應在納税申報單(考慮延期)截止日期前至少十四(14)天考慮收到的任何意見，這些意見涉及合理預期會對Centuri集團任何成員的納税狀況產生不利影響的項目。

3.4合作。雙方應根據第6條就準備和提交納税申報表或任何税務競爭或其他税務事項相互提供協助和合作，包括提供第7條要求提供的信息。儘管與本協議有任何相反規定，母公司不應被要求向Centuri披露母公司集團成員為共同母公司的任何聯合申報單或與該聯合申報單相關的任何信息，但僅與Centuri或任何Centuri集團成員有關的信息除外。如果根據調整對聯合報税表進行了修訂而需要提交修訂的Centuri獨立納税申報單，則雙方應合作確保此類修訂的Centuri獨立納税申報單能夠以保密的方式編制和歸檔，包括通過使用第三方編寫者。

3.5半人馬座納税申報要求。除第3.6節另有規定外，對於在(X)限制期間結束、(Y)解除合併日期後兩年或(Z)母公司不再需要在其財務報表中合併Centuri的經營結果和財務狀況的日期中最晚的一個或之前開始的任何應課税期間的任何納税申報表，Centuri應以與過去的做法、會計方法、與相關納税申報單有關的選舉或慣例(過去的做法)(除非沒有合理的依據使用過去的做法)，以及過去的做法沒有涵蓋的任何項目、方法或立場(或如果過去的做法沒有合理的基礎)，由母公司在適用税法允許的範圍內以其合理的酌情決定權指示。

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3.6交易的報告。除非並直至有相反的最終決定，各方同意不就任何與任何税務競爭有關或與(A)第5.4節所述母公司集團與Centuri集團之間的付款處理 ，(B)税務資料，(C)分配的免税狀態，或(D)根據守則第368和/或351節有權不確認收益的交易處理任何納税申報單採取任何立場。

3.7第336(E)條選舉。在此日期之後，母公司應自行決定是否根據《守則》第336(E)節和根據其頒佈的《國庫條例》(以及任何相應的州和地方税法的類似規定)，就《國庫條例》1.336-1(B)(6)節(可包括分配，如果應全部或部分徵税)範圍內的任何合格股票處置作出選擇(如果可用，可為保護性選擇)，關於Centuri和其他Centuri集團成員，即為美國聯邦所得税目的的國內公司(第336(E)條選舉)。如果家長確定應進行第336(E)條的選擇：

(A)母公司、半人馬座及其附屬公司應合作 進行第336(E)條選舉，包括提交任何聲明、修改任何納税申報單或採取執行第336(E)條選舉所合理需要的其他行動；

(B)如果Centuri或任何Centuri集團成員因第336(E)條選舉(第336(E)條)而實現税基增加，包括如果分配完成但未能(全部或部分)獲得免税地位，然後，由於第336(E)條納税基礎而實現的税收優惠應在母公司和半人馬集團之間分享，比例與產生第336(E)條納税基礎的税費由母公司和 半人馬人承擔(在履行本協議中的賠償義務後)相同；和

(C)如果第336(E)條的選舉生效 ，各方同意不採取任何與第336(E)條的選舉不一致的立場(並使其每一關聯公司不採取任何立場)，或在與任何税務競爭有關的任何納税申報單上或在其他方面， ，除非最終裁決可能需要。

3.8繳税。

(A)對於根據本協議規定必須提交的任何納税申報單，責任方應及時向適用的税務機關匯出或安排匯出任何與該等納税申報單有關的應繳税款。

(B)對於根據本協議審查方有義務支付該納税申報單所報告的全部或部分應繳税款的任何納税申報單，責任方應以書面形式通知另一方其繳納該等税款的義務，併合理詳細地計算該另一方的應付金額，審核方應在收到該通知後不遲於第(5)個工作日向責任方支付該金額。

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(C)就任何估計税款而言，就任何反映(或以其他方式給予抵扣)估計税款的報税表而言，作為或將成為責任方的一方應及時將應繳的任何估計税款匯回或安排匯入適用的税務機關。如果根據本協議，非責任方有義務繳納所有或部分應繳納的估計税款，而納税申報單將反映(或以其他方式抵扣)該估計税款，則責任一方應以書面形式通知另一方其有義務支付該估計税款，併合理、充分地詳細計算該另一方的應付金額，收到該通知的一方應在收到該通知後五(5)個工作日內向責任方支付該金額。

(D)如果任何一方向該另一方支付估計税款，且該等估計税款總額超過就該等税款提交的報税表所規定的實際應繳税款，則該第一方應在提交適用的報税表後五(5)個工作日內退還該另一方。

3.9經修訂的報税表和結轉。

(A)只要母公司需要在其財務報表中綜合半人馬的經營結果和財務狀況 ，或者，如果進行了分配，則在限制期結束之前，半人馬不得，也不得允許任何半人馬集團成員在未經母公司 事先書面同意的情況下提交或允許提交任何經修訂的納税申報單或任何其他調整請求，該同意由母公司S全權酌情決定。

(B)Centuri應，並應促使Centuri集團的每個成員作出任何可能的選擇，放棄將任何税收屬性從解除合併後的期間轉回解除合併前的權利。

(C)未經母公司事先書面同意，Centuri不得、也不得促使每一位Centuri集團成員作出任何肯定的選擇，將任何税務屬性從解除合併後的期間轉回解除合併前的期間，該同意由母公司S全權酌情決定。

(D)根據第3.9節的規定，半人馬座或半人馬座集團成員收到母公司的同意後，不應限制或修改S根據第5條繼續承擔的賠償義務。

3.10税收屬性。關於解除合併，母公司應書面通知Centuri，根據過去的慣例和適用的税法，包括守則第1502節的規定，母公司自行決定應為税務目的分配或分攤給Centuri集團的任何税收屬性的金額(如果有)。半人馬座和所有半人馬座集團成員應按照該通知準備所有納税申報單。Centuri同意，它不應對母公司S對税收屬性的確定提出異議。為免生疑問，母公司不應為遵守本第3.10節的規定而創建或導致創建其在正常業務過程中未保存或準備的基於 (包括但不限於任何E&P研究、基礎研究或類似確定)的任何賬簿和記錄或報告或其他文件。根據本第3.10節進行的分配應由母公司自行決定進行修訂，以反映影響此類分配或可用於分配的税收屬性金額的每個後續最終決定或法律變更。儘管本協議對 有任何相反的規定，但為免生疑問，雙方同意，母公司不保證或擔保任何此類税收屬性的金額，並且母公司不對任何Centuri集團成員未能根據適用税法根據第3.10節作出的任何確定承擔責任。

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第四條

配送的免税狀態

4.1與分銷的免税地位有關的某些公約。如果母公司確定 完成分銷，母公司代表自己和母公司集團的所有其他成員，Centuri代表自己和Centuri集團的所有其他成員同意作出某些陳述和擔保，並 提供任何税務顧問要求的與分銷免税狀態相關的任何税務意見。

4.2與分銷的免税狀態有關的某些限制。

(A)Centuri代表自己和Centuri集團的所有其他成員在此立約並同意，Centuri集團任何成員都不會 採取、不採取、或導致或允許採取以下行動：(A)與美國國税局裁決請求中的任何陳述、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實；(Br)美國國税局裁決請求中的任何陳述、信息、契諾或陳述；以及任何税務意見(統稱為税務材料)，或(B)構成Centuri取消資格行動。

(B)從分離之日起至限制期結束，Centuri應並將促使其活躍的貿易或業務在税務資料中被視為有資格獲得免税地位的每個Centuri集團成員：

(I)(A)就守則第355(B)(2)節而言，維持其作為從事活躍貿易或業務的公司的地位， (B)不從事任何會導致Centuri就守則第355(B)(2)節而言不再是從事活躍貿易或商業的公司的交易，及(C)不處置其活躍貿易或商業在税務資料中被依賴以取得免税地位的Centuri集團成員的任何權益。

(Ii)不得自行解散或清算(包括為美國聯邦所得税目的而採取的任何清算行動)；但條件是，任何Centuri集團成員均可清算為另一Centuri集團成員；

(Iii)不得(I)將 加入任何擬議的收購交易，或在Centuri有權禁止任何擬議的收購交易的範圍內，允許任何擬議的收購交易發生，(Ii)贖回或以其他方式回購(直接或通過關聯公司)任何Centuri Capital股票，或收購Centuri Capital股票的權利，但此類回購滿足收入程序96-30第4.05(1)(B)節(在收入程序2003-48修訂該收入程序之前有效)的範圍除外。(Iii)修訂其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，不論是透過股東投票或其他方式，影響Centuri Capital Stock的相對投票權(包括將任何類別的Centuri Capital Stock轉換為另一類別的Centuri Capital Stock)，包括與股東訂立任何協議，以規定委任董事會成員的權利；。(Iv)與任何其他人士(不包括另一名Centuri集團成員)合併或合併。或(V)採取任何其他行動或行動(包括合理地很可能與税務材料中作出或提出的任何陳述和陳述不一致的任何行動或交易)，這些行動或交易與與守則第355(E)節有關的Centuri Capital Stock所有權的任何其他直接或間接變化相結合時，合理地可能導致或允許一人或多人(無論是否一致行動)直接或間接收購代表Centuri(以投票權或價值衡量)40%(40%)或更大的 權益的股票，或以其他方式危及分銷的免税地位；

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(Iv)不得出售、轉讓或以其他方式處置或同意、出售、轉讓或以其他方式處置合計佔Centuri或Centuri Group綜合總資產20%以上的資產(包括任何因美國聯邦所得税而被視為出售、轉讓或處置的交易)(包括子公司的任何股本股份)。前述語句不適用於(I)在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產，(Ii)為在S公平交易中從無關人士手中收購資產而支付的任何現金，(Iii)轉讓給因美國聯邦所得税而被視為獨立於轉讓人的實體的任何資產，或 (Iv)Centuri或任何Centuri集團成員的任何強制性或選擇性償還(或預付)任何債務。Centuri或Centuri Group(視情況而定)出售、轉讓或以其他方式處置的總資產或合併總資產的百分比，應基於Centuri和Centuri集團成員在分拆日期、分派前的所有期間(如果生效)以及分派日期至限制期結束前的所有期間的總資產的公平市場價值。就本第4.2(B)(Iv)節而言，Centuri或任何Centuri集團成員與不是Centuri全資子公司的任何人合併，應構成對Centuri或該Centuri集團成員的所有資產的處置；以及

(V)如果擬議收購交易的定義中反映的百分比是25%(25%)而不是40%(40%)，則不將 納入任何可能成為擬議收購交易的交易或一系列交易，或者，在Centuri有權或有能力阻止或禁止任何25%交易的範圍內，建議允許任何25%的交易發生，在每種情況下，不向母公司提供，不遲於簽署關於25%交易的任何書面協議前十(10)個工作日，此類交易的書面説明(包括將在此類交易中發行的Centuri Capital股票的類型和金額)和Centuri董事會的證書，表明25%的交易不是擬議的收購交易。

(C) 儘管第4.2(B)節施加了限制，但如果Centuri或Centuri集團成員通知母公司它希望在分居之日至限制期結束後採取其中一項行動(通知的行動)，則Centuri或Centuri集團成員可在採取該通知行動之前採取該通知行動，條件是：(I)母公司應Centuri的請求單獨酌情同意請求私人信函裁決(包括補充裁決，如果適用，則根據第4.3(B)節向美國國税局(分銷後裁定)提出，大意是該交易不會影響分銷的免税地位，母公司將以母公司全權酌情決定滿意的形式和實質接受該分銷後裁定，或(Ii)Centuri獲得母公司全權酌情滿意的形式和實質上的無保留税務意見，且母公司通知Centuri該無保留税務意見的形式和實質均令母公司全權酌情滿意。母公司S對無保留意見的評估除其他因素外，可考慮與該意見相關的任何基本假設、陳述和契約的適當性(為免生疑問，母公司可確定任何意見均不為母公司所接受)。Centuri應承擔獲得任何此類分配後裁決或無保留税務意見的所有費用和支出，並應向母公司償還所有合理的自掏腰包母公司或其任何附屬公司為尋求獲得或評估任何此類分配後裁決或無保留税務意見而可能出於善意而產生的費用。獲得分銷後裁決、交付無保留意見或家長S放棄S獲得分銷後裁決或提供無保留意見的義務，均不應限制或修改根據第5條規定繼續承擔賠償義務的百度利S。

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4.3關於分配後裁定和無保留意見的處理程序。

(A)如果Centuri確定它希望採取已通知的行動，Centuri應將這一事實書面通知母公司。

(B)除非母公司放棄了獲得分銷後裁決或無保留税務意見的要求，否則如果應Centuri的書面請求，母公司僅憑其自由裁量權同意就通知的行動請求分銷後裁決或無保留税務意見，母公司應採取商業上合理的努力與Centuri合作，並尋求儘快從美國國税局(和/或任何其他適用税務機關)獲得分銷後裁決或無保留税務意見，以便允許Centuri採取通知行動。在所有方面均受第4.2(C)節的 條款約束。儘管有上述規定，母公司不應被要求根據第4.3(B)條提交或合作提交任何分銷後裁決請求，除非Centuri表示(I)它 已審查該分銷後裁決請求，以及(Ii)此類分銷後裁決請求中包含的與任何Centuri集團成員有關的所有陳述、信息和陳述均為真實、正確和完整的(受其中的任何限制 的約束)。Centuri應向母公司報銷所有合理的費用和開支，包括自掏腰包母公司集團在收到母公司發票後三十(30)個工作日內為獲得Centuri要求的分配後裁決或無保留税務意見而產生的與使用母公司人員有關的費用和費用。

(C)母公司有權自行決定在任何時候獲得分配後裁決或無保留的税務意見。如果母公司自行決定獲取分銷後裁決或無保留税務意見，Centuri應(並應促使Centuri的各附屬公司)與母公司合作，並儘快採取母公司就獲得分銷後裁決或無保留税務意見而合理要求的任何和所有行動(包括作出任何陳述或契諾，或提供美國國税局、任何其他適用税務機關或税務顧問要求的任何材料或信息)；但不應要求Centuri作出(或促使Centuri的任何附屬公司作出)任何與歷史事實不符的陳述或契諾，或與未來的事項或事件不符，或與其無法控制的事項或事件不符)。母公司應向Centuri報銷所有合理的成本和開支，包括自掏腰包 在收到Centuri的發票後三十(30)個工作日內，Centuri集團因此類合作而發生的與使用Centuri人員有關的費用和費用。

(D)父母對獲得任何分配後裁決的過程擁有唯一和排他性的控制權，只有父母才被允許申請分配後裁決。在獲得分配後裁決時，母公司應(I)及時向Centuri通報其已採取或擬採取的與此相關的所有實質性行動；(Ii)(A)在提交任何分配後裁決請求之前，合理地向Centuri提供其草稿，(B)合理考慮Centuri對該草稿的意見，以及(C)向 Centuri提供該分發後裁決的最終副本；以及(Iii)向Centuri提供合理的提前通知，Centuri有權參加與美國國税局或其他適用税務機關(須經美國國税局或該税務機關批准)舉行的與該分配後裁決有關的正式會議。Centuri或由Centuri直接或間接控制的任何附屬公司不得在任何時間尋求美國國税局或任何其他税務機關(無論是書面、口頭或其他)關於分離或分配(包括任何交易對分離或分配的影響)的任何指導。

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(E)根據第4.2(C)節和第4.3節獲得的任何分配後裁決或無保留意見，以及與發佈此類分配後裁決或無保留意見相關交付或交付的任何税務申報函或其他材料，就本協議的所有目的而言，應視為包括在 税務材料定義中。

4.4終止日期為日落 日。本條第四條所列規定應於日落之日的次日終止和失效。

第五條

賠償款項

5.1賠償義務。儘管本協議有任何相反規定：

(A)母公司應賠償Centuri並使其免受損害，並將補償Centuri：(I)根據第2條分配給母公司的税款的所有責任，(Ii)因違反、不準確或未能履行適用的 母公司集團任何成員的任何陳述、契諾或義務而產生、基於或與之相關或可歸因於的所有税收和税務損失，(Iii)根據第2.4節確定的任何Centuri單獨税務資產的金額，(Iv)母公司集團任何成員根據第2.4節或第2.5節分配給Centuri的任何退款或税收優惠的金額；及(V)母公司集團任何成員從Centuri集團任何成員收到的第3.8(D)節所述的任何金額。

(B)無論是否提供了分配後裁決或無保留税務意見，如果適用，或者是否允許或同意根據本協議採取任何行動，且即使本協議有任何相反規定，Centuri應賠償和保持母公司不受損害，並將補償母公司： (I)根據第2條分配給Centuri的所有税收責任，(Ii)因違反或不準確履行任何陳述、契諾或未能履行任何陳述、契諾或 未履行而產生、基於或與之有關或可歸因於的所有税收和與税收有關的損失，根據本協議，任何Centuri集團成員的任何税收或義務，(Iii)任何Centuri單獨納税資產後來被拒絕的金額，(Iv)任何Centuri集團成員根據第2.4、2.5或3.7(B)節分配給母公司的任何退款或税收優惠的金額，(V)可歸因於Centuri 取消資格行動的任何税收和與税收有關的損失(無論是否滿足第4.2(C)節規定的條件)，(Vi)第3.8(D)節和第(Br)節所述由Centuri集團的任何成員從母公司集團的任何成員收到的任何金額(Vii)Centuri根據第6.2節對母公司擁有的任何金額。根據第5.1(B)節規定須獲賠償的任何税項的金額，應由母公司S單獨及絕對酌情決定 ，而不考慮母公司集團或母公司的任何税務屬性。

(C)根據第5.1(A)條和第5.1(B)條的規定，任何税收或與税收有關的損失均須予以賠償，該税收或與税收有關的損失應由母公司和Centuri根據母公司自行決定的相對過錯分擔責任。

5.2賠償款項。

(A)除本協議另有規定外，如果任何一方(被賠付方)被要求就另一方(賠付方)根據本協議負有責任的税款向徵税機關或向另一人支付税款，包括作為最終裁定的結果，被賠付方應以書面形式通知給賠方其繳納該税款的義務，併合理詳細地計算出該賠付方應向被賠付方支付的金額，包括由此造成的任何與税務有關的損失。賠償方應在收到另一方通知後不遲於 個工作日內向被賠償方支付該金額，包括由此造成的任何税收損失。

18

(B)如果由於任何變更或重新確定，先前根據第二條規定分配給一方並由其承擔的任何金額此後又分配給另一方，則該另一方應在不遲於該變更或重新確定後十(10)個工作日向第一方支付該締約方以前因該變更或重新確定而分配給該另一方的金額。

5.3付款 機械師。

(A)本協議項下的所有款項應由母公司直接向Centuri支付，並由Centuri直接向母公司支付；但如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，則母公司集團的任何成員一方面可向任何Centuri集團成員支付此類賠償款項，反之亦然。所有賠償款項應按第5.4節所述方式處理。

(B)如果責任方或受賠方根據本協議繳納的税款已從另一方收到，而該責任方或受賠方(視屬何情況而定)已收到另一方的付款，則該責任方或受賠方應向另一方提供已收到的有關向適用税務機關支付該等税款的任何官方政府收據的副本(或者，如果沒有此類官方政府收據，則提供經簽署的銀行付款表格或其他 合理的付款證據)的副本。

5.4付款的處理。雙方同意，在法律允許的範圍內，就所有美國聯邦所得税而言，雙方根據本協議支付的任何款項應被視為(A)母公司對Centuri的免税貢獻，或(B)Centuri對母公司的分配，如果雙方在解除合併日期後根據本協議支付的任何款項，應被視為在緊接解除合併日期之前支付。儘管有上述規定，但如果母公司確定根據本協議支付的任何款項出於任何税務目的將被視為由一方作為S一方的代理支付給作為S一方的代理的另一方，則母公司應通知Centuri，雙方同意相應地處理任何此類付款。任何一方根據本協議支付的任何税收賠償金應視需要增加，以便在支付了就該賠償款項徵收或可歸因於該賠償付款的所有税款後，受援方收到的金額等於在沒有徵收此類税款的情況下本應收到的金額。

第六條

援助和合作

6.1協助與合作。

(A)各方應充分合作，並應促使S小組的所有成員充分配合另一方或該方的代理人、代表或顧問就準備和提交任何納税申報單、退款申請、進行任何税收競賽以及計算根據本協議所需支付的金額而提出的所有合理的書面信息和文件要求。與本協議涵蓋的任何一方或S集團任何成員的税收有關或可歸因於本協議所涵蓋的任何一方的税收，以及建立與任何財務報告相關的任何準備金。此類合作應包括在發出合理通知後，按照第6條6.1和第7條的規定，提供其擁有的與另一方及其各自關聯公司有關的所有信息和文件。每一方應在合理和相互方便的基礎上，提供與上述事項有關的員工、顧問和設施，並且不幹擾該方的正常業務運營。雙方應盡商業上合理的努力，以允許另一方(或其關聯公司)遵守報税截止日期或其他適用時間要求的方式提供另一方要求的任何信息或文件。

19

(B)根據本節6.1提供的任何信息或文件應由收到信息或文件的一方保密，除非與提交納税申報單或任何税務競爭有關的其他必要情況除外。儘管本協議或任何其他協議有任何其他規定，(I)任何一方或其任何附屬公司不得向另一方或其任何關聯公司或任何其他人提供訪問或複製任何信息或程序(包括任何税務競賽的程序) ，但與税收(包括第一方根據本協議負有責任的任何税收)合理相關的信息或程序除外，甲方或其任何關聯公司的業務或資產，或編制納税申報單所必需的業務或資產 甲方根據本協議條款負責準備適用的納税申報單，以及(Ii)在任何情況下，任何一方或其關聯公司均不需要向另一方、其任何關聯公司或任何其他人提供任何信息的訪問或副本，如果這種行為可能合理地預期會導致放棄根據適用法律可能主張的任何特權，包括在律師-委託人關係下產生的或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估過程有關的任何特權(每個特權都是一個特權)。如果一方確定向另一方或其任何附屬公司提供任何信息可能會對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，則第一方應盡合理最大努力允許 以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本6.1節項下的義務。

6.2過渡 服務。

(A)根據Centuri的合理要求，在分居後的兩年內，母公司應按照過去的努力和做法，使用其商業上合理的努力，向Centuri和Centuri集團的任何成員提供或安排提供協助，以提交Centuri要求並經母公司同意的任何Centuri獨立納税申報單或其他税務服務(税務服務)。

(B)除本合同明確約定外，在履行第(A)6.2(A)款規定的義務時，母公司在任何情況下均無義務(I)對其現有系統進行修改，(Ii)獲得額外的資產、設備、權利或財產(包括計算機、設備、軟件、傢俱、傢俱、固定裝置、機械、車輛、工具和其他有形個人財產)，(Iii)僱用額外的員工，(Iv)維持對任何特定員工的僱用，(V)履行其真誠地認為需要徵得同意的任何服務，批准、授權、向任何税務機關備案或通知，(Vi)支付與提供税務服務有關的任何費用、成本或開支(提供税務服務的員工的正常過程補償除外)，或(Vii)執行母公司自行決定認為對母公司造成過重負擔或擾亂母公司S經營母公司業務的任何與税務服務有關的行為。 母公司可將所有或任何部分税務服務的履行委託給任何附屬公司或一個或多個信譽良好的第三方；但不得以任何方式影響Centuri根據第(A)6.2(A)款(A)(A)和(B)項接受税務服務或免除母公司的任何義務的權利。母公司將繼續對任何此類附屬公司或第三方的所有行為和不作為負責。

(C)母公司有權獲得，Centuri應向母公司支付或安排向母公司支付税務服務費，其中應包括以下費用：

1.

報銷母公司或其關聯公司提供税務服務的費用，無需進一步加價；但是，如果母公司或其關聯公司根據任何適用法律或監管機構的任何適用法律或規則需要為任何給定的税務服務收取除成本以外的價格，則應在通知Centuri後 按照該法律或規則執行此操作。

20

2.

報銷與提供税務服務相關的所有第三方成本以及實際和合理髮生的自付成本和支出 。

(D)母公司應每月向Centuri提交一份發票(每張發票一張)，按照現行慣例列出上個月提供的税務服務的費用。Centuri有義務在收到發票後三十(Br)(30)天內支付每張發票。發票金額應通過電匯立即可用資金到母公司書面指定的銀行賬户支付。任何未付發票金額(只要該等 金額不受Centuri根據第6.2(E)節規定的善意爭議影響)將按8%(8%)的年利率計算利息，自到期之日起按季度複利計算，直至該等金額連同其所有應計和未付利息 全部付清為止。任何先前存在的為本協議項下提供的任何納税服務付款的義務應在該納税服務或本協議到期或提前終止後繼續有效。

(E)Centuri可在付款前的任何時間對任何發票的金額提出異議，條件是任何此類異議應在收到發票後二十(20)個工作日內以書面形式向母公司提出；此外，任何此類異議不得解除Centuri根據第6.2(C)條規定的義務。支付或接受發票上所列任何金額的付款，不構成對發票的認可。雙方應儘快會面，以解決任何付款糾紛。如果雙方在二十(Br)(20)個工作日內未解決任何付款糾紛，則應根據第9條解決。如果付款糾紛以有利於Centuri的方式解決，Centuri將不再有義務支付爭議發票下的爭議金額，母公司將退還Centuri支付的任何此類爭議金額，並將開具新的、雙方同意的金額(如果有)的新發票。

第七條

税務記錄

7.1税務記錄的保留。在解除合併日期後的七(7)年內，雙方應保留在任何解除合併前或解除合併後期間或針對與該等納税申報單有關的任何税務競賽的所有納税申報單(統稱為税務記錄)的編制和歸檔所需的記錄、文件、會計數據和其他信息(包括計算機數據)。在解除合併日期七(7)週年之前(此時母公司集團應被允許銷燬其擁有的任何税務記錄)，Centuri可以 書面請求，並且Centuri集團有權接收由母公司S全權酌情確定的僅與Centuri有關的請求税務記錄。在解除合併之日起七(7)週年之前(到該日，Centuri集團應被允許銷燬其擁有的任何税務記錄)，母公司可以書面請求，並且母公司集團有權收到該請求的税務記錄。

7.2查閲税務記錄。雙方及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供其擁有的所有税務記錄(為免生疑問，包括在任何計算機程序或信息技術系統中訪問或存儲的任何相關基礎數據)供對方查閲和複製，在母公司集團的情況下，這些税務記錄僅限於與Centuri集團或Centuri業務有關的税務記錄。每一方應允許另一方及其附屬機構、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內合理地直接接觸

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向用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統發出通知，在每種情況下，只要另一方在根據本協議編制納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決項目時合理需要。尋求訪問另一方記錄的一方應承擔所有自掏腰包與這種訪問相關的成本和費用，包括任何專業費用。儘管本協議有任何相反規定，(A)本第7.2節不適用於母公司 聯邦綜合所得税申報單(根據第3.3節要求的範圍除外)，以及(B)未經另一方書面同意，任何一方無權查看任何受特權限制的信息、文件或其他材料，條件是雙方簽訂共同防禦協議以保留特權。

第八條

税務競爭

8.1通知。每一方應在不遲於三十(30)天或在合理可行的範圍內儘快以書面形式通知另一方，以便在該方或其小組的任何成員收到來自任何税務機關的關於任何未決或威脅的審計、審查、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序(如税務競賽)的書面通知後，及時向税務機關作出答覆，此後應迅速向該方轉發或提供與該税務競賽有關的材料通知和通信的副本。被賠付方未能按照本條款8.1款的規定發出通知(或未及時轉發任何此類通知或通信)，不應解除賠付方在本協議項下的賠償義務，除非賠付方實際上因此而受到損害。

8.2税務競爭的控制。

(A)獨立報税表. 除第8.2(B)款另有規定外，在與任何獨立納税申報表有關的任何税務爭議的情況下，根據第二條對税務負有責任的一方應單獨負責並有權控制該税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人進行溝通，以及控制、解決、解決或同意任何與該税務爭議有關或因該税務爭議而提出、主張或評估的不足、主張或調整；但是，只要母公司需要在其財務報表中綜合Centuri的經營結果和財務狀況，(I)母公司有權自費參加任何涉及Centuri獨立申報表的税務競賽，並且 (Ii)未經母公司事先書面同意，Centuri集團的任何成員不得、也不得導致Centuri集團的任何成員不對涉及Centuri獨立申報表的任何判決進行和解、妥協或同意。

(B)聯名申報表。在與任何聯合報税表有關的任何税務爭議的情況下，母公司有唯一的責任和權利控制該税務爭議的進行，包括與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務爭議相關或作為該爭議結果而提出、主張或評估的任何不足、索賠或調整的獨家權利。

(C)與分配有關的税務競爭。在任何與分銷相關的税務競爭中，母公司有權管理和控制此類税收競爭(或者，如果此類與分銷相關的税收競爭涉及Centuri獨立申報單，則母公司有權管理和控制與分銷的免税狀態有關的税務競爭部分)。如果根據適用法律或本協議，可以合理預期此類税務競爭將導致Centuri集團任何成員 支付重大款項，則母公司應：(A)向Centuri合理告知其地位

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(B)及時向Centuri提供與該税務競賽有關的任何材料的書面函件或檔案的副本，並(C)在提交與該税務競賽有關的任何重要書面材料之前，給予Centuri合理的評論機會；但在任何與分配相關的税務競賽中採取的立場(包括和解或其他處置)的最終決定應由母公司全權酌情決定，且應為最終決定，且不受第9條的爭議解決條款或任何交易協議中類似條款的約束。母公司未能採取前一句中規定的任何行動，並不解除Centuri根據本協議可能對母公司承擔的任何責任或義務。

(D)費用及開支。除本協議另有規定外，由母公司自行決定分配(或將被分配)與税務競賽有關的税務責任的一方應對與該税務競賽有關的所有税收損失負責，無論由哪一方負責進行該税務競賽；但如果此類税務責任分配給雙方，則此類税務損失應按母公司自行決定的方式分攤給雙方。

第九條

爭端解決

9.1爭議解決辦法。除第12.12款另有規定外，如果雙方就本協議所涵蓋的任何事項發生任何爭議，雙方應指定一家國家認可的獨立公共會計師事務所(會計師事務所)來解決此類爭議。在這方面，會計師事務所應僅根據母公司Centuri及其各自的代表所作的陳述，而不是通過獨立審查來對爭議項目作出決定，並應僅作為專家而不是仲裁人，並應被要求僅做出有利於一方的決定。雙方應要求會計師事務所在向會計師事務所提交爭議後三十(30)天內解決所有爭議，但在任何情況下不得遲於繳税或提交適用的納税申報表的到期日，並同意會計師事務所就此作出的所有決定均為最終和最終的決定，並對各方具有約束力。除適用税法另有要求外，會計師事務所應以符合本協議的方式解決所有爭議，並在不違反本協議的範圍內，以與母公司過去的做法一致的方式解決所有爭議。雙方應要求會計師事務所以書面形式作出所有決定，併合理詳細地闡述該決定的依據。會計師事務所的收費和費用由雙方平分承擔。此外，即使本9.1節有任何相反的規定，如果本9.1節的任何規定與第12.12節相沖突，則以第12.12節的規定為準。逾期付款

除第6.2節所述 外，對於雙方根據本協議未在本協議規定的付款到期日之前支付的任何款項，未清償金額將按從該到期日至付款日(包括該付款日)的《守則》第6621條規定的欠款的有效年利率計提利息。

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第十一條

費用

除本協議另有規定外，各方及其附屬公司應自行承擔與準備報税表、税務競賽和本協議規定的其他與税收有關的事項所產生的費用。

第十二條

一般規定

12.1通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應採用書面形式，連同電子郵件副本(不應構成通知)，並應通過親自投遞、隔夜快遞服務或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或按照根據本條款第12.1條發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方發出或發出(且在確認收到時視為已正式發出或發出)：

如果是父代，則為：

西南天然氣控股公司

8360 S。杜蘭戈博士

郵局 郵箱98510

內華達州拉斯維加斯89113

注意：總法律顧問

電郵：

將副本複製到：

莫里森·福斯特律師事務所

市場街425號

舊金山，加利福尼亞州94105

注意：布蘭登·帕里斯;大衞·斯洛特金

電子郵件：bparris@mofo.com；dslotkin@mofo.com

如果是Centuri，則是：

Centuri 控股公司

19820 N. 7這是平均。，Ste. 120

亞利桑那州鳳凰城85027

注意：首席法律和行政官

電郵：

一方可以通過通知另一方來更改發送此類通知的地址。

12.2可轉讓性。本協議對雙方及其繼任者和允許的轉讓人具有約束力並符合他們的利益;但未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或委託其義務。儘管有上述規定，轉讓一方在本協議和輔助協議項下的權利和義務時不需要此類同意（除非另有規定’

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在任何此類輔助協議中提供）全部（即一方在本協議及所有附屬協議項下的權利和義務的同時轉讓)，與一方控制權的變更有關，只要由此產生的、尚存的或受讓人通過法律的實施或根據一項形式和實質合理地令另一方滿意的協議承擔有關一方的所有義務 。

12.3豁免權。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單次或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

12.4可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在已被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，且不受任何影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

12.5主管當局。母公司代表本身和母公司集團的其他成員，Centuri代表自己和其他Centuri集團成員，情況如下：(I)每個該等人士均擁有必要的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動以簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易；及(Ii)本協議已由其正式簽署及交付，並根據協議條款構成其可強制執行的有效及具約束力的協議。

12.6進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的，包括根據第8條的規定，簽署並向其他各方及其關聯方和代表交付與税務競賽(或部分)相關的合理必要或適當的授權文件或其他授權文件。

12.7整合。本協議取代與本協議所述或所指事項有關的所有以前的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和談話；但前提是，就本協議未述及的事項而言，《税收分配協議》在解除合併日期之前的所有應課税期間內繼續有效。如果本協議、分居協議、附屬協議、與交易有關的任何其他協議與税收分配協議之間有任何不一致之處，則以本協議的規定為準。

12.8建造。本協議所有部分的語言在任何情況下均應根據其公平含義進行解釋，不得嚴格解釋為對任何一方有利或不利。本協議中包含的標題、標題和標題僅為方便起見，不影響S對本協議的解釋或解釋。除非另有説明，否則本協定中的所有章節和條款均指本協定的章節。

12.9個對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。每一方都承認其

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雙方以傳真、印章或機械簽名方式簽署某些附屬協議，通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式(PDF)交付本 協議簽字頁的已簽署副本(無論是手動、蓋章或機械簽名)，應與交付該已簽署副本一樣有效。每一方明確採用並確認以其各自名義作出的每個此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自、通過郵件、快遞、傳真還是通過電子郵件以可移植文檔格式(PDF)交付)，就好像它是親自交付的手動簽名一樣，同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，就好像它是手動簽署並親自交付一樣，並同意，在另一方於 任何時候提出合理要求時，它將在合理可行的情況下儘快促成本協議的人工簽署(該簽署應自本協議的初始日期起生效)，並親自、通過郵寄或通過快遞交付。

12.10適用法律。除第12.12款另有規定外，本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方參與本協議而提出的任何索賠或爭議，無論是否違反合同、侵權行為或其他，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受紐約州法律管轄和解釋，並根據紐約州法律解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施等所有事項。

12.11修正案。本協議的任何條款不得被視為由一方放棄、修訂、補充或修改，除非該等放棄、修訂、補充或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄、修訂、補充或修改的一方的授權代表簽署；但前提是，在觸發事件 (如Centuri公司註冊證書所定義)之前，對本協議或分居協議的任何修改只能按照第12.12節的規定進行。

12.12觸發事件。在觸發事件(如Centuri公司註冊證書中所定義)發生之前，儘管本協議有任何相反規定，(I)本文中提及的分居協議應被視為對作為Centuri公司註冊證書附件A所附的分居協議的引用，以及(Ii)對本協議或分居協議的任何修改只能在對Centuri公司註冊證書附件B或A(視適用情況而定)進行符合修訂的情況下生效。儘管本協議有任何相反規定，但對於任何內部公司索賠，本協議應視為受特拉華州法律管轄，並且此類內部公司索賠應僅在特拉華州衡平法院提起。

12.13家子公司。如果母公司或Centuri在任何時候收購或創建了一個或多個可包括在母公司 集團或Centuri集團(視情況而定)的子公司，則這些子公司應受本協議的約束，此後所有提及母公司或Centuri集團(視情況而定)應包括對該等子公司的提及。

12.14名繼承人。本協議對本協議任何一方(包括但不限於母公司或半人馬的任何繼承人，根據守則第381條繼承其中一方的税務屬性)的合併、收購資產或其他方式的繼承人具有約束力，並使其受益，就像該繼承人是本協議的原始 方一樣。

12.15禁令。雙方承認，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並有權在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，此類補救措施是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。

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12.16生效日期。本協議自分離之日起生效。

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茲證明，本協議已由本協議雙方代表其本人及其各自的子公司，於上文首次寫明的日期起，由各自經正式授權的高級職員正式簽署並交付。

西南天然氣控股有限公司
發信人：

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Centuri Holdings，Inc.
發信人：

姓名：

標題：

税務簽署頁面 事項協議