bksy-20231231000175353912/312023FY假的00017535392023-01-012023-12-310001753539美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001753539US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-12-3100017535392023-12-31iso421:USD00017535392024-04-17xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
表單 10-K/A
（第1號修正案）
___________________________________
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 2023 年 12 月 31 日
或者
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內到
委員會檔案編號 001-39113
___________________________________
黑天科技公司
___________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 47-1949578 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
伍德蘭公園路 13241 號 300 套房 赫恩登, 弗吉尼亞州 | 20171 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(571) 267-1571
註冊人的電話號碼，包括區號
___________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | BKSY | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | BKSY.W | 紐約證券交易所 |
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 o 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ý沒有o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的 ý沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。o
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。o
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 o沒有ý
截至2023年6月30日，註冊人持有的非關聯公司普通股的總市值約為美元303,558,711。每位執行官和董事以及其他可能被視為註冊人關聯公司的人持有的註冊人A類普通股的股份不在此計算範圍內。這種計算並不反映出出於任何其他目的認定某些人是註冊人的關聯公司。
截至 2024 年 4 月 17 日，有 146,822,766註冊人的已發行A類普通股，面值0.0001美元。
以引用方式納入的文檔
沒有。
解釋性説明
BlackSky Technology Inc.（“我們”、“我們的”、“公司”）將在10-K/A表格（“第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修改我們的 年度報告在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格（“原始文件”）上，包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，原始申報文件中遺漏了這些信息。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條，本第1號修正案還包含我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求進行的新認證。因此，對第四部分第15項進行了修訂，將目前過時的認證作為證物包括在內。
除非本第1號修正案中明確説明，否則本第1號修正案不反映原始申報日期之後可能發生的事件，也未修改或以其他方式更新原始申報文件中包含的任何其他披露，包括但不限於財務報表。因此，本第1號修正案應與原始文件一起閲讀。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第三部分 | |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 3 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 9 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 18 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 20 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 24 |
| 第四部分 | |
項目 15。 | 展品和財務報表附表 | 26 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 29 |
| 簽名 | 30 |
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
我們的董事
我們的業務和事務在董事會（“董事會”）的指導下管理。我們的董事會目前由七名董事組成，根據紐約證券交易所或紐約證券交易所的上市標準，其中五名是獨立的。
我們的董事會分為三個類別，每三年任期錯開。我們的每屆股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。
下表列出了我們每位董事的姓名、截至2024年4月1日的年齡以及某些信息。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定他或她被選為董事。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 班級 | 年齡 | 職位 | 魚鷹科技收購公司董事 | BlackSky 的董事 | 當前任期到期 |
魔法亞伯拉罕(2) (3) | I | 65 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2025 |
大衞·迪多梅尼科 | I | 53 | 董事 | 2019 年 7 月-2021 年 9 月 | 2021 年 9 月至今 | 2025 |
蘇珊·戈登(3) | II | 65 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2026 |
蒂莫西·哈維(1) (2) | II | 67 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2026 |
| 布萊恩·奧圖爾 | III | 60 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2024 |
威廉·波特斯(1) (2) | II | 51 | 董事、主席 | - | 2021 年 9 月至今 | 2026 |
詹姆斯·託洛寧(1) (3) | III | 74 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2024 |
_____________________
(1) 審計委員會成員
(2) 薪酬委員會成員
(3) 提名和公司治理委員會成員
馬吉德·亞伯拉罕博士自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。亞伯拉罕博士是開發心理健康治療的製藥公司Neurawell Therapeutics的創始人兼首席執行官。他在comScore擔任創始首席執行官14年，並於2007年上市，專注於創新和行業領導力。他是Paragren Technologies的創始人兼首席執行官，生產CRM系統。他曾是大型國際研究公司IRI的總裁，他通過持續增長和創新領導了該公司。他於2016年成為斯坦福大學的訪問學者，在那裏他在商學院任教了三年。他在多個商業和機構董事會任職。
亞伯拉罕博士是消費者和市場衡量以及聯合信息服務方面的世界專家。他撰寫了開創性的獲獎文章。他獲得了廣告研究基金會的 “終身成就獎”。他獲得了AMA的帕林獎和麻省理工學院的巴克·韋弗獎，這兩個獎項都是為了表彰他在營銷科學理論和實踐方面的終身貢獻和領導力。他被評為安永年度企業家，入選創業名人堂並被指定為 “科技先鋒”
由世界經濟論壇撰寫。亞伯拉罕博士擁有麻省理工學院的博士學位和工商管理碩士學位，並且是法國理工學院的工程師。
亞伯拉罕博士之所以被選為董事會成員，是因為他在市場研究、消費者建模和信息系統方面擁有豐富的管理經驗和專業知識。
大衞·迪多梅尼科自 2021 年 9 月起在董事會任職，並從 2019 年 7 月起在魚鷹科技收購公司（“魚鷹”）的董事會任職，直至 2021 年 2 月 17 日的某些協議和合並計劃，Osprey 與 BlackSky Holdings, Inc.（“Legacy BlackSky”）之間的業務合併（“合併”）結束。自2010年以來，迪多梅尼科先生一直是總部位於紐約市的投資顧問JANA Partners的合夥人。從2019年6月起直到合併結束，他一直擔任魚鷹首席執行官兼總裁。他之前曾擔任JANA對衝基金策略的聯合投資組合經理。在2010年加入JANA Partners LLC之前，迪多梅尼科先生曾是新山資本的董事總經理和新山Vantage基金的投資組合經理（2005-2010年）。他曾在紐伯格伯曼擔任助理投資組合經理（2002-2005年）。從1999年至2002年，迪多梅尼科先生是喜達屋資本集團收購團隊的成員，專注於公司和房地產交易。從 1998 年到 1999 年，他在老虎管理公司擔任分析師。2019年10月至2021年6月，迪多梅尼科先生在北美和英國汽車拍賣服務提供商OPENLANE, Inc.（紐約證券交易所代碼：KAR）的董事會任職。他擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的學士學位。
DidoMenico先生之所以被選為董事會成員，是因為他在投資和分析技術和技術相關公司方面擁有超過20年的經驗，我們認為這使我們能夠獲得他在基礎業務分析方面的廣泛而獨特的專業知識，以及他與技術專家和投資者的廣泛專業關係。
蘇珊·戈登閣下自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。尊敬的蘇珊·戈登是一位備受尊敬的情報專業人士、遠見卓識的領導者和值得信賴的戰略顧問，涉及廣泛的複雜問題，包括網絡安全、新興和顛覆性技術、人工智能和信息運營。戈登女士曾任國家情報局首席副局長，也是美國最高級別的職業情報官員。戈登女士以此身份管理情報界的行動，並且是總統和國家安全委員會的重要顧問。在擔任國家情報局首席副局長之前，戈登女士曾擔任國家地理空間情報局（NGA）副局長。在這個職位上，她領導了該機構並管理了國家地理空間情報系統。在加入NGA之前，她在中央情報局（CIA）工作了27年。在中央情報局，戈登女士升任該機構四個局的高級管理職位：行動、分析、科學和技術以及支持。在她的職業生涯中，戈登女士領導了中央情報局風險投資部門In-Q-Tel的成立，並最終成為該局局長的網絡問題高級顧問。
戈登女士是GordonVentures, LLC的創始人兼負責人，該公司是一家技術、戰略和風險諮詢公司，目前擔任技術和全球風險方面的顧問和顧問。除其他工作外，她還是CACI、SecurityScorecard、OneWeb Technologies、Freedom Consulting和Bridge Core Federal的董事會成員。戈登女士還擔任米特雷公司的受託人，國家情報大學基金會副主席，國家安全太空協會顧問委員會成員。戈登女士曾在Avantus Federal的董事會任職（2020-2022年）。她還在多個技術顧問委員會任職，並曾為微軟公司提供諮詢。戈登女士是杜克大學和哈佛大學的研究員，她繼續支持國防部和情報界的研究活動。她擁有杜克大學動物學（生物力學）理學學士學位。
戈登女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她的專業知識和經驗以及在情報界堪稱典範的領導歷史。
蒂莫西·哈維自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。自2017年4月以來，哈維先生一直擔任租賃和資產管理平臺VTS, Inc. 的執行董事長。在此之前，從 2014 年 12 月到
2017年4月，他在全球領先的國防、航空航天和安全公司BAE Systems Plc（“BAE”）擔任商業解決方案總裁。哈維之所以加入BAE，是因為BAE於2014年12月收購了安全軟件和管理服務提供商SilverSky，他在那裏擔任首席執行官，負責業務的增長和出售給BAE。哈維先生目前在社交互動平臺OpenWeb、一體化防欺詐解決方案NoFraud、幫助企業管理IT安全的信息技術公司Electric和安全數字身份管理解決方案提供商Keyfactor的董事會任職。哈維先生畢業於佛羅裏達大學，獲得金融學學位，並在美國海軍陸戰隊擔任軍官四年。
哈維先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在引領市場增長方面取得了成功的記錄，而且他在規模和規模與BlackSky相似的公司的董事會中擔任了廣泛的服務。
布萊恩·奧圖爾自2021年9月起擔任總裁、首席執行官和董事會成員。奧圖爾先生於2018年11月成為Legacy BlackSky的總裁，並於2019年1月出任BlackSky Global的首席執行官一職，並在合併完成之前擔任過這兩個職務。在擔任Legacy BlackSky總裁之前，奧圖爾先生於2016年6月至2018年11月擔任其首席技術官。此外，奧圖爾先生從2019年1月起一直擔任Legacy BlackSky董事會成員，直至合併結束。奧圖爾先生於2013年7月至2016年6月在Legacy BlackSky收購OpenWhere, Inc.（一家為公共和私營部門客户提供全球規模地理空間情報解決方案的初創公司）創立並擔任其首席執行官。在此之前，奧圖爾先生在2008年8月至2013年6月期間擔任GeoEye Inc.的首席技術官，領導了開發和擴展地理空間情報技術、產品和解決方案的戰略工作和基於位置的服務。奧圖爾先生之前的職位包括擔任《守望先鋒系統》產品開發副總裁、創立ITSpatial並擔任總裁，以及在通用電氣航空擔任技術總監兼系統工程師九年。O'Toole 先生擁有克拉克森大學的計算機科學學士學位和雪城大學的計算機工程碩士學位。
奧圖爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在擔任Legacy BlackSky董事會首席執行官兼總裁兼董事時所帶來的經驗和運營洞察力，以及他在地理空間情報行業建立和發展公司的豐富經驗。
威廉·波特斯自 2021 年 9 月起在我們董事會任職，並從 2015 年 2 月起在 Legacy BlackSky 的董事會任職，特別是從 2018 年 12 月起擔任 Legacy BlackSky 董事會主席，直到合併結束。Porteous先生是RRE Ventures的普通合夥人，同時也是該公司的首席運營官。在23年的投資者職業生涯中，Porteous先生曾在20多家公司的董事會任職。除了在董事會任職外，Porteous先生目前還擔任Nanit、無紙化郵政、Pattern、Pilot Fiber、Spire Global（紐約證券交易所代碼：SPIR）、Ursa Space Systems和Wave的董事。從 2010 年到 2021 年，Porteous 先生還擔任 Buzzfeed 的董事。波特斯先生還是他創立的碼頭農場基金會的主席。從2003年到2018年，波特斯先生在哥倫比亞商學院擔任兼職教授，在那裏他教授風險投資課程。Porteous 先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位、倫敦經濟學院理學碩士學位和斯坦福大學榮譽學士學位。
Porteous先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在RRE Ventures的經驗以及他在其他科技公司董事會中的廣泛服務。
詹姆斯·託洛寧自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。託洛寧先生曾擔任企業軟件解決方案提供商Business Objects, S.A. 的高級集團副總裁兼首席財務官，負責該公司的財務和管理，從2003年1月開始，直到2008年1月被SAP AG收購。他一直在 SAP AG 工作到 2008 年 9 月。1999 年 10 月至 2002 年 12 月，託洛寧先生擔任互聯網媒體和服務提供商 IGN 娛樂公司的首席財務官兼首席運營官和董事會成員。1998 年 4 月至 1998 年 9 月，他擔任個人電腦用户安全和性能軟件提供商 Cybermedia 的總裁兼首席財務官，並於 1996 年 8 月至 1998 年 9 月擔任該公司的董事會成員。1989年6月至1998年4月，託洛寧先生擔任企業軟件提供商Novell, Inc. 的首席財務官。
託洛寧先生曾在MobileIron, Inc.（2014-2020年）、Imperva, Inc.（2012-2019年）、Blue Coat Systems, Inc.（2008-2012年）和Taleo Corporation（2010-2012年）的董事會和審計委員會任職。託洛寧先生還曾在New Relic, Inc.的董事會任職，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員（2016-2022年）。Tolonen 先生擁有密歇根大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。託洛寧先生還是一名註冊會計師，在加利福尼亞州從事非執業工作。
託洛寧先生之所以被選為董事會成員，是因為他有會計背景，在包括多家軟件公司在內的多家上市公司擔任首席財務官的豐富經驗，以及他參與過多個上市公司審計委員會。
我們的執行官
下表列出了截至2024年4月1日有關我們執行官的某些信息。我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定他或她被選為高級管理人員。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 布萊恩·奧圖爾 | 60 | 首席執行官、總裁兼董事 |
| 亨利·杜波依斯 | 62 | 首席財務官 |
| 克里斯蒂安娜·林 | 54 | 總法律顧問兼首席行政官 |
布萊恩·奧圖爾。有關奧圖爾先生的傳記信息，請參閲上面的 “我們的董事”。
亨利·杜波依斯自2022年6月起擔任我們的首席財務官。在擔任首席財務官之前，杜波依斯先生自2018年9月起擔任Legacy BlackSky首席執行官和董事會的顧問，自2021年9月起擔任Legacy BlackSky首席執行官和董事會的顧問，並從2021年8月起擔任Legacy BlackSky的首席開發官，直至合併結束。在加入我們之前，杜波依斯先生曾在2009年2月至2021年8月期間擔任HED Consulting的董事總經理。HED Consulting是一家專門規劃和實施可行、可持續的家庭能源幹預措施的諮詢公司，在那裏他為包括Legacy BlackSky在內的公司提供戰略舉措、運營改善和財務活動方面的建議。2013年4月至2018年5月，杜波依斯先生還擔任Hooper Holmes Inc. 的首席執行官兼總裁。Hooper Holmes Inc. 是一家生物識別篩查和綜合健康與保健計劃的全國性提供商，通過將業務重點重新放在醫療保健行業的高增長機會上，削減表現不佳的業務領域，並通過收購增加新能力，從而引領了公司的轉機。2018年8月，在杜波依斯先生擔任Hooper Holmes首席執行官之後，該公司根據《破產法》第11章向美國紐約南區破產法院（案件編號18-23302）提交了自願破產申請。根據Hooper Holmes及其子公司提交的清算計劃，成立了Hooper Holmes清算信託基金，負責管理公司資產的最終清算，並指定了一名受託人解散公司。杜波依斯先生還擁有在兩家地理空間公司擔任高管的經驗，他在增長戰略、交易採購和整合方面擁有豐富的經驗。例如，從2005年2月到2012年12月，杜波依斯先生在商業衞星圖像公司GeoEye擔任首席財務官兼執行顧問，他幫助將收入從3000萬美元增長到3.5億美元。同樣，在空間圖像和地理空間內容供應商兼民用遙感航天器運營商DigitalGlobe，杜波依斯先生擔任過多個行政職務，包括總裁、首席財務官和首席運營官。杜波依斯先生還曾擔任亞洲電信公司PT Centralindo Panca Sakti的首席執行官。他在成長、合併和收購活動期間領導電信和衞星成像公司帶來了豐富的國內和國際經驗。杜波依斯先生曾在耐力收購公司的董事會任職（2021-2022年）。杜波依斯先生擁有西北大學凱洛格管理學院管理、金融、市場營銷和會計碩士學位以及聖十字學院數學學士學位。
克里斯蒂安娜·林自2022年2月起擔任我們的總法律顧問兼首席行政官，在此之前，自2021年9月合併結束以來一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。
從2021年8月到合併結束，林女士還擔任Legacy BlackSky的總法律顧問兼公司祕書。林女士在增長和創新週期中擁有超過二十年的與商業、政府和法律團隊合作的經驗。在加入我們之前，林女士於2018年7月至2021年8月在數字廣告和數據公司樂天廣告擔任總法律顧問兼首席隱私和行政官，在那裏她幫助重組了傳統業務線，以提高盈利能力，為加速新興業務的增長奠定了基礎。2017年5月至2021年8月，林女士在風險投資公司NextGen Partner Ventures擔任風險投資合夥人，作為Outside GC的合夥人，擔任初創科技公司的虛擬總法律顧問。從2001年2月到2017年2月，林女士在媒體測量和分析領域的先驅comScore擔任執行副總裁、總法律顧問、首席隱私官兼公司祕書。在comScore任職期間，林女士幫助公司從一家初創公司發展成為一家價值4.5億美元的公開市值公司，其團隊遍佈歐洲、亞太和美洲。林女士擁有喬治敦大學法律中心法學博士學位和耶魯大學政治學學士學位。
《商業行為與道德守則》和《公司治理準則》
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的商業行為準則是 S-K 法規第 406 (b) 項所指的 “道德守則”。
我們的公司治理指導方針和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。
我們的董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節以及管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是通過董事會整體直接管理這一監督職能，也通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。我們的審計委員會負責監督與我們的財務報告、會計和審計事項相關的風險管理，我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理，我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針的有效性。
我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。
董事會下設的委員會
我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立了常設審計委員會。我們的審計委員會成員是託洛寧先生、波特斯先生和哈維先生。託洛寧先生擔任
審計委員會主席。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據適用規則，託洛寧先生、波特斯先生和哈維先生均有資格成為獨立董事，負責審計委員會的工作。
審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求，根據美國證券交易委員會適用的規則，託洛寧先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。
審計委員會的目的是編制美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其納入我們的委託書中，並協助我們的董事會監督和監測（i）我們財務報表的質量和完整性，（ii）我們對法律和監管要求的遵守情況，（iii）我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，（iv）我們的內部審計職能的履行以及（v）我們獨立註冊會計師事務所的業績。
除其他外，審計委員會的職能包括：
•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；
•審查我們的財務報告流程和披露控制；
•審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；
•審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的責任、預算、人員配備和有效性；
•至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查提出的任何重大問題；
•根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；
•在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
•審查我們在10-K和10-Q表上的年度和季度財務報表以及年度和季度報告，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；
•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；
•與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大發展的公開公告；
•制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；
•根據我們的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為準則；
•審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；以及
•每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。
我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。2023 年，我們的審計委員會舉行了七次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的成員是波特斯先生、哈維先生和亞伯拉罕博士。哈維先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易所
規則，薪酬委員會必須至少有兩（2）名成員，他們都必須是獨立的。根據適用規則，Porteous先生、Harvey先生和Abraham博士均有資格成為薪酬委員會的獨立董事。
薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下方面的職責：（i）制定我們的薪酬計劃以及執行官和董事的薪酬；（ii）監督我們的激勵和股權薪酬計劃；（iii）根據美國證券交易委員會的規章制度，編寫薪酬委員會報告，該報告必須包含在我們的委託書中。
我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了 10 次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是亞伯拉罕博士、戈登女士和託洛寧先生。亞伯拉罕博士擔任提名和公司治理委員會主席。
我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：（i）根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的人員；（ii）審查現任董事的資格，以確定是否推薦他們連任和選擇或建議董事會選擇下一屆年度股東大會的董事候選人；（iii）確定有資格填補任何空缺的董事會成員董事會委員會，並建議董事會任命指定的一名或多名成員加入適用的委員會，(iv) 審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(v) 監督董事會的評估，(vi) 處理董事會不時特別授權給委員會的其他事項。
我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了五次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
對於擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年任職，也沒有一位執行官在去年任職。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據我們對此類申報的審查以及某些申報人提出的無需填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有董事、執行官和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。一份涉及2021年12月16日認股權證收購的4號表格是代表我們的董事之一戴維·迪多梅尼科於2024年4月15日晚些時候提交的。
項目 11。高管薪酬
我們的高管薪酬計劃旨在：
• 吸引、激勵、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管級員工；
• 向我們的高管提供具有競爭力的薪酬，旨在獎勵實現推動公司成功的業務目標；以及
• 通過專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效促進高管利益與股東利益之間更緊密的一致性。
薪酬和治理慣例和政策
我們努力在與高管薪酬相關的政策和實踐中保持嚴格的治理標準。以下是我們的主要高管薪酬和公司治理做法摘要。
我們在高管薪酬實踐和政策中納入的最佳實踐的一些示例：
•根據公司業績（財務和股票價格）和個人業績，指定執行官的薪酬中有很大一部分處於風險之中；
•我們定期審查高管薪酬和同行羣體數據；
•我們由獨立薪酬顧問提供諮詢；
•我們每年評估薪酬計劃的風險回報餘額，以減輕計劃中的不當風險；
•我們沒有養老金計劃或補充高管退休計劃；
•根據政策，我們不允許對我們的證券進行套期保值；以及
•我們不規定控制權變更時的消費税總額。
補償流程
我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告與此類計劃相關的討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向相應的執行官提出建議，這些執行官向我們的薪酬委員會報告，通常出席薪酬委員會會議（討論其薪酬的會議部分除外）。我們的首席執行官根據我們的業績、執行官對這些業績的個人貢獻、執行官的角色和履行職責以及他或她實現個人目標的情況，就執行官的基本工資以及短期和長期薪酬（包括股權激勵）提出此類建議（對他本人除外）。然後，我們的薪酬委員會審查其認為相關的建議和其他因素，包括各種薪酬調查數據和同行的公開數據，並就包括首席執行官在內的每位執行官的目標直接薪酬總額（包括工資、目標短期激勵和長期激勵薪酬）以及此類薪酬的每個個人薪酬要素做出決定。
我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。2023年，Compensia Inc. 是一家擁有與科技公司相關的薪酬專業知識的全國性薪酬諮詢公司，受聘持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。作為此次活動的一部分，Compensia協助組建了一組適當的同行公司，以幫助確定執行官的總體目標直接薪酬總額的市場可比水平，並評估此類薪酬的每個單獨的關鍵要素，目標是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力和公平性。我們認為，保留Compensia Inc.及其所做的工作不會造成任何利益衝突。
同行小組
我們的薪酬委員會審查我們認為與我們相似的公司的市場數據。Compensia協助建立了一個同行羣體，該集團通常由總部位於美國的以軟件為重點的上市科技公司組成，收入低於4億美元，市值低於12億美元。我們的薪酬委員會參考了該同行羣體的薪酬數據和更廣泛的調查數據
（適用於規模相似的公司）在為我們的執行官做出2023財年的基本工資、現金獎勵和股權獎勵決策時。以下是構成我們2023財年同行羣體的上市公司名單。
| | | | | | | | |
| A10 網絡 | LiveP | 海龜海灘 |
| 大商務控股公司 | N 型號 | 高地軟件 |
| Brightcove | PROS 控股 | Xperi |
| Domo | 商數技術 | Yext |
| 埃弗布里奇 | 相撲邏輯 | Zuora |
| 永恆報價 | TrueCar | |
截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官和除首席執行官之外接下來的兩位薪酬最高的執行官是：
•總裁兼首席執行官布萊恩·奧圖爾；
•首席財務官亨利·杜波依斯；以及
•克里斯蒂安娜·林，總法律顧問兼首席行政官。
薪酬摘要表
下表顯示了我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 期權獎勵 ($)(1) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | 所有其他補償 ($)(3) | 總計 ($) |
布萊恩·奧圖爾 總裁兼首席執行官 | 2023 | $ | 465,000 | | $ | 1,945,999 | | $ | 522,619 | | $ | 510,389 | | $ | 3,564 | | $ | 3,447,572 | |
2022 | 465,000 | | 936,998 | | 857,116 | | 646,350 | | 1,727 | | 2,907,191 | |
亨利·杜波依斯(4) 首席財務官 | 2023 | 400,000 | | 1,749,999 | | 261,310 | | 439,044 | | 13,464 | | 2,863,817 | |
2022 | 400,000 | | 1,336,102 | | 1,076,976 | | 484,273 | | 6,211 | | 3,303,562 | |
克里斯蒂安娜·林 總法律顧問兼首席行政官 | 2023 | 375,000 | | 1,500,000 | | 232,275 | | 202,142 | | 12,342 | | 2,321,759 | |
2022 | 375,000 | | 750,000 | | 686,060 | | 246,000 | | 5,431 | | 2,062,491 | |
_____________________
(1)金額代表授予每位指定執行官的獎勵的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算。指定執行官在每項獎勵中實現的實際價值將取決於出售獎勵所依據股票時我們普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的指定執行官確認或可能確認的實際價值相對應。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了用於確定2023年此類金額的估值假設。
(2)在截至2023年12月31日的年度中，報告的金額代表我們在2024年根據我們的高管激勵薪酬計劃已支付或將要支付的金額。請參閲下面的 “2023 年高管獎勵計劃”。
(3)對於奧圖爾先生而言，（i）2023年的金額反映了3564美元的人壽保險費；（ii）2022年的金額反映了560美元的手機和數據補貼以及1,167美元的僱主401（k）計劃繳款。對於杜波依斯先生而言，（i）2023年的金額反映了僱主401（k）計劃的9,900美元繳款和3564美元的人壽保險費；（ii）2022年的金額反映了400美元的手機和數據補貼以及5,811美元的僱主401（k）計劃繳款。對於林女士而言，（i）2023年的金額反映了1200美元的手機補貼、9,900美元的僱主401（k）計劃繳款和1,242美元的人壽保險費；（ii）2022年的金額反映了1200美元的手機和數據補貼以及4,231美元的僱主401（k）計劃繳款。
(4)杜波依斯先生於2022年6月10日被任命為首席財務官。
執行官薪酬的組成部分
2023年，我們指定執行官薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、目標現金激勵獎勵獎勵和股權獎勵補助。基本工資設定在薪酬委員會確定的水平上，該水平與高管各自的職責和權限、繳款、以前的經驗和持續表現相稱。
根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），2023年向我們指定的執行官發放的股權獎勵是以期權和限制性股票單位的形式發放的。
高管薪酬安排
Brian O'Toole-總裁兼首席執行官：僱傭協議
就合併而言，Legacy BlackSky與我們的總裁兼首席執行官奧圖爾先生簽訂了一份確認僱傭信。確認性僱傭信沒有具體條款，並規定O'Toole先生是隨意僱員。2023年，奧圖爾先生的年基本工資為465,000美元（“奧圖爾基本工資”），而奧圖爾先生的目標年度現金獎勵機會是奧圖爾基本工資的100％。O'Toole先生根據高管激勵薪酬計劃參與了我們的2023年獎金計劃，如下文所述。
奧圖爾先生的確認性僱傭信規定，奧圖爾先生有資格根據公司的股權激勵計劃獲得年度股權獎勵，並獲得年度目標股權獎勵，包括（i）價值為937,500美元的限制性股票單位（“RSU”）（基於我們在授予之日的股價），這些單位通常將在歸屬開始日期一週年之際歸屬於限制性股票單位的25％，對於剩餘的限制性股票單位，此後在接下來的三年期內按季度等額分期付款（在每種情況均需在適用的歸屬日期之前繼續有效），以及（ii）購買一定數量的A類普通股的期權，該期權相當於適用年度的RSU獎勵的股票數量的兩倍，該期權通常將在歸屬開始日一週年之際對受期權約束的25％的股份進行歸屬，對於受期權約束的剩餘股份，此後按月等額分期付款接下來的三年期（每種情況都必須繼續服役）直至適用的歸屬日期）。但是，授予奧圖爾先生的實際年度股權獎勵（如果有）以及此類股權獎勵的條款將由股權激勵計劃的管理人全權決定。
O'Toole先生作為1級參與者參與了行政人員遣散計劃，如下文所述。
亨利·杜波依斯——首席財務官：高管要約信
2021年8月18日，Legacy BlackSky與杜波依斯先生簽訂了高管要約書，擔任公司首席開發官，自2021年8月18日起生效。高管聘用信沒有具體條款，並規定杜波依斯先生是隨意僱員。2022年6月10日，公司與杜波依斯先生就其被任命為公司首席財務官一事簽署了高管要約書的修正案。2023年，杜波依斯先生的年基本工資為40萬美元（“杜波依斯基本工資”），以及
杜波依斯先生的目標年度現金獎勵機會是杜波依斯基本工資的100％。杜波依斯先生根據高管激勵薪酬計劃參與了我們的2023年獎金計劃，詳情見下文。
杜波依斯先生有資格根據公司的股權激勵計劃獲得年度股權獎勵，該計劃包括（i）價值為87.5萬美元的限制性股票單位的年度獎勵（基於我們在授予之日的股價），以及（ii）購買A類普通股的期權，其數量等於適用年度的RSU獎勵的股票數量的兩倍。但是，授予杜波依斯先生的實際年度股權獎勵（如果有）以及此類股權獎勵的條款將由股權激勵計劃的管理人全權決定。
杜波依斯先生作為二級參與者參與了行政人員遣散計劃，如下文所述。
Christiana Lin——總法律顧問兼首席行政官：高管聘用信
2021 年 8 月 18 日，Legacy BlackSky 與林女士簽訂了一份高管聘書，自2021年8月18日起生效，擔任Legacy BlackSky的總法律顧問。錄取通知書沒有具體條款，並規定林女士是隨意僱員。2023年，林女士的年基本工資為37.5萬美元（“林基本工資”），林女士的目標年度現金獎勵機會是林基本工資的50％。林女士根據高管激勵薪酬計劃參與了我們的2023年獎金計劃，詳情見下文。
林女士有資格根據公司的股權激勵計劃獲得年度股權獎勵，包括（i）根據我們在授予之日的股價向價值75萬美元的限制性股票單位的年度獎勵，以及（ii）購買A類普通股的期權，其金額相當於適用年度的RSU獎勵的股票數量的兩倍。但是，授予林女士的實際年度股權獎勵以及此類股權獎勵的條款將由股權激勵計劃的管理人全權決定。
林女士作為二級參與者參與了行政人員遣散計劃，如下文所述。
2023 年高管獎勵計劃
2023年，薪酬委員會根據我們的高管激勵薪酬計劃的條款批准了一項獎金計劃，每位指定的執行官都參與了該計劃。2023年的獎勵計劃要求實現某些企業目標，對於林女士而言，需要實現某些企業目標和個人目標。2023年，奧圖爾先生和杜波依斯先生的業績指標為公司收入和現金餘額，就獎金計算而言，每個績效指標的加權均為50％。
2023年，林女士的績效指標是公司收入和現金餘額以及個性化的基於管理的目標（MBO），就其獎金計算而言，公司收入和現金餘額績效指標各佔40％，個性化MBO的權重為20％。林女士的個性化 MBO 以實現某些法律、財務、運營和人事相關目標為基礎。
根據公司收入和現金餘額績效指標，對於每位指定執行官的獎金部分，最高支付額為目標金額的175％。對於林女士基於個人MBO的獎金部分，最高支付額為目標金額的100％。
根據公司的高管激勵薪酬計劃，作為該計劃管理人的薪酬委員會（或管理該計劃的董事會或其他委員會）保留根據該計劃管理員認為相關的任何因素增加、減少或取消該計劃下的任何獎金獎勵的權力。要根據此類計劃獲得獎勵，參與者通常必須在獎金支付之日之前繼續在公司工作。
2023財年結束後，薪酬委員會根據業績指標評估了公司的業績，並根據林女士的個性化MBO評估了業績。2023年，我們的指定執行官超過了根據收入和現金餘額績效指標設定的目標，女士
林達到了其個性化MBO的目標，這導致根據我們的高管激勵薪酬計劃，O'Toole先生、杜波依斯先生和林女士的年度現金獎勵在2023年超過了目標。
高管控制權變更和遣散計劃
我們維持BlackSky Technology Inc.高管控制和遣散費計劃（“高管遣散計劃”），為計劃管理員指定為參與者並已簽署參與者協議的特定管理層或高薪員工（根據ERISA的定義）提供增強的遣散費。根據計劃管理員的決定及其適用的參與協議的規定，參與者可以被指定為第1、2或3級參與者在執行遣散計劃下獲得不同級別的福利。根據高管遣散計劃，奧圖爾先生被指定為一級參與者，其他指定執行官被指定為二級參與者。
參與者 “非自願解僱”（通常定義為公司無故解僱（x），如高管遣散費計劃所定義，以及由於參與者的死亡或殘疾而解僱，或（y）由執行人員遣散計劃中定義的正當理由解僱的參與者除外，且此類非自願解僱不在下文定義的 “控制變更期” 內）時，參與者將獲得：(i) 一次性付款等於 150%（對於 1 級參與者）、100%（第 2 層參與者）或 50%（對於三級參與者）的基本工資，（ii）在解僱當年按比例分配的目標獎金（以及任何已獲得但尚未支付的上一年度獎金），以及（iii）支付最長為18個月（對於1級參與者）、12個月（對於2級參與者）或六個月（對於3級參與者）的COBRA保費（或現金代替）。
參與者在控制權變更前三個月開始（定義見行政遣散計劃）至控制權變更後18個月（“控制權變更期”）內被非自願離職後，參與者將獲得：（i）一次性付款，相當於基本工資的200％（對於1級參與者）、150％（對於2級參與者）或100％（對於三級參與者），(ii) 解僱年度的按比例分配的目標獎金（以及已賺取但尚未支付的任何前一年度獎金），（iii）COBRA的支付保費（或現金代替），期限最長為24個月（對於1級參與者）、18個月（對於2級參與者）或12個月（對於3級參與者），以及（iv）基於時間的股票獎勵的完全歸屬。
高管遣散計劃下的所有款項均以參與者執行離職協議和發放有利於BlackSky的索賠為前提。如果任何款項構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第280G條下的 “降落傘付款”，並且將根據該法第4999條繳納消費税，則參與者有權獲得全額的此類付款，或按照 “最佳税後淨額” 確定為避免徵收消費税而減少的金額致參與者。
401 (k) Plan
我們維持401（k）退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）受益。我們的401（k）計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《守則》規定的限額和401（k）計劃下的適用限額內，在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過對401（k）計劃的繳款來推遲部分薪酬。參與者向401（k）計劃繳納的所有延期繳款在繳款時均為100％歸屬。401（k）計劃允許我們全權繳納非選擇性僱主繳款和全權配套僱主繳款。分配給參與者的任何非選擇性僱主繳款將計劃在參與者完成兩年服務時分配給該繳款的25％，在參與者完成每延長一年的服務後，分配給該繳款的25％。任何相等的僱主繳款在繳納時均為 100% 歸屬。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收益無需納税
從401（k）計劃分配之前，員工以及從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入通常無需納税。
2023 財年年終傑出股票獎
下表列出了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日的財年中持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | 股票獎勵(1) |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) |
| 布萊恩·奧圖爾 | 9/10/2023 | — | 900,000(3) | $ | 1.27 | | 9/10/2033 | — | $ | — | |
| 9/10/2023 | — | — | — | — | 1,532,283(4) | 2,145,196 | |
| 9/10/2022 | 272,383 | 599,243(5) | 2.15 | | 9/10/2032 | — | — |
| 9/10/2022 | — | — | — | — | 299,622(6) | 419,471 | |
2/17/2021(7) | — | — | — | — | 153,898(8) | 215,457 | |
| 亨利·杜波依斯 | 9/10/2023 | — | 450,000(3) | 1.27 | | 9/10/2033 | — | — |
| 9/10/2023 | — | — | — | — | 1,377,952(4) | 1,929,133 | |
| 9/10/2022 | 254,360 | 559,592(5) | 2.15 | | 9/10/2032 | — | — |
| 9/10/2022 | — | — | — | — | 279,796(6) | 391,714 | |
| 6/10/2022 | 110,335 | 183,893(9) | 2.10 | | 6/10/2032 | — | — |
| 6/10/2022 | — | — | — | — | 137,234(10) | 192,128 | |
12/21/2021(13) | 247,019 | 192,127(11) | 7.97 | | 12/21/2031 | — | — |
| 12/21/2021 | — | — | — | — | 96,064(12) | 134,490 | |
| 克里斯蒂安娜·林 | 9/10/2023 | — | 400,000(3) | 1.27 | | 9/10/2033 | — | — |
| 9/10/2023 | — | — | — | — | 1,181,102(4) | 1,653,543 | |
| 9/10/2022 | 218,023 | 479,651(5) | 2.15 | | 9/10/2032 | — | — |
| 9/10/2022 | — | — | — | — | 239,826(6) | 335,756 | |
12/21/2021(13) | 211,730 | 164,680(11) | 7.97 | | 12/21/2031 | — | — |
| 12/21/2021 | — | — | — | — | 82,340(12) | 115,276 | |
_____________________
(1)根據高管遣散費計劃的規定，如果指定執行官在控制權變更期內非自願離職，股票期權和RSU獎勵可以加速歸屬。請參閲 “控制權和遣散計劃中的行政變動”。
(2)市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤價，即每股1.40美元。
(3)三分之一（1/3）的獎勵計劃於2024年9月10日歸屬，此後，三十六分之一（1/36）的獎勵計劃每月在每月的第10天歸屬，前提是指定的執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(4)四分之一（1/4）的限制性股票單位計劃於2024年9月10日歸屬，此後，十六分之一（1/16）的限制性股票單位計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(5)四分之一（1/4）的獎勵於2023年9月10日授予，此後，四十八分之一（1/48）的獎勵計劃每月在每月的第10天歸屬，前提是指定的執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(6)2023年9月10日歸屬的限制性股票單位的四分之一（1/4），此後，限制性股票單位總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(7)2021年2月17日授予的RSU獎勵是根據BlackSky 2014股權激勵計劃（“2014年計劃”）授予的。
(8)50％的股份在合併180天后歸屬，此後，限制性股票單位總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(9)四分之一（1/4）的獎勵於2023年6月10日歸屬，此後，四十八分之一（1/48）的獎勵計劃每月在每月的第10天歸屬，前提是指定的執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(10)2023年6月10日歸屬的限制性股票單位的四分之一（1/4），此後，限制性股票單位總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(11)四分之一（1/4）的獎勵於2022年9月10日授予，此後，四十八分之一（1/48）的獎勵計劃每月在每月的第10天歸屬，前提是指定的執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(12)2022年9月10日歸屬的限制性股票單位的四分之一（1/4），此後，限制性股票單位總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(13)這些期權於2024年3月11日被沒收回公司，不加考慮。
董事薪酬
2021 年 9 月，隨着合併的完成，我們董事會通過了外部董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”）。外部董事薪酬政策旨在通過股權獎勵使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，並通過提供有競爭力的薪酬來吸引和留住高素質的非僱員董事。2023年3月6日，我們董事會通過了經修訂的外部董事薪酬政策（“經修訂的外部董事薪酬政策”），允許董事選擇以BlackSky股票代替現金獲得年度現金儲備。2022財年支付給非僱員董事的所有薪酬均符合合併時通過的外部董事薪酬政策。2023財年支付給非僱員董事的所有薪酬均符合合併時通過的《外部董事薪酬政策》或該修訂政策通過後修訂後的外部董事薪酬政策的條款。
現金補償
外部董事薪酬政策規定每年的現金儲備金為90,000美元，每季度按比例支付拖欠款。擔任董事會委員會成員（或主席）、董事會主席或首席董事不收取額外的預聘金，出席董事會或任何委員會的會議也沒有每次會議的出席費。根據我們修訂後的外部董事薪酬政策，從2023年第三季度開始，選擇領取A類普通股年度預付金而不是現金的董事將獲得我們股票的此類預付金。
股權補償
初始獎勵。根據外部董事薪酬政策，每位成為非僱員董事的個人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位的初始獎勵（“初始獎勵”），授予日公允價值等於30萬美元。初始獎勵計劃在初始獎勵授予之日的一週年、二週年和三週年紀念日分別授予受初始獎勵約束的三分之一的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。如果該人是BlackSky董事會成員和員工，則因解僱而成為非僱員董事將不會使該個人有權獲得初始獎勵。
年度大獎。根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事將在每次股東年會之後的第一個交易日自動獲得涵蓋我們多股股份的限制性股票單位年度獎勵（“年度獎勵”）
授予日公允價值為15萬美元的普通股，前提是該個人截至我們的股東年會之日已擔任非僱員董事至少六個月。每項年度獎勵將計劃在年度獎勵授予日一週年之際歸屬所有受年度獎勵約束的股份，如果更早，則在年度獎勵授予之日之後的下一次年度股東大會之日進行歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續有效。
其他初始獎勵和年度獎勵條款。 每項初始獎勵和年度獎勵將根據2021年計劃（或其後續計劃，如適用）和該計劃下的獎勵協議形式發放。就每項初始獎勵和年度獎勵而言，該獎勵的授予日期公允價值將根據美國公認會計原則確定。
控制權變更。根據2021年計劃（或其後續計劃，如適用）的規定，如果控制權發生變化，則每位非僱員董事當時未償還的股權獎勵涵蓋我們在非僱員董事期間授予他們的普通股，將加速全部歸屬，前提是他們在控制權變更之日之前仍是非僱員董事。
董事薪酬限額。外部董事薪酬政策規定，在任何財政年度，非僱員董事均不得獲得股權獎勵，股權獎勵的價值將根據其授予日的公允價值確定，也不得向非僱員董事提供任何其他薪酬（包括但不限於任何現金保留金或費用），前提是該個人的財政年度總金額超過500,000美元最初擔任非僱員董事的職務，金額將增加到 800,000 美元。因個人作為員工的服務或作為顧問（非僱員董事除外）所提供的股權獎勵或向其提供的其他薪酬將不計入該年度限額。
2023 財年的董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財年中非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的薪酬總額的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年，奧圖爾先生是公司的僱員兼執行官，因此沒有獲得董事薪酬。有關奧圖爾先生薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。
根據董事會於2023年3月6日通過的經修訂的外部董事薪酬政策，我們的董事可以選擇以BlackSky股票獲得年度現金儲備，而不是在2023年第三和第四季度有效的現金。下文標題為 “以現金支付或賺取的費用” 的欄目下反映的金額包括以現金或代替現金的A類普通股的年度預付款。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 姓名 | 以現金支付或賺取的費用 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 總計 ($) |
| 威廉·波特斯 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 魔法亞伯拉罕 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 大衞·迪多梅尼科 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 蘇珊·戈登 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 蒂莫西·哈維 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 詹姆斯·託洛寧 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
_____________________
(1)根據我們修訂後的外部董事薪酬政策，波特斯先生、亞伯拉罕博士、戈登女士、哈維先生和託洛寧先生分別選擇以A類普通股而不是現金的形式獲得2023年第三和第四季度的預付費，總價值為45,000美元，因此，他們在2023年9月30日分別獲得了19,230個限制性股票單位和16,071只限制性股票 2023年12月31日的單位，所有單位在授予之日均為100％歸屬。本欄中的金額包括波特斯先生、亞伯拉罕博士、戈登女士、哈維先生和託洛寧先生每人以A類普通股的形式收到的45,000美元預付費。有關我們修訂後的外部董事薪酬政策的信息，請參閲上面的 “董事薪酬” 和 “現金薪酬”。
(2)下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償還股票獎勵：
| | | | | |
| 姓名 | 標的已發行股票獎勵的股票數量 |
| 威廉·波特斯 | 130,908 |
| 魔法亞伯拉罕 | 130,908 |
| 大衞·迪多梅尼科 | 130,908 |
| 蘇珊·戈登 | 130,908 |
| 蒂莫西·哈維 | 130,908 |
| 詹姆斯·託洛寧 | 130,908 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a) 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | (b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價(1) | (c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 23,462,901 | | $ | 2.75 | | 9,378,684(3) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(3) | - | - | - |
| 總計 | 23,462,901 | | $ | 2.75 | | 9,378,684 |
_____________________
(1)沒有行使價的限制性股票單位不包括在加權平均行使價的計算中。
(2)我們的股東批准的股權薪酬計劃包括2021年計劃和2021年員工股票購買計劃（“ESPP）”。2021年計劃規定，從2022財年開始，可供發行的A類普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）22,504,700股，（ii）上一財年最後一天普通股已發行股票的百分之五（5％），或（iii）管理人（我們的董事會或其任何一方）等其他金額中的最小值委員會）可以決定。ESPP規定，從2022財年開始，我們在ESPP下可供發行的A類普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）4,501,000股，（ii）上一財年最後一天普通股的百分之一（1％），或（iii）管理人（我們的董事會或任何人）等其他金額中的最小值董事會指定的委員會）可以決定。我們的董事會決定自2023年1月1日起和2024年1月1日起不增加ESPP的金額。
(3)包括截至2023年12月31日可供發行的A類普通股，詳情如下：ESPP下的4,170,419股，其中包括本收購期內有待購買的167,410股，以及2021年計劃下的5,208,265股。
(4)在業務合併之前，Legacy BlackSky通過了2014年計劃和經修訂和重述的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”），不會根據2014年計劃或2011年計劃發放額外獎勵。但是，我們假設根據2014年計劃和2011年計劃授予的與業務合併相關的某些股權獎勵。截至2023年12月31日，根據2014年計劃和2011年計劃行使或歸屬未償股權獎勵時發行的證券數量分別為1,472,736和1,823美元，未償還期權的加權平均行使價為0.34美元和 $1.97，分別地。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月1日我們A類普通股的受益所有權信息：
•我們已知的每人或一組關聯人員是我們已發行A類普通股5％以上的受益所有人；
•我們每位指定的執行官和董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在自2024年4月1日起的60天內通過行使股票期權等方式收購的證券。受期權約束的股票在自2024年4月1日起的60天內可行使或行使的，被視為已發行且由持有此類期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股份。
除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表中的受益所有權百分比是根據截至2024年4月1日已發行和流通的146,771,374股A類普通股計算得出的。
| | | | | | | | |
| 實益擁有的股份 |
受益所有人姓名(1) | 數字 | 百分比 |
超過 5% 的股東： | | |
與 Mithril LP 關聯的實體(2) | 18,628,026 | 12.7% |
海鷹 SPV 投資有限責任公司(3) | 16,364,532 | 11.1% |
VCVC IV 有限責任公司(4) | 9,951,809 | 6.8% |
指定執行官和董事： | | |
布萊恩·奧圖爾(5) | 2,603,902 | 1.8% |
亨利·杜波依斯(6) | 762,975 | * |
克里斯蒂安娜·林(7) | 461,569 | * |
魔法亞伯拉罕 | 129,911 | * |
大衞·迪多梅尼科(8) | 1,886,181 | 1.3% |
蘇·戈登 | 146,455 | * |
蒂莫西·哈維 | 129,911 | * |
威廉·波特斯 | 146,455 | * |
詹姆斯·託洛寧 | 146,455 | * |
所有董事和執行官作為一個整體（9 人） | 6,413,814 | 4.3% |
* 佔總數的不到1％。
_____________________
(1)除非另有説明，否則每位股東的營業地址均為BlackSky Technology Inc.，位於弗吉尼亞州赫恩登市伍德蘭公園路13241號300號套房20171。
(2)基於 Mithril II LP、Mithril II GP LP（“GP II”）、Mithril II UGP LLC、Mithril LP 和 Mithril GP LP（“GP I）於 2021 年 9 月 20 日提交併於 2023 年 4 月 20 日修訂的附表 13D 中包含的信息。包括（i）祕銀有限責任公司持有的10,386,626股股票和（ii）祕銀二世有限責任公司持有的8,241,400股股票。祕銀資本管理有限責任公司（“MCM”）是一家管理祕銀有限責任公司和祕銀二世有限責任公司的管理公司，由祕銀有限責任公司的普通合夥人GP I和祕銀二世有限責任公司的普通合夥人GP II任命，兩者對各自的基金擁有正式控制權。彼得·泰爾和阿賈伊·羅揚是GP I和GP II投資委員會的成員。投資委員會做出與這些實體有關的所有投資決策，並可能被視為共享對Mithril LP和Mithril II LP持有的證券的投票權和投資權。每個祕銀實體和羅揚先生的地址均為祕銀資本管理有限責任公司，位於德克薩斯州奧斯汀市國會大道600號，3100套房，78701。泰爾先生的地址是 Thiel Capital LLC，位於加利福尼亞州西好萊塢日落大道 9200 號 1110 號套房 90069 號收件人。
(3)根據海鷹SPV投資有限責任公司於2021年9月23日提交的附表13G中包含的信息，海鷹SPV投資有限責任公司（“海鷹”）是此類股票的記錄持有者。Seahawk是泰雷茲阿萊尼亞太空美國投資有限責任公司（“TAS US”）的直接全資子公司，後者又是泰雷茲阿萊尼亞航天公司（“TAS”）的全資子公司。TAS是一家合資企業，其大股東是法國上市公司泰雷茲公司（“泰雷茲”）。由於他們的關係，TAS US、TAS和泰雷茲可能被視為共享投票權或指導投票權以及處置或指導處置Seahawk持有的股份的權力，並可能被視為對Seahawk直接持有的股份擁有共同的實益所有權。Seahawk的地址是弗吉尼亞州阿靈頓市南水晶大道2733號1200套房 22202。TAS US 的地址是威爾明頓奧蘭治街 1209 號
特拉華州紐卡斯爾縣 19801TAS 的地址是 100 Bd du Midi-06150 Cannes la Bocca-法國。泰雷茲的地址是法國濱海藝術中心北科羅勒廣場 31 號的 Tour Carpe Diem，92400 Courbevoie。
(4)基於Cercano Management LLC（“Cercano”）和克里斯托弗·奧恩多夫（“奧恩多夫先生”）於2023年2月13日提交的附表13G中包含的信息。塞爾卡諾和奧恩多夫先生擔任VCVC IV LLC的經理，他們對VCVC IV LLC持有的股份擁有共同的投票權和處置權。就1934年《證券交易法》第16條而言，Cercano和Orndorff先生均否認這些證券的受益所有權，除非他們各自在這些證券中的金錢權益，並且本報告不應被視為承認Cercano或Orndorff先生是第16條所指或任何其他目的的此類證券的受益所有人。
(5)包括2,240,725股A類普通股和363,177股A類普通股，受股票期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使。
(6)包括282,845股A類普通股和480,130股A類普通股，受股票期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使。
(7)包括170,872股A類普通股和290,697股A類普通股，受股票期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使。
(8)由1,564,306股普通股組成，包括迪多梅尼科先生直接持有的1,056,660股普通股，以及由迪多梅尼科先生擔任受託人的兩個信託持有的253,823股普通股，以及可行使321,875股普通股的認股權證。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•涉及的金額超過或超過12萬美元；以及
•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
某些關係和關聯人交易
註冊權協議
我們的某些執行官和重要股東在2021年與我們簽訂了註冊權協議，授予他們或其允許的受讓人慣常的要求和搭載註冊權，但須遵守削減條款。我們於2021年10月25日提交了滿足這些持有人的註冊權的S-1註冊聲明，該聲明隨後於2022年10月14日轉換為S-3註冊聲明。有關注冊權的完整描述，您應參閲本10-K/A表格中作為附錄10.7提交的經修訂和重述的註冊權協議表格。
Legacy BlackSky 的合併前關聯方交易
LeoStella 合資企業
2018年3月，根據經修訂和重述的2018年10月30日修訂的有限責任公司協議，Legacy BlackSky與當時是Legacy BlackSky主要股東的Seahawk SPV投資有限責任公司（“海鷹”）的母公司泰雷茲阿萊尼亞太空美國投資有限責任公司（“泰雷茲”）成立了50比50的合資企業LeoStella LLC（“LeoStella”）。2018 年（“LeoStella LLC 協議”）。在LeoStella的組建方面，Legacy BlackSky於2018年3月12日與LeoStella簽訂了一項捐款協議，根據該協議，Legacy BlackSky提供了與LeoStella同時簽訂的技術許可協議中確定的某些與衞星相關的知識產權許可，以及生效SPC（定義見下文）、製造設備、相關賬簿和記錄以及現金所需的合同。Legacy BlackSky對LeoStella的捐款總價值約為700萬美元。Legacy BlackSky還將某些員工的僱用轉給了LeoStella，並根據互惠借調協議，同意承擔和支付與此類調動的員工有關的所有責任，但LeoStella隨後有權獲得報銷。作為出資對價的一部分，泰雷茲還向LeoStella捐贈了現金。此外，Legacy
BlackSky、法國泰雷茲阿萊尼亞航天公司和LeoStella簽訂了一項技術許可協議，根據該協議，Legacy BlackSky向LeoStella許可了某些衞星技術，僅供LeoStella開展業務，包括生產和銷售第二代衞星的許可技術。
LeoStella LLC協議授予LeoStella在向我們提供BlackSky的衞星和某些相關服務方面一定的排他性和/或優先拒絕權和最後要約權，但某些例外情況除外。
在2018年3月LeoStella成立的同時，BlackSky的子公司BlackSky Global LLC（“BlackSky Global”）與LeoStella簽訂了衞星計劃合同，該合同於2019年2月和2020年5月修訂（“SPC”），根據該合同，Legacy BlackSky同意從LeoStella採購一定數量的第二代衞星的設計、開發、製造、測試和組裝，並附有期權在需要時購買額外的第二代衞星、額外的支持服務、地面站支持設備和/或採購物品。有關SPC的完整描述，您應參閲LeoStella LLC和BlackSky Global LLC於2018年3月12日簽訂的衞星計劃合同，該合同作為附錄10.14在本10-K/A表格中提交；LeoStella LLC和BlackSky Global LLC於2019年2月20日作為附錄10.15提交的衞星計劃合同第1號修正案；以及第2號修正案參見LeoStella LLC和BlackSky Global LLC於2020年5月27日簽訂的衞星計劃合同，該合同作為附錄10.16在本10-K/A表格中提交。
2019年10月，Legacy BlackSky與LeoStella和Seahawk簽訂了附帶信函協議，根據該協議，雙方同意減少BlackSky Global根據SPC購買衞星的承諾，前提是特定第三方可以從LeoStella購買BlackSky選擇不購買的衞星，作為交換，Legacy BlackSky和BlackSky Global同意每月向LeoStella匯款至少200萬美元的款項根據SPC應付的款項，但須繳納一定的加速付款。雙方隨後修改了附帶信函協議，修改了2020年7月和2021年2月的付款時間表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BlackSky根據SPC分別向LeoStella匯款了約31.2萬美元和1,120萬美元。從2024年1月1日到2024年4月19日，BlackSky根據SPC向LeoStella匯款了約4,000美元。
2021年2月，BlackSky Global與LeoStella簽訂了供應商服務協議（“VSA”），根據該協議，除其他服務外，LeoStella將為BlackSky Global製造和供應第三代衞星。在VSA的執行方面，雙方還簽訂了一項技術許可協議，根據該協議，BlackSky Global授予LeoStella對其第三代衞星技術某些方面的權利。BlackSky Global承諾根據VSA訂購的第三代衞星的數量取決於某些標準。LeoStella根據雙方不時簽訂的工作訂單根據VSA提供服務。BlackSky Global預計將為未來第三代衞星的製造簽訂更多工作訂單，其條款尚未最終確定。迄今為止執行的工作訂單包括設計審查服務；為第三方客户建造第三代衞星所需的時間和材料；研究的時間和材料；訂購某些長交貨部件和/或時間敏感部件和人工的幾項授權；以及第三代衞星的開發、集成、建造、測試和運輸。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BlackSky Global根據VSA分別向LeoStella匯款了約2360萬美元和1,680萬美元。從2024年1月1日到2024年4月19日，BlackSky根據VSA向LeoStella匯款了約1,320萬美元。
泰雷茲相關運營協議
2021年5月10日，BlackSky Global和法國泰雷茲阿萊尼亞航天公司簽訂了一項協議，根據該協議，BlackSky Global同意為其某些第三代衞星購買望遠鏡（“供應合同”），總收購價為1,100萬美元，但須遵守慣常的商業購買條件。2022年1月20日，雙方修改了供應合同，擴大了工作範圍，將整合和其他活動包括在內，這使總價格提高到1,640萬美元。2022年2月4日，雙方執行了供應合同的第二項修正案，以糾正抄寫員的錯誤。
2023年12月5日，BlackSky Global和泰雷茲阿萊尼亞太空意大利有限公司簽訂了一項協議，根據該協議，BlackSky Global同意為其某些第三代衞星購買兩臺望遠鏡，總收購價為450萬美元。
國際通信衞星設施
2019年10月31日，Legacy BlackSky及其子公司簽訂了經2021年9月9日第一修正案和2023年5月9日第二修正案修訂的擔保貸款額度（“Intelsat融資機制”），由Seahawk和Intelsat Jackson Holdings S.A.（“Intelsat”）作為貸款人，國際通信衞星組織作為貸款人的代理人。Intelsat融資機制提供高達約6,850萬美元的有擔保定期貸款（包括根據2017年10月19日與Seahawk簽訂的經修訂的貸款和擔保協議所欠的約1,850萬美元的現有本金和應計利息，該協議經修訂並納入Intelsat融資機制），以及高達約4,160萬美元的未承諾增量有擔保定期貸款額度。向商業貸款機構提供的2,500萬美元商業信貸額度的補貼計入此類增量容量。Intelsat設施由我們幾乎所有的資產和子公司擔保。Intelsat融資機制在2022年10月31日之前每年應計4％的利息（利息以實物支付），從2022年11月1日至2023年5月9日為每年9％，從2023年5月9日至2026年10月31日到期日為每年12％的利息，其中（x）9.6％將在到期日以實物本金支付，其餘部分以現金利息每半年支付一次，在2025年5月1日之前，以及（y）在2025年5月1日之後，最多可以以實物支付在到期日到期的本金，其餘部分以現金利息的形式每半年支付一次。2023年5月9日的第二修正案將2023年5月1日到期的現金利息計入到期日支付的未償本金。在進入國際通信衞星組織設施方面，Legacy BlackSky修訂並重申了C系列綜合協議，詳情見下文。此外，分別向Intelsat和Seahawk發行了購買20,251,504股Legacy BlackSky A類普通股和18,709,116股Legacy BlackSky A類普通股的認股權證。在合併結束之日，認股權證轉換為認股權證（i）購買我們的A類普通股，每種情況下，其金額等於截至合併結束前每份此類認股權證可行使的Legacy BlackSky A類普通股數量乘以適用的兑換率，以及（ii）我們的A類普通股的每股行使價等於該認股權證的行使價除以適用的交易所比率的商數。有關Intelsat設施的完整描述，您應參閲Intelsat Jackson Holdings SA、Seahawk SPV投資有限責任公司、Spaceflight Industries, Inc.及其子公司於2019年10月31日簽訂的經修訂和重述的貸款和擔保協議，該協議於2021年9月9日作為附錄10.13提交；經修訂和重述的貸款和擔保協議的第一修正案、同意書和加入書，日期為2021年9月9日 BlackSky Holdings, Inc.及其所列子公司中包括Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV，投資有限責任公司在本10-K/A表格中作為附錄10.17提交；以及BlackSky Technology Inc.及其所列子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC於2023年5月9日發佈的經修訂和重述的貸款和擔保協議第二修正案，作為本10-K/A表格的附錄10.18提交。
截至2024年3月31日，國際通信衞星設施的未償本金餘額約為8,460萬美元，應計利息約為429萬美元。從2022年1月1日至2024年3月31日，BlackSky沒有根據Intelsat設施支付任何本金。從2022年1月1日至2024年3月31日，BlackSky在Intelsat設施下支付了約98.9萬美元的利息。
在進入Intelsat設施方面，Legacy BlackSky與Intelsat簽訂了首次要約權協議（“首次要約權協議”）。根據首次要約權協議的條款，在開始或參與出售Legacy BlackSky之前，Legacy BlackSky有義務就向Intelsat的任何此類擬議出售提供書面通知，國際通信衞星組織將有機會向Legacy BlackSky提供收購Legacy BlackSky的要約（“Intelsat要約”）。根據首次要約權協議的條款，如果Legacy BlackSky不接受Intelsat提出的收購要約，則只要Legacy BlackSky及其子公司的總企業價值大於任何Intelsat要約所暗示價值的110％，Legacy BlackSky就可以談判並進行另類銷售交易。首次要約權協議定於2026年10月31日到期。對首次要約權協議的描述僅是摘要。
某些關係和關聯人交易——魚鷹
2018年6月，魚鷹贊助商II, LLC（“贊助商”）以25,000美元的總價格購買了魚鷹B類普通股的12.5萬股（“創始人股份”）。2018年9月，魚鷹對其B類普通股進行了69比1的遠期分割，共有8,625,000股已發行的創始人股票，其中最多1,125,000股被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使。經2019年10月1.1股1股股息（見下文）調整後，此類金額共計9,487,500股已發行的創始人股份，其中1,237,500股可能被沒收。2019年4月，保薦人無償向魚鷹回贈了1,581,250股創始人股票（根據2019年10月的1.1股分紅進行調整），共有7,187,500股創始人已發行股份，其中總共有937,500股被沒收。2019年10月，Osprey對已發行的B類普通股每股派發1.1股的股息，從而共有7,906,250股創始人已發行股票，其中最多1,031,250股股票將被保薦人沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此保薦人將在折算後大約擁有，首次公開募股後，Osprey已發行和流通股票的20％。合併完成後，創始人股份以一對一的方式自動轉換為我們的A類普通股，但須進行調整。由於承銷商全額行使超額配股權，1,031,250股創始人股票不再被沒收。
根據Legacy BlackSky、Osprey和贊助商之間簽訂的贊助商支持協議，贊助商僅以魚鷹股東的身份同意，在七年內不轉讓、轉讓或出售其購買的魚鷹B類普通股（以及我們在轉換時發行的A類普通股）的創始人股份，在七年內不轉讓、轉讓或出售其先前分兩批發行的OspreyB類普通股（以及我們在轉換時發行的A類普通股）的創始人股份，但有某些有限的例外情況（如果是我們的A類，則每股相當於贊助商持有的限制性創始人股份的大約一半）在合併結束之日後的任何連續20個交易日中，普通股的交易價格分別達到15.00美元和17.50美元。如果我們完成控制權變更交易，導致A類普通股的交易價格或應付對價超過10.00美元，則轉讓限制的解除將自動加快。根據任何股票分割、反向股票分割、現金分紅、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變更或交易進行公平調整。此外，根據保薦人支持協議，對於某些認股權證，除非我們的A類普通股的交易價格達到每股20.00美元，否則保薦人已同意不行使任何此類認股權證，在每種情況下，均須遵守贊助商支持協議規定的條款和條件。
審查和批准關聯人交易的程序
我們的董事會通過了一項正式的書面政策，以審查和批准與關聯人的交易。除其他外，此類政策要求：
•任何關聯人交易以及對關聯人交易的任何重大修正或修改，都必須由我們的董事會或董事會任何委員會中不感興趣的獨立成員組成的批准機構審查、批准或批准，前提是董事會或該委員會的大多數成員分別不感興趣；以及
•任何涉及執行官的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須獲得董事會薪酬委員會的批准或薪酬委員會建議董事會批准。
在審查和批准或批准關聯人交易方面：
•管理層必須向批准機構披露關聯人的姓名和關聯人的依據、關聯人在交易中的權益、關聯人交易的實質條款，包括交易的商業目的、交易的大致美元價值
交易所涉及的金額、關聯人在交易中權益金額的大致美元價值，以及有關關聯人在關聯人交易中的直接或間接權益或與關聯人交易的關係的所有重大事實；
•管理層必須告知審批機構，説明關聯人交易是否符合我們的協議條款，包括管理我們重大未償債務的協議，這些協議限制或限制了我們進行關聯人交易的能力；
•管理層必須告知審批機構，説明是否需要根據《證券法》或《交易法》及相關規則在適用的文件中披露關聯人交易，在要求披露的範圍內，管理層必須確保根據此類法規和相關規則披露關聯人交易；以及
•管理層必須告知審批機構，説明關聯人交易是否構成《薩班斯-奧克斯利法案》第402條所指的 “個人貸款”。
此外，關聯人交易政策規定，審批機構在批准涉及非僱員董事或董事候選人的關聯人交易時，應根據美國證券交易委員會和我們證券上市的任何交易所的規章制度，考慮此類交易是否會損害董事或董事被提名人作為 “獨立” 或 “非僱員” 董事的地位（如適用）。
董事獨立性
紐約證券交易所的上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常是指與上市公司沒有實質性關係的人，可以是直接的，也可以是與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。董事會已確定，代表我們七位董事中五位的波特斯先生、亞伯拉罕博士、戈登女士、哈維先生和託洛寧先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，根據紐約證券交易所的上市標準，這些董事均為 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與BlackSky的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及涉及他們的交易。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
項目 14。首席會計師費用和服務
德勤
下表列出了德勤會計師事務所（“德勤”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
審計費(1) | $ | 1,496,169 | $ | 1,526,961 |
與審計相關的費用 | 0 | 0 |
| 税費 | 0 | 0 |
所有其他費用(2) | 7,391 | 7,391 |
| 費用總額 | $ | 1,503,560 | $ | 1,534,352 |
_____________________
* 上表中與10-K/A表年度報告中與同意書和慰問信相關的某些費用金額已從上表中的 “審計相關” 重新歸類為 “審計”，以符合本年度的列報方式。
(1)“審計費” 包括因提供與合併財務報表審計、季度合併財務報表審查以及相關的會計諮詢和服務有關的專業服務而收取的費用，這些服務通常由獨立註冊公共會計師在這些財政年度的法定和監管申報或聘用中提供，包括與註冊報表相關的服務。
(2)“所有其他費用” 包括訪問德勤會計研究工具的費用。
審計師獨立性
2023年，除了上述服務外，德勤沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持德勤獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。德勤在截至2023年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
第四部分
第 15 項。展覽和財務報表附表
(a) 以下文件作為本修正案的一部分在10-K/A表格上提交，或以引用方式納入本修正案：
1.財務報表：本修正案未在10-K/A表格中提交任何財務報表。
2.財務報表附表：本修正案未在10-K/A表格上提交財務報表附表
(b) 以下證物作為本修正案的一部分在10-K/A表格上提交，或以引用方式納入本修正案：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | 展品描述 | 表單 | SEC 文件編號 | 展品編號 | 申報日期 | 隨函提交或提供 |
2.1† | Osprey Technology Acquisition Corp.、Osprey Technology Merger Sub, Inc.和BlackSky Technology Inc.之間簽訂的截至2021年2月17日的協議和合並計劃 | 424(b)(3) | 333-256103 | 附件 A | 2021年8月11日 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K | 001-39113 | 3.1 | 2021年9月15日 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程 | 8-K | 001-39113 | 3.2 | 2021年9月15日 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本 | S-3 | 333-267889 | 4.1 | 2022年10月14日 | |
| 4.2 | 契約形式 | S-3 | 333-267889 | 4.3 | 2022年10月14日 | |
4.3 | 樣本認股權證證書 | S-1 | 333-234180 | 4.3 | 2019年10月11日 | |
4.4 | 大陸股票轉讓與信託公司與魚鷹科技收購公司於2019年10月31日簽訂的認股權證協議 | 8-K | 001-39113 | 4.1 | 2019年11月5日 | |
4.5 | 證券描述 | 10-K | 001-39113 | 4.5 | 2023年3月23日 | |
4.6 | 認股權證形式 | 8-K | 001-39113 | 4.1 | 2023年3月9日 | |
10.1+ | 黑天科技公司2021年股權激勵計劃 | 424(b)(3) | 333-256103 | 附件 E | 2021年8月11日 | |
10.2+ | 黑天科技公司2021年員工股票購買計劃 | 424(b)(3) | 333-256103 | 附件 F | 2021年8月11日 | |
10.3+ | BlackSky Technology Inc. 外部董事薪酬政策 | 8-K | 001-39113 | 10.13 | 2021年9月15日 | |
10.4+ | BlackSky Technology Inc. 賠償協議的形式 | 8-K | 001-39113 | 10.4 | 2021年9月15日 | |
10.5 | Spaceflight Industries, Inc.與Intelsat Jackson Holdings, S.A. 簽訂的截至2019年10月31日的首次要約權協議 | S-4 | 333-256103 | 10.10 | 2021年5月13日 | |
10.6 | BlackSky Holdings, Inc.、Osprey Sponsor II, LLC和Osprey Technology Acquisition Corp於2021年2月17日簽訂的贊助商支持協議 | 8-K/A | 001-39113 | 10.3 | 2021年2月22日 | |
10.7 | 註冊權協議的形式 | 8-K | 001-39113 | 10.5 | 2021年2月22日 | |
10.8 | 訂閲協議表格 | 8-K | 001-39113 | 10.1 | 2021年2月22日 | |
10.9+ | BlackSky Holdings Inc. 於 2021 年 8 月 18 日致布萊恩·奧圖爾的要約信 | 8-K | 001-39113 | 10.1 | 2021年8月18日 | |
10.10+ | BlackSky Holdings Inc. 於 2021 年 8 月 18 日致亨利·杜波依斯的要約信 | 8-K | 001-39113 | 10.3 | 2021年8月18日 | |
10.11+ | 對2022年6月10日BlackSky Holdings Inc.給亨利·杜波依斯的要約信的修正案 | 10-Q | 001-39113 | 10.2 | 2022年8月10日 | |
10.12+ | BlackSky Holdings Inc. 於 2021 年 8 月 18 日致克里斯·林的要約信 | 8-K | 001-39113 | 10.4 | 2021年8月18日 | |
10.13 | Intelsat Jackson Holdings SA、Seahawk SPV Investment LLC、Spaceflight Industries, Inc.及其子公司於2019年10月31日簽訂和重述的貸款和擔保協議。 | S-4/A | 333-256103 | 10.17 | 2021年6月25日 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | 展品描述 | 表單 | SEC 文件編號 | 展品編號 | 申報日期 | 隨函提交或提供 |
10.14 | LeoStella LLC 和 BlackSky Global LLC 於 2018 年 3 月 12 日簽訂的衞星節目合同 | S-4/A | 333-256103 | 10.18 | 2021年6月25日 | |
10.15 | LeoStella LLC和BlackSky Global LLC於2019年2月20日簽訂的衞星計劃合同第1號修正案 | S-4/A | 333-256103 | 10.19 | 2021年6月25日 | |
10.16 | LeoStella LLC和BlackSky Global LLC於2020年5月27日簽訂的衞星計劃合同第2號修正案 | S-4/A | 333-256103 | 10.20 | 2021年6月25日 | |
10.17 | BlackSky Holdings, Inc.及其所列子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC於2021年9月9日對經修訂和重述的貸款和擔保協議的第一修正案、同意書和加入書。 | 8-K | 001-39113 | 10.5 | 2021年9月15日 | |
10.18 | 經修訂和重述的貸款和擔保協議第二修正案，由BlackSky Technology Inc.及其所列子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC於2023年5月9日起生效 | 10-Q | 001-39113 | 10.3 | 2023年5月10日 | |
10.19 | 諾斯里奇辦公大樓有限責任公司與太空飛行工業公司於2019年2月28日簽訂的BlackSky總部租賃協議 | S-1 | 333-260458 | 10.25 | 2021年10月25日 | |
10.20 | BlackSky 總部租賃協議，日期為 2023 年 11 月 20 日，由 2411 Dulles Corner Metro 所有者有限責任公司和 BlackSky Holdings, Inc. 簽訂於 2411 | 10-K | 001-39113 | 10.20 | 2024年3月20日 | |
10.21+ | BlackSky Technology Inc.《控制權和遣散計劃執行變動》，2021年8月16日通過，參與協議的形式作為附錄A附後。 | 8-K | 001-39113 | 10.6 | 2021年8月18日 | |
10.22+ | BlackSky 2021 股權激勵計劃下的股票期權協議表格 | S-8 | 333-261778 | 4.4 | 2021年12月20日 | |
10.23+ | BlackSky 2021 股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格 | S-8 | 333-261778 | 4.5 | 2021年12月20日 | |
10.24+ | BlackSky 2021 股權激勵計劃下的股票增值權協議表格 | S-8 | 333-261778 | 4.7 | 2021年12月20日 | |
10.25+ | 黑天控股公司2014年股權激勵計劃 | S-8 | 333-261778 | 4.8 | 2021年12月20日 | |
10.26+ | Spaceflight, Inc. 經修訂和重述的2011年Spaceflight Industries承擔的股權激勵計劃及其協議形式 | S-8 | 333-261778 | 4.9 | 2021年12月20日 | |
10.27+ | BlackSky 2021 股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議的形式 | S-8 | 333-261778 | 4.6 | 2021年12月20日 | |
10.28+ | BlackSky 2014 股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格 | S-8 | 333-261778 | 4.4 | 2022年3月4日 | |
10.29+ | 高管激勵薪酬計劃 | 10-K | 001-39113 | 10.34 | 2022年3月31日 | |
10.30† | 國家偵察局與BlackSky Technology Inc.簽訂的日期為2022年5月23日的 NRO 合同。 | 10-Q | 001-39113 | 10.1 | 2022年8月10日 | |
10.31 | BlackSky Technology Inc.和Jefferies LLC於2022年12月15日簽訂的公開市場銷售協議 | 8-K | 001-39113 | 1.1 | 2022年12月15日 | |
10.32 | 公司與投資者之間的註冊權協議表格，日期為2023年3月6日 | 8-K | 001-39113 | 10.2 | 2023年3月9日 | |
| | | | | | |
10.33†** | BlackSky Global LLC 和 LeoStella LLC 於 2023 年 11 月 13 日簽發的第 003 號生產工單 | 10-K | 001-39113 | 10.33 | 2024年3月20日 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | 展品描述 | 表單 | SEC 文件編號 | 展品編號 | 申報日期 | 隨函提交或提供 |
10.34†** | 2023年11月3日，BlackSky Technology Inc.及其所列子公司與美國火箭實驗室公司簽訂的次級貸款和擔保協議 | 10-K | 001-39113 | 10.34 | 2024年3月20日 | |
| 10.35** | 《貸款和擔保協議》由BlackSky Technology Inc.、BlackSky Holdings, Inc.、BlackSky Gropasital Solutions, Inc.、BlackSky Global LLC、SFI IP Holdco LLC、BlackSky International、Building 5 LLC和Stifel Bank簽訂並彼此之間簽訂 | 8-K | 001-39113 | 10.1 | 2024年4月15日 | |
| 21.1 | 子公司名單 | 10-K | 001-39113 | 21.1 | 2024年3月20日 | |
| 23.1 | BlackSky Technology Inc.的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意 | 10-K | 001-39113 | 23.1 | 2024年3月20日 | |
| 24.1 | 委託書（包含在本文的簽名頁中） | 10-K | 001-39113 | 24.1 | 2024年3月20日 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官布萊恩·奧圖爾進行認證。 | 10-K | 001-39113 | 31.1 | 2024年3月20日 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官亨利·杜波依斯進行認證。 | 10-K | 001-39113 | 31.2 | 2024年3月20日 | |
| 31.3 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官布萊恩·奧圖爾進行認證 | | | | | X |
| 31.4 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官亨利·杜波依斯進行認證 | | | | | X |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官布萊恩·奧圖爾進行認證。 | 10-K | 001-39113 | 32.1 | 2024年3月20日 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席財務官亨利·杜波依斯進行認證。 | 10-K | 001-39113 | 32.2 | 2024年3月20日 | |
97.1 | 補償追回政策 | 10-K | 001-39113 | 97.1 | 2024年3月20日 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | | X |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | X |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | X |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | X |
________________ + 表示管理合同或補償計劃。 |
† 根據法規 S-K 第 601 項，本展品的某些部分已被省略。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供一份未經編輯的證物副本。 |
* 本10-K表年度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言。 |
** 根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件的某些附表已被省略。任何遺漏附表的副本將應要求向美國證券交易委員會補充提供；但是，各方可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何文件進行保密處理。 |
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| |
黑天科技公司 |
| | | |
| 日期： | 2024年4月19日 | 來自： | /s/ Brian O'Toole |
| | | 布萊恩·奧圖爾 |
| | | 總裁兼首席執行官 |