☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密,僅供委員會使用(第 14a 條允許) -6(e)(2)) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
在下方索取材料 §240.14a-12 |
☒ |
無需付費 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
AIRBNB, INC.
布蘭南街 888 號
加利福尼亞州舊金山 94103
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 5 日虛擬舉行
致我們的股東:
特此通知,愛彼迎公司2024年年度股東大會(“年會”)將於太平洋夏令時間2024年6月5日上午10點以虛擬網絡直播的形式舉行。請訪問 www.proxydocs.com/ABNB 並輸入您的控制號碼,該控制號包含在《關於代理材料可用性的通知》、代理材料附帶的説明中,或您的代理卡上,以瞭解如何參加年會的詳細信息。在年會上,股東將考慮以下事項並進行投票:
1. | 選舉布萊恩·切斯基、安吉拉·阿倫茲和肯尼思·謝諾為第一類董事,任期至2027年年度股東大會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格; |
2. | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
3. | 根據公告予以批准 (不具約束力)依據,我們指定執行官的薪酬; |
4. | 批准對我們重述的公司註冊證書的修訂和重述,以規定可以免除高級職員;以及 |
5. | 如果在年會上正確提交一份股東提案,則考慮該提案。 |
股東還將就可能在年會或其任何延期、延期或休會之前適當處理的任何其他事務採取行動。
在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議或其任何延期、延續或延期的通知並在年會上投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內向任何股東開放,供其審查,其目的與會議息息相關,並且將在整個會議期間向任何股東開放。
您的投票對我們非常重要,對我們而言,無論您持有多少股票,您的股票都有代表性對我們很重要。無論您是否選擇在線參加年會,如果您是登記在冊的股東,都可以通過互聯網或通過以下方式及時進行電子投票,從而確保您的股票在會議上有代表 免費電話提供的電話號碼,或者,如果您要求通過郵寄方式接收這些材料的紙質副本,請將填寫好的代理卡退回至 已預先處理, 已付郵費退貨信封。如果您的股票是以街道名稱持有的,則可以將填寫好的投票指示卡退還給經紀人。如果您出於任何原因希望撤銷或更改您的代理人,則可以在行使代理權之前隨時這樣做,這樣,立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票。該代理由愛彼迎公司董事會徵集。
關於年會代理材料可用性的重要通知
我們的代理材料,包括年會委託書和表格年度報告 10-K截至2023年12月31日的財年將在我們的網站 https://investors.airbnb.com 以及以下網站上公佈:www.proxydocs.com/ABNB。根據美國證券交易委員會通過的規則,我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。
根據董事會的命令, |
|
布萊恩·切斯基 董事會主席 首席執行官 |
2024 年 4 月 19 日 |
目錄
頁面 | ||||
委託聲明 |
1 | |||
2024 年年度股東大會 |
1 | |||
註冊和參加年會 |
1 | |||
代理材料可在互聯網上找到 |
2 | |||
入户手續 |
2 | |||
選舉檢查員 |
2 | |||
代理招標費用 |
2 | |||
年會法定人數 |
3 | |||
投票 |
3 | |||
如何投票 |
3 | |||
如何撤銷或更改您的投票 |
4 | |||
未定向股票 |
4 | |||
將提交給股東的提案 |
5 | |||
批准提案需要投票 |
5 | |||
棄權票 |
5 | |||
Broker-Non選票 |
6 | |||
選票的保密性 |
6 | |||
2025年年度股東大會代理材料中應包含的事項 |
6 | |||
2025 年年度股東大會的董事提名 |
6 | |||
應在2025年年度股東大會上審議但未包含在代理材料中的事項 |
6 | |||
提案1 — 選舉董事 |
8 | |||
董事會的建議 |
8 | |||
我們的董事會 |
8 | |||
董事傳記 |
8 | |||
家庭關係 |
11 | |||
需要投票 |
11 | |||
公司治理 |
12 | |||
董事獨立性 |
12 | |||
首席董事 |
12 | |||
機密董事會 |
12 | |||
董事會的領導結構 |
12 | |||
董事會在風險監督過程中的作用 |
13 | |||
董事會會議和出席情況 |
13 | |||
董事會下設的委員會 |
13 | |||
為我們的利益相關者服務 |
17 | |||
識別和評估董事候選人 |
17 | |||
董事會多元化 |
18 | |||
提名協議 |
19 | |||
創始人投票協議 |
19 | |||
領導力發展、歸屬感和薪酬委員會聯鎖與內部參與 |
19 | |||
愛彼迎道德準則和相關政策 |
19 | |||
關於套期保值和質押的公司政策 |
20 | |||
與董事會的溝通 |
20 | |||
我們的執行官 |
20 | |||
第 2 號提案——批准獨立註冊公眾的任命 |
22 | |||
董事會的建議 |
22 | |||
首席會計師費用和服務 |
22 | |||
預先批准政策與程序 |
22 | |||
審計、風險與合規委員會的報告 |
22 | |||
需要投票 |
23 |
i
頁面 | ||||
第 3 號提案 —— 關於諮詢的批准 (不具約束力)我們指定執行官薪酬的依據 (“按工資説話投票”) |
24 | |||
背景 |
24 | |||
董事會的建議 |
24 | |||
需要投票 |
24 | |||
薪酬討論和分析 |
25 | |||
概述 |
25 | |||
執行摘要 |
25 | |||
高管薪酬理念和目標 |
26 | |||
薪酬和治理實踐 |
27 | |||
補償的確定 |
28 | |||
我們的高管薪酬計劃的要素 |
29 | |||
領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的報告 |
36 | |||
高管薪酬表 |
37 | |||
股權補償計劃信息 |
53 | |||
第4號提案:批准對我們重述的公司註冊證書(“章程”)的修正和重申,以規定將官員免職 |
55 | |||
背景 |
55 | |||
董事會的建議 |
55 | |||
需要投票 |
55 | |||
第 5 號提案 — 股東關於政治披露的提案 |
56 | |||
背景 |
56 | |||
支持聲明 |
56 | |||
董事會的建議 |
57 | |||
需要投票 |
57 | |||
某些關係和關聯方交易 |
58 | |||
投資者權利協議 |
58 | |||
提名協議 |
58 | |||
賠償協議 |
58 | |||
與我們董事的直系親屬的僱傭安排 |
58 | |||
資產購買協議 |
59 | |||
關聯方交易的政策與程序 |
59 | |||
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
60 | |||
其他事項 |
64 | |||
違法行為第 16 (a) 條報告 |
64 | |||
表格上的年度報告 10-K |
64 | |||
其他業務 |
64 |
ii
AIRBNB, INC.
布蘭南街 888 號
加利福尼亞州舊金山 94103
委託聲明
2024 年年度股東大會
日期:2024 年 6 月 5 日
時間:太平洋夏令時間上午 10:00
地點:2024年年度股東大會(“年會”)將通過網絡直播虛擬舉行——請訪問www.proxydocs.com/ABNB瞭解更多詳情。要參加年會,你必須提前在www.proxydocs.com/ABNB上註冊。完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括您的唯一鏈接,該鏈接將允許您訪問會議並使您能夠提交問題。請務必遵循關於代理材料可用性的通知(“互聯網可用性通知”)、代理卡和/或投票指導卡中的説明,以及將通過電子郵件發送給您的任何後續説明。
年會的記錄日期是2024年4月8日。只有截至該日營業結束時登記在冊的股東或有效代理人的持有人才有權獲得年會及其任何延期、延期或延期的通知並在年會上投票。
我們預計將在2024年4月19日左右向有權投票的股東郵寄互聯網可用性通知,其中包含有關如何訪問我們的年會委託書和表格年度報告的説明 10-K截至2023年12月31日的財年。
如果您通過郵寄方式申請印刷版本,則打印的代理材料還包括年會的代理卡或投票説明表。
在本代理聲明中,“愛彼迎”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 是指愛彼迎公司。
註冊和參加年會
我們期待着歡迎我們的股東參加年會。我們正在舉行虛擬年會,為我們的股東提供在全球範圍內以一致和便捷的方式訪問和體驗年會的機會。我們認為,虛擬舉辦年會對於獲得持續的體驗至關重要。此外,我們還認為,虛擬會議將減少與舉辦虛擬會議相關的環境影響 面對面會議。我們設計的虛擬會議旨在提供與股東相同的參與權和機會 面對面會議,包括在會議期間通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。
要參加年會,你必須提前在www.proxydocs.com/ABNB上註冊。您需要代理材料中包含的唯一控制號才能註冊年會。完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括您的唯一鏈接,該鏈接將允許您訪問會議並使您能夠提交問題。請務必遵循互聯網可用性通知、代理卡和/或投票指導卡上的説明,以及將通過電子郵件發送給您的任何後續説明。如果您不遵守上述程序,則可能無法獲準參加虛擬年會。
網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放,這樣您就可以登錄並測試計算機音頻系統。不允許錄製年會,包括錄音和視頻或攝影;但是,我們的年會重播將在會後在我們的投資者關係網站 https://investors.airbnb.com 上觀看。
1
我們強烈建議您使用本委託書中描述的方法之一提前對股票進行投票,以確保即使您計劃參加年會,也能在年會上代表您的選票。我們將制定會議行為準則,並要求所有與會者在年會上表現出尊重的態度。
我們的意圖是儘可能多地回答 股東提交在時間允許的情況下提問,只要這些問題符合行為準則。我們可能會將基本相似的問題組合或組合在一起,以避免重複。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利,以及排除與會議事務或公司業務無關的問題。
代理材料可在互聯網上獲得
Airbnb使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們將向股東發送互聯網可用性通知,説明如何在線訪問代理材料或索取材料的印刷副本。
股東可以按照互聯網可用性通知中的指示,選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收未來的任何代理材料。我們強烈鼓勵股東利用在線代理材料的可用性,因為這更加方便,有助於減少本次和未來年會對環境的影響,並且可以降低愛彼迎的印刷和郵寄成本。Airbnb 代理材料也可在 https://investors.airbnb.com 獲取。
入户手續
Airbnb採用了 “住房” 程序。根據這些入户程序,Airbnb將提供一份互聯網可用性通知的單一副本,如果通過郵寄方式索取印刷版,還將提供本委託書和年度報告表格 10-K在截至2023年12月31日的年度中,向共享相同地址的多位股東發放。該程序將大大減少我們年會對環境的影響,並降低愛彼迎的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求,愛彼迎將立即單獨提供《互聯網可用性通知》的副本,如果通過郵寄方式索取印刷版本,則還將提供本委託聲明和表格年度報告的副本 10-K在截至2023年12月31日的年度中,向任何選擇不參與家庭持股的股東發放。
您可以通過以下電子郵件地址、電話號碼或地址向愛彼迎發送電子郵件、致電或寫信給愛彼迎,免費索取和接收互聯網可用性聲明、本委託聲明或表格年度報告的單獨副本 10-K截至2023年12月31日的年度,或任何未來通知、委託書或年度報告的單獨副本:
Airbnb, Inc.
投資者關係
布蘭南街 888 號
加利福尼亞州舊金山 94103
電話:(415) 510-4027
電子郵件:ir@airbnb.com
如果您在同一個地址收到一份以上的代理材料副本,我們鼓勵您聯繫持有您股份的銀行、經紀人或其他組織,選擇辦理户籍手續。
選舉檢查員
在年會期間,Mediant Communications的一名代表將擔任選舉監察員。
代理招標費用
我們支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。此外,我們可能會向代表股票受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償其轉發招標的費用
2
向此類受益所有人提供的材料。我們的某些董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式(電子或其他方式)索取代理。不會為此類服務支付額外補償。
年會法定人數
已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權持有人親自出席,或通過遠程通信(如果適用),或由代理人代表,將構成所有股東會議上業務交易的法定人數。一旦在年會上確定了法定人數,就不會因為撤回足夠的選票使之低於法定人數而被打破。但是,如果沒有法定人數出席年會或派代表出席年會,則(i)主持會議的人或(ii)股東的多數投票權,親自出席,或通過遠程通信(如果適用),或由代理人代表,將有權不時休會或休會。
因此,在以下情況下,您的股票將被計算在內,以確定是否達到法定人數:
• | 您有權投票,並且您虛擬地出席了年會;或 |
• | 在會議之前,您已在線、電話或郵件中通過代理人正確投票。 |
經紀人 不投票並計算棄權票以確定是否達到法定人數.
投票
Airbnb的每股A類普通股有權就每項事項獲得一票表決,B類普通股的每股有權就每項事項獲得二十張選票,C類或H類普通股的每股都有權對每個事項投反對票。股東沒有累積投票權。只有截至記錄日營業結束時的 “登記股東” 或有效代理人的持有人才有權在年會上投票。截至記錄日期,愛彼迎A類普通股已發行和流通441,988,651股,愛彼迎B類普通股已發行和流通193,343,397股。截至記錄日期,“以街道名稱持有的股份的受益所有人” 可以使用下述方法進行投票。
出於與年會相關的任何目的,股東將在年會之前的十天內向股東提供有權在年會上投票的股東名單。如果您想在年會之前審查這份名單,請聯繫我們的祕書,由愛彼迎公司出處,地址為加利福尼亞州舊金山布蘭南街888號94103。股東名單也將在虛擬年會期間公佈,供任何股東審查。
登記在冊的股東。 如果您的股份直接以您的名義在愛彼迎的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊,那麼您就是股票的登記股東。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在銀行、經紀商或其他組織的賬户中,則您是 “以街道名義持有的股票的受益所有人”。作為受益所有人,您有權指示持有您股份的個人或組織如何對您的股份進行投票。大多數個人股東是以街道名義持有的股份的受益所有人。
如何投票
有四種投票方式:
• | 年會前在線。 您可以訪問www.proxydocs.com/ABNB並輸入互聯網可用性通知中的唯一控制號碼,通過代理進行投票。在線投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。 |
• | 年會期間在線。 要參加年會,你必須提前在www.proxydocs.com/ABNB上註冊。完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括允許您執行以下操作的唯一鏈接 |
3
訪問會議並在會議期間投票,您將能夠提交問題。年會將在太平洋夏令時間上午 10:00 立即開始,訪問權限將在年會開始前大約 15 分鐘開放,以便您可以登錄並測試計算機音頻。如果您在會議開始前大約一小時遇到技術問題,可以撥打在會議開始前大約一小時收到的電子郵件中提供的號碼 登記入住會議期間或會議期間。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人(即以街道名稱)持有股份,則可能會指示您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人,並在會議之前提交一份副本。作為註冊過程的一部分,將向您提供進一步的説明。 |
• | 電話。 如果您要求代理材料的打印副本,您將通過郵寄方式收到代理卡或投票説明表,並且可以通過致電代理人進行投票 免費電話在卡片或表格上找到的號碼。電話投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。 |
• | 郵件。 如果您要求代理材料的打印副本,您將通過郵寄方式收到代理卡或投票説明表,並且可以通過代理人填寫該卡或表格並將其放入提供的信封中退回來來進行投票。 |
在年會投票之前收到的由有效代理人代表的所有股份將根據股東的指示和選擇對任何有待採取行動的事項進行投票。我們強烈建議您提前在線、通過電話或郵寄方式對股票進行投票,以確保即使您計劃參加年會,您的投票也能在年會上得到代表。
如何撤銷或更改投票
在年會期間正式舉行投票之前,您可以隨時撤銷代理並更改投票。
• | 年會前在線。 您可以使用上述在線投票方法更改投票,在這種情況下,只有您在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內。 |
• | 年會期間在線。 您可以通過虛擬參加年會並在年會上投票來更改投票。除非您特別要求,否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。 |
• | 電話。 您可以使用上述電話投票方法更改投票,在這種情況下,只有您在年會之前提交的最新電話代理才會被計算在內。 |
• | 郵件。您可以通過簽署並歸還日後日期的新代理卡或投票指示表來撤銷您的代理並更改投票,在這種情況下,只有您在年會之前收到的最新代理卡或投票指示表才會被計算在內。 |
未定向股票
登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東並且您:
• | 在在線或通過電話投票時表明您希望按照董事會的建議進行投票;或 |
• | 在不給出具體投票説明的情況下籤署並歸還代理卡, |
然後,公司指定為代理持有人的人Brian Chesky、Elinor Mertz和Ronald A. Klain將按照董事會建議的方式,就本委託書中提出的所有事項進行投票,他們可以根據最佳判斷對在年會上正式提交表決的任何其他事項進行投票。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人,並且未向持有您股份的銀行或經紀人提供特定的投票權
4
指令,則此類銀行或經紀商通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股票進行投票,但不能進行投票 “非常規”事情。批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事——將在年會上表決的所有其他提案是 非常規事情。一個 “經紀人 不投票”當由於銀行或經紀商沒有收到你的投票指示,也沒有對這些股票擁有全權投票權而沒有對這些股票進行表決時,就會發生這種情況。
向股東提交的提案
在年會上,股東將就以下事項進行審議和投票:
1。選舉布萊恩·切斯基、安吉拉·阿倫茲和肯尼思·謝諾為第一類董事,任期至2027年年度股東大會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格;
2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
3.根據公告予以批准 (不具約束力)依據,我們指定執行官的薪酬 (“按時付費投票”);
4。批准對我們重述的公司註冊證書(“章程”)的修訂和重申,以規定免除高級職員的責任;以及
5。如果在年會上正確提交一份股東提案,則考慮該提案。
股東還將就可能在年會或其任何延期、延期或休會之前適當處理的任何其他事務採取行動。
需要投票才能批准提案
提案 | 需要投票 | 扣留選票的影響/ 棄權票和經紀人不投票 | ||
提案 1 — 選舉董事 | 所投的多數票。股東可以選擇對每位被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。因此,獲得 “支持” 當選票數最高的兩名被提名人將當選。 | 被扣留的選票和經紀人不投票將無效。 | ||
提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 在所投選票中佔多數表決權的持有者的贊成票(不包括棄權票和經紀人不投票)。 | 棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。 | ||
提案 3 — 即付即付投票 | 在所投選票中佔多數表決權的持有者的贊成票(不包括棄權票和經紀人不投票)。 | 棄權和經紀人不投票將無效。 | ||
提案 4 — 章程修正案 | 本公司有權在年會上投票的已發行股票的多數表決權持有人投贊成票。 | 棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。 | ||
提案 5 — 股東提案 — 政治披露 | 在所投選票中佔多數表決權的持有者的贊成票(不包括棄權票和經紀人不投票)。 | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
初步投票結果將在年會期間公佈,最終結果將在年會投票後由選舉檢查員統計。愛彼迎將在最新表單報告中公佈最終投票結果 8-K在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會(“SEC”)提交。
棄權票
對於將在年會上進行表決的提案,“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。棄權票計算在內
5
用於確定是否存在法定人數。棄權票對年會將要表決的提案1、2、3或5沒有影響。對提案4投棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。
Broker-Non選票
通常,經紀人 不投票當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股份由於經紀人(1)未收到受益所有人的投票指示,以及(2)缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權而未就特定提案進行投票時,就會發生這種情況。經紀人通常有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票,例如批准我們獨立註冊會計師事務所的任命,而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面,如果沒有此類股份的受益所有人的指示,經紀人無權對受益所有人持有的股份進行投票 非常規事務,例如董事的選舉、 Say-on-Pay投票、章程修正案和股東提案。經紀人 不投票計算在內,以確定是否存在法定人數。
選票的保密性
愛彼迎高度尊重您的投票隱私。任何可識別個人股東的指示、選票、表格或材料均以保護您的投票隱私的方式進行處理。愛彼迎不會披露個人股東的代理指令或選票,除非:
• | 允許彙總和核證選票; |
• | 為成功的代理人申請提供便利; |
• | 為愛彼迎提出索賠; |
• | 為針對愛彼迎的索賠進行辯護;以及 |
• | 必要時滿足適用的法律要求。 |
如果您在代理卡或選票上寫下評論,代理卡或選票可能會轉發給愛彼迎的管理層和董事會,以審查您的評論。
2025年年度股東大會代理材料中應包含的事項
除董事提名外,必須在2024年12月20日當天或之前在加利福尼亞州舊金山布蘭南街888號94103收到2025年年度股東大會代理材料中包含的事項。所有提案必須符合規則 14a-8根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)。
2025 年年度股東大會的董事提名
愛彼迎修訂和重述的章程要求所有股東提名董事候選人的提議,都需要提前通知。任何考慮提名董事候選人的提案的股東都應仔細閲讀愛彼迎修訂和重述的章程,其中描述了該提案的時機、程序和實質性要求。董事提名提案必須不早於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日收到。董事提名提案必須以書面和適當形式交付給公司主要執行辦公室的公司祕書,或由其郵寄和接收,並且必須列出愛彼迎修訂和重述的章程所要求的信息。
除了滿足愛彼迎修訂和重述章程中的上述要求外,為了遵守通用代理規則,打算徵集代理人以支持愛彼迎提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知,説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》。
應在2025年年度股東大會上審議但未包含在代理材料中的事項
愛彼迎修訂和重述的章程還要求提前通知除提名董事候選人以外的任何股東提案。任何股東
6
在考慮此類提案時應仔細審查愛彼迎修訂和重述的章程,其中描述了該提案的時機、程序和實質性要求。在2025年年度股東大會上審議但不得包含在代理材料中的事項必須不早於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日收到。提案必須以書面和適當形式交付給公司主要執行辦公室的公司祕書或由其郵寄和接收,並且必須列出愛彼迎修訂和重述的章程所要求的信息。
關於2025年年度股東大會,我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張WHITE代理卡,以徵集該會議的代理人。
7
第 1 號提案 — 董事選舉
我們的董事會已提名布萊恩·切斯基、安吉拉·阿倫茲和肯尼思·謝諾為第一類董事候選人,在年會上進行選舉,任期至2027年舉行的年度股東大會為止,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。如果在年會之前,被提名人不再是候選人(董事會預計不會發生這種突發事件),則代理持有人可以根據我們董事會的建議對此類代理人進行投票。
董事會的建議
我們的董事會建議你對切斯基和謝諾先生以及阿倫茲女士的選舉投贊成票。
我們的董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會確定,但須遵守我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款。我們的董事會目前由九名董事組成。根據我們重述的公司註冊證書,我們將董事會分為三類,分為交錯排列 三年條款。在每次年度股東大會上,都會選出一類董事 三年任期是接替任期屆滿的同類董事。在我們的年會上當選的一類董事的任期將從年會開始,到2027年年度股東大會結束,如果晚些時候,則在該董事的繼任者當選並獲得資格時結束。
下表提供了截至2024年4月19日我們每位董事的某些信息。
姓名 | 年齡 | 班級 | 獨立 | 審計、風險和 合規 委員會 |
領導力 發展, 歸屬感和 補償 委員會 |
提名和 企業 治理 委員會 |
利益相關者 委員會 | |||||||
布萊恩·切斯基 |
42 | I | 會員 | |||||||||||
安吉拉·阿倫茲 |
63 | I | 是的 | 椅子 | 會員 | |||||||||
肯尼思·謝諾 |
72 | I | 是的 | 會員 | 會員 | |||||||||
Amrita Ahuja |
44 | II | 是的 | 會員 | ||||||||||
約瑟夫·蓋比亞 |
42 | II | 會員 | |||||||||||
傑弗裏·喬丹 |
65 | II | 是的 | 會員 | 椅子 | |||||||||
Nathan Blecharczyk |
40 | III | 會員 | |||||||||||
阿爾弗雷德·林 |
51 | III | 是的 | 椅子 | 會員 | |||||||||
詹姆斯曼尼卡 |
58 | III | 是的 | 椅子 |
董事傳記
I 類董事
布萊恩·切斯基。 切斯基先生 共同創立我們的公司成立於 2008 年,並擔任我們的首席執行官。切斯基先生也是我們董事會的成員。Chesky 先生擁有羅德島設計學院工業設計美術學士學位。我們認為,切斯基先生有資格擔任董事會成員,因為他為我們帶來了視角和經驗 合夥人兼首席執行官。
安吉拉·阿倫茲。 阿倫茲女士於2019年5月加入我們的董事會。阿倫茲女士曾在蘋果公司(“蘋果”)擔任零售高級副總裁, 公開持有科技公司,從 2014 年 5 月到 2019 年 5 月。在加入蘋果之前,阿倫茲女士於 2006 年 7 月至 2014 年 4 月擔任全球奢侈時裝公司巴寶莉公司的董事兼首席執行官。阿倫茲女士此前還曾在Liz Claiborne Inc.擔任執行副總裁和唐娜·卡蘭國際總裁,兩人當時都曾擔任 公開持有全球時裝公司。阿倫茲女士曾擔任拉爾夫·勞倫公司的董事, 公開持有時裝公司,自2018年8月起。
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阿倫茲女士曾擔任 WPP plc 的董事, 公開持有自2020年6月以來,具有通信、經驗、商業和技術專業知識的創新轉型公司。Ahrendts 女士還任職 非營利組織董事會,包括拯救兒童國際、牛津大學賽義德商學院、HOW社會研究所和慈善:水的主席。Ahrendts 女士擁有鮑爾州立大學市場營銷和銷售文學學士學位。我們認為,阿倫茲女士有資格擔任我們董事會成員,因為她作為董事和高管為科技公司和其他上市公司提供諮詢的豐富經驗。
肯尼思·謝諾特。 謝諾先生於 2018 年 1 月加入我們的董事會。自2018年2月以來,謝諾先生一直擔任風險投資公司General Catalyst的董事長兼董事總經理。Chenault 先生曾在 Catalyst Partners Acquisition Corp. 的董事會任職,該公司是 公開持有投資公司,自2021年5月起。在此之前,Chenault先生曾在美國運通公司擔任過越來越多的職務, 公開持有多元化金融服務公司,於1993年加入美國運通,並在2001年4月至2018年1月期間擔任董事長兼首席執行官。謝諾先生曾在伯克希爾·哈撒韋公司的董事會任職, 公開持有自2020年5月以來,跨國集團控股公司。謝諾先生還曾在國際商業機器公司的董事會任職,該公司的董事會是 公開持有跨國科技公司,從 1998 年 10 月到 2019 年 2 月,寶潔公司 公開持有2008 年 4 月至 2019 年 2 月為全球消費品公司,以及 Meta Platforms, Inc.(前身為 Facebook, Inc.), 公開持有全球科技公司,從 2018 年 2 月到 2020 年 5 月。Chenault 先生擁有鮑登學院的歷史學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。我們認為,謝諾先生有資格擔任我們董事會成員,因為他作為董事和高管為上市公司提供諮詢的豐富經驗。
二級董事
Amrita Ahuja。 Ahuja 女士於 2021 年 12 月加入我們的董事會。Ahuja 女士曾擔任 Block, Inc.(前身為 Square, Inc.)的首席財務官, 公開持有金融服務和數字支付公司,自2019年1月起擔任Block, Inc.的首席運營官,自2023年2月起擔任Block, Inc.的首席運營官。從 2018 年 3 月到 2019 年 1 月,Ahuja 女士擔任動視暴雪旗下暴雪娛樂公司的首席財務官。從 2010 年 6 月開始,Ahuja 女士在動視暴雪公司擔任過多個職位,包括 2015 年 1 月至 2018 年 5 月擔任投資者關係高級副總裁,2012 年 8 月至 2015 年 1 月擔任財務和運營副總裁,2010 年 6 月至 2012 年 8 月擔任戰略和業務發展副總裁。在此之前,阿胡亞女士曾在福克斯網絡集團擔任業務發展董事,2003 年至 2005 年在華特迪士尼公司擔任戰略規劃工作,並於 2001 年至 2003 年在摩根士丹利投資銀行工作。自2022年1月以來,Ahuja女士一直擔任私人語音、視頻和文本平臺Discord, Inc. 的董事會成員。Ahuja 女士擁有杜克大學文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為,Ahuja女士有資格擔任我們董事會成員,因為她在科技公司擁有豐富的運營經驗。
約瑟夫·蓋比亞。 蓋比亞先生 共同創立我們公司於 2008 年成立,曾任愛彼迎董事會成員和 Airbnb.org 董事會成員。Gebbia 先生擁有羅德島設計學院的平面設計和工業設計雙學位,目前在該學院的董事會任職。自2022年9月以來,蓋比亞先生一直在特斯拉公司的董事會任職, 公開持有汽車和清潔能源公司。我們認為,Gebbia先生有資格擔任董事會成員,因為他為我們帶來了視角和經驗 合夥人也是 Airbnb.org 的董事會成員。
傑弗裏·喬丹。 喬丹先生於 2011 年 8 月加入我們的董事會。喬丹先生是風險投資公司安德森·霍洛維茨的普通合夥人,他於2011年7月作為普通合夥人加入該公司。在此之前,喬丹先生曾擔任在線公司OpenTable, Inc. 的首席執行官 餐廳預訂服務公司,從 2007 年到 2011 年。從 2004 年到 2006 年,喬丹先生擔任數字支付公司 PayPal, Inc. 的總裁,該公司當時歸eBay, Inc.所有。在此之前的五年中,喬丹先生曾擔任該公司的高級副總裁兼總經理
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eBay 北美。在此之前,喬丹先生曾擔任視頻租賃公司好萊塢娛樂公司的首席財務官,然後擔任其子公司Reel.com的總裁。此前,喬丹先生曾在華特迪士尼公司擔任各種職務八年,最近擔任全球迪士尼商店的高級副總裁兼首席財務官。在此之前,他曾在波士頓諮詢集團工作。喬丹先生曾擔任董事會成員 公開交易公司,包括 2007 年至 2013 年的 OpenTable, Inc.(當時是 公開交易公司)、自2011年10月起的Pinterest, Inc.、自2016年7月起的Accolade, Inc.以及自2014年6月起的Maplebear Inc.(d/b/a Instacart)。喬丹先生還是幾家私營公司的董事會成員。Jordan 先生擁有阿默斯特學院的文學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們認為,喬丹先生有資格擔任我們董事會成員,因為他在全球科技公司擁有豐富的管理經驗。
三級董事
內森·布萊查奇克。 Blecharczyk 先生 共同創立我們的公司成立於 2008 年,曾擔任我們的首席戰略官兼愛彼迎中國董事長。Blecharczyk 先生也是我們董事會的成員。Blecharczyk 先生擁有哈佛大學計算機科學文學學士學位,之前曾擔任過多個工程職位 共同創立愛彼迎。我們認為,Blecharczyk先生有資格擔任董事會成員,因為他為我們帶來了視角和經驗 合夥人和首席戰略官。
艾爾弗雷德·林。 林先生於 2012 年 11 月加入我們的董事會。自2010年10月起,林先生一直是風險投資公司紅杉資本運營有限責任公司(“紅杉”)的合夥人。林先生代表紅杉加入我們的董事會以及其他幾家公司,包括DoorDash, 公開持有 送餐以及自2014年以來的本地物流平臺,以及Houzz Inc. 私人持有自2011年以來,在線家居設計和傢俱平臺。從1996年到1998年,林先生擔任微軟公司(“微軟”)收購的旗幟廣告交易所LinkExchange的財務和管理副總裁。從 1999 年 6 月到 2014 年 12 月,林先生擔任 創始人也是Venture Frogs, LLC的總經理,該公司是一家種子基金,投資了Ask Jeeves、OpenTable, Inc.、Tellme Networks, Inc.和Zappos.com公司(“Zappos”)等公司。從2001年1月到2005年6月,林先生擔任微軟收購的語音識別服務和平臺公司Tellme Networks的財務和業務發展副總裁。從 2005 年 1 月到 2010 年 12 月,林先生擔任亞馬遜收購的在線零售商 Zappos 的董事會主席兼首席運營官。林先生擁有哈佛大學應用數學文學學士學位和斯坦福大學統計學理學碩士學位。我們認為,林先生有資格擔任我們董事會成員,因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗、商業和領導經驗,以及他對擴大科技公司規模的瞭解。
詹姆斯·曼尼卡。 Manyika 先生於 2023 年 9 月加入我們的董事會。自2022年1月起,曼尼卡先生在Alphabet Inc.的子公司谷歌有限責任公司擔任研究、技術與社會高級副總裁。自2022年1月起,Manyika先生還擔任全球管理諮詢公司(“麥肯錫”)麥肯錫公司的名譽高級合夥人,以及麥肯錫全球研究所的主席兼名譽董事。在此之前,他於 2006 年至 2021 年 1 月擔任麥肯錫高級合夥人,2016 年至 2022 年 1 月擔任麥肯錫股東委員會(其董事會)成員,2009 年至 2021 年擔任麥肯錫全球研究所主席兼董事。曼尼卡先生自2021年起在通用大西洋有限責任公司的執行顧問委員會任職。此外,曼尼卡先生曾於2012年12月至2017年1月擔任巴拉克·奧巴馬總統領導下的白宮全球發展委員會副主席,並曾在多個國家和國際工作組任職,包括目前擔任國家人工智能諮詢委員會副主席,負責就人工智能問題向總統和白宮提供建議。Manyika先生在多個研究機構和慈善基金會的董事會任職。Manyika先生是羅德學者,曾獲得牛津大學的人工智能和機器人學哲學博士學位、數學和計算機科學理學碩士學位和文學碩士學位,以及津巴布韋大學電子工程一等理學學士學位。我們認為,Manyika先生有資格擔任我們董事會成員,因為他在為科技公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗,對技術對業務的影響有着豐富的知識和研究,以及他的業務和領導經驗。
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家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
需要投票
每位董事由多數票選出。選票被扣留和經紀人 不投票不會有任何影響。
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公司治理
董事獨立性
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息,我們董事會已確定謝諾先生、喬丹先生、林先生、曼尼卡先生和梅斯先生。根據納斯達克股票市場有限責任公司的《上市規則》(“納斯達克上市規則”),Ahrendts和Ahuja有資格成為獨立董事。根據納斯達克上市規則,獨立性的定義包括一系列客觀的測試,例如董事不是,並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工,以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。我們的董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定,即董事會認為不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。布萊查奇克先生和切斯基先生不被視為獨立人士,因為他們是我們的執行官,而蓋比亞先生則是前執行官。在做出這些決定時,我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層的關係的信息,包括每位董事對我們股本的實益擁有權,以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
首席董事
我們的公司治理準則規定,當董事會主席是管理層成員或非獨立董事時,任何時候,我們都將有一名獨立董事擔任首席董事。我們的董事會已任命謝諾先生為我們的首席董事。作為首席董事,謝諾先生主持主席未出席的所有董事會會議,包括獨立董事的任何執行會議,批准董事會會議時間表和議程,並充當獨立董事與我們首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。
機密董事會
根據我們重述的公司註冊證書,董事會分為三類,交錯排列 三年條款。在每屆年度股東大會上,任期屆滿的董事的繼任者將被選出,任期從選舉和資格審查之時起至選舉之後的第三次年會。我們的董事分為以下三類:
• | 第一類董事是切斯基先生和謝諾先生以及阿倫茲女士,他們的任期將在本次年會上到期; |
• | 二類董事是蓋比亞先生和喬丹先生以及阿胡亞女士,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期;以及 |
• | 第三類董事是布萊查奇克先生、林先生和曼尼卡先生,他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。 |
我們預計,由於董事人數的增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個類別,這樣每個類別都將盡可能包括 三分之一的導演。
董事會的領導結構
我們的董事會認識到,其關鍵職責之一是評估和確定其最佳領導結構,以便對管理層進行有效的監督。我們修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們的董事會目前認為,我們現有的領導結構,
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根據該法生效,首席執行官切斯基先生擔任董事會主席,謝諾先生擔任首席董事。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來做出其認為適當的調整。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入公司戰略的文化, 日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險,並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議,其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中,高級管理層和審計、風險與合規委員會在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險,這是管理層報告的一部分,這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略,並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。
我們的董事會直接管理這一監督職能,也通過董事會的各種常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。雖然董事會負責監控和評估戰略風險敞口,但審計、風險與合規委員會負責監督我們主要的財務和運營風險敞口,以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施,包括但不限於監督管理層對網絡安全風險管理計劃的實施。審計、風險與合規委員會主席還批准或不批准任何關聯方交易,所有此類批准的交易必須在每個財季至少舉行一次的會議期間得到審計、風險與合規委員會的批准。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過高薪酬 冒險。
董事會會議和出席情況
我們董事會成員應定期準備和參加他們所參加的董事會和委員會的會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會主席,如果有可能,則通過電話會議參加此類會議 面對面會議。在截至2023年12月31日的財政年度中,我們的董事會舉行了十次會議。2023 年,除了出席超過 70% 但少於 75% 的阿倫茲女士之外,我們所有董事都出席了其當時任職的董事會會議和委員會會議總數的至少 75%。我們鼓勵董事會成員參加年度股東大會;但是,我們沒有關於董事出席年會的正式政策。我們所有的 然後服務董事們出席了2023年年度股東大會。
董事會下設的委員會
我們的董事會已經成立了審計、風險與合規委員會、領導力發展、歸屬感和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及利益相關者委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會,以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的每個審計、風險與合規委員會、領導力發展、歸屬感和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都通過了一項書面章程,該章程符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》的適用規章制度,該章程可在我們的網站 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下查閲。
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審計、風險與合規委員會
我們的審計、風險與合規委員會監督我們的公司會計和財務報告流程,並審查我們的風險管理和風險敞口。除其他事項外,審計、風險與合規委員會:
• | 任命和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
• | 評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績; |
• | 決定獨立註冊會計師事務所的聘用、薪酬和留用情況; |
• | 審查和批准年度審計的範圍,以及 預先批准審計和 非審計費用和服務; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論財務報告內部控制的設計、實施、充分性和有效性; |
• | 審計、風險與合規委員會主席持續審查和批准所有關聯方交易,所有此類批准的交易必須在每個財政季度至少舉行一次的會議期間得到審計、風險與合規委員會的批准; |
• | 審查接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的程序; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和季度財務報表審查; |
• | 批准保留獨立註冊會計師事務所以執行任何擬議的允許事項 非審計服務; |
• | 定期或酌情與管理層討論有關風險評估和風險管理的政策和程序; |
• | 建立風險評估、風險管理和風險監督方面的流程,包括監督與財務事項相關的風險和風險敞口的責任,尤其是財務報告、税務、會計、披露、財務報告、投資指導方針及信貸和流動性事項的內部控制、與法律和監管合規及戰略相關的計劃、計劃和政策,以及運營基礎設施,尤其是可靠性、業務連續性、容量、安全性和數據隱私,包括網絡安全; |
• | 負責審查我們的財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,以納入我們的年度和季度報告,包括審計、風險與合規委員會報告,以納入向美國證券交易委員會提交的年度委託書中; |
• | 審查財報新聞稿以及財務信息和收益指導; |
• | 審查有關道德與合規事項及其數量和趨勢的報告,並定期向董事會報告通過道德幫助熱線和任何相關調查收到的重大事項,並要求我們的首席法務官或首席道德官提供任何其他信息; |
• | 監督我們的內部審計部門; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論關鍵會計政策; |
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• | 根據第302和906條審查首席執行官和首席財務官的披露和認證 薩班斯-奧克斯利法案法案; |
• | 審查、評估並酌情向董事會建議任何考慮放棄涉及執行官和董事的道德守則條款;以及 |
• | 每年審查審計、風險與合規委員會章程以及審計、風險與合規委員會的業績。 |
我們的審計、風險與合規委員會由阿胡亞女士以及喬丹和林先生組成。我們的董事會已確定,根據納斯達克上市規則和規則,我們審計委員會的所有成員都是獨立的 10A-3 (b) (1)《交易法》。我們的審計、風險與合規委員會主席是林先生。我們的董事會已確定,Ahuja女士以及喬丹和林先生均為審計委員會財務專家,該術語目前的定義見法規第407(d)(5)項 S-K。我們的董事會還決定,我們審計、風險與合規委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本合併財務報表。
我們的審計、風險與合規委員會在 2023 年舉行了八次會議。
領導力發展、歸屬感和薪酬委員會
我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會監督與執行官和董事的薪酬和福利相關的政策,並審查以領導力發展和歸屬感為重點的政策、計劃和舉措。除其他事項外,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會:
• | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標,根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績,並根據該評估(單獨評估,或者如果由董事會指示,與多數獨立董事共同評估),批准首席執行官的薪酬; |
• | 就除首席執行官以外的執行官的薪酬進行審查,並制定或向董事會提出建議; |
• | 審查董事薪酬並向董事會提出建議; |
• | 審查和批准激勵性薪酬計劃和安排、退休計劃或向董事會提出建議,以及 以股權為基礎的計劃; |
• | 審查並與管理層討論我們的年度表格報告中的薪酬討論與分析 10-K或年度委託書; |
• | 每年與管理層和董事會審查和討論我們的薪酬理念和實踐,包括高管和員工激勵薪酬計劃和安排,以確定它們是否符合我們長期為所有利益相關者服務的目標; |
• | 每年與管理層審查和討論我們的薪酬理念和實踐所產生的風險,以確定這些風險是否鼓勵了過度的 冒險; |
• | 審查以領導力發展和歸屬感為重點的政策、計劃和舉措;以及 |
• | 每年審查領導力發展、歸屬感和薪酬委員會章程以及領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的表現。 |
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我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會由阿倫茲女士以及謝諾和林先生組成。我們的董事會已確定,根據納斯達克上市規則,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的所有成員都是獨立的, “非員工董事會”(定義見規則) 16b-3根據《交易法》頒佈。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的主席是阿倫茲女士。
領導力發展、歸屬感和薪酬委員會已聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團(“Semler Brossy”)就我們向高管提供的薪酬金額和類型提供指導。塞姆勒·布羅西直接向領導力發展、歸屬感和薪酬委員會報告,除了與高管和董事薪酬有關的服務外,沒有向我們提供任何服務。有關薪酬顧問和管理層在薪酬確定中的作用的更多信息,請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬確定”。
領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在2023年舉行了六次會議。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外,提名和公司治理委員會負責監督公司的治理政策,並就治理事宜向董事會提出建議。除其他事項外,提名和公司治理委員會:
• | 審查董事獨立性決定並向董事會提出建議; |
• | 審查、評估並在適用的情況下提出和批准股東推薦的董事會選舉候選人; |
• | 每年審查提名和公司治理委員會的結構和成員資格; |
• | 監督年度 自我評估我們的董事會和管理層; |
• | 審查第16條官員的決定並向董事會提出建議;以及 |
• | 每年審查提名和公司治理委員會章程以及提名和公司治理委員會的業績。 |
我們的提名和公司治理委員會由謝諾和喬丹先生組成。我們的董事會已確定,根據納斯達克上市規則,提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會主席是喬丹先生。
提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。
利益相關者委員會
利益相關者委員會的目的是協助董事會考慮和監督我們主要利益相關者的利益,包括房東、客人、我們經營的社區、員工和股東。考慮到公司和董事會不時存在的需求和情況,利益相關者委員會以其認為適當的方式履行職責。除其他事項外,利益相關者委員會的職責包括:
• | 與管理層就我們的利益相關者進行接觸; |
• | 根據我們為利益相關者提供服務的原則,審查我們的進展和表現; |
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• | 就與我們的利益相關者有關的舉措或事宜向管理層和董事會提供建議; |
• | 審查我們的利益相關者原則,並向董事會建議委員會認為適當的任何變更; |
• | 不時與我們的利益相關者互動; |
• | 就我們的東道國捐贈基金的管理向董事會提供建議,該基金成立於2020年10月,由920萬股H類普通股提供資金,旨在成為 長期對東道社區未來的投資(“東道國捐贈基金”); |
• | 就這些事項向董事會提供建議、報告和建議;以及 |
• | 定期審查利益相關者委員會章程和利益相關者委員會的組成和績效。 |
我們的利益相關者委員會本質上是諮詢性的。它由布萊查奇克先生、切斯基先生、蓋比亞先生和曼尼卡先生以及阿倫茲女士組成。我們的利益相關者委員會主席是曼尼卡先生。
利益相關者委員會在2023年舉行了兩次會議。
為我們的利益相關者服務
Airbnb渴望成為一家真正的21世紀公司——對我們來説,這意味着從長遠來看,當我們發揮創造力時,我們可以使所有利益相關者——我們的房東、客人、我們經營的社區、我們的員工和股東——受益。以下是愛彼迎的核心理念:
• | 我們的社區建立在人際關係和歸屬感的基礎上。 |
• | 我們的創造力使我們能夠想象人們的新可能性。 |
• | 我們對所有利益相關者負有責任。 |
歸根結底,他們有着共同點——一個基本信念,即人是善良的,我們同心協力。這就是Airbnb、Airbnb的成就。
我們會不時在投資者關係網站上發佈有關我們承諾為所有利益相關者提供服務的信息,包括我們對某些環境、社會和治理主題的態度(見 https://investors.airbnb.com 的 “治理——可持續發展”)。這些信息,以及我們網站上包含或可通過本網站訪問的任何其他信息,均未以引用方式納入本委託聲明,也未構成本委託聲明的一部分。
識別和評估董事候選人
我們的提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員,並確保董事會擁有必要的專業知識,其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人組成。我們的提名和公司治理委員會在推薦董事會候選人時,在提名董事候選人時,預計我們的董事會將考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估候選董事時,我們的提名和公司治理委員會和董事會還可能考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素:
• | 候選人在企業管理方面的經驗,例如擔任公司的高級管理人員或前高級管理人員 公開持有公司; |
• | 候選人作為另一位董事會成員的經歷 公開持有公司; |
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• | 候選人與本公司行業相關的專業和學術經驗; |
• | 候選人領導能力的強度; |
• | 候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗; |
• | 候選人是否有足夠的時間準備、參與和出席我們的董事會會議和委員會會議(如果適用);以及 |
• | 候選人的背景、性別、年齡和種族。 |
除上述內容外,沒有明確的董事候選人最低標準,儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表背景和經驗多樣性的董事會成員組合,這不僅限於種族、性別或國籍,我們沒有關於董事會多元化的正式政策。
股東可以通過向加州舊金山布蘭南街888號94103的提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名以及相應的傳記信息和背景材料,向我們的提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人。如果出現空缺,假設及時提供了適當的傳記和背景材料,我們的提名和公司治理委員會將進行評估 股東推薦候選人遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準。
董事會多元化
下表顯示了我們董事會的多元化統計數據為 自行披露由我們的董事創作。
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 19 日) | ||||||||||||||||||||
董事總人數:9 | ||||||||||||||||||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 |
|||||||||||||||||
第一部分:性別認同 |
||||||||||||||||||||
導演 |
2 | 7 | — | — | ||||||||||||||||
第二部分:人口背景 |
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非裔美國人或黑人 |
— | 2 | — | — | ||||||||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
亞洲的 |
1 | 1 | — | — | ||||||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
白色 |
1 | 4 | — | — | ||||||||||||||||
兩個或更多種族或民族 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
LGBTQ+ |
— | |||||||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
— |
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提名協議
公司和Blecharczyk、Chesky和Gebbia先生(在本委託書中稱為我們的創始人)已簽訂了日期為2020年11月27日的提名協議(“提名協議”),根據提名協議中規定的條款,我們和創始人必須(i)將創始人納入董事會提名的適用候選人名單中董事類別供我們的股東選舉,以及(ii)在我們的委託書中包括對創始人的此類提名。此外,我們必須做出合理努力,並且創始人必須採取一切必要行動,建議支持每位創始人當選董事,並徵求支持其當選的代理人或同意。與每位創始人有關的義務最早將在以下情況下終止:(1)該創始人辭去董事會的職務;(2)該創始人死亡或殘疾;(3)該創始人因故被免去董事會的職務;(4)如果該創始人已發出不打算參選的通知,則該創始人的任期屆滿 連任,以及(5)截至2020年9月30日,該創始人實益持有的普通股數量降至該創始人實益持有的普通股數量的百分之十以下。提名協議將一直有效,直到(a)我們和創始人對所有創始人的義務終止之日,(b)B類普通股的所有已發行股份自動轉換為A類普通股的時間,以及(c)控制權變更之前。我們重述的公司註冊證書中規定將我們的B類普通股轉換為A類普通股。
創始人投票協議
我們的創始人已經簽訂了日期為 2020 年 12 月 4 日的投票協議(“創始人投票協議”),根據該協議,每位創始人及其關聯公司和某些其他實體均同意根據創始人投票協議中規定的條款,投票支持每位創始人當選為我們董事會成員,並投票反對罷免他們。根據創始人投票協議,每位創始人向其他創始人授予了投票代理權,讓他們按照前一句所述的方式對此類股票進行投票,使其在死亡或殘疾時生效,如果還有兩名創始人沒有殘疾,則此類投票代理將根據他們的相對投票權在這些創始人之間進行分配。創始人投票協議的有效期至:(i) 對於每位創始人,該創始人的股份因其死亡或傷殘而轉換為A類普通股後(這將自動生效) 九個月任何此類死亡或殘疾的週年紀念日),以及(ii)對於所有創始人,B類普通股的所有已發行股份自動轉換為A類普通股的時間。我們重述的公司註冊證書中規定將我們的B類普通股轉換為A類普通股。
領導力發展、歸屬感和薪酬委員會相互關聯和內部參與
2023年,阿倫茲女士以及謝諾和林先生擔任我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的成員。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的執行官或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會成員或領導力發展、歸屬感和薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員,我們沒有任何執行官擔任過或在過去的一年中任職。
愛彼迎道德準則和相關政策
我們通過了一項書面道德守則,適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括負責財務報告的官員。我們的道德守則全文發佈在我們的網站上 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下。適用於我們的董事或首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的道德準則條款的任何實質性修訂或豁免都將在我們的網站上披露。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。
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除了我們的道德準則外,我們目前還維護相關政策,包括我們的利益衝突政策;舉報人政策; 反賄賂和腐敗政策;內幕交易政策;以及全球騷擾、欺凌、歧視和報復預防政策。
關於套期保值和質押的公司政策
執行官、董事會成員、員工和獨立承包商不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們所擁有的愛彼迎股票市值的交易。此外,未經董事會批准,禁止執行官和董事會成員質押愛彼迎股票作為貸款和投資的抵押品,此類質押不得超過該高管或董事持有的已發行公司證券股份的5%,此類貸款的總金額不得超過5000萬美元。
與董事會的溝通
希望與董事會溝通的股東應將信件發送給我們祕書愛彼迎公司(位於加利福尼亞州舊金山布蘭南街888號94103),並應在信函中附上信件證據,證明信函的發件人是我們的股東之一。例如,令人滿意的證據將包括經紀公司同期發出的表明股東身份和所持股份數量的信函。我們的祕書或助理祕書將與董事會主席一起審查已確認來自股東的信函,董事會主席將決定是否將信函或信函摘要轉交給董事會全體成員或其委員會。我們的祕書或助理祕書以及董事會主席將審查所有股東信函,但將該信函轉交給董事會全體成員或其委員會的決定將完全由主席自行決定。
我們的執行官
下表列出了截至2024年4月19日我們現任執行官的姓名、年齡和職位:
姓名
|
年齡
|
位置
| ||
布萊恩·切斯基* |
42 | 首席執行官、聯合創始人兼董事會主席 | ||
Nathan Blecharczyk* |
40 | 首席戰略官、愛彼迎中國主席、聯合創始人兼董事 | ||
埃莉諾·默茲 |
47 | 首席財務官 | ||
亞裏士多德·巴洛格 |
60 | 首席技術官 |
* | 切斯基先生和布萊查奇克先生是我們董事會的成員。有關切斯基和布萊查奇克先生的更多信息,請參閲 “第1號提案——董事選舉——導演傳記”。 |
埃莉諾·默茲。 默茲女士自2024年3月起擔任公司首席財務官。默茲女士自2019年1月起擔任公司財務副總裁,負責戰略財務和分析、企業規劃和投資者關係,並在2013年2月至2019年1月期間擔任全球財務規劃與分析主管。在2013年加入愛彼迎之前,她曾在Netflix公司擔任財務和投資者關係副總裁,並從2006年到2013年擔任過各種財務職務。默茲女士曾在DoorDash, Inc. 的董事會任職, 公開持有 送餐和本地物流平臺,自2022年7月起,以及Faire Wholesale, Inc. 私人持有電子商務公司,自2022年起。她擁有斯坦福大學科學、技術與社會文學學士學位和歷史文學碩士學位、斯坦福商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學國際事務碩士學位。
亞裏士多德·巴洛格。 Balogh 先生自 2018 年 11 月起擔任我們的首席技術官。在加入愛彼迎之前,巴洛格先生曾在Alphabet Inc. 擔任工程副總裁, 公開持有全球科技公司,2011年6月至2018年11月,他負責谷歌搜索背後的數據和服務系統。在此之前,從 2008 年 2 月到 2010 年 7 月,
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Balogh 先生曾擔任雅虎執行副總裁兼首席技術官!Inc.,數字信息平臺。Balogh 先生擁有約翰霍普金斯大學電氣工程和計算機科學理學學士學位以及電氣與計算機工程工程理學碩士學位。
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第 2 號提案——批准獨立註冊公眾的任命
會計師事務所
我們的審計、風險與合規委員會已任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要批准我們對普華永道的任命,但我們重視股東的意見,並認為股東批准普華永道的任命是良好的公司治理。在截至2023年12月31日的財政年度,普華永道還擔任過我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道自2011年起擔任我們的獨立審計師。會計師事務所及其任何成員均未以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係,但作為我們的審計師、提供審計和 非審計相關服務。
如果普華永道的任命未得到股東的批准,審計、風險與合規委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使普華永道的任命獲得批准,審計、風險與合規委員會仍保留隨時任命另一名獨立審計師的自由裁量權,前提是該變更符合公司的最大利益。
預計普華永道的代表將出席年會,如果他們願意,將有機會發表聲明,並將隨時回答問題。
董事會的建議
我們的董事會建議投贊成票,批准普華永道審計、風險與合規委員會的任命,該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
首席會計師費用和服務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個財年中每年收取的費用。
費用類別 | 2023 | 2022 | ||||||
(千人) | ||||||||
審計費用 (1) |
$ | 12,385 | $ | 12,151 | ||||
與審計相關的費用 |
135 | — | ||||||
税收費用 (2) |
599 | 768 | ||||||
所有其他費用 (3) |
329 | 261 | ||||||
費用總額 |
$ | 13,448 | $ | 13,180 |
(1) | 包括與我們的合併財務報表審計、季度合併財務報表審查、國內和國際子公司的法定審計、許可的簽發和類似事項相關的專業服務所產生的費用。 |
(2) | 包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税收合規方面的協助,税務申報要求和審計合規方面的援助, 增值税務合規、併購税務合規,以及國際、聯邦和州税務事務的税務建議。 |
(3) | 包括除符合上述標準的產品和服務以外的允許產品和服務的費用。 |
預先批准政策與程序
審計、風險與合規委員會通過了 預先批准該政策規定了審計所依據的程序和條件 非審計獨立審計師提供的服務可能是 預先批准。審計、風險與合規委員會 預先批准普華永道根據本政策在2023年提供的所有服務。
審計、風險與合規委員會的報告
就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,本報告中的材料正在提供中,不應被視為已向美國證券交易委員會(“SEC”)“提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束,也不應被視為受該節的責任約束
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本節中的材料被視為 “徵集材料”,或以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件,除非此類文件中另有明確規定。
愛彼迎公司(“公司”)董事會的審計、風險與合規委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計、風險與合規委員會的主要職責是通過審查擬向股東和其他人提供的財務信息、管理層和董事會制定的財務報告和披露控制及程序的內部控制體系的充分性、審計過程和獨立審計師的資格、獨立性和業績,協助董事會履行其監督職責。
管理層負責建立和維護我們的內部控制體系並編制我們的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)負責根據公認的審計準則對我們的財務報表進行審計,並對財務報表發表意見。審計、風險與合規委員會已經與管理層和普華永道進行了會晤和討論,還在管理層不在場的情況下單獨與普華永道舉行了會議,以審查我們的內部控制、財務報告做法和審計流程是否充分。
審計、風險與合規委員會已與管理層和普華永道審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。作為本次審查的一部分,審計、風險與合規委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計、風險與合規委員會已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於普華永道與審計、風險與合規委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與普華永道討論了其獨立性。
基於 上述審計、風險與合規委員會與管理層和普華永道進行審查和討論,建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告表中 10-K向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年。
審計、風險與合規委員會
艾爾弗雷德·林(主席)
Amrita Ahuja
傑弗裏喬丹
需要投票
批准第2號提案需要在所投選票中佔多數表決權的持有者投贊成票(不包括棄權票和經紀人) 不投票)。棄權不會產生任何影響,我們預計不會有任何經紀人 不投票關於這個提議。
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第 3 號提案 —— 關於諮詢的批准 (不具約束力)我們指定執行官薪酬的依據 (“按工資説話投票”)
背景
根據《交易法》第14A(a)(1)條和美國證券交易委員會相關規則的要求,以下決議為我們的股東提供了就諮詢進行投票批准的機會 (不具約束力)依據,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,我們在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。這個提案,通常被稱為 “按薪付款”提案和投票,並不旨在解決任何具體的薪酬項目,而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
在考慮了諮詢投票的投票結果之後,我們的投票頻率 Say-on-Pay在 2021 年年會上投票,我們董事會已決定舉行我們 Say-on-Pay每年投票。
我們鼓勵股東查看本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 部分,以獲取有關我們指定執行官薪酬的更多細節。
作為諮詢批准,該提案對我們、董事會或其領導力發展、歸屬感和薪酬委員會不具有約束力,後者負責我們高管薪酬計劃的設計和管理。但是,董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見,並不斷考慮股東的反饋和結果 Say-on-Pay在做出未來薪酬決定時投票。因此,我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票:
“決定,Airbnb, Inc.的股東在諮詢基礎上批准愛彼迎公司指定執行官的2023年薪酬,該薪酬見薪酬討論與分析,並在愛彼迎公司2024年年度股東大會代理聲明中規定的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中披露。”
董事會的建議
我們的董事會建議對一項諮詢意見投贊成票以批准該決議 (不具約束力)依據,我們指定執行官的薪酬,如本委託書的薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和本委託書的相關敍述性披露中所披露的那樣。
需要投票
批准第3號提案需要在所投選票中佔多數表決權的持有者投贊成票(不包括棄權票和經紀人) 不投票)。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。
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薪酬討論和分析
概述
本節解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則和實踐,以及2023年支付給我們 “指定執行官” 的薪酬。
2023 年,我們任命的執行官是:
• | 布萊恩·切斯基, 創始人兼首席執行官; |
• | 戴夫·斯蒂芬森,前首席財務官兼員工體驗主管(目前擔任我們的首席商務官兼員工體驗主管); |
• | 內森·布萊查奇克, 聯合創始人,愛彼迎中國首席戰略官兼董事長; |
• | 首席技術官亞里斯多德·巴洛格;以及 |
• | 凱瑟琳·鮑威爾,前全球託管主管。 |
執行摘要
業務背景
愛彼迎在2023年創下了創紀錄的一年。我們的結果表明,我們將繼續大規模推動增長和盈利能力。2023年收入為99億美元,總預訂額為730億美元,是我們有史以來的最高水平。淨收入為48億美元,使2023年成為我們全年最賺錢的財年。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤為37億美元,而自由現金流為38億美元,同比增長13%。(1)此外,我們在2023年回購了23億美元的A類普通股——包括這筆金額,自2022年宣佈首次股票回購計劃以來,截至2023年12月31日,我們共回購了38億美元的A類普通股。2023 年,隨着房客繼續通過愛彼迎跨境返回城市,所有地理區域的房客對我們平臺的需求依然強勁。2023年,我們還繼續保持強勁的供應增長,上市數量比年初增加了近120萬個。2023年底,我們的活躍房源超過770萬個。供應增長是由持續努力支持我們的全球房東社區所推動的,包括引入工具以幫助房東更具競爭力的定價並創建最佳房源。
在過去的三年中,我們推出了430多項新功能和升級,完善了我們的核心服務。此外,在整個 2023 年,我們在投資滲透率不足的市場時繼續實施我們的國際擴張手冊,包括產品市場契合度、提高知名度並增加多個國家的流量。
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是根據美利堅合眾國公認的會計原則(GAAP)在頁面上定義和調節的 54-56我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財年。有關總預訂價值的更多信息,也可以在我們的表格年度報告的第54頁上找到 10-K截至2023年12月31日的財年。
指定高管變動
2023 年 12 月,我們宣佈對公司執行官進行以下變動:
• | 凱瑟琳·鮑威爾自2024年6月30日起辭去公司的職務。鮑威爾女士在2023年12月31日之前一直擔任公司全球託管主管,並將擔任過渡職務至2024年6月30日。 |
• | 戴夫·斯蒂芬森被任命為公司首席商務官,自2024年1月1日起生效。2024年1月1日至2024年3月1日期間,斯蒂芬森先生擔任公司首席財務官、首席商務官兼員工體驗主管。2024 年 3 月 1 日,斯蒂芬森先生停止擔任首席財務官,但繼續擔任我們的首席商務官兼員工體驗主管。 |
• | 埃莉諾·默茨被任命為公司首席財務官,自2024年3月1日起生效。默茨女士曾擔任公司財務副總裁,負責戰略財務和分析、企業規劃和投資者關係。 |
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高管薪酬要點
我們已經為我們的薪酬計劃制定了一套指導原則,旨在確保與我們的戰略和文化緊密相連,這些戰略和文化指導了2023年做出的決定,總結如下:
• | 2023年不提高我們指定執行官的年基本工資或目標獎金水平。切斯基先生繼續獲得1美元的基本工資,並且沒有參與我們的現金激勵計劃。 |
• | 我們的 2023 短期現金激勵計劃(“獎金計劃”)與我們本年度最關鍵的運營和戰略優先事項直接相關。年初,我們確定了本年度的五個關鍵公司優先事項。在每個優先事項中,我們都制定了具體的客觀目標,這些目標與我們的目標直接對應 長期利益相關者對房東、客人、我們經營所在的社區、員工和股東的承諾。2023年,獎金支出上限為目標的120%。根據對年初設定的目標的評估,我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會確定了除切斯基先生(沒有資格參與獎金計劃)以外的每位指定執行官的獎金髮放金額相當於目標值的96%。有關更多詳細信息,請參閲 “現金激勵薪酬” 部分。 |
• | 我們繼續強調指定執行官的股權薪酬,我們認為這表明了 長期而言,所有權導向。指定執行官的年度股權補助金水平與去年持平。2023 年,我們以以下形式提供年度股權補助 基於時間限制性股票單位和股票期權。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在確定2023年年度股權補助金規模時,還考慮了領導力超越多元化、公平和包容性優先事項的進展情況。更多細節請參閲 “股權薪酬” 部分。 |
• | 在為普通股的首次公開募股做準備時,我們董事會於 2020 年 11 月授予切斯基先生一份 以性能為基礎RSU 的裁決旨在支付十年的賠償。如果有的話,可以根據我們在60個交易日的追蹤平均收盤價超過逐步提高的股價門檻(從125美元到485美元不等)來獲得該獎勵 10 年時期。為了獲得所有股票,股票價格必須超過首次公開募股價格的7倍和授予時價格的13倍。2023 年,沒有獲得或歸還任何新款項。根據獎勵條款,受第一批約束的股份於2021年11月歸屬,已於2023年11月交付給切斯基先生。在為切斯基先生設計薪酬計劃時,我們的董事會意識到切斯基先生打算將該獎項的淨收益捐贈給社區、慈善和慈善事業。見 “首席執行官 多年“股權獎勵” 部分了解更多詳情。 |
高管薪酬理念和目標
我們相信,要想取得成功,我們必須僱用和留住能夠繼續推動全球業務增長的高管,從整體角度為所有利益相關者提供服務,並創造一個極具創造性和包容性的環境。我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住 高口徑領導者,力求使薪酬與利益相關者的優先事項和公司業績保持一致。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會繼續運用多項原則來指導我們的薪酬計劃的設計和決策:
• | 長-術語對齊。績效評估、激勵目標和個人績效評估都明確符合並支持我們的 長期願景並與利益相關者保持一致。他們鼓勵 長期時間框架,同時承認競爭激烈的人才市場現實。 |
• | 所有權。 我們相信所有者心態的力量。薪酬計劃鼓勵員工和高管像工作和職業生涯、對所有利益相關者的責任以及愛彼迎的所有者一樣思考和行動。 |
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• | 利益相關者之間的一致性。我們的計劃設計力求平衡利益並確保所有利益相關者的一致性。我們承諾直接綁定 短期對我們業績的現金激勵 近期利益相關者的優先事項。我們相信,這種方法將為所有利益相關者帶來長期持續的價值。 |
• | 績效文化。 我們的薪酬計劃通過使用拉伸來支持問責和績效文化 以公司為基礎獎金計劃中的指標和基於高管績效和貢獻的差異化年度股權獎勵。 |
• | 薪資公平。 我們致力於薪酬公平原則,力求成為這方面的領導者。 |
• | 競爭力。我們很幸運有一項對才華橫溢且多元化的領導者具有吸引力的使命。由於我們的使命,我們希望高管們來愛彼迎留下來。但是,我們認識到,薪酬必須具有吸引力和競爭力,才能吸引和留住實現目標所需的人才。 |
• | 透明度。 我們將繼續為我們的薪酬計劃、框架和結果提供一定程度的清晰度和透明度,以加強我們對薪酬公平的承諾,賦予員工權力,增強歸屬感。 |
薪酬和治理實踐
2023年,我們將繼續遵守如下所列的多項政策和做法,以使我們的薪酬計劃與這些原則保持一致,並建立強大的薪酬治理:
我們做什麼
練習 |
描述 | |
Pay 和 Pay 之間的關聯 利益相關者的優先事項 |
我們的獎勵計劃的績效指標不僅限於傳統的財務和運營目標。我們將薪酬結果與最關鍵的優先事項直接掛鈎,目標是建立對所有利益相關者的協調和問責制。根據對所有利益相關者的長期承諾,切斯基先生打算將其多年期股權獎勵的淨收益捐贈給社區、慈善和慈善事業。 | |
強調以股權為基礎 補償 |
我們認為,持續的長期股價表現需要我們有效地為所有利益相關者提供服務。因此,我們力求優先考慮股票型薪酬,並以股票期權和限制性股票單位的形式提供很大一部分薪酬。此外,向切斯基先生提供的直接補償完全基於股權。 | |
長期交付 |
股權薪酬的結構是至少四年的歸屬,但有限的例外情況除外。股票期權的最長期限為10年。 切斯基先生的多年期股權獎勵可能在10年的業績期內歸屬,標的股票要等到歸屬後兩年才能交付。 | |
獨立薪酬 顧問 |
我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司,該公司不向我們提供其他服務。 | |
回扣政策 |
根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的要求,我們採取了回扣政策,要求我們在會計重報時收回第16條官員收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。 | |
股票所有權政策 |
我們採取了一項股票所有權政策,要求我們的首席執行官持有相當於其基本工資十倍的公司普通股,其他每位執行官持有相當於其基本工資五倍的公司普通股。如果未達到最低所有權水平,我們的政策還包括持股要求。 |
我們不做什麼
練習 |
描述 | |
不對公司股票進行套期保值; 公司股票質押 受限 |
執行官、董事會成員、員工和獨立承包商不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們所擁有的愛彼迎股票市值的交易。此外,執行官和董事會成員將Airbnb股票認捐為 |
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練習 |
描述 | |
未經董事會批准,禁止貸款和投資抵押品,任何此類質押不得超過該高級管理人員或董事持有的公司證券已發行股份的5%,此類貸款的總金額不得超過5000萬美元。 | ||
有限的税收總額 |
我們不向執行官提供税收總額,除了向所有員工提供的與愛彼迎旅行積分、我們的 “隨處生活和工作津貼” 和 “隨處教育津貼” 下的福利津貼或在有限情況下(例如與搬遷相關的情況)提供的象徵性金額外。 | |
沒有 “單一觸發器” 變化 控制條款 |
股權獎勵不會因控制權變更而加速,除非根據我們與指定執行官簽訂的遣散和控制權變更協議,或與某些符合條件的終止有關,否則股權獎勵不會因控制權變更而加速。 | |
沒有特別福利計劃 高管 |
我們沒有任何行政人員專屬的特殊福利或退休計劃。 | |
沒有過多的額外津貼 |
我們不會為高管提供過多的津貼。 |
補償的確定
董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的作用。 領導力發展、歸屬感和薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃,包括高管薪酬、獎金計劃下的薪酬、股權獎勵的規模和結構以及任何高管津貼。我們的董事會負責根據領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的評估和建議,確定首席執行官的薪酬。
薪酬顧問的角色。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。2023年,塞姆勒·布羅西就我們向高管提供的薪酬金額和類型、我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法(包括與塞姆勒·布羅西協商後成立的同行公司羣體)相比以及其他方面提供了指導 與補償相關事情。塞姆勒·布羅西直接向領導力發展、歸屬感和薪酬委員會報告,儘管塞姆勒·布羅西可能會與管理層成員會面,以收集有關管理層可能向董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會提出的提案的信息。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會已根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的要求對塞姆勒·布羅西的獨立性進行了評估,並確定塞姆勒·布羅西在為領導力發展、歸屬感和薪酬委員會提供諮詢時不存在任何利益衝突。除了與高管和董事薪酬有關的服務外,Semler Brossy不向我們提供任何服務。
管理層的作用。在制定2023年的薪酬時,切斯基先生和斯蒂芬森先生與董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會密切合作,管理我們的高管薪酬計劃並出席了董事會會議。我們的首席執行官就執行官(他本人除外)的薪酬向董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會提出了建議,因為他每天都參與我們的高管團隊。沒有執行官直接參與有關其自身薪酬待遇的最終審議或決定。
使用比較市場數據。2023年,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會評估了執行官直接薪酬總額中每個要素相對於高管薪酬同行羣體的競爭力,如下所述。
儘管領導力發展、歸屬感和薪酬委員會並未僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平,但它認為此類數據是對我們薪酬政策和實踐的有意義的投入,以吸引和留住合格的執行官。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會也是
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考慮了許多其他因素,包括:公司業績與利益相關者優先事項的關係、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、責任和潛力的相對範圍、個人績效和表現出的領導能力、內部股權薪酬考慮因素以及在多元化、公平和包容性優先事項方面的進展。
在發展這個同行羣體時,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會考慮了許多因素,包括:
• | 人才市場的實際經驗(我們從中尋找高管人才的公司,我們可能會向其流失高管人才); |
• | 規模和複雜性(使用收入和估值); |
• | 地理位置(例如,優先考慮在舊金山灣區擁有重要業務的公司);以及 |
• | 公司業務特徵(例如,規模相當) 高增長科技公司, 以技術為導向零工經濟公司、市場平臺、全球運營和其他高增長指標)。 |
在考慮了上述因素後,我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在2023年薪酬決策中使用了以下主要同行羣體,這與2022年薪酬決策中使用的同行羣體相同:
2023 年薪酬決策的主要同行羣體 |
||
Ado |
||
預訂房產 |
銷售部隊 | |
DorDash |
即時服務 | |
易趣網 |
方塊(原方塊) | |
Expedia 集團 |
X(以前是推特) | |
Intuit |
Uber | |
Lyft |
工作日 | |
Netflix公司 |
Zoom 視頻通信 | |
貝寶控股公司 |
作為次要參考,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會還審查了更廣泛的同行羣體,其中包括除Alphabet、亞馬遜、蘋果、Meta Platforms(前身為Facebook)和微軟之外的主要同行。這五家科技領頭羊公司是顯而易見的人才競爭對手,我們認為審查他們的薪酬做法也很重要。但是,鑑於這五家公司規模龐大,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會沒有將這五家公司納入主要同行羣體。
年度日子-on-支付投票。我們就高管薪酬進行諮詢投票(俗稱 “按薪付款”每年投票)。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會會考慮利益相關者關注的問題,包括 say-on-pay在我們的2023年年度股東大會上投票,99.1%的選票批准了該提案,並每年重新評估我們的薪酬做法,以確定如何改善這些做法。
我們的高管薪酬計劃的要素
2023年,我們指定執行官薪酬的主要內容以及對每項薪酬的簡要説明是:
元素 | 描述 | |||
基本工資 | 基本工資吸引和留住有才華的高管,承認個人角色和責任,並提供穩定的收入。 | |||
短期現金激勵補償 | 年度績效獎金直接將薪酬與關鍵戰略優先事項掛鈎,我們相信這將為所有利益相關者帶來長期持續的價值。 | |||
基於股權的長期激勵性薪酬 | 以股票期權和限制性股票單位的形式提供的股權薪酬增強了長期所有權導向的重要性,與我們的利益相關者保持一致,並促進了留存率。股權薪酬是我們高管薪酬中最重要的部分,如下所示。 |
29
我們首席執行官薪酬的100%和我們其他指定執行官薪酬的大約94%是 處於危險之中。請注意,切斯基先生除此之外沒有獲得任何補償 多年獎勵(定義和描述見下文),僅包括 以性能為基礎限制性股票單位。
此外,我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃以及401(k)計劃。我們還提供某些有限的遣散費、有限的津貼和其他福利,這有助於吸引和留住高管人才。下文將進一步描述2023年的這些薪酬要素。
基本工資
除切斯基先生外,每位指定執行官的基本工資旨在與其職位的範圍和複雜性、相對能力以及競爭激烈的市場現實保持一致。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會每年審查我們執行官的基本工資,並可能對其進行調整以反映市場狀況或其他因素。
2023年初,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會決定不增加我們繼續任職的執行官的基本工資。我們指定執行官的基本工資設定如下:
被任命為執行官 | 2023 年基本工資 ($) | |||||||||
布萊恩·切斯基 |
1 | |||||||||
戴夫·斯蒂芬森 |
600,000 | |||||||||
Nathan Blecharczyk |
400,000 | |||||||||
亞裏士多德·巴洛格 |
600,000 | |||||||||
凱瑟琳鮑威 |
600,000 |
正如 “首席執行官” 中所討論的那樣 多年下文 “股權獎勵” 部分,切斯基先生在2020年11月批准其股權獎勵後,要求將每年的基本工資定為1美元,董事會也批准了這一要求。
現金激勵補償
方法 短期現金激勵
愛彼迎的獎金計劃旨在吸引和留住關鍵人才,並根據關鍵戰略優先事項的業績對高管進行獎勵。我們的理念是涵蓋公司財務業績以外的業績,幷包括更廣泛的利益相關者優先事項。
應切斯基先生的要求,鑑於他持有我們普通股,我們董事會決定切斯基先生不會參與獎金計劃,並打算今後他不會參與獎金計劃。我們所有其他指定執行官都參與了獎金計劃。
30
2023 年,我們指定執行官的目標獎金水平保持不變。2023年我們指定執行官的目標獎金佔基本工資的百分比如下:
被任命為執行官 | 2023 年目標獎勵為 基礎百分比 工資 (%) |
|||||
布萊恩·切斯基 |
不適用 | |||||
戴夫·斯蒂芬森 |
75 | |||||
Nathan Blecharczyk |
60 | |||||
亞裏士多德·巴洛格 |
75 | |||||
凱瑟琳鮑威 |
75 |
2023年的支出是根據以下乘積確定的:(i)指定執行官的年度基本工資;(ii)其目標年度獎金百分比;(iii)公司績效乘數。
2023 短期現金激勵計劃
我們的獎金計劃旨在吸引和留住關鍵人才,根據關鍵戰略優先事項的業績對高管進行獎勵,並與我們對持續發展的重點保持一致 長期為所有利益相關者創造價值。
領導力發展、歸屬感和薪酬委員會對所有獎金參與者(包括我們參與的指定執行官)使用相同的結構,將公司重點放在一系列共同的績效目標上。2023年獎金計劃允許高於目標的支出,上限為目標的120%。獎金計劃涵蓋公司財務業績以外的業績,幷包括更廣泛的利益相關者優先事項。2023 年獎金計劃側重於 2023 年公司的五個優先事項:
• | 業務績效: 提供商業計劃並使託管成為主流 |
• | 產品路線圖: 通過未來的產品發佈進行創新 |
• | 運營: 交付 世界一流服務 |
• | 科技: 繼續對我們的技術基礎設施進行基礎改進 |
• | 其他基金會: 提供其他優先事項以支持我們的 多方利益相關者方法 |
年初,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會為每個優先事項設定了權重,並在每個優先事項中確定了具體的客觀指標,這些指標反映了年度目標和其他需要在年內完成的戰略優先事項的組合。總共有 20 多個特定指標,每個指標都映射到 長期我們五個主要利益相關者的承諾:房東、客人、我們經營的社區、員工和股東。
公司優先級 | 考慮的指標示例 | 加權 | 加權 成就 |
|||||||||
業務績效 |
• 交付商業計劃
• 讓託管成為主流
|
30.0 | % | 28.7 | % | |||||||
路線圖 |
• 交付未來的產品版本
|
20.0 | % | 18.3 | % | |||||||
運營 |
• 提高社區支持互動的質量和一致性,降低可變成本
|
15.0 | % | 14.6 | % | |||||||
科技 |
• 有效利用我們的基礎設施
|
15.0 | % | 15.0 | % | |||||||
其他基金會 |
• 固定成本管理
• 實現員工體驗目標
• 採取其他公共行動,為利益相關者服務 |
20.0 | % | 19.2 | % |
跟蹤五個優先事項的績效 每半年一次並在年底之後付款。公式化的績效評估得出目標的96%的支付。
31
2023 年獎金髮放
被任命為執行官 | 年度目標 獎金 ($) |
2023 百分比 成就 (%) |
2023 年獎金 支出(美元) |
|||||||||
戴夫·斯蒂芬森 |
$ | 450,000 | 96% | $ | 432,000 | |||||||
Nathan Blecharczyk |
$ | 240,000 | 96% | $ | 230,400 | |||||||
亞裏士多德·巴洛格 |
$ | 450,000 | 96% | $ | 432,000 | |||||||
凱瑟琳鮑威 |
$ | 450,000 | 96% | $ | 432,000 |
股權補償
股權薪酬凸顯了股權薪酬的重要性 長期,以所有權為導向,與我們的利益相關者保持一致,並提高留存率。 以股權為基礎薪酬是我們指定執行官薪酬中最重要的部分。我們向我們的高管混合授予股票期權和限制性股票單位。在我們持續的年度獎勵中,指定的執行官(切斯基先生除外)將獲得50%的股票期權和50%的限制性股票單位。股票期權只有在股價上漲時才為高管提供價值。我們相信,只有我們成功地為所有核心利益相關者創造價值,股價才會以有意義和持續的方式增長。這個 10 年我們的期權期限進一步促進 長期方向。我們的股票期權通常在四年內歸屬,每月的歸屬期限為四年 四年期限,視持續服務而定。
我們的限制性股票單位通常有一個 基於服務歸屬條件。這些獎勵的歸屬期通常為四年,季度歸屬期限為 四年期限,視持續服務而定。
2023 年年度股權補助
2023年,我們向除切斯基先生以外的每位指定執行官頒發了年度股權獎勵(“2023年年度股權補助”)。此類補助金的規模是由我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在考慮了上文標題為 “——薪酬確定” 的分節中列出的許多因素以及首席執行官的建議後確定的。2023 年年度股權補助金於 2023 年 3 月發放,這與向更廣泛的員工羣體發放補助金的時間一致。
2023 年 RSU 的補助金有 基於服務在每種情況下,在 2023 年 2 月 19 日的每個季度週年紀念日均滿足限制性股票單位的 1/16 的授予條件,前提是該高管在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。2023年期權獎勵的行使價為122.41美元,從2023年2月19日的第一個月週年紀念日開始,分48筆基本相等的月度分期付款,每筆分期付款視高管在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們服務而定。
作為2023年年度股權補助的一部分,受RSU約束的股票數量和授予我們指定執行官的期權獎勵如下:
被任命為執行官 | 限制性股票單位數量 | 期權數量 | ||||||||
戴夫·斯蒂芬森 |
34,720 | 86,799 | ||||||||
Nathan Blecharczyk |
24,508 | 61,270 | ||||||||
亞裏士多德·巴洛格 |
36,762 | 91,905 | ||||||||
凱瑟琳鮑威 |
30,635 | 76,587 |
額外股權補助
2023年12月4日,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會還批准向斯蒂芬森先生額外撥款4,040個限制性單位。這一額外獎項反映了斯蒂芬森先生晉升為首席商務官一職。這個 基於服務在2023年11月19日的每個季度週年紀念日,限制性股票單位的1/16的歸屬條件得到滿足,前提是斯蒂芬森先生繼續在我們任職。
首席執行官 多年股權獎勵
切斯基先生2023年的薪酬反映了董事會於2020年11月實施的薪酬計劃。當時,我們的董事會經與其協商
32
薪酬顧問塞姆勒·布羅西為切斯基先生設計了一項新的薪酬計劃,鑑於他自愛彼迎成立以來持續且無與倫比的領導能力,該計劃認為留住和激勵他至關重要。根據該計劃,董事會根據切斯基的喜好,將切斯基的基本工資從11萬美元降至1美元,並將目標獎金定為0美元。此外,2020 年 11 月,董事會授予切斯基先生 多年股權獎勵,包括1200萬個限制性股票單位( “多年獎項”)。
首席執行官薪酬設計目標:
• | 符合我們對 21 世紀公司的願景,致力於實現 長期所有利益相關者的利益。 |
• | 為我們的業務和利益相關者不斷變化的需求和優先事項提供靈活性。 |
• | 需要高水平的績效才能實現有意義的價值,但不令人鼓舞 短期通過獲得收益 冒險。 |
• | 激勵 長期業績超出了典型的市場薪酬結構。 |
• | 通過簡單的設計和全面披露來提高透明度。 |
• | 實施對切斯基先生和所有利益相關者公平合理的結構 |
多年獎項業績更新
2023 年,沒有新的批次 多年獎勵已獲得或歸屬。但是,根據獎勵條款,受第一部分約束的股份已於2023年11月10日交付給切斯基先生,該股於2021年賺取和歸屬。除了為繳税而持有的股票外,2022年11月歸屬的第二批股票要到2024年11月才能交付給切斯基先生。這個 多年獎勵的結構使得只有在實現持續和顯著的成就後才能實現有意義的價值 高性能級別。該獎項分為十部分,根據股價目標的實現情況,根據我們在業績期內60個交易日平均水平上的平均股價來衡量,有資格進行歸屬。每批股票將在下表中列出的適用歸屬資格日期中較晚者歸屬,或者,從授予之日起一週年之日起,該平均股價超過股價門檻的日期進行歸屬,但須視切斯基先生是否繼續擔任我們的首席執行官而定。
明顯的伸展障礙
這個 多年獎勵的結構使得只有在實現持續和顯著的成就後才能實現有意義的價值 高性能級別。為了獲得所有股票,股票價格必須超過首次公開募股價格的7倍和授予時價格的13倍。
一部分 | 授予資格日期 | 限制性股票單位數量 | 股價障礙 | |||||
1 |
2021 年 11 月 10 日 |
1,200,000 | $ 125.00 | |||||
2 |
2022年11月10日 |
1,200,000 | $ 165.00 | |||||
3 |
2023 年 11 月 10 日 |
1,200,000 | $ 205.00 | |||||
4 |
2024 年 11 月 10 日 |
1,200,000 | $ 245.00 | |||||
5 |
2025 年 11 月 10 日 |
1,200,000 | $ 285.00 | |||||
6 |
2026年11月10日 |
1,200,000 | $ 325.00 | |||||
7 |
2027 年 11 月 10 日 |
1,200,000 | $ 365.00 | |||||
8 |
2028年11月10日 |
1,200,000 | $ 405.00 | |||||
9 |
2029 年 11 月 10 日 |
1,200,000 | $ 445.00 | |||||
10 |
2030 年 11 月 10 日 |
1,200,000 | $ 485.00 |
對利益相關者的承諾
在為切斯基先生設計薪酬計劃時,我們董事會意識到切斯基先生打算出資價值超過1億美元的普通股作為支持
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東道國捐贈基金,並捐贈來自東道國捐贈基金的淨收益 多年獎勵社區、慈善和慈善事業。
額外津貼和其他福利
我們不認為津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此,除以下福利外,我們在2023年通常不向執行官提供津貼。
由於切斯基先生和布萊查奇克先生作為首席執行官的高知名度, 創始人愛彼迎兼首席戰略官, 創始人在愛彼迎以及業務的全球足跡方面,我們分別維持一項行政人員保護安全計劃,根據該計劃,我們為切斯基和布萊查奇克先生支付與安全相關的費用。在他們各自的個人住所、商務旅行期間和某些個人旅行期間,都提供安全保障。安全包括使用租賃的車輛和司機,後者也是安全部門的成員。儘管該計劃的總體目標與業務有關,但該計劃的某些方面為切斯基和布萊查奇克先生提供了直接和間接的好處。該計劃因其各自個人住所安全或個人旅行期間的安全而產生的費用在我們下方的 “2023年薪酬彙總表” 中報告為切斯基和布萊查奇克先生的 “所有其他補償”。我們聘請了一家第三方諮詢公司為切斯基和布萊查奇克先生進行年度風險評估。2023年的安全成本與這些評估一致。
所有員工,包括我們的指定執行官,將在每個日曆季度開始時獲得最高500美元的員工差旅優惠券,外加針對某些基於就業的里程碑的額外旅行優惠券(包括在我們工作五週年之際額外獲得2,000美元的旅行優惠券),以及一筆用於納税的額外金額 grossup以旅行優惠券的價值為準。
我們還可能根據以下規定支付我們的高管產生的申請費 Hart-Scott-Rodino1976年的《反壟斷改善法》不時代表他們。
税收總額-Ups。我們不做 grossup用於支付我們指定執行官的個人所得税的款項,這些款項可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關,但向所有員工提供的與員工差旅優惠券、在家辦公報銷和福利津貼(如下所述)以及其他有限福利有關的名義金額除外,例如與搬遷有關的名義金額。
健康和福利及退休金
健康/福利計劃。我們所有的 全職員工,包括我們的指定執行官,都有資格參與我們的健康和福利計劃,包括:
• | 醫療、牙科和視力補助; |
• | 醫療和受撫養人護理彈性支出賬户; |
• | 短期和 長期殘疾保險; |
• | 人壽和意外死亡和傷殘保險;以及 |
• | 家庭和護理津貼,包括生育、收養和代孕補助。 |
我們還為所有員工提供有限的 在家工作我們的 “隨時隨地生活和工作補貼”(每季度最高可報銷350美元,用於支付符合條件的費用)和Educate Anywhere津貼(每年最高可報銷1,000美元的符合條件的費用)下的報銷和福利津貼。
401 (k) Plan。我們目前為滿足特定資格要求的美國員工(包括我們的指定執行官)維持401(k)退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工在規定的限額內推遲部分薪酬 税前基礎是向401(k)計劃繳款。目前,我們將401(k)計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配,這些配套繳款自繳款之日起已全部歸還。我們認為,提供車輛 延税通過我們的401(k)計劃進行退休儲蓄,以及
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根據我們的薪酬政策,繳納全額既得對等繳款,增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性,並進一步激勵我們的員工,包括我們的指定執行官。
遣散費
切斯基、斯蒂芬森、布萊查奇克和巴洛格先生都是控制權變更和遣散費協議的當事方,該協議規定了控制權變更之外和與之相關的某些遣散費和補助金。此外,鮑威爾女士在計劃離開公司時於2023年12月簽訂了一份保留協議,該協議規定了某些遣散費和付款,並取代了她之前簽署的控制權變更和遣散費協議。下文標題為 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 小節中列出了對保留協議的描述以及截至2023年12月31日我們的指定執行官有資格獲得的預計付款和福利的信息。
關於套期保值和質押的公司政策
執行官、董事會成員、員工和獨立承包商不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們所擁有的愛彼迎股票市值的交易。此外,未經董事會批准,禁止執行官和董事會成員質押愛彼迎股票作為貸款和投資的抵押品,此類質押不得超過該高管或董事持有的已發行公司證券股份的5%,此類貸款的總金額不得超過5000萬美元。
回扣政策
我們採取了一項薪酬追回政策,要求按照美國證券交易委員會新規則和根據美國證券交易委員會實施的納斯達克上市準則的要求,收回我們的第16條官員在會計重報時收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬 多德-弗蘭克法案。
行政人員持股政策
我們還採用了適用於我們的執行官(包括我們的首席執行官)和某些其他關鍵員工的股票所有權政策。該保單所涵蓋的員工必須持有相當於以下數量的普通股:(i)我們的首席執行官是其年基本工資的十倍,(ii)每位執行官和主要員工的年基本工資的五倍。根據該政策,在受保員工達到最低所有權準則之前,根據公司股權獎勵(扣除税款)收購的股份的50%必須由該員工持有。
税務和會計注意事項
總的來説,我們的董事會審查並考慮我們採用的薪酬計劃的各種税收和會計影響。
高管薪酬的可扣除性。《守則》第162 (m) 條否認 公開交易公司向該法第162(m)條中指定的高管(包括但不限於其首席執行官、首席財務官和接下來的三位高薪執行官)支付的每人每年超過100萬美元的薪酬,可享受聯邦所得税減免。但是,我們認為,保持提供補償的自由裁量權是 不可扣除的使我們能夠根據公司和指定執行官的需求提供量身定製的薪酬,這是我們股東責任和利益的重要組成部分。
會計 以股票為基礎的補償。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718,薪酬——股票薪酬(“ASC 主題 718”) 以股票為基礎的賠償金。ASC 主題 718 要求公司衡量所有人的薪酬支出 基於共享的向員工和董事發放的獎勵,包括股票期權和限制性股票單位,基於 授予日期這些獎項的公允價值。儘管我們的執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值,但這種計算是出於會計目的進行的,並在下面的薪酬表中進行了報告。
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領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的報告
本報告中的材料正在提供中,不得被視為已向美國證券交易委員會(“SEC”)“提交” 的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條,也不得以其他方式受該節的責任約束,本節中的材料也不得被視為 “徵集材料” 或以引用方式納入根據該條款向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中經修訂的1933年《證券法》或《交易法》,除非中另有明確規定這樣的申報。
愛彼迎公司(“公司”)董事會領導力發展、歸屬感和薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析,領導力發展、歸屬感和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本2024年年度股東大會委託書中,並以引用方式納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。
領導力發展、歸屬感和薪酬委員會
安吉拉·阿倫茲(主席)
阿爾弗雷德·林
肯尼思·謝諾
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高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表包含有關我們每位指定執行官在所列財政年度內獲得的薪酬的信息。
名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($)(1) |
選項 獎項 ($) (1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
布萊恩·切斯基 |
2023 | 1 | — | — | — | — | 295,124 | 295,125 | ||||||||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
2022 | 1 | — | — | — | — | 311,232 | 311,233 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 1 | — | — | — | — | 132,151 | 132,152 | |||||||||||||||||||||||||
戴夫·斯蒂芬森 |
2023 | 600,000 | — | 4,633,983 | 5,332,236 | 432,000 | 8,884 | 11,007,103 | ||||||||||||||||||||||||
前首席財務官兼現任首席商務官 兼員工體驗主管 |
2022 | 600,000 | — | 4,071,961 | 4,971,652 | 436,500 | 6,682 | 10,086,795 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 600,000 | 18,000 | 3,928,816 | 4,966,861 | 432,000 | 7,102 | 9,952,779 | |||||||||||||||||||||||||
Nathan Blecharczyk |
2023 | 400,000 | — | 2,889,738 | 3,763,939 | 230,400 | 200,382 | 7,484,459 | ||||||||||||||||||||||||
Airbnb中國聯合創始人、首席戰略官兼董事長 |
2022 | 400,000 | — | 3,054,096 | 3,728,698 | 232,800 | 250,250 | 7,665,844 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 400,000 | 9,600 | 2,946,564 | 3,725,195 | 230,400 | 298,861 | 7,610,620 | |||||||||||||||||||||||||
亞裏士多德·巴洛格 |
2023 | 600,000 | — | 4,334,607 | 5,645,908 | 432,000 | 17,468 | 11,029,983 | ||||||||||||||||||||||||
首席技術官 |
2022 | 600,000 | — | 4,326,469 | 5,282,309 | 436,500 | 13,058 | 10,658,336 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 600,000 | 18,000 | 4,174,331 | 5,277,302 | 432,000 | 12,756 | 10,514,389 | |||||||||||||||||||||||||
凱瑟琳鮑威 |
2023 | 600,000 | — | 3,612,173 | 4,704,893 | 432,000 | 14,062 | 9,363,128 | ||||||||||||||||||||||||
前全球託管主管 |
2022 | 600,000 | — | 3,817,453 | 4,660,914 | 436,500 | 13,270 | 9,528,137 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 600,000 | 218,000 | 3,683,302 | 4,656,420 | 432,000 | 12,274 | 9,601,996 |
(1) | 2023 年,金額反映了 授予日期根據ASC主題718計算,2023年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值。授予日獎勵的公允價值可能無法反映向指定執行官支付或實現的實際金額。參見表格年度報告中的合併財務報表附註12 10-K對於截至2023年12月31日的財年,計算這些值時使用的假設。 |
(2) | 2023年,金額反映了2023年獎金計劃下的支出。請參閲 “現金激勵薪酬 — 2023 年” 下的 2023 年獎金計劃的描述 短期激勵計劃” 如上所述。 |
(3) | 下表提供了 “所有其他薪酬” 列中包含的2023年期間向指定執行官支付或代表指定執行官支付的其他薪酬金額。 |
姓名 | 401(k) 匹配 捐款 ($) |
旅行 優惠券 ($) |
旅行 優惠券- Gross-up ($) |
雜項 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
布萊恩·切斯基 |
— | — | — | 295,124 | 295,124 | |||||||||||||||
戴夫·斯蒂芬森 |
4,038 | 2,000 | 1,190 | 1,656 | 8,884 | |||||||||||||||
Nathan Blecharczyk |
— | 2,000 | 1,571 | 196,811 | 200,382 | |||||||||||||||
亞裏士多德·巴洛格 |
9,900 | 4,000 | (b) | 3,034 | 534 | 17,468 | ||||||||||||||
凱瑟琳鮑威 |
9,900 | 2,000 | 1,571 | 591 | 14,062 |
(a) | 代表 (i) 代表切斯基先生和布萊查奇克先生在2023年發生並由公司代其支付的人身安全費用,包括租賃車輛、司機和保安人員的費用,每種費用均歸因於其個人住所或個人旅行期間的安全(切斯基先生:295,124美元,布萊查奇克先生:196,220美元);(ii) 除外每位指定執行官的費用切斯基先生,以下福利津貼:斯蒂芬森先生:1,050美元;布萊查奇克先生:350美元;巴洛格先生:350美元;鮑威爾女士:350美元,以及(iii)每位指定執行官的福利津貼除切斯基先生外,以下税收總額與福利津貼有關:斯蒂芬森先生:606美元;布萊查奇克先生:241美元;巴洛格先生:184美元;鮑威爾女士:241美元。 |
(b) | 代表根據我們的政策,在巴洛格先生在公司工作五週年之際向他額外發放的2,000美元旅行優惠券。 |
37
的補助金 基於計劃2023 年獎項
下表提供了與補助金有關的信息 基於計劃2023 年向我們的指定執行官頒發的獎項。
預計未來支出低於 非股權激勵計劃 獎項 (1) |
所有其他 股票 獎項: 的數量 的股份 股票或 單位 (#) |
所有其他 選項 獎項: 的數量 證券 標的 選項 (#) |
鍛鍊或 基本價格 每股 的期權 獎項 (美元/股) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(2) |
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姓名 | 授予日期 | |
閾值 ($) |
|
目標 ($) |
|
最大值 ($) |
|||||||||||||||||||||||
布萊恩·切斯基 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
戴夫·斯蒂芬森 |
— | 450,000 | 540,000 | |||||||||||||||||||||||||||
3/27/2023(3) | 86,799 | 122.41 | 5,332,236 | |||||||||||||||||||||||||||
3/27/2023(4) | 34,720 | 4,093,835 | ||||||||||||||||||||||||||||
12/4/2023(5) | 4,040 | 540,148 | ||||||||||||||||||||||||||||
內森·布萊查奇克 |
— | 240,000 | 288,000 | |||||||||||||||||||||||||||
3/27/2023(3) | 61,270 | 122.41 | 3,763,939 | |||||||||||||||||||||||||||
3/27/2023(4) | 24,508 | 2,889,738 | ||||||||||||||||||||||||||||
亞裏士多德·巴洛格 |
— | 450,000 | 540,000 | |||||||||||||||||||||||||||
3/27/2023(3) | 91,905 | 122.41 | 5,645,908 | |||||||||||||||||||||||||||
3/27/2023(4) | 36,762 | 4,334,607 | ||||||||||||||||||||||||||||
凱瑟琳鮑威 |
— | 450,000 | 540,000 | |||||||||||||||||||||||||||
3/27/2023(3) | 76,587 | 122.41 | 4,704,893 | |||||||||||||||||||||||||||
3/27/2023(4) | 30,635 | 3,612,173 |
(1) | 代表2023年獎金計劃下的潛在支出。目標和最高金額假設全部實現所有目標。該計劃沒有門檻補助金。有關 2023 年獎勵計劃的更多詳細信息,請參閲 “現金激勵薪酬 — 2023 年 短期激勵計劃” 如上所述。 |
(2) | 顯示的金額代表 授予日期根據ASC主題718計算,2023年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值。參見表格年度報告中的合併財務報表附註12 10-K對於截至2023年12月31日的財年,計算這些值時使用的假設。 |
(3) | 該期權在2023年2月19日的每個月週年紀念日分48次基本相等的分期授權,但須繼續使用。 |
(4) | 在2023年2月19日的每個季度週年紀念日,限制性股票單位的歸屬比例為限制性股票單位總數的1/16,但須繼續使用。 |
(5) | 在2023年11月19日的每個季度週年紀念日,限制性股票單位的歸屬比例為限制性股票單位總數的1/16,但須繼續使用。 |
38
傑出股票獎勵位於 年底桌子
下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。
選項 獎項 |
股票 獎項 |
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姓名 | 授予 開工 日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(1) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利 那有 不是 既得 (#)(2) |
公平 激勵計劃 獎項: 市場或 支付價值 未賺錢的 股份,單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(1)(2) |
|||||||||||||||||||||||||
布萊恩·切斯基 | 11/10/2020 | — | — | — | — | — | — | 9,600,000 | 1,306,944,000 | |||||||||||||||||||||||||
戴夫·斯蒂芬森 | 2/19/2020(3) | 6,224 | 847,335 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020(4) | 180,514 | 10,372 | 40.18 | 8/8/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/19/2020(5) | 6,982 | 950,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2021(4) | 35,789 | 14,737 | 194.39 | 3/19/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2021(5) | 6,316 | 859,860 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2022(4) | 27,939 | 33,019 | 167 | 3/19/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2022(5) | 13,716 | 1,867,296 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2023(4) | 18,083 | 68,716 | 122.41 | 3/27/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2023(5) | 28,210 | 3,840,509 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
11/19/2023(5) | 4,040 | 550,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
內森·布萊查奇克 | 2/25/2020(6) | 108,885 | 7,778 | 40.18 | 11/10/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
11/25/2020(4) | 325,793 | 127,991 | 40.18 | 11/10/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2020(7) | 4,667 | 635,365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
11/19/2020(5) | 55,851 | 7,603,555 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2021(4) | 26,842 | 11,053 | 194.39 | 3/19/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2021(5) | 4,737 | 644,895 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2022(4) | 20,954 | 24,764 | 167 | 3/19/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2022(5) | 10,287 | 1,400,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2023(4) | 12,764 | 48,506 | 122.41 | 3/27/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2023(5) | 19,913 | 2,710,956 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
亞裏士多德·巴洛格 |
5/25/2019 | 228,570 | 59.91 | 11/13/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2020(3) | 7,000 | 952,980 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020(4) | 188,328 | 11,668 | 40.18 | 8/8/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2021(4) | 38,026 | 15,658 | 194.39 | 3/19/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2021(5) | 6,711 | 913,636 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2022(4) | 29,684 | 35,083 | 167 | 3/19/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2022(5) | 14,573 | 1,983,968 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2023(4) | 19,146 | 72,759 | 122.41 | 3/27/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2023(5) | 29,870 | 4,066,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
凱瑟琳鮑威 |
1/29/2020(8) | 149,050 | 2,528 | 59.53 | 2/19/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2020(9) | 1,896 | 258,121 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2020(3) | 5,056 | 688,324 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020(4) | 180,194 | 8,426 | 40.18 | 8/8/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2021(4) | 33,552 | 13,816 | 194.39 | 3/19/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2021(5) | 5,922 | 806,221 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2022(4) | 26,192 | 30,956 | 167 | 3/19/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2022(5) | 12,859 | 1,750,624 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2023(4) | 15,955 | 60,632 | 122.41 | 3/27/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2023(5) | 24,891 | 3,388,661 |
(1) | 金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以136.14美元,即截至2023年12月29日我們的A類普通股的每股收盤價。 |
39
(2) | 代表 多年根據仍有資格歸屬的八批股票的數量進行獎勵。這個 多年獎勵分為十部分,根據股價目標的實現情況,根據我們在60個交易日內的平均股價來衡量,有資格進行歸屬。 十年演出期。每批股票將在規定的歸屬資格日期中較晚者進行歸屬,或者,從授予之日起一週年之日起,該平均股價超過適用的股價門檻之日歸屬,但須視切斯基先生是否繼續擔任我們的首席執行官而定。在2021年,前兩部分 多年獎勵是根據公司根據股價條款達到的股價障礙而獲得的 多年獎勵,每筆此類款項分別於2021年11月10日和2022年11月10日發放。2023 年期間,沒有額外撥款 多年獲得了獎項。除了繳納税款所需的金額外,歸屬限制性股票單位的基礎股票要等到限制性股票單位歸屬兩年後才會發行。有關歸屬的更多詳細信息 多年獎項,見 “首席執行官 多年股權獎勵” 如上所述。 |
(3) | 這個 基於服務在歸屬開始之日的每個季度週年紀念日,限制性股票單位的歸屬條件達到限制性股票單位的1/16,但須繼續提供服務。這個 基於流動性我們在首次公開募股時已滿足歸屬條件。 |
(4) | 該期權在授予開始日期的每個月週年紀念日分48次基本相等的分期歸屬,但每種情況都需要繼續提供服務。 |
(5) | 在歸屬開始之日的每個季度週年紀念日,限制性股票單位的歸屬比例為限制性股票單位總數的1/16,但須繼續提供服務。 |
(6) | 該期權在授予開始日期的每個月週年紀念日分48次基本相等的分期歸屬,每種情況都要視持續使用情況而定。 |
(7) | 在解除開始之日的每個季度週年紀念日,限制性股票單位的歸屬比例為限制性股票單位總數的1/16,但須視持續使用情況而定。 |
(8) | 該期權在歸屬開始日一週年之際歸屬期權約束的股份的40%,其後的每個月週年紀念日將剩餘股份的36分之一歸屬,但須繼續提供期權。 |
(9) | 這個 基於服務2021年2月25日,限制性股票單位的四分之一的限制性股票的歸屬條件已得到滿足,其後每個季度週年紀念日的限制性股票單位的1/16均已滿足,但須繼續提供服務。這個 基於流動性我們在首次公開募股時已滿足歸屬條件。 |
期權行使和股票歸屬
下表彙總了2023年期間行使的股票期權和歸屬的限制性股票單位。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
姓名 | 股票數量 收購於 運動 |
實現的價值 運動時 (1) |
股票數量 在 Vesting 時收購 |
實現的價值 解鎖後 (2) |
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布萊恩·切斯基 |
9,192,588 | $ | 942,484,793 | — | — | |||||||||||
戴夫·斯蒂芬森 |
25,000 | $ | 2,133,000 | 67,386 | $ | 8,470,961 | ||||||||||
內森·布萊查奇克 |
1,972,860 | $ | 202,270,628 | 87,473 | $ | 10,827,929 | ||||||||||
亞裏士多德·巴洛格 |
80,000 | $ | 7,598,694 | 51,500 | $ | 6,353,824 | ||||||||||
凱瑟琳鮑威 |
13,600 | $ | 1,459,052 | 45,891 | $ | 5,686,702 |
(1) | 代表我們行使期權所依據的股票的公允市場價值與期權行使價之間的差額。 |
(2) | 反映歸屬股票數量乘以歸屬日普通股收盤價的乘積。 |
養老金福利
我們不維持任何固定福利養老金計劃。
2023 財年的不合格遞延薪酬
下表提供了有關該部分的信息 多年已獲得和歸屬,但根據適用的 RSU 獎勵協議可以延期的獎勵。限制性股票單位此前在薪酬彙總表中根據截至授予日的公允價值報告為2020年的薪酬,還根據截至歸屬日的公允價值在2022年和2021年的期權行使和股票歸屬表中進行了報告。我們不維持任何其他遞延薪酬安排。
40
姓名 | 行政管理人員 中的捐款 上個財年 ($) |
註冊人 中的捐款 上個財年 ($) |
聚合 收益(虧損) 上個財年 ($) (1) |
聚合 提款/ 分配 ($) (2) |
總餘額 最後一刻 FYE ($) (3) |
|||||||||||||||
布萊恩·切斯基 |
— | — | 95,682,649 | 135,629,229 | 156,470,603 | |||||||||||||||
已歸屬但未發行的限制性股票單位 |
(1) | 代表我們受既得限制性股票單位約束的A類普通股價值的變化,其基礎是2022年12月30日至2023年12月29日收盤價的變化,受第二批限制性股票的1,149,336股限制性股票單位的每股收盤價變動 多年2022年歸屬的獎勵以及2022年12月30日至2023年11月10日每股收盤價的變動,1,147,941份受第一部分限制性股票的限制 多年該獎勵於 2021 年歸屬,並於 2023 年 11 月 10 日結算。 |
(2) | 代表我們的1,147,941股A類普通股的價值,受第一部分約束 多年根據該日的每股收盤價,於2023年11月10日向切斯基先生發放的獎勵。 |
(3) | 代表根據136.14美元(2023年12月29日我們的A類普通股每股收盤價)推遲結算的所有既得限制性股票單位的總價值。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
控制權變更和遣散費協議
領導力發展、歸屬感和薪酬委員會批准了我們每位指定執行官的控制權變更和遣散協議。2023年期間,除鮑威爾女士以外的每位指定執行官的這些協議仍然有效。鮑威爾女士的協議被她於2023年12月簽訂的保留協議所取代,詳情見下文。協議規定,如果指定執行官在控制變更期(定義見下文)之外無因 “理由”(定義見下文)被解僱:(i) 指定執行官將有權獲得相當於其年度基本工資的現金金額,一次性支付 一次性付款付款,減去適用的預扣款;以及(ii)如果高管選擇繼續獲得COBRA的醫療保險,則公司將直接向指定執行官支付或報銷在解僱之日年週年紀念日以及指定執行官和高管受撫養人有資格獲得另一僱主計劃保險之日之前為指定執行官和高管受保人的持續醫療保險保費。此外,指定執行官持有的任何完全基於持續服務而持有的未償股權獎勵將根據該高管繼續聘用本應在解僱之日後的六個月內歸屬的股份數量歸屬。
如果指定執行官在沒有 “原因” 的情況下被解僱或因 “正當理由”(定義見下文)辭職,則在公司 “控制權變更”(定義見每份適用協議)(“控制權變更期”)之前和之後的12個月內(“控制權變更期”):(i) 指定執行官將有權獲得相當於其年基本工資的現金金額以及目標年度獎金,以美元支付單身 一次性付款付款,減去適用的預扣款;以及(ii)如果高管選擇繼續獲得COBRA的醫療保險,則公司將直接向指定執行官支付或報銷在解僱之日年週年紀念日以及指定執行官和高管受撫養人有資格獲得另一僱主計劃保險之日之前的持續醫療保險保費。此外,由指定執行官持有的任何完全基於持續服務的未償股權獎勵將全部歸屬。具有以下條件的股權獎勵 性能賦予權力條件將受其獎勵協議條款的約束。
控制權變更和遣散協議中定義的 “原因” 是指高管 (i) 對任何重罪(替代責任除外)或任何涉及道德敗壞的罪行定罪、認罪或不對之提出異議,(ii) 實施騷擾或歧視行為(定義由公司的 反騷擾,歧視、報復政策或任何後續政策)、性侵犯、欺詐、挪用公款或材料挪用,(iii)對公司的信託義務的重大違反,已經或將對公司業務產生不利影響,(iv)在履行高管僱傭義務和職責時發生或將要產生重大不利影響的重大過失或故意不當行為
41
對公司業務的影響,(v)嚴重違反高管與公司之間的任何重要書面協議或公司的任何重要書面政策,(vi)繼續未能或拒絕履行高管僱傭協議或錄用信要求高管履行重要職責,或按照直接向其報告的個人的指示,以及(vii)任何其他損害或可以合理預期會損害財務狀況的不當行為或公司的商業信譽;如果是第 (iv)、(v)、(vi) 或 (vii) 條規定,只有在向行政部門提交了書面要求以合理的細節糾正此類違規行為之後,有關違規行為的性質,如果此類違規行為能夠得到糾正,則該違規行為自行政部門收到書面要求之日起三十 (30) 天內仍未得到糾正。儘管有前述規定,在控制權變更期間,不應將第 (v)、(vi) 或 (vii) 款下的原因視為存在,除非導致原因的行為或不作為是故意採取或不採取行動,意圖傷害公司或其任何關聯公司。
控制權變更和遣散費協議中定義的 “正當理由” 是指未經高管書面同意發生以下任何情況:(i) 在削減前夕生效的行政部門的權力、職責或責任的實質性削減(不包括任何臨時責任);(ii)大幅減少高管的年度基本工資;(iii)將高管的工作地點遷至可增加高管職位的地點 單向通勤超過五十 (50) 英里;或 (iv) 公司嚴重違反高管與公司之間的重大協議;前提是,除非且直到 (1) 高管在發生後三十 (30) 天內首次向公司提供書面通知,明確指明構成 “正當理由” 理由的作為或不作為,(2) 公司尚未糾正此類行為,否則任何有正當理由的辭職均不生效或能夠在實際收到此類後三十 (30) 天內予以糾正的遺漏通知,以及(3)出於正當理由解僱高管的生效日期不遲於構成正當理由的事實或情況首次出現後的六十(60)天。
控制權變更和遣散費協議下的所有此類遣散費和福利將以指定執行官執行鍼對我們的一般性索賠的執行為準。
凱瑟琳·鮑威爾保留協議
關於她計劃於2024年6月30日(“計劃離職日期”)離職,鮑威爾女士於2023年12月4日與公司簽訂了留用協議(“保留協議”),其中規定了她的過渡服務條款以及遣散費和福利。根據留用協議,鮑威爾女士將在計劃離職日期之前繼續領取其當前的年基本工資,在每種情況下,她未償還的股權獎勵將繼續根據其條款歸屬,前提是她繼續在公司工作。只要鮑威爾女士在計劃離職日期之前仍在公司工作,公司在沒有 “理由”(定義見下文)的情況下終止其僱傭關係,或者鮑威爾女士出於 “正當理由”(定義見下文)辭職,並且她在離職日期之後及時向公司提交了已執行的索賠書,則鮑威爾女士將有權獲得以下報酬和福利:(i) 一次性支付12個月的基本工資,(ii) 一次性支付相當於15個月的COBRA保費,(iii)女士持有的每筆未償股權獎勵鮑威爾本應歸屬的股票數量將成為既得和行使(視情況而定) 6 個月如果鮑威爾女士離職到該日期仍在工作,以及(iv)自計劃離職之日起授予鮑威爾女士的股票期權將在第(iii)條所述的加速歸屬生效後進行修改,使其在計劃離職日期一週年之前繼續行使既得期權。如果鮑威爾女士在計劃離職日期之前無緣無故地解僱或她出於 “正當理由” 辭職,則上述款項將增加基本工資、公司2023年獎金計劃所欠的任何款項(未付部分),以及如果她在計劃離職日期之前繼續工作,本應獲得的任何福利和股權獎勵歸屬。
如上所述,保留協議中定義的 “原因” 具有控制權變更和遣散費協議中規定的含義。
42
保留協議中定義的 “正當理由” 是指發生以下任何一種情況:(A)公司嚴重違反保留協議;或(B)公司未能根據保留協議及時付款;前提是除非且直到(x)鮑威爾女士在30天內首次向公司提供書面通知,明確指出構成正當理由的行為或不行為,否則任何出於正當理由的辭職均無效其發生,(y) 公司尚未糾正此類行為或能夠在實際收到此類通知後30天內予以糾正的遺漏,並且 (z) 鮑威爾女士因正當理由被解僱的生效日期不遲於構成正當理由的事實或情況最初存在後的60天內。
股票計劃
除了控制權變更和遣散費協議以及鮑威爾女士的留任協議中規定的遣散費外,根據我們的2008年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2020年激勵獎勵計劃,如果公司的控制權發生變化,未兑現或替代未付的獎勵,則所有獎勵,除了 多年獎勵,將全額發放。的歸屬 多年獎勵轉換為 基於服務獎勵基於證券持有人因控制權變更而獲得的每股價格以及適用於每個股票障礙的歸屬日期。轉換後的那個 基於服務在控制權變更後的12個月內,如果不假設或替代,或者在沒有 “理由” 或由於 “推定性解僱”(均按切斯基先生的要約信中定義)而終止,則裁決將完全加速。除控制權變更外,如果 Chesky 先生無故或由於推定性解僱而被終止, 多年獎勵將在終止之日起的六個月內保持未兑現狀態,並有資格歸屬。
下表提供了有關在上述情況下將為我們的每位指定執行官提供的估計付款和福利的信息。除非另有説明,否則付款和收益的估算是假設觸發事件發生在2023年12月31日,而我們的A類普通股的每股價格是截至2023年12月29日的收盤價(136.14美元)。如果觸發事件發生在任何其他日期,則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。
符合條件的解僱時 — 外部 控制期變更的百分比 |
符合條件的終止時— 期間 控制期的變化 |
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姓名 | 現金 遣散費 ($)(1) |
延續 醫學的 好處 ($) |
的價值 已加速 授予 ($)(2) |
總計 ($) |
現金 遣散費 ($)(1) |
延續 醫學的 好處 ($) |
的價值 已加速 授予 ($)(2)(3) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
布萊恩·切斯基 |
1 | 11,791 | — | 11,972 | 1 | 11,791 | — | 11,972 | ||||||||||||||||||||||||
戴夫·斯蒂芬森 |
600,000 | 35,712 | 3,885,310 | 4,521,022 | 1,050,000 | 35,712 | 10,854,304 | 11,940,016 | ||||||||||||||||||||||||
Nathan Blecharczyk |
400,000 | 35,712 | 12,973,927 | 13,409,639 | 640,000 | 35,712 | 26,689,624 | 27,365,336 | ||||||||||||||||||||||||
亞裏士多德·巴洛格 |
600,000 | 35,712 | 3,662,306 | 4,298,018 | 1,050,000 | 35,712 | 10,035,728 | 11,121,440 | ||||||||||||||||||||||||
凱瑟琳鮑威 |
1,350,000 | 54,994 | 8,726,658 | 10,131,652 | 1,350,000 | 54,994 | 8,726,658 | 10,131,652 |
(1) | 對於除鮑威爾女士以外的每位指定執行官,與基本工資相關的遣散費金額是根據2023年12月31日有效的基本工資確定的,與目標年度獎金相關的遣散金是根據截至2023年12月31日的目標獎金確定的。對於鮑威爾女士而言,鑑於2023年12月31日的解僱將在計劃離職日期之前,鮑威爾女士將有權獲得:(x)60萬美元,外加(y)在計劃離職日期之前她本應獲得的工資,以及(z)根據2023年獎金計劃獲得的獎金價值。 |
(2) | 加速期權的價值的計算方法是:(i)加速股票數量乘以(ii)任何正盈餘的136.14美元,即我們的A類普通股在2023年12月29日的每股收盤價,再乘以適用的行使價,加速的限制性股票單位數量乘以136.14美元,即我們的A類普通股的每股收盤價。 |
(3) | 本欄中列出的金額還表示在公司控制權發生變動、未假設或替代未付獎勵、所有獎勵除外的所有獎勵發生變化時加速股權獎勵的價值 多年獎勵,將全額發放。在這種情況下,歸屬 多年獎勵轉換為 基於服務獎勵基於證券持有人因控制權變更而獲得的每股價格以及適用於每個股票障礙的歸屬日期。鑑於我們的A類普通股的每股收盤價 |
43
2023 年 12 月 29 日, 股價為 136.14 美元,下一批股票 多年獎勵要求達到205.00美元的股價門檻才能獲得,上表中沒有反映切斯基先生股票加速的價值。 |
首席執行官薪酬比率
根據第 953 (b) 條的要求 多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》及法規第402(u)項 S-K,我們正在提供有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。
下表列出了截至2023年12月31日止年度首席執行官布萊恩·切斯基的總薪酬與公司員工中位數的比率。
首席執行官年薪總額 |
$ | 295,125 | ||||||
員工年薪總額中位數 |
$ | 243,757 | ||||||
首席執行官與員工年薪總額中位數的比率 |
1.2 到 1 |
該薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合法規第402(u)項 S-K。公司選擇2021年12月31日作為確定員工人數的日期,用於確定員工中位數,並選擇2021年作為衡量期。我們全程拍攝, 兼職以及截至2021年12月31日的全球臨時員工。
除了2021年授予的所有股票的總公允市場價值外,我們使用截至2021年12月31日的年化基本工資和年化獎金目標確定了員工中位數。中位數員工的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬是根據法規第402(c)(2)(x)項的要求計算的 S-K。根據美國證券交易委員會的規定,只有當我們的員工人數或薪酬安排沒有變化,或者我們合理認為會對我們的薪酬比率披露產生重大影響的員工中位數沒有變化時,才需要每三年確定一次員工中位數。但是,我們的2021年員工中位數經歷了情況變化,根據美國證券交易委員會的規定,根據我們在選擇初始員工中位數時使用的薪酬衡量標準,我們選擇了與初始中位數員工緊密相鄰且薪酬與初始中位數員工薪酬基本相似的替代員工。
美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法,應用某些例外情況,並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論,因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同,可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
根據美國證券交易委員會的規定,首席執行官薪酬比率不包括2020年11月向切斯基先生發放的股權獎勵,該獎勵旨在取代我們首席執行官十年的薪酬。見 “首席執行官 多年“股權獎勵” 部分了解更多詳情。
44
初始固定價值 100 美元 投資基於: |
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年 |
摘要 補償 表格總計 首席執行官 ($) (1) |
補償 實際已付款 致首席執行官 ($)(2)(3) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體 ($) (1) |
平均值 補償 實際已付款 致非首席執行官 近地天體 ($) (2) |
公司 總計 股東 返回 ($)(4) |
同行小組 總計 股東 返回 ($)(4) |
淨收入 (損失) (千人) ($) |
公司 已選中 測量: 股票 價格 測量 ($)(5) |
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2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
(1) | 這些列中報告的金額代表我們首席執行官在每個適用財年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬,以及相關財年剩餘NEO的薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值,該表列出了每個財年的下表中列出的個人: |
年 |
首席執行官 |
非首席執行官近地天體 | ||
2023 |
戴夫·斯蒂芬森、內森·布萊查奇克、亞裏士多德·巴洛格和凱瑟琳·鮑威爾 | |||
2022 |
布萊恩·切斯基 | 戴夫·斯蒂芬森、內森·布萊查奇克、亞裏士多德·巴洛格和凱瑟琳·鮑威爾 | ||
2021 |
布萊恩·切斯基 | 戴夫·斯蒂芬森、內森·布萊查奇克、亞裏士多德·巴洛格和凱瑟琳·鮑威爾 | ||
2020 |
布萊恩·切斯基 | 戴夫·斯蒂芬森、約瑟夫·蓋比亞、內森·布萊查奇克和凱瑟琳·鮑威爾 |
(2) | 2023年實際支付薪酬的計算反映了對總薪酬的某些調整,如首席執行官和剩餘NEO的薪酬彙總表所示,如下所示: |
調整 |
首席執行官 |
平均值 非 首席執行官-NEOS |
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薪酬表摘要總計 |
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對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 |
— | ( |
||||||
截至財政年度末,截至財政年度末的未償還和未歸屬的本財年授予的股權獎勵的年終公允價值的增加 |
— | |||||||
歸屬日增加截至歸屬之日確定的本財年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 |
— | |||||||
在前一財政年度授予的截至適用財年末未償還和未歸屬的股權獎勵的增加/扣除,根據上一財年—期末至適用財年—末的公允價值變化確定 |
||||||||
在上一財年授予的在適用財年歸屬的股權獎勵的增加/扣除額,根據上一財年公允價值的變化確定(結束至歸屬日) |
— | |||||||
在上一財年發放但未滿足適用財年歸屬條件的股權獎勵的扣除額,截至上一財年結束時確定 |
— | ( |
||||||
調整總數 |
||||||||
實際支付的補償金 |
實際支付的薪酬列中股權獎勵的公允價值或公允價值變動(如適用)是根據ASC主題718計算的,僅參考(i)確定 服務授予 RSU 獎項, |
適用股票的每股收盤價 年底 日期,如果是歸屬日期,則為適用歸屬日的每股收盤價;(ii) 切斯基先生的收盤價 多年 獎勵,使用適用的蒙特卡羅仿真模型 年底 日期,它使用多個輸入變量,包括我們股票價格的預期波動率和其他適用於確定公允價值的假設;以及(iii)股票期權的適用值為Black Scholes的價值 年底 或歸屬日期。對於所有獎勵,公允價值的確定方法與確定獎勵的方法相同 授予日期 公允價值。有關計算獎勵估值所用假設的更多信息,請參閲年度報告表格中的合併財務報表附註12 10-K 截至2023年12月31日的財政年度及之前的財政年度。 |
(3) | 實際支付給切斯基先生的薪酬在很大程度上反映了根據ASC主題718計算的公允價值的變化 多年 如上文腳註 (2) 所述,2020年11月向切斯基先生頒發了獎項。2020年實際支付給切斯基先生的薪酬反映了該獎勵截至2020年12月31日的公允價值,該公允價值大大高於截至授予日的獎勵價值,這是由於我們的A類普通股從首次公開募股前的授予日(35.81美元)至2020年12月31日(146.80美元)大幅增加,增長了310%。截至2020年12月31日,沒有任何部分 多年 已獲得獎項。 |
正如《首席執行官》所披露的那樣 多年 股權獎勵” 部分在我們的薪酬討論與分析中,多年期獎勵旨在涵蓋十年的薪酬,如果有的話,可以根據我們60個交易日的追蹤平均收盤股價超過逐步上漲的股價門檻(從125美元到485美元不等)來獲得 10 年 時期。為了獲得所有股票,股票價格必須超過首次公開募股價格的7倍和授予時價格的13倍。除了為繳税而持有的股票外,歸屬股份在歸屬之日後的兩年內不會交付給切斯基先生。截至2023年12月31日,10筆股票中只有兩部分已獲得和歸屬,根據獎勵條款,除了納税所需的金額外,第二批的既得限制性股票單位的標的股票尚未發行。在為切斯基先生設計薪酬計劃時,我們的董事會意識到切斯基先生打算將該獎項的淨收益捐贈給社區、慈善和慈善事業。 |
(4) | 10-K, 直到 2020 年 12 月 31 日、2021 年、2022 年和 2023 年 12 月 31 日。該表假設在2020年12月10日收盤時投資了100美元,這是我們的A類普通股開始交易的第一天。我們2020至2022財年A類普通股的累計股東總回報率已得到修正,以反映2020年12月10日收盤時100美元的投資。同行集團股東總回報率的數據假設股息再投資。 |
(5) | 這個 多年 2020年11月授予切斯基先生的獎勵分為十部分,根據股價目標的實現情況,根據我們在60個交易日內的平均股價來衡量,這些獎勵有資格歸屬 十年 演出期。該公司在其高管薪酬計劃中沒有以任何重要方式使用美國證券交易委員會規則所定義的任何其他財務業績指標,因此已決定使用截至每個財年末我們的A類普通股的60個交易日平均收盤價(”多年 “股權獎勵” 部分了解更多詳情。2020年,股票價格指標代表我們當時完整交易歷史中的平均價格,因為我們已經有60個交易日沒有公開交易了。 |
財務績效指標與實際支付的薪酬之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中,實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給剩餘NEO的平均薪酬之間的關係,其中包括(i)我們的累計股東總回報率,(ii)我們的淨收益(虧損)和(iii)股票價格衡量標準。下圖還顯示了同期我們的累積股東總回報率與同行組股東總回報率之間的關係。
我們的高管薪酬計劃強調股權薪酬,我們認為這表明了 長期而言,所有權導向。由於這種重視,實際支付給我們首席執行官的薪酬和實際支付給我們的薪酬的平均值 非首席執行官NEO 受到我們 TSR 表現的重大影響。
從2020年到2023年,我們淨收入的變化與我們的實際支付薪酬結果並不直接一致,因為我們的高管薪酬計劃未將淨收入用作財務指標,也是由於實際支付的薪酬對我們的股票價格指標和股東總回報率表現的敏感性更高。
首席執行官和NEO實際支付的平均薪酬與我們的股東總回報率之間的關係的描述
下圖列出了實際支付給首席執行官的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值(如上表所示)以及我們在2020年至2023年期間的累計股東總回報率之間的關係。
47
首席執行官與NEO實際支付的平均薪酬與淨收入之間的關係描述
下圖列出了2020年至2023年期間實際支付給首席執行官的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與我們在2020年至2023年期間的淨收入之間的關係,均如上表所示。
首席執行官與NEO實際支付的平均薪酬與股價衡量標準之間的關係的描述
下圖列出了2020年至2023年期間實際支付給首席執行官的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與股票價格指標之間的關係,均如上表所示。
48
描述我們的股東總回報率與同行集團指數股東總回報率之間的關係
下圖比較了我們的累計股東總回報率 四年從2020年到2023年到同一時期的標準普爾500指數信息技術指數。
薪酬與績效表格清單
我們認為,股票價格指標是我們用來將截至2023年12月31日的財政年度實際支付給NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。
有關該財務業績指標的更多詳細信息,請參閲標題為 “股權薪酬” 和 “首席執行官” 的章節 多年我們的薪酬討論與分析的 “股權獎勵”。
49
薪酬風險評估
管理層對我們的薪酬計劃和做法進行了風險評估,得出的結論是,我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。評估的目的是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃或做法。沒有發現任何此類計劃或做法。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會已審查並同意管理層的結論。
董事薪酬
非員工董事薪酬政策
根據我們的修訂和重述,非公司僱員的董事有資格獲得薪酬 非員工董事薪酬政策 (“非員工董事薪酬政策”)。
2023 年,在我們的 非員工董事薪酬政策,我們 非員工董事有權獲得以下現金預付款,除非另有説明,否則每年在每個財政年度結束後支付一次:
• | 每個 非員工董事每年獲得50,000美元的年度現金預付款,該預付金在每個財政季度結束後按季度分期支付。 |
• | 首席獨立董事每年額外獲得40,000美元的現金儲備,董事會主席每年額外獲得50,000美元的現金儲備。 |
• | 審計、風險與合規委員會主席每年額外獲得40,000美元的現金儲備,用於該主席在審計、風險與合規委員會任職。每個 非主席審計、風險與合規委員會成員每年額外獲得17,500美元的現金儲備,用於該成員在審計、風險與合規委員會任職。 |
• | 領導力發展、歸屬感和薪酬委員會主席每年額外獲得37,500美元的現金預付金,用於該主席在領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的服務。每個 非主席領導力發展、歸屬感和薪酬委員會成員每年額外獲得15,000美元的現金預付金,用於該成員在領導力發展、歸屬感和薪酬委員會任職。 |
• | 提名和公司治理委員會主席每年額外獲得3萬美元的現金儲備,用於該主席在提名和公司治理委員會的服務。每個 非主席提名和公司治理委員會成員每年額外獲得1萬美元的現金儲備,用於該成員在提名和公司治理委員會任職。 |
• | 利益相關者委員會主席每年額外獲得37,500美元的現金儲備,用於該主席在利益相關者委員會的服務。每個 非主席利益相關者委員會成員每年額外獲得12,500美元的現金儲備,用於該成員在利益相關者委員會的服務。 |
在我們之下 非員工董事薪酬政策,如果 非員工董事在5月25日以外的日期被任命為董事會成員,他或她將獲得初始限制性股票單位獎勵,涵蓋價值30萬美元的A類普通股的多股股份
在公司的 當時的每股公允市場價值,乘以分數,即分子
50
是從他或她被任命到明年5月25日之前的天數,分母為365。最初的RSU獎勵將在授予之日後的5月25日全額發放,但須繼續在董事會任職。此外,每年的5月25日, 非員工根據公司的情況,董事將自動獲得年度限制性股票單位獎勵,涵蓋價值30萬美元的A類普通股的部分股份 當時的每股公允市場價值,該年度獎勵將在授予日一週年之際全額歸屬,但須繼續在董事會任職。根據我們授予的所有限制性股票單位 非員工如果公司的控制權發生變化,董事薪酬政策將全部歸於董事薪酬政策。此外, 非員工董事可以選擇以限制性股票單位的形式領取年度現金費用,如果此類選擇與董事首次任命董事會或年度限制性股東獎勵有關,則該獎勵的授予和歸屬方式將與最初的限制性股權單位獎勵相同。
非員工董事持股政策
我們還為我們採用了股票所有權政策 非員工董事,這要求每個 非員工董事將持有相當於年度現金儲備金五倍的普通股,用於在董事會任職。
2023 年董事薪酬表
下表包含有關我們薪酬的信息 非員工2023 年的導演。
姓名 |
|
賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) |
|
股票獎勵 ($)(2) |
|
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | |||||||||
安吉拉·阿倫茲 |
124,623 | 299,999 | — | 424,622 | ||||||||||||
Amrita Ahuja |
67,500 | 299,999 | — | 367,499 | ||||||||||||
肯尼思·謝諾 |
115,000 | 299,999 | — | 414,999 | ||||||||||||
約瑟夫·蓋比亞 |
62,500 | 299,999 | 26,664 | (3) | 389,163 | |||||||||||
貝琳達·約翰遜 (4) |
— | — | — | — | ||||||||||||
傑弗裏·喬丹 |
97,500 | 299,999 | — | 397,499 | ||||||||||||
阿爾弗雷德·林 |
105,000 | 299,999 | — | 404,999 | ||||||||||||
詹姆斯·曼尼卡 (5) |
62,808 | 214,521 | — | 277,329 |
(1) | 金額反映了董事根據我們在 2023 年任職所賺取的現金儲備金 非員工董事薪酬政策將於2023年生效。此外,我們的每位董事都選擇根據我們的規定領取限制性股票單位來代替現金補償 非員工2023 年董事薪酬政策。這些董事的金額反映了在選舉董事獲得以下限制性股票單位時減免的現金費用,這些獎勵於2023年5月頒發:阿倫茲女士:1,193套限制性股票單位,阿胡亞女士:646個限制性股票單位,謝諾先生:1,101個限制性股票單位,蓋比亞先生:598個限制性股票單位,喬丹先生:933個限制性股票單位,林先生:1,005個限制性股票單位和曼尼卡先生:438 個小額信貸單位這些金額是通過將適用的現金費用除以截至授予之日我們的A類普通股的公允市場價值來確定的。 |
(2) | 金額反映了 授予日期2023年期間授予的股票獎勵的公允價值根據ASC主題718計算,而不是向指定個人支付或實現的金額。在 2023 年期間,每 非員工2023年5月25日,除約翰遜女士和曼尼卡先生以外的董事獲得了2873個限制性單位的年度補助金,授予日的公允價值為299,999美元。曼尼卡先生於2023年9月7日獲得了1,497個限制性單位的年度補助金,撥款日的公允價值為214,475美元,這筆補助金與他在該日的任命有關。約翰遜女士在2023年沒有獲得年度補助金。參見表格年度報告中的合併財務報表附註12 10-K對於截至2023年12月31日的財年,計算這些值時使用的假設。 |
(3) | 涉及 Gebbia 先生根據其顧問協議支付的諮詢服務費。2022年8月23日,我們與Gebbia先生簽訂了顧問協議,規定每月支付3,333美元,以換取公司管理層不時合理要求的建議和其他服務,同時繼續以服務為基礎對他在我們工作期間授予的某些限制性股票單位和股票期權進行授權。 |
(4) | 約翰遜女士在董事會的任期於 2023 年 6 月 1 日到期。 |
(5) | 馬尼卡先生被任命為董事會成員,自2023年9月7日起生效。 |
51
下表顯示了截至2023年12月31日持有的期權獎勵(可行使和不可行使)和未歸屬股票獎勵的總數 非員工董事。
姓名 | 選項 出類拔萃 財政年度結束 |
RSU 出類拔萃 財政年度結束 |
||||||
安吉拉·阿倫茲 |
15,798 | 4,066 | ||||||
Amrita Ahuja |
— | 3,519 | ||||||
肯尼思·謝諾 |
16,692 | 3,974 | ||||||
約瑟夫·蓋比亞 |
286,752 | 59,322 | ||||||
貝琳達·約翰遜 |
843,878 | — | ||||||
傑弗裏·喬丹 |
— | 3,806 | ||||||
阿爾弗雷德·林 |
— | 3,878 | ||||||
詹姆斯曼尼卡 |
— | 1,935 |
52
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
計劃類別 | (a) 數量 將要發行的證券 運動後 未完成的期權 和權利 |
(b) 加權平均值 的行使價 出色的期權 和權利 (1) |
(c) 的數量 剩餘證券 可供將來使用 按股權發行 補償計劃 (不包括證券) 反映在專欄中 (a)) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 (2) |
37,417,674 | (3) | $ | 71.90 | 147,841,138 | (4) | ||||||
股權補償計劃未經證券持有人批准 (5) |
24,641 | (6) | $ | 22.76 | — | |||||||
總計 |
37,442,315 | $ | 71.73 | 147,841,138 |
(1) | 代表 加權平均值未平倉期權的行使價。由於限制性股票單位沒有行使價, 加權平均值行使價不考慮未兑現的限制性股票單位。 |
(2) | 包括2008年股權激勵計劃(“2008年計劃”)、2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)、2020年激勵獎勵計劃(“2020年計劃”)和員工股票購買計劃(“ESPP”)。 |
(3) | 包括7,128,498股普通股標的已發行期權和30,289,176股普通股標的已發行限制性股票單位。根據截至2023年12月31日的註冊情況,不包括在當前發行期內根據ESPP最多可購買的1,533,913股股票。 |
(4) | 包括根據2020年計劃可供發行的134,369,457股普通股和根據ESPP可供發行的14,471,681股普通股(根據截至2023年12月31日的註冊情況,在本次發行期內最多可購買1,533,913股普通股)。 |
(5) | 由2011年今晚酒店公司股權激勵計劃(“今晚酒店計劃”)組成。今晚酒店計劃在被公司收購之前已獲得《今晚酒店》股東的批准。下文更全面地介紹了《今晚酒店計劃》的實質性特徵。 |
(6) | 由標的已發行期權的普通股組成。 |
根據2020年計劃下的獎勵預留用於發行或轉讓的股票數量將增加(i)根據2020年計劃生效之日後根據2020年計劃的計票條款在我們2008年計劃、今晚酒店計劃或2018年計劃下已發行的獎勵所代表的股票數量,以及(ii)從2022年開始至2030年結束的每年的第一天每年增加一年,等於(A)5%股份中較低者我們在前一天最後一天已發行的所有系列普通股年和(B)由我們董事會確定的較少數量的股票。
從2022年開始,到2030年結束,根據ESPP批准出售的股票數量每年都會增加,等於前一年最後一天的(A)1%的已發行普通股(按折算計算)和(B)我們董事會確定的普通股數量,以較低者為準。
Hotel Tonight, Inc. 2011 年股權激勵計劃
在2019年4月收購Hotel Tonight, Inc. 時,我們假設了《今晚酒店計劃》下的已發行股票期權和限制性股票單位。就我們2020年計劃的有效性而言,《今晚酒店計劃》下沒有或將不會再發放任何獎勵。但是,所有未獲獎項將繼續受其現有條款的約束。
行政。我們的董事會有權管理今晚酒店計劃及其授予的獎勵。管理員有權解釋和解釋《今晚酒店計劃》,並制定、修改和撤銷與《今晚酒店計劃》有關的規章制度。
獎勵的調整。如果進行股票分紅,股票拆分, 分拆出來,股份的合併或交換、資本重組、合併、合併、向股東分配(普通現金分紅除外),或公司公司或資本結構的其他變化導致(i)普通股的已發行股份,或以普通股交換或收到的任何證券
53
他們的位置,換成公司或任何其他公司的不同數量或種類的證券,或(ii)普通股持有人收到的公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的證券,然後管理人將按比例調整今晚酒店計劃下可供發行的最大證券數量和種類、作為激勵性股票期權發行的證券的最大數量和種類以及數量和種類受任何未付獎勵約束的證券以及此類證券的每股價格。
控制權變更。如果控制權發生變化,繼任者或收購公司不承擔或替代未付的獎勵,則此類獎勵的授予和行使性將全面加快(視情況而定)。管理人還可以規定,在控制權變更時終止未付的獎勵,以換取以收購價格減去任何行使或收購價格的現金支付。
修改和終止。我們的董事會可以隨時修改或終止今晚酒店計劃,但須根據適用法律的要求獲得股東的批准。鑑於我們2020年計劃的生效,今晚酒店計劃不授予更多獎勵。
54
第4號提案:批准對我們重述的公司註冊證書(“章程”)的修正和重申,以規定將官員免職
背景
我們章程第九條目前規定,在法律允許的最大範圍內,公司董事不得因違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。自2022年8月1日起,公司的註冊州特拉華州修訂了《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)第102(b)(7)條,授權免除特拉華州公司的高管。具體而言,修正案擴大了特拉華州公司免除其高管及董事在某些情況下因違反謹慎義務而承擔的個人責任的機會。該條款僅允許免除高管的直接索賠,而不是股東代表公司提出的衍生索賠,並且不會免除高管對違反忠誠義務、非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法行為或任何高管從中獲得不當個人利益的交易的責任。限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住質量人員代表公司工作的利益之間取得平衡。
董事會認為,有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護,以吸引和留住頂尖人才。長期以來一直為董事提供類似的保護。因此,董事會決定,根據DGCL第102(b)(7)條,修改和重申《章程》以擴大對高管的免責範圍的提議是公平的,符合公司和股東的最大利益。
本章程擬議修正案和重述(“重述公司註冊證書”)的描述為摘要,完全受重述的公司註冊證書全文的限制,該全文作為附錄A附於本委託聲明中,標有上述擬議變更的標記。如果本提案4獲得批准,我們打算在年會之後儘快向特拉華州國務卿提交相應的重述公司註冊證書,以反映已批准的修正案。如果我們的股東不批准重述的公司註冊證書,則附錄A中顯示的擬議變更將不會被採納。
董事會的建議
我們的董事會建議對《章程》的修訂和重述投贊成票,以規定免除官員的責任。
需要投票
批准第4號提案需要有權在年會上投票的公司已發行股票多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和經紀人 不投票將與對該提案投反對票具有同等效力.
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第 5 號提案 — 股東關於政治披露的提案
背景
我們獲悉,地址為紐約州奧爾巴尼州街110號14樓的紐約州共同退休基金打算提出以下提案供年會審議。支持者擁有的Airbnb證券數量將根據要求立即提供給股東。根據聯邦證券法,決議和支持聲明逐字引述如下。我們對支持者的提案或支持聲明的內容概不負責。
愛彼迎公司政治披露股東提案
茲決定,愛彼迎公司(“愛彼迎” 或 “公司”)的股東特此要求公司提供一份報告,每半年更新一次,披露公司的:
1。利用公司資金或資產進行捐款和支出(直接或間接)用於(a)代表(或反對)任何公職候選人蔘與或幹預任何競選活動,或(b)在選舉或公投方面影響公眾或其任何羣體的政策和程序。
2。貨幣和 非貨幣的以上文第1節所述方式使用的捐款和支出 (直接和間接),包括:
a. | 收款人的身份以及向每人支付的金額;以及 |
b. | 本公司負責人員的頭銜 決策。 |
該報告應在年會之日起12個月內提交給董事會或相關董事會委員會,並在公司網站上發佈。該提案不包括遊説支出。
支持聲明
如 長期愛彼迎的股東,我們支持企業選舉支出的透明度和問責制。這包括根據《美國國税法》被視為幹預政治競選活動的任何活動,例如對政治候選人、政黨或組織的直接和間接捐款,以及代表聯邦、州或地方候選人的獨立支出或競選溝通。
公司的聲譽、價值和利潤可能會受到政治支出的不利影響。向行業協會、超級PAC、527個委員會和 “社會福利” 組織捐款時,風險尤其嚴重。這些組織經常向候選人和政治事業匯款或代表公司本不願支持的政治事業進行支出。
當會議委員會發布2021年報告時 《顯微鏡下》報道1它詳細説明瞭這些風險, 並建議採用本提案中建議的程序。該組織還表示:“利益相關者審查、社交媒體和政治兩極分化的新時代推動了企業政治活動——以及隨之而來的風險——成為人們關注的焦點。政治活動可能給公司帶來越來越大的風險,包括人們認為政治捐款和其他形式的活動與公司的核心價值觀不符。”
公開記錄顯示,自2010年選舉週期以來,愛彼迎已經捐贈了至少240萬美元的公司資金。
該提案要求愛彼迎披露其所有選舉支出,包括向行業協會和其他機構支付的款項 免税可能用於選舉目的的組織,但以其他方式不公開的組織。這將使我們公司與越來越多的領先公司保持一致,包括Intuit Inc.、PayPal Holdings, Inc.和ServiceNow, Inc.,後者在其網站上提供這些信息。
1 | https://www.conference-board.org/topics/corporate-political-activity/Under-a-Microscope-A-New-Era-of-Scrutiny-for-Corporate-Political-Activity |
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如果不瞭解我們公司的政治資金的接收者,我們就無法充分評估我們公司的政治資金是否 與選舉有關的支出與其業務戰略、公司優先事項或其他關注領域一致或相沖突。我們敦促你們支持這項關鍵的治理改革。
董事會的建議
我們的董事會建議對股東關於政治披露的提議投票 “反對”。
董事會仔細考慮了該提案,並得出結論,鑑於目前有關我們政治捐款和支出的公開披露,沒有必要通過該提案。
有關公司政治捐款和支出的信息已經公開披露。
愛彼迎積極遵守所有與政治支出相關的披露法,因此,有關我們的政治捐款和支出的信息已經在需要時公開了。在美國,聯邦選舉法和所有50個州的選舉法要求捐款人或競選受款人或委員會公開提交披露政治捐款的報告。此外,不受聯邦和州選舉法約束的政治組織必須向美國國税局(“國税局”)公開披露他們收到的捐款,在向國税局披露此類信息後,國税局將在其網站上公佈這些披露。包括OpenSecrets和國家政治貨幣研究所在內的多個團體彙總了來自不同來源的這些政治捐款披露,並將其發佈在公共網站上,使感興趣的股東可以輕鬆便捷地找到這些數據。
向某些團體(例如行業協會)付款不一定反映我們的政治或政策立場。
該提案的支持聲明表明,支持者對向行業協會和其他機構支付的款項感到擔憂 免税可用於選舉目的的組織。《國税法》禁止這類實體將政治活動作為其主要目的。相反,貿易協會會員資格通過提供獲得商業、技術和行業專門知識的機會,促進商業利益,為會員帶來好處。行業協會是代表各種成員的獨立組織,這些實體可能採取我們不認同的政治或政策立場,也不能直接歸因於我們繳納的會費。因此,要求愛彼迎披露向行業協會支付的款項可能會產生誤導,將向此類組織繳納的會費描述為政治捐款。在仔細考慮了該提案、有關我們政治捐款和支出的現有公開披露、管理此類捐款和相關披露的廣泛聯邦、州和地方法律法規以及該提案所要求的額外信息可能產生誤導性之後,我們董事會得出結論,沒有必要通過該提案。
出於這些原因,董事會一致敦促股東投票”反對” 股東提議。
需要投票
批准第5號提案需要在所投選票中佔多數表決權的持有者投贊成票(不包括棄權票和經紀人) 不投票)。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。
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某些關係和關聯方交易
以下內容包括自2023年1月1日以來的交易摘要,以及我們過去或預計將參與的任何當前擬議的交易,其中(i)所涉金額超過或將超過12萬美元,以及(ii)我們的任何董事、執行官或股本超過5%的持有人,或上述人員的任何關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大權益,但不包括在內補償和其他安排,這些安排在 “補償” 的章節中有所描述討論與分析” 和 “高管薪酬表”。
投資者權利協議
我們與某些股本和認股權證持有人簽訂了截至2020年4月17日的經修訂和重述的投資者權利協議(“投資者權利協議”)。除其他外,《投資者權利協議》規定,我們的股本和認股權證的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明,和/或要求他們的股票受我們本來提交的註冊聲明的保護,但某些例外情況除外。
提名協議
我們和Blecharczyk、Chesky和Gebbia先生(在本委託書中被稱為創始人)已簽訂了日期為2020年11月27日的提名協議,根據提名協議的條款,我們和創始人必須(i)將創始人納入董事會提名的適用董事類別候選人名單中,供我們股票選舉持有人,以及(ii)在我們的委託書中包括對我們創始人的此類提名。此外,我們必須做出合理努力,並且創始人必須採取一切必要行動,建議支持每位創始人當選董事,並徵求支持其當選的代理人或同意。與每位創始人有關的義務最早將在以下情況下終止:(1)該創始人辭去董事會的職務;(2)該創始人死亡或殘疾;(3)該創始人因故被免去董事會的職務;(4)如果該創始人已發出不打算參選的通知,則該創始人的任期屆滿 連任,以及(5)截至2020年9月30日,該創始人實益持有的普通股數量降至該創始人實益持有的普通股數量的百分之十以下。提名協議將一直有效,直到(a)我們和創始人對所有創始人的義務終止之日,(b)B類普通股的所有已發行股份自動轉換為A類普通股的時間,以及(c)控制權變更之前。我們重述的公司註冊證書中規定將我們的B類普通股轉換為A類普通股。
賠償協議
我們已經與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定,我們將在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
與我們董事的直系親屬的僱傭安排
艾莉森·喬丹是我們董事會成員傑弗裏·喬丹的女兒,她於 2017 年 7 月至 2020 年 5 月擔任戰略夥伴關係協調員,自 2020 年 5 月起擔任政策計劃和合作經理。喬丹女士的薪酬是參照類似職位的外部市場慣例或內部薪酬公平與支付給與董事喬丹先生無關的類似職位的員工的薪酬進行比較的。喬丹女士的股權獎勵是根據適用於與我們的董事喬丹先生無關的類似職位的員工相同的一般條款和條件授予的。喬丹先生在確定女兒的薪酬或審查女兒的業績方面不扮演任何個人角色。喬丹先生沒有從他女兒在我們這裏的職位中獲得直接或間接的好處。
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資產購買協議
2022年4月21日,我們簽訂了一項協議,轉讓給 新成立的公司(“Newco”)(Gebbia先生是其主要投資者)、某些有形個人財產和知識產權。作為資產轉讓的對價,我們收到了一份關於Newco未來股權的簡單協議,金額約為250萬美元,該協議隨後轉換為股權。我們還分配了一個 短期租用工作空間供Newco繼續使用,直到2023年1月租約到期。根據我們的關聯方交易政策,與Newco的交易,包括房地產安排,已由我們的審計、風險與合規委員會批准。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策,規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。本政策涵蓋了法規第404項中規定的某些例外情況 S-K根據《證券法》,任何交易、安排或關係,或我們過去或將要參與的任何一系列類似交易、安排或關係,其中涉及的金額超過12萬美元且關聯方已經或將要擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於由關聯方或實體購買的商品或服務,以及關聯方擁有重大利益、債務、債務擔保的關聯方或實體購買商品或服務,以及我們僱用關聯方。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計、風險與合規委員會主席的任務是考慮所有相關事實和情況,包括但不限於該交易的條款是否與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似,以及關聯方在交易中的利益範圍。在每個財政季度至少舉行一次會議期間,所有此類批准的交易都必須得到審計、風險與合規委員會的批准,同時考慮到上述考慮。除非另有説明,否則本節中描述的所有交易都發生在本政策通過之前。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月15日有關我們普通股實益所有權的某些信息:
• | 我們的每位指定執行官; |
• | 我們的每位執行官; |
• | 我們的每位董事; |
• | 我們所有的執行官和董事作為一個整體;以及 |
• | 我們所知道的每個人是我們任何類別有表決權證券的百分之五以上的受益所有人。 |
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權,因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明,據我們所知,截至2024年3月15日,表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權,但須遵守社區財產法(如適用)。我們已將受股票期權或認股權證約束的普通股視為流通股票,由持有股票期權、認股權證或認股權證的人在計算其所有權百分比時從2024年3月15日起的60天內受限於歸屬和結算條件的限制性股票,由持有股票期權、認股權證或RSU的人實益擁有。為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比,我們不認為這些股票受未償還的股票期權、認股權證或限制性股票單位的約束。
我們的普通股所有權百分比基於截至2024年3月15日已發行的443,392,133股A類普通股、193,343,397股已發行的B類普通股和9,200,000股H類普通股的已發行H類普通股。截至2024年3月15日,沒有已發行的C類普通股。投票權百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。對於提交股東表決的所有事項,我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,而我們的B類普通股的每位持有人有權獲得每股二十張選票。除非特拉華州法律或我們重述的公司註冊證書另有規定,否則我們的有表決權股票(包括A類和B類普通股)的持有人通常作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。
60
除非另有説明,否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山布蘭南街888號94103的愛彼迎公司。除非另有説明,否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
截至 2023 年 3 月 15 日實益擁有的股份 | % 的 權力 |
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A 級 | B 級 | H 級 | ||||||||||||||||||||||||||
受益所有人姓名 | 股份 | % | 股份 | % | 股份 | % | ||||||||||||||||||||||
執行官和董事: | ||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·切斯基 (1) |
3,813,560 | * | 63,207,427 | 32.7 | % | — | — | 29.4 | % | |||||||||||||||||||
內森·布萊查奇克 (2) |
679,534 | * | 62,064,853 | 32.1 | % | — | — | 28.8 | % | |||||||||||||||||||
約瑟夫·蓋比亞 (3) |
215,449 | * | 45,571,045 | 23.6 | % | — | — | 21.1 | % | |||||||||||||||||||
埃莉諾·默茲 (4) |
586,336 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
亞裏士多德·巴洛格 (5) |
394,012 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
Amrita Ahuja (6) |
4,717 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
安吉拉·阿倫茲 (7) |
36,921 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
肯尼思·謝諾特 (8) |
44,316 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
傑弗裏·喬丹 (9) |
120,297 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
阿爾弗雷德·林 (10) |
451,095 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
詹姆斯曼尼卡 |
— | — | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
大衞斯蒂芬森 (11) |
247,711 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
所有現任執行官和董事作為一個整體(11 人)(12) |
6,346,237 | 1.4 | % | 170,843,325 | 88.4 | % | — | — | 79.4 | % | ||||||||||||||||||
5% 股東: | ||||||||||||||||||||||||||||
紅杉資本附屬實體 (13) |
515,016 | * | 22,189,682 | 11.5 | % | — | — | 10.3 | % | |||||||||||||||||||
貝萊德公司 (14) |
26,580,286 | 6.0 | % | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||
FMR 有限責任公司 (15) |
22,792,474 | 5.1 | % | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||
先鋒集團 (16) |
33,533,296 | 7.6 | % | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||
愛彼迎房東捐贈有限責任公司 (17) |
— | — | — | — | 9,200,000 | 100.0 | % | — |
* | 表示小於 1%。 |
(1) | 包括:(i)布萊恩·切斯基登記持有的3,451,193股A類普通股;(ii)布萊恩·切斯基可撤銷信託基金持有的記錄在冊的175,313股A類普通股(iii)布萊恩·切斯基和羅伯特·約瑟夫·聖奧賓根據2016年7月26日協議設立的布萊恩·切斯基遺產信託B的受託人布萊恩·切斯基和羅伯特·約瑟夫·聖奧賓持有的記錄在案的137,054股A類普通股以及截至2023年5月26日的文書;(iv)艾里森2019年信託基金設立的受託人布萊恩·切斯基和羅伯特·約瑟夫·聖奧賓在記錄中持有的5萬股A類普通股根據截至2019年2月15日的協議;(v) 布萊恩·切斯基可撤銷信託基金登記持有的57,032,561股B類普通股;(vi) 根據截至2019年2月15日的協議設立的艾里森2019年信託受託人布萊恩·切斯基和羅伯特·約瑟夫·聖奧賓持有的68,854股B類普通股;(vii) 149,852股B類普通股由布萊恩·切斯基和羅伯特·約瑟夫·聖奧賓記錄在案,他們是根據2016年7月26日的協議和截至5月26日的文書設立的布萊恩·切斯基遺產信託B的受託人,2023;(viii) 根據截至2016年7月26日的協議設立的布萊恩·切斯基遺產信託基金的受託人布萊恩·切斯基和羅伯特·約瑟夫·聖奧賓登記持有的63,655股B類普通股;(ix) 根據2016年7月26日協議設立的艾莉森信託基金受託人黛博拉·切斯基和羅伯特·約瑟夫·聖奧賓在記錄中持有的15,266股B類普通股;(x)) 根據截至2019年7月31日的協議設立的艾裏遜2019年信託A的受託人布萊恩·切斯基和羅伯特·約瑟夫·聖奧賓持有的251,886股B類普通股;(xi) 根據截至2021年5月28日的協議設立的布萊恩·切斯基2021年設保人保留年金信託B的受託人布萊恩·切斯基持有的346,116股B類普通股;(xii) 根據截至2022年5月26日的協議設立的布萊恩·切斯基2022年設保人保留年金信託A的受託人布萊恩·切斯基持有的279,237股B類普通股;(xiii) 2,500,000股2,500,000股根據截至2024年2月23日的協議設立的布萊恩·切斯基2024年設保人保留年金信託A的受託人布萊恩·切斯基持有的B類普通股;以及(xiv)2,500股,根據截至2024年2月23日的協議設立的布萊恩·切斯基2024年設保人保留年金信託B的受託人布萊恩·切斯基持有的000股B類普通股。切斯基先生對本腳註第 (ix) 條所述信託中的股份沒有投票權或處置權。本腳註中提及的所有股票均受創始人投票協議的約束。 |
(2) | 包括:(i)布萊查奇克先生登記持有的110,222股A類普通股;(ii)Blecharczyk可撤銷信託持有的7,681股A類普通股;(iii)Blecharczyk可撤銷信託基金持有的45,036,126股B類普通股;(iv)12,068,507股B類普通股由內森·布萊查奇克作為2020年內森·布萊查奇克GRAT受託人的內森·布萊查奇克持有;以及(v)受股票期權約束的561,631股A類普通股,可在2024年3月15日起的60天內行使。還包括作為Blecharczyk 2015年不可撤銷信託受託人的喬阿基諾·庫裏亞爾登記持有的786,446股B類普通股,以及喬阿基諾·庫裏亞萊作為內森·布萊查奇克2015年GRAT剩餘信託受託人持有的4,173,774股B類普通股;布萊查奇克先生沒有投票權或處置權這兩家信託持有的股份。本腳註中提及的所有股票均受創始人投票協議的約束。 |
61
(3) | 包括:(i) 蓋比亞先生登記持有的10,125股A類普通股,(ii) 西卡莫爾信託基金登記持有的21股A類普通股,蓋比亞先生是該信託的受託人;(iii) 西卡莫爾信託基金登記持有的39,478,645股B類普通股,蓋比亞先生是該信託基金的受託人;(iv) 945股B類普通股 Ulderico LLC登記持有的2,400股B類普通股;(v)格爾尼卡有限責任公司登記持有的1,000,000股B類普通股;(vi)格爾尼卡2有限責任公司記錄在案的2,000,000股B類普通股;(vii)3,000,000股格爾尼卡3有限責任公司登記持有的B類普通股;以及(viii)205,303股A類普通股,受蓋比亞先生持有的股票期權約束,可在2024年3月15日起的60天內行使。蓋比亞先生是Ulderico LLC、Guernica LLC、Guernica 2, LLC、Guernica 3, LLC的每家公司的所有者。本腳註中提及的所有股票均受創始人投票協議的約束。 |
(4) | 包括:(i)埃莉諾·默茨登記持有的434,000股A類普通股和(ii)受默茲女士持有的股票期權約束的152,336股A類普通股,可在2024年3月15日起的60天內行使。 |
(5) | 包括:(i)亞裏士多德·巴洛格登記持有的99,036股A類普通股;以及(ii)294,976股受巴洛格先生持有的股票期權約束、可在2024年3月15日起60天內行使的A類普通股。 |
(6) | 包括:(i)Amrita Ahuja登記持有的4,117股A類普通股;以及(ii)為阿胡亞女士信託持有的600股A類普通股。 |
(7) | 包括:(i)安吉拉·阿倫茲登記持有的21,123股A類普通股;以及(ii)受阿倫茲女士持有的股票期權約束的15,798股A類普通股,可在2024年3月15日起的60天內行使。 |
(8) | 包括:(i)肯尼思·謝諾登記持有的27,624股A類普通股;以及(ii)16,692股受謝諾先生持有的股票期權約束的A類普通股,該期權可在2024年3月15日起的60天內行使。 |
(9) | 包括:(i)傑弗裏·喬丹登記持有的8,651股A類普通股;(ii)喬丹家族信託基金持有的111,646股A類普通股。 |
(10) | 包括:(i)Alfred Lin記錄在案的8,775股A類普通股;以及(ii)遺產規劃機構持有的442,320股A類普通股。林先生對腳註13中列出的紅杉資本附屬實體持有的股份沒有實益所有權。 |
(11) | 包括:(i)大衞·斯蒂芬森登記持有的33,492股A類普通股和(ii)214,219股受斯蒂芬森持有的股票期權約束的A類普通股,可在2024年3月15日起的60天內行使。 |
(12) | 包括:(i)持有的5,099,501股A類普通股;(ii)持有的170,843,325股B類普通股;(iii)受股票期權約束的1,246,736股A類普通股,可在2024年3月15日起60天內行使。 |
(13) | 根據我們的記錄和2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的4號表格。包括:(i)紅杉資本基金平行有限責任公司登記持有的46,744股A類普通股,(ii)紅杉資本基金平行有限責任公司登記持有的2,972,812股B類普通股,(iii)紅杉資本基金有限責任公司登記持有的468,272股A類普通股,以及(iv)19,216,870股B類普通股紅杉資本基金美國有限責任公司(TTGP)有限公司持有的記錄在案的股票是紅杉資本基金管理有限責任公司的普通合夥人,後者是紅杉資本基金有限責任公司(“SCF”)的普通合夥人,也是紅杉資本基金的經理紅杉資本基金平行有限責任公司(“SCFP”)。因此,美國南卡羅來納州(TTGP)有限公司可能被視為共享對SCF所持股份的投票權和處置權。這些實體的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2800號101號94025室。 |
(14) | 根據2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G,該附表報告稱,總共擁有對24,023,521股A類普通股的唯一投票權和對26,580,286股A類普通股的唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號,紐約 10001。 |
(15) | 基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由FMR LLC和Abigail持有的22,792,474股A類普通股組成。P. Johnson,FMR LLC的董事兼董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者,直接或通過信託持有,佔FMR LLC投票權的49%。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議,根據該協議,所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年的《投資公司法》,通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議,約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。本腳註反映了FMR LLC、其某些子公司和關聯公司以及其他公司(統稱為 “FMR Reporters”)實益擁有或可能被視為實益擁有的證券。本腳註不反映某些其他公司實益擁有的證券(如果有),根據美國證券交易委員會發布的新聞稿,這些公司的證券實益所有權與FMR報告的實益所有權分開 編號 34-39538(1998 年 1 月 12 日)。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號,郵編02210。阿比蓋爾·約翰遜的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。 |
(16) | 基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由先鋒集團持有的總共33,533,296股A類普通股組成,先鋒集團擁有實益所有權,其中包括565,385股A類普通股,Vanguard集團擁有唯一處置權,31,706,309股A類普通股,Vanguard集團擁有唯一處置權,以及1,826,987股A類普通股先鋒集團共享處置權的股票。Vanguard Group的客户,包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户,擁有 |
62
有權獲得本腳註和2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的證券的股息或出售該證券的收益,或指示其收取股息的權力。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。 |
(17) | 包括我們向我們發行的9,200,000股H類普通股 全資擁有2020 年 11 月 10 日成為子公司。H類普通股的每股均無權投票,並將轉換為A類普通股 以股換股以向非我們子公司的任何個人或實體出售此類H類普通股為基礎。 |
63
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交實益所有權報告和此類證券的實益所有權變動報告。僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查以及某些申報人的書面陳述,我們認為,在2023財年期間以及截至提交委託書之日,我們的董事、執行官和 百分之十股東遵守了所有適用的第16(a)條申報要求,除了(i)內森·布萊查奇克、亞裏士多德·巴洛、大衞·伯恩斯坦、凱瑟琳·鮑威爾和戴夫·斯蒂芬森分別於2023年4月3日提交的與2023年3月27日授予的限制性股票和股票期權獎勵相關的4號表格,以及2023年5月1日為大衞·伯恩斯坦提交的4號表格 2023 年 4 月 19 日授予的限制性股票單位的授予。
表格上的年度報告 10-K
表格上的年度報告的副本 10-K在截至2023年12月31日的財政年度,包括財務報表及其附表,但不包括證物,將根據向美國證券交易委員會提交的書面請求免費發送給截至2024年4月8日的任何登記在冊的股東:
Airbnb, Inc.
投資者關係
布蘭南街 888 號
加利福尼亞州舊金山 94103
年度報告表格附件 10-K需支付合理的費用,該費用僅限於我們提供所需展品的費用。您也可以訪問此委託聲明和我們的年度表格報告 10-K在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 和我們的網站 https://investors.airbnb.com 上。
其他業務
除了本委託書中描述的提案外,我們和董事會都不打算在年會上提出任何業務事項。我們和董事會都不知道其他人在年會上會提出任何事項。
根據董事會的命令, |
|
布萊恩·切斯基 董事會主席 首席執行官 |
64
附錄A:公司註冊證書的擬議修正和重述
解釋性説明
以下重述的Airbnb, Inc.公司註冊證書旨在反映下文第九條所反映的包括官員免責在內的擬議修正案(提案4)。
如果我們的股東不批准重述的公司註冊證書,則本附錄A中顯示的擬議變更將不被採納。
重述的公司註冊證書
的
AIRBNB, INC.
(根據該法第 242 和 245 條
特拉華州通用公司法)
Airbnb, Inc.,一家根據特拉華州通用公司法(以下簡稱”)的規定組建和存在的公司一般公司法”),
特此證明:
1.該公司的名稱為愛彼迎公司,該公司最初於2008年6月27日根據通用公司法註冊成立,名為Airbed & Breakfast, Inc.
2.董事會正式通過了各項決議,提議修改和重述該公司的公司註冊證書,宣佈上述修正和重述是可取的,符合該公司及其股東的最大利益,並授權該公司的有關官員徵得股東的同意,該決議載有擬議的修正和重述如下:
已解決,對該公司的公司註冊證書進行全面修訂和重述,內容如下:
第一: 該公司的名稱是 Airbnb, Inc.(”公司”).
第二: 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號,19808。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。
第三: 開展或促進的業務或目的的性質是從事根據《通用公司法》可以組建公司的任何合法行為或活動。根據《通用公司法》第141條,公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。公司的管理應以考慮公司利益相關者的利益為目標,為公司的長期利益着想。
第四: 公司獲準發行的所有類別股票的總股數為47.46億股,包括(i)47.36億股普通股,每股面值0.0001美元(”普通股”),其中(a)2,000,000股應為指定為A類普通股的系列(”班級普通股”),(b) 710,000,000 股股票應為指定為 B 類普通股的系列(”班級B 普通股”),(c) 2,000,000股股票應為指定為C類普通股的系列(”班級C 普通股”)和(d)26,000,000股股票應為指定為H類普通股的系列(”班級H 普通股”)和(ii)10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(”優先股”).
A-1
以下是關於公司每類或系列股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。本重述公司註冊證書(此”)中的所有參考文獻重述的公司註冊證書”)轉為代表公司股本股份的 “證書” 或 “證書”,包括髮行無憑證股票的通知或通知。
A. | 普通股 |
普通股應具有本文所述或表述的條款、權利、權力和特權以及與之相關的資格、限制和限制。除非另有説明,否則本條第四部分A部分中提及的 “部分” 或 “小節” 是指本第四條A部分的章節和小節。
1. 普通的。普通股持有人的投票、分紅和清算權隨時受任何已發行優先股系列持有人的權利、權力和特權的約束和限制。
2. 投票.
2.1 除非法律要求,否則每股A類普通股應使持有人有權對持有的每股A類普通股獲得一(l)張選票,B類普通股的每股應使持有人有權對持有的每股B類普通股獲得二十(20)張選票,每股C類普通股應使持有人有權對持有的每股C類普通股投反對票,每股H類普通股均有權投反對票在任何情況下,股票均應使持有人有權就向其提交的任何事項對持有的H類普通股的每股投不票公司股東投票或批准。
2.2 除非法律要求,否則不得進行累積投票。無論《通用公司法》第242(b)(2)條的規定如何,均可通過以下方式增加或減少普通股的法定普通股的法定股數(但不得低於當時已發行的普通股數量):(除有權投票的一系列或多個優先股的持有人的任何投票外)。
2.3 除非法律另有規定,否則普通股持有人無權對本重述公司註冊證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)的任何修正案進行投票,前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本重述的公司註冊證書進行投票(包括的任何證書與任何系列優先股有關的指定)或根據通用公司法。
3. 轉換.
3.1 等級轉換B 普通股.
3.1.1 轉換權。任何B類普通股的持有人均可隨時在公司辦公室或該股票的任何過户代理人處將該持有的任何B類普通股股份轉換為一(1)股A類普通股,由該持有人選擇。
3.1.2 自動轉換。在 (a) 投票或同意時至少百分之八十(80%)B類普通股的持有人通過投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時,以較早者為準,作為單獨的系列進行投票,以及(b)收盤二十(20)週年之日紐約時間下午 5:00(”生效時間”)根據經修訂的1933年《證券法》(較早的日期,”)根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明,公司首次公開發行A類普通股,以堅定承諾承保發行班級B 強制轉換時間”),B類普通股的每股已發行股份應自動轉換為一(1)股A類普通股。
A-2
3.1.3 死亡或殘疾後轉換。創始人(定義見第 3.1.4 節)(或任何此類創始人的關聯公司(定義見第 3.1.4 節))持有的每股已發行的B類普通股應在該創始人去世或殘疾九個月週年紀念日紐約時間下午 5:00 自動轉換為一(1)股A類普通股。
“殘疾” 是指永久和完全殘疾,即持有B類普通股的自然人由於任何醫學上可確定的精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動,這些精神障礙可以合理地預計會導致死亡,或者已經持續或合理地預計將持續不少於十二(12)個月,由持牌醫生決定。如果對持有B類普通股的自然人是否患有殘疾發生爭議,則除非具有司法管轄權的法院對此類殘疾作出肯定裁決,並且該裁決成為最終裁決且不可上訴,否則不應將持有B類普通股的自然人視為殘疾。
3.1.4 轉賬到 非關聯公司。B類普通股的持有人在生效時間前夕轉讓該B類普通股的股份(定義見下文)時,該B類普通股的任何股份應自動轉換為一(1)股A類普通股(如果是在生效時間之後發行的任何B類普通股,則由該B類普通股的持有人在最初發行該股票時起轉讓)(任何此類持有人,”手術持有人”)或由任何此類經營持有人的許可受讓人(定義見下文)轉交給公司首次發行該B類普通股之日該等B類普通股持有人以外的自然人或實體(任何此類持有人,”初始持有人”),(B)該初始持有人的關聯公司((A)和(B),a”允許的受讓人” 該操作持有人)或(C)操作持有人; 提供的, 然而,經三位創始人事先同意,創始人(或此類創始人的關聯公司)向其他一位或多位創始人(或任何此類創始人的關聯公司)進行的任何轉讓均不應導致該創始人(或此類創始人的關聯公司)的B類普通股股份的自動轉換; 提供的 更遠的在任何創始人死亡或殘疾後,這些目的無需徵得該創始人的同意。
“轉移” 是指(i)直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓、贈送、出資、授予留置權或其他處置任何B類普通股或該股的任何實益權益,或(ii)將B類普通股的任何股份存入有表決權信託或就B類普通股的任何股份簽訂表決協議或安排,或授予與之相關的任何代理或授權書。一個”轉移” 如果發生交易或其他事件,使操作持有人(或該操作持有人的許可受讓人,視情況而定)不再保留唯一的處置權(如此類B類普通股的操作持有人和該操作持有人的持有人)的唯一處置權,則該交易或其他事件也將被視為發生在經營持有人(或任何此類經營持有人允許的受讓人)實益持有的B類普通股股份允許的受讓人)以及投票或指導此類證券表決的專屬權力,包括通過代理人、投票協議或其他方式,在每種情況下都涉及此類B類普通股。儘管如此,以下任何一項均不應被視為轉讓:
(A) 應董事會的要求,就年度股東大會或特別股東大會上將採取的行動或本重述的公司註冊證書所允許的任何其他股東行動,向公司高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書;
(B) 股東質押B類普通股或授予留置權,只要該股東繼續對此類股票行使表決控制權,該股東根據與金融機構的善意貸款或債務交易對此類股票設定純擔保權益; 提供的, 然而, 質押人取消此類股份的贖回權或其他類似行動應構成轉讓;
A-3
(C) 就與董事會批准的合併、資產轉讓、資產收購或類似交易相關的支持、投票、招標或類似協議或安排(有或沒有代理人)簽訂或達成協議、安排或諒解;
(D) 根據以下規定訂立交易計劃 下述規則 10b5-1經修訂的1934年《證券交易法》,經紀人或其他被提名人如果加入該計劃的持有人保留對股票的所有投票控制權;提供的,但是,該經紀人或其他被提名人轉讓此類B類普通股在進行此類轉讓時應構成 “轉讓”;
(E) (i) 訂立或修改創始人和/或創始人關聯公司為當事方且公司在生效時已知的有表決權的信託、協議或安排(有或不授予代理權),或(ii)創始人和/或創始人關聯公司之間或彼此之間訂立或修改有表決權的信託、協議或安排(包括或不授予代理權)(關於第 (i) 條和 (ii),就創始人的關聯公司而言,只要在創始人與創始人的關聯公司之間,創始人繼續對B類普通股的適用股票擁有獨家投票控制權);
(F) 創始人或創始人關聯公司向創始人或創始人關聯公司指定並事先獲得當時在職的大多數獨立董事批准的自然人或實體授予代理權,以對創始人或創始人關聯公司直接或間接、實益和記錄在案的B類普通股行使處置權和/或投票控制權;以及
(G) 簽訂任何具有法律約束力的合同或其他安排,規定在 (i) 簽訂此類合同或其他安排和 (ii) 此類轉讓結算之間的期間轉讓任何B類普通股; 提供的(x) 此類和解期不超過180天(或獨立董事批准的更長期限),並且(y)此類轉讓的結算(如果發生此類和解)將在該期限內完成 180 天結算期(或獨立董事可能批准的更長期限)。
“附屬公司” 應指,(i) 對於持有人是自然人或僅由自然人持有的實體或由自然人設立的信託的實體,(A) (I) 該自然人以及 (II) 任何配偶、註冊家庭伴侶、後代(包括任何收養的後代)、該自然人的配偶或家庭伴侶的父母、父母或上述任何人(包括任何收養的後代)的任何直系後代 dant)(每個 a”家庭成員” 而且,不止一位這樣的家庭成員,”家庭成員”),(B)任何託管人、受託人(包括有表決權信託的受託人)、遺囑執行人或其他受託人(I)該自然人或該自然人的任何一個或多個家庭成員,或(II)第(C)條所述的任何信託,(C)該自然人和/或該自然人的任何一個或多個家庭成員和/或任何組織 免税根據《美國國税法》第501 (c) (3) 條,當前受益人是當前受益人,(D) 該自然人的任何一個或多個直接或間接持有所有受益和經濟利益的實體,該自然人的任何一個或多個家庭成員,或第 (B) 或 (C) 條中提及的任何自然人、實體或信託,或 (E) 符合以下條件的組織 免税根據《美國國税法》第501(c)(3)條,只要向該組織的轉讓、轉讓、出售或其他處置不涉及向該自然人支付任何現金、證券、財產或其他對價; 提供的就第 (A)、(B)、(C)、(D) 和 (E) 條而言,該自然人對此類B類普通股擁有獨家表決控制權;(ii) 就機構、私募股權、對衝、風險投資或其他私人投資基金而言,該持有人的任何合夥人、有限合夥人、退休合夥人、任何關聯基金、任何基金的任何合夥人、有限合夥人、退休合夥人、任何關聯基金、任何符合以下條件的基金由該持有人的一位或多位普通合夥人控制或共同控制的任何基金,由該持有人的同一管理公司管理和管轄此類持有人,控制此類持有人的任何基金,或由控制該持有人的同一管理公司或註冊投資顧問控制、共同控制、管理或建議的任何基金;與控制該持有人的基金處於共同控制之下、管理或向其提供諮詢意見的基金;以及 (iii) 就共同基金、養老基金、其他集合投資工具或機構客户而言,向另一共同基金提供服務
A-4
基金、養老基金、其他集合投資工具或與合併、基金重組或其他監管或基金管理目的相關的機構客户。
“創始人” 是指布萊恩·切斯基、內森·布萊查奇克和約瑟夫·蓋比亞中的任何一個,他們都是自然活着的人,而且”創始人” 應指所有這些。
“獨立董事” 指不是公司或其子公司創始人、高級管理人員或其他僱員的董事會成員(提供的不得僅僅因為該董事作為公司一家或多家子公司的董事會或董事會或類似管理機構成員而被視為公司的高級管理人員或員工)。
3.1.5 轉換力學。如果根據第3.1.1節進行可選轉換,則在任何B類普通股持有人有權自願將其轉換為A類普通股之前,該持有人應向公司或此類股票的任何過户代理人的辦公室交出經正式認可的一份或多份此類證書,並應在該辦公室向公司發出書面通知,説明該持有人選擇轉換該普通股,並應在其中註明姓名該持有人希望獲得一個或多個證書將發行的A類普通股。此後,公司應儘快在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或被提名人簽發一份或多份證明該持有人有權獲得的A類普通股數量的證書。此類可選轉換應被視為是在交出待轉換的B類普通股之日營業結束前夕進行的,無論出於何種目的,有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的個人均應被視為該日此類A類普通股的記錄持有人。如果轉換與中規定的自動轉換條款有關 部分 3.1.2, 部分 3.1.3要麼 部分 3.1.4, 在下列情況下, 這種轉換應被視為已作出:(i) 部分 3.1.2,在 B 類強制轉換時,(ii) 對於 部分 3.1.3,紐約時間下午 5:00,在適用創始人逝世或傷殘九 (9) 個月週年之際, 或 (iii) 如果是 部分 3.1.4,在適用的轉讓之日,有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的人無論如何均應被視為自適用日期起此類A類普通股的記錄持有人,在提交轉讓之前,先前證明B類普通股股份的證書應代表自動轉換為的A類普通股的數量。根據以下規定轉換的B類普通股股份 部分 3.1.1, 部分 3.1.2, 部分 3.1.3要麼 部分 3.1.4應自動報廢和取消,不得重新發行,此後公司可以採取必要的適當行動(無需股東採取行動),相應地減少B類普通股的授權數量。
3.1.6 政策與程序。董事會或其委員會可以不時制定其認為必要或可取的與將B類普通股轉換為A類普通股相關的政策和程序,但不得違反適用法律或本重述的公司註冊證書。公司可能會不時要求B類普通股的持有人向公司提供其認為必要的宣誓書或其他證據,以核實B類普通股的所有權並確認沒有轉換為A類普通股的股份。此外,公司可能不時要求任何創始人向公司提供其認為合理必要的宣誓書或其他證據,以核實該創始人(或此類創始人的關聯公司)對B類普通股的所有權,包括截至生效時間。在不限制董事會(或董事會委員會)自由裁量權的前提下,董事會(或此類委員會)可以確定(此類裁決應是決定性的)B類普通股的持有人未能向公司提供足夠的證據(按照請求中規定的方式和時限),使公司無法確定不將B類普通股轉換為B類普通股與此相符的普通股 部分 3.1B類普通股(及其關聯公司)的此類持有人發生了這種情況,因此,在先前未轉換的範圍內,此類B類普通股應轉換為
A-5
股A類普通股和此類轉換應立即在公司的賬簿和記錄上登記。董事會(或董事會此類委員會)根據本第三條合理和真誠地決定B類普通股已轉換為A類普通股,即為決定性決定。
3.1.7 不再發行。除根據生效時間前夕的未償還權發行的B類普通股、根據第四條第6款支付的股息或根據第四條第8節進行重新分類、細分或合併外,公司不得在生效時間之後的任何時候額外發行任何B類普通股。
“權利” 指任何期權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、幻影股、股權獎勵、轉換權或任何形式的收購合同權利或公司發行公司授權但未發行股本股份的義務。
3.2 等級轉換H 普通股.
3.2.1 自動轉換。向非公司子公司(定義見下文)的人轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置H類普通股後,以這種方式轉讓、分配、出售或以其他方式處置的每股H類普通股應自動轉換為一(1)股A類普通股。一個”子公司” 任何人是指 (i) 當時有權投票選舉董事(或履行類似職能的人員)超過已發行股本合併投票權50%的公司,該公司由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有,或由該人及其一家或多家子公司擁有,或 (ii) 該人所在的任何其他人(公司除外),或該人或該人的更多其他子公司以及一家或多家其他子公司它直接或間接地至少擁有多數所有權和指導其政策、管理和事務的權力。
3.2.2 轉換力學。根據以下規定自動轉換H類普通股時 部分 3.2.1,此類轉換應被視為是在H類普通股轉讓的適用日期進行的,無論出於何種目的,有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的人員均應被視為自適用日期起此類A類普通股的記錄持有人,在提交轉讓之前,先前證明H類普通股股份的證書應代表此類股票的A類普通股的數量已自動轉換。根據以下規定轉換的H類普通股股份 部分 3.2.1應自動報廢和取消,不得重新發行,此後公司可以採取必要的適當行動(無需股東採取行動),相應地減少H類普通股的授權數量。
4. 通告。除非本文另有規定,否則第四條A部分的規定要求或允許向普通股持有人發出的任何通知均應郵寄到公司記錄中最後顯示該持有人記錄上的郵局地址,由持有人為通知目的向公司發出,或按照《通用公司法》的規定通過電子通信發出,並應視為通過此類郵寄發送或電子傳輸。如果未出現或未提供此類地址,則應將通知視為已在公司主要行政辦公室所在地發出。
5. 兑換。普通股不可由其持有人選擇贖回,公司沒有義務贖回普通股; 提供的, 然而,公司可以隨時或不時地根據公司向H類普通股持有人交付的贖回通知中規定的條款和條件,以每股贖回價格贖回H類普通股的面值,贖回任何H類普通股的已發行股份。
A-6
6. 分紅。在任何時候適用於任何系列已發行優先股(如果有)的權利、權力和優惠的前提下,每個系列普通股的持有人有權按每股獲得與董事會不時就資產或資金中任何其他系列普通股的股份所申報的相同形式和金額的股息和其他分配的公司現金、財產或股票的分配該公司的合法可用性; 提供的, 然而,如果此類股息以一系列普通股的形式支付,該普通股不同於任何持有人持有的系列普通股或收購一系列不同於任何持有人持有的一系列普通股的權利(視情況而定),則該持有人應獲得一系列普通股或收購與該持有人持有的系列普通股相對應的普通股系列的權利。
7. 清算、解散等。如果公司進行自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤,則每系列普通股的持有人有權按每股平均分享公司所有可供分配給普通股持有人的任何種類的資產。
8. 細分或組合。如果公司以任何方式對A類普通股、B類普通股、C類普通股或H類普通股的已發行股份進行細分、合併或重新分類,則其他此類系列的已發行股份應同時以相同的比例和方式進行細分、合併或重新分類,使已發行的A類普通股、B類普通股、C類普通股的持有人之間的股權比例相同以及此類細分、合併的記錄日期的H類普通股或除非 (i) 大多數已發行A類普通股的持有人,(ii) 大多數已發行B類普通股的持有人,(ii) 大多數已發行B類普通股的持有人,(iii) 大多數已發行C類普通股的持有人,以及 (iv) 大多數已發行的H類普通股的持有人,(i) 至 (iv) 均作為單獨投票表決,否則將保留重新分類系列。
9. 合併中的待遇。在任何合併、合併、重組或其他業務合併中,每個系列普通股的持有人獲得的每股對價應相同; 提供的, 然而,如果 (i) 此類對價全部或部分由公司或任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本或其他股權組成,以及 (ii) A類普通股、B類普通股獲得的股本股份或其他股權的權力、名稱、優惠和相對、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制,C類普通股和H類普通股僅不同於如本第四條所述,A類普通股、B類普通股、C類普通股和H類普通股的權力、名稱、優惠以及相對、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制在一定程度上有所不同,則此類股本或其他股權的權力、名稱、優惠以及相對、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制可能會在權力範圍內有所不同,名稱、偏好和A類普通股、B類普通股、C類普通股和H類普通股的相對、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制如本文所規定有所不同(包括但不限於本協議的投票權和轉換條款);以及 進一步提供,如果任何系列普通股的持有人被授予選擇接受兩種或多種替代對價形式之一的權利,則如果其他系列普通股的持有人獲得相應的選擇權,則上述條款將被視為得到滿足。
10. 平等地位。除非本第四條明確規定,否則每股A類普通股、B類普通股、C類普通股和H類普通股應享有相同的權利和特權,排名平等,按比例分配,在所有事項上各方面相同。
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B. | 優先股 |
優先股可以不時分成一個或多個系列發行,每個系列的條款應與公司董事會通過的規定設立此類系列的決議中所述的條款相同,如下文所述。特此明確授權公司董事會不時發行一個或多個系列的優先股,並在設立任何此類系列時,通過一項或多項決議來確定和確定該系列股份的名稱和數量,以及此類全額或有限或無表決權的投票權,以及此類其他權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選權和其他權力特殊權利,以及資格、限制和限制其中(如果有),包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠,如此類決議所述,均在《通用公司法》允許的最大範圍內。在不限制上述規定概括性的前提下,規定設立任何系列優先股的一個或多個決議可以在法律允許的範圍內規定,此類系列應優於任何其他系列的優先股、排名相同或次於任何其他系列的優先股。每個優先股系列的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制(如果有)在任何時候都可能與任何和所有其他未決系列的資格、限制或限制。除非在規定設立任何系列優先股的決議中另有明確規定,否則發行根據本重述公司註冊證書授權的任何系列優先股的任何系列股份的先決條件是優先股或普通股持有人的投票。不管《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何,公司流通股本表決權的多數股持有人的贊成票均可增加或減少(但不得低於當時已發行的優先股數量)(除有權投票的一系列或多個優先股的持有人的任何投票)。
第五: 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。
1. 董事會的權力。除了適用法律或本重述的公司註冊證書或公司章程(經不時修訂和/或重述)明確賦予他們的權力和授權外,”章程”),特此授權董事行使所有權力,做公司可能行使或做的所有行為和事情。
2. 董事會的分類。除非董事會的一份或多份決議中可能有規定,規定向該系列的持有人選出(或將選出)的任何董事發行任何系列的優先股,除非適用法律另有規定,否則董事應分為三類,分別為一類、二類和三類,人數儘可能相等。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別。第一類董事的任期最初應在生效時間之後的第一次年度股東大會上屆滿,第二類董事的任期最初應在生效時間之後的第二次股東年會上屆滿,第三類董事的任期應在生效時間之後的第三次年度股東大會上屆滿。在自生效之後的第一次年度股東大會開始的每一次年度股東大會上,將在每次年度股東大會上選出的該類別的董事的任期應為三年。如果此類董事的總人數發生變化,則任何增加或減少的董事都應在各類別之間進行分配,以使每個類別的董事人數儘可能相等。根據第五條第5款,因該類別的增加而當選填補新設立的董事職位的任何類別的任何此類額外董事的任期應與該類別的剩餘任期相吻合,但在任何情況下都不應如此董事總人數的減少應罷免或縮短任何董事的任期現任董事。儘管第五條第 2 款有上述規定,但每位董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止,或直至其去世、辭職、取消資格、退休或免職。
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3. 董事人數。除非董事會決議中對該系列持有人選出(或待選出)的任何董事提供任何系列優先股的決議中另有規定,除非適用法律另有規定,否則根據董事會通過的決議,組成董事會的授權董事總人數應不時由董事會專門確定。
4. 罷免董事。除非董事會關於該系列股持有人選出(或將當選)的任何董事獲得任何系列優先股的決議中另有規定,除非適用法律另有規定,否則只有在公司已發行股本多數表決權的持有人投贊成票的情況下,董事會或任何個人董事才能隨時被免職然後,公司有權在董事選舉中普遍投票。
5. 空缺和新設立的董事職位。除非針對該系列的持有人選出(或將選出)的任何董事提供任何系列優先股的決議中另有規定,否則除非適用法律另有規定,否則因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因而導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應如此,除非董事會通過決議決定此類空缺或新設的空缺董事職位應由股東填補,即使少於董事會的法定人數,也只能由當時在職的多數董事的贊成票填補,而不是由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分,直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止,或者直到該董事去世、辭職、取消資格、退休或免職為止。
6. 章程。董事會被明確授權通過、廢除、修改、修改或撤銷公司章程,但須經本重述公司註冊證書所要求的任何額外投票,以促進但不限制法規賦予的權力。董事會要通過、廢除、修改、修改或撤銷公司章程,必須獲得當時任職的至少多數董事會成員的贊成票。股東還有權通過、廢除、修改、修改或廢除章程。除了適用法律或本重述的公司註冊證書(包括任何時候已發行的任何優先股)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外,股東對章程的採用、廢除、修改、修正或撤銷還需要至少持有人投贊成票 六十六和 三分之二百分之 (66-2/3%)公司當時已發行的股本的投票權,該股有權在董事選舉中普遍投票,作為單一類別共同投票。
7. 董事選舉。除非章程另有規定,否則董事的選舉不必通過投票進行。
第六: 根據章程的規定,股東會議可以在特拉華州內外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的董事會或章程中可能不時指定的一個或多個地點。
第七: 除非法律另有規定,否則公司股東特別會議只能由以下人員召開:(i)根據當時在任的董事會多數成員通過的決議,或(ii)董事會主席。
第八: 自投票門檻日起及之後,公司股東不得采取任何行動,除非在正式召開的年度或特別股東會議上,否則公司股東不得采取任何行動,(b)經書面同意,公司股東不得采取任何行動,但任何優先股系列的持有人對該系列股票持有人採取的行動均不受任何權利。”投票閾值日期” 是指當天或之後的第一天紐約時間下午5點,B類普通股的已發行股份佔當時有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本總投票權的50%(50%)。
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第九: 在法律允許的最大範圍內,董事 或者軍官公司不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或者軍官。如果在股東批准本第九條後對特拉華州的《通用公司法》或任何其他法律進行了修訂,以授權採取公司行動,進一步取消或限制董事的個人責任 或者軍官,然後是董事的責任 或者軍官在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內,應取消或限制公司的股份。公司股東對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不會對董事的任何權利或保護產生不利影響 或者軍官公司在任職時存在的公司,或增加任何董事的責任 或者警官就該董事的任何作為或不作為而言,本公司的 或者警官在此類廢除或修改之前發生的。
第十:在適用法律允許的最大範圍內,公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式,向公司的董事、高級管理人員和代理人(以及《通用公司法》允許公司提供賠償的任何其他人員)提供賠償(和預付費用),但金額超過第145條允許的賠償和預付款通用公司法。對本第十條前述條款的任何修訂、廢除或修改均不得對本公司任何董事、高級管理人員或其他代理人在進行此類修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
第十一: 除了董事會、其任何委員會或任何個人董事在決定是否就任何事項採取或不採取公司行動(包括向公司股東提出或拒絕向公司股東提出任何建議)時合法考慮的任何其他考慮因素外,董事會、其任何委員會或任何個人董事均可自行決定考慮長期和短期利益公司,考慮到並考慮適當説明董事會可能不時確定或修改的此類行動對公司 (a) 股東和 (b) 其他利益相關者,包括房東、客人、社區和員工(以 (b) 為例)的影響。
本第十一條、本重述的公司註冊證書的其他地方或公司不時通過的任何其他管理文件、政策或指導方針中的任何內容均不應 (a) 規定任何董事對任何個人或實體承擔的任何義務,即考慮或特別重視上述任何事項,或限制其對這些事項的考慮,或 (b) 在規定的範圍內歸屬於公司股東的對價除外適用法律,應解釋為對公司任何董事設定任何權利或者公司。本第十一條應被視為僅在法律符合和允許的範圍內授予自由裁量權,不應被視為賦予任何個人或實體第三方受益人身份。
第十二: 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭,否則特拉華州財政法院(或者,如果該法院沒有屬事管轄權,則為特拉華州聯邦地方法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和排他性論壇:(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟,(ii) 任何主張或基於索賠的訴訟任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人違反所欠的信託義務或向公司或公司股東提出的公司股東,包括但不限於指控協助和教唆此類違反信託義務行為的索賠,(iii) 根據《通用公司法》或公司註冊證書或章程的任何規定對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東提起索賠的任何訴訟,或者《通用公司法》將管轄權賦予國家大法官法院特拉華州,或(iv)任何主張與公司有關或涉及的受內政原則管轄的索賠的訴訟。
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除非公司以書面形式同意選擇替代法庭,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。
任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條的規定。
不執行上述條款將對公司造成無法彌補的損害,公司有權獲得公平救濟,包括禁令救濟和具體履行,以執行上述條款。
第十三:公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利,賦予股東的所有權利均受本保留的約束; 提供的, 然而,儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定,或者任何法律條款可能允許減少投票權或反對票,但除了公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票,以及法律或本重述公司註冊證書所要求的公司董事會的其他批准(如適用)外,(A)持有人投贊成票 六十六和 三分之二百分之 (66-2/3%)應要求公司在董事選舉中普遍投票的已發行股本的表決權的表決權,修改或廢除本重述公司註冊證書中與 (i) 第五條、(ii) 第七條、(ii) 第七條、(iii) 第八條或 (iv) 第十三條 (A) 本條款,以及 (B) 不一致的任何條款 B類普通股已流通,持有人至少百分之八十(80%)的贊成票應要求在進行此類投票時流通的B類普通股作為單獨系列進行表決,修改或廢除或通過本重述公司註冊證書中任何與 (i) 不一致的條款部分 2.1第四條(A)條款(僅涉及持有的每股B類普通股的選票數),(ii) 部分 3.1第四條第 (A) 款(第 3.1.6 節除外)或(iii)第十三條第(B)款。
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3. 根據《通用公司法》第288條,上述修正和重述已獲得本公司必要數量股份的持有人批准。
4. 這份重訂的公司註冊證書是根據《通用公司法》第242條和第245條正式通過的,它重申和整合並進一步修訂了該公司公司註冊證書的條款。
以此為證,這份重述的公司註冊證書已由本公司的正式授權官員簽署 14 當天 2020年12月 , 2024.
來自: | /s/大衞·E·斯蒂芬森 | |
大衞·E·斯蒂芬森 埃莉諾·默茲 | ||
首席財務官 |
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郵政信箱 8016,CARY,NC 27512-9903 你的投票很重要!請通過以下方式投票:互聯網前往:www.proxypush.com/ABNB 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話致電 1-866-834-6036 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單錄製的説明將代理卡打標、簽名並註明日期,然後將代理卡裝在已付郵資的信封中退回,前提是您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxypush.com/abnb docs.com/ABNB 愛彼迎公司年度股東大會(截至 2024 年 4 月 8 日登記在冊的股東)日期:2024年6月5日星期三時間:太平洋夏令時上午10點:年會將通過互聯網現場直播——請訪問www.proxydocs.com/ABNB瞭解更多詳情。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命布萊恩·切斯基、埃莉諾·默茨和羅納德·A·克萊恩以及他們各自為下列簽署人的真實合法律師,擁有完全的替代權和撤銷權,並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權在上述會議上投票的愛彼迎公司所有股本進行投票就所指明的事項以及可能適當地提交的其他事項而推遲、延續或休會會議或任何延期、延續或休會,授權這些真實合法的律師就會議之前可能適當舉行的其他事項以及會議的任何延期、延期或休會酌情進行表決,並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票,或者,如果沒有給出指示,則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權酌情就可能在會議或會議延期、延期或休會之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過在此卡片背面的相應方框中標記來指定您的選擇,但是如果您想按照董事會的建議進行投票,則無需在任何方框中標記。除非您簽署(反面)並歸還此卡,否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記
愛彼迎年度股東大會請這樣留言:X 董事會建議投票:贊成提案1、2、3和4反對提案5董事會提案,你的投票建議1。選舉布萊恩·切斯基、安吉拉·阿倫茲和肯尼思·謝諾為第一類董事,任期至2027年年度股東大會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。為了扣押 1.01 布萊恩·切斯基換成 1.02 安吉拉·阿倫茲換成 1.03 肯尼思·謝諾換反對棄權 2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3.在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。4.批准對我們重述的FOR公司註冊證書的修正和重述,其中規定了對官員的免責。5.股東關於政治披露的提案,如果在年會上正確提出。反對意見:指定代理人有權處理可能在年會或其任何延期、延期或休會之前適當處理的其他事務。您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/ABNB 授權簽名——必須填寫完畢才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃,則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名(和標題(如果適用)日期簽名(如果共同持有)日期