AIRBNB, INC.

布蘭南街 888 號

加利福尼亞州舊金山 94103

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日虛擬舉行

致我們的股東：

特此通知，愛彼迎公司2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋夏令時間2024年6月5日上午10點以虛擬網絡直播的形式舉行。請訪問 www.proxydocs.com/ABNB 並輸入您的控制號碼，該控制號包含在《關於代理材料可用性的通知》、代理材料附帶的説明中，或您的代理卡上，以瞭解如何參加年會的詳細信息。在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：

股東還將就可能在年會或其任何延期、延期或休會之前適當處理的任何其他事務採取行動。

在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議或其任何延期、延續或延期的通知並在年會上投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內向任何股東開放，供其審查，其目的與會議息息相關，並且將在整個會議期間向任何股東開放。

您的投票對我們非常重要，對我們而言，無論您持有多少股票，您的股票都有代表性對我們很重要。無論您是否選擇在線參加年會，如果您是登記在冊的股東，都可以通過互聯網或通過以下方式及時進行電子投票，從而確保您的股票在會議上有代表 免費電話提供的電話號碼，或者，如果您要求通過郵寄方式接收這些材料的紙質副本，請將填寫好的代理卡退回至 已預先處理， 已付郵費退貨信封。如果您的股票是以街道名稱持有的，則可以將填寫好的投票指示卡退還給經紀人。如果您出於任何原因希望撤銷或更改您的代理人，則可以在行使代理權之前隨時這樣做，這樣，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票。該代理由愛彼迎公司董事會徵集。

關於年會代理材料可用性的重要通知

我們的代理材料，包括年會委託書和表格年度報告 10-K截至2023年12月31日的財年將在我們的網站 https://investors.airbnb.com 以及以下網站上公佈：www.proxydocs.com/ABNB。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。

目錄

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AIRBNB, INC.

布蘭南街 888 號

加利福尼亞州舊金山 94103

委託聲明

2024 年年度股東大會

日期：2024 年 6 月 5 日

時間：太平洋夏令時間上午 10:00

地點：2024年年度股東大會（“年會”）將通過網絡直播虛擬舉行——請訪問www.proxydocs.com/ABNB瞭解更多詳情。要參加年會，你必須提前在www.proxydocs.com/ABNB上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，該鏈接將允許您訪問會議並使您能夠提交問題。請務必遵循關於代理材料可用性的通知（“互聯網可用性通知”）、代理卡和/或投票指導卡中的説明，以及將通過電子郵件發送給您的任何後續説明。

年會的記錄日期是2024年4月8日。只有截至該日營業結束時登記在冊的股東或有效代理人的持有人才有權獲得年會及其任何延期、延期或延期的通知並在年會上投票。

如果您通過郵寄方式申請印刷版本，則打印的代理材料還包括年會的代理卡或投票説明表。

在本代理聲明中，“愛彼迎”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 是指愛彼迎公司。

註冊和參加年會

我們期待着歡迎我們的股東參加年會。我們正在舉行虛擬年會，為我們的股東提供在全球範圍內以一致和便捷的方式訪問和體驗年會的機會。我們認為，虛擬舉辦年會對於獲得持續的體驗至關重要。此外，我們還認為，虛擬會議將減少與舉辦虛擬會議相關的環境影響 面對面會議。我們設計的虛擬會議旨在提供與股東相同的參與權和機會 面對面會議，包括在會議期間通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。

要參加年會，你必須提前在www.proxydocs.com/ABNB上註冊。您需要代理材料中包含的唯一控制號才能註冊年會。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，該鏈接將允許您訪問會議並使您能夠提交問題。請務必遵循互聯網可用性通知、代理卡和/或投票指導卡上的説明，以及將通過電子郵件發送給您的任何後續説明。如果您不遵守上述程序，則可能無法獲準參加虛擬年會。

網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，這樣您就可以登錄並測試計算機音頻系統。不允許錄製年會，包括錄音和視頻或攝影；但是，我們的年會重播將在會後在我們的投資者關係網站 https://investors.airbnb.com 上觀看。

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我們強烈建議您使用本委託書中描述的方法之一提前對股票進行投票，以確保即使您計劃參加年會，也能在年會上代表您的選票。我們將制定會議行為準則，並要求所有與會者在年會上表現出尊重的態度。

我們的意圖是儘可能多地回答 股東提交在時間允許的情況下提問，只要這些問題符合行為準則。我們可能會將基本相似的問題組合或組合在一起，以避免重複。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，以及排除與會議事務或公司業務無關的問題。

代理材料可在互聯網上獲得

Airbnb使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們將向股東發送互聯網可用性通知，説明如何在線訪問代理材料或索取材料的印刷副本。

股東可以按照互聯網可用性通知中的指示，選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收未來的任何代理材料。我們強烈鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，因為這更加方便，有助於減少本次和未來年會對環境的影響，並且可以降低愛彼迎的印刷和郵寄成本。Airbnb 代理材料也可在 https://investors.airbnb.com 獲取。

入户手續

Airbnb採用了 “住房” 程序。根據這些入户程序，Airbnb將提供一份互聯網可用性通知的單一副本，如果通過郵寄方式索取印刷版，還將提供本委託書和年度報告表格 10-K在截至2023年12月31日的年度中，向共享相同地址的多位股東發放。該程序將大大減少我們年會對環境的影響，並降低愛彼迎的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，愛彼迎將立即單獨提供《互聯網可用性通知》的副本，如果通過郵寄方式索取印刷版本，則還將提供本委託聲明和表格年度報告的副本 10-K在截至2023年12月31日的年度中，向任何選擇不參與家庭持股的股東發放。

您可以通過以下電子郵件地址、電話號碼或地址向愛彼迎發送電子郵件、致電或寫信給愛彼迎，免費索取和接收互聯網可用性聲明、本委託聲明或表格年度報告的單獨副本 10-K截至2023年12月31日的年度，或任何未來通知、委託書或年度報告的單獨副本：

Airbnb, Inc.

投資者關係

布蘭南街 888 號

加利福尼亞州舊金山 94103

電話:(415) 510-4027

電子郵件：ir@airbnb.com

如果您在同一個地址收到一份以上的代理材料副本，我們鼓勵您聯繫持有您股份的銀行、經紀人或其他組織，選擇辦理户籍手續。

選舉檢查員

在年會期間，Mediant Communications的一名代表將擔任選舉監察員。

代理招標費用

我們支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。此外，我們可能會向代表股票受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償其轉發招標的費用

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向此類受益所有人提供的材料。我們的某些董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式（電子或其他方式）索取代理。不會為此類服務支付額外補償。

年會法定人數

已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，將構成所有股東會議上業務交易的法定人數。一旦在年會上確定了法定人數，就不會因為撤回足夠的選票使之低於法定人數而被打破。但是，如果沒有法定人數出席年會或派代表出席年會，則（i）主持會議的人或（ii）股東的多數投票權，親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，將有權不時休會或休會。

因此，在以下情況下，您的股票將被計算在內，以確定是否達到法定人數：

經紀人 不投票並計算棄權票以確定是否達到法定人數.

投票

出於與年會相關的任何目的，股東將在年會之前的十天內向股東提供有權在年會上投票的股東名單。如果您想在年會之前審查這份名單，請聯繫我們的祕書，由愛彼迎公司出處，地址為加利福尼亞州舊金山布蘭南街888號94103。股東名單也將在虛擬年會期間公佈，供任何股東審查。

登記在冊的股東。 如果您的股份直接以您的名義在愛彼迎的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是股票的登記股東。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在銀行、經紀商或其他組織的賬户中，則您是 “以街道名義持有的股票的受益所有人”。作為受益所有人，您有權指示持有您股份的個人或組織如何對您的股份進行投票。大多數個人股東是以街道名義持有的股份的受益所有人。

如何投票

有四種投票方式：

3

在年會投票之前收到的由有效代理人代表的所有股份將根據股東的指示和選擇對任何有待採取行動的事項進行投票。我們強烈建議您提前在線、通過電話或郵寄方式對股票進行投票，以確保即使您計劃參加年會，您的投票也能在年會上得到代表。

如何撤銷或更改投票

在年會期間正式舉行投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。

未定向股票

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東並且您：

然後，公司指定為代理持有人的人Brian Chesky、Elinor Mertz和Ronald A. Klain將按照董事會建議的方式，就本委託書中提出的所有事項進行投票，他們可以根據最佳判斷對在年會上正式提交表決的任何其他事項進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股份的銀行或經紀人提供特定的投票權

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指令，則此類銀行或經紀商通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不能進行投票 “非常規”事情。批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事——將在年會上表決的所有其他提案是 非常規事情。一個 “經紀人 不投票”當由於銀行或經紀商沒有收到你的投票指示，也沒有對這些股票擁有全權投票權而沒有對這些股票進行表決時，就會發生這種情況。

向股東提交的提案

在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：

1。選舉布萊恩·切斯基、安吉拉·阿倫茲和肯尼思·謝諾為第一類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.根據公告予以批准 （不具約束力）依據，我們指定執行官的薪酬 （“按時付費投票”);

4。批准對我們重述的公司註冊證書（“章程”）的修訂和重申，以規定免除高級職員的責任；以及

5。如果在年會上正確提交一份股東提案，則考慮該提案。

股東還將就可能在年會或其任何延期、延期或休會之前適當處理的任何其他事務採取行動。

需要投票才能批准提案

初步投票結果將在年會期間公佈，最終結果將在年會投票後由選舉檢查員統計。愛彼迎將在最新表單報告中公佈最終投票結果 8-K在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

棄權票

對於將在年會上進行表決的提案，“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。棄權票計算在內

5

用於確定是否存在法定人數。棄權票對年會將要表決的提案1、2、3或5沒有影響。對提案4投棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

Broker-Non選票

通常，經紀人 不投票當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股份由於經紀人（1）未收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生這種情況。經紀人通常有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權對受益所有人持有的股份進行投票 非常規事務，例如董事的選舉、 Say-on-Pay投票、章程修正案和股東提案。經紀人 不投票計算在內，以確定是否存在法定人數。

選票的保密性

愛彼迎高度尊重您的投票隱私。任何可識別個人股東的指示、選票、表格或材料均以保護您的投票隱私的方式進行處理。愛彼迎不會披露個人股東的代理指令或選票，除非：

如果您在代理卡或選票上寫下評論，代理卡或選票可能會轉發給愛彼迎的管理層和董事會，以審查您的評論。

2025年年度股東大會代理材料中應包含的事項

2025 年年度股東大會的董事提名

愛彼迎修訂和重述的章程要求所有股東提名董事候選人的提議，都需要提前通知。任何考慮提名董事候選人的提案的股東都應仔細閲讀愛彼迎修訂和重述的章程，其中描述了該提案的時機、程序和實質性要求。董事提名提案必須不早於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日收到。董事提名提案必須以書面和適當形式交付給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收，並且必須列出愛彼迎修訂和重述的章程所要求的信息。

除了滿足愛彼迎修訂和重述章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持愛彼迎提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》。

應在2025年年度股東大會上審議但未包含在代理材料中的事項

愛彼迎修訂和重述的章程還要求提前通知除提名董事候選人以外的任何股東提案。任何股東

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在考慮此類提案時應仔細審查愛彼迎修訂和重述的章程，其中描述了該提案的時機、程序和實質性要求。在2025年年度股東大會上審議但不得包含在代理材料中的事項必須不早於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日收到。提案必須以書面和適當形式交付給公司主要執行辦公室的公司祕書或由其郵寄和接收，並且必須列出愛彼迎修訂和重述的章程所要求的信息。

關於2025年年度股東大會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張WHITE代理卡，以徵集該會議的代理人。

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第 1 號提案 — 董事選舉

我們的董事會已提名布萊恩·切斯基、安吉拉·阿倫茲和肯尼思·謝諾為第一類董事候選人，在年會上進行選舉，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。如果在年會之前，被提名人不再是候選人（董事會預計不會發生這種突發事件），則代理持有人可以根據我們董事會的建議對此類代理人進行投票。

董事會的建議

我們的董事會建議你對切斯基和謝諾先生以及阿倫茲女士的選舉投贊成票。

我們的董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會確定，但須遵守我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款。我們的董事會目前由九名董事組成。根據我們重述的公司註冊證書，我們將董事會分為三類，分為交錯排列 三年條款。在每次年度股東大會上，都會選出一類董事 三年任期是接替任期屆滿的同類董事。在我們的年會上當選的一類董事的任期將從年會開始，到2027年年度股東大會結束，如果晚些時候，則在該董事的繼任者當選並獲得資格時結束。

董事傳記

I 類董事

布萊恩·切斯基。 切斯基先生 共同創立我們的公司成立於 2008 年，並擔任我們的首席執行官。切斯基先生也是我們董事會的成員。Chesky 先生擁有羅德島設計學院工業設計美術學士學位。我們認為，切斯基先生有資格擔任董事會成員，因為他為我們帶來了視角和經驗 合夥人兼首席執行官。

安吉拉·阿倫茲。 阿倫茲女士於2019年5月加入我們的董事會。阿倫茲女士曾在蘋果公司（“蘋果”）擔任零售高級副總裁， 公開持有科技公司，從 2014 年 5 月到 2019 年 5 月。在加入蘋果之前，阿倫茲女士於 2006 年 7 月至 2014 年 4 月擔任全球奢侈時裝公司巴寶莉公司的董事兼首席執行官。阿倫茲女士此前還曾在Liz Claiborne Inc.擔任執行副總裁和唐娜·卡蘭國際總裁，兩人當時都曾擔任 公開持有全球時裝公司。阿倫茲女士曾擔任拉爾夫·勞倫公司的董事， 公開持有時裝公司，自2018年8月起。

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阿倫茲女士曾擔任 WPP plc 的董事， 公開持有自2020年6月以來，具有通信、經驗、商業和技術專業知識的創新轉型公司。Ahrendts 女士還任職 非營利組織董事會，包括拯救兒童國際、牛津大學賽義德商學院、HOW社會研究所和慈善：水的主席。Ahrendts 女士擁有鮑爾州立大學市場營銷和銷售文學學士學位。我們認為，阿倫茲女士有資格擔任我們董事會成員，因為她作為董事和高管為科技公司和其他上市公司提供諮詢的豐富經驗。

肯尼思·謝諾特。 謝諾先生於 2018 年 1 月加入我們的董事會。自2018年2月以來，謝諾先生一直擔任風險投資公司General Catalyst的董事長兼董事總經理。Chenault 先生曾在 Catalyst Partners Acquisition Corp. 的董事會任職，該公司是 公開持有投資公司，自2021年5月起。在此之前，Chenault先生曾在美國運通公司擔任過越來越多的職務， 公開持有多元化金融服務公司，於1993年加入美國運通，並在2001年4月至2018年1月期間擔任董事長兼首席執行官。謝諾先生曾在伯克希爾·哈撒韋公司的董事會任職， 公開持有自2020年5月以來，跨國集團控股公司。謝諾先生還曾在國際商業機器公司的董事會任職，該公司的董事會是 公開持有跨國科技公司，從 1998 年 10 月到 2019 年 2 月，寶潔公司 公開持有2008 年 4 月至 2019 年 2 月為全球消費品公司，以及 Meta Platforms, Inc.（前身為 Facebook, Inc.）， 公開持有全球科技公司，從 2018 年 2 月到 2020 年 5 月。Chenault 先生擁有鮑登學院的歷史學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。我們認為，謝諾先生有資格擔任我們董事會成員，因為他作為董事和高管為上市公司提供諮詢的豐富經驗。

二級董事

Amrita Ahuja。 Ahuja 女士於 2021 年 12 月加入我們的董事會。Ahuja 女士曾擔任 Block, Inc.（前身為 Square, Inc.）的首席財務官， 公開持有金融服務和數字支付公司，自2019年1月起擔任Block, Inc.的首席運營官，自2023年2月起擔任Block, Inc.的首席運營官。從 2018 年 3 月到 2019 年 1 月，Ahuja 女士擔任動視暴雪旗下暴雪娛樂公司的首席財務官。從 2010 年 6 月開始，Ahuja 女士在動視暴雪公司擔任過多個職位，包括 2015 年 1 月至 2018 年 5 月擔任投資者關係高級副總裁，2012 年 8 月至 2015 年 1 月擔任財務和運營副總裁，2010 年 6 月至 2012 年 8 月擔任戰略和業務發展副總裁。在此之前，阿胡亞女士曾在福克斯網絡集團擔任業務發展董事，2003 年至 2005 年在華特迪士尼公司擔任戰略規劃工作，並於 2001 年至 2003 年在摩根士丹利投資銀行工作。自2022年1月以來，Ahuja女士一直擔任私人語音、視頻和文本平臺Discord, Inc. 的董事會成員。Ahuja 女士擁有杜克大學文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，Ahuja女士有資格擔任我們董事會成員，因為她在科技公司擁有豐富的運營經驗。

傑弗裏·喬丹。 喬丹先生於 2011 年 8 月加入我們的董事會。喬丹先生是風險投資公司安德森·霍洛維茨的普通合夥人，他於2011年7月作為普通合夥人加入該公司。在此之前，喬丹先生曾擔任在線公司OpenTable, Inc. 的首席執行官 餐廳預訂服務公司，從 2007 年到 2011 年。從 2004 年到 2006 年，喬丹先生擔任數字支付公司 PayPal, Inc. 的總裁，該公司當時歸eBay, Inc.所有。在此之前的五年中，喬丹先生曾擔任該公司的高級副總裁兼總經理

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eBay 北美。在此之前，喬丹先生曾擔任視頻租賃公司好萊塢娛樂公司的首席財務官，然後擔任其子公司Reel.com的總裁。此前，喬丹先生曾在華特迪士尼公司擔任各種職務八年，最近擔任全球迪士尼商店的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾在波士頓諮詢集團工作。喬丹先生曾擔任董事會成員 公開交易公司，包括 2007 年至 2013 年的 OpenTable, Inc.（當時是 公開交易公司）、自2011年10月起的Pinterest, Inc.、自2016年7月起的Accolade, Inc.以及自2014年6月起的Maplebear Inc.（d/b/a Instacart）。喬丹先生還是幾家私營公司的董事會成員。Jordan 先生擁有阿默斯特學院的文學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們認為，喬丹先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在全球科技公司擁有豐富的管理經驗。

三級董事

內森·布萊查奇克。 Blecharczyk 先生 共同創立我們的公司成立於 2008 年，曾擔任我們的首席戰略官兼愛彼迎中國董事長。Blecharczyk 先生也是我們董事會的成員。Blecharczyk 先生擁有哈佛大學計算機科學文學學士學位，之前曾擔任過多個工程職位 共同創立愛彼迎。我們認為，Blecharczyk先生有資格擔任董事會成員，因為他為我們帶來了視角和經驗 合夥人和首席戰略官。

艾爾弗雷德·林。 林先生於 2012 年 11 月加入我們的董事會。自2010年10月起，林先生一直是風險投資公司紅杉資本運營有限責任公司（“紅杉”）的合夥人。林先生代表紅杉加入我們的董事會以及其他幾家公司，包括DoorDash， 公開持有 送餐以及自2014年以來的本地物流平臺，以及Houzz Inc. 私人持有自2011年以來，在線家居設計和傢俱平臺。從1996年到1998年，林先生擔任微軟公司（“微軟”）收購的旗幟廣告交易所LinkExchange的財務和管理副總裁。從 1999 年 6 月到 2014 年 12 月，林先生擔任 創始人也是Venture Frogs, LLC的總經理，該公司是一家種子基金，投資了Ask Jeeves、OpenTable, Inc.、Tellme Networks, Inc.和Zappos.com公司（“Zappos”）等公司。從2001年1月到2005年6月，林先生擔任微軟收購的語音識別服務和平臺公司Tellme Networks的財務和業務發展副總裁。從 2005 年 1 月到 2010 年 12 月，林先生擔任亞馬遜收購的在線零售商 Zappos 的董事會主席兼首席運營官。林先生擁有哈佛大學應用數學文學學士學位和斯坦福大學統計學理學碩士學位。我們認為，林先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗、商業和領導經驗，以及他對擴大科技公司規模的瞭解。

詹姆斯·曼尼卡。 Manyika 先生於 2023 年 9 月加入我們的董事會。自2022年1月起，曼尼卡先生在Alphabet Inc.的子公司谷歌有限責任公司擔任研究、技術與社會高級副總裁。自2022年1月起，Manyika先生還擔任全球管理諮詢公司（“麥肯錫”）麥肯錫公司的名譽高級合夥人，以及麥肯錫全球研究所的主席兼名譽董事。在此之前，他於 2006 年至 2021 年 1 月擔任麥肯錫高級合夥人，2016 年至 2022 年 1 月擔任麥肯錫股東委員會（其董事會）成員，2009 年至 2021 年擔任麥肯錫全球研究所主席兼董事。曼尼卡先生自2021年起在通用大西洋有限責任公司的執行顧問委員會任職。此外，曼尼卡先生曾於2012年12月至2017年1月擔任巴拉克·奧巴馬總統領導下的白宮全球發展委員會副主席，並曾在多個國家和國際工作組任職，包括目前擔任國家人工智能諮詢委員會副主席，負責就人工智能問題向總統和白宮提供建議。Manyika先生在多個研究機構和慈善基金會的董事會任職。Manyika先生是羅德學者，曾獲得牛津大學的人工智能和機器人學哲學博士學位、數學和計算機科學理學碩士學位和文學碩士學位，以及津巴布韋大學電子工程一等理學學士學位。我們認為，Manyika先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在為科技公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗，對技術對業務的影響有着豐富的知識和研究，以及他的業務和領導經驗。

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家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

需要投票

每位董事由多數票選出。選票被扣留和經紀人 不投票不會有任何影響。

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公司治理

董事獨立性

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定謝諾先生、喬丹先生、林先生、曼尼卡先生和梅斯先生。根據納斯達克股票市場有限責任公司的《上市規則》（“納斯達克上市規則”），Ahrendts和Ahuja有資格成為獨立董事。根據納斯達克上市規則，獨立性的定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。我們的董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定，即董事會認為不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。布萊查奇克先生和切斯基先生不被視為獨立人士，因為他們是我們的執行官，而蓋比亞先生則是前執行官。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層的關係的信息，包括每位董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

首席董事

我們的公司治理準則規定，當董事會主席是管理層成員或非獨立董事時，任何時候，我們都將有一名獨立董事擔任首席董事。我們的董事會已任命謝諾先生為我們的首席董事。作為首席董事，謝諾先生主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議時間表和議程，並充當獨立董事與我們首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

機密董事會

根據我們重述的公司註冊證書，董事會分為三類，交錯排列 三年條款。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至選舉之後的第三次年會。我們的董事分為以下三類：

我們預計，由於董事人數的增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個類別，這樣每個類別都將盡可能包括 三分之一的導演。

董事會的領導結構

我們的董事會認識到，其關鍵職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效的監督。我們修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們的董事會目前認為，我們現有的領導結構，

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根據該法生效，首席執行官切斯基先生擔任董事會主席，謝諾先生擔任首席董事。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入公司戰略的文化， 日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層和審計、風險與合規委員會在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層報告的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會直接管理這一監督職能，也通過董事會的各種常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。雖然董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但審計、風險與合規委員會負責監督我們主要的財務和運營風險敞口，以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括但不限於監督管理層對網絡安全風險管理計劃的實施。審計、風險與合規委員會主席還批准或不批准任何關聯方交易，所有此類批准的交易必須在每個財季至少舉行一次的會議期間得到審計、風險與合規委員會的批准。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過高薪酬 冒險。

董事會會議和出席情況

我們董事會成員應定期準備和參加他們所參加的董事會和委員會的會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果有可能，則通過電話會議參加此類會議 面對面會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了十次會議。2023 年，除了出席超過 70% 但少於 75% 的阿倫茲女士之外，我們所有董事都出席了其當時任職的董事會會議和委員會會議總數的至少 75%。我們鼓勵董事會成員參加年度股東大會；但是，我們沒有關於董事出席年會的正式政策。我們所有的 然後服務董事們出席了2023年年度股東大會。

董事會下設的委員會

我們的董事會已經成立了審計、風險與合規委員會、領導力發展、歸屬感和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及利益相關者委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的每個審計、風險與合規委員會、領導力發展、歸屬感和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都通過了一項書面章程，該章程符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》的適用規章制度，該章程可在我們的網站 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下查閲。

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審計、風險與合規委員會

我們的審計、風險與合規委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並審查我們的風險管理和風險敞口。除其他事項外，審計、風險與合規委員會：

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我們的審計、風險與合規委員會由阿胡亞女士以及喬丹和林先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則和規則，我們審計委員會的所有成員都是獨立的 10A-3 (b) (1)《交易法》。我們的審計、風險與合規委員會主席是林先生。我們的董事會已確定，Ahuja女士以及喬丹和林先生均為審計委員會財務專家，該術語目前的定義見法規第407（d）（5）項 S-K。我們的董事會還決定，我們審計、風險與合規委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本合併財務報表。

我們的審計、風險與合規委員會在 2023 年舉行了八次會議。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會

我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會監督與執行官和董事的薪酬和福利相關的政策，並審查以領導力發展和歸屬感為重點的政策、計劃和舉措。除其他事項外，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會：

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我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會由阿倫茲女士以及謝諾和林先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的所有成員都是獨立的， “非員工董事會”（定義見規則） 16b-3根據《交易法》頒佈。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的主席是阿倫茲女士。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會已聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團（“Semler Brossy”）就我們向高管提供的薪酬金額和類型提供指導。塞姆勒·布羅西直接向領導力發展、歸屬感和薪酬委員會報告，除了與高管和董事薪酬有關的服務外，沒有向我們提供任何服務。有關薪酬顧問和管理層在薪酬確定中的作用的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬確定”。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在2023年舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司的治理政策，並就治理事宜向董事會提出建議。除其他事項外，提名和公司治理委員會：

我們的提名和公司治理委員會由謝諾和喬丹先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會主席是喬丹先生。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。

利益相關者委員會

利益相關者委員會的目的是協助董事會考慮和監督我們主要利益相關者的利益，包括房東、客人、我們經營的社區、員工和股東。考慮到公司和董事會不時存在的需求和情況，利益相關者委員會以其認為適當的方式履行職責。除其他事項外，利益相關者委員會的職責包括：

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我們的利益相關者委員會本質上是諮詢性的。它由布萊查奇克先生、切斯基先生、蓋比亞先生和曼尼卡先生以及阿倫茲女士組成。我們的利益相關者委員會主席是曼尼卡先生。

利益相關者委員會在2023年舉行了兩次會議。

為我們的利益相關者服務

Airbnb渴望成為一家真正的21世紀公司——對我們來説，這意味着從長遠來看，當我們發揮創造力時，我們可以使所有利益相關者——我們的房東、客人、我們經營的社區、我們的員工和股東——受益。以下是愛彼迎的核心理念：

歸根結底，他們有着共同點——一個基本信念，即人是善良的，我們同心協力。這就是Airbnb、Airbnb的成就。

我們會不時在投資者關係網站上發佈有關我們承諾為所有利益相關者提供服務的信息，包括我們對某些環境、社會和治理主題的態度（見 https://investors.airbnb.com 的 “治理——可持續發展”）。這些信息，以及我們網站上包含或可通過本網站訪問的任何其他信息，均未以引用方式納入本委託聲明，也未構成本委託聲明的一部分。

識別和評估董事候選人

我們的提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，並確保董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人組成。我們的提名和公司治理委員會在推薦董事會候選人時，在提名董事候選人時，預計我們的董事會將考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估候選董事時，我們的提名和公司治理委員會和董事會還可能考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：

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除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表背景和經驗多樣性的董事會成員組合，這不僅限於種族、性別或國籍，我們沒有關於董事會多元化的正式政策。

股東可以通過向加州舊金山布蘭南街888號94103的提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名以及相應的傳記信息和背景材料，向我們的提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，我們的提名和公司治理委員會將進行評估 股東推薦候選人遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準。

董事會多元化

下表顯示了我們董事會的多元化統計數據為 自行披露由我們的董事創作。

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提名協議

公司和Blecharczyk、Chesky和Gebbia先生（在本委託書中稱為我們的創始人）已簽訂了日期為2020年11月27日的提名協議（“提名協議”），根據提名協議中規定的條款，我們和創始人必須（i）將創始人納入董事會提名的適用候選人名單中董事類別供我們的股東選舉，以及（ii）在我們的委託書中包括對創始人的此類提名。此外，我們必須做出合理努力，並且創始人必須採取一切必要行動，建議支持每位創始人當選董事，並徵求支持其當選的代理人或同意。與每位創始人有關的義務最早將在以下情況下終止：（1）該創始人辭去董事會的職務；（2）該創始人死亡或殘疾；（3）該創始人因故被免去董事會的職務；（4）如果該創始人已發出不打算參選的通知，則該創始人的任期屆滿 連任，以及（5）截至2020年9月30日，該創始人實益持有的普通股數量降至該創始人實益持有的普通股數量的百分之十以下。提名協議將一直有效，直到（a）我們和創始人對所有創始人的義務終止之日，（b）B類普通股的所有已發行股份自動轉換為A類普通股的時間，以及（c）控制權變更之前。我們重述的公司註冊證書中規定將我們的B類普通股轉換為A類普通股。

創始人投票協議

我們的創始人已經簽訂了日期為 2020 年 12 月 4 日的投票協議（“創始人投票協議”），根據該協議，每位創始人及其關聯公司和某些其他實體均同意根據創始人投票協議中規定的條款，投票支持每位創始人當選為我們董事會成員，並投票反對罷免他們。根據創始人投票協議，每位創始人向其他創始人授予了投票代理權，讓他們按照前一句所述的方式對此類股票進行投票，使其在死亡或殘疾時生效，如果還有兩名創始人沒有殘疾，則此類投票代理將根據他們的相對投票權在這些創始人之間進行分配。創始人投票協議的有效期至：(i) 對於每位創始人，該創始人的股份因其死亡或傷殘而轉換為A類普通股後（這將自動生效） 九個月任何此類死亡或殘疾的週年紀念日），以及（ii）對於所有創始人，B類普通股的所有已發行股份自動轉換為A類普通股的時間。我們重述的公司註冊證書中規定將我們的B類普通股轉換為A類普通股。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會相互關聯和內部參與

2023年，阿倫茲女士以及謝諾和林先生擔任我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的成員。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的執行官或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會成員或領導力發展、歸屬感和薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官擔任過或在過去的一年中任職。

愛彼迎道德準則和相關政策

我們通過了一項書面道德守則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括負責財務報告的官員。我們的道德守則全文發佈在我們的網站上 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下。適用於我們的董事或首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的道德準則條款的任何實質性修訂或豁免都將在我們的網站上披露。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。

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除了我們的道德準則外，我們目前還維護相關政策，包括我們的利益衝突政策；舉報人政策； 反賄賂和腐敗政策；內幕交易政策；以及全球騷擾、欺凌、歧視和報復預防政策。

關於套期保值和質押的公司政策

執行官、董事會成員、員工和獨立承包商不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們所擁有的愛彼迎股票市值的交易。此外，未經董事會批准，禁止執行官和董事會成員質押愛彼迎股票作為貸款和投資的抵押品，此類質押不得超過該高管或董事持有的已發行公司證券股份的5％，此類貸款的總金額不得超過5000萬美元。

與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東應將信件發送給我們祕書愛彼迎公司（位於加利福尼亞州舊金山布蘭南街888號94103），並應在信函中附上信件證據，證明信函的發件人是我們的股東之一。例如，令人滿意的證據將包括經紀公司同期發出的表明股東身份和所持股份數量的信函。我們的祕書或助理祕書將與董事會主席一起審查已確認來自股東的信函，董事會主席將決定是否將信函或信函摘要轉交給董事會全體成員或其委員會。我們的祕書或助理祕書以及董事會主席將審查所有股東信函，但將該信函轉交給董事會全體成員或其委員會的決定將完全由主席自行決定。

我們的執行官

亞裏士多德·巴洛格。 Balogh 先生自 2018 年 11 月起擔任我們的首席技術官。在加入愛彼迎之前，巴洛格先生曾在Alphabet Inc. 擔任工程副總裁， 公開持有全球科技公司，2011年6月至2018年11月，他負責谷歌搜索背後的數據和服務系統。在此之前，從 2008 年 2 月到 2010 年 7 月，

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Balogh 先生曾擔任雅虎執行副總裁兼首席技術官！Inc.，數字信息平臺。Balogh 先生擁有約翰霍普金斯大學電氣工程和計算機科學理學學士學位以及電氣與計算機工程工程理學碩士學位。

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第 2 號提案——批准獨立註冊公眾的任命

會計師事務所

我們的審計、風險與合規委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要批准我們對普華永道的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准普華永道的任命是良好的公司治理。在截至2023年12月31日的財政年度，普華永道還擔任過我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道自2011年起擔任我們的獨立審計師。會計師事務所及其任何成員均未以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係，但作為我們的審計師、提供審計和 非審計相關服務。

如果普華永道的任命未得到股東的批准，審計、風險與合規委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使普華永道的任命獲得批准，審計、風險與合規委員會仍保留隨時任命另一名獨立審計師的自由裁量權，前提是該變更符合公司的最大利益。

預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答問題。

董事會的建議

我們的董事會建議投贊成票，批准普華永道審計、風險與合規委員會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個財年中每年收取的費用。

預先批准政策與程序

審計、風險與合規委員會通過了 預先批准該政策規定了審計所依據的程序和條件 非審計獨立審計師提供的服務可能是 預先批准。審計、風險與合規委員會 預先批准普華永道根據本政策在2023年提供的所有服務。

審計、風險與合規委員會的報告

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本報告中的材料正在提供中，不應被視為已向美國證券交易委員會（“SEC”）“提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為受該節的責任約束

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本節中的材料被視為 “徵集材料”，或以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件，除非此類文件中另有明確規定。

愛彼迎公司（“公司”）董事會的審計、風險與合規委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計、風險與合規委員會的主要職責是通過審查擬向股東和其他人提供的財務信息、管理層和董事會制定的財務報告和披露控制及程序的內部控制體系的充分性、審計過程和獨立審計師的資格、獨立性和業績，協助董事會履行其監督職責。

管理層負責建立和維護我們的內部控制體系並編制我們的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）負責根據公認的審計準則對我們的財務報表進行審計，並對財務報表發表意見。審計、風險與合規委員會已經與管理層和普華永道進行了會晤和討論，還在管理層不在場的情況下單獨與普華永道舉行了會議，以審查我們的內部控制、財務報告做法和審計流程是否充分。

審計、風險與合規委員會已與管理層和普華永道審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。作為本次審查的一部分，審計、風險與合規委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計、風險與合規委員會已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於普華永道與審計、風險與合規委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。

基於 上述審計、風險與合規委員會與管理層和普華永道進行審查和討論，建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告表中 10-K向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年。

審計、風險與合規委員會

艾爾弗雷德·林（主席）

Amrita Ahuja

傑弗裏喬丹

需要投票

批准第2號提案需要在所投選票中佔多數表決權的持有者投贊成票（不包括棄權票和經紀人） 不投票）。棄權不會產生任何影響，我們預計不會有任何經紀人 不投票關於這個提議。

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第 3 號提案 —— 關於諮詢的批准 （不具約束力）我們指定執行官薪酬的依據 （“按工資説話投票”）

背景

根據《交易法》第14A（a）（1）條和美國證券交易委員會相關規則的要求，以下決議為我們的股東提供了就諮詢進行投票批准的機會 （不具約束力）依據，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。這個提案，通常被稱為 “按薪付款”提案和投票，並不旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

在考慮了諮詢投票的投票結果之後，我們的投票頻率 Say-on-Pay在 2021 年年會上投票，我們董事會已決定舉行我們 Say-on-Pay每年投票。

我們鼓勵股東查看本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 部分，以獲取有關我們指定執行官薪酬的更多細節。

作為諮詢批准，該提案對我們、董事會或其領導力發展、歸屬感和薪酬委員會不具有約束力，後者負責我們高管薪酬計劃的設計和管理。但是，董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見，並不斷考慮股東的反饋和結果 Say-on-Pay在做出未來薪酬決定時投票。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，Airbnb, Inc.的股東在諮詢基礎上批准愛彼迎公司指定執行官的2023年薪酬，該薪酬見薪酬討論與分析，並在愛彼迎公司2024年年度股東大會代理聲明中規定的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中披露。”

董事會的建議

我們的董事會建議對一項諮詢意見投贊成票以批准該決議 （不具約束力）依據，我們指定執行官的薪酬，如本委託書的薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和本委託書的相關敍述性披露中所披露的那樣。

需要投票

批准第3號提案需要在所投選票中佔多數表決權的持有者投贊成票（不包括棄權票和經紀人） 不投票）。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。

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薪酬討論和分析

概述

本節解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則和實踐，以及2023年支付給我們 “指定執行官” 的薪酬。

2023 年，我們任命的執行官是：

執行摘要

業務背景

愛彼迎在2023年創下了創紀錄的一年。我們的結果表明，我們將繼續大規模推動增長和盈利能力。2023年收入為99億美元，總預訂額為730億美元，是我們有史以來的最高水平。淨收入為48億美元，使2023年成為我們全年最賺錢的財年。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤為37億美元，而自由現金流為38億美元，同比增長13％。⁽¹⁾此外，我們在2023年回購了23億美元的A類普通股——包括這筆金額，自2022年宣佈首次股票回購計劃以來，截至2023年12月31日，我們共回購了38億美元的A類普通股。2023 年，隨着房客繼續通過愛彼迎跨境返回城市，所有地理區域的房客對我們平臺的需求依然強勁。2023年，我們還繼續保持強勁的供應增長，上市數量比年初增加了近120萬個。2023年底，我們的活躍房源超過770萬個。供應增長是由持續努力支持我們的全球房東社區所推動的，包括引入工具以幫助房東更具競爭力的定價並創建最佳房源。

在過去的三年中，我們推出了430多項新功能和升級，完善了我們的核心服務。此外，在整個 2023 年，我們在投資滲透率不足的市場時繼續實施我們的國際擴張手冊，包括產品市場契合度、提高知名度並增加多個國家的流量。

(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是根據美利堅合眾國公認的會計原則（GAAP）在頁面上定義和調節的 54-56我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財年。有關總預訂價值的更多信息，也可以在我們的表格年度報告的第54頁上找到 10-K截至2023年12月31日的財年。

指定高管變動

2023 年 12 月，我們宣佈對公司執行官進行以下變動：

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高管薪酬要點

我們已經為我們的薪酬計劃制定了一套指導原則，旨在確保與我們的戰略和文化緊密相連，這些戰略和文化指導了2023年做出的決定，總結如下：

高管薪酬理念和目標

我們相信，要想取得成功，我們必須僱用和留住能夠繼續推動全球業務增長的高管，從整體角度為所有利益相關者提供服務，並創造一個極具創造性和包容性的環境。我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住 高口徑領導者，力求使薪酬與利益相關者的優先事項和公司業績保持一致。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會繼續運用多項原則來指導我們的薪酬計劃的設計和決策：

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薪酬和治理實踐

2023年，我們將繼續遵守如下所列的多項政策和做法，以使我們的薪酬計劃與這些原則保持一致，並建立強大的薪酬治理：

我們做什麼

我們不做什麼

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補償的確定

董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的作用。 領導力發展、歸屬感和薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，包括高管薪酬、獎金計劃下的薪酬、股權獎勵的規模和結構以及任何高管津貼。我們的董事會負責根據領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的評估和建議，確定首席執行官的薪酬。

薪酬顧問的角色。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。2023年，塞姆勒·布羅西就我們向高管提供的薪酬金額和類型、我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法（包括與塞姆勒·布羅西協商後成立的同行公司羣體）相比以及其他方面提供了指導 與補償相關事情。塞姆勒·布羅西直接向領導力發展、歸屬感和薪酬委員會報告，儘管塞姆勒·布羅西可能會與管理層成員會面，以收集有關管理層可能向董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會提出的提案的信息。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會已根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的要求對塞姆勒·布羅西的獨立性進行了評估，並確定塞姆勒·布羅西在為領導力發展、歸屬感和薪酬委員會提供諮詢時不存在任何利益衝突。除了與高管和董事薪酬有關的服務外，Semler Brossy不向我們提供任何服務。

管理層的作用。在制定2023年的薪酬時，切斯基先生和斯蒂芬森先生與董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會密切合作，管理我們的高管薪酬計劃並出席了董事會會議。我們的首席執行官就執行官（他本人除外）的薪酬向董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會提出了建議，因為他每天都參與我們的高管團隊。沒有執行官直接參與有關其自身薪酬待遇的最終審議或決定。

使用比較市場數據。2023年，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會評估了執行官直接薪酬總額中每個要素相對於高管薪酬同行羣體的競爭力，如下所述。

儘管領導力發展、歸屬感和薪酬委員會並未僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但它認為此類數據是對我們薪酬政策和實踐的有意義的投入，以吸引和留住合格的執行官。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會也是

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考慮了許多其他因素，包括：公司業績與利益相關者優先事項的關係、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、責任和潛力的相對範圍、個人績效和表現出的領導能力、內部股權薪酬考慮因素以及在多元化、公平和包容性優先事項方面的進展。

在發展這個同行羣體時，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會考慮了許多因素，包括：

在考慮了上述因素後，我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在2023年薪酬決策中使用了以下主要同行羣體，這與2022年薪酬決策中使用的同行羣體相同：

作為次要參考，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會還審查了更廣泛的同行羣體，其中包括除Alphabet、亞馬遜、蘋果、Meta Platforms（前身為Facebook）和微軟之外的主要同行。這五家科技領頭羊公司是顯而易見的人才競爭對手，我們認為審查他們的薪酬做法也很重要。但是，鑑於這五家公司規模龐大，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會沒有將這五家公司納入主要同行羣體。

年度日子-on-支付投票。我們就高管薪酬進行諮詢投票（俗稱 “按薪付款”每年投票）。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會會考慮利益相關者關注的問題，包括 say-on-pay在我們的2023年年度股東大會上投票，99.1％的選票批准了該提案，並每年重新評估我們的薪酬做法，以確定如何改善這些做法。

我們的高管薪酬計劃的要素

2023年，我們指定執行官薪酬的主要內容以及對每項薪酬的簡要説明是：

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我們首席執行官薪酬的100％和我們其他指定執行官薪酬的大約94％是 處於危險之中。請注意，切斯基先生除此之外沒有獲得任何補償 多年獎勵（定義和描述見下文），僅包括 以性能為基礎限制性股票單位。

此外，我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃。我們還提供某些有限的遣散費、有限的津貼和其他福利，這有助於吸引和留住高管人才。下文將進一步描述2023年的這些薪酬要素。

基本工資

除切斯基先生外，每位指定執行官的基本工資旨在與其職位的範圍和複雜性、相對能力以及競爭激烈的市場現實保持一致。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會每年審查我們執行官的基本工資，並可能對其進行調整以反映市場狀況或其他因素。

2023年初，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會決定不增加我們繼續任職的執行官的基本工資。我們指定執行官的基本工資設定如下：

正如 “首席執行官” 中所討論的那樣 多年下文 “股權獎勵” 部分，切斯基先生在2020年11月批准其股權獎勵後，要求將每年的基本工資定為1美元，董事會也批准了這一要求。

現金激勵補償

方法 短期現金激勵

愛彼迎的獎金計劃旨在吸引和留住關鍵人才，並根據關鍵戰略優先事項的業績對高管進行獎勵。我們的理念是涵蓋公司財務業績以外的業績，幷包括更廣泛的利益相關者優先事項。

應切斯基先生的要求，鑑於他持有我們普通股，我們董事會決定切斯基先生不會參與獎金計劃，並打算今後他不會參與獎金計劃。我們所有其他指定執行官都參與了獎金計劃。

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2023 年，我們指定執行官的目標獎金水平保持不變。2023年我們指定執行官的目標獎金佔基本工資的百分比如下：

2023年的支出是根據以下乘積確定的：（i）指定執行官的年度基本工資；（ii）其目標年度獎金百分比；（iii）公司績效乘數。

2023 短期現金激勵計劃

我們的獎金計劃旨在吸引和留住關鍵人才，根據關鍵戰略優先事項的業績對高管進行獎勵，並與我們對持續發展的重點保持一致 長期為所有利益相關者創造價值。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會對所有獎金參與者（包括我們參與的指定執行官）使用相同的結構，將公司重點放在一系列共同的績效目標上。2023年獎金計劃允許高於目標的支出，上限為目標的120％。獎金計劃涵蓋公司財務業績以外的業績，幷包括更廣泛的利益相關者優先事項。2023 年獎金計劃側重於 2023 年公司的五個優先事項：

年初，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會為每個優先事項設定了權重，並在每個優先事項中確定了具體的客觀指標，這些指標反映了年度目標和其他需要在年內完成的戰略優先事項的組合。總共有 20 多個特定指標，每個指標都映射到 長期我們五個主要利益相關者的承諾：房東、客人、我們經營的社區、員工和股東。

跟蹤五個優先事項的績效 每半年一次並在年底之後付款。公式化的績效評估得出目標的96％的支付。

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2023 年獎金髮放

股權補償

股權薪酬凸顯了股權薪酬的重要性 長期，以所有權為導向，與我們的利益相關者保持一致，並提高留存率。 以股權為基礎薪酬是我們指定執行官薪酬中最重要的部分。我們向我們的高管混合授予股票期權和限制性股票單位。在我們持續的年度獎勵中，指定的執行官（切斯基先生除外）將獲得50％的股票期權和50％的限制性股票單位。股票期權只有在股價上漲時才為高管提供價值。我們相信，只有我們成功地為所有核心利益相關者創造價值，股價才會以有意義和持續的方式增長。這個 10 年我們的期權期限進一步促進 長期方向。我們的股票期權通常在四年內歸屬，每月的歸屬期限為四年 四年期限，視持續服務而定。

我們的限制性股票單位通常有一個 基於服務歸屬條件。這些獎勵的歸屬期通常為四年，季度歸屬期限為 四年期限，視持續服務而定。

2023 年年度股權補助

2023年，我們向除切斯基先生以外的每位指定執行官頒發了年度股權獎勵（“2023年年度股權補助”）。此類補助金的規模是由我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在考慮了上文標題為 “——薪酬確定” 的分節中列出的許多因素以及首席執行官的建議後確定的。2023 年年度股權補助金於 2023 年 3 月發放，這與向更廣泛的員工羣體發放補助金的時間一致。

2023 年 RSU 的補助金有 基於服務在每種情況下，在 2023 年 2 月 19 日的每個季度週年紀念日均滿足限制性股票單位的 1/16 的授予條件，前提是該高管在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。2023年期權獎勵的行使價為122.41美元，從2023年2月19日的第一個月週年紀念日開始，分48筆基本相等的月度分期付款，每筆分期付款視高管在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們服務而定。

作為2023年年度股權補助的一部分，受RSU約束的股票數量和授予我們指定執行官的期權獎勵如下：

額外股權補助

2023年12月4日，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會還批准向斯蒂芬森先生額外撥款4,040個限制性單位。這一額外獎項反映了斯蒂芬森先生晉升為首席商務官一職。這個 基於服務在2023年11月19日的每個季度週年紀念日，限制性股票單位的1/16的歸屬條件得到滿足，前提是斯蒂芬森先生繼續在我們任職。

首席執行官 多年股權獎勵

切斯基先生2023年的薪酬反映了董事會於2020年11月實施的薪酬計劃。當時，我們的董事會經與其協商

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薪酬顧問塞姆勒·布羅西為切斯基先生設計了一項新的薪酬計劃，鑑於他自愛彼迎成立以來持續且無與倫比的領導能力，該計劃認為留住和激勵他至關重要。根據該計劃，董事會根據切斯基的喜好，將切斯基的基本工資從11萬美元降至1美元，並將目標獎金定為0美元。此外，2020 年 11 月，董事會授予切斯基先生 多年股權獎勵，包括1200萬個限制性股票單位（ “多年獎項”）。

首席執行官薪酬設計目標：

多年獎項業績更新

2023 年，沒有新的批次 多年獎勵已獲得或歸屬。但是，根據獎勵條款，受第一部分約束的股份已於2023年11月10日交付給切斯基先生，該股於2021年賺取和歸屬。除了為繳税而持有的股票外，2022年11月歸屬的第二批股票要到2024年11月才能交付給切斯基先生。這個 多年獎勵的結構使得只有在實現持續和顯著的成就後才能實現有意義的價值 高性能級別。該獎項分為十部分，根據股價目標的實現情況，根據我們在業績期內60個交易日平均水平上的平均股價來衡量，有資格進行歸屬。每批股票將在下表中列出的適用歸屬資格日期中較晚者歸屬，或者，從授予之日起一週年之日起，該平均股價超過股價門檻的日期進行歸屬，但須視切斯基先生是否繼續擔任我們的首席執行官而定。

明顯的伸展障礙

這個 多年獎勵的結構使得只有在實現持續和顯著的成就後才能實現有意義的價值 高性能級別。為了獲得所有股票，股票價格必須超過首次公開募股價格的7倍和授予時價格的13倍。

對利益相關者的承諾

在為切斯基先生設計薪酬計劃時，我們董事會意識到切斯基先生打算出資價值超過1億美元的普通股作為支持

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東道國捐贈基金，並捐贈來自東道國捐贈基金的淨收益 多年獎勵社區、慈善和慈善事業。

額外津貼和其他福利

我們不認為津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，除以下福利外，我們在2023年通常不向執行官提供津貼。

由於切斯基先生和布萊查奇克先生作為首席執行官的高知名度， 創始人愛彼迎兼首席戰略官， 創始人在愛彼迎以及業務的全球足跡方面，我們分別維持一項行政人員保護安全計劃，根據該計劃，我們為切斯基和布萊查奇克先生支付與安全相關的費用。在他們各自的個人住所、商務旅行期間和某些個人旅行期間，都提供安全保障。安全包括使用租賃的車輛和司機，後者也是安全部門的成員。儘管該計劃的總體目標與業務有關，但該計劃的某些方面為切斯基和布萊查奇克先生提供了直接和間接的好處。該計劃因其各自個人住所安全或個人旅行期間的安全而產生的費用在我們下方的 “2023年薪酬彙總表” 中報告為切斯基和布萊查奇克先生的 “所有其他補償”。我們聘請了一家第三方諮詢公司為切斯基和布萊查奇克先生進行年度風險評估。2023年的安全成本與這些評估一致。

所有員工，包括我們的指定執行官，將在每個日曆季度開始時獲得最高500美元的員工差旅優惠券，外加針對某些基於就業的里程碑的額外旅行優惠券（包括在我們工作五週年之際額外獲得2,000美元的旅行優惠券），以及一筆用於納税的額外金額 grossup以旅行優惠券的價值為準。

我們還可能根據以下規定支付我們的高管產生的申請費 Hart-Scott-Rodino1976年的《反壟斷改善法》不時代表他們。

税收總額-Ups。我們不做 grossup用於支付我們指定執行官的個人所得税的款項，這些款項可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關，但向所有員工提供的與員工差旅優惠券、在家辦公報銷和福利津貼（如下所述）以及其他有限福利有關的名義金額除外，例如與搬遷有關的名義金額。

健康和福利及退休金

健康/福利計劃。我們所有的 全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

我們還為所有員工提供有限的 在家工作我們的 “隨時隨地生活和工作補貼”（每季度最高可報銷350美元，用於支付符合條件的費用）和Educate Anywhere津貼（每年最高可報銷1,000美元的符合條件的費用）下的報銷和福利津貼。

401 (k) Plan。我們目前為滿足特定資格要求的美國員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工在規定的限額內推遲部分薪酬 税前基礎是向401（k）計劃繳款。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配，這些配套繳款自繳款之日起已全部歸還。我們認為，提供車輛 延税通過我們的401（k）計劃進行退休儲蓄，以及

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根據我們的薪酬政策，繳納全額既得對等繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官。

遣散費

切斯基、斯蒂芬森、布萊查奇克和巴洛格先生都是控制權變更和遣散費協議的當事方，該協議規定了控制權變更之外和與之相關的某些遣散費和補助金。此外，鮑威爾女士在計劃離開公司時於2023年12月簽訂了一份保留協議，該協議規定了某些遣散費和付款，並取代了她之前簽署的控制權變更和遣散費協議。下文標題為 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 小節中列出了對保留協議的描述以及截至2023年12月31日我們的指定執行官有資格獲得的預計付款和福利的信息。

關於套期保值和質押的公司政策

執行官、董事會成員、員工和獨立承包商不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們所擁有的愛彼迎股票市值的交易。此外，未經董事會批准，禁止執行官和董事會成員質押愛彼迎股票作為貸款和投資的抵押品，此類質押不得超過該高管或董事持有的已發行公司證券股份的5％，此類貸款的總金額不得超過5000萬美元。

回扣政策

我們採取了一項薪酬追回政策，要求按照美國證券交易委員會新規則和根據美國證券交易委員會實施的納斯達克上市準則的要求，收回我們的第16條官員在會計重報時收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬 多德-弗蘭克法案。

行政人員持股政策

我們還採用了適用於我們的執行官（包括我們的首席執行官）和某些其他關鍵員工的股票所有權政策。該保單所涵蓋的員工必須持有相當於以下數量的普通股：（i）我們的首席執行官是其年基本工資的十倍，（ii）每位執行官和主要員工的年基本工資的五倍。根據該政策，在受保員工達到最低所有權準則之前，根據公司股權獎勵（扣除税款）收購的股份的50％必須由該員工持有。

税務和會計注意事項

總的來説，我們的董事會審查並考慮我們採用的薪酬計劃的各種税收和會計影響。

高管薪酬的可扣除性。《守則》第162 (m) 條否認 公開交易公司向該法第162（m）條中指定的高管（包括但不限於其首席執行官、首席財務官和接下來的三位高薪執行官）支付的每人每年超過100萬美元的薪酬，可享受聯邦所得税減免。但是，我們認為，保持提供補償的自由裁量權是 不可扣除的使我們能夠根據公司和指定執行官的需求提供量身定製的薪酬，這是我們股東責任和利益的重要組成部分。

會計 以股票為基礎的補償。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718，薪酬——股票薪酬（“ASC 主題 718”） 以股票為基礎的賠償金。ASC 主題 718 要求公司衡量所有人的薪酬支出 基於共享的向員工和董事發放的獎勵，包括股票期權和限制性股票單位，基於 授予日期這些獎項的公允價值。儘管我們的執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。

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領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的報告

本報告中的材料正在提供中，不得被視為已向美國證券交易委員會（“SEC”）“提交” 的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條，也不得以其他方式受該節的責任約束，本節中的材料也不得被視為 “徵集材料” 或以引用方式納入根據該條款向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，除非中另有明確規定這樣的申報。

愛彼迎公司（“公司”）董事會領導力發展、歸屬感和薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本2024年年度股東大會委託書中，並以引用方式納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會

安吉拉·阿倫茲（主席）

阿爾弗雷德·林

肯尼思·謝諾

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高管薪酬表

2023 年薪酬彙總表

下表包含有關我們每位指定執行官在所列財政年度內獲得的薪酬的信息。

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的補助金 基於計劃2023 年獎項

下表提供了與補助金有關的信息 基於計劃2023 年向我們的指定執行官頒發的獎項。

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傑出股票獎勵位於 年底桌子

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。