附錄 10.1
普通股購買權證的修訂
普通股購買權證的本修正案 (這個”修正案”)的日期截至 2024 年 4 月 16 日,由特拉華州的一家公司 Applied DNA Sciences, Inc. 創建 (”公司“),以及 [●](那個”持有者”).
鑑於,根據公司與Maxim Group, LLC於2024年1月31日簽訂的配售代理協議, 以及公司與買方簽名頁上籤訂的2024年1月31日的證券購買協議(每份均為”購買者” 以及,統稱為”購買者”),該公司註冊直接發行了3,228,056股普通股,面值每股0.001美元(”普通股”)以及 購買2,416,005股普通股的預先注資認股權證,以及同時進行私募的未註冊普通認股權證,用於購買11,288,122股普通股(此類交易統稱為”提供”)並就此決定 修改持有人(本次發行的買方)持有的某些普通股購買權證的條款,以便購買 [●] 股普通股,原始發行日期為 [●]以及原始行使價為美元[●]每股(因此,迄今為止,原始 行使價已進行了調整)(原始逮捕令”),遵循本修正案 中規定的條款和條件;以及
鑑於,在代表公司簽訂並由持有人 會籤時,所有修改原始認股權證所必需的行為和事情都已完成和 履行,如本文所規定,公司的有效、具有約束力的法律義務以及授權執行和交付 本修正案所必需的行為和事情。
因此,考慮到此處包含的雙方 協議,雙方達成以下協議:
1. | 獨奏會。上述敍文特此納入本修正案併成為本修正案的一部分。 |
2. | 行使價;到期日。特此將原始認股權證的行使價從美元改為[●]至0.609美元, 特此將原始認股權證的到期日從 [●]截至2028年8月9日,根據納斯達克股票市場 LLC的適用規章制度,每項都需要公司 獲得公司股東的批准。 |
3. | 陳述和保證;同意。持有人聲明並保證其擁有原始認股權證並同意 修正案。 |
4. | 完整協議。本修正案的條款和條件應以引用方式以 的形式納入原始認股權證,但應在原始認股權證中作了詳細規定。如果本修正案的規定與原始認股權證的任何其他 條款之間存在任何不一致之處,則應以本修正案的條款和規定為準。除非本修正案的條款明確修訂或取代 ,否則原始認股權證的所有條款在本修正案發佈之日有效的範圍內均應保持完全效力和效力 。經本修正案修改的原始認股權證條款構成雙方之間的 完整協議,取代 雙方先前就原始認股權證標的達成的任何書面或口頭協議、著作、通信或諒解。 |
[簽名頁面如下]
為此,本協議各方已促使 本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行,以昭信守。
應用脱氧核糖核酸科學有限公司 | |||
來自: | |||
名稱: | 詹姆斯·海沃德 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
來自: | |||
姓名: | |||
標題: |
[授權書修正案的簽名頁面]