美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(修正案編號 __)*
T2 Biosystems, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.001美元
(證券類別的標題)
89853L302
(CUSIP 號碼)
安德烈·多倫鮑姆
c/o CR Group L.P.
大街 1000 號,2500 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
(703) 209-7350
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024 年 4 月 12 日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§240.13d-1(e)、 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,請選中以下複選框。
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法》(《交易法》)第18條的規定提交的,也不得以其他方式受《交易法》該部分的責任約束,但應受《交易法》所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP 編號 89853L302 | 第 2 頁,共 13 頁 |
1. |
舉報人姓名
內森·哈基爾 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
哎喲 (2) | |||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟,請勾選複選框
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
美國 | |||||
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
4,104,838 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
4,104,838 | |||||
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
4,104,838 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
46.68% (3) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
(1) | 就本附表13D而言,CR集團有限責任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV |
(2) | 收購發行人普通股是為了換取和償還該集團持有的某些未償貸款的部分 債務。 |
(3) | 該百分比是根據發行人提供的截至2024年4月12日 已發行和流通的8,792,950股普通股計算得出的。不包括轉換A系列可轉換優先股後可發行的1,716,048股普通股和轉換B系列 可轉換優先股後可發行的108,752股普通股。A系列可轉換優先股的股份和B系列可轉換優先股的股份由CRG Partners III平行基金B(開曼)有限責任公司持有,其轉換受 實益所有權限制。 |
CUSIP 編號 89853L302 | 第 3 頁,共 13 頁 |
1. |
舉報人姓名
CR Group L.P. | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
哎喲 (2) | |||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟,請勾選複選框
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
4,104,838 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
4,104,838 | |||||
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
4,104,838 | |||||
12. | 檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
46.68% (3) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
IA |
(1) | 就本附表13D而言,CR集團有限責任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P |
(2) | 收購發行人普通股是為了換取和償還該集團持有的某些未償貸款的部分 債務。 |
(3) | 該百分比是根據發行人提供的截至2024年4月12日 已發行和流通的8,792,950股普通股計算得出的。不包括轉換A系列可轉換優先股後可發行的1,716,048股普通股和轉換B系列 可轉換優先股後可發行的108,752股普通股。A系列可轉換優先股的股份和B系列可轉換優先股的股份由CRG Partners III平行基金B(開曼)有限責任公司持有,其轉換受 實益所有權限制。 |
CUSIP 編號 89853L302 | 第 4 頁,共 13 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III L.P. | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
哎喲 (2) | |||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟,請勾選複選框
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
682,036 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
682,036 | |||||
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
682,036 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
7.76% (3) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集團有限責任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV |
(2) | 收購發行人普通股是為了換取和償還該集團持有的某些未償貸款的部分 債務。 |
(3) | 該百分比是根據發行人提供的截至2024年4月12日 已發行和流通的8,792,950股普通股計算得出的。 |
CUSIP 編號 89853L302 | 第 5 頁,共 13 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III 平行基金 A L.P. | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
哎喲 (2) | |||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟,請勾選複選框
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
424,716 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
424,716 | |||||
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
424,716 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
4.83% (3) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集團有限責任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV |
(2) | 收購發行人普通股是為了換取和償還該集團持有的某些未償貸款的部分 債務。 |
(3) | 該百分比是根據發行人提供的截至2024年4月12日 已發行和流通的8,792,950股普通股計算得出的。 |
CUSIP 編號 89853L302 | 第 6 頁,共 13 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
哎喲 (2) | |||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟,請勾選複選框
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
136,409 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
136,409 | |||||
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
136,409 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.55% (3) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集團有限責任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV |
(2) | 收購發行人普通股是為了換取和償還該集團持有的某些未償貸款的部分 債務。 |
(3) | 該百分比是根據發行人提供的截至2024年4月12日 已發行和流通的8,792,950股普通股計算得出的。 |
CUSIP 編號 89853L302 | 第 7 頁,共 13 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
哎喲 (2) | |||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟,請勾選複選框
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
美國 | |||||
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
1,983,262 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
1,983,262 | |||||
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,983,262 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
22.56% (3) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集團有限責任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV |
(2) | 收購發行人普通股是為了換取和償還該集團持有的某些未償貸款的部分 債務。 |
(3) | 該百分比是根據發行人提供的截至2024年4月12日 已發行和流通的8,792,950股普通股計算得出的。 |
CUSIP 編號 89853L302 | 第 8 頁,共 13 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III 平行基金 B(開曼)L.P. | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
哎喲 (2) | |||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟,請勾選複選框
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
美國 | |||||
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
878,415 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
878,415 | |||||
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
878,415 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
9.99% (3) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集團有限責任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV |
(2) | 收購發行人普通股是為了換取和償還該集團持有的某些未償貸款的部分 債務。 |
(3) | 該百分比是根據發行人提供的截至2024年4月12日 已發行和流通的8,792,950股普通股計算得出的。不包括轉換A系列可轉換優先股後可發行的1,716,048股普通股和轉換B系列 可轉換優先股後可發行的108,752股普通股。A系列可轉換優先股的股份和B系列可轉換優先股的股份由CRG Partners III平行基金B(開曼)有限責任公司持有,其轉換受 實益所有權限制。 |
CUSIP 編號 89853L302 | 第 9 頁,共 13 頁 |
解釋性説明
申報人(定義見下文第2項)此前曾在附表13G的聲明(包括其修正案)中報告了發行人普通股(定義見下文第1項)(定義見下文第1項)的實益所有權。先前關於附表13G的聲明是根據經修訂的 (《交易法》)的1934年《證券交易法》第13d-1(c)條提交的。申報人對普通股的受益所有權定期在需要時在向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格4中進行報告和披露。 申報人現在正在按附表13D(本附表13D)提交本聲明,因為截至2024年4月12日(觸發收購日),申報人已獲得發行人已發行普通股20%以上 的實益所有權。
第 1 項。證券和發行人
本附表13D涉及特拉華州的一家公司T2 Biosystems, Inc.( 發行人)的普通股,每股面值0.001美元(普通股)。發行人主要執行辦公室的地址是馬薩諸塞州列剋星敦市哈特韋爾大道101號02421。
第 2 項。身份 和背景
本附表13D由以下各人(統稱 “申報人”)共同提交:美國公民內森·D. 哈基爾(哈基爾先生)、特拉華州有限合夥企業(CR集團)CRG Group L.P.、CRG Partners III Parallel Fund A L.P.、特拉華州有限合夥企業(CRG Parallel Fund A)、CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P.,開曼羣島豁免有限合夥企業(CRG Unlev AIV)、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業(CRG Lev AIV)、 和 CRGPartners III Parallel Fund B(開曼)L.P.,一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(CRG 平行基金B,與CRG平行基金A、CRG Unlev AIV和CRG Lev AIV,即CRG基金)合併。
申報人已簽訂聯合申報協議,該協議的副本作為附錄99.1附於此。
CR集團是CRG基金的註冊投資顧問,CRG基金直接持有本附表13D所涉及的普通股,以 的利益為各自的投資者,CR集團以這種身份對此類股票擁有投票權和處置權。CR集團由哈基爾先生間接控制。
哈基爾先生、CR集團和CRG基金的主要營業地址和主要辦公室是德克薩斯州休斯敦市主街1000號2500套房,77002。CR集團和CRG基金的 主要業務是進行以醫療保健為重點的投資。哈基爾先生的主要工作是進行以醫療保健為重點的投資。
在過去的五年中,沒有一個舉報人 (a) 在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似 輕罪)中被定罪,或 (b) 主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方,由於該訴訟,該舉報人或個人現在或曾經受到一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止 將來違反、禁止或授權受以下約束的活動聯邦或州證券法,或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金來源和金額或其他對價
特此以引用方式將本附表 13D 第 5 和 6 項中規定的信息全部納入本第 3 項。
本附表13D中報告的所有股票都是從發行人手中收購的,以換取申報人根據經修訂的發行人和作為行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC以及其中所列貸款人取消截至2016年12月30日的特定定期貸款協議向發行人提供的未償貸款。最近的 收購發生在 2024 年 4 月 12 日。有關更多信息,請參閲發行人於2023年7月6日、2024年2月15日和2024年4月18日提交的關於8-K表的最新報告。
CUSIP 編號 89853L302 | 第 10 頁,共 13 頁 |
第 4 項。交易目的
特此以引用方式將本附表 13D 第 3 和 6 項中規定的信息全部納入本第 4 項。
申報人出於投資目的收購了此處報告的普通股的受益所有權,目的是增加其投資和發行人的投資價值 。申報人打算定期審查其投資,因此,可以隨時或不時地單獨或作為集團的一部分決定 (i) 通過與發行人私下談判的交易或其他方式收購發行人的 額外證券,或 (ii) 通過私下協商的交易在公開市場上處置其擁有的全部或部分發行人證券,或者其他
除本第4項另有規定外,申報人目前的計劃或提案均未涉及 ,或將導致 實施《交易法》附表13D第4項 (a) 至 (j) 條款規定的任何行動。
第 5 項。對發行人 證券的利息
本附表 13D 各封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及本附表 13D 第 2 項和第 3 項中列出或合併的信息 以引用方式全部納入本第 5 項。
根據此處描述的申報人之間的 關係,申報人可以被視為構成證券交易委員會 根據《交易法》頒佈的規章條例第 13 (d) (5) 條所指的團體。因此,根據《交易法》第13d-3條,根據《交易法》第13d-3條計算,該集團可被視為受益擁有總共4,104,838股普通股,相當於 已發行和流通普通股的46.68%。
除本附表13D中規定的情況外,在過去的60天中,沒有任何申報人進行過任何普通股交易。
已知沒有其他人有權或有權指示從任何申報人實益擁有的 普通股中獲得股息或出售任何收益。
第 6 項。與 發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
本附表 13D 第 3 和 4 項中列出的信息以引用方式全部納入本項目 6。
第 7 項。要作為證物提交的材料
附錄99.1經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(k)(1)條要求的聯合申報協議。
CUSIP 編號 89853L302 | 第 11 頁,共 13 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 4 月 19 日
內森·哈基爾 | ||
//Nathan D. Hukill | ||
一個個人 | ||
CR Group L.P. | ||
CRG Partners III L.P. | ||
CRG Partners III 平行基金 A L.P. | ||
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. | ||
CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. | ||
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. | ||
來自: | //Nathan D. Hukill | |
授權簽署人 Nathan D. Hukill |
CUSIP 編號 89853L302 | 第 12 頁,共 13 頁 |
展品
附錄99.1經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(k)(1)條要求的聯合申報協議。