正如2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-278431

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Apollomics Inc.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

開曼羣島		2834		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 證件號）

東希爾斯代爾大道 989 號，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

電話：(650) 209-4055

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

桑傑夫·雷德卡

總統

東希爾斯代爾大道 989 號，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

電話：(650) 209-4055

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

丹尼爾·努森 White & Case LLP 南花街 555 號，2700 套房 加利福尼亞州洛杉磯 90071 電話：(213) 620-7700				瑪雅·蓋茲 White & Case LLP 美洲大道 1221 號 紐約，紐約 電話：(212) 819-8200

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本 表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 證券法第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊其他證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊 聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果一家新興成長 公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

新的或修訂的財務會計準則 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明 此後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述 第 8 (a) 條行事的日期生效），可以決定。根據《證券法》第429條的規定，本註冊聲明中包含的招股説明書還與F-1註冊聲明（定義見本解釋性説明中的 ）有關。一旦生效，本註冊聲明還將作為F-1註冊聲明的生效後修正案。

解釋性説明

Apollomics Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限公司（公司），在 F-1 表格（註冊號 333-272552）上向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明（秒），最初於 2023 年 6 月 9 日提交，並於 2023 年 7 月 24 日由美國證券交易委員會宣佈生效，並經於 2023 年 9 月 28 日提交併於 2023 年 9 月 29 日由美國證券交易委員會宣佈生效的生效後修正案修訂（F-1 註冊聲明），與（i）公司最多464,150股A類普通股有關，面值每股0.0001美元（班級A 普通股) 公司在行使向特拉華州有限責任公司MP One Investment LLC發行的464,150份私人認股權證（定義見下文）後可發行的最多155,250股A類普通股（定義見下文），由公司在行使155,250份延期 認股權證（定義見下文）時發行Maxpro贊助商)，特拉華州的一家公司 Maxpro Capital Acquisition Corp. 的發起人 (Maxpro），（iii）公司在行使10,35萬份認股權證後可發行的最多10,35萬股A類普通股，這些認股權證包含在Maxpro首次公開募股中出售的單位中（定義見下文）， 在收盤時（定義見下文），每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元（公開認股權證），此前已註冊 ，(iv) 公司在行使57,500份便士認股權證（定義見下文）後最多可發行57,500股A類普通股；（v）公司在行使 根據Apollomics Inc. 2023年激勵獎勵計劃授予此類員工的期權時向我們的某些員工發行的16,202股A類普通股（激勵計劃股票）。此外，F-1註冊聲明 涉及其中提到的出售證券持有人，包括其受贈人、質押人、受讓人或其繼任者，不時要約和出售向Maxpro贊助商和獲得相關創始人股份（定義見下文）的公司A類普通股的2,587,500股 通過 Maxpros 的首次公開募股（MaxproIPO)（Maxpro 贊助商 以及此類高級管理人員和董事，Maxpro創始人)，(ii) 該公司向Maxpro首次公開募股承銷商（包括其指定受讓人 ）發行的25,875股A類普通股Maxpro首次公開募股承銷商)，(iii) 公司向Maxpro贊助商發行的464,150股A類普通股，以換取Maxpro贊助商持有的464,150股面值每股0.0001美元的Maxpro A類普通股，這些股票包含在與Maxpro首次公開募股相關的私募股中出售的單位中，(iv) 155,250股公司向Maxpro發行的A類普通股贊助商在 收盤時，贊助商因與Maxpro簽訂的期票有關而向Maxpro提供資金以延長Maxpro完成初始協議的最後期限業務合併，（v）向Apollomics內部人士（此類股東，阿波羅學遺產持有者）誰在收盤前持有Apollomics的證券（關閉) 與 Maxpro 的業務 合併，(vi) 我們在轉換80,153,133股B類普通股後可發行的公司80,153,133股A類普通股，面值每股0.0001美元 (班級B 普通股），由Apollomics遺產持有人持有，（vii）在將公司向某些合格投資者發行的23萬股B類普通股 股轉換後，公司可發行23萬股A類普通股（PIPE 投資者) 根據 Apollomics 與 PIPE Investors 於 2023 年 2 月 9 日簽訂的認購協議（ ）訂閲協議)，(vii) 公司在行使根據認購協議向某些PIPE投資者發行的57,500份認股權證後可發行的57,500股A類普通股，每股 可行使以每股0.01美元的價格購買一股A類普通股（細價認股權證)，(ix) 2,668,750 股 A 類普通股，在轉換 公司面值每股0.0001美元的2,135,000股A系列優先股後向某些PIPE投資者發行（A 系列優先股) 此類PIPE投資者根據認購協議持有的，（x）16,202股激勵計劃 股票，（xi）155,250股A類普通股，由公司在行使155,250份認股權證後發行，最初由Maxpro發放給Maxpro贊助商，為Maxpro延長其完成初始 業務合併的最後期限提供資金，並由Apollomics在收盤時承擔，每份認股權證均由Apollomics承擔可按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（延期認股權證)，(xii) 464,150 股在行使認股權證時可發行的A類普通股，這些認股權證最初以私募方式出售給Maxpro發起人

1

與Maxpro首次公開募股相關的配售，由Apollomics在收盤時承擔，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元（私人認股權證）、（xiii）464,150份私人認股權證和（xiv）155,250份延期認股權證。

根據《證券法》第 429條，此處包含的招股説明書是合併招股説明書，涉及：

•

在行使私人認股權證時可發行的464,150股A類公司普通股中最多有464,150股公司A類普通股中仍未售出的464,150股公司A類普通股；

•

在行使延期認股權證時可發行的155,250股A類公司普通股中，最多有155,250股公司A類普通股中仍未售出的155,250股公司A類普通股；

•

在行使公開認股權證時可發行的10,35萬股A類公司普通股中最多有10,350,000股A類公司普通股中仍未售出的10,350,000股公司A類普通股；

•

在行使細價認股權證時可發行的57,500股A類公司普通股中最多有57,500股公司A類普通股中仍未售出的57,500股公司A類普通股；

•

向Maxpro贊助商以及先前根據F-1註冊聲明註冊的與Maxpro首次公開募股相關的創始人股份的前高管和董事發行的2587,500股A類 普通股中最多有1,989,339股公司A類普通股仍未售出；

•

向Maxpro首次公開募股承銷商發行的25,875股公司A類普通股 股中最多有1,941股公司A類普通股仍未售出，此前已根據F-1註冊聲明註冊；

•

在收盤前向持有Apollomics證券的Apollomics傳統持有者發行的1,560,634股公司A類 普通股中，最多有1,204,624股公司A類普通股仍未售出，此前已根據F-1註冊聲明登記；

•

在轉換先前根據F-1註冊聲明註冊的由Apollomics傳統持有人持有的80,153,133股B類普通股後，公司可發行的80,153,133股A類 普通股中最多有46,409,594股公司A類普通股中仍未售出；

•

在轉換我們根據先前在 F-1註冊聲明下注冊的認購協議向PIPE投資者發行的23萬股B類普通股後，公司可發行的23萬股A類公司 普通股中最多有30,000股尚未售出的A類公司普通股；

•

在先前根據F-1註冊聲明註冊的 57,500份細價認股權證中，最多有57,500股公司A類普通股仍未售出；

•

在轉換此類PIPE投資者根據先前根據F-1註冊聲明註冊的認購協議持有的2,135,000股A系列優先股後，向某些PIPE投資者發行的2,668,750股A類公司普通股中最多有2,668,750股公司A類普通股中仍未售出的2,668,750股；

•

先前根據F-1註冊聲明註冊的464,150份私人認股權證 中最多有432,431股公司A類普通股仍未售出；

這份註冊聲明也是 提交的，目的是將 F-1 註冊聲明轉換為 F-3 表格的註冊聲明（F-3 註冊 聲明）。根據《證券法》第429條，此

2

F-3 註冊聲明還構成 F-1 註冊聲明的生效後修正案，根據《證券法》第 8 (c) 條，此類 生效後的修正案將與本 F-3 註冊聲明的生效同時生效。

3

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 州徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 19 日

初步招股説明書

APOLLOMICS INC.

主要產品為

11,026,900 股 A 類普通股

二次發行

52,794,176 股 A 類普通股

432,431 份購買A類普通股的認股權證

本招股説明書涉及開曼羣島豁免公司Apollomics Inc. 的要約和出售，（我們,” “我們,” “阿波羅學或者公司），（i）最多464,150股我們的A類普通股，面值每股0.0001美元 （班級A 普通股) 可由我們在行使464,150份私人認股權證（定義見下文）後發行的，(ii) 我們在行使155,250份認股權證（定義見下文）時可發行的最多155,250股A類普通股 ，這些認股權證最初由Maxpro（定義見下文）發行，以資助Maxpro延長其完成初始業務合併的最後期限，並由 {br 假設} Apollomics 在收盤時表示，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元（延期認股權證），發行給特拉華州有限責任公司 MP One Investment LLC (Maxpro贊助商），特拉華州公司Maxpro Capital Acquisition Corp. 的發起人（Maxpro)，(iii) 我們在行使10,35萬份認股權證後可發行的最多10,35萬股A類普通股，這些認股權證包含在Maxpro首次公開募股（定義見下文）中出售的單位中，由我們在收盤時承擔（定義見下文），每股A類普通股的全部認股權證可以 的行使價為每股11.50美元（公開認股權證），此前已註冊，（iv）我們在行使57,500份便士認股權證（定義見下文 ）時最多可發行57,500股A類普通股。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人不時提出的要約和出售 （統稱為出售證券持有人) 向Maxpro贊助商以及Maxpro的前高管和董事發行的至多（i）1,989,339股A類普通股，他們獲得了與Maxpro的首次公開募股相關的創始股份（定義見下文 ）（Maxpro IPO）（Maxpro 贊助商及此類高級管理人員和董事，Maxpro創始人)，(ii) 我們向Maxpro首次公開募股承銷商（包括其指定受讓人）發行的1,941股A類 普通股Maxpro IPO 承銷商)，(iii) 我們向Apollomics 內部人士發行的1,204,621股A類普通股（此類股東，Apollomics 遺產持有者）誰在收盤前持有Apollomics的證券（關閉) 與 Maxpro 的業務合併（如本文進一步描述， 業務合併)，(iv) 我們在轉換46,409,594股B類普通股時發行的46,409,594股A類普通股，面值每股0.0001美元 (班級B 普通股），由Apollomics遺產持有人持有，（v）30,000股A類普通股，這些股票是在轉換我們向某些合格投資者發行的3萬股B類普通股 後發行的（PIPE 投資者) 根據 Apollomics 與 PIPE Investors 於 2023 年 2 月 9 日簽訂的認購協議（ ）訂閲協議)，(vi) 我們在行使根據認購協議向某些PIPE投資者發行的57,500份認股權證後可發行的57,500股A類普通股，每股可行使給 以每股0.01美元的價格購買一股A類普通股（細價認股權證），（vii）2,668,750股A類普通股是在轉換我們的2,135,000股A系列 優先股時向某些PIPE投資者發行的，面值每股0.0001美元（A 系列首選 股份) 此類PIPE投資者根據認購協議持有，(viii) 432,431股A類普通股在 行使認股權證時可發行，這些認股權證最初以私募方式出售給Maxpro贊助商，並在收盤時由我們在收盤時承擔，每股權證可行使一股A類普通股 ，行使價為每股11.50美元（私人認股權證，再加上公共認股權證和細價認股權證，認股證)，(ix) 432,431 份私人認股權證。1,941股A類 普通股最初是作為承保Maxpro於2021年10月首次公開募股的補償的一部分發行的。此外，代表收盤前持有Apollomics證券的 證券持有人在此註冊的共計47,614,215股A類普通股是作為Apollomics收到的與業務合併相關的對價的一部分發行的。

我們正在登記這些證券的發行和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人 可以不時通過公開或私人交易以現行市場價格或按現行市場價格出售全部或部分證券進行轉售

私下議定的價格。這些證券的註冊是為了允許賣出證券持有人不時按發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們股票的做市商或通過標題為 的部分中描述的任何其他方式出售這些證券分配計劃在這裏。對於根據本協議提供的任何證券的銷售，參與此類銷售的賣出證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為 “經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商（《證券法》）。我們正在註冊這些證券，供出售證券持有人或其受贈人、質押人、 受讓人、分銷人或其他人轉售 利益繼任者以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售我們在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的A類普通股、延期認股權證或私人認股權證或我們 A類普通股、延期認股權證或私人認股權證中的權益。

2023 年 3 月 29 日（截止日期），我們完成了業務合併。此外，在截止日期， 我們以每股10.00美元的價格完成了向PIPE投資者出售的（i）23萬股B類普通股和（ii）2,135,000股A系列優先股以每股10.00美元的價格向PIPE投資者出售，向Apollomics出售的總收益為23,650,000美元（PIPE 融資）。每股A系列優先股可隨時按持有人選擇轉換為A類普通股，初始轉換比率為 1:1.25。2023年5月18日，所有A系列優先股 均以 1:1.25 的比例轉換為2,668,750股A類普通股。每位認購B類普通股的PIPE投資者還獲得了四分之一的認股權證 （以及PIPE投資者認購的B類普通股和A系列優先股，PIPE 證券）根據Apollomics與每位購買B類普通股的PIPE投資者簽訂的認股權證協議 購買的每股B類普通股。如上所述，我們的每股A系列優先股均根據認購協議以每股10.00美元的價格出售，但其持有人 有權獲得1.25股Apollomics A類普通股，這意味着有效購買價格為每股8.00美元。同樣，每股Apollomics B類普通股均根據認購協議以每股10.00美元的價格出售，但是 的持有人有權獲得每購買Apollomics B類普通股的四分之一便士認股權證，每股細價認股權證可行使以每股0.01美元的價格購買一股Apollomics A類普通股，這意味着有效收購價格約為每股8.00美元。

賣出證券持有人根據本招股説明書發售的A類 普通股約佔我們已發行和流通的A類普通股總額的59.0％（假設在行使所有認股權證後發行11,026,900股A類普通股生效），以及根據本招股説明書發售的延期認股權證和私人認股權證這約佔我們當前 認股權證總額的3.92％。鑑於賣出證券持有人根據本招股説明書所載的註冊聲明註冊了大量證券以供潛在轉售，賣出 證券持有人出售此類證券，或者市場認為賣出證券持有人可能或打算出售全部或大部分此類證券，可能會增加我們的A類普通股或 認股權證市場價格的波動性或導致我們的A類股票的公開交易價格大幅下跌普通股或認股權證。出售證券持有人以每股0.01美元至每股10.00美元的價格收購了本招股説明書所涵蓋的A類普通股。相比之下，Maxpro的首次公開募股向公眾股東的發行價格為每單位10.00美元，其中包括一股和一份認股權證。因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售證券持有人也可能 在出售本招股説明書所涵蓋的股票時獲得正回報率，在這種情況下，公眾股東的 投資回報率可能會為負。

我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證時獲得的 金額，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。假設所有認股權證以換取現金，我們將獲得約1.2681億美元的總收益，其中包括行使所有細價認股權證所得的5.75美元。但是，只有在所有認股權證持有人充分行使認股權證的情況下，我們才會獲得此類收益。公共認股權證和私人認股權證的行使價為每股11.50美元，根據Maxpro Capital Acquisital Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司於2021年10月7日簽訂的認股權證協議的條款，將進行調整 （Maxpro 認股權協議) 和認股權證 假設協議（定義見下文）（合起來是認股權證協議），細價認股權證的行使價將為每股0.01美元，但將根據Apollomics與某些Pipe投資者於2023年2月9日 簽訂的包含細價認股權證條款和條件的認股權證協議條款進行調整。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證的可能性，以及 我們將獲得的現金收益金額，取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股 計算），我們認為認股權證持有人將不太可能行使任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。值得注意的是，細價認股權證的行使價（每股0.01美元）明顯低於 我們A類普通股的當前交易價格（如下所述），而公共認股權證和私人認股權證（每股11.50美元）的行使價高於我們的A類 普通股的當前交易價格。無法保證認股權證會在到期前存入資金中，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。根據Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollomics Inc.和Continental股票轉讓與信託公司於2023年4月29日簽訂的認股權證轉讓、假設和修正協議（ ），認股權證持有人可以選擇以 無現金方式行使認股權證認股權證假設協議）。如果任何認股權證都以無現金方式行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們將支付與本招股説明書所涵蓋的A類普通股和認股權證註冊相關的某些費用，如 部分所述分配計劃.”

截至本招股説明書發佈之日，根據已發行的89,495,790股A類普通股（其中80,423,435股由非關聯公司持有）以及4月1日我們在納斯達克的A類普通股的收盤價 0.73美元，確定非關聯公司持有的A類普通股的總市值 約為58,709,108美元，2024年，也就是本招股説明書發佈之日起的60天內。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，在任何情況下，我們都不會向 公開出售此處涵蓋的證券

首次發行，只要非關聯公司持有的 未償還有表決權和無表決權普通股的總市值保持在7500萬美元以下，則在任何12個月內價值超過A類普通股總市值的三分之一。

我們可能會不時修改或補充本 招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。我們的A類普通股和公開 認股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，交易代碼分別為APLM和APLMW。2024年4月17日，我們在納斯達克的A類普通股和公開 認股權證的收盤價分別為每股0.53美元和每份認股權證0.02美元。

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》的定義，我們是一家新興成長型公司 ，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些較低的報告要求。

我們也是 外國私人發行人 定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》（ 《交易法》），並且不受交易法中某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對代理委託規定了某些披露義務和程序要求。 此外，我們的高管、董事和主要股東將免於申報和短暫揮杆《交易法》第16條下的利潤追回條款。此外，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們的業務是在美國 總部和我們在中國大陸的一家全資子公司開展的。除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，(1) 提及阿波羅學，我們或我們 是指註冊人Apollomics Inc. 和作為該集團當前控股公司的開曼羣島控股公司，(2) 指美國阿波羅米奇指加利福尼亞州的一家公司Apollomics Inc.（前身為CBT 製藥公司）以及Apollomics的總部和全資子公司，（3）指的是Maxpro指特拉華州的一家公司Maxpro Capital Acquisition Corp.，這是一家空白的 支票公司，由於業務合併，它已成為Apollomics的全資子公司，(4) 指AU Apollomics指Apollomics（澳大利亞）私人有限公司（前身為CBT 製藥（澳大利亞）私人有限公司），這是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專有公司，也是Apollomics的全資子公司，以及（5）提及Apollomics HK指阿波羅美（香港） 有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限公司，是Apollomics的全資子公司，以及Apollomics的中間控股公司，總部位於中國大陸的兩家全資子公司浙江冠單抗生物科技 有限公司。有限公司 (Crownmab）和浙江冠博創生物製藥有限公司有限公司 (皇冠博創,” 與 Crownmab 一起，中國子公司）。Apollomics US 和 Crownmab 進行 Apollomics 的日常業務運營。與其他在中國設有運營子公司的公司不同，我們的公司結構不包含任何可變利益實體（VIE），而且我們無意將來在中國建立或使用任何 VIE。因此，隨附的招股説明書既沒有描述有時與在中國開展業務的公司相關的VIE結構，也沒有描述與這種公司結構相關的風險 。有關描繪 Apollomics 公司結構的圖表，請參閲招股説明書摘要-概述-Apollomics的結構.”

我們證券的投資者投資的是開曼羣島控股公司，而不是我們運營子公司的證券。這種 結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們的部分業務是通過中國大陸子公司在中國大陸開展的，因此我們可能面臨與在大中華區 （定義見本招股説明書）開展業務相關的各種法律和運營風險。除其他外，這些風險來自中華人民共和國（中國人民共和國”) 政府當局對中國子公司的業務和 融資活動進行重大監督和自由裁量權，複雜而不斷變化的中國法律體系，法律、法規和政府政策的頻繁變化，法律和 法規解釋和執行方面的不確定性和不一致性，獲得必要的監管批准可能遇到的困難或延誤，以及加強對網絡安全和數據隱私的監督，以及最近發佈的與中國政府相關的潛在反壟斷行動聲明 並已採取監管行動。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國商業運營的監管發表了多項公開聲明，包括採取新的 措施來擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。正如我們的中國法律顧問君合律師事務所建議的那樣，我們認為我們不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們的 業務不涉及任何其他類型的限制性行業，而且我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行過任何影響或可能影響 國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户的個人信息。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國立法或行政法規制定機構 將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對我們的中國子公司的日常業務運營或其 接受外國投資的能力和我們證券的價值產生潛在影響。這些風險可能導致我們在中國境內的子公司的業務發生重大變化，限制或阻礙其接受外國投資的能力，並影響我們在美國或其他外國證券交易所上市以及向外國投資者發行或繼續發行證券的能力，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關與我們的控股公司結構和在大中華區開展業務相關的風險 的詳細描述，請參閲風險因素-與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能在很大程度上依賴來自中國子公司的現金轉賬。從 我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動的限制和限制，此類現金可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途 。外幣供應短缺可能會暫時延遲 我們的中國子公司向我們進行轉賬或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。我們還會受到各種影響

現行中華人民共和國法律法規對外匯管制的限制，可能在 將來生效的新中華人民共和國法律法規可能受到額外限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們及其任何子公司均未向各自的 母公司或任何投資者進行任何分紅或分配，我們和子公司之間唯一的現金轉移是從我們向子公司轉移資金，用於投資子公司和滿足子公司的營運資金需求。截至 2023年12月31日，我們已通過普通商業銀行通過現金電匯向美國Apollomics US轉移了總計約1.645億美元的現金作為注資，用於營運資本的預付現金和支付服務費 ，向Apollomics AU總共轉移了約1,310萬美元的現金作為注資，向Apollomics HK轉賬了約2,030萬美元的現金，作為注資，以及用於營運 資本用途的預付現金，總額約為3,500萬美元（合1,050萬美元）其中有2,450萬美元是通過Apollomics（香港）以現金注資 的形式直接轉移給我們的中國子公司。此外，截至2023年12月31日，我們的中國子公司進行了資本削減，導致我們的中國子公司向我們轉移了約1500萬美元的現金。除上述轉讓外， 在我們和我們的子公司之間沒有任何類型的資產轉移。參見本招股説明書其他地方包含的 Apollomics 經審計的歷史合併財務報表。任何支付股息的決定將由 我們董事會自行決定。目前，我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流之後，我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策規定如何在我們與我們的子公司之間或其子公司之間轉移資金 。如果需要，我們可以根據相關 子公司的章程和適用的當地法律法規，通過出資或貸款將資金轉移到我們的子公司，包括中國子公司。作為離岸控股公司，在每個 個案中，我們可能會使用離岸籌款活動的收益向子公司提供貸款或出資，但須經過政府報告、註冊和批准。我們向中國子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局的當地對口部門登記 (安全）及其在中國和香港的子公司的出資須分別向中國 和香港的政府主管部門進行必要的登記。參見風險因素-與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

投資 我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第14頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素，包括我們截至2023年12月31日的20-F表年度 報告。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或者 確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息			2
關於前瞻性 陳述的警示性聲明			4
招股説明書摘要			6
風險因素			14
資本化和負債			16
所得款項的使用			17
股息政策			18
普通股和認股權證的描述			19
出售證券持有人			20
分配計劃			25
税收			27
法律事務			37
專家們			37
美國證券 法規定的民事責任的可執行性			38
授權代表			40
簽名
委託書
授權代表

您應僅依賴本招股説明書或任何 補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除了每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自 之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和出售證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須自行告知 有關發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書的任何限制。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ ）提交的註冊聲明的一部分秒) 使用貨架註冊流程。通過使用上架註冊聲明，我們可以發行最多11,026,900股標的A類普通股，出售證券持有人可以出價 轉售（i）最多52,794,176股A類普通股，（ii）最多432,431份認股權證，（iii）最多432,431股在行使認股權證時可發行的A類普通股，（iv）最多57,500股細價認股權證和（v）行使細價認股權證後可發行的最多 57,500股A類普通股，如本招股説明書所述。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由 或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們沒有、 銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設本 招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費書面招股説明書中出現的信息僅在該免費 書面招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於 獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。 此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險以及 不確定性，並且可能會根據各種因素（包括本標題下討論的因素）而發生變化風險因素包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作 招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

出售證券持有人可以通過我們選擇的代理人和/或出售 證券持有人直接向買方提供和出售證券，也可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券。如果需要，招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱。 參見分配計劃.”

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息

可用信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表格的年度報告和 6-K 表格的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的 報告和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受委託書的提供和內容 等規定的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的 A類普通股時不受交易法第16條中關於申報和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易所 法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的過户代理人發送所有股東大會通知以及向股東公開的其他報告、通信和 信息的副本。轉讓代理人已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理人收到的任何股東會議通知 中包含的信息（或信息摘要），並將向所有股東提供此類通知以及過户代理人收到的所有其他此類報告和通信。

我們的網站地址是 www.apollomicsinc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書 的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可能作為 註冊聲明的證物提交，或者註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均以 引用其所指文件為準。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

SEC 規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或 取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下 中先前向美國證券交易委員會提交的文件：

•

公司於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的表格 20-F 年度報告（年度報告)；以及

•

年度報告附錄2.1中對公司 A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

2

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 包括我們在此類表格中明確認定為以引用方式註冊的任何報告，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息也將以引用方式納入 自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

您可以致函或致電以下 地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Apollomics Inc.

東希爾斯代爾大道 989 號，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

注意： 桑傑夫·雷德卡，總統

但是，除非這些證物已以 的引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

3

關於 前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 中的一些陳述可能構成美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前 對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。前瞻性 陳述可以通過使用諸如估計、計劃、項目、預測、打算、將來、期望、預測、相信、 尋求、目標或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 ，包括但不限於以下方面的陳述：臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃計劃；這些研究和試驗得出結果的預期 時間；對監管部門批准的預期，以及我們對未來業績的預期。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些陳述基於各種假設（無論是否在此處確定）以及我們管理層當前的預期，不是 對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是我們無法控制的。此處包含的 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

Apollomics 籌集額外資金以滿足其運營現金要求和對淨虧損和淨運營現金流出的預期 的能力；

•

Apollomics取得成功臨牀結果的能力；

•

Apollomics 將其候選產品商業化的能力；

•

Apollomics 維持納斯達克 A 類普通股上市的能力；

•

Apollomics 制定和維持對財務報告的有效內部控制的能力；

•

Apollomics 成功留住或招聘其高管、關鍵員工或 董事或需要變動；

•

與 Apollomics 的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於 ：

•

Apollomics目前沒有獲準商業銷售的產品；

•

Apollomics 獲得其產品監管部門批准的能力，以及任何批准產品的任何相關限制或 限制；

•

Apollomics 有能力獲得第三方知識產權許可，以便將來發現和 開發 Apollomics 腫瘤學項目；

•

Apollomics 有能力將候選產品商業化並獲得市場對此類候選產品 的認可；

•

Apollomics 的成功取決於其向第三方許可的候選藥物；

•

全球、區域或本地業務、市場、金融、政治和法律狀況的變化，包括 法律法規的發展、影響和執行，以及美國和中國影響Apollomics業務和Apollomics證券持續上市的任何現行或新政府法規的影響；

•

Apollomics應對總體經濟狀況的能力；

4

•

來自全球其他公司在 Apollomics 運營行業中的競爭和競爭壓力；以及

•

訴訟和充分保護Apollomics知識產權的能力。

•

標題為的部分中描述的其他事項風險因素從 的第 14 頁開始，本招股説明書以及我們在此以引用方式納入的後續向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險因素。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，即 可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 中描述的因素風險因素在本招股説明書中以及下列招股説明書中第 3 項。關鍵信息風險因素在年度報告中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外的 事件的發生。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述 理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在發表時是合理的，但它不能保證未來的 業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們或代表我們 行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警告 陳述。

5

6

7

8

9

10

11

12

13

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在以引用方式納入本招股説明書的年度報告中，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的6-K 報告中的風險因素（如果有），以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件和 中包含的風險因素和其他信息的更新（如果有）中，您應仔細考慮下述風險因素在收購任何招股説明書之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書此類證券。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與Apollomics證券所有權相關的風險

出售證券持有人和/或我們的現有證券持有人在公開市場上出售大量證券可能會導致 我們的A類普通股和公共認股權證的價格下跌。

根據本 招股説明書，出售證券持有人可以在全面攤薄的基礎上轉售最多 (a) 52,794,176股A類普通股（行使後），約佔我們已發行和流通的A類普通股總額的59.0％（假設在 生效後，在行使所有認股權證時發行11,026,900股A類普通股）和 (b) 432,900股截至本招股説明書發佈之日，431份認股權證約佔我們已發行和認股權證的3.92％。本 招股説明書中發行的證券佔我們已發行和流通的A類普通股和認股權證的很大比例，而出售證券持有人在公開市場上出售此類證券，或者認為這些出售可能發生 ，可能會壓低我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格，並可能損害我們通過出售更多股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們的A類普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

與美國聯邦所得税相關的風險

美國國税局可能不同意出於美國聯邦所得税目的應將我們視為非美國公司 .

出於美國聯邦所得税的目的，公司通常被視為其組織和公司 司法管轄區的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為 非美國公司（因此不是美國納税居民）。經修訂的 1986 年《美國國税法》第 7874 條（ 代碼），為本一般規則提供了例外情況，根據該規則，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，非美國註冊實體可能被視為美國公司。

根據該法第7874條，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前預計不會因為業務合併而被視為美國公司。但是，《守則》第7874條的適用很複雜，受詳細的規章制度約束（其適用在各個方面尚不確定，可能受此類規則和條例變更的影響，並可能具有追溯效力）。因此，無法保證美國國税局不會根據《守則》第7874條質疑我們作為外國公司的地位，也無法保證法院不會支持這類 質疑。

如果美國國税局根據該法第7874條成功質疑我們在美國 聯邦所得税方面的外國公司地位，我們和我們的某些股東將面臨重大的不利税收後果，包括對我們徵收更高的有效企業所得税税率以及未來對某些股東徵收預扣税 ，具體取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税協定的適用情況。

14

投資者應就該守則 第7874條對我們的可能適用問題諮詢自己的税務顧問。

如果我們被描述為被動外國投資公司或PFIC，美國投資者 可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果.

如果我們在任何應納税年度（或其中的一部分）成為 PFIC，則 將包含在美國持有人的持有期內（定義見税收美國聯邦所得税的某些注意事項）在我們的證券中，美國持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果， 可能需要遵守額外的報告要求。

在 我們當前的應納税年度或可預見的將來，出於美國聯邦所得税的目的，我們預計不會被視為PFIC。儘管如此，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何應納税年度中是否被視為PFIC是一個事實決定，只能在該納税年度結束後作出 ，因此存在很大的不確定性和變化。因此，無法保證我們在當前應納税年度或隨後的任何應納税年度中作為PFIC的地位。此外，我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見 。我們敦促美國投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於他們對我們的投資。

15

資本化和負債

下表列出了我們截至2023年12月31日的實際資本總額，以及 在本次發行完成後所有未償還的認股權證的現金行使生效後的調整後的總市值，我們的總收益約為1.2681億美元。

本表中的信息應與財務報表及其附註以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的其他財務信息 一起閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

		截至12月31日， 2023
以百萬美元計		實際的				調整後 （未經審計）
債務（短期）		$	4.2			$	4.2
認股權證責任		$	0.3			$	0.0
股東權益總額		$	41.2			$	167.7
資本總額		$	45.7			$	171.9

16

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股和認股權證將由 賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

我們將從行使認股權證中獲得 的現金收益（如果有）。假設所有未償還的認股權證以換取現金，我們將獲得約1.2681億美元的總收益。我們預計將行使認股權證 的淨收益（如果有）用於一般公司用途。我們的管理層將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

但是，只有在所有認股權證持有人充分行使認股權證的情況下，我們才會獲得此類收益。公開認股權證、 私人認股權證和延期認股權證的行使價為每股11.50美元，細價認股權證的行使價為每股0.01美元。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金 收益金額，取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為 認股權證持有人將不太可能行使任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。值得注意的是，細價認股權證的行使價（每股0.01美元）明顯低於我們A類普通股的當前交易價格（如下所述），而公共認股權證和私人認股權證（每股11.50美元）的行使價高於我們的A類普通股的當前交易價格。 無法保證認股權證會在到期前存入資金中，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。截至2024年4月17日，我們的A類普通股的收盤價為每股 0.53美元。根據認股權證承擔協議和便士認股權證協議，認股權證持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。如果任何認股權證均以無現金方式行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額 將減少。

我們將承擔與出售證券持有人根據本招股説明書註冊A類普通股和認股權證有關的所有成本、支出和費用，而賣出證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金、 經紀費和其他類似的銷售費用。

17

股息政策

我們從未申報或支付過A類普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益， 不期望在可預見的將來支付任何股息。支付A類普通股股息的任何進一步決定將由我們董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們 的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

18

普通股和認股權證的描述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，我們的事務受MAA、開曼 羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。

根據MAA，Apollomics的法定股本為 5億股A類普通股、1億股B類普通股和5000萬股優先股，5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。我們所有已發行的A類普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的A類普通股不可兑換，也沒有任何先發制人的權利。

在業務合併方面，我們發行了11,026,900份認股權證，包括619,400份私募和延期認股權證以及 10,35萬份公共認股權證，每份認股權證的持有人有權以相當於每股11.50美元的初始行使價購買一股A類普通股 股，每股權證的行使價等於每股0.01美元分享。

截至2024年3月28日，我們已發行和流通的A類普通股89,495,790股 ，以及已發行和未償還的11,026,900份認股權證。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為APLM和APLMW。

有關我們的A類普通股和認股權證的描述，包括其附帶的權利和義務，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.1，該報告以引用方式納入此處。

19

出售證券持有人

本招股説明書涉及賣出證券持有人可能轉售最多489,931份認股權證和最多52,794,176股A類 普通股，包括在行使賣出證券持有人持有的認股權證時可發行的最多489,931股A類普通股。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以不時出售和出售任何或全部A類普通股或認股權證 進行轉售。在本招股説明書中，術語出售證券持有人包括 (i) 下表中列出的實體（如此類表格，可通過對本招股説明書構成部分的註冊聲明進行不時修改，或通過本招股説明書的補充文件進行修改）以及（ii）任何受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼任者在本招股説明書發佈之日之後，以禮物、 質押、合夥分發或其他非銷售相關轉讓的形式從指定的銷售證券持有人那裏收購本招股説明書所涵蓋的任何證券。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日的 、我們註冊向公眾轉售的A類普通股和認股權證的出售證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供 的總本金。根據美國證券交易委員會的規定，以下個人和實體被列為對其擁有或有權在60天內收購的股份以及他們有權投票或處置此類股份的股份擁有實益所有權。同樣根據美國證券交易委員會的規定，為了計算受益所有權百分比，個人有權在自2024年4月1日起的60天內收購的股份既包括在該人的受益所有權中，也包括在用於計算該人所有權百分比的已發行和流通股份總數中，但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下， 相同的A類普通股會多次反映在下表中，因為多個持有人可能被視為同一A類普通股的受益所有人。我們的所有權百分比基於截至本招股説明書發佈之日已發行的89,495,790股A類 普通股。

由於每位賣出證券持有人可以處置其證券的全部、全部或部分 部分，因此無法估計賣出證券持有人在本次發行終止後將以實益方式擁有的證券數量。但是，就下表而言，我們假設 本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何證券都將不歸賣出證券持有人實益所有，並進一步假設賣出證券持有人在發行期間不會獲得任何其他 證券的受益所有權。此外，在表格中提供信息之日後，賣出證券持有人可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置 我們的交易證券，免除 《證券法》的註冊要求。請查看標題為的部分分配計劃瞭解有關出售 證券持有人分發這些證券的方法的更多信息。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人 的營業地址均為 Apollomics Inc.，地址：989 E. Hillsdale Blvd.，220 套房，美國加利福尼亞州福斯特城，94404。

20

		普通股																購買A類普通股的認股權證 股份
姓名		A 級 普通 股份 受益地 先前擁有 轉到發行				A 級 普通 股份 已註冊 特此				A 類普通股 之後實益擁有 出售所有 A 類普通車 特此發行的股票								受益地 之前擁有 提供				數字 已註冊於 特此出售
										數字				的百分比 投票總數 權力(1)
OrbiMed 顧問有限責任公司(2)			8,582,858				8,547,018	(3)			35,840	(30)			9.58	%							—
阿爾法情報企業 有限公司(4)			7,461,932				7,461,932								8.34	%							—
上海崇茂投資中心 LP(5)			7,397,212				7,397,212								8.27	%							—
餘國亮(8)			8,683,038				3,892,807				3,535,983	(31)			9.33	%			—				—
桑傑夫·雷德卡(9)			7,220,843				3,823,700				3,397,143	(33)			7.77	%
宋永鋒（羅恩）(6)			46,437				46,437								*				5,868	(6)			5,868	(6)
陳紅-榮格（摩西）(6)			137,428				123,566				13,862	(32)			*				17,465	(6)			17,465	(6)
餘國亮和魏英飛信託 (27)			1,165,288				1,165,288	(28)							1.3	%			—				—
錦標賽生物風險投資有限責任公司(27)			88,960				88,960	(29)							*				—				—
雷德卡家族可撤銷 信託 (9)			3,823,700				3,823,700								4.27	%			—				—
TWVC 金聯夥伴投資有限公司			3,535,867				3,535,867								3.95	%
Maxpro 投資有限公司(6)(7)			4,673,707				4,673,707								5.11	%			382,395	(6)			382,395	(6)
David Yu 2016 信託			2,186,721				2,105,297				81,424				2.44	%			—				—
Kevin Yu 2016 信託			2,186,721				2,105,297				81,424				2.44	%			—				—
餘健雄牡丹			1,749,223								1,749,223	(34)			1.92	%
財富策略控股 有限公司 (10)			906,699				906,699								1.01	%			—				—
Oceanpine 投資基金 II LP (11)			712,177				712,177								*				—				—
TWVC 彭格林集團投資有限公司			695,338				669,447				25,891				*				—				—
GKFF Ventures I, LLC			645,992				645,992								*				—				—
朱冰			651,908				627,634				24,274				*				—				—
H and P（亞洲）集團 有限公司 (12)			645,877				621,827				24,050				*				—				—
禮來亞洲風險投資基金二期， L.P. (13)			563,850				563,850												—				—
TSM 技術有限公司 (14)			435,163				418,959				16,204				*				—				—
ETP 全球基金，L.P. (15)			414,552				414,552								*				—				—
完美美容企業有限公司			430,585				414,552				16,033				*				—				—
餘朱莉婭真			430,585				414,552				16,033				*				—				—
越·亞歷山大·武			401,689				401,689								*				—				—
財富管理國際公司 (16)			351,394				338,310				13,084				*				—				—
益友臣諮詢有限責任公司 (17)			288,508				277,765				10,743				*				—				—
生物財富公司 (18)			242,275				233,254				9,021				*				—				—
中心實驗室公司			234,263				225,540				8,723				*				—				—
諾丁漢大學			230,195				221,624				8,571				*				—				—
蘇瑪風險投資有限責任公司 (19)			229,997				221,433				8,564				*				—				—
沙漠之泉生物技術資本， 有限責任公司 (20)			216,917				208,840				8,077				*				—				—
胡繼剛			207,275				207,275								*				—				—
百健控股有限公司			215,037				207,030				8,007				*				—				—
霍華德·周			194,620				187,373				7,247				*				—				—

21

普通股

購買A類普通股的認股權證 股份

姓名

A 級 普通 股份 受益地 先前擁有 轉到發行

A 級 普通 股份 已註冊 特此

A 類普通股 之後實益擁有 出售所有 A 類普通車 特此發行的股票

受益地 之前擁有 提供

數字 已註冊於 特此出售

數字

的百分比 投票總數 權力(1)

Elaine Chau

193,727

186,513

7,214

*

—

—

價值排名集團有限公司 (21)

171,038

164,669

6,369

*

—

—

曾大衞

134,764

129,746

5,018

*

—

—

名人季限定

124,591

124,591

*

—

—

Derek Chau

125,535

120,861

4,674

*

—

—

周凱文

125,535

120,861

4,674

*

—

—

元大資產管理（香港）有限

112,770

112,770

*

—

—

宋功元

112,770

112,770

*

—

—

林正賢

117,131

112,770

4,361

*

—

—

林，Chin-Pen

117,131

112,770

4,361

*

—

—

林玉華

117,131

112,770

4,361

*

—

—

SVE Capital, LLC。 (22)

107,646

103,638

4,008

*

—

—

Z-Gen 資本有限責任公司

103,638

103,638

*

—

—

讓-皮埃爾·韋裏

96,724

101,335

—

*

—

—

孟喬

88,103

88,103

*

—

—

Shih LLC (23)

89,138

89,138

—

*

—

—

環太平洋投資者有限責任公司

80,856

77,845

3,011

*

—

—

環太平洋風險投資公司，L.P.

76,716

73,859

2,857

*

—

—

馮安娜

71,679

69,010

2,669

*

—

—

Biobiz 有限責任公司

71,679

69,010

2,669

*

—

—

喬納森邁克爾陳

64,588

62,183

2,405

*

—

—

Kung 家庭生活信託基金 Dtd 042495

55,703

53,629

2,074

*

—

—

徐富龍

57,343

55,208

—

*

—

—

Abel Lo 和 Christina Lo

53,098

53,098

*

—

—

中威紡織國際Co.有限公司

53,678

51,679

1,999

*

—

—

餘（蜜雪兒）夏

50,086

48,221

1,865

*

—

—

克拉拉·周

48,432

46,629

1,803

*

—

—

周佩文

48,432

46,629

1,803

*

—

—

安德魯·約翰·斯蒂芬斯

47,119

45,364

1,755

*

—

—

亞伯拉罕羅

45,332

45,332

*

—

—

Path2PrecisionMedicine 諮詢有限責任公司 (24)

44,742

44,742

*

—

—

彭濤 (25)

43,750

43,750

—

*

—

—

莊志偉

43,007

41,406

1,601

*

—

—

徐春來

42,519

40,936

1,583

*

—

—

Blancperre Ltd（Stan Shih）

40,429

38,924

1,505

*

—

—

清華科技風險投資有限公司

38,745

37,302

1,443

*

—

—

大衞林

35,389

34,504

1,335

*

—

—

HSCF 經理有限責任公司

35,389

34,504

1,335

*

—

—

亨利李

30,365

30,365

*

—

—

Gau，Wey Chuan（Albert）(6)

173,060

173,060

—

*

26,703

(6)

26,703

(6)

Jenny Shih Kelley

29,269

28,179

1,090

*

—

—

施俊健

27,604

27,604

*

—

—

錢石

26,914

26,914

*

—

—

其他出售證券持有人（134 人） (26)

744,252

713,479

30,773

*

—

—

22

*

(1)	實益所有權百分比是根據截至2024年4月1日已發行的89,495,790股A類普通股 計算得出的。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(2)

包括 (i) 595,146 股 A 類普通股和 (ii) 7,937,712 股 A 類普通股（由 (i) 作為業務合併的一部分向Apollomics Legacy Holders發行的對價的一部分發行的 7,937,712 股 B 類普通股構成 ，由 OrbiMed Asia Partners II, LP (OAP2）。 OrbiMed Advisors LLC (OrbiMed 顧問) 是 OAP2 的諮詢公司。OrbiMed Advisors可能被視為對OAP2持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有 實益所有權。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使投票權和投資權，他們均宣佈放棄對OAP2持有的 證券的實益所有權，但其中的金錢權益除外。

(3)	包括行使該類 出售證券持有人實益持有的便士認股權證後可發行的A類普通股。

(4)	Alpha Intelligence Enterprises Limited的董事姜榮豐可能被視為該賣出證券持有人持有的 證券的受益所有人。在業務合併之前，該賣出證券持有人曾任命周克祥為Apollomics董事會成員。周克祥在閉幕式上辭去了 董事的職務。

(5)	上海崇茂投資中心有限責任公司董事孫晨陽可能被視為該賣出證券持有人持有的 證券的受益所有人。

(6)	包括Maxpro贊助商MP One Investment LLC向出售證券持有人轉讓的私人認股權證和A類普通股。

(7)	包括在轉換Maxpro Investment Co., Ltd.持有的與PIPE融資相關的2,100,000股A系列優先股 時發行的262.5萬股A類普通股。Maxpro投資有限公司由Maxpro董事會成員陳易貴（Alex）控制。陳易貴（Alex）可能被視為共享Maxpro投資有限公司持有的記錄在案的證券的 的實益所有權。陳易貴（Alex）除金錢權益外放棄任何此類實益所有權。

(8)	包括 (1) 由余國亮和王英飛信託直接持有的1,165,288股A類普通股， 由余國亮控制，以及 (2) 由Tournament Bioventure LLC總裁餘國亮控制的Tournament Bioventure LLC直接持有的88,960股A類普通股。 餘國亮是 Apollomics 董事會主席和 Apollomics 首席執行官。還包括在行使激勵計劃授予的既得期權時發行的3,535,983股A類普通股。

(9)	Apollomics總裁、董事兼首席財務官桑傑夫·雷德卡是 雷德卡家族可撤銷信託的受託人，可能被視為該出售證券持有人持有的證券的受益所有人。

(10)	Wealth Strategy Holding Limited的董事孔洪嘉可能被視為該賣出證券持有人持有的證券 的受益所有人。

(11)	Oceanpine Growth（開曼）有限公司是該出售證券持有人的普通合夥人，可能被視為該出售證券持有人持有的證券的 受益所有人。

(12)	Chin-shu Chi、Ching-sung Lin和Jung-kun Yang可能被視為共享該賣出證券持有人持有的證券的 實益所有權。

(13)	LAV Corporate GP, Ltd.是該出售證券持有人的最終普通合夥人。作為LAV Corporate GP, Ltd.的董事 的石毅可以被視為禮來亞洲風險投資基金二期有限責任公司持有的證券的受益所有人。

(14)	蔡小青可能被視為TSM科技有限公司持有的所有證券的受益所有人。

(15)	ETP Global Fund董事總經理何偉武和James Hu可能被視為分享該賣出證券持有人持有的證券的實益所有權。

(16)	財富管理國際公司的董事韋宏英可能被視為該賣出證券持有人持有的 證券的受益所有人。

23

(17)	Yiyouchen Consulting LLC的董事陳一友可能被視為 該賣出證券持有人持有的證券的受益所有人。

(18)	BioFortune Inc.的董事潘武斌可能被視為該出售 證券持有人持有的證券的受益所有人，並放棄任何此類實益所有權。

(19)	Suma Ventures LLC的獨資所有人周偉仁可能被視為該出售證券持有人持有的證券 的受益所有人。

(20)	沙漠之泉生物科技資本有限責任公司的獨資所有人周偉仁可能被視為該賣出證券持有人持有的證券的受益所有人 。

(21)	Value Rank Group Limited的唯一董事林義海可能被視為該賣出證券持有人持有 證券的受益所有人。

(22)	SVE Capital, LLC. 的管理合夥人金麗華可能被視為這位 出售證券持有人持有的證券的受益所有人。

(23)	Shih LLC的管理成員Chuan Shih可能被視為該賣出證券持有人持有的證券的受益所有人。

(24)	Path2PrecisionMedicine Consulting LLC的總裁查繼平可能被視為該賣出證券持有人持有的 證券的受益所有人，他宣佈放棄任何此類實益所有權。

(25)	包括轉換由 Tao Peng 持有的與PIPE融資相關的35,000股A系列優先股後發行的43,750股A類普通股。

(26)	總體而言，所有這些人實益擁有本次發行前已發行的A類普通股 的不到1％。

(27)	Apollomics首席執行官兼董事長餘國亮控制出售證券持有人， 可能被視為該賣出證券持有人持有的證券的受益所有人。

(28)	包括 (i) 作為業務合併的一部分向現有Apollomics股東發行的 對價的一部分，向賣出證券持有人發行的43,390股A類普通股，以及 (ii) 作為業務合併的一部分向現有Apollomics股東發行的1,121,898股B類普通股轉換後可發行的1,121,898股A類普通股。

(29)	包括（i）作為業務合併的一部分向現有Apollomics股東發行的 對價的一部分，向出售證券持有人發行的3,313股A類普通股，以及（ii）作為業務合併的一部分向現有Apollomics股東發行的85,647股B類普通股轉換後可發行的85,647股A類普通股。

(30)	包括 (i) 根據激勵計劃向已歸屬或將在本招股説明書發佈之日起60天內歸屬或將歸屬的出售 證券持有人行使期權時可發行的35,840股A類普通股，以及 (ii) 在行使OAP2記錄在案的細價認股權證時可發行的14,160股A類普通股。

(31)	代表根據激勵計劃向已歸屬或將在本招股説明書發佈之日起60天內歸屬或將要歸屬的出售 證券持有人行使期權後可發行的3,535,983股A類普通股。

(32)	代表根據激勵計劃向已歸屬或將在本招股説明書發佈之日起60天內歸屬或將歸屬的出售 證券持有人行使期權後可發行的13,862股A類普通股。

(33)	代表根據激勵計劃向已歸屬或將在本招股説明書發佈之日起60天內歸屬或將要歸屬的出售 證券持有人行使期權後可發行的3,397,143股A類普通股。

(34)	代表根據激勵計劃向已歸屬或將在本招股説明書發佈之日起60天內歸屬或將要歸屬的出售 證券持有人行使期權後可發行的1,749,223股A類普通股。

24

分配計劃

此處使用的出售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼任者出售認股權證、A類普通股或認股權證或在本招股説明書發佈之日後從出售 證券持有人那裏收到的認股權證、A類普通股或認股權證的權益，可以不時在任何證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其A類普通股或認股權證或權證中的任何或全部A類普通股或 認股權證的權益，或交易A類普通股或認股權證的交易設施或私下交易的交易設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的 價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

出售 證券持有人在處置A類普通股、認股權證或其權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為本金進行購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明 生效之日後進行的賣空交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以 規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股或 認股權證的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書發行和出售A類普通股或認股權證。出售 證券持有人還可以在其他情況下轉讓A類普通股或認股權證，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售我們的A類普通股、認股權證或權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行 對衝交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空A類普通股或認股權證。出售證券持有人 還可以賣空A類普通股或認股權證，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將A類普通股或認股權證借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。 賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融 機構交付本招股説明書提供的A類普通股或認股權證，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些A類普通股或認股權證。

出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免除 註冊的交易中出售證券。每位賣出證券持有人保留接受的權利

25

，並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買A類普通股或認股權證的提議。我們 不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售證券持有人以及參與出售A類普通股、 認股權證或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能是承保折扣和 佣金。根據《證券法》第2（11）條的定義，出售作為承銷商的證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配 ，方法是交付附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將 通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

在必要範圍內，待出售的 A類普通股或認股權證、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱、 與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些 司法管轄區出售A類普通股或認股權證。此外，在某些州，除非A類普通股或認股權證已註冊或有資格出售，或者獲得註冊豁免 或資格要求可用並得到遵守，否則不得出售。

此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本 招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對參與證券銷售交易的任何 經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向某些出售證券持有人賠償與本招股説明書中提供的A類普通股或認股權證的註冊有關的責任，包括《證券法》和 州證券法規定的責任。

我們 已與某些賣出證券持有人達成協議，將本招股説明書所包含的註冊聲明保持有效，直到本招股説明書所涵蓋的所有證券根據並按照 處置註冊聲明或撤回證券為止。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述本招股説明書中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變更。

26

税收

某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了根據本招股説明書發行的A類普通股、私人認股權證和延期認股權證（例如已發行的認股權證，提供的認股權證）。本討論 僅適用於持有A類普通股和已發行認股權證（視情況而定）作為《守則》第1221條定義的資本資產（通常為投資而持有的財產）的美國持有人。以下 無意全面分析與我們的A類普通股和已發行認股權證的所有權和處置有關的所有潛在税收影響。未討論除美國 聯邦所得税法（例如遺產税和贈與税法）以及美國州、地方和非美國税法以外的美國聯邦税法的影響。

本討論未涉及此類認股權證的現有持有人行使認股權證（下文將特別討論的已發行認股權證除外）的美國聯邦所得税後果，此類持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們收到與行使此類認股權證有關的 A類普通股對他們產生的美國聯邦所得税後果。此外，本討論並未涉及可能與任何特定投資者特定情況有關的所有美國聯邦所得税注意事項，包括Medicare 繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響，也未涉及受美國聯邦所得税法特殊規定約束的投資者的影響，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

選擇按市價計價的證券交易者；

•

免税組織或政府組織；

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

持有A類普通股和/或已發行認股權證的人（視情況而定），作為對衝、 跨式出售、建設性出售或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分；

•

由於適用的財務報表中考慮了 A類普通股和/或已發行認股權證（視情況而定）的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員；

•

除非下文特別規定，否則實際或建設性地擁有我們 5% 或以上（按投票或價值） 股份的人；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

出於美國聯邦所得税的目的，美國公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流通 實體（以及其中的投資者）；

•

持有除美元以外的本位貨幣的美國持有人；

•

根據 行使任何員工股票期權或其他報酬而持有或收到 A 類普通股和/或已發行認股權證（視情況而定）的人員；以及

•

符合税收條件的退休計劃。

27

如果出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排是我們的A類普通股和/或已發行認股權證的受益所有人，則該合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇將取決於該合夥人、成員或其他直通實體的活動以及某些決定因素在所有者級別上進行的操作。因此，合夥企業和其他直通實體以及此類合夥企業和其他直通實體的合夥人、 成員和其他受益所有人應就我們證券的所有權和處置對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、根據該法頒佈的美國財政部法規、司法裁決以及公佈的裁決和 美國國税局的行政聲明為基礎，每項聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋均可追溯適用，否則 具有追溯效力，可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，也無意尋求美國國税局的任何裁決。無法保證 美國國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的任何税收考慮相反的立場。

本討論僅是 對與我們的A類普通股和已發行認股權證的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。我們敦促A類普通股或已發行認股權證的每位投資者諮詢自己的 税務顧問，瞭解A類普通股或已發行認股權證的收購、所有權和處置對該投資者的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州和 地方以及非美國的適用性和影響。税法。

就本討論而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人是我們的A類普通股或已發行認股權證的 受益所有人（視情況而定）：

•

身為美國公民或美國居民的個人；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區 法律或根據美國法律創建或組建的公司；

•

不管 的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

•

信託（A）其管理受美國法院的主要監督，且擁有 一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人士（根據《守則》的定義），或（B）根據適用的美國財政部法規，實際上已被視為美國 個人的有效選擇。

我們的A類普通股的股息和其他分配

以下文標題下討論的PFIC規則為準被動外國投資公司規則，根據美國聯邦所得税原則，A類普通股的分配總額 ，即預扣税減免前（不包括我們的股票或收購股票的權利的某些分配），通常應作為股息納税，用於美國聯邦 所得税，但以我們當前或累計的收益和利潤支付的範圍為限。此類股息通常將計入美國持有人當年的實際收入或 該美國持有人建設性獲得的收入。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股的 納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置所實現的收益

28

A 類普通股，將按下文標題下的説明進行處理我們 類別的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失A 普通股和已發行認股權證.”

對於出於美國聯邦所得税目的， 被視為公司的美國持有人支付的金額通常將按正常税率徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從 其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，根據現行税法並有某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資 收入的股息），通常只有當我們的A類普通股可以在美國成熟的證券 市場上交易或者我們有資格根據適用的税收協定獲得福利時，才會按較低的適用長期資本收益率對股息徵税美國，而且在每種情況下，我們都不是在支付股息的應納税年度或 且滿足某些持有期要求的前提下，將該美國持有人視為PFIC。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的A類普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。

任何被視為股息收入的金額通常都將被視為國外來源的股息收入，通常將構成 被動類別收入，用於計算美國持有人為美國聯邦所得税目的而允許的外國税收抵免。

我們的A類普通股和已發行認股權證的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或 虧損

以 為準，下文標題下討論的 PFIC 規則被動外國投資公司規則，在對我們的A類普通股或已發行認股權證進行任何出售、應納税交易或其他應納税處置時，美國持有人 通常將確認的收益或損失金額等於 (i) 已實現金額（即現金金額與此類出售、應納税交易所或其他應納税的 處置中獲得的任何其他財產的公允市場價值之和）之間的差額，在預扣税減免之前，如果有）和（ii）美國持有人調整了此類A類普通股或已發行認股權證的納税基礎。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損 ，如果美國持有人持有此類A類普通股或已發行認股權證的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。 非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。該收益或損失通常被視為美國來源的收益或損失。 我們敦促通過行使認股權證收購A類普通股的美國持有人就其税基和持有期限諮詢自己的税務顧問。但是，對於 根據行使被視為美國聯邦所得税目的的認股權證收購了A類普通股的美國持有人，此類行使對美國持有人持有此類A類普通股 股的持有期或納税基礎的影響通常應與以下討論內容一致已發行認股權證的行使、失效或兑換下面。

已發行認股權證的行使、失效或兑換

美國持有人通常不會確認通過行使已發行的 認股權證以現金收購A類普通股的收益或損失。行使已發行認股權證時獲得的A類普通股的美國持有人納税基礎通常應等於所發行認股權證交易所得 中美國持有人税基和行使價的總和。美國持有人在行使已發行認股權證時獲得的A類普通股的持有期將從 已發行認股權證行使之日（或可能的行使日期）之後的日期開始，不包括美國持有人持有已發行認股權證的持有期。如果允許已發行的認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將在已發行認股權證中確認的資本損失等於此類持有人 納税基礎。

根據現行税法，以無現金方式行使已發行認股權證的税收後果尚不明確。 受下文討論的 PFIC 規則的約束被動外國投資公司規則，無現金

29

行使可能無需納税，要麼是因為該行使不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任一 情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的基準將等於持有人為此行使的已發行認股權證的基準。如果將無現金行使視為非變現事件，則不清楚 美國持有人持有A類普通股的期限是從行使之日起還是從已發行認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期 都不包括美國持有人持有已發行認股權證的期限。如果將無現金行使視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括為此行使的已發行的 認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易部分視為應納税交易所，在其中確認收益或 虧損。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出一定數量的已發行認股權證，等於A類普通股的數量，其價值等於要行使的 認股權證總數的行使價。在這種情況下，請遵守下文討論的PFIC規則被動外國投資公司規則，美國持有人將確認被視為已交出的已發行認股權證 的資本收益或損失，其金額等於定期行使視為已交出的已發行認股權證時本應獲得的A類普通股的公允市場價值與被視為已交出的已發行認股權證中的美國持有人税 基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人收到的A類普通股的總税基將等於已發行認股權證（通常 美國持有人對已行使的認股權證的初始投資）中美國持有人税基的總和，以及此類已發行認股權證的總行使價。目前尚不清楚美國持有人持有A類普通股的期限 是從行使之日起還是從已發行認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有已發行認股權證的期限。

由於沒有授權美國聯邦對無現金行使已發行認股權證的所得税處理，因此美國國税局或法院不可能通過上述替代性税收後果和持有期限的保證（如果有）。因此，美國持有人應就以無現金方式 行使已發行認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

受下文所述的 PFIC 規則約束被動外國投資公司 規則，如果我們根據已發行認股權證協議中的贖回條款將已發行的認股權證兑換成現金，或者如果我們在公開市場交易中購買已發行的認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文所述徵税我們類別的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失A 普通股和已發行的 認股權證.”

可能的建設性分佈

每份已發行認股權證的條款規定調整可行使已發行認股權證的A類普通股，或者 在某些情況下調整已發行認股權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，例如，由於嚮應納税的A類普通股持有人分配現金或其他財產，調整增加了持有人在我們的收益和利潤中的比例利息（例如，通過增加行使此類 已發行認股權證時獲得的A類普通股的數量），則該調整將視為從我們那裏獲得了推定性的 分配此類A類普通股的美國持有人，如下所述我們類別的股息 和其他分配A 普通股以上。此類建設性分配將按該節所述納税，就像此類發行認股權證 的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公允市場價值一樣。由於對已發行認股權證進行了某些調整，管理建設性分配的規則非常複雜， 敦促美國持有人就與已發行權證相關的任何建設性分配的税收後果諮詢其税務顧問。

30

被動外國投資公司規則

如果 出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為PFIC，則對A類普通股和已發行認股權證的美國持有人的待遇可能與上述有重大不同。

外國人（即非美國）出於美國聯邦所得税的目的， 公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其被視為擁有 至少 25% 股份的任何公司的總收入的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常根據公允市場價值確定）中至少 50% 的資產全年平均每季度），包括其在 任何被認為擁有至少 25% 股份的公司資產中所佔的比例份額按價值持有的股份是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或 特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

在本應納税年度或可預見的將來，出於美國聯邦所得税的目的，預計 不會被視為 PFIC。但是，在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的中，我們是否被視為PFIC是一個事實決定 ，只能在該應納税年度結束後作出，因此存在很大的不確定性和變化。因此，無法保證我們在當前應納税年度或任何未來的應納税年度中作為PFIC的地位。此外，我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

儘管我們的PFIC身份 是每年確定的，但確定我們在特定應納税年度是PFIC身份的決定通常適用於隨後的年份，適用於在我們成為PFIC期間持有A類普通股或已發行認股權證的美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否達到 PFIC身份的測試。

目前尚不清楚PFIC規則的各個方面如何適用於我們提供的 認股權證。《守則》第1298 (a) (4) 條規定，在美國財政部法規規定的範圍內，就PFIC 規則而言，任何有權收購PFIC股票的人均應被視為在PFIC擁有此類股票。根據該法典第 1298 (a) (4) 條，目前沒有最終的美國財政部法規生效。但是，《守則》第 1298 (a) (4) 條規定的美國財政部擬議法規已經頒佈，其追溯生效日期 （擬議的PFIC期權法規）。我們敦促每位美國持有人就擬議的PFIC期權法規可能適用於我們提供的認股權證的投資諮詢其税務顧問。 僅出於討論目的，以下討論假設擬議的PFIC期權法規將適用於我們提供的認股權證。

如果我們被確定為美國持有 A類普通股或已發行認股權證持有期的任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，並且就A類普通股而言，該美國持有人沒有將任何一隻合格的選舉基金設為合格選舉基金（QEF) 選舉或 按市值計價如下文進一步討論的那樣，在我們被視為PFIC且美國持有人持有（或被視為持有）此類股票或其他股票的第一個應納税年度的選舉中，此類美國 持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或已發行認股權證時確認的任何收益（可能包括已實現的收益）通常將遵守特殊和不利的規定 br} 由於轉讓了原本符合非確認交易條件的A類普通股或已發行認股權證（用於美國聯邦所得税的目的）以及（ii）向美國持有人 進行的任何超額分配（通常，在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人在應納税年度之前三個 年內向該美國持有人的分配，或此類美國持有人的分配（如果更短）A類普通股平均年分配額的125％。分配應納税年度之前的A類普通股的持有期（合計超出部分）分發 規則）。

31

根據這些超額分配規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給持有 期限的A類普通股或已發行認股權證的美國持有人；

•

分配給美國持有人確認收益或 獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人持有期限的金額，將作為普通收入徵税；

•

分配給美國持有人每個應納税年度（或其中的一部分）幷包含在其 持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•

對於歸屬於美國持有人的每個其他應納税年度（或其中的一部分）的税款，將對美國持有人 徵收的額外税款，該税款等於通常適用於少繳税款的利息費用。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過進行並維持及時有效的QEF選舉（如果有資格這樣做），將淨資本收益（作為長期 資本收益）的比例計入收入，從而避免上述A類普通股（但根據現行法律，不是我們的已發行認股權證）的超額分配規則收入和利潤（作為普通收入），按當期計算，無論是否分配，在美國持有人的應納税年度我們的應納税年度到此為止。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇 ，推遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

如果美國持有人在我們持有（或被視為持有）A類普通股的 作為PFIC的第一個應納税年度之後的一年內就其A類普通股進行了QEF選擇，則儘管選擇了這樣的QEF，但上面討論的超額分配規則在考慮到 QEF選舉產生的當前收入包含內容後仍將適用於此類情況美國持有A類普通股，除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。在一種清洗選擇中，美國持有人將被視為 已按其公允市場價值出售了此類A類普通股，此類認定出售中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。由於這樣的清洗選擇，美國持有人將獲得 額外的基礎（以視同出售中確認的任何收益為限），並且僅出於PFIC規則的目的，A類普通股的新持有期限。

根據現行法律，美國持有人不得就其發行的認股權證選擇QEF來收購A類普通股。因此，根據《擬議的PFIC期權條例》，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類已發行認股權證（行使此類認股權證時除外），並且我們在持有 期限內任何時候都是PFIC，則一般認可的任何收益將被視為超額分配，按上述方式徵税。如果正確行使此類已發行認股權證的美國持有人就 新收購的A類普通股做出並維持QEF選擇（或此前曾就A類普通股進行過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選擇，但上面討論的 超額分配規則經調整後可能會繼續適用於此類新收購的A類普通股，因為 擬議財政條例中有一項規定，根據PFIC規則，根據包括美國持有人的持有期限，根據PFIC規則，通過行使期權獲得的股票通常被視為持有期。選項。如果此 規則適用，因此美國持有人持有通過行使要約認股權證（或其他認股權證）而收購的A類普通股的期限包括QEF選擇不生效 的前一時期，那麼除了QEF選舉外，美國持有人通常需要根據PFIC規則進行清算選擇，以避免超額分配規則的適用。我們敦促美國持有人向其税務顧問諮詢 有關清洗選舉的規則如何適用於他們的特殊情況。

32

QEF 選舉是在 逐股股東依據，一旦建立，只能在徵得美國國税局同意的情況下撤銷。美國持有人通常通過將填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金的 股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息報表中提供的信息）附在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表上來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特殊情況下追溯性QEF選舉的 可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人就其A類普通股進行了QEF 選擇，並且上述超額分配規則不適用於此類股票（因為我們在第一個納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有（或 被視為持有）此類股票或根據清洗選舉清除了PFIC的污點，如上所述），出售A類普通股時確認的任何收益通常將作為資本收益納税，根據PFIC規則，不會徵收額外的利息費用 。如上所述，如果我們在任何應納税年度是PFIC，那麼選擇QEF的A類普通股的美國持有人目前將按其在收益和利潤中所佔的比例徵税， 無論該年度是否分配。此前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給此類美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，QEF中美國持有人 股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應納税年度的A類普通股將不受 QEF包容制度的約束。

為了遵守QEF選舉的 要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明，該聲明為美國持有人提供進行或維持QEF選舉所需的信息。如果我們確定我們是任何應納税 年度的PFIC，我們將根據書面要求努力向提出請求的美國持有人提供可能要求的PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出和維持與我們相關的QEF選擇，但是 無法保證我們會及時提供此類所需信息。也無法保證我們會及時瞭解我們在任何特定的應納税年度的PFIC身份，也無法保證我們會及時瞭解需要提供的信息。

或者，如果我們是PFIC且我們的A類普通股構成有價股票，則在應納税年度結束時擁有（或 被視為持有）我們股票的美國持有人可以避免適用上述超額分配規則，前提是該美國持有人持有 按市值計價對於此類股票在其持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度以及我們被確定為PFIC的第一個應納税年度的選擇。 此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的A類普通股在當年年底超出其A類普通股公允市場價值的部分（如果有）計入其A類普通股的公允市場價值的部分（如果有）作為普通收入。美國持有人還將確認其調整後的A類普通股基準超過應納税年度末其A類普通股公允市場價值的普通虧損（如果有）（但僅限於先前包含的收入淨額）所產生的普通虧損 按市值計價選舉）。美國持有人在其A類 普通股中的基礎將進行調整以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置其A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入， 確認的任何進一步虧損 將被視為普通損失（但僅限於先前由於以下原因而包括的淨收入金額） 按市值計價選舉，任何超過先前所含金額的 損失通常將被視為資本損失）。根據現行法律，a 按市值計價不得就我們的 發行的認股權證做出選擇。

這個 按市值計價 僅適用於有價股票，通常是定期在證券交易委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，

33

包括納斯達克，或者在美國國税局認定的外匯或市場上，其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值。如果製作， 按市值計價除非根據PFIC規則，A類普通股 不再有資格成為有價股票，或者美國國税局同意撤銷該選擇，否則選舉將在作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內有效。我們敦促美國持有人就税收的可用性和税收後果諮詢其税務顧問 按市值計價在特殊情況下選擇A類普通股。

如果我們是PFIC並且在任何時候我們有一家被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的相應股份，並且如果我們從其全部或 部分權益中獲得分配或處置其全部或 部分權益，則根據上述超額分配規則，通常可能承擔遞延税和利息費用較低級別的PFIC或以其他方式的美國持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。無法保證我們會及時瞭解任何較低級別的PFIC的狀況，或者 提供美國持有人就此類較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉可能需要的信息。一個 按市值計價對於此類較低級別的 PFIC，通常 不提供選舉。

在美國持有人的任何 應納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否為QEF或 按市值計價已作出選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向國税局提供此類所需信息為止。

處理 PFIC 和 QEF、清除和 的規則按市值計價選舉非常複雜, 除上述因素外, 還受到各種因素的影響。因此，我們敦促我們的A類 普通股和已發行認股權證的美國持有人就其特殊情況下對我們的證券適用PFIC規則諮詢自己的税務顧問，特別包括任何通過行使已發行認股權證或其他認股權證收購 A類普通股的美國持有人。

國外資產報告

某些美國持有人可能需要提交國税局926號表格（美國財產轉讓人向外國公司退還財產），以向我們報告 的財產（包括現金）轉讓。對於未遵守此申報要求的美國持有人，可能會處以鉅額罰款，如果不遵守該申報要求，美國聯邦所得税的評估和徵收的時效期限將延長 。此外，如果所有這些資產 的總價值超過一定的門檻金額，則某些美國持有人必須在聯邦所得税申報表中提交國税局8938表格，報告其持有的某些特定外國金融資產，包括外國實體的股權。除非 A類普通股或已發行認股權證存放在某些金融機構開設的賬户中，否則我們的A類普通股和已發行認股權證預計將構成受這些要求約束的外國金融資產。被要求申報特定外國金融資產但未申報的人員可能會受到鉅額處罰， ，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收的時限可能會延長。我們敦促美國持有人就其對我們的A類普通股和已發行認股權證的所有權和處置以及對違規行為的重大處罰的信息報告義務（如有）諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的A類普通股的股息支付以及出售或交換我們的A類普通股 或已發行認股權證的收益可能受向美國國税局報告的信息的約束

34

可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者 以其他方式免除備用預扣税並確立此類豁免地位的 。

備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額 可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交 適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

35

開曼羣島的實質性税收注意事項

潛在投資者應就根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售我們的任何 A類普通股可能產生的税收後果諮詢其專業顧問。

開曼羣島税收

以下是關於投資開曼羣島公司股票的某些開曼羣島所得税後果的討論。 的討論是對現行法律的概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，除開曼羣島法律產生的税收後果外，不考慮 以外的税收後果。在此基礎上，以下討論是開曼羣島法律顧問康德明律師事務所的意見。

根據現行開曼羣島法律

在開曼羣島，股息和資本的支付無需納税，向任何股票持有人支付利息和本金或股息或資本時無需預扣任何預扣税（視情況而定），出售A類普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。 開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行股份或股份轉讓文書無需繳納印花税 。但是，我們的證券（包括認股權證）的轉讓文書，如果在開曼 羣島簽訂或帶入開曼 羣島，則可以蓋章。

Apollomics已根據開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免的有限責任公司，因此 ，已申請並獲得開曼羣島財政部長於2022年10月4日以以下形式作出的承諾：

税收優惠法

税收優惠承諾

根據 《税收優惠法》，特此向Apollomics Inc. 做出以下承諾（公司”).

(a)

羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益 或增值徵收任何税款的任何法律均不適用於公司或其業務；以及

(b)

此外，不得對利潤、所得、收益或增值徵收任何税款或屬於 遺產税或遺產税性質的税：

(i)

與公司的股份、債券或其他義務有關或與本公司的股份、債券或其他義務有關的；或

(ii)

通過全部或部分預扣《税收優惠法》中定義的任何相關款項。

這些特許權的有效期自承諾之日起二十年。

36

法律事務

與美國法律和本招股説明書中提供的認股權證的有效性有關的某些法律事宜將由位於紐約州的White & Case LLP處理。本招股説明書中提供的A類普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律事務將由康德明律師事務所轉移。與 中華人民共和國法律相關的某些法律事宜將由君合律師事務所通過。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們、任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Apollomics Inc.的財務報表出現在截至2023年12月31日的年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權的 的此類報告納入此處。

Apollomics Inc.截至2022年12月31日 的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年（財務報表追溯調整生效之前）（未在此處單獨列報）的財務報表， 引用Apollomics Inc.截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書如 報告中所述，獨立註冊會計師事務所德勤華永會計師事務所Tohmatsu註冊會計師事務所。財務報表的追溯調整已由致同律師事務所審計。此類財務報表是根據該公司的報告納入的，該公司的報告被授權為 會計和審計專家。德勤華永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國深圳。

37

美國證券法規定的民事責任的可執行性

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞的Apollomics US以及我們在中國的全資子公司Crownmab開展業務 。

Apollomics US是一家加利福尼亞州公司，也是我們的全資子公司，在因本招股説明書中描述的交易而在美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟 中作為我們的代理人，接受訴訟服務。Apollomics U.S. 的地址是美國加利福尼亞州福斯特城第 220 號東希爾斯代爾大道 989 號 94404。

開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的 判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款追究責任 ，只要這些條款規定的責任屬於刑事性質即可.儘管開曼 羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的 判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。外國判決若要在開曼羣島執行，該判決 必須是最終的決定性判決，且判決金額已清算，不得涉及與開曼羣島對同一事項的判決不一致的税收或罰款或罰款，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得， ，以及/或其執行違背開曼羣島自然正義或公共政策的某種方式島嶼。

此外，我們 的中國法律顧問君合律師事務所根據其對現行中國法律法規的解釋，向我們 建議，外國判決的承認和執行基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中華人民共和國與判決地國之間的條約，根據與民事責任執行有關的中華人民共和國法律 的適用條款（包括《中華人民共和國民事訴訟法》）中規定的要求、公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會 對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，任何與資產或個人關係有關的事項，包括根據美國聯邦證券法產生的事項，只有在提起此類訴訟時符合 中華人民共和國《民事訴訟法》規定的條件時，才能作為原始訴訟在中國大陸提起。由於《民事訴訟法》中規定的條件以及中國法院在決定條件是否得到滿足以及是否接受裁決訴訟方面的自由裁量權， 投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原始訴訟仍存在不確定性。

此外，我們的中國法律顧問君合律師事務所（JunHe LLP）根據其對目前生效的中國法律法規的解釋，告知我們 不確定（i）中國法院 是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款做出的判決，以及（ii）投資者是否能夠在中國法院提起原始訴訟關於美國聯邦 證券法。因此，您可能無法或可能遇到困難或承擔額外費用，以執行根據美國聯邦 民事責任條款在美國法院作出的判決

38

中國大陸的證券法或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起原始訴訟。同樣，在美國境內可能很難向設在香港的實體或個人提供法律程序 。香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對這些設在香港的實體或個人作出的判決，或 (ii) 受理根據美國或任何州的 證券法在香港對這些總部設在香港的實體或個人提起的原始訴訟，也存在不確定性美國。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可以在香港根據普通法執行，方法是就該判決的到期金額向香港 法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是外國判決除其他外是 (1) 針對債務或一定金額（不是 税或類似費用）向外國政府税務機關處以罰款或其他處罰）以及（2）就案情而言，是最終和決定性的索賠，但不這樣做。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的，(b) 獲得判決的程序與自然正義背道而馳，(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策，(d) 美國法院沒有司法管轄權，或 (e) 該判決與先前的香港判決相沖突，則在任何情況下都不得在香港強制執行該判決 Kong 判斷。香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國民事責任法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券 法作出的民事責任判決在香港的可執行性， 存在不確定性。

39

授權代表

根據《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國的本次發行的授權代表是 Sanjeev Redkar，加利福尼亞州福斯特城東希爾斯代爾大道989號，220套房，94404。

40

APOLLOMICS INC.

招股説明書

日期為 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

提供費用

根據本註冊聲明，我們估算了與發行和出售A類普通股和認股權證相關的以下費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費			$0
FINRA 申請費			*
法律費用			*
會計師費用和開支			*
打印費用			*
轉賬代理費用和開支			*
雜項			*
總計			*

*	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義 。

根據我們與賣出證券持有人簽訂的協議，我們同意承擔與根據本招股説明書註冊證券轉售有關的所有費用。

第 8 項。對董事、 高級職員和僱員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的公司章程可對高管和董事提供 賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、欺詐或 犯罪的後果提供賠償。

MAA 規定，我們將賠償我們的董事和高級職員（每人獲得賠償的 人) 在法律允許的最大範圍內，針對該受補償人發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任，但因此類人員 欺詐或不誠實行為而發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、費用、損失、損害賠償或責任除外，不包括沒有 br} 違反前述的一般性規定，由以下方面產生的任何成本、支出、損失或負債：該受賠人曾在開曼羣島或其他地方的任何法院 上為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）。

就允許根據上述規定向董事、高級管理人員或控制我們的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

我們已經為每位現任或曾經是公司董事 或高級管理人員購買了保險，目前打算為他們或她購買保險，以補償因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

II-1

第 9 項。展品和財務報表附表

展覽 沒有。		描述
3.1		Apollomics Inc. 第六次修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 20-F表格（文件編號001-41670）附錄1.1納入其中）。
4.1		Maxpro Capital Acquisition Corp. 與Continental Stock Transfer 和信託公司之間的認股權證協議（參照公司在F-4表格上的註冊聲明附錄4.4合併）（文件編號 333-268525) 於 2022 年 11 月 22 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
4.2		Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollomics Inc.和Continental Stock Transfer & 信託公司之間簽訂的認股權證轉讓、擔保和修正協議（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-41670）附錄2.3合併）。
4.3		Apollomics Inc. 普通股證書樣本（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-268525）上的註冊聲明 附錄4.5納入）。
4.4		Apollomics Inc. 認股權證樣本（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的 F-4表格（文件編號333-268525）的註冊聲明附錄4.6納入）。
4.5		便士認股權證協議表格（參照公司於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-268525）的附錄4.8納入）。
5.1#		Conyers Dill & Pearman LLP對Apollomics A類普通股有效性的看法。
5.2#		White & Case LLP對認股權證有效性的看法。
23.1*		Grant Thornton LLP 的同意。
23.2*		德勤華永會計師事務所同意。
23.3#		科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.4#		White & Case LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。
23.5**		君合律師事務所的同意。
24.1#		委託書（包含在此處的簽名頁上）。
107#		申請費表

*

隨函提交。

**

隨函提供。

#

先前已提交

第 10 項。承諾

(1) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的 修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

II-2

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間 的低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中的 註冊費計算表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入的 生效後的修正案中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。

(d) 在任何延遲發行開始或持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案，以納入 表格 20-F 第 8.A 項（本章第 249.220f 節）要求的任何財務報表。無需提供該法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本 段第 (a) (4) 段所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少為截至這些財務報表的發佈日期。儘管如此，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入F-34表格中的定期報告或 向委員會提交的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息 3。

(e) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份 招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供 第 10 條所要求的信息自發行中第一份證券銷售合同 生效後首次使用該形式的招股説明書之日起，1933年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書相關的證券以及當時此類證券的發行的註冊聲明的新生效日期

II-3

應被視為其首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在生效 日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(f) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售 證券，前提是證券是通過手段向購買者發行或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類 證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署的註冊人與 發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由 或代表下列簽署的註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 任何 其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息，由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(2) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人年度報告（如果適用，根據1934年 證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意為此提供。

(3) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券 法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用或 支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反 證券法中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(4) 下列簽署的註冊人特此承諾，為確定 在《證券法》下的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，註冊人 根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息應為在本註冊聲明宣佈生效時被視為本註冊聲明的一部分。

(5) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份包含招股説明書形式的 生效後的修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月19日在中國浙江杭州代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

名字		位置		日期
/s/ 餘國亮 餘國亮		首席執行官兼董事會主席（首席執行官）		2024年4月19日
/s/ 馬修·普倫基特 馬修·普倫基特		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）		2024年4月19日
* Sanjeev Redkar		總裁兼董事		2024年4月19日
* 肯尼斯 C. 卡特		董事		2024年4月19日
* 喬納森 王		董事		2024年4月19日
* 陳宏榮 (摩西)		董事		2024年4月19日

II-5

名字		位置		日期
* Wendy Hayes		董事		2024年4月19日
* Glenn S. Vraniak		董事		2024年4月19日

*來自：		/s/ 餘國亮
姓名：		餘國亮
標題：		事實上的律師

II-6

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人即Apollomics Inc.在美國 州的正式授權代表已於2024年4月19日在加利福尼亞州福斯特城由下列簽署人代表其簽署了本註冊聲明，經正式授權。

II-7