附錄 5.1
mF 國際有限公司 |
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| 瑞致達 企業服務中心 | E michael.killourhy@ogier.com | |
| Wickhams 第二天 | ||
| PO Box 3170 | ||
| Road 城鎮 | 參考： 502856.00001/MJK/DM | |
| Tortola， VG1110 | ||
| 英國 維爾京羣島 | ||
| 2024 年 4 月 19 日 |
親愛的 先生們
mF International Limited，在英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號為 2100955（“公司”）
我們 曾就公司在 表格 F-1 上的註冊聲明（註冊聲明）擔任英屬維爾京羣島法律顧問，包括根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（《證券法》）向美國證券交易所 委員會（委員會）提交的該表格的所有修正或補充，涉及： (a) 首次公開募股（公開發行）公司 每股無面值的1,916,667股普通股（普通股），包括1,666,667股新普通股公司將直接發行和出售的股份（公司公開發行股票） 以及承銷商獲得超額配股權的至多25萬股普通股（期權股）；以及 (b) 註冊、發行和潛在轉售（轉售）公司現有已發行和流通 普通股（賣出股東轉售股份）作者：嘉德威投資有限公司、張海雄、張 米、潘忠龍、陳柱興和苗文章（合稱 “出售”）股東）。
我們 瞭解到，公司公開發行股票將由作為公開發行承銷商 的約瑟夫·斯通資本有限責任公司在堅定承諾的基礎上出售。
此 意見是根據註冊聲明中法律事務部分的條款給出的。
| 1 | 文件 |
在準備本意見時，我們審查了以下文件的副本：
| (a) | 註冊聲明； |
| (b) | (i) | 2024 年 4 月 19 日從英屬維爾京羣島 公司事務註冊處獲得的 公司章程文件和公共記錄； |
| (ii) | 維爾京羣島高等法院書記官處於 書記官處於 2024 年 4 月 19 日在 司法執法管理系統 (JEMS) 上維護的 高等法院書記官處從 2000 年 1 月 1 日起分別在 司法執法管理系統 (JEMS) 上進行搜索（法院搜索）後顯示的 公開信息， |
（（b）（i）和（ii）中的每次 次搜索合計為公共記錄）；
| (c) | 由公司註冊代理人簽發的日期為 2024 年 3 月 28 日的 註冊代理人證書（註冊代理人證書）； |
| (d) | 本公司董事於 2023 年 8 月 11 日、2023 年 8 月 22 日和 2024 年 4 月 19 日 的書面決議 批准， 除其他外 以及分別與公開發行和轉售前的 普通股相關的某些交易（包括股份分割 以及Gaderway Investments Limited與其他出售 股東之間的某些股份轉讓）、註冊聲明、公開發行、公司 公開發行股票和期權股份的發行、參與轉售以及某些 其他事項和確認；以及公司 唯一股東於 2023 年 8 月 11 日的書面決議與上述公開發行 和轉售之前的交易有關（例如董事決議和股東決議， 決議）。 |
除了上文第 1 段所述的檢查外，我們 沒有就公司或任何其他人提交或影響 的任何其他文件進行任何查詢或進行過任何搜查，也沒有審查過任何其他文件。特別是，但不限於，我們 沒有審查過註冊聲明中提及的任何文件，除非上面明確提及的文件，因此我們的意見受到相應的限制。
| 2 | 假設 |
本 意見僅針對本文發佈之日存在的情況以及該日生效的英屬維爾京羣島法律給出。 我們在未經進一步詢問的情況下依賴註冊代理人的證書，並基於以下假設， 未經獨立驗證：
| (a) | 註冊聲明的所有 方（公司除外）都有能力、權力和 權限行使此類註冊 聲明下的權利和履行其義務； |
| (b) | 註冊聲明已經或將由所有相關方（公司除外）或代表 正式授權； |
| (c) | 提供給我們的文件或記錄的副本 是真實的 原件的真實副本； |
| (d) | 所有文件上的所有 簽名和印章都是真實和真實的，特別是我們審查過的文件上的任何 簽名都是授權簽署 的人的真實簽名； |
| (e) | 決議仍然完全有效； |
| (f) | 註冊代理人證書截至發佈日期 及其發佈之日的 的準確性和完整性（但後一種情況除外，提及當前已發行股票的類型和數量 除外）； |
| (g) | 截至本文發佈之日，註冊代理人 證書中列出的股東名單的 的準確性和完整性；以及 |
| (h) | 搜索公共記錄時披露的 信息和文件過去和現在都是準確的， 是最新的，截至本文發佈之日保持不變，沒有任何信息或文件 已由任何一方（公司除外）交付登記，也沒有英屬維爾京羣島法律要求 任何一方（公司除外）交付 進行註冊的信息或文件，但事實並非如此已包含在 公共記錄中並可供查閲。 |
| 2 |
| 3 | 意見 |
基於前述情況，並符合下述條件，我們認為：-
經正式授權、有效發行且不可估值的股票
| (a) | 根據公開發行 發行、出售和發行的 公司公開發行股票和期權股份已獲得公司的正式授權，當公司根據其認購條款發行 時，公司將以全額付款和 不可估税的形式有效發行。 |
| (b) | 出售股東轉售股份在發行時已獲得正式授權發行， 已由公司有效發行，已全額支付且不可評税。 |
沒有 税
| (c) | 就 公開發行、轉售或發行、出售、發行、註冊或轉讓作為其標的的的的任何 普通股，無需向英屬維爾京羣島政府支付 税、印花税、其他關税、費用或收費（通過評估、預扣税、 扣除或其他方式）。 |
| (d) | 英屬維爾京羣島沒有與公開 發行、轉售或任何相關交易相關的預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税、遺產税 、繼承税或贈與税，以及公司為公開 發行、轉售或其他相關支付的任何股息、利息、租金、 特許權使用費、補償和其他金額因此，英屬維爾京羣島免徵根據英屬維爾京羣島所得税徵收的任何税款 條例 （第 206 章）。特別是，假設公司及其任何子公司 均未在英屬維爾京羣島擁有任何土地權益，2004年《英屬維爾京羣島商業 公司法》（經修訂）第242條為公司提供了英屬維爾京羣島所有 形式的税收的法定豁免。 |
| 4 | 侷限性 |
我們 不提供任何意見：
| (a) | 與英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律有關（而且我們 沒有對此類法律進行任何調查）； |
| (b) | 與 公司在註冊 聲明中作出或給予的任何陳述或保證有關；或 |
| (c) | 與《註冊聲明》中設想的交易的商業性有關，或者，除本意見中明確説明的 外，註冊聲明和其中設想的交易 是否實現了註冊聲明各方 的商業、税務、法律、監管或其他目標。 |
| 5 | 管轄 法律和信任 |
| (a) | 本 意見受英屬維爾京羣島 法律管轄和解釋，僅限於此處明確規定的事項。本意見僅限於 ，是根據英屬維爾京羣島在 發佈之日的法律和慣例給出的。 |
| (b) | 我們 特此同意將本意見作為註冊聲明 的證物提交，並同意在註冊 聲明的法律事務和税務部分提及我們的公司。因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於 類 ，根據《證券法》第 7 條或委員會的《規則》和 條例，必須徵得其同意。 |
你的 是你的
/s/ OGIER
奧吉爾
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