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附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

HP INC.
（特拉華州的一家公司）

第一條

公司辦公室

1.1 註冊辦事處。惠普公司（“HP”）的註冊地址將在惠普公司註冊證書中確定。

1.2 其他辦公室。HP 可以隨時在 HP 有資格開展業務的任何地點設立分支機構或下屬辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點。股東會議將在惠普董事會（“董事會” 或 “董事會”）指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。董事會可以自行決定任何股東大會只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行股東大會。在沒有任何此類指定的情況下，股東大會將在惠普的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

(a) 年度股東大會將每年在董事會或其代表指定的日期和時間舉行。在會議上，將選舉董事，並可以處理任何其他適當業務。

(b) 在年度股東大會上，將只提名董事人選，只進行會議前已適當提交的其他業務。要正確地在年會之前提出，提名和其他事項必須：（i）在董事會或根據董事會的指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定，（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示正確提出，（iii）在發出本章程規定的通知時登記在冊的股東以其他方式正確地在會議之前提出年度股東大會的時間，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 2.2 節中規定的通知程序，或 (iv) 由符合條件的股東根據第 2.2 (h) 節發出的通知程序。為避免疑問，前述條款（iii）和（iv）應是股東提名的唯一途徑，前述條款（iii）應是股東在股東年會上提出其他業務的唯一途徑（根據並遵守1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第14a-8條，惠普委託書中包含的提案除外。這些章程中所有提及 “股東”、“登記在冊的股東” 或 “持有人” 的內容均指惠普股本的記錄持有者，即其姓名作為註冊股份所有者出現在惠普記錄中的持有人。

其他業務必須是股東採取行動的適當對象。為及時起見，股東通知必須不遲於第九十（90）天營業結束時或不早於上一年度年會一週年前第一百二十（120）天營業結束時送達或郵寄給惠普主要執行辦公室的惠普祕書收到；但是，前提是前一年沒有舉行年會或年會的日期在年會之前三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天去年年會的週年紀念日，股東的準時通知必須不早於年會前一百二十（120）天營業結束時收到，也不得遲於年會前第九十（90）天和（y）公告此類會議日期之日後的第十天（10）天營業結束時以較晚者為準是首次製作的。就本第 2.2 節而言，(i) “公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或惠普向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，或根據惠普證券上市交易所適用規則發出的通知中的披露；(ii) “營業結束” 是指當地時間下午 6:00 在道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞社報道的新聞稿中披露惠普在任何日曆日，無論該日是否為工作日。在任何情況下，已經發出通知或已經公開宣佈會議日期的年度股東大會的休會或延期（或公開發布）都不會開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。股東可以在年會上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以代表實益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過股東在該年會上通常選舉的董事人數。儘管如此，為了及時起見，根據本第 2.2 節 (h) 段規定的程序，股東提名通知必須不遲於第一百二十 (120) 天營業結束時或不早於前一百五十 (150) 天營業結束時送達或郵寄給惠普主要執行辦公室今年的年會。

(d) 股東給祕書的通知將列出股東提議在年會上提出的每項事項（董事提名通知除外，該通知應載列本第2.2節 (f) 段規定的信息、協議和陳述）：(i) 對希望在年會之前提出的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何內容的文本）已提出供審議的決議，如果此類業務包括一項提案修改《惠普章程》、擬議修正案的措辭）、在年會上開展此類業務的理由，以及股東和受益所有人（根據1934年法案第13（d）條的定義）（如果有），該業務是代表誰提出的，(ii) 關於發出通知的股東和代表業務的受益所有人（如果有）提議的以及任何直接或間接控制上述股東或受益所有人的關聯公司（a”控制人”)：(A) 提議開展此類業務的股東的姓名和地址，以及受益所有人和任何控制人的姓名和地址，(B) 截至通知發佈之日股東、受益所有人和任何控制人記錄在案的惠普股份的類別和數量，以及股東同意在五 (5) 之內以書面形式通知惠普股東擁有的登記在冊的惠普股份類別和數量的年度會議記錄日期之後的幾個工作日，截至會議記錄日期的受益所有人和任何控制人，以及 (C) 股東（或其合格代表）打算出席會議以提議此類業務的陳述，(D) 一份聲明，無論是否有此類股東、受益所有人、任何控制人或任何其他參與者（在此處使用，定義見附表14A第4項）

1934年法案）將就此類提案或業務進行招標，如果是，則説明此類招標的每位參與者的姓名以及該招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及一份關於此類股東、受益所有人或任何控制人是否打算或是否屬於打算交付或提供的集團的聲明（x），向至少佔所有投票權百分比的持有者提交的委託書和委託書適用法律要求惠普持有本提案或業務的股本股份和/或 (y) 是否有任何此類股東、受益所有人或任何控制人打算以其他方式向股東徵求支持此類提案或業務的代理人，以及 (E) 關於股東、受益所有人和任何控制人是否遵守了與此類股東、實益所有者或控制權有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的認證個人收購股本或惠普的其他證券和/或此類股東、實益擁有人或控制人作為惠普股東或實益所有人的作為或不作為，以及 (iii) 發出通知的股東（或者，如果通知是代表擬開展業務的受益所有人，則為受益所有人）和任何控制人發出的：(A) 惠普實益擁有的股份類別和數量截至通知發佈之日的股東或受益所有人和任何控制人，以及股東通知惠普的協議在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式描述截至會議記錄日期股東或受益所有人和任何控制人實際擁有的惠普類別和股份數量，(B) 關於股東、實益所有人或任何控制人與任何其他人之間或彼此之間業務的任何協議、安排或諒解（包括各方的身份）的描述，包括沒有的協議、安排或諒解限制依照規定必須披露的任何協議適用於 1934 年法案附表 13D 第 5 項或第 6 項（無論提交附表 13D 的要求是否適用）以及股東同意在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知惠普截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解，以及 (C) 對任何協議、安排或諒解（包括任何任何或衍生頭寸或衍生頭寸）的描述，已輸入的利息、期權、對衝交易以及借入或借出的股票）自股東、實益所有人或任何控制人發出或代表股東發出通知之日起生效，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從惠普任何類別股票的股價變動中獲益，或增加或減少股東、實益所有人或控制人對惠普股票的投票權，以及股東同意在五年內以書面形式通知惠普 (5) 任何此類協議、安排或諒解的會議記錄日期後的工作日自會議記錄日期起生效。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 2.2 節中規定的程序，否則不得在任何年會上開展任何業務。如果事實允許，年會主席可以在會議上根據本第 2.2 節的規定，在會議上確定並宣佈業務未按規定提交會議，而且，如果他或她這樣決定，他或她將在會議上宣佈任何未以適當方式提交會議的此類事務將不予處理。在不限制惠普可用的任何補救措施的前提下，股東不得在股東大會上提交提案，儘管惠普可能已收到有關此類提案的代理或投票，前提是該股東、任何受益所有人或任何控制人的行為違反了本第 2.2 (d) 節所要求的任何陳述、認證或協議，否則未能遵守本第 2.2 (d) 節（或此處確定的任何法律、規則或法規）或向 HP 提供虛假或誤導性信息，或者股東（或合格）股東代表）沒有出席年會提出提案。就本第 2.2 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件（或可靠的複製或電子傳輸）授權

書面形式）在股東大會前至少五 (5) 個工作日提交給惠普祕書，説明該人有權在股東大會上作為代理人代表股東行事。

儘管如此，為了在年會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法案頒佈的法規的要求發出通知，本第2.2節的上述通知要求不適用於已通知惠普打算僅根據和遵守此類法規提交股東提案的股東。

(e) 只有根據本 (e) 段和本第 2.2 節下文 (f) 段或 (h) 段規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。惠普董事會選舉人選可以在年度股東大會上提名，也可以在根據此類會議通知選舉董事的股東特別會議上提名，(i) 由董事會或根據董事會的指示提名，(ii) 由本章程規定的通知時和股東大會召開時的任何登記在冊的股東提名，誰是有權在會議上對董事的選舉進行投票，並且誰符合本第 2.2 節規定的通知程序，或 (iii) 如果是股東要求的特別會議，則由惠普的任何登記在冊的股東根據第 2.3 (b) 節提出。儘管本章程中有任何其他規定，但對於股東要求的特別會議，除非根據第 2.3 (b) 節為此類特別會議提交的書面請求，否則任何股東都不得提名人選董事會成員或提出任何其他事項供會議審議。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東、受益所有人或控制人均應使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

(f) 除董事會提名或按董事會指示的提名外，將根據本第 2.2 節 (c) 段所述的時間期限（對於年會），以及第 2.3 節 (c) 段所述的時間段，在特別會議上，根據第 2.3 節 (c) 段所述的時間期限，及時向惠普祕書發出書面通知。該股東通知將列出 (i) 股東提議提名當選或連任董事的每人（如果有）：(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) 該人擁有的惠普股份的類別和數量，包括實益擁有的股份和登記持有的股份，(D) 在邀請董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息根據1934年法案第14A條（包括但不限於該人書面同意在與選舉董事會議有關的委託書和委託書形式中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事），（E）該被提名人簽署的書面聲明，承認作為該公司的董事，該人將欠罰款根據特拉華州的《通用公司法》，僅對惠普及其負有減免責任股東，以及該人（v）遵守並能夠滿足惠普公司治理準則第3.3節第三段中規定的資格的書面陳述和協議，（w）現在和將來也不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體就該人當選為惠普董事後將如何做出任何承諾或保證將就任何未向惠普披露的問題或問題採取行動或進行投票，(x) 現在和將來都不會成為與惠普以外的任何個人或實體就未向惠普披露的與被提名人或董事的服務或行為相關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(y) 將遵守惠普的所有公司治理、利益衝突、保密和股票

所有權和交易政策與指南，以及適用於董事的任何其他惠普政策和準則，以及（z）目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事，以及（F）惠普提供的所有填寫和簽署的問卷，該問卷將在尋求提名被提名人的股東提出要求後十（10）天內提供；（ii）關於股東的捐贈通知、代表其提名的受益所有人（如果有）以及任何控制人：(A)惠普賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址，以及受益所有人和任何控制人的姓名和地址，(B) 截至通知發佈之日股東、受益所有人和任何控制人記錄在案的惠普股份的類別和數量，以及股東同意在年度記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知惠普股東、受益所有人和任何控制人擁有的記錄在案的惠普股份的類別和數量的會議截至會議記錄日期，(C) 股東（或其合格代表）打算出席會議提出提名的陳述，(D) 一份聲明，説明是否有任何此類股東、受益所有人、任何控制人或任何其他參與者（定義見1934年法案附表14A第4項）將就此類提名進行招標，如果是，此類招標的每位參與者的姓名以及已經和將要直接承擔的招標費用金額，或間接地由參與此類招標的每位參與者以及一份聲明 (x) 確認股東、受益所有人或任何控制人打算或屬於打算根據1934年法案第14a-19條在董事選舉中投票權的股份的持有人，以支持除惠普提名人以外的董事候選人，和/或 (y) 是否有任何此類股東、受益所有人或任何控制人打算以其他方式向其徵求代理人支持此類提名的股東，以及 (E) 證明股東、受益所有人和任何控制人是否遵守了與此類股東、受益所有人或控制人收購惠普股本或其他證券和/或該股東、受益所有人或控制人作為惠普股東或受益所有人的行為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，以及 (iii) 至於發出通知的股東（或者，如果發出通知）代表被提名的受益所有人（受益所有人）和任何控制人：(A) 截至通知發佈之日由股東或受益所有人或任何控制人實益擁有的惠普股份的類別和數量，以及股東同意在記錄的惠普股份類別和數量會議之日起五 (5) 個工作日內以書面形式通知惠普截至記錄之日由股東或受益所有人或任何控制人實益擁有會議，(B) 描述股東、受益所有人或任何控制人與任何其他人之間或相互之間關於提名的任何協議、安排或諒解（包括協議各方的身份），包括但不限於根據1934年法附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議（無論提交附表13D的要求是否適用）以及股東的通知協議惠普在記錄後的五 (5) 個工作日內以書面形式提交自會議記錄之日起生效的任何此類協議、安排或諒解的年度會議日期，以及 (C) 截至股東發出通知之日由股東、受益所有人或任何控制人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從變更中受益惠普任何類別股份的股價，或增加或減少股東、受益所有人或控制人對惠普股票的投票權，以及股東同意在該會議記錄日期後的五（5）個工作日內以書面形式通知惠普自會議記錄之日起生效的任何此類協議、安排或諒解。股東必須在適用的股東大會召開前五 (5) 個工作日向惠普提供合理的證據，證明該股東，

受益所有人（如果有）和/或控制人（如果有）遵守了1934年法案第14a-19條的適用要求。應董事會或董事會主席（如果有）的要求，任何被股東提名參選董事的人都將向惠普祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息，以及惠普為確定擬議被提名人擔任惠普董事的資格而可能合理要求的其他信息。除非根據本段 (f) 或第 2.2 (h) 節規定的程序獲得提名，否則任何人（由董事會提名或按董事會指示的人除外）都沒有資格當選為惠普的董事。

在不限制惠普可用的任何補救措施的前提下，如果該股東、任何受益所有人、任何控制人或任何董事提名人的行為違反了本第 2.2 節要求的任何陳述、認證或協議，則該股東不得在股東大會上提名董事（任何此類被提名人均被取消競選或連任資格），儘管惠普可能已收到有關此類提名的代理人或選票（f)，否則未遵守第 2.2 (e) 或 (f) 節（或任何法律、規章或法規）或向惠普提供了虛假或誤導性的信息，或者股東（或股東的合格代表）沒有出席年度會議或特別會議提出提名。

(g) 如果事實允許，會議主席可以在會議上確定並宣佈提名未按照本章程規定的程序提名，在這種情況下，有缺陷的提名將被忽視。

(h) 惠普應在其年度股東大會的委託書中包括由符合本第 2.2 (h) 節要求的股東或不超過 20 名符合本第 2.2 (h) 節要求的股東（“合格股東”）提名參加董事會選舉的任何人士（“股東提名人”）的姓名和所需信息（定義見下文），並明確選出在提供本第 2.2 (h) 節所要求的通知時，根據本規定將其被提名人包括在惠普的代理材料中第 2.2 (h) 節。

就本第 2.2 (h) 節而言，惠普將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (i) 根據 1934 年法案頒佈的法規要求在惠普的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；(ii) 如果合格股東這樣選擇，則聲明（定義見下文）。

根據本章程第 2.2 (f) 節中對股東候選人提名董事的預先通知要求，惠普祕書收到通知，説明股東已提名人選入董事會的任何股東大會，根據本第 2.2 (h) 節，不得要求惠普在其代理材料中包括任何股東候選人。

惠普年度股東大會代理材料中出現的股東提名人數（包括合格股東根據本第2.2（h）條提交以納入惠普代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人的股東候選人人數，不得超過截至通知的最後一天在職董事人數的20％根據本第 2.2 (h) 節規定的程序提名可能是根據本章程第 2.2 (c) 節交付，或者如果該金額不是整數，則以低於 20% 的最接近整數為準。如果符合條件的股東根據本第2.2（h）節提交的股東候選人數超過該最大數目，則每位合格股東將選擇一名股東提名人

在達到最大數量之前包含在惠普的代理材料中，按向惠普提交的書面提名通知中披露的每位符合條件的股東擁有的惠普普通股數量（最大到最小）排序。如果在每位符合條件的股東選出一名股東被提名人後仍未達到最大人數，則該甄選過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。

就本第 2.2 (h) 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 惠普普通股的已發行股份，而股東和受益所有人（如果有）代表股東被提名人則擁有 (i) 與這些股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括盈利機會和虧損風險）；前提是：根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不應包括任何股份 (x)由該股東或實益擁有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，(y) 該股東或受益所有人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或受益所有人或其各自的關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 在遵守任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的前提下購買此類股東或受益所有人或他們的任何股東各自的關聯公司，無論任何此類文書或協議將根據惠普已發行普通股的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，哪項文書或協議具有或意圖具有 (1) 以任何方式、任何程度或未來任何時間減少此類股東、實益所有者或關聯公司的全部投票權或直接權的目的或效果對任何此類股份進行表決，和/或（2）在任何程度上對衝、抵消或改變全部股份產生的收益或虧損此類股東、受益所有人或關聯公司對此類股份的經濟所有權。提名股東被提名人代表的股東和實益所有人（如果有）應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，只要股東或實益所有人（如適用）保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟利益。在股東或實益所有人（如適用）通過委託書、委託書或其他文書或安排委託任何投票權的任何期限內，股東和受益所有人的股份所有權應被視為持續有效，股東或受益所有人可隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

出於這些目的，惠普普通股的流通股是否 “擁有” 應由董事會決定。

截至惠普根據本章程第 2.2 (c) 條向惠普送交書面提名通知或郵寄和接收提名通知之日以及確定有權獲得提名股東的記錄日期，符合條件的股東和受益所有人（如上所定義）至少三年內必須連續持有（定義見上文）惠普已發行普通股（“必備股份”）的3％或以上在年會上投票。在本章程第 2.2 (c) 節規定的根據本第 2.2 (h) 節規定的程序提供提名通知的期限內，符合條件的股東必須向惠普祕書提供以下書面信息：(i) 股票記錄持有人（以及在必要的三年持有期內持有股票的每家中介機構）提交的一份或多份書面聲明，以核實截至目前在書面通知發出日期之前的七個日曆日之內的日期提名由惠普送交或郵寄和接收，惠普是合格股東和受益所有人（如果有），擬議股東被提名人代表惠普擁有並持續擁有所需股份以及符合條件的股東和受益所有人的協議，並在五 (5) 內提供合格股東和受益所有人的協議

年會記錄日期後的幾個工作日，記錄持有人和中介機構出具的書面陳述，以核實合格股東和受益所有人在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；(ii) 根據本章程第2.2 (f) 條在股東提名通知中規定的信息，以及每位股東被提名人在委託書中被指定為被提名人和擔任被提名人的書面同意董事（如果當選）；(iii) 附表 14N 的副本已根據1934年法案第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的陳述；(iv) 一份陳述，表明擬代表股東提名人的合格股東和受益所有人（如果有）（A）在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響惠普的控制權，並且目前沒有這種意圖，（B）已提名且不會在年會上提名其他任何人蔘加董事會選舉除了根據本第 2.2 (h) 條被提名的股東被提名人之外，(C) 過去和將來都沒有參與、過去和將來都不會成為 1934 年法案第 14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除其股東提名人或被提名人之外的任何個人在年會上當選為董事董事會，以及（D）除惠普分發的委託書外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書；以及（v）承諾合格股東和被提名股東所代表的受益所有人（如果有）同意（A）承擔因合格股東或受益所有人與惠普股東的通信或合格股東或受益所有人向惠普提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，（B）遵守適用於與年會有關的任何招標的所有其他法律和法規。

在提供本第 2.2 (h) 節所要求的信息時，符合條件的股東可以向惠普祕書提供一份書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格，不超過500字，以支持惠普的年會委託書（“聲明”）。無論本第 2.2 (h) 節中有任何相反的內容，惠普都可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明。

在本章程第 2.2 (c) 節規定的根據本第 2.2 (h) 節規定的程序提供提名通知的時限內，股東被提名人必須向惠普祕書提交書面陳述和協議，證明該人 (i) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人如何向任何人或實體作出任何承諾或保證，如果當選為惠普董事，將就任何尚未出現的問題或問題採取行動或投票向惠普披露，(ii) 現在和將來都不會成為與惠普以外的任何個人或實體就未向惠普披露的與董事服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，以及 (iii) 將遵守惠普的所有公司治理、利益衝突、保密和股權及交易政策與準則以及任何其他惠普政策以及適用於董事的指導方針。應惠普的要求，股東被提名人必須提交惠普董事和高級管理人員要求的所有已填寫和簽署的問卷。根據惠普普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露惠普董事獨立性時使用的任何公開披露標準，惠普可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每位股東提名人是否具有獨立性。如果董事會確定股東被提名人在這些標準下都不獨立，則股東被提名人將沒有資格包含在惠普的代理材料中。

根據本第 2.2 (h) 節，任何已包含在惠普特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 退出、沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 沒有獲得至少25％的支持股東被提名人當選的選票的股東候選人，都將沒有資格成為接下來的兩次年會的股東被提名人。

(i) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應專供董事會招攬使用。

(j) 儘管有第2.2和2.3節的上述規定，但股東還必須遵守1934年法案及據此頒佈的關於第2.2和2.3節所述事項的規則和條例的所有適用要求，任何不遵守此類要求的行為均應被視為未遵守第2.2或2.3節（如適用）。章程中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據1934年法案第14a-8條要求在惠普的委託書中納入提案的任何權利；或 (ii) 任何類別或系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款提名和選舉董事的任何權利。

2.3 特別會議。

(a) 董事會可隨時召集股東特別會議，或經董事會多數成員同意，由以下任何人召開：董事會主席（如果有）、首席執行官或祕書，但除非本第2.3節 (b) 段另有規定，否則任何其他人或個人都不得召集此類特別會議。

(b) 董事會應向持有（定義見下文）惠普股票的一位或多位記錄持有者的祕書提出書面要求後，召集股東特別會議，該股總佔有權就擬提交給擬議特別會議的事項進行表決的股票總數的百分之十五（15％）。向祕書提出的請求應由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署，請求召開特別會議，並應簡要説明希望在特別會議之前提出的每項事務以及在特別會議上開展此類業務的理由，以及本章程第2.2節 (d) 或 (f) 段所要求的信息（如適用）。股東要求的特別會議應在董事會規定的日期、時間和地點在特拉華州內外舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過祕書從總持有股東有權申請的必要數量的股票的股東那裏收到召開特別會議的請求後的九十（90）天召開特別會議。儘管如此，在以下情況下，不得舉行股東要求的特別會議：(i) 董事會在祕書收到特別會議請求後的九十 (90) 天內召集或要求舉行年度股東大會，並且董事會真誠地確定此類年會的業務包括（以及在年會之前適當提出的任何其他事項）相同的事項或與請求中規定的內容基本相似（“類似項目”）；(ii) 特別會議請求涉及一項不適合股東根據適用法律採取行動或涉及違反適用法律的業務項目；(iii) 在特別會議請求最早簽署之日前120天內舉行的股東會議上也提交了類似的項目（由董事會真誠決定）（前提是罷免董事和填補由此產生的空缺應視為相同）或實質上類似於前一次的董事選舉年度股東大會）；或（iv）

特別會議請求不符合本第 2.3 (b) 節的要求。股東可以隨時通過向祕書提交書面撤銷特別會議的請求來撤銷特別會議的請求，如果撤銷後，總持股量少於必要數量的股東提出未撤銷的申請，使股東有權要求召開特別會議，則董事會可以自行決定拒絕召開或取消特別會議。在股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於特別會議請求中描述的事項；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

就本第 2.3 (b) 節而言，股東應被視為 “擁有” 股東所擁有的惠普普通股的已發行普通股，自祕書收到股東簽署的特別會議書面申請之日和確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期，包括 (i) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (ii) 與股票相關的全部投票權和投資權 (ii)) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不應包括該股東或其任何關聯公司在任何未結算或完成的交易中出售的任何 (x) 股份，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借入或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份，或 (z) 受任何期權、認股權證、遠期合約、互換約約束、該股東或其任何關聯公司簽訂的銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論是任何此類工具或協議均應根據惠普已發行普通股的名義金額或價值以股份或現金進行結算，在任何情況下，該工具或協議的目的或效力是 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該股東或關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，和/或 (2)) 對衝、抵消或在任何程度上改變該股東對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失或附屬公司。股東應被視為擁有以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉中説明股份的投票方式的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可由股東撤銷的文書或安排委託任何表決權的任何期限內，股東對股票的所有權應被視為繼續。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。惠普普通股的已發行股份是否被視為用於這些目的的所有權應由董事會決定。

(c) 如果為選舉一名或多名董事進入董事會而召開特別會議（股東要求的特別會議除外），則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選該會議通知中規定的職位，前提是該股東根據第 (f) 段的要求發出通知 2.2 應在惠普主要執行辦公室營業結束之前交付給惠普祕書特別會議前一百二十（120）天，或不遲於營業結束之日（以較晚者為準）：（i）特別會議前第九十（90）天或（ii）特別會議首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的第二十（10）天。在任何情況下，延期或延期（或其公開公告）均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（如果股東代表受益所有人發出通知，則指股東可以代表受益所有人在特別會議上提名參選的被提名人人數）。

受益所有人）通常不得超過股東在此類特別會議上選出的董事人數。

(d) 只有股東特別會議通知中規定的此類業務才會得到審議。

2.4 組織。股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或在他或她缺席時由董事會指定的人員主持，或者，如果董事會指定的人缺席，則由首席執行官主持，或首席財務官缺席時由首席財務官主持，或在他或她缺席時由祕書（如果有）或在他或她缺席時由首席執行官主持在會議上，主席是根據親自出席或由代理人代表並有權在會上投票的股東的利益的多數投票選出的。祕書或在祕書缺席時由助理祕書，如果祕書和所有助理祕書缺席，則由會議主席任命的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。

董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席將有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有必要的行動，以使會議正常舉行是必要、適當或方便的，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序和會議安全的規則和程序目前，對股東參與此類會議的限制惠普及其正式授權和組成的代理人的記錄，以及主席允許的其他人員的記錄，限制在預定開會時間之後進入會議，限制參與者提問或評論的時間，規定投票的開始和結束以及應通過投票表決的事項，要求與會者提前通知惠普其出席會議的意向以及任何其他事項出勤或其他程序或要求支持者根據1934年法案第14a-8條提交提案。除非董事會或會議主席決定，否則根據議事規則，無需舉行股東會議。

2.5 股東大會通知。所有股東會議通知將在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天根據本章程第 2.6 節發送或以其他方式發出。該通知將具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有），還將説明會議的目的或目的。任何先前安排的股東會議均可推遲，除董事會根據本章程第 2.3 節 (b) 段召集的股東會議（這些會議只能根據本章程第 2.3 節 (b) 段規定的條款取消）或如果公司註冊證書另有規定外，任何股東會議均可在發出公開通知後通過董事會決議取消在先前預定的此類股東會議日期之前。

2.6 發出通知的方式；通知宣誓書。根據特拉華州《通用公司法》第 232 條，任何股東大會的通知都可以通過美國郵件（郵費預付）、快遞服務或電子郵件發出，也可以通過其他電子傳輸方式發出。通知應被視為根據特拉華州《通用公司法》第 232 條發出。

由祕書、助理祕書或惠普發出通知的任何過户代理人或郵寄代理人簽署的發出任何股東大會通知的郵寄或其他方式的宣誓書將是發出此類通知或報告的初步證據。

2.7 法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在已發行和流通股票中擁有多數投票權並有權在股票中投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 經親自出席會議或由代理人代表出席有權就此進行表決的會議的大多數有表決權股票的持有人投贊成票的股東將有權根據第 2.8 節不時休會，直到達到法定人數或代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以進行最初注意到的任何可能已在會議上處理的業務。

當任何會議達到法定人數時，親自出席會議或由有權就此進行表決的代理人代表的已發行股票多數投票權的持有人投贊成票將決定任何正式提交該會議的事項，除非 (i) 根據特拉華州法律或公司註冊證書或本章程的明確規定，需要對該問題進行不同人數的表決或按類別進行投票，在這種情況下, 這種明文規定將指導和控制該事項的決定,或 (ii) 該事項是根據惠普證券上市的交易所的規則提起的，在這種情況下，此類規則將決定所需的表決。

如果最初達到法定人數，則儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但股東仍可以繼續進行業務交易直至休會。

2.8 休會；通知。任何股東會議，無論是年度股東會議還是特別會議，無論是否有法定人出席，均可不時由 (i) 會議主席或 (ii) 股東以任何理由休會，由出席會議的股票多數投票權持有人親自或由代理人投贊成票，並有權就此進行投票。在未達到法定人數的情況下，除非本章程第 2.7 節另有規定，否則不得在該會議上處理任何其他業務。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而舉行的休會）時，如果休會的地點（如果有）、日期和時間以及可被視為股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信手段（如果有）為，則無需通知延會：（i) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在預定會議時間內顯示在與允許股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議的電子網絡相同；或（iii）在根據特拉華州《通用公司法》第 222 條發出的會議通知中規定。但是，如果確定了休會的新記錄日期，或者休會時間超過三十 (30) 天，則將發出休會的通知。根據本章程第 2.5 和 2.6 節的規定，任何此類續會的通知將發給每位有權在續會上投票的登記在冊的股東。在任何休會上，惠普可以處理在原始會議上可能已經處理的任何業務。

2.9 投票。有權在任何股東大會上投票的股東將根據本章程第 2.12 節的規定確定。

除非公司註冊證書、本章程或法律要求另有規定，否則每位股東有權在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，在惠普賬簿上以該股東名義註冊的每股股本獲得一票。

任何有權就任何事項進行表決的股東均可將該股東的部分股份投贊成該提案，並避免對該股東的部分或全部剩餘股份進行投票，或者，除非該事項是董事選舉和適用多元化投票，否則可以部分或全部對該提案投反對票；但是，如果股東未能具體説明股東投贊成票的股票數量，則可以最終假定股東的投票權適用於股東有權投票的所有股票。

2.10 會議驗證；放棄通知；同意。任何股東大會的交易，無論是年度股東大會還是特別會議，無論是何種召集和通知，也無論在何處舉行，只要有法定人數親自或由代理人出席，都將與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上進行的交易一樣有效。

某人出席會議也將構成放棄通知和出席該會議，除非該人在會議開始時因會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易。如果在會議上明確提出異議，出席會議並不意味着放棄對法律要求列入會議通知但未列入會議通知的事項的審議的任何權利。

2.11 經書面同意採取的行動。在不違反任何系列優先股或優先於普通股的任何其他類別的優先股或其系列的持有人在分紅或清算時享有的權利的前提下，惠普股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的惠普年度股東大會或特別會議上生效，不得經此類股東書面同意生效。

2.12 股東通知的記錄日期；投票；給予同意。為了確定有權獲得任何會議通知或在會議上進行表決的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得超過任何此類會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，在這種情況下，只有在確定日期的登記股東儘管在記錄日期之後惠普賬簿上的任何股份有任何轉讓，都有權獲得通知和投票，但以下情況除外公司註冊證書、本章程、協議或適用法律中另有規定。

如果董事會未如此確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期將為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。

除非董事會為休會確定了新的記錄日期，否則關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定將適用於會議的任何休會。

任何其他目的的記錄日期將按照本章程第 8.1 節的規定。

2.13 代理。每個有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的人都有權親自投票或由經書面委託書授權的一名或多名代理人進行投票，該委託書可以採用傳真或其他電子傳輸手段的形式，由該人簽署並提交給惠普祕書或惠普的代理律師，但此類委託書不是

除非委託書規定更長的期限，否則自其之日起三 (3) 年後進行表決或採取行動。正式執行的委託書如果聲明不可撤銷，並且只有在法律上有足以支持不可撤銷權力的利益時，才是不可撤銷的。股東可以通過出席會議和親自投票，或者提交撤銷委託書的書面文書，或者向祕書提交另一份正式簽署的帶有稍後日期的委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。

除非惠普在計票之前收到製造商死亡或喪失工作能力的書面通知，否則不得因製造商死亡或喪失工作能力而撤銷委託書。

2.14 選舉檢查員。在任何股東會議之前，董事會將任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動。視察員的人數將為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。

這些檢查員將：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的表決權、出席會議的股份數目，並確定在會議上代表的股份以及代理和選票的有效性；

(b) 計算所有選票和選票；

(d) 核證會議代表股份數量的確定以及所有選票和選票的計票情況。

選舉檢查員將盡其所能，盡其所能，儘量不偏不倚、真誠地履行職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

2.15 交付給惠普。每當本第二條要求一個或多人（包括股票的記錄持有人或受益所有人）向惠普或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或信息（授權他人在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件除外）時，惠普不得被要求接受交付此類文件或信息，除非該文件或信息是書面的獨家（不採用電子傳輸），完全由專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證信件或掛號信寄送，要求提供退貨收據。

2.16 遠程通信。就本章程而言，如果獲得董事會全權授權，並在遵守董事會可能採用的指導方針和程序的前提下，股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：

(a) 參加股東大會；以及

(b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行，前提是 (i) 惠普將採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人；(ii) 惠普將採取合理措施為此類股東和代理持有人提供合理的參與機會在會議上對提交給股東的事項進行表決，包括有機會在基本上同時閲讀或聽取會議記錄，並且 (iii) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，惠普或其代理人將保留此類投票或其他行動的記錄。

第三條

導演們

3.1 權力。在遵守特拉華州通用公司法的規定以及公司註冊證書或本章程中與股東或已發行股份批准的行動相關的任何限制的前提下，惠普的業務和事務將由董事會管理和行使。除了這些章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使惠普的所有權力，進行特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

3.2 數字。董事會應由總共十二 (12) 個授權董事職位組成。根據公司註冊證書第六條A節，可以通過修訂股東或董事會正式通過的章程來不時更改董事人數，前提是授權的董事人數不少於八（8）或超過十七（17）。

3.3 董事的選舉、資格和任期。除本章程第3.4節另有規定外，在每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期將在當選後的下一次年度股東大會上選出，每位董事的任期將持續到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或免職。

除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東，其中可能規定了董事的其他資格。

要獲得擔任惠普董事的資格和被提名人當選或連任惠普董事的資格，自惠普首次向股東發送提名當選或連任的會議（就本段而言，“通知日期”）的會議通知之日起，某人 (i) 必須不是以下公司的高級管理人員或董事：在通知日期之前的三年內是惠普的競爭對手；(ii) 截至通知日期為止，在其他上市公司擔任董事的不得超過四家通知日期；以及（iii）不得是截至通知日尚未提起的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，並且在該日期之前的十年內，不得在此類刑事訴訟中被定罪。儘管如此，如果董事根據本章程第3.4節當選填補空缺或新設董事職位，則評估被提名人是否符合上述資格的相關時限應參照該被提名人當選為董事的日期來確定。就上述第 (i) 條而言，惠普的 “競爭對手” 是指任何從事以下活動的公司

與惠普業務的任何方面具有競爭力的業務或其他活動，其程度超出了董事會確定的最低限度。

在所有選舉董事的股東大會上，董事的選舉將通過投票進行。

在任何有法定人數的董事選舉會議上，每位董事應由對被提名人的多數票選出，但前提是董事應由在任何此類會議上親自或通過代理人代表的多數股份選出，有權對董事的選舉進行投票，並在祕書所參加的任何股東大會上參與董事選舉的惠普收到通知，稱股東已提名人選為董事會成員根據本章程第 2.2 節中對股東提名人提名董事的預先通知或代理訪問要求，並且 (ii) 該股東在惠普首次向股東發送此類會議會議通知的前一天（第 10 天）當天或之前未撤回此類提名。就本節而言，大多數選票意味着投票 “支持” 被提名人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人當選的選票。

3.4 辭職和空缺。任何董事均可在向董事會主席（如果有）、首席執行官、祕書或整個董事會發出書面通知或通過電子傳送方式辭職，除非該通知規定辭職將在以後生效；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須載明或附有據以確定電子傳輸的信息已獲得董事的授權。如果董事的辭職在未來某個時候生效，則董事會，包括辭職的董事，可以選出繼任者在辭職生效後上任。除非其中另有規定，接受這種辭職不是使之生效的必要條件。

除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會的空缺可以由剩餘的多數董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補；但是，通過股東投票或法院命令罷免董事而產生的空缺只能通過所代表和有權獲得的股份的多數投票權的贊成票來填補就此進行表決，並在法定人數到場的正式會議上進行表決（這部分人投了贊成票）也構成法定人數的多數）。以這種方式當選的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定：

(a) 所有擁有投票權的股東作為一個類別選出的董事的授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。

(b) 每當任何一個或多個類別的股票或系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事時，該類別或系列的空缺和新設立的董事職位可由當時在職的該類別或系列中選出的過半數董事填補，或由如此當選的唯一剩餘董事填補。

根據本第3.4節選出的任何董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職或免職為止。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，惠普不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以向法院提出申請按照《總則》第211條的規定立即下令舉行選舉的法令大法官特拉華州公司法。

如果在填補任何空缺或任何新設董事職位時，當時在職的董事佔董事會全體成員的比例不到多數（在任何此類增加前夕組建），則財政法院可根據持有當時已發行股份總數至少百分之十（10%）、有權投票選舉此類董事的任何股東或股東的申請，立即下令選舉負責填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或更換董事由當時在職的董事按上述方式選出，該選舉將盡可能受特拉華州通用公司法第211條的規定管轄。

3.5 刪除。除非法規或公司註冊證書另有限制，否則任何董事或整個董事會均可被當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由地免職。

3.6 會議地點；電話會議。董事會定期會議可以在特拉華州內外的任何地方（如果有）舉行，但董事會不時通過決議指定。如果沒有這樣的指定，定期會議將在會議通知中指定的特拉華州內外的任何地點（如果有）舉行，如果通知中沒有説明或沒有通知，則在惠普的主要執行辦公室舉行。董事會特別會議可以在會議通知中指定的特拉華州內外的任何地點（如果有）舉行，如果通知中沒有説明或沒有通知，則可以在惠普的主要執行辦公室舉行。

任何會議，無論是例行會議還是特別會議，都可以通過會議電話或其他通信設備召開，只要參加會議的所有董事都能相互聽見；所有此類董事均應被視為親自出席會議。

3.7 定期會議。如果董事會確定定期會議的時間，則可以在不另行通知的情況下舉行此類會議。

3.8 特別會議；注意。出於任何目的或目的的董事會特別會議可以隨時由董事會主席（如果有）召開，如果沒有主席，則可以由首席獨立董事（如果有）或首席執行官、祕書或當時在任的董事會多數成員召集。

有權召集董事會特別會議的人員可以確定會議的地點（如果有）和時間。董事會主席（如果有）、首席執行官、祕書或任何助理祕書或其代表將親自或通過電話、郵件、特快專遞、快遞服務或電子傳輸、郵費或預付費用向每位董事發出特別會議的通知。如果通知是郵寄的，則此類通知將在該會議規定的時間前至少四（4）天通過美國郵寄方式存放。如果通知是通過特快專遞或快遞服務發出的，則該通知將被視為

當通知在規定的會議時間前至少二十四（24）小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，即已充分送達。如果通知是通過傳真、電子郵件或其他電子傳送手段發出的，則在為該會議規定的時間之前的合理時間（不必超過二十四 (24) 小時，也可能更短）發送通知時，該通知將被視為已充分送達。如果通知是通過電話或親手遞送的，則在為此類會議設定的時間之前給出合理的時間（不必超過二十四 (24) 小時，也可能更短，視情況而定），則該通知將被視為已充分送達。親自或通過電話發出的任何口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人，如果發出通知的人有理由相信通知的人會立即將其傳達給董事。如果會議將在惠普的主要執行辦公室舉行，則通知無需具體説明會議地點。此外，會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非會議通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在會議上處理。

3.9 法定人數。授權董事人數的多數將構成業務交易的法定人數，除非根據第 3.4 節的規定填補董事會空缺或根據本章程第 3.11 節的規定休會。在符合法定人數的正式會議上，出席會議的多數董事所作或作出的每一項行為或決定都將被視為董事會的行為，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

3.10 豁免通知。每當根據特拉華州通用公司法的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或章程、由董事簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人以電子方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中，均無需具體説明董事會任何例行或特別會議的交易目的。

3.11 休會。出席會議的大多數董事，無論是否構成法定人數，均可將任何會議延期至其他時間和地點。

3.12 休會通知。除非會議休會超過二十四 (24) 小時，否則在宣佈延會的時間和地點（如果有）後，無需發出通知。如果會議休會超過二十四 (24) 小時，則將在延會舉行之前，按照本章程第 3.8 節規定的方式，向休會時未在場的董事發出延會的時間和地點（如果有）通知。

3.13 董事會未經會議通過書面同意採取行動。董事會要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會所有成員單獨或集體對該行動提供書面或電子同意；但是，如果此類同意是通過電子傳輸獲得的，則此類電子傳輸必須得到董事的授權。此類經書面同意的行動將具有與董事會一致投票相同的效力和效力。此類書面同意書及其任何對應方將與董事會會議記錄一起提交。

3.14 組織。董事會會議將由董事會主席（如果有）主持。首席獨立董事（如果有）在他或她缺席的情況下將

主持董事會會議。在董事會主席和首席獨立董事缺席的情況下，假設達到法定人數，出席會議的多數董事將指定會議臨時主席，如果有這樣的人員出席，他將擔任董事會委員會主席並主持會議。祕書或其缺席時由助理祕書擔任會議祕書，但如果此類人員缺席，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

3.15 董事會主席。如果在場，董事會主席將主持董事會和股東會議，並可以在董事會主席認為適當的時間和地點召集董事會和股東會議，但須遵守法律或本章程規定的限制。董事會主席將向董事會報告，並將行使和履行董事會可能不時同意的其他職責。董事會可以任命惠普首席執行官同時擔任董事會主席，在這種情況下，將任命一位首席獨立董事，他將行使和履行董事會可能不時同意的職責。

3.16 董事的費用和薪酬。董事和委員會成員可獲得其服務報酬（如果有），以及董事會決議可能確定或確定的費用報銷。本第 3.16 節不得解釋為禁止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為惠普服務，也不得因這些服務獲得報酬。

3.17 執行會議。董事會的意圖是，非惠普員工的董事會成員每年至少在執行會議上舉行三（3）次會議。根據大多數董事的決定，此類董事可以在全年不時舉行額外的執行會議。根據惠普的獨立標準，執行會議應由董事會的獨立主席（如果有）主持；如果董事會主席不獨立，則由首席獨立董事主持，該董事會主席由惠普獨立標準的多數獨立董事選出。

第四條

委員會

4.1 董事委員會。董事會可指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由一 (1) 名或多名董事組成，按照董事會的意願任職。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。除非受董事會決議或任何適用法律或上市標準的限制，否則任何委員會都將擁有董事會的所有權力，但任何此類委員會都無權或權力（i）批准或通過或向股東推薦任何根據特拉華州通用公司法明確需要股東批准的行動或事項（選舉或罷免董事除外），或（ii）採用，修改或廢除 HP 的任何章程。

4.2 委員會的會議和行動。委員會的會議和行動將受以下條款管轄，並根據該條款第三條的以下規定舉行和採取

這些章程：第 3.6 節（會議地點；電話會議）、第 3.7 節（例行會議）、第 3.8 節（特別會議；通知）、第 3.9 節（法定人數）、第 3.10 節（豁免通知）、第 3.11 節（休會）、第 3.12 節（休會通知）和第 3.13 節（經書面同意採取行動），並在這些章程的上下文中進行必要的修改委員會及其董事會成員及其成員；但是，委員會例會的時間可以通過決議來決定董事會或根據委員會的決議，委員會特別會議也可以通過董事會的決議召開，委員會特別會議的通知也將發給所有候補成員，他們將有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的管理規則。

4.3 執行委員會。如果董事會任命執行委員會，則在董事會未做出相反的具體指示的所有情況下，此類執行委員會將擁有並可能在董事會會議之間的間隔內行使董事會在管理惠普業務和事務方面的所有權力和權力（本文第4.1節規定的除外），例如執行委員會可能認為符合惠普的最大利益。

第五條

軍官們

5.1 軍官。惠普的高級管理人員應至少包括一名首席執行官和一名祕書，他們均應由董事會任命。除非本章程第 5.2 節另有規定，否則董事會或首席執行官可以任命惠普的其他高管，並授予董事會或首席執行官認為適當的任何其他高管（“其他高管”）的職位和頭銜。其他官員可能包括但不限於一名或多名總裁、執行副總裁、高級副總裁和副總裁、財務主管、財務主管和一名或多名助理財務主管、助理財務主管、助理祕書或其他助理官員，或與上述任何職能相等的職能。高管將按照董事會（或者，如果由首席執行官任命，則由董事會或首席執行官）規定的方式任命和任職。一個人可以擔任任意數量的職務。每位官員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或直到該官員提前辭職或免職為止。

5.2 第 16 節官員。任何被任命擔任董事會在 1934 年法案第 16a-1 (f) 條範圍內指定的職位或職位的人員（“第 16 條官員”）均應由董事會任命。第 16 條官員將按照董事會規定的方式任命和任期。除首席執行官外，任何第16條高管的薪酬均應由董事會的人力資源和薪酬委員會決定。首席執行官的薪酬應由董事會的獨立董事在有獨立董事法定人數出席的會議上決定。

5.3 官員的免職、停職和辭職；空缺。根據董事會或首席執行官的意願，可以隨時將惠普的任何高管免職或停職。在向惠普發出書面或電子通知後，任何高級管理人員均可隨時辭職，但不影響惠普根據該官員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。此類辭職應在收到該通知之日或其中規定的任何晚些時候生效，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。如果惠普的任何辦公室出現任何空缺，董事會

董事（或在本章程第 5.1 節允許的情況下，首席執行官）可以任命繼任者來填補該空缺，任期未到期任期的剩餘任期，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

5.4 首席執行官的權力和職責。首席執行官的權力和職責是：

(a) 對惠普的業務和事務及其官員進行全面監督、指導和控制；

(b) 在遵守法律或本章程規定的限制的前提下，在首席執行官認為適當的時間和地點召集董事會會議；

(d) 將簽署 HP 合同的權力下放給 HP 的其他官員；以及

(e) 擁有董事會可能不時規定的其他權力並受董事會可能規定的其他職責的約束。

如果首席執行官殘疾或死亡，董事會將立即舉行會議，將首席執行官的權力授予另一位民選官員。在董事會採取此類行動之前，首席財務官將行使所有權力，履行首席執行官的所有職責。

5.5 祕書的權力和職責。祕書的權力和職責是在所有合同上加上惠普的簽名，除非董事會、首席執行官、祕書向其報告的官員或惠普政策另有限制；保留董事會及其委員會會議和任何股東會議的完整記錄；保留惠普印章，並在所有可能需要的文書上蓋上同樣的印章；保管和保管惠普的股東記錄；以及行使其他權力和履行可能的其他職責不時由董事會批准或分配。如果已正式任命助理祕書，則要求祕書採取的任何行動或職責均可由助理祕書執行。

5.6 其他官員和第 16 節官員的權力和職責。根據本《章程》第 5.1 節和第 16 節任命的其他高級管理人員的權力和職責是在所有合同上籤署 HP 的簽名，除非董事會、首席執行官、該其他高級管理人員或第 16 條官員向其報告的高級管理人員或惠普政策另有限制；以及本章程中可能規定的由董事會授予或規定的其他權力和職責；或首席執行官；通常與他們的辦公室有關。

第六條

對董事、高級職員、僱員的賠償
和其他代理人

6.1 對董事和高級管理人員的賠償。惠普將對曾經或正在成為當事方或受威脅成為或參與任何民事、刑事、行政或調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的當事人進行賠償並使他們免受損害，因為他或她作為其法定代表人的人現在或曾經是惠普（或任何前任）的董事或高級職員，或者現在或現在是應惠普（或任何前任）的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業（或任何此類實體的任何前身），包括與惠普（或任何前身）維持或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌在特拉華州通用公司法授權的最大範圍內以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟對於所有費用、負債和損失，存在相同或以後可能進行修改（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的金額），該人與此相關的合理支出或蒙受的金額，此類賠償將繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並向其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險的人；但是，除非第三條另有規定在本第 6.1 節中，HP 將賠償任何因訴訟尋求賠償的人（或其中一部分）只有在董事會批准此類訴訟（或其中的一部分）時才由該人提起；並進一步規定，儘管此處有任何相反的規定，除特拉華州通用公司法第145（c）（1）條要求外，除非該人符合第145節規定的適用行為標準，否則該人無權根據本第六條獲得賠償（a) 或《特拉華州通用公司法》第 145 (b) 條。本第 6.1 節中賦予的賠償權將是一項合同權利，並且根據第 6.4 節的規定並受其約束，將包括要求惠普在最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利。

為了根據本第6.1節獲得賠償，索賠人應向惠普祕書提交書面申請，包括索賠人可以合理獲得的文件和信息，以及確定索賠人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。應索賠人根據前一句書面要求賠償，如果適用法律要求，將按以下方式確定索賠人的權利：（i）應索賠人的要求，由獨立法律顧問（定義見下文），或（ii）如果索賠人沒有要求獨立法律顧問作出裁決，（A）由董事會以不感興趣的董事的多數票作出裁決（A）（定義見下文），即使少於法定人數，或者（B）如果沒有不感興趣的董事或如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，其副本將交給索賠人，或者（C）由不感興趣的董事以多數票指定的不感興趣董事委員會多數票表決，或者（D）如果多數不感興趣的董事如此指示，則由惠普股東提供。如果獨立法律顧問應索賠人的要求確定賠償資格，則董事會將選擇獨立法律顧問，除非在要求賠償的 “控制權變更”（如下文定義）的訴訟、訴訟或訴訟開始之日前的兩（2）年內發生了這種情況，在這種情況下，除非索賠人向董事會提出要求，否則索賠人將選擇獨立律師的

董事會做出這樣的選擇。如果確定索賠人有權獲得賠償，惠普將在做出此類裁決後的十 (10) 天內付款。

如果惠普在惠普收到本第 6.1 節前段或第 6.4 節（如適用）提出的書面索賠後的三十 (30) 天內沒有全額支付本第 6.1 節下的賠償索賠或第 6.4 節規定的預付費用，則索賠人可以在此後的任何時候對惠普提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，索賠人將有權還支付了起訴此類索賠的費用。對於任何此類訴訟（為強制執行在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而產生的費用而提起的訴訟，如果需要的話，已向惠普提出），索賠人不符合行為標準，根據特拉華州通用公司法，HP可以向索賠人賠償索賠金額，但必須承擔此類辯護的舉證責任將在 HP 上線。既不是惠普（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在該訴訟開始之前做出決定，即對索賠人進行賠償是適當的，因為他或她符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準，也不是惠普（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際認定索賠人沒有滿足這些標準適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或者推定索賠人未達到適用的行為標準.

如果根據本第 6.1 節確定索賠人有權獲得賠償，則在根據本第 6.1 節前一段啟動的任何司法程序中，惠普將受該裁決的約束。惠普不得在根據本第 6.1 節第 3 段啟動的任何司法程序中斷言本第六條的程序和推定無效、不具約束力和不可執行，在此類訴訟中將規定 HP 受本第六條所有條款的約束。

6.2 對他人的賠償。惠普將有權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，按照其每位僱員和代理人（現任和前任董事和高級管理人員除外，為避免疑問，他們可能有權根據本第六條第 6.1 款獲得賠償），以補償實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解金以及其他實際和合理產生的金額，或因任何訴訟而蒙受損失，並預付由此產生的費用為因該人是或曾經是惠普的僱員或代理人而引起的任何訴訟進行辯護（在最終處置之前）。就本第 6.2 節而言，惠普的 “員工” 或 “代理人”（董事或高級職員除外）包括 (i) 現在或曾經是惠普的員工或代理人的任何人，(ii) 應惠普的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人服務的人，或 (iii) 曾是公司前身公司的僱員或代理人 HP 或其他企業應此類前身公司的要求進行的。為了根據本第6.2節獲得賠償或預付款，索賠人應向惠普祕書提交書面申請，包括索賠人可以合理獲得的文件和信息，以及確定索賠人是否以及在多大程度上獲得賠償或預付款所必需的文件和信息。

6.3 保險。惠普可以代表正在或曾經是惠普的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應惠普的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份對他或她承擔的任何責任，或者因其身份而產生的任何責任，或根據美國通用公司法的規定，惠普無權賠償他或她的此類責任特拉華州。

6.4 費用。在最終處置之前，惠普將向惠普的任何現任或前任董事或高級管理人員，或應惠普（或任何前任）的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業（或任何此類實體的前任）的董事、高級職員、僱員或代理人預付款，並可向惠普的任何員工或代理人（定義見第 6.2 節）預付款在訴訟中，任何此類人員在收到訴訟後為該訴訟進行辯護而合理產生的所有費用如果最終確定該人無權根據本第六條或其他條款獲得賠償，則由此請求並由該人或其代表承諾償還此類款項，惠普將在收到索賠人不時要求預付款的陳述後的二十 (20) 天內支付此類預付款。儘管如此，除非事先獲得惠普董事會批准，否則 HP 無需為任何人提起的任何訴訟（或其中的一部分）預付費用。

儘管如此，惠普不會在任何訴訟中向任何人預付或繼續預支費用（除非該人是或曾經是惠普的董事，在這種情況下，本段將不適用）（i）由董事會以不感興趣的董事的多數票作出決定，即使沒有不感興趣的董事或不感興趣的董事也低於法定人數（ii）感興趣的董事如此直接，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iii）通過委員會的多數票由不感興趣的董事以多數票指定的不感興趣的董事，決策方在做出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人 (x) 出於惡意行事，或 (y) 其行為方式不符合惠普的最大利益，或 (B) 不違背惠普的最大利益。

6.5 權利的非排他性。本第六條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利，既包括以官方身份採取行動，也包括在任期間以其他身份採取行動。惠普被特別授權在特拉華州通用公司法未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

6.6 權利的生存。本第六條賦予任何人的權利將繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人，並將為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

6.7 修正案。對本第六條的任何廢除或修改只能是前瞻性的，不會影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本第六條規定的權利，這些作為或不作為是對惠普的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起訴訟的原因。

6.8 可分割性。如果本第六條的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本第六條其餘條款（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行、本身不被視為無效、非法或不可執行的條款）的有效性、合法性和可執行性，將不會以任何方式被視為無效、非法或不可執行因此受到影響或損害；以及 (ii) 儘可能充分地遵守本條的規定VI（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每個此類部分）將被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。

6.9 注意。根據本第 VI 條要求或允許向 HP 發出的任何通知、請求或其他通信將以書面形式發送，要麼親自送達，要麼通過經確認的傳真、電子郵件、隔夜郵件或快遞服務、認證信件或掛號郵件、預付郵費或費用、要求退貨副本發給 HP 祕書，只有在祕書收到後才生效。

6.10 定義。就本第六條而言，“控制權變更” 是指：

(a) 任何個人、實體或團體（根據1934年法案第13（d）（3）條或第14（d）（2）條（“個人”）收購惠普當時已發行普通股（“流通公司普通股”）百分之二十（20％）或以上的受益所有權（根據1934年法案頒佈的第13d-3條）或 (ii) 惠普當時有權在董事選舉中普遍投票的尚未發行的有表決權證券（“傑出公司有表決權的證券”）的合併投票權。儘管如此，就本 (a) 部分而言，以下收購不構成控制權變更：(i) 直接從惠普進行的任何收購或從 (A) 惠普董事會事先批准的此類收購，以及 (B) 根據本定義 (a) 部分第一句，此類收購不構成控制權變更，(ii) 惠普的任何收購，(ii) 惠普的任何收購，(ii) 惠普的任何收購，(iii)) 惠普或任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購由惠普控制，或 (iv) 任何公司根據符合本定義 (a) 部分第二句第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的交易進行的任何收購；或

(b) 自本文發佈之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，任何在此之後成為董事的個人如果其選舉或股東選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則將被視為儘管這些人是現任董事會的成員，但為此目的不包括任何此類人員由於董事會以外的人士或代表董事會以外的人士實際或威脅要徵求代理人或同意的選舉或免職，或因其他人實際或威脅徵求代理人或同意而進行的競選活動而首次就職的個人；或

(c) 在每種情況下，完成惠普全部或基本上全部資產（“業務合併”）的重組、合併或合併、出售或其他處置，除非在此類業務合併之後，(i) 在該業務合併之前分別是已發行公司普通股和已發行惠普投票證券的受益所有人的所有或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有超過百分之五十的實益所有權（50%）分別為當時此類業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有惠普或惠普全部資產的公司），在已發行普通股的已發行普通股以及當時有權在惠普董事選舉中普遍投票的有表決權的已發行有表決權的證券的合併投票權（視情況而定）和未償還的惠普投票證券，視情況而定，(ii) 任何人（不包括因此類業務合併產生的任何公司或惠普的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類公司由此類業務合併產生的此類公司當時已發行普通股的百分之二十（20％）或以上，但該公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權除外在某種程度上所有權在業務合併之前就已存在，

以及 (iii) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的惠普董事會中至少有多數成員是現任董事會成員；或

(d) 股東批准惠普的全面清算或解散

(e) 就本章程而言：

“不感興趣的董事” 是指惠普的董事，他現在和過去都不是索賠人要求賠償的事項的當事方。

“獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，包括根據當時適用的職業行為標準，在代表惠普或索賠人蔘與確定索賠人在本第六條下的權利的訴訟中不會有利益衝突的任何人。

第七條

記錄和報告

7.1 記錄的維護和檢查。惠普將在其主要執行辦公室或董事會或祕書指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

任何登記在冊的股東或由被提名人代表該人持有的股份的受益所有人，無論是親自還是由律師或其他代理人宣誓提出書面要求，説明其目的，都將有權在正常營業時間出於任何正當目的檢查惠普的股票賬本、股東名單及其其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。在每種情況下，如果股東不是惠普股票的記錄持有人，宣誓要求都將説明該人的股東身份，附上股票實益所有權的書面證據，並説明此類書面證據是其聲稱的真實和正確副本。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，宣誓要求都將附有授權書或其他授權該律師或其他代理人代表股東這樣做的書面材料。宣誓後的要求將直接提交給位於特拉華州的註冊辦事處的惠普或惠普主要營業地點的惠普祕書。就本第 7.1 節而言，“宣誓作證” 將包括申報人根據美國或其任何州的法律確認的真實陳述，否則將受到偽證處罰。

7.2 董事的檢查。任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的檢查惠普的股票分類賬、其股東名單以及其他賬簿和記錄。惠普將承擔舉證責任，以確定該董事尋求的檢查是出於不當目的。特此賦予衡平法院專屬管轄權，可確定董事是否有權接受所尋求的檢查。法院可以立即命令惠普允許董事檢查所有賬簿和記錄、庫存分類賬和庫存清單，並從中複印或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

7.3 代表其他公司的股份。應惠普要求或批准在另一實體董事會任職或獲得正式授權的惠普首席執行官或任何其他高管，均可代表惠普投票、代表和行使與以惠普名義持有的任何其他實體或公司的任何及所有股份或其他股權相關的所有權利；但是，授予與任何此類股東年會有關的任何代理權非惠普直接或間接全資擁有的實體將受以下約束惠普祕書或助理祕書事先進行審查，並進一步規定，與惠普員工福利計劃為股東的任何實體的年度股東大會有關的任何代理的授予將由惠普的投資審查委員會或其代表決定。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有該權限的人授權的任何其他人行使。

第八條

一般事項

8.1 為通知和投票以外的其他目的記錄日期。為了確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權對任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過任何此類行動前六十（60）天，並且該記錄日期不早於確定記錄日期的決議通過之日。在這種情況下，除非公司註冊證書、本章程、協議或法律另有規定，否則即使惠普賬簿上的任何股份在如此確定的記錄日期之後進行了任何轉讓，也只有在如此確定的營業結束時登記在冊的股東才有權獲得股息、權利分配或分配，或行使此類權利（視情況而定）。

如果董事會未如此確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期將為董事會通過適用決議之日營業結束之日。

8.2 支票；匯票；債務證據。董事會或其代表將不時通過決議決定哪些人可以簽署或認可所有以惠普名義發行或支付給惠普的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有經授權的人員才能簽署或認可這些文書。

8.3 公司合同和工具；如何執行。董事會可以授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以惠普的名義和代表惠普簽訂任何合同或執行任何文書；此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

8.4 財政年度。惠普的財政年度將從每年 11 月的第一天開始，到次年 10 月的最後一天結束。

8.5 股票。根據特拉華州通用公司法，將向惠普資本存量全額支付的每位持有人發放一份或多份此類股份的證書，或者此類股份可以無憑證形式簽發。每位以證書為代表的惠普股份持有人都有權獲得惠普的任何兩名授權高管簽署或以惠普名義簽署的證書，其中包括但不限於惠普首席執行官、首席財務官和祕書以及惠普的任何總裁、助理財務主管或助理祕書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果有警官

在證書籤發之前，已簽署或已在證書上使用傳真簽名的過户代理人或註冊商已不再是此類官員、過户代理人或登記員，惠普可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。

8.6 特殊稱號。如果 HP 被授權發行多類股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，將在惠普為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面全文或摘要列出，或在對於無憑證股票，將包含在每份聲明中關於可能發送給股東的此類股票；但是，前提是，除非特拉華州《通用公司法》第 202 條另有規定，否則惠普為代表此類或系列股票而簽發的任何證書的正面或背面可以代替上述要求，或者，對於無憑證股份，每份聲明中可以包含可能涉及此類股票的內容發送給股東的聲明，惠普將免費提供給每位持有股東的股東要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

8.7 丟失的證書。惠普可以直接或通過其轉讓或交換代理人簽發新的股票證書或新證書或未經認證的股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，惠普可以直接或通過其轉讓或交換代理要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向惠普提供保證金（或其他）足夠的擔保）足以補償其免受可能針對的任何索賠由於據稱任何此類證書丟失、被盜或銷燬或因簽發此類新證書或發行代替證書而發行的無憑證股票（包括任何費用或責任）。董事會可以酌情對丟失的證書採取不違背適用法律的其他規定和限制。

8.8 施工；定義。除非上下文另有要求，否則本章程的解釋將以《特拉華州通用公司法》中的一般條款、解釋規則和定義為準。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

8.9 與法律規定相牴觸的條款。本章程的任何條款、章節、小節、細節、句子或短語在按照第 8.8 節規定的方式進行解釋時違反或不一致的任何適用法律條款，只要此類法律規定仍然有效，則不適用，但此類結果不會影響本章程任何其他部分的有效性或適用性，特此宣佈本章程本應獲得通過，每條第，節，其小節、細節、句子、條款或短語，不論是任何一篇或多篇文章、章節、小節、細節、句子、條款或短語是非法或非法的事實。

8.10 通知。除特拉華州通用公司法第232條另有規定外，除非另有明確規定，否則本章程中提及的發出或發送通知的時間是指通過郵寄方式將書面通知存入美國郵政的時間；或任何其他書面通知親自交付給收件人或交付給承運人進行傳輸的時間，或由發出通知的人通過傳真實際傳輸的時間，向收件人發送電子郵件或其他電子方式；或

當面或通過電話將任何口頭通知傳達給收件人或收件人辦公室的人時，發出通知的人有理由相信通知的人會立即將其傳達給接收者。

8.11 電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙質紙張的物理傳輸、創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收人可以通過自動化過程直接以紙質形式複製的任何通信形式。

8.12 股東權利計劃。惠普將在通過權益計劃之前尋求股東的批准，除非董事會在行使其信託職責時確定，在當時的情況下，毫不拖延地採用或延長供股計劃符合惠普股東的最大利益。如果未經股東事先批准就由董事會通過或延長了權利計劃，則該計劃必須規定，除非惠普股東在通過後的一年內批准，否則該計劃將到期。就本章程而言，“權利計劃” 一詞通常指任何規定向惠普股東分配優先股、權利、認股權證、期權或債務工具的計劃，旨在協助董事會迴應未經請求的收購提案和大量股票積累，通過賦予惠普股東某些權利，促進董事會對惠普股東行使信託責任出現 “觸發事件”，例如要約或第三方收購指定百分比的股票。

8.13 爭議裁決論壇。除非代表惠普行事的董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法庭（可隨時給予同意，包括在訴訟待決期間），該法庭是 (a) 代表惠普提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(b) 任何基於任何現任或前任董事官員違反信託義務的訴訟，或惠普的其他員工向惠普或惠普的股東提起訴訟，（c）對惠普或其任何現任或前任董事提出索賠的任何訴訟，根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程（在每種情況下，可能會不時修訂）的任何條款引起的高級管理人員或其他員工，(d) 針對惠普或其受特拉華州內政原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或 (e) 任何其他主張公司內部索賠的訴訟（如定義）在《特拉華州通用公司法》第115條中，應為特拉華州法院在所有案件中，特拉華州財政大法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則由特拉華州境內的其他州法院擁有管轄權，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院），在所有案件中，法院都必須對所有被指定為被告的不可或缺的當事方擁有個人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於本第 8.13 節範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (x) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第 8.13 條而提起的任何訴訟行使屬人管轄權（“執法行動”）和（y）通過以下方式向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序在外國行動中為該股東提供法律顧問服務，擔任該股東的代理人。任何購買或以其他方式收購惠普股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本節的規定。

第九條

修正案

有權投票的股東可以通過、修改或廢除惠普章程；但是，前提是惠普可以在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除這些章程的權力；此外，除非法律另有規定，否則股東提出的修改這些章程的任何提案都將受本章程第二條和第六條規定的約束。這種權力被賦予董事這一事實不會剝奪股東的權力，也不會限制他們通過、修改或廢除章程的權力。儘管如此，惠普股東對本《章程》第二條、第 3.2 節、第 3.3 節、第 3.4 節、第 6.1 節和 6.4 部分或本第 IX 條的全部或任何部分進行修正或刪除（或通過任何與本章程不一致的條款）將需要有權對其進行投票的已發行股份的多數投票權投贊成票。

修訂和重述於 2024 年 4 月 22 日生效。