附錄 10.1

冠層成長公司

交換協議

2024年4月18日

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交換協議

CANOPY GROWTH CORPORATION 於 2024 年 4 月 18 日簽訂的交換協議， 是一家根據該協議組建和存在的公司 加拿大商業 公司法（“公司”）和GREENSTAR加拿大投資有限合夥企業，後者成立了 ，根據不列顛哥倫比亞省的法律（“投資者”）存在。

鑑於公司 和投資者希望按照本交易協議中規定的條款參與交易所（定義見下文）。

因此，公司 和投資者達成以下協議。

第 1 節 定義.

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律 或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天之外的任何一天。

“加拿大公開 披露記錄” 是指自2024年1月1日以來根據公司 簡介在SEDAR+上向加拿大證券監管機構提交的所有文件。

“關閉” 的含義見第 3 (b) (i) 節。

“截止日期” 是指本協議的執行日期。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通股” 是指公司資本中的普通股。

“公司” 的含義見本交易協議第一段。

“所涵蓋的美國證券交易委員會文件” 是指以下每份文件，其形式為向美國證券交易委員會提交的文件，包括向美國證券交易委員會提交的任何修正案： (a) 公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告；(b) 公司 根據附表14A提交的2023年委託聲明中以引用方式納入公司 年度報告的部分截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度；以及 (c) 公司的 8-K 表最新報告（不包括所提供的任何當前報告 或其中部分報告，以及未根據表格（8-K）第 2.02 項或 7.01 項提交，以及在 2023 年 3 月 31 日之後向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告。

“交換” 的含義見第 3 (a) 節。

“交易所股份” 是指可在交易所向投資者發行的9,111,549股可交換股票。

“可交換股份” 是指公司資本中的可交換股份。

“IRS” 是指美國國税局。

“留置權” 的含義見第 5 (b) 節。

“本票” 是指公司為投資者發行的日期為2023年4月14日的期票，本金為1億加元， 以及截至收盤日4,297,222.22加元的應計但未付的利息。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEDAR+” 是指電子文件分析和檢索系統 +。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“税” 的含義見第 6 (b) 節。

“過户代理” 是指奧德賽信託公司。

“TSX” 指多倫多證券交易所。

第 2 節。 施工規則 。就本交換協議而言：

(a) “或” 不是排他性的；

(b) “包括” 指 “包括但不限於”；

(c) “將” 表示命令；

(d) 除非上下文另有要求，否則單數中的單詞 包括複數，複數形式包括單數；

(e) “此處”、 “此處” 和其他具有類似含義的詞語是指整個交易所協議，而不是本交易協議的任何特定部分或 其他細分，除非上下文另有要求；

(f) 除非上下文另有要求，提及 的貨幣和 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣，提及 “C$” 是指 加拿大的合法貨幣；以及

(g) 本交易協議的 證物被視為本交易協議的一部分。

第 3 節 交易所.

(a) 一般來説。 在遵守本交易協議其他條款的前提下，投資者同意在截止日期（“交易所”）與公司交換 交易所股票本票的總本金，該本票可在截止日期交付。本票項下所有應計但未付的 利息，以及 交易所之後本票的剩餘本金應予取消和免除，無需額外對價。投資者和公司均以獨立方式交易 ，以自身利益行事。他們一致認為，交易所股票的價值是使用2024年4月17日多倫多證券交易所普通股的 收盤價確定的，雙方承認並同意該收盤價是並且是 代表每股交易所股票的公允市場價值以及依據發行的交易所股票的公允市場價值本交易協議的 應通過將交易所股票的公允市場價值乘以來確定與本交易協議相關的交易所 股票的數量。

(b) 關閉.

(i) 關閉； 地點。交易所的結算方式如下：在截止日期，投資者將向公司 交付本票，公司將向投資者交付交易所股份（“收盤日”）。截止日期將在多倫多時間上午 8:00 以電子方式 進行。

(ii) 所有權的轉讓 ；索賠的解除。在遵守本交易協議其他條款和條件的前提下，在收盤時，投資者特此同意向公司出售、轉讓和轉讓本票的所有權利、所有權和權益，並自收盤之日起，放棄與本票和發行相關的任何和所有其他權利 ，並根據本票的訂單 ，自收盤時起放棄與本票和發行相關的任何和所有其他權利 免除公司 投資者現在可能或可能提出的任何和所有索賠，無論是現在已知的還是未知的未來，由本票引起或與本票相關的任何索賠，包括 本票下任何現有或過去的違約引起的任何索賠，或投資者有權獲得與本票有關的額外、特殊或 違約利息的任何索賠，前提是可以肯定的是，本第 3 (b) (ii) 節的規定不影響 的權利、權利、索賠或其他權益如果沒有按照本交易協議 所設想的方式進行收盤，投資者可以這樣做。投資者同意，除了根據本交易協議獲得交易所股份的權利外，投資者不得采取任何措施在截止日當天或之後行使與本票 有關的任何權利。

(1) 交易所股票的交付 。在截止日期，公司將向投資者發行交易所股票，該聲明應以 直接註冊系統建議聲明為證，該聲明以投資者的名義登記，如本交易所 協議附錄A所示。公司將要求過户代理人向投資者提供直接註冊系統建議聲明，證明 股票。

第 4 節 公司的陳述、 擔保和契約。公司向投資者陳述並保證 和承諾：

(a) 到期 的形成、有效存在和良好信譽；履行義務的權力。公司正式成立，有效存在且狀況良好 《加拿大商業公司法》，擁有按照當前 開展業務和擁有其資產的全部權力和權力。公司擁有完善交易所、簽訂本交易所 協議並履行本協議項下的所有義務的全部權力和權力。

(b) 證券 法案事項。適用的加拿大證券 法律不禁止根據本交易協議回購本票。

(c) 非違規。 交易所及本公司特此設想的其他交易不會 (i) 違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何法律、規則或 法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管 機構對公司或任何此類子公司適用的任何判決或命令；(ii) 構成違約或違規行為或導致任何 貸款協議、抵押貸款、租賃或違約公司或其任何子公司作為當事方或 對其具有約束力的其他協議或文書；或 (iii) 構成公司 或其任何子公司組織文件下的違規或違規行為或導致違約，但就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，此類違規行為、衝突、 違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，合理預計不會對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益造成重大不利影響 或公司及其 子公司的整體經營業績或業績的業績公司根據本交換協議承擔的義務。

(d) 沒有 同意。除了獲得多倫多證券交易所批准上市的普通股外，公司執行、交付和履行本交易協議 規定的義務以及本交易協議所設想的交易的完成均無需任何法院、政府或監管機構或公司股東 的同意、批准、 授權、命令、許可、註冊或資格，但以下情況除外在收盤時已獲得或獲得（或將， ）由本公司獲得（或製造）。

(e) 本交換協議的授權、 的執行、交付和強制執行。本交易協議均由公司正式授權、執行 和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可由投資者根據 的條款強制執行。

(f) 投資 公司法。根據經修訂的1940年《投資公司法》和 美國證券交易委員會規則和條例的定義，本交易協議所設想的交易生效後，公司不需要 註冊為 “投資公司”。

(g) 申報的準確性 。從總體上看，美國證券交易委員會所涵蓋的文件不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，不具有誤導性。 提交併包含加拿大公開披露記錄的文件在提交時並未包含虛假陳述 （在適用的加拿大證券法的定義範圍內）。

(h) 其他 文檔。公司將應要求自行執行和交付投資者為完成交易所可能合理要求的任何其他文件。

第 5 節 投資者的陳述、 擔保和承諾。投資者向 公司陳述並保證：

(a) 履行義務和綁定賬户的權力；權力的存續。投資者擁有根據本交易協議交換、出售、分配 和轉讓本票的全部權力和權力，可以簽訂本交易協議，並履行投資者在本交易協議下必須履行的所有義務 。

(b) 本票的所有權 。投資者是本票的受益所有人，並且在收盤前夕將是本票的受益所有人。

(c) 證券 法律事務。在本票的原始發行日期之後，投資者沒有從公司 或公司的任何 “關聯公司”（根據《證券法》第144（a）條的定義）購買本票。投資者承認 交易所股票應以以下形式（並插入必要信息）附上説明適用證券法規定的轉售限制的圖例，實質上 ：

“除非證券 立法允許，否則該證券的持有人在此之前不得交易該證券 [將插入截止日期 之後的四個月零一天的日期].”

“此處代表的證券 過去和將來都沒有根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”） 或任何適用的州證券法進行註冊。這些證券只能直接或間接發行、出售、質押或以其他方式轉讓 給公司，(B) 前提是這些證券是按照 《證券法》的註冊要求和所有適用的州證券法 (C) 根據《證券法》第144條（如果有）和所有適用的《證券法》的註冊豁免 要求註冊的 州證券法，如果公司過户代理人要求，在進行此類出售之前，持有人已向 公司和/或其轉讓代理人提供了一份法律顧問的意見，其形式和實質內容與 公司相當滿意，或 (D) 在根據《證券法》或任何適用的 州證券法無需註冊的交易中，持有人在出售之前已向公司和/或其轉讓代理人提供了法律顧問的意見 在形式和實質上具有公認地位，令公司對此感到相當滿意。除非遵守美國證券法，否則不得進行涉及 此所代表證券的對衝交易。”

投資者承認， 轉讓交易所股票的能力受適用的加拿大和美國證券法等限制。可交換股票 未在任何證券交易所上市或上市交易，因此，交易所股票不能通過多倫多證券交易所或納斯達克的設施 進行交易。此外，如果不豁免適用的加拿大證券法規定的招股説明書要求以及適用的美國聯邦證券法下的 註冊要求，則交易所股票無法交易，因為可交易的 股票不能在加拿大或美國自由轉讓。此外，加拿大法律規定的某些此類豁免要求 投資者持有交易所股票四個月零一天。投資者同意，在任何交易所股票的出售或轉讓方面遵守《證券法》 和適用的加拿大證券法是 投資者的專屬責任。

(d) 好標題的段落 ；沒有留置權。投資者是本票的受益所有人，擁有本票的良好、適銷和無抵押所有權 ，不含任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保、擔保、抵押權、所有權保留協議、 期權、股權或其他不利索賠（統稱為 “留置權”）。當根據本交易協議 進行本票交換時，公司將收購本票的良好、有價和無抵押的所有權，不含因投資者持有本票而產生的任何留置權 。

(e) 非違規。 交易所和投資者特此設想進行的其他交易不會 (i) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則或 法規或適用於投資者的任何投資指南或限制（前提是投資者 不對適用證券法的適用作出任何陳述）；或（ii）構成違約或違規 或導致違約或違反組織文件規定的違約任何重大貸款協議、抵押貸款、租賃或其他協議 或工具投資者是其中一方或受其約束。

(f) 居住地的管轄權 。投資者是交易所協議附錄A中規定的司法管轄區的居民。

(g) 遵守某些法律；未經同意。投資者將負責遵守投資者收購交易所股票的任何司法管轄區有效的所有適用法律和法規 ，並將根據投資者受其管轄或投資者收購交易所股票的任何司法管轄區的法律法規，獲得 此類購買、收購或出售所需的任何同意、批准或許可，前提是投資者不對申請或遵守情況作出任何陳述 適用的證券法。

(h) 風險確認 ；投資複雜性.投資者理解並接受交易所股份涉及風險。投資者在商業、財務和投資事務方面擁有 的知識、技能和經驗，能夠評估交易所和可交換股票投資的優點 和風險。在投資者自己的專業 顧問的協助下，投資者在投資者認為適當的範圍內，對投資交易所股票的利弊和風險以及交易所和本交易協議的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務 評估。 投資者根據其自身情況和財務狀況考慮了交易所股票是否適合作為投資， 並且投資者能夠承擔與投資交易所股票相關的風險。

(i) 沒有 查看分發；沒有註冊.投資者僅為投資者自己的受益 賬户收購交易所股票，用於投資目的，而不是出於違反《證券法》的交易所股票分配目的或與之相關的轉售。投資者瞭解到，交易所股票的發行和出售並未根據 《證券法》或任何州證券法進行登記，原因是該法規定了特定豁免，部分取決於 投資者的投資意圖以及投資者在本交易協議中作出的其他陳述的準確性。

(j) 信息 已提供。投資者承認，除本交易協議中包含的內容外，任何人無權提供有關 公司或交易所的任何信息或作出任何陳述。本公司對他人可能向投資者提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。

(k) 沒有 投資、税務或其他建議。投資者確認，它不依賴公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司所作的任何陳述（書面或口頭）、陳述 或擔保作為投資、税收或其他建議或建議 參與交易所並獲得交易所股份以換取本票。公司及其任何 關聯公司在決定是否參與交易所和將 本票兑換成交易所股份時沒有或曾擔任投資者的顧問。

(l) 投資 決策很重要。投資者確認，公司及其任何關聯公司均沒有 (i) 就交易所股票投資的潛在成功、回報、效果或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面） 提供任何擔保或 陳述；或（ii）就投資於 交易所股票的好處向投資者作出任何陳述。在決定參與交易所時，除此處包含的陳述和擔保外，投資者 不依賴公司或其關聯公司的建議或建議，並已做出自己的獨立決定，即交易所的 條款和對交易所股票的投資適合和適當。

(m) 盡職 盡職調查。投資者熟悉公司的業務、財務狀況和運營，並有機會 對公司和交易所股票進行自己的調查。投資者已獲得並審查了有關公司及其認為必要的交易所股份的此類信息 ，以使其能夠就 交易所做出明智的投資決定。投資者有機會向公司提問並得到答覆，因為投資者認為有必要 使其能夠就交易所做出明智的投資決定。

(n) 沒有 監管機構的建議或批准。投資者瞭解到，沒有任何聯邦或州機構忽視投資交易所股票的優點 或風險，也沒有就 此類投資的公平性或可取性或交易所和本交易協議的後果提出任何建議或認可，也沒有做出任何調查結果或決定。

(o) 合格的 機構買家身份。投資者是 證券法第144A條定義的 “合格機構買家”，而 “合格投資者” 的定義見證券 法案頒佈的第501（a）條。投資者同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保 遵守與交易所相關的適用的美國聯邦和州證券法。

(p) 雙方 談判。投資者承認，交易所的條款已由投資者與 公司共同協商。投資者獲得了就交易所條款進行談判的有意義的機會。投資者有足夠的時間來考慮是否參與交易所，而且公司及其任何關聯公司或代理人都沒有向投資者施加任何 壓力，要求其迴應參與交易所的機會。

(q) 其他 文檔。投資者將應要求執行和交付公司可能合理要求 完成交易的任何其他文件。

第 6 節。 税務 事宜.

(a) 美國 人。投資者承認 ，如果是用於美國聯邦所得税目的的美國公民，則必須向公司提供正確的納税人識別號 （通常是個人的社會保障號或聯邦僱主識別號）以及正確填寫並執行的美國國税局W-9表格上的某些其他信息，該表格在本交易協議所附附錄B中提供。 投資者進一步承認，如果出於美國聯邦所得税目的不是美國人，則必須向公司 提供適當填寫和執行的國税局W-8表格，以證明其外國身份和某些其他信息， 包括根據《守則》第1471至1474條規定免徵預扣税的信息。投資者進一步承認， 向其支付的某些款項或交付可能需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税或 24% 的美國聯邦備用預扣税，除非它正確規定了此類預扣税或備用預扣税的豁免或降低了該預扣税或備用預扣税的税率。在不限制 前述內容概括性的前提下，投資者特此聲明，它能夠在沒有任何美國預扣税的情況下獲得本協議下的任何交易所股票（包括歸因於應計和未付利息的任何 金額），並有權提供美國納税申報表和必填的 附件，以表明投資者符合附錄所示 “投資組合利息豁免” 要求 B) 並同意使公司及其代理人免受損害 違反此類陳述。

[故意刪除]

(b) 預扣税 。公司和投資者承認，公司或代表公司 就交易所股票支付的所有與交易所有關的款項或交付均須免除任何當前或未來的税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息 及其他相關負債）的預扣或扣除 （以下簡稱 “税收”）由加拿大政府、任何省份或其代表徵收或徵收加拿大領地或任何政治分區或其中的任何權力機構或機構 有權徵税，除非適用法律或其解釋或管理 要求該人預扣或扣除税款。如果適用法律要求扣除和預扣與本協議下的交易所股票相關的任何税款， 公司應在適用法律要求的付款期限內，向相應的政府機構全額支付此類税款 ，並以規定的方式提交與之相關的報告和申報。如果公司按本協議的規定扣除或預扣了 任何需要扣除和預扣的税款，則無論出於何種目的 ，公司均應被視為履行了支付該金額的義務，而扣除或預扣的金額應視為已根據本協議向投資者支付（或發放），前提是公司履行支付此類金額的義務在規定的時間內向適用的 政府機構提交。

第 7 節。 雜項.

(a) 豁免； 修正案。除非 一份由請求豁免、變更、解除或終止的當事方簽署的書面文書，否則不得修改、更改、解除或終止本交易協議及其任何條款。

(b) 可分配性。 未經另一方事先書面同意，本交易協議或本協議下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 均不可由公司或投資者轉讓 。

(c) 更多 文書和法案。本交易協議的各方同意執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本交易協議的宗旨。

(d) 陪審團審判豁免 。對於因本交易協議所設想的交易而產生的任何法律 訴訟，公司和投資者均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。

(e) 管理法律。本交換協議將受安大略省內部法律管轄，並根據該省的內部法律進行解釋。

(f) 章節和 其他標題。本交易協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不會 影響本交易協議的含義或解釋。

(g) 對應方。 本交換協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時將被視為 為原件，所有協議加起來將被視為同一個協議。通過電子傳輸（包括 pdf 格式）向 交付已執行的簽名頁至本 的簽名頁將作為本協議手動簽署的對應方 的交付生效。

(h) 通告。 此處規定的給公司的所有通知和其他通信將以書面形式進行，如果是親自送達或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號或掛號信發送，申請退貨收據 ，預付郵資到以下地址（或任何一方此後在給另一方的書面通知中指定的其他地址），則視為已按時發送 ：(i) 如果寄給公司，加拿大安大略省史密斯福爾斯市赫希大道 1 號 Canopy Growth Corporation K7A 0A8， 注意：首席法務官官員；以及（ii）如果是給投資者，則是下面簽名頁上提供的地址。

(i) 綁定 效果。本交換協議的條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並從中受益。

(j) 變更通知 。公司和投資者特此承諾並同意在收盤前 發生任何導致通知方在本 中提供的任何陳述、擔保或承諾虛假或不正確的事件時通知另一方。

(k) 可分割性。 如果本交易協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、違法 或不可執行性不會影響本交易協議的任何其他條款或條款，也不會使該類 條款或條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

(l) 整個 協議。本交換協議，包括本協議中的所有證物，構成本協議各方就本協議所涵蓋的特定標的 達成的完整協議，並完全取代 雙方之間或彼此之間就此類特定主題達成的所有其他協議或諒解。

[本頁的其餘部分故意留空 ；簽名頁緊隨其後]

本交換協議的各方已促成本交換協議自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[交換協議的簽名頁]

[交換協議的簽名頁]

附錄 A

投資者信息

附錄 B

税務問題

備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，將期票兑換成交易所股票的投資者 通常必須在國税局W-9表格（隨附於此）上提供該投資者的正確納税人識別號 （“TIN”），或以其他方式建立免除備用預扣税的依據。 TIN 通常是個人持有人的社會保險號或投資者的僱主識別號。如果未提供正確的 納税人識別號碼，投資者可能會被國税局處以50美元的罰款。此外，向持有人 支付的某些款項可能需要繳納美國備用預扣税（目前設定為付款的24％）。如果投資者需要提供 TIN 但 沒有 TIN，投資者應就如何獲得 TIN 諮詢其税務顧問。某些持有人不受 這些備用預扣和申報要求的約束。非美國持有人通常可以通過提交正確填寫的適用 IRS W-8 表格（可從公司或國税局獲得，網址為 www.irs.gov）來確立自己作為 備用預扣税的豁免接收者的身份，證明該投資者的豁免外國身份，否則將受到偽證處罰。美國備用預扣税不是額外的 税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少預扣的税額。 如果預扣導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息 。我們敦促投資者諮詢税務顧問，瞭解如何填寫相應的表格，並確定 他們是否免繳備用預扣税或其他預扣税。

投資組合利息豁免（適用於非美國人的投資者 ，用於美國聯邦所得税的目的）

根據美國聯邦所得税法，將期票兑換成交易所股票並且沒有資格提供美國國税局W-9表格的投資者 必須針對應計和未付利息的付款或交付申請美國預扣税豁免 。任何根據所謂的 “投資組合利息豁免” 申請此類 豁免的投資者均被視為代表和認證（以及提供適用的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的 ）。但是，如果投資者是中介機構、外國合夥企業或其他 流動實體，則將進行以下調整：