貸款和擔保協議第六修正案

特拉華州的一家公司D-WAVE QUANTUM INC.（“借款人”）與貸款人（定義見下文）雙方於2024年4月16日簽訂的《貸款和擔保協議第六修正案》（以下簡稱 “修正案”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於借款人，不列顛哥倫比亞省的一家公司 D-Wave Systems Inc.、特拉華州的一家公司 D-Wave 美國公司、特拉華州的一家公司 D-Wave Commercial Inc.、加拿大公司 D-Wave International Inc.、加拿大公司 D-Wave Quantum Solutions Inc.、不列顛哥倫比亞省的一家公司、DPCM Capital, Inc.，一家特拉華州公司，1372929 B.C. Ltd.，不列顛哥倫比亞省的一家公司，公元前1372934 LTD.，不列顛哥倫比亞省的一家公司，DWSI Canada Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省公司、不列顛哥倫比亞省的一家公司D-Wave Quantum Technologies Inc.，以及此後作為擔保人（視情況而定，集體或個人，“擔保人”，與借款人一起稱為 “貸款方”）和作為抵押品和貸款人的加拿大公司PSPIB Unitas Investments II Inc.（“貸款人”）是該日期為該特定貸款和擔保協議的當事方，截至2023年4月13日（根據截至2023年6月16日的某些貸款和擔保協議第一修正案修訂），截至2023年7月13日的某些有限豁免和貸款和擔保協議第二修正案，截至2023年7月20日的某些貸款和擔保協議第三修正案，截至2023年10月6日的某些貸款和擔保協議第四修正案，以及截至2024年2月7日的某些貸款和擔保協議第五修正案，以及不時進一步修訂、修改、補充、續訂、重申或替換的 “現有貸款協議”）；

鑑於借款人已要求對現有貸款協議進行某些修訂，貸款方已同意此類修訂，但須遵守本協議的條款和條件；以及

因此，現在，考慮到此處包含的契約和協議，以及其他有價值的對價，特此確認這些契約和協議的收到和充足性，本協議雙方特此達成以下協議：

1. 已定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的現有貸款協議（“修訂後的貸款協議”）中賦予此類術語的相應含義。

2. 對現有貸款協議的修訂。根據本協議規定的條款和條件，包括貸款人滿足（或放棄）下文第3節規定的所有先決條件，特此將現有貸款協議修訂如下：

(i) 特此對《現有貸款協議》第 2.3 (a) (ii) 節進行修訂並重述如下：

“(ii) 股權證券發行後。如果任何借款人或子公司在一次或多次發行中發行任何股權證券，包括根據ELOC或根據借款人於2024年4月1日在S-3表格文件編號333-278447上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明中進行的一次或多次發行中的任何出售，則借款人一經美國證券交易委員會宣佈生效（“通用貨架”），則借款人應

立即（在所有情況下，在收到此類資金後的三（3）個工作日內）按等於貸款收益（加上任何應計利息和適用的預還款保費）的總金額預付貸款；但是，（A）根據本第2.3（a）（ii）條無需預付借款人根據ELOC獲得的不超過5000萬美元的總收益 2023 年 7 月 20 日至 2023 年 12 月 31 日期間收到的款項（“首次預付款豁免”）以及 (b) 總收益總額不超過 30 美元借款人在2024年4月16日至2024年9月30日期間根據ELOC或Universal Shelf獲得的100萬英鎊（“第二次預付款豁免”），以及（B）借款人在收到第二輪預付款豁免總收益3000萬美元后根據ELOC或通用大陸架獲得的總收益不超過2000萬美元的總收益，預付保費中包含的額外保費，等於10％ 然後根據本規定向貸款人預付任何強制性預付款的款項ELOC的第2.3 (a) (ii) 條將不適用（“額外預付保費豁免”）。本條款不應被視為允許在除借款人以外的任何借款人或子公司發行股權證券。”

3. 生效的條件。本修正案的有效性取決於貸款人是否從借款人和貸款人那裏獲得了已執行的對應物（此類滿足（或豁免）的日期是 “修正生效日期”）。

4. 陳述和擔保。自修正案生效之日起，以及本修正案生效後，每個貸款方特此聲明並保證：

(i) 自修訂生效之日起，《現有貸款協議》第 5 節和其他貸款文件中規定的陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確，其效力與截至該日作出的陳述和擔保相同，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均為真實和正確；前提是任何陳述和保證；前提是任何陳述和保證即限定為 “實質性”、“重大不利影響”” 或類似的措辭應在相應的日期在所有方面都是真實和正確的（在其中任何條件生效之後）；

(ii) 沒有發生或存在任何構成違約或違約事件的事件；

(iii) 本修正案已由借款人正式執行和交付，本修正案和經修訂的貸款協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或其他與債權人權利強制執行有關或影響的一般適用法律或一般公平原則的限制。

(iv) 本修正案的執行、交付和履行以及每個貸款方的履約均已獲得借款人和各子公司所有必要行動的正式授權。對於 (a) 本修正案的有效執行和交付，或 (b) 借款人或任何子公司履行本修正案或經修訂的貸款協議規定的義務，沒有必要授權、同意、批准、許可或豁免，也沒有必要對任何人進行登記、資格、指定、聲明或通知。

5. 對貸款文件的影響。

(i) 在本修正案生效之日及之後，任何貸款文件中每次提及 “貸款協議” 均指並指經修訂的貸款協議以及每項提及

在現有貸款協議中提及 “本協議”、“下文”、“本協議” 或類似措辭應指並指經修訂的貸款協議。

(ii) 除非本文另有特別修訂，否則所有貸款文件（包括擔保和根據該擔保書授予的與債務有關的所有留置權）將繼續完全有效，並在所有方面得到批准和確認。

(iii) 本修正案的執行、交付和生效不應構成對貸款人或抵押代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件中任何條款（除非此處明確規定）的放棄，也不得以任何方式限制、損害或以其他方式影響抵押代理人或貸款人根據貸款文件享有的權利和補救措施。本修正案和經修訂的貸款協議不構成對現有貸款協議或其他貸款文件的更新。

(iv) 貸款雙方及本協議其他各方特此確認並同意，在修正案生效之日及之後，本修正案將構成經修訂的貸款協議的所有目的的貸款文件。

6. 法律和地點的選擇；陪審團審判豁免。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，《紐約一般債務法》第5-1401條的條款應適用。根據《紐約一般債務法》第5-1402條, 借款人和貸款人特此接受位於紐約州的州和聯邦法院的非專屬管轄權。借款人和貸款人特此放棄各自對基於本修正案或由本修正案或本修正案所設想的任何交易提出的索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同索賠、侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法或法定索賠。

7. 標題。此處使用的章節標題僅為便於參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋，也不得在解釋本修正案時予以考慮。

8. 繼承人和受讓人。本修正案的條款對本修正案各方及其各自的繼承人和經修訂的貸款協議允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

9. 可分割性。如果本修正案中包含的任何一項或多項條款在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。雙方應努力進行真誠的談判，用有效的條款取代無效、非法或不可執行的條款，這些條款的經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

10. 對應方。本修正案可以在對應方中執行，每個對應方應構成原件，但所有這些修正案合在一起構成單一合同。一方通過傳真或其他電子傳輸方式（包括通過電子郵件傳輸PDF副本）交付的任何簽名均應被視為本協議的原始簽名。

11. 完整協議。本修正案和經此修訂的貸款協議以及其他貸款文件構成了雙方先前就其標的達成的全部協議，並取代了雙方先前就其標的達成的任何協議和同期的口頭協議。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方已促使本修正案由其正式授權的官員在上文第一天和第一年封存執行，以昭信守。

借款人：

D-WAVE 量子公司

作者：/s/ 艾倫·巴拉茲
姓名：艾倫·巴拉茲
職務：首席執行官

貸款人：

PSIB UNITAS INVESTMENTS II INC.
作為貸款人

作者：/s/ Adam Smalley
姓名：亞當·斯莫利
標題：授權簽字人

作者：/s/ 喬納森·奧斯特澤加
姓名：喬納森·奧斯特澤加
標題：授權簽字人