qbts-202404160001907982假的00019079822024-04-162024-04-160001907982美國通用會計準則：普通股成員2024-04-162024-04-160001907982US-GAAP：Warrant 會員2024-04-162024-04-16 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 16 日
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D-Wave 量子公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-41468 | 88-1068854 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
灣岸東路 2650 號
帕洛阿爾託, 加利福尼亞
94303
（主要行政辦公室地址）
(604) 630-1428
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | QBTS | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份認股權證可行使1.4541326股普通股，行使價為11.50美元 | | QBTS.WT | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
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| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | | o |
2024年4月16日，D-Wave Quantum Inc.（“公司”）與PSPIB Unitas Investments II Inc.（“PSPIB”）簽訂了《貸款和擔保協議第六修正案》（“修正案”），修訂了公司及其子公司與PSPIB之間簽訂的經修訂的截至2023年4月13日的貸款和擔保協議（“定期貸款”）的某些條款。
該修正案規定，對於公司在2024年4月16日至2024年9月30日期間根據ELOC或Universal Shelf（定義見定期貸款）發行（定義見定期貸款）的總收益總額不超過3000萬美元的額外期限（“第二次預付款豁免”），無需預付定期貸款下的預付款。此外，該修正案允許對公司在根據第二次預付款豁免獲得總收益3000萬美元后，根據ELOC或Universal Shelf獲得的總收益不超過2,000萬美元的額外預付保費豁免。根據此類額外預付保費豁免，預付保費（定義見定期貸款）中的額外保費將不適用，該保費等於根據ELOC第2.3（a）（ii）條向PSPIB預付任何強制性預付款金額的10％。
上述對修正案重要條款的描述完全受本8-K表最新報告附錄10.1所附修正案的限制，該修正案以引用方式納入本表8-K的最新報告。
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| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
特此以引用方式將上述第 1.01 項下所述的信息納入本第 2.03 項。
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| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
經修訂的首席財務官僱傭協議
2024年4月19日，公司的全資子公司D-Wave Commercial Inc.（“D-Wave Commercial”）與其首席財務官約翰·馬爾科維奇簽訂了截至2021年8月20日的全職僱傭協議修正案（“首席財務官修正案”）（經修訂的 “首席財務官僱傭協議”），以反映公司薪酬批准的馬爾科維奇薪酬安排的更新董事會委員會（“薪酬委員會”）。
根據首席財務官修正案，公司已將馬爾科維奇先生的年基本工資提高至44萬美元，自2024年4月1日起生效，經薪酬委員會批准，基本工資可能會不時增加。此外，正如先前在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的表格4中所報告的那樣，首席財務官修正案包括董事會根據公司的年度股權更新計劃授予的15萬個限制性股票單位（“RSU”），並根據2022年股權激勵計劃獲得批准。
除本表8-K最新報告中披露的內容外，首席財務官僱傭協議的條款和條件保持不變。
經修訂的總法律顧問僱傭協議
2024年4月17日，D-Wave Commercial與其總法律顧問黛安·阮簽訂了自2022年3月4日起對全職僱傭協議的修正案（“GC修正案”）（經修訂的 “GC僱傭協議”），以反映薪酬委員會批准的阮女士薪酬安排的更新。
根據GC修正案，公司已將阮女士的年基本工資提高至33萬美元，自2024年4月1日起生效，經薪酬委員會批准，基本工資可能會不時增加。此外，正如先前在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的表格4中所報告的那樣，GC修正案包括董事會根據2022年股權激勵計劃批准的以下獎勵：（i）根據公司的年度股權更新計劃授予80,000個RSU，（ii）10萬個RSU的促銷獎勵，以對價Nguyen女士於2023年5月1日晉升為總法律顧問，以及（iii）100,000份股票期權的促銷獎勵感謝阮女士於 2023 年 5 月 1 日晉升為總法律顧問。
除本表8-K最新報告中披露的內容外，GC僱傭協議的條款和條件保持不變。
上述對首席財務官修正案和總公司修正案的描述並不完整，僅參照本表8-K最新報告附錄10.2和10.3的《首席財務官修正案》和《總公司修正案》的完整案文進行了全面限定，該修正案以引用方式納入。
(d) 展品
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| 展品編號 | 描述 |
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10.1 | PSIB Unitas Investments II Inc.與D-Wave Quantum Inc.之間簽訂的截至2024年4月16日的貸款和擔保協議第六修正案 |
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10.2†# | 對2021年8月20日D-Wave Commercial Inc.和約翰·馬爾科維奇於2024年4月19日簽訂的全職僱傭協議的修正案。 |
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10.3†# | 對D-Wave Commercial Inc.與黛安·阮於2024年4月17日簽訂的截至2022年3月4日的全職僱傭協議的修正案。 |
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| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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| † | 本展覽的某些部分（以” 表示[*****]”）已根據第S-K條例第601（a）（6）項進行了編輯。 |
| # | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | D-Wave 量子公司 |
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| 日期：2024 年 4 月 19 日 | 來自： | /s/ 艾倫·巴拉茨 |
| | 姓名： | 艾倫·巴拉茨 |
| | 標題： | 總裁兼首席執行官 |