DEF 14A

致股東的信

2024 年 4 月 19 日

尊敬的股東，

我謹代表董事會、執行領導團隊和全球員工，感謝您對Bumble Inc的投資。

我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年6月5日星期三中午12點舉行的2024年年度股東大會。會議將以虛擬方式舉行，我們鼓勵您通過 www.virtualShareholdermeeting.com/bmbl2024 加入我們。

在我擔任Bumble Inc. 首席執行官的頭幾個月，我有機會親眼目睹了Bumble Inc.團隊對為世界各地的人們建立聯繫所產生的影響。我聽到的無數故事和客户的來信令我感動，這些客户通過我們的應用程序系列找到了各種各樣的關係。看到團隊堅定不移地追求我們的使命，即創造一個所有關係都健康和公平的世界，這真是令人鼓舞。我們以其出色的產品和強大、值得信賴的品牌而聞名於世。Bumble Inc. 的每位股東都可以為我們的工作每天幫助數百萬人建立有意義的聯繫而感到自豪。

我真的很榮幸能帶領公司走向下一個增長篇章，並期待着我們的第一次年會共同召開。

為股東交付

2023年是Bumble Inc.歷史上重要的一年，我們實現了創紀錄的年收入超過10億美元。

全年中，我們繼續擴大全球影響力，推出了新的產品、功能和安全解決方案，這使我們能夠實現又一年的穩健增長。我們的總收入增長了16％，達到10.5億美元，並實行了嚴格的財務紀律，以提高利潤率併產生自由現金流。我們還根據董事會批准的股票回購計劃向股東返還了資本。

未來願景

我們堅定地致力於提供真實而引人入勝的新用户體驗，我對未來的巨大機遇感到興奮。2024年是Bumble App成立10週年，我們正在通過以下方式紀念這一激動人心的里程碑重新設想我們如何在整個人際關係體驗中為女性提供支持。

我的願景是讓Bumble Inc.引領在線約會行業，將生成式人工智能等新興技術與我們在過去十年中積累的專有數據和獨特見解相結合，為全球用户提供更積極的體驗，從而提供引人入勝的體驗。

我們的下一個增長階段

我們專注於創新，為客户提供尋找愛、夥伴關係和友誼所需的東西是開啟我們下一階段增長的關鍵。我們正在採取大膽而果斷的行動，為公司的長期成功做好準備，我們正在彙集正確的願景、優先事項和領導團隊來執行這一使命。

在未來的一年中，我們計劃對Bumble App進行重大更新，旨在提供引人入勝的現代直觀用户體驗。此次更新將提供一個更強大的平臺，我們可以在該平臺上構建新的令人興奮的創新功能，從而推進我們的使命並更好地滿足客户的需求。

我們還通過改造組織以提高運營效率和靈活性，加快了整個公司的產品創新步伐。我們計劃利用該計劃節省的成本來為創新和品牌投資提供資金，並改善我們業務的結構經濟學。

您的持續支持對我們很重要。為此，我們鼓勵您通過電話或在線方式進行投票，或者如果您要求收到印刷的代理材料，請填寫、簽署、約會並退回隨附的代理卡或投票説明表。

感謝您一直以來對 Bumble Inc. 的信任

真誠地，

LOGO

莉迪安·瓊斯

首席執行官

2024 年委託聲明

年度股東大會通知

日期和時間

6月5日，星期三, 2024 年美國東部時間下午 12:00

虛擬位置

誠邀您參加Bumble Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將在www.virtualshareholdermeeting.com/bmbl2024上虛擬舉行。你需要有你的 16 位數字您的代理卡上包含的控制號碼或代理材料附帶的説明中，以便參加年會。

業務項目

1。選舉本委託書中列出的三名三類董事候選人。

2。批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

3.要批准，請在不具約束力諮詢依據，即本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

4。考慮年會前可能適當處理的其他事項及其任何休會或延期。

記錄日期

如果您在2024年4月8日營業結束時是Bumble Inc.A類或B類普通股的股東，則可以在年會上投票。

投票

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託書並儘快提交您的代理或投票指示，以便股票可以派代表參加年會。


如何投票在會議之前投票
		通過互聯網
		● 訪問網站 www.proxyvote.com，每週七天、每天 24 小時按照説明進行操作。 ● 你會需要 16 位數您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上包含的號碼。
		通過電話
		● 使用按鍵式電話撥打 1-800-690-6903並每週七天，每天 24 小時遵循記錄的指示。 ● 你會需要 16 位數您的代理材料互聯網可用性通知中或代理卡上包含的號碼，以便通過電話進行投票。
		通過郵件
		● 如果您尚未收到代理卡，您可以按照代理材料互聯網可用性通知中的説明向我們申請代理卡。 ● 在代理卡上標記您的選擇。 ● 請完全按照代理卡上顯示的名字註明日期和簽名。 ● 將代理卡郵寄到提供給您的隨附已付郵資的信封中。
會議期間在線投票
		通過互聯網
		● 有關在年會期間對股票進行在線投票的詳細信息，請參閲本委託書的第10頁，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/bmbl2024。

2024 年委託聲明

代理摘要

董事會和被提名人

惠特尼·沃爾夫·赫德

連任候選人

創始人兼執行主席

年齡： 34

董事從那時起：2020 年 1 月

委員會成員:

— 無

安·馬瑟

首席董事

年齡： 64

董事從那時起：2020 年 3 月

委員會成員:

— 提名和公司
治理（主席）



				莉迪安·S·瓊斯連任候選人首席執行官年齡： 44 董事從那時起：2024 年 1 月委員會成員: — 無						R. Lynn Atchison 年齡： 64 董事從那時起：2020 年 10 月委員會成員: — 審計與風險（主席）

				馬修·布羅姆伯格年齡： 57 董事從那時起：2020 年 7 月委員會成員: — 無						艾米 M. 格里芬年齡： 48 董事從那時起：2021 年 2 月委員會成員: — 提名和公司治理

				Sissie L. Hsiao 年齡： 45 董事從那時起：2023 年 10 月委員會成員: — 無						喬納森·科恩戈爾德年齡： 50 董事從那時起：2020 年 1 月委員會成員: — 補償

				詹妮弗 B. 摩根年齡： 53 董事從那時起：2021 年 2 月委員會成員: — 提名和公司治理						艾麗莎·A·斯蒂爾連任候選人年齡： 57 董事從那時起：2020 年 7 月委員會成員: — 審計與風險 — 薪酬（主席）

				帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆年齡： 60 董事從那時起：2020 年 8 月委員會成員: — 審計與風險 — 補償

代理摘要

NEO 和薪酬亮點

高管薪酬亮點

去年，我們首次為股東提供了就批准我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的機會，我們高興地看到，在去年會議上，對諮詢性的 “薪酬説法” 提案中約有94％的選票被投票贊成我們的高管薪酬計劃。以下討論總結了我們2023財年高管薪酬計劃的重要內容。有關2023年高管薪酬的更多信息，請參閲第45頁開頭的薪酬討論與分析。

補償要素

我們指定執行官的薪酬包括三個主要組成部分：（i）基本工資；（ii）短期激勵措施（“STI”），包括基於四個績效指標（收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、總付費用户和個人業績）的年度現金獎勵；（iii）長期股權激勵，包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。

薪酬理念、政策與實踐

Bumble的理念是，薪酬應該以績效為中心，具有市場競爭力，簡單，透明並符合我們的價值觀。在制定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮18人同行羣體的薪酬計劃大小相似消費技術和軟件行業的公司。我們的薪酬政策和做法反映了Bumble的薪酬理念。



我們做什麼		我們不做什麼

● 將高管薪酬與公司業績聯繫起來通過我們的年度和長期激勵計劃 ● 平衡短期和長期激勵措施、現金和股權以及固定和可變薪酬 ● 將高管薪酬和公司業績與相關同行集團公司進行比較 ● 在我們的短期激勵計劃中設定門檻和最高限額 ● 僅提供有限的額外津貼 ● 所有長期獎勵均以股權計價和結算 ● 強勁的股東參與度 ● 薪酬委員會對我們高管薪酬計劃中潛在風險的年度評估 ● 維持符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的激勵性薪酬補償（即回扣）政策 ● 聘用獨立薪酬顧問，其業績每年由薪酬委員會評估 ● 任命一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會		● 沒有單一觸發器控制權變更條款（沃爾夫·赫德女士的遺產條款除外） ● 沒有保證的年度增長或激勵性支出 ● 未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價 ● 不徵税集體作戰 ● 未歸還的獎勵不支付任何股息 ● 薪酬政策或做法的任何方面都不會對公司構成重大不利風險 ● 沒有鼓勵不必要或過度冒險的補償或激勵措施 ● 禁止董事、執行官或其他員工對我們的任何證券進行套期保值或質押

代理摘要

環境、社會和管治要點

我們很自豪能成為一家致力於負責任的環境、社會和

治理（“ESG”）實踐。我們相信我們努力建立可持續的商業慣例

自然符合我們的價值觀、業務戰略和風險管理工作，並且

為我們的利益相關者提供服務，包括我們的團隊成員、用户、業務合作伙伴，

世界各地的投資者和我們的社區。有關我們 ESG 的更多信息

實踐，請參閲下文第 20 頁。

環境舉措亮點

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我們將繼續努力實現淨零排放承諾，該承諾的重點是到2025年實現範圍1和範圍2排放的淨零碳足跡，以及與我們的雲計算設施和數據中心相關的範圍3排放。

●

我們將繼續與碳會計專家合作，以跟蹤我們在整個業務中的活動並管理我們的排放。

●

我們優先考慮與依賴風能和太陽能等可再生能源為其數據中心供電的公司合作。我們的許多託管和雲服務提供商已經使用了可再生能源足跡，並報告了碳中和的實現。

社會舉措亮點

●

我們努力深化員工對待多元化、公平、包容和歸屬感的方法，提供有關隱性偏見等主題的全公司培訓。

●

我們使用我們的計劃和政策來確保我們的公司價值觀反映在員工在Bumble的經歷中，為他們的身體、情感、財務和社會健康提供支持。

●

2023 年，我們更新並加強了安全政策，發佈了 Bumble 和 Badoo 應用程序的安全手冊，並推出了欺騙探測器^™，它利用人工智能幫助在我們的社區看到垃圾郵件、詐騙或虛假個人資料之前將其識別。

●

自2019年以來，我們在美國的公共政策工作側重於制定和倡導州級立法，對發送未經請求的淫穢照片起到威懾作用，並對其進行處罰。

●

2023 年，我們重申將重點放在通過人工智能夥伴關係開發和創新負責任的人工智能上，以幫助創建首創合成媒體的合成媒體的合乎道德和負責任的開發、創造和共享的框架。

治理亮點

我們對ESG的堅定承諾已納入我們的治理流程結構。我們對ESG的承諾從高層開始，首先是董事會和管理層。

●

我們的提名和公司治理委員會負責審查重大的環境、社會和治理問題並提供建議，並協助董事會監督與此類事項相關的公司計劃。

●

我們的跨職能高級領導者組成的ESG指導委員會專注於制定和執行我們的ESG目標，並監督我們的ESG披露。2023 年，該團隊使用 Bumble 重要性評估的結果進一步制定了 ESG 戰略。

●

作為我們ESG之旅的一部分，我們正在努力增加Bumble投資者關係網站上的披露，與可持續發展會計準則委員會（“SASB”）框架保持一致，並制定公共影響力報告的途徑。

2024 年委託聲明

有關的問題和答案

代理材料和年會

為什麼要向我提供這些材料？

我們向您提供本委託聲明（“委託聲明”），內容涉及Bumble Inc.董事會（“董事會” 或 “董事會”）在將於2024年6月5日舉行的年度股東大會（“年會”）以及年度會議的任何延期或休會期間進行投票。我們（1）向您郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），通知每位有權在年會上投票的股東如何投票以及如何以電子方式訪問本委託聲明和我們的年度表格報告的副本 10-K在截至2023年12月31日的財政年度（稱為 “代理材料”）或（2）向您郵寄了代理材料的紙質副本和紙質形式的代理卡。如果您尚未收到但希望收到代理材料的紙質副本和紙質格式的代理卡，則應按照互聯網可用性通知中的説明索取此類材料。

我在投票什麼？

計劃在年會上對三項提案進行表決：

●

第1號提案：選舉本委託書中列出的三名三類董事候選人。

●

第2號提案：批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

●

第3號提案：批准不具約束力本委託書中披露的我們指定執行官薪酬的諮詢依據。

誰有權投票？

截至2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”）的股東可以在年會或其任何延期或續會上投票。截至當日，我們的A類普通股共有126,115,281股已發行和20股B類普通股。

通常，我們的A類普通股的持有人有權對截至記錄日持有的每股A類普通股獲得一票投票，無論該持有人持有的B類普通股的數量，我們的B類普通股的持有人都有權對自記錄之日起持有的特拉華州有限合夥企業Buzz Holdings L.P.（“Bumble Holdings”）的每個普通單位（定義見下文）獲得一票投票日期。

這包括股票：

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以 “登記股東”（也稱為 “註冊股東”）的名義直接持有；以及

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在經紀商、銀行或其他代理人的賬户中為您持有（以 “街道名稱” 持有的股份）。

儘管如此，除非他們另有選擇，否則我們的創始人兼執行主席惠特尼·沃爾夫·赫德的某些關聯公司以及黑石集團的附屬公司（“黑石” 或 “我們的贊助商”）（我們統稱為 “主要股東”）擁有超額投票權，如下所示。持有A類普通股的每位主要股東有權獲得截至記錄日持有的每股A類普通股的十張選票，無論該主要股東持有的B類普通股的數量，每位持有B類普通股的主要股東都有權獲得相當於普通單位總數（定義見下文）（包括既得激勵單位轉換時發行的普通單位）10倍的選票數（定義見下文)) 主要股東持有的Bumble Holdings記錄日期.

有關代理材料和年會的問題和答案

“B類單位” 是指Bumble Holdings中被稱為 “B類單位” 的未償還權益，這些權益在重新分類之前尚未償還。

“普通單位” 是指通過重新分類創建的Bumble Holdings的新類別單位，不包括激勵單位。

“激勵單位” 是指在重新分類中對B類單位進行重新分類後創建的Bumble Holdings的新類別單位。激勵單位是具有類似於股票增值權的經濟特徵的 “利潤權益”，有權在超過指定參與門檻的情況下分享Bumble Holdings的任何股權價值。既得激勵單位可以轉換為普通單位，然後兑換成A類普通股。

“首次公開募股” 是指我們於2021年2月16日完成的A類普通股的首次公開募股。

“重新分類” 是指Bumble Holdings與首次公開募股相關的有限合夥權益的重新分類，根據該重新分類，某些未償還的A類單位被重新歸類為我們稱之為 “普通單位” 的新有限合夥權益，某些未償還的B類單位被重新歸類為一種新的有限合夥權益，我們稱之為 “激勵單位”。

什麼構成法定人數？

持有有權在年會上投票的已發行和流通股本中擁有多數表決權的股東親自出席或通過代理人出席構成年會的法定人數。棄權票和 “經紀人” 不投票”在確定法定人數時被視為出席。

批准每項提案需要多少票？

根據我們經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”），董事由多數票選出，這意味着對於親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票（即使少於多數）中得票最多的董事候選人將被選出。沒有累積投票。

根據我們的章程，批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案（第2號提案）要求親自出席或由代理人代表並有權在年會上就該主題進行表決的股本大多數表決權的持有人投票。值得注意的是，批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案（第2號提案）是不具約束力和諮詢。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，但如果我們的股東未能批准該選擇，我們將視為已通知董事會和審計與風險委員會考慮選擇另一家公司。

這個不具約束力諮詢性地批准我們指定執行官的薪酬（第3號提案）需要親自或通過代理人出席、有權在年會上就該主題進行表決的股本多數表決權的持有人進行投票。儘管作為諮詢投票，該提案對公司或董事會沒有約束力，但董事會將仔細考慮股東對此事的投票，以及股東就具體政策和理想行動發表的所有其他看法。

沃爾夫·赫德女士和黑石集團已通知公司，他們打算對本委託書（第1號提案）中提名的董事候選人投贊成票，並對第2和3號提案投贊成票。由於擁有集體投票權，這些被提名人有保障，第2號和第3號提案可以確保獲得通過。

什麼是 “經紀人” 不投票”？

一個經紀人不投票發生在因為 (1) 經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及 (2) 經紀人無權自行決定對股票進行投票時，未對通過經紀人持有的股票進行表決。根據目前的納斯達克上市規則，第1號提案和

2024 年委託聲明

有關代理材料和年會的問題和答案

對第3號提案進行了審議非常規很重要，經紀人將無權自行決定對這些提案進行非指示性股票投票。只有2號提案被視為自由裁量權，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

選票是如何計算的？

關於董事選舉（第1號提案），您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。“拒絕” 的選票將與棄權票具有相同的效力，並且不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。經紀人不投票不會對第1號提案的結果產生任何影響。

關於批准我們的獨立註冊會計師事務所（第2號提案），您可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票被視為 “反對” 該提案的投票。沒有經紀人不投票關於第2號提案，允許經紀人行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

關於諮詢意見（不具約束力）投票批准指定執行官薪酬（第3號提案），你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票被視為 “反對” 該提案的投票。經紀人不投票不會對第3號提案的結果產生任何影響。

如果您在沒有提供投票説明的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將根據董事會對每份提案的建議進行投票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

●

“適用於” 本委託書中列出的每位三類董事候選人；

●

“對於” 批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所；以及

●

“為了” 這份公告（不具約束力）就批准我們的指定執行官薪酬進行投票。

誰來計算選票？

我們的獨立選舉檢查員Broadridge Financial Services, Inc.（“Broadridge”）將在會議期間以表格形式列出代理人或電子方式投的選票。我們將以表格形式報告最終投票結果 8-K在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過授權代理人在年會上代表您投票來投票。具體而言，您可以授權代理：

●

通過互聯網—您可以訪問www.proxyvote.com並按照有關如何填寫電子代理卡的説明提交代理人。你會需要 16 位數您的互聯網可用性通知或代理卡中包含的號碼，以便通過互聯網進行投票。

●

通過電話—您可以通過撥號提交代理 1-800-690-6903並按照錄制的説明進行操作。你將需要 16 位數您的互聯網可用性通知或代理卡上包含的號碼，以便通過電話投票。

有關代理材料和年會的問題和答案

●

通過郵件—如果您收到了代理卡，則可以通過郵寄方式進行投票，方法是在所附的代理卡上簽名並註明日期，然後將該卡放入提供給您的已付郵資的信封中退回。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員），請註明您的姓名、頭銜或身份。

互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 關閉，用於對截至記錄日登記在冊的股東持有的股票進行投票。與登記在冊股票相關的代理卡必須不遲於2024年6月4日收到。

如果您以街道名義持有股票，則可以向經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

我如何參加虛擬年會並投票表決我的股票？

今年的年會將是一次完全 “虛擬” 的股東會議。您可以通過互聯網參加年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/bmbl2024在線直播參加年會。如果你虛擬參加年會，你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bmbl2024對股票進行電子投票，並在年會期間提交問題。以下是通過互聯網參加年會和投票所需信息的摘要：

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有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在 www.virtualSharealdermeeting.com/bmbl2024 上；

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有關如何通過互聯網參加和參與的問題，將在 www.virtualSharealdermeeting.com/bmbl2024 上提供幫助在年會當天；

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股東可以在通過互聯網參加年會時投票和提交問題；以及

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你會需要 16 位數代理卡中包含的號碼或代理材料附帶的説明，以便參加年會和在年會期間投票。

我能否像參加現場年會一樣參加在線年會？

年會將以僅限虛擬的會議形式舉行，並將通過網絡直播進行直播。年會的在線會議形式將促進來自世界任何地方的所有股東以很少甚至免費的全面、平等的參與，同時使我們能夠支持股東和員工的健康和福祉。

我們設計了在線年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與參加年會相同的權利和機會面對面舉行會議，並通過在線工具加強股東的准入、參與和溝通。我們計劃採取以下步驟來提供這樣的體驗：

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使股東能夠在會議開始前最多60分鐘提交適當的問題；

●

使股東能夠通過會議網站實時提交適當的問題，除非時間允許，否則將問題限制為每位股東一個；以及

●

在分配的會議時間內，儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。

年會期間如何在線投票？

無論您是登記在冊的股東，還是通過經紀人、銀行或其他提名人持有股份（也稱為以 “街道名稱” 持有股份），您都可以通過參加年會對股票進行投票

2024 年委託聲明

有關代理材料和年會的問題和答案

在線並關注屏幕上投票説明。你會需要 16 位數您的號碼中包含的數字

代理卡或代理材料附帶的説明，以便參加年會和在年會期間進行投票。

如果在登記入住時間或會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題或問題？

如果您在會議當天在虛擬會議網站上遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從美國東部時間6月5日星期三上午 11:45 開始提供，直到會議結束。

如果我在同一時間或大約在同一時間收到多份互聯網可用性通知或代理卡，這意味着什麼？

這通常意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請為您收到的每張互聯網可用性通知或代理卡進行一次投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

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在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 關閉投票設施之前，在上次投票的時間通過互聯網或電話進行投票；

●

提交一份正確簽名的代理卡，該代理卡的日期晚於您上次的投票，並且不遲於 2024 年 6 月 4 日收到；

●

參加虛擬年會並親自投票；或

●

在公司主要執行辦公室向公司祕書提交這方面的書面聲明，前提是該聲明必須不遲於2024年6月4日收到。

如果您以街道名義持有股票，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何撤銷或提交新的投票指令的信息。

其他事項可以在年會上決定嗎？

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提交了其他事項以供審議，並且您是登記在冊的股東並已提交了委託書，則指定代理人將有權自行決定為您對這些事項進行投票。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話代表我們請求代理人，電子郵件或傳真傳輸。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀商，通過向這些股東交付一份互聯網可用性通知副本（或一套代理材料，如果您要求打印副本）的單一副本，來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託聲明和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它減少了打印

董事會和

某些治理事項

我們的董事會指導和監督我們業務和事務的管理，並設有三個常設委員會：審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，董事會不時自行決定為特定目的設立特別委員會。

董事獨立性和獨立性決定

根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克股票市場》（“Nasdaq”）規則，除非董事會明確認定董事與我們或我們任何子公司（直接或作為與我們或我們任何子公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係，否則董事不具有獨立性。

我們的公司治理準則根據納斯達克規則5605 (a) (2) 定義了 “獨立” 董事。此外，審計與風險委員會和薪酬委員會的成員受適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的額外獨立性要求的約束。我們的公司治理準則要求董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議後，至少每年對所有董事的獨立性進行一次審查。

如果董事與公司的關係與其獨立性有關，並且納斯達克獨立定義中規定的客觀測試未得到滿足，我們董事會將考慮所有相關事實和情況，確定這種關係是否重要。

我們的董事會已明確決定，根據納斯達克上市標準，包括委員會服務，馬瑟女士、艾奇森女士、布隆伯格先生、格里芬女士、蕭女士、科恩戈爾德先生、摩根女士、斯蒂爾女士和託馬斯-格雷厄姆女士均有資格成為獨立董事。此外，就與審計和風險委員會任職有關的 1934 年經修訂的《證券交易法》（“交易法”）第 10A (m) (3) 條而言，我們董事會已明確確定，艾奇森女士、斯蒂爾女士和託馬斯-格雷厄姆女士均為 “獨立”，科恩戈爾德先生、斯蒂爾女士和託馬斯-格雷厄姆女士均為 “獨立”” 就《交易法》第10C（a）（3）條而言，該條與我們的薪酬委員會任職有關。在做出這些決定時，董事會廣泛考慮所有相關事實和情況，包括每位董事就每位董事可能與公司和管理層相關的業務和個人活動提供的詳細書面信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

行政會議

根據我們的公司治理準則，我們的非管理層董事會成員每年至少舉行兩次執行會議，管理層不在場（以及他們認為適當的其他時間）。如果非管理層董事包括尚未被確定為獨立的董事，獨立董事應每年至少舉行兩次非公開會議（以及他們認為適當的其他時間），管理層和未被確定為獨立的董事除外。此外，與我們的贊助商無關的獨立董事不時舉行非公開會議，管理層和任何與贊助商有關聯的董事除外。首席董事，如果她缺席，則由董事會指定的董事非管理層或獨立董事（視情況而定）將主持執行會議。在 2023 年期間，非管理層董事們在定期舉行的四次董事會會議之後分別舉行了四次執行會議，與我們的保薦人無關的獨立董事分別舉行了兩次執行會議。

董事會和某些治理事項

董事會和委員會的自我評估

根據我們的公司治理準則，董事會通過提名和公司治理委員會至少每年進行一次自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。此類評估可能包括對在董事會任職的董事的個人業績的考慮。提名和公司治理委員會還定期考慮每位董事為董事會帶來的技能和經驗組合，以評估董事會是否擁有有效履行監督職能的必要工具。

領導結構

2024 年 1 月，根據我們領導層繼任計劃的設想，Lidiane S. Jones 出任首席執行官兼董事會董事，創始人惠特尼·沃爾夫·赫德從首席執行官轉為董事會執行主席。在此次過渡中，安·馬瑟自2020年3月起擔任主席後成為我們的首席董事。我們認為，這種領導結構最符合Bumble及其股東的利益，使我們的董事會能夠繼續受益於沃爾夫·赫德女士在我們公司擔任創始人期間的卓越行業知識、激情和歷史，以及馬瑟女士持續的獨立領導和豐富的財務、運營和公司治理專業知識，同時利用瓊斯女士在科技公司的豐富領導經驗專注於業務戰略和執行。

這種領導結構符合我們的公司治理準則，該指導方針沒有規定董事長和首席執行官的職位是否應分開，如果要分開職位，是否應從獨立董事中選出董事長。

與董事會的溝通

如我們的《公司治理準則》所述，希望與任何審計和風險、薪酬、提名和公司治理委員會主席、首席董事或公司治理委員會進行溝通的股東和其他利益相關方非管理層或獨立董事作為一個整體，可以通過向位於德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 78756 號的 Bumble Inc. 首席法務官提交此類通信或疑慮來實現這一點，後者將把此類通信轉發給有關方。此類通信也可以通過電子郵件發送至 clo@team.bumble.com。通信可以保密或匿名進行。

董事會委員會和會議

每個審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據董事會批准的章程運作。各委員會的組成和職責説明如下。我們的董事會還可能不時設立其認為必要或可取的任何其他委員會。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

下表彙總了每個審計與風險、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的當前成員。



	審計與風險委員會	補償委員會	提名和企業治理委員會
R. Lynn Atchison
艾米 M. 格里芬
喬納森·科恩戈爾德
安·馬瑟
詹妮弗 B. 摩根
艾麗莎·A·斯蒂爾
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆


鑰匙				主席				會員

2024 年委託聲明

董事會和某些治理事項

所有董事都應盡最大努力參加董事會的所有會議和他們所屬委員會的會議。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了六次會議，審計和風險委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了五次會議。在 2023 財年，我們的所有董事在擔任董事會或此類委員會成員期間至少參加了 75% 的董事會和委員會會議。

審計與風險委員會

每個 Mses。Atchison、Steele和Thomas-Graham已被確定為 “獨立”，這符合我們的審計和風險委員會章程、公司治理指南、美國證券交易委員會規則和適用於一般董事會，尤其是審計委員會的納斯達克上市標準。我們的董事會還確定了每位Mses.根據納斯達克上市標準，艾奇森、斯蒂爾和託馬斯-格雷厄姆具有 “財務知識”。此外，根據適用的美國證券交易委員會法規，我們的董事會已確定，阿奇森女士有資格成為審計委員會財務專家。

審計和風險委員會的職責和責任載於其章程，該章程可在我們投資者關係網站的 “治理—公司治理” 欄目中找到，網址為 https://ir.bumble.com，其中包括協助董事會監督以下內容：

●

我們財務報表的質量和完整性，以及對我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計的監督；

●

我們的控制環境的有效性，包括對財務報告的內部控制；

●

我們遵守適用於財務報表以及會計和財務報告流程的法律和監管要求；

●

獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；

●

我們的風險管理流程的有效性，特別是在財務風險敞口方面；

●

我們內部審計職能的表現；以及

●

我們的技術安全和數據隱私計劃。

有關審計和風險委員會在2023年期間的作用及其對獨立審計師的監督的更多信息，請參閲 “審計委員會報告”。

提名和公司治理委員會

每個 Mses根據我們的公司治理準則和納斯達克上市標準，Mather、Griffin和Morgan已被確定為 “獨立”。

提名和公司治理委員會的職責和責任載於其章程，該章程可在我們的投資者關係網站 https://ir.bumble.com 的 “治理—公司治理” 部分找到，其中包括以下內容：

●

根據董事會批准的標準，不時確定有資格成為董事的個人，為每屆年度股東大會選擇或建議董事會選擇董事候選人，填補空缺或在兩次會議之間可能出現的新設立的董事職位；

●

制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理原則，並協助董事會遵守這些原則；

●

監督董事會的評估；

●

推薦董事會成員在董事會各委員會任職，並評估這些委員會的職能和績效；

●

監督和批准首席執行官連續性規劃流程；以及

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否則，在制定公司的公司治理方面發揮領導作用。

董事會和某些治理事項

在董事薪酬方面，我們的提名和公司治理委員會審查董事薪酬的形式和金額並向全體董事會提出建議，並就董事和高級管理人員的賠償和保險事宜提出建議。

薪酬委員會

根據我們的《公司治理準則》和適用於一般董事會，特別是薪酬委員會的納斯達克上市標準，斯蒂爾女士、科恩戈爾德先生和託馬斯-格雷厄姆女士均被確定為 “獨立”。

薪酬委員會的職責和責任載於其章程，該章程可在我們的投資者關係網站 https://ir.bumble.com 的 “治理—公司治理” 部分找到，其中包括以下內容：

●

監督我們的高管薪酬政策和做法；

●

審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬有關的事項，包括年度基本工資、獎金和股權激勵措施及其他福利，或向董事會提出建議；

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監督我們的激勵和股權薪酬計劃的管理和監督；以及

●

廣泛監督與吸引、激勵、發展和留住合格人員有關的事項。

我們的薪酬委員會在考慮每個人的業績和對公司的貢獻等情況下，對首席執行官和其他執行官的年度薪酬做出最終決定。作為薪酬委員會薪酬制定過程的一部分，首席執行官將就其本人以外的執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議，薪酬委員會還可能不時邀請其他公司員工發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加會議。我們的首席執行官和其他執行官不參與各自薪酬或董事薪酬的確定。

薪酬委員會目前聘請獨立薪酬諮詢公司塞姆勒·布羅西（“塞姆勒”）為薪酬委員會審查高級管理人員薪酬提供建議。2023年7月，薪酬委員會評估了塞姆勒的獨立性，並確定該公司為委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

董事會出席年度股東大會

所有董事都應盡最大努力參加任何股東大會。在當時任職的十名董事中，八名董事會成員參加了我們於2023年虛擬舉行的2023年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

除了惠特尼·沃爾夫·赫德之外，在上一個結束的財政年度中，我們董事會的任何成員都沒有一名高級職員或員工。2023 年，我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的執行官或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）成員，也沒有一位執行官在上一個結束的財政年度中任職。我們是 “與關聯人的交易” 中所述的與黑石集團關聯公司的某些交易的當事方。

2024 年委託聲明

董事會和某些治理事項

公司治理指導方針

我們對良好公司治理的承諾反映在我們的《公司治理準則》中，該準則描述了董事會對各種治理主題的觀點和政策。這些公司治理準則由我們的提名和公司治理委員會不時進行審查，並根據新出現的慣例，在認為適當的範圍內，根據董事會的建議和批准，進行相應的修訂。

我們的公司治理準則和其他公司治理信息可在我們的投資者關係網站的 “治理—公司治理” 欄目中找到，網址為 https://ir.bumble.com。

《高級財務官行為守則》和《補充道德守則》

我們通過了《行為準則》，規定了道德行為標準，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。《行為準則》可在我們的網站 https://ir.bumble.com 和我們的內聯網站上查閲，它闡述了我們在多個主題上的政策和期望，包括遵守法律、利益衝突、資產使用、商業行為和公平交易，以及我們對提供安全、包容和支持性工作環境免受騷擾的承諾。作為我們的合規與道德計劃的一部分，新員工將接受有關行為準則的培訓，現有員工每年接受補充培訓。《行為準則》為公開或匿名（就員工而言）舉報任何會計指控、合規指控（包括不合規根據適用的法律和監管要求或《行為準則》），或通過報復行為，包括通過我們的外部獨立服務提供商EthicsPoint管理的電話熱線或網站，或通過電子郵件發送給我們的首席法務官或我們的審計和風險委員會，每種情況下都使用行為準則中列出的電話號碼和電子郵件地址。

我們還通過了《高級財務官補充道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官和所有高級財務官，包括首席財務官和首席會計官。補充道德守則可在我們的網站 https://ir.bumble.com 和我們的內聯網站上查閲，涉及公司高級財務職位的具體事項，包括對我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的責任、某些事項的報告義務以及在公司內部促進誠實和道德行為的一般義務。高級財務幹事還必須遵守《行為守則》。

根據法規第406（b）項的定義，我們的《行為準則》和《高級財務官補充道德守則》均符合 “道德守則” S-K。我們將在我們的網站上對道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露。我們網站上包含或可從我們的網站上訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。我們的行為準則可應要求免費提供給位於德克薩斯州奧斯汀西 41 街 1105 號的首席法務官 78756。

對風險管理的監督

董事會對與我們和我們的業務相關的風險管理進行廣泛監督，同時將某些具體的風險監督責任委託給其委員會。董事會通過一系列流程監督我們的風險管理活動，包括直接與管理層接觸。

審計和風險委員會代表董事會，定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督、對關聯人交易的審查、我們對法律和監管要求的遵守情況以及風險管理流程的有效性，特別是在財務和運營風險敞口方面。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律和內部審計職能部門，審計和風險委員會審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。

董事會和某些治理事項

薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃（包括基於激勵的薪酬計劃）的設計和管理相關的風險，以營造一個不鼓勵員工（包括高級管理人員）不必要和過度冒險的環境。鑑於這種監督，根據管理層與薪酬委員會獨立顧問合作進行的評估，我們認為我們的員工薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。有關完整説明，請參閲 “薪酬討論與分析——風險和高管薪酬”。

提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構、公司治理和董事會整體效率相關的計劃和風險來協助董事會。我們的提名和公司治理委員會還負責審查重大 ESG 議題並提供建議，並協助董事會監督與此類事項相關的計劃。

此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。我們的首席信息安全官每季度向審計和風險委員會提供最新信息，並向董事會提交年度報告，介紹一系列網絡安全活動，同時維護信息（包括我們保管的用户信息）的機密性、完整性和可用性。我們的信息安全管理系統採用基於風險的網絡安全方法，由各種計劃組成，包括安全軟件開發、運營安全、漏洞管理和安全教育。我們的威脅檢測能力包括採用自動響應協議的全天候自動檢測和警報，該協議旨在支持安全分析師在發生漏洞時遵循正式記錄的事件響應計劃的指導下進行快速分析和充實。我們的隱私和數據保護主管定期向審計和風險委員會提供有關Bumble的數據隱私和合規活動（適用法律的要求，包括《通用數據保護條例》（“GDPR”）和任何美國州特定的隱私法），這些活動旨在通過全面、有據可查的隱私影響評估程序以及專門的隱私事件監控和報告來保護和保護用户的數據。有關我們的網絡安全戰略、風險管理和治理的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “第1C項——網絡安全”。

董事會還定期收到管理層有關環境、社會和治理相關活動的最新信息，以審查和指導Bumble更大的ESG戰略。此外，董事會成員不時參加 “午餐與學習” 會議，在那裏他們有機會對選定的ESG主題進行更深入的分析。

對合規性的監督

首席法務官監督我們的合規計劃。首席法務官的職責包括：定期向審計和風險委員會通報我們合規計劃的有效性，向董事會提供定期報告，以及與我們的各種合規職能部門密切合作，促進這些職能部門之間最佳實踐的協調和共享。

披露委員會

我們成立了披露委員會，以協助我們履行維持披露控制和程序的義務，並協調和監督我們向美國證券交易委員會提交的定期證券申報的準備過程。該委員會由管理層成員組成，由我們的首席財務官擔任主席。

證券交易政策

公司的證券交易政策要求執行官和董事在進行涉及公司證券的交易之前必須諮詢公司的首席法務官。有關完整説明，請參閲 “薪酬討論與分析——風險和高管薪酬——證券交易政策與套期保值”。

2024 年委託聲明

環境、社會和治理事務

我們致力於採取負責任的環境、社會和治理（“ESG”）實踐。我們相信，我們建立可持續業務實踐的努力自然符合我們的價值觀、業務戰略和風險管理工作，這些努力為我們的利益相關者服務，包括我們的團隊成員、用户、供應商、業務合作伙伴、投資者和我們在世界各地的社區。

社區影響力

Bumble是一家以社區為導向的公司，致力於為女性和代表性不足的社區成員提供一個更安全、更有能力的互聯網。我們與非營利組織合作，擴大他們的工作，追求反映我們價值觀的環境可持續發展實踐，並積極參與宣傳活動，使互聯網更安全。

公共政策與宣傳：我們的公共政策工作、宣傳和政府參與都以我們的公司價值觀為指導，最關鍵的是善良。在Bumble，我們致力於倡導加強互聯網問責制，對抗毒性和孤獨感，並通過法律來幫助提高我們的社會安全——無論是在網絡上還是在現實生活中。

自2019年以來，我們一直在美國，首先在德克薩斯州，最近在弗吉尼亞州和加利福尼亞州開展工作，以制定和倡導州級立法，對發送未經請求的淫穢照片建立威懾和處罰措施。2021 年，我們在英國發起了一項運動，呼籲政府將網絡閃現定為犯罪，2023 年 10 月通過的《在線安全法》實現了這一點。2022年，我們進一步努力將歐盟的網絡閃現定為犯罪。我們的工作重點是制定網絡閃現禁令和未經同意首先分享深度偽造的色情內容或裸照在歐盟範圍內《打擊暴力侵害婦女行為和家庭暴力指令》，由歐盟機構於2024年初商定。

我們開展了更廣泛的工作，重點關注女性在網上面臨的虐待和騷擾，尤其是通過私密圖像濫用和技術推動的暴力。Bumble是基於性別的在線騷擾和虐待全球行動夥伴關係諮詢小組的成員，該夥伴關係是一個多利益相關者夥伴關係，旨在更好地優先考慮、理解、預防和應對日益嚴重的由技術推動的性別暴力禍害。我們的政策倡導為圍繞互聯網未來的全球討論以及圍繞在線危害的監管考慮做出了貢獻。

我們還專注於開發和創新負責任的人工智能，這將幫助我們的社區建立健康和公平的關係。2023 年，Bumble 與致力於負責任地使用人工智能技術的非營利聯盟 Partnership on AI 合作，以幫助創建一個首創合成媒體的合成媒體的合乎道德和負責任的開發、創建和共享的框架——也稱為人工智能生成媒體。該框架為創建、共享和分發人員提供了一系列指導性建議人工智能生成媒體。我們還制定了全公司負責任的人工智能原則，以確保我們的人工智能戰略以我們的價值觀和核心使命為指導，即建立健康和公平的關係。我們有一個由跨職能的高層領導者組成的人工智能委員會，他們致力於推進人工智能的負責任使用，同時跟上技術發展的步伐。

環境可持續性：2021 年，我們宣佈承諾到 2025 年實現淨零碳足跡，重點關注我們的範圍 1 和範圍 2 排放，以及與我們的雲計算設施和數據中心相關的範圍 3 排放。2022年，我們開始與碳會計供應商合作，以支持我們的碳核算活動並幫助我們跟蹤和管理排放。

近年來，我們優先考慮與依賴風能和太陽能等可再生能源為其數據中心供電的提供商合作。我們的許多託管和雲服務提供商已經使用了可再生能源足跡，並報告了碳中和的實現。碳中和是關鍵的選擇標準

2024 年委託聲明

環境、社會和治理事務

當我們評估數據中心的任何其他託管和雲解決方案時。我們一直在尋找方法來改善我們的做法並使其更具可持續性。

影響力捐贈：2023年，我們繼續向符合我們賦予女性和代表性不足社區權能使命的組織投入慈善資金，目標是創造一個所有關係健康和公平的世界。我們還加緊應對全球各地的事件，包括向紅十字會與紅新月會國際聯合會的分支機構提供慈善支持，這些分支機構向受中東衝突影響的人們提供人道主義援助，並繼續支持美國的生殖權利。

作為一家深切關心我們所生活世界的使命驅動型公司，我們將繼續投資有助於產生積極影響的組織併為其提供資源。我們深化了與全國家庭暴力熱線（“熱線”）的合作關係，完成了一項開創性的志願者試點計劃的第一階段，供Bumble員工迴應非危機進入熱線的在線聊天系統。在家庭暴力宣傳月期間，我們贊助了家庭暴力問題全國會議，我們的團隊成員參加了該會議，支持全國各地的倖存者倡導者的工作。在國際婦女節之際，我們與Vital Voices Global Partnership合作，重點介紹了八位新興女性領導人在社會影響力領域所做的工作，為她們的使命提供資金，並贊助了一項培訓計劃以擴大她們工作的影響力。

我們重新推出了我們的創新應用內推動 “發揮影響力” 計劃，以支持與我們的使命密切相關的事業。該程序支持的原因包括：健康和更安全的關係，支持熱線幫助遭受虐待的人和將權力移交給倖存者的工作；女性平等，通過 Vital Voices 的創業計劃，該計劃支持由女性主導解決世界上最大挑戰的組織；以及拯救蜜蜂，國家地理學會的一個項目，幫助女性和代表性不足的科學家保護和保護重要的授粉媒介。我們還繼續支持在社區中建立公平的組織。我們的2023年驕傲活動以盟友為重點，增加了我們對美國和全球LGBTQ+組織的支持。我們將繼續將我們的使命灌輸給員工、用户和整個社區的機會，使所有關係健康和公平。

用户安全

Bumble應用程序的創建是為了解決約會空間中的空白並優先考慮女性.我們拿一個通過設計確保安全將安全視為集體責任。為了確保為我們的用户提供積極和強大的體驗，Bumble開創了行業領先的系統、流程和政策。我們非常重視預防，為用户提供創傷方面的支持，並隨着我們對社區需求的更多瞭解而不斷改進我們的工具。

以下是我們為加強社區安全而採取的措施的一些示例：

安全和健康中心：我們有應用內Bumble和Badoo上的資源中心使我們的用户能夠隨時瞭解安全功能，找到工具和資源來教育他們如何安全、自信地進行約會，並有直接電話向我們的安全團隊報告任何問題。我們還將用户與外部專家的資源聯繫起來，包括自殺危機熱線、親密伴侶暴力和性侵犯熱線以及LGBTQ+支持熱線。2023 年，我們繼續為關鍵市場增加本地化資源，以及針對數字同意和戀情騙局的新內容中心。

2021 年，我們推出了機器學習技術，以主動檢測應用程序中 100 多種語言的有害文本內容。這項技術使我們能夠在用户舉報之前主動檢測並刪除大多數違反我們社區準則的用户。我們還開發了我們的專有工具 Private Detector，它可以在用户可能收到淫穢照片時自動檢測、模糊並警告他們。然後，我們授權用户決定他們是否想查看照片，或向我們舉報發件人的性騷擾。我們努力簡化舉報流程，這樣我們就可以確保整個社區的安全。2022年，Bumble的數據科學團隊撰寫了一份白皮書，解釋了該工具背後的技術，為了為所有人提供更安全的網絡體驗，我們在Github上提供了該技術的開源版本。

環境、社會和治理事務

業界首創的針對襲擊倖存者的安全計劃：我們將繼續與 CHAYN 合作，a 倖存者主導總部位於英國的非營利組織，發起了一項行業首創的計劃，為舉報性侵犯或人際關係虐待的用户提供免費的在線創傷支持。該名為Bloom的程序於2021年在Bumble上試運行，並於2022年擴展到Badoo，2023年擴展到Fruitz。

專用、安全的舉報途徑:2023 年，Bumble 擴大了與 Kodex 的合作伙伴關係，Kodex 是一個安全的信息共享門户，用於與全球執法機構進行溝通。我們共同為以下人員引入了專門的推薦途徑非政府以及直接與受害者倖存者合作向我們的成員安全團隊舉報虐待或危險用户的慈善組織。通過此流程，他們將收到來自Bumble的警告，在適當的情況下，他們甚至可以從應用程序中刪除並禁止他們創建新帳户，從而為我們的用户和社區創造一個更安全的環境。

人工智能創新: 2023 年，我們推出了欺騙探測器^™這是我們對社區的持續承諾的一部分，即確保通過我們的應用程序建立的連接是真實的，並反映我們鼓勵健康和公平關係的使命。欺騙探測器^™利用人工智能幫助在我們的社區看到垃圾郵件、詐騙或虛假個人資料之前將其識別。該模型引入了一種基於機器學習的快速可靠的方法來評估我們平臺上個人資料的真實性。我們將這些創新技術與專門的人力支持相結合，將維護社區的安全和賦權作為優先事項。

為安全政策設定高標準：我們的安全政策傳達了我們對社區的期望行為，並設定了約會應用程序應如何思考和執行有關有害內容和行為的規則的高標準.這種方法的兩個例子是我們的性騷擾和基於身份的仇恨政策。我們的性騷擾政策闡明瞭我們認為用户之間不受歡迎或不想要的性行為，並強調了同意在所有互動中的重要性。我們基於身份的仇恨政策明確禁止煽動對具有種族/民族、國籍、性別、性別認同/表達、性取向、殘疾和宗教等受保護屬性的羣體的仇恨和蔑視的內容或行為。

2023 年 8 月，我們發佈了更新的社區指南，旨在為所有用户提供更安全、更友善的體驗。該指南通過以下方式強調了真實性、安全性和善良的重要性：

●

禁止任何企圖通過使用自動化或腳本來人為地影響連接、匹配、對話或互動；

●

禁止勾引和惡意分享個人識別信息；

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禁止不露面的行為面對面儘管雙方商定了明確的計劃，但還是會面；

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將性攻擊定義為任何不想要的身體接觸或本質上是性行為的未遂身體接觸；以及

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全面禁止在個人資料中宣傳成人內容，包括試圖出售、做廣告或購買成人色情內容。

我們的員工

我們採取深思熟慮的措施，確保我們的公司價值觀反映在員工在Bumble的經歷中。通過戰略舉措、包容性政策和員工敬業度，我們致力於持續改進我們的人事實踐並提高其透明度，從而確保 Bumble 仍然是員工能夠茁壯成長的地方。

嵌入我們的價值觀：我們將成長、善良、公平、問責和誠實的價值觀融入員工生命週期中面向人的流程和計劃中。這項工作始於面試和甄選過程，我們試圖從不同的角度對候選人進行評估。我們的新員工入職培訓和學習路徑可幫助新加入者瞭解我們的價值觀以及他們如何將其融入日常工作。新的反饋機制使員工能夠識別和表彰在體現我們價值觀方面表現出色表現的同事。我們還會在績效評估過程中編入反思點，讓我們的員工思考他們的成就以及他們在實現年度目標的方法中如何體現自己的價值觀。

2024 年委託聲明

環境、社會和治理事務

這種基於價值觀的工作延伸到我們的管理流程。我們的員工敬業度調查包含一些問題，這些問題可以幫助我們瞭解我們在展示價值觀方面有哪些優勢以及在哪些方面可以彌合差距。我們認識到有效的領導在塑造鼓勵協作、尊重和創新的環境中的關鍵作用，因此啟動了管理髮展計劃。該計劃旨在為我們的領導者提供必要的技能和見解，以捍衞我們的核心價值觀，推動有意義的變革並支持我們團隊的職業發展。

關愛我們的團隊：在Bumble，我們提供全面的獎勵計劃，以支持員工的健康和福祉，提供福利以滿足他們的需求，幫助他們減輕壓力，更好地管理工作量，這與我們建立健康和安全關係的承諾一致。我們的團隊專注於支持身體、情感、財務和社會健康，我們優先考慮符合我們使命的計劃，支持員工應對生活挑戰，同時建立內部社區。所有 Bumble 員工都可以為自己和家人獲得私人醫療保險、慷慨的育兒支持（適用於所有性別）和無限帶薪休假。我們支持員工的生殖健康和育兒之路，併為我們團隊中的新父母提供支持。對於在緊急需要時需要額外支持的員工，我們為家庭暴力和其他犯罪的倖存者提供安全休假。

我們瞭解部署以安全為中心的方法的潛在影響，為我們的會員安全團隊提供額外的心理健康和福祉支持，包括定製的替代性創傷預防和教育計劃、內部健康支持聯絡員、為減少接觸有害內容而修改工具、加入信託與安全協會以促進個人和職業發展以及健康津貼。我們還提供了一系列生活與工作平衡課程，以支持我們的安全管理人員在工作中和工作之餘對自己的平衡感和幸福感做出長期的改變。

為了幫助員工成長和建立自己的職業生涯，我們為培訓、教育和領導力發展機會提供資金，旨在為他們提供成功所需的知識、技能和行為。員工還可以努力建立自己的健康、公平的關係，同時免費使用Bumble、Bumble for Friends、Badoo和Fruitz應用程序的高級訪問權限，進一步探索和學習我們的產品。

憑藉全球員工隊伍，我們將繼續尋找促進社區和聯繫的方法。我們繼續嚴格安排全公司 “全體員工” 會議，以吸引和告知我們的全球員工，並利用面向員工的內聯網來集中公司政策、程序和有用信息。2023年第一季度，我們成立了一個跨職能的全球員工團隊，他們自願抽出時間在Bumble推廣和推動福祉計劃。我們的健康倡導者分為四個羣組（亞太地區、歐洲、英國和北美），通過以健康為重點的活動、網絡研討會和競賽，幫助我們的員工保持聯繫、關愛和傾聽他們的心聲。

多元化和包容性：在Bumble，我們的使命是創造一個讓員工感到有能力將真實的自我帶入工作的環境。我們的文化建立在善良和尊重的基礎上，我們致力於倡導多元化、公平、包容和歸屬感的文化。

我們的董事會和執行領導團隊反映了這一點，因為82％的董事會成員和超過50％的管理團隊是女性。在內部，我們努力深化員工的包容態度，在全公司範圍內提供有關隱性偏見等主題的培訓，以及與以股權為重點的合作伙伴一起學習和參與的機會。這種參與延伸到我們的中央員工資源小組（“ERG”），即Diversibees，這是一個交叉機構，以員工為主導歡迎員工建立社區和集體學習的組織。單一身份ERG位於Diversibees的保護傘下，允許員工通過共享體驗進行聯繫並獲得支持服務。我們的多元化、公平、包容和歸屬感團隊是我們業務的共同主線，為股權相關主題提供諮詢，為包容性產品開發提供反饋，並促進面向員工的全球計劃。

隱私和網絡安全

數據隱私：作為一家成員遍佈世界各國的全球性企業，我們致力於保護用户的隱私，並採用了全球性的隱私合規方法。我們在全球範圍內採用《全球數據保護條例》的高標準來處理我們擁有的所有個人數據，此外

環境、社會和治理事務

任何適用的特定地區的法律。在我們專門的隱私團隊和獨立數據保護官員的支持下，我們使用户能夠管理他們的數據，並努力確保其數據使用的透明度，例如，通過 https://bumble.com/privacy 提供的透明隱私政策，以及通過我們的成員支持團隊請求訪問他們的數據。

網絡安全：我們瞭解用户信息的機密性是首要考慮的問題，並非常重視他們委託給我們的信息的安全性。為了確保安全、安全和隱私，我們維持了一套強有力的政策和程序，包括偵查和預防控制措施，以及全面的員工安全教育計劃。我們的政策和程序以多個行業認可的標準和框架為依據，包括國際標準化組織的信息安全管理系統標準、美國國家標準與技術研究所網絡安全框架和支付卡行業數據安全標準。我們還持續監控委託給我們的信息的安全風險，跟蹤和識別潛在的新威脅以及第三方風險。

我們的漏洞管理計劃涵蓋了我們軟件開發和基礎設施託管的各個方面，至少涵蓋了我們的內部的開發的代碼、第三方軟件組件、我們的移動應用程序、後端平臺、員工技術使用和業務支持基礎架構。我們納入了來自專業第三方的定期滲透測試、頻繁的漏洞掃描和公開的滲透測試 bug-bounty方案。有關我們的網絡安全戰略、風險管理和治理的更多信息，請參閲我們的年度報告表格中的 “項目1C——網絡安全” 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

董事會和管理層監督

我們對ESG的承諾從高層開始，首先是董事會和管理層。我們的提名和公司治理委員會負責審查重大的環境、社會和治理問題並提供建議，並協助董事會監督我們與此類事項相關的計劃。我們由跨職能高級領導人組成的ESG指導委員會繼續專注於制定和執行我們的ESG目標以及監督我們的ESG披露。2023 年，該團隊使用 Bumble 重要性評估的結果進一步制定了 ESG 戰略。作為我們ESG之旅的一部分，我們正在努力增加Bumble投資者關係網站上的披露，與SASB框架保持一致，並制定一份公共影響力報告的途徑。

2024 年委託聲明

提名程序和

董事資格

董事提名程序

提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦被提名人選入董事會。

在確定潛在董事候選人時，經驗的深度、健康狀況和為董事會監督Bumble的業務和事務做出有意義貢獻的能力，以及行使獨立判斷的意願，以及在符合我們核心價值觀的誠實和道德行為方面無可挑剔的聲譽。此外，在確定潛在的董事候選人時，董事會評估候選人的時間承諾，以確保為我們的業務需求提供適當的時間、精力和精力。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層和其他來源的推薦，包括第三方的推薦。提名和公司治理委員會還可以聘請專門為董事會尋找董事候選人的公司。根據我們的章程，也可以根據股東的建議提名董事。無論推薦來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。

我們的章程規定了提名候選人蔘選董事的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。為了使任何問題 “妥善提出” 會議之前，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見下文 “2025年年會股東提案”。

在年度推薦被提名人名單方面，提名和公司治理委員會還可以評估推薦的董事的繳款重新當選在董事會評估過程和董事會其他預期需求的背景下.

黑石集團也有權指定無表決權根據股東協議，觀察員出席董事會會議。黑石集團已任命馬丁·布蘭德為高級董事總經理和聯席負責人黑石集團私募股權集團在美國的收購，將作為無表決權觀察者。此外，根據我們股東協議的條款，黑石集團和創始人兼執行主席惠特尼·沃爾夫·赫德有權在維持公司某些所有權要求的前提下指定董事會候選人。有關我們股東協議的更多信息，請參閲 “與關聯人的交易”。

董事資格和組成發展

我們的董事會力求確保其成員的特定經驗、資格、特質和技能加在一起，將使董事會能夠根據Bumble的業務、結構和風險有效地履行其監督職責。

正如我們的公司治理準則所規定，在確定董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會會考慮 (1) 最低個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、對Bumble商業和行業的熟悉程度、思想獨立性以及與董事會其他成員合作的能力，以及 (2) 其認為適當的所有其他因素，其中可能包括年齡、背景多樣性、對其他成員的現有承諾業務，潛力

提名程序和董事資格

與其他追求的利益衝突、法律考量，例如反壟斷問題、公司治理背景、各種相關的職業經歷、相關的技術技能、相關的商業或政府敏鋭度、財務和會計背景、技術背景、合規背景、高管薪酬背景以及董事會的規模、組成和綜合專業知識。儘管提名和公司治理委員會和董事會均未通過有關多元化的正式政策，但他們會根據董事會全體成員的背景對每位候選人進行評估，併力求實現代表背景和經驗多樣性的成員組合，以促進不同觀點在董事會中的代表性。

蕭小姐自2023年10月2日起加入董事會。蕭女士最初是由一位非管理董事推薦的，她的任命是董事會持續更新工作的結果。在考慮蕭女士的任命時，除其他因素外，董事會考慮了她在近四分之一世紀的職業生涯中豐富的戰略和運營經驗，尤其是在科技公司的經驗。

董事會儀錶板

我們的董事擁有廣泛的專業知識、技能、經驗和視角，可促進管理Bumble業務以及加強和支持高級管理層所需的強有力監督和戰略指導。如下所示，我們的每位董事在董事會任職時都帶來了多種技能和經驗，這符合公司的業務和長期戰略，也反映了董事會對多元視角的承諾。有關我們每位董事的簡要傳記描述，包括對每位董事的經驗、資格、技能和屬性的描述，這些描述得出每位董事目前應擔任董事會成員的結論，請參閲 “第1號提案 — 董事選舉”。

我們的董事會技能和經驗

以下董事會技能和經驗圖表概述了我們現任董事會經驗的多樣性。

資深

領導力

工業

知識

科技

金融

專業知識

公共/私人

板

經驗

國際/

全球

商業

惠特尼·沃爾夫·赫德

●

安·馬瑟

●

莉迪安·S·瓊斯

●

R. Lynn Atchison

●

馬修·布羅姆伯格

●

艾米 M. 格里芬

●

Sissie L. Hsiao

●

喬納森·科恩戈爾德

●

詹妮弗 B. 摩根

●

艾麗莎·A·斯蒂爾

●

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆

●

11 箇中的 11 個

11 箇中的 8 個

11 箇中的 6 個

11 箇中的 7 個

11 箇中的 9 個

2024 年委託聲明

第1號提案：董事選舉

第三類——任期將於 2024 年屆滿的董事

年齡：34

董事自任時間：2020 年 1 月

委員會成員：

● 無

惠特尼·沃爾夫·赫德

主要職業和其他信息

惠特尼·沃爾夫·赫德是 Bumble 應用程序的創始人，自 2024 年 1 月起擔任執行主席，自 2020 年 1 月起擔任董事會成員。在擔任執行主席之前，沃爾夫·赫德女士自2020年1月起擔任公司首席執行官。在 2014 年創立 Bumble 應用程序之前，Wolfe Herd 女士是一名合夥人來自約會應用程序Tinder，她在2012年5月至2014年4月期間擔任該公司的營銷副總裁。目前，沃爾夫·赫德女士是Imagine Entertainment的董事會成員，也是南衞理公會大學戴德曼人文與科學學院的執行委員會成員，她畢業於該學院，獲得國際研究學士學位。

資格

沃爾夫·赫德女士作為創始人和前首席執行官的視角和經驗使她成為我們董事會的重要成員。

年齡：44

董事自任時間：2024 年 1 月

委員會成員：

● 無

莉迪安·S·瓊斯

主要職業和其他信息

莉迪安·瓊斯是我們的首席執行官，自 2024 年 1 月起擔任董事會成員。在加入公司之前，瓊斯女士在2022年12月至2023年12月期間擔任Slack Technologies的首席執行官，該公司由Salesforce, Inc.全資擁有。在此之前，瓊斯女士從2019年7月起在Salesforce擔任過各種職務，包括執行副總裁兼數字體驗總經理以及商務雲執行副總裁。在加入Salesforce之前，瓊斯女士於2015年9月至2019年7月在Sonos, Inc.擔任軟件產品管理副總裁。在加入Sonos之前，瓊斯女士在微軟公司工作了將近13年，在那裏她擔任過產品經理，職責越來越多，包括微軟Office共享體驗、企業管理和Azure機器學習。瓊斯女士目前在Shady Hill School擔任董事會受託人，非營利獨立，男女同校馬薩諸塞州劍橋的日間學校。此前，瓊斯女士曾擔任Astound Commerce的董事會觀察員，電子商務機構，以及非營利性金融服務公司康帕斯營運資本的董事。瓊斯女士擁有密歇根大學計算機科學學士學位。

資格

瓊斯女士在科技公司的豐富領導經驗，以及她作為首席執行官的視角和經驗，使她成為我們董事會的重要成員。

第1號提案：董事選舉

年齡： 57

董事自任時間：2020 年 7 月

委員會成員：

● 審計與風險

● 薪酬（主席）

艾麗莎·A·斯蒂爾

主要職業和其他信息

艾麗莎·斯蒂爾自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。斯蒂爾女士曾擔任人力資源軟件公司Namely, Inc. 的董事，包括從2019年7月起擔任Namely董事會主席，直至2022年出售該公司。她曾在2018年8月至2019年7月期間擔任Namely的首席執行官。在加入Namiley之前，斯蒂爾女士曾在協作軟件公司Jive Software, Inc.（被Aurea Software, Inc.收購）擔任過各種職務，包括2015年2月至2017年7月擔任首席執行官兼總裁。在加入Jive Software之前，斯蒂爾女士曾在全球軟件、服務和解決方案提供商微軟公司擔任首席營銷官兼消費者應用與服務公司副總裁，以及互聯網通信公司Skype的首席營銷官。斯蒂爾女士還曾在雅虎擔任行政領導職務！Inc. 和 NetApp, Inc. 斯蒂爾女士還是Splunk Inc.（納斯達克股票代碼：SPLK）、Amplitude, Inc.（納斯達克股票代碼：AMPL）、Procore Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：PCOR）和JFrog Ltd（納斯達克股票代碼：FROG）的董事會成員。Steele 女士擁有新罕布什爾大學工商管理學士學位和舊金山州立大學林家族商學院工商管理碩士學位。

資格

斯蒂爾女士在科技公司擁有豐富的戰略和領導經驗，加上她在上市公司董事會的廣泛服務，使她成為我們董事會以及審計、風險和薪酬委員會的寶貴成員。

LOGO

董事會建議股東投票
“對於”上述每位董事候選人的選舉。

2024 年委託聲明

第1號提案：董事選舉

常任董事

以下信息描述了所擔任的職務、其他業務董事職位以及任期在年會之後結束的每位董事的類別和任期。董事的股權證券的實益所有權顯示在下面 “證券所有權” 下。

I 類——任期將於 2025 年屆滿的董事

年齡： 64

董事從那時起：2020 年 3 月

委員會成員：

● 提名和公司
治理（主席）

安·馬瑟

主要職業和其他信息

安·馬瑟自 2024 年 1 月起擔任董事會首席董事，並於 2020 年 3 月至 2023 年 12 月擔任董事會主席。馬瑟女士在多家科技公司（尤其是上市公司）擔任財務主管超過20年，負責監督和評估公司業績。馬瑟女士還擔任銀行軟件公司Blend Labs, Inc.（紐約證券交易所代碼：BLND）和流媒體公司Netflix公司（納斯達克股票代碼：NFLX）的董事會成員。馬瑟女士還擔任支付服務提供商Veem Inc.、基本醫療服務提供商Color Health, Inc. 和企業人工智能解決方案提供商Aible, Inc. 的董事會成員。馬瑟女士還擔任道奇和考克斯基金董事會的獨立受託人。從1999年9月到2004年4月，馬瑟女士擔任計算機動畫電影製片廠皮克斯的執行副總裁兼首席財務官。在皮克斯任職之前，安曾擔任Village Roadshow Limited旗下的電影製作部門Village Roadshow Pictures的執行副總裁兼首席財務官。Ann 擁有劍橋大學文學碩士學位，是劍橋西德尼·蘇塞克斯學院的名譽院士，並且是一名特許會計師。

資格

馬瑟女士擁有豐富的財務、運營和公司治理專業知識，特別是在科技公司中，以及她在上市公司董事會的廣泛服務，使她成為我們董事會、提名和公司治理委員會的寶貴成員。

第1號提案：董事選舉

年齡： 50

董事從那時起：2020 年 1 月

委員會成員：

● 補償

喬納森·科恩戈爾德

主要職業和其他信息

喬納森·科恩戈爾德自 2020 年 1 月起擔任董事會成員。Korngold先生是黑石集團成長型股票業務的高級董事總經理兼全球主管，該業務專注於為尋求管理與高增長環境相關的執行風險的公司提供資金。Korngold先生是黑石集團BXG和戰術機會投資委員會的成員。在2019年加入黑石集團之前，Korngold先生自2001年起在通用大西洋擔任過各種職務，最近擔任通用大西洋全球金融服務和醫療保健部門負責人、公司投資組合委員會主席以及公司管理和投資委員會成員。在2001年加入通用大西洋之前，Korngold先生分別是倫敦和紐約高盛主要投資領域和併購小組的成員。Korngold 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，並畢業於哈佛學院，獲得經濟學學士學位。

資格

Korngold先生擁有豐富的戰略、財務和領導經驗，以及他在科技公司投資方面的豐富經驗，使他成為我們董事會和薪酬委員會的寶貴成員。

年齡： 53

董事從那時起：2021 年 2 月

委員會成員：

● 提名和公司
治理

詹妮弗 B. 摩根

主要職業和其他信息

珍妮弗·摩根自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。摩根女士是黑石集團投資組合運營全球主管。在 2020 年 11 月加入黑石集團之前，摩根女士曾於 2004 年至 2020 年 4 月在 SAP SE 擔任過各種領導職務，包括最近擔任的職務聯席首席2019年10月至2020年4月擔任執行官，並在2017年至2020年期間在執行委員會任職。此前，她曾在2019年擔任SAP雲業務集團總裁，2017年至2019年擔任SAP美洲和亞太地區日本總裁，全球客户運營總裁，2014年至2017年擔任SAP北美總裁。在此之前，她曾擔任其他領導職務，包括擔任 SAP 北美公共部門組織負責人及其監管行業業務部門總裁。在加入SAP SE之前，她曾在西貝爾系統和埃森哲擔任過各種管理職務。摩根女士是UKG、Candle Media、美國國家科學院基金會和Cvent Inc的董事會成員。摩根女士擁有詹姆斯麥迪遜大學金融學學士學位。

資格

摩根女士的運營經驗，特別是在大型複雜的跨國公司的運營經驗，以及她在科技公司的領導經驗，使她成為我們董事會、提名和公司治理委員會的寶貴成員。

2024 年委託聲明

第1號提案：董事選舉

年齡： 60

董事從那時起：2020 年 8 月

委員會成員：

● 審計與風險

● 補償

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆

主要職業和其他信息

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆自 2020 年 8 月起擔任董事會成員。自2016年8月以來，託馬斯-格雷厄姆女士一直擔任蒲公英尚德利爾有限責任公司的創始人兼首席執行官，該公司是一家專注於奢侈品領域的私人數字媒體企業。從2010年到2016年，她在跨國投資銀行和金融服務公司瑞士信貸擔任執行委員會成員。在公司任職期間，她曾擔任多個職務，包括私人銀行新市場主席；以及全球首席營銷和人才官。從 2008 年到 2010 年，她在私人控股投資公司 Angelo, Gordon & Co. 擔任董事總經理。從 2005 年到 2007 年，託馬斯-格雷厄姆女士擔任 Liz Claiborne Inc.（現為 Tapestry）的集團總裁。從1999年開始，她擔任美國全國廣播公司環球影業CNBC電視臺的總裁兼首席執行官以及CNBC.com的總裁兼首席執行官。她的職業生涯始於1989年的全球諮詢公司麥肯錫公司，並於1995年成為該公司的第一位黑人女性合夥人。託馬斯-格雷厄姆女士是佩洛頓互動公司（納斯達克股票代碼：PTON）、Rivian Automotive, Inc.（納斯達克股票代碼：RIVN）、新南威爾士銀行巴特菲爾德公司（紐約證券交易所代碼：NTB）和康帕斯公司（紐約證券交易所代碼：COMP）的董事會成員。Thomas-Graham 女士擁有哈佛大學經濟學學士學位以及哈佛商學院和哈佛法學院聯合工商管理碩士—法學博士學位。

資格

Thomas-Graham女士豐富的戰略和運營經驗，加上她在上市公司董事會的廣泛服務，使她成為我們董事會以及審計和風險與薪酬委員會的寶貴成員。

第二類——任期將於 2026 年屆滿的董事

年齡： 64

董事從那時起：2020 年 10 月

委員會成員：

● 審計與風險（主席）

R. Lynn Atchison

主要職業和其他信息

R. Lynn Atchison 自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。艾奇森女士還擔任虛擬銀行解決方案提供商Q2 Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：QTWO）的董事。艾奇森女士曾在2017年2月至2018年9月期間擔任社交營銷軟件提供商Spredfast, Inc.（被鋰科技有限責任公司收購）的首席財務官。在加入Spredfast之前，阿奇森女士在2006年8月至2016年3月期間擔任在線度假租賃服務提供商HomeAway, Inc.（被Expedia, Inc.收購）的首席財務官。在此之前，阿奇森女士曾擔任多家軟件和技術組織的首席財務官或顧問，其中包括早期的在線公司信息提供商胡佛公司。艾奇森女士的職業生涯始於安永會計師事務所的保險部門。艾奇森女士是一名註冊會計師，擁有斯蒂芬奧斯汀州立大學會計學工商管理學士學位。

資格

艾奇森女士擁有豐富的會計和財務專業知識以及管理科技公司的豐富經驗，使她成為我們董事會和審計與風險委員會的寶貴成員。

第1號提案：董事選舉

年齡： 57

董事從那時起：2020 年 7 月

委員會成員：

● 無

馬修·布羅姆伯格

主要職業和其他信息

馬修·布羅姆伯格自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。布羅姆伯格先生於2016年8月至2021年11月擔任移動社交遊戲開發商Zynga Inc. 的首席運營官。在加入Zynga之前，Bromberg先生曾在電子遊戲公司電子藝術公司擔任過各種職務，包括最近於2015年1月至2016年7月在電子藝術公司擔任移動部門戰略與運營高級副總裁。在加入藝電之前，Bromberg先生是I'mok Inc. 的創始人兼首席執行官，I'mok Inc. 是一個基於位置的家庭通信平臺。在此之前，布羅姆伯格先生曾擔任專業電子競技公司美國職業棒球大聯盟遊戲公司的總裁兼首席執行官以及在線遊戲投資和諮詢合作伙伴戴維森媒體控股有限責任公司的首席執行官，並在美國在線公司（現為雅虎的子公司）擔任過多個高級職務。2018 年 3 月至 2021 年 1 月，Bromberg 先生曾擔任 Fitbit, Inc.（現為谷歌子公司）的董事會成員。布羅姆伯格先生還擔任全球最大的另類資產管理公司黑石集團的高級顧問。Bromberg 先生擁有康奈爾大學英語學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

資格

Bromberg 先生豐富的戰略和運營經驗，特別是在科技公司的經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

年齡： 48

董事從那時起：2021 年 2 月

委員會成員：

● 提名和公司
治理

艾米 M. 格里芬

主要職業和其他信息

艾米·格里芬自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。格里芬女士是G9 Ventures的創始人兼管理合夥人，G9 Ventures是一家早期基金，致力於支持幫助消費者生活更美好、外觀更美好的公司。在創立G9 Ventures之前，格里芬女士的職業生涯始於《女士》和《職業女性》雜誌的市場營銷工作，之後轉到體育畫報擔任體育營銷和奧運會經理。從2011年開始，格里芬女士開始利用自己的運營和品牌經驗，投資早期公司並與之合作。2018年，她將自己的投資組合正式納入了G9風險投資公司。格里芬女士目前在Spanx和Gagosian Gallery的董事會任職，此外還在大都會藝術博物館的董事會和紐約男孩俱樂部的女性董事會任職。格里芬女士在One Love基金會的顧問委員會任職，並曾在許多其他組織擔任董事會職務，包括KIPP、弗吉尼亞田徑基金會、斯彭斯學校和米德基金會。她還擔任約翰和艾米格里芬基金會的受託人。格里芬女士畢業於弗吉尼亞大學，獲得英語學士學位。

資格

格里芬女士作為一名成功的企業家和投資者的經驗，加上她的營銷和運營經驗，使她成為我們董事會、提名和治理委員會的寶貴成員。

2024 年委託聲明

董事薪酬

下表提供了有關我們薪酬的摘要信息非員工截至2023年12月31日止年度的董事。支付給我們的執行主席惠特尼·沃爾夫·赫德的薪酬見下文標題為 “高管薪酬” 的部分。



姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票獎項 ($)⁽¹⁾		所有其他補償 ($)		總計 ($)

安·馬瑟		300,000		256,509		—		556,509

克里斯汀·安德森⁽²⁾⁽⁴⁾		—		—		—		—

R. Lynn Atchison		86,374		256,509		—		342,883

薩欽·巴維希⁽³⁾⁽⁴⁾		—		—		—		—

馬修·布羅姆伯格		75,000		256,509		—		331,509

艾米 M. 格里芬		75,000		256,509		—		331,509

Sissie L. Hsiao⁽⁵⁾		18,546		381,018		—		399,564

喬納森·科恩戈爾德⁽⁴⁾		—		—		—		—

詹妮弗 B. 摩根⁽⁴⁾		—		—		—		—

艾麗莎·A·斯蒂爾		83,530		256,509		—		340,039

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆		75,000		256,509		—		331,509

(1)	上面報告的 Mses 金額。Mather、Atchison、Griffin、Steele和Thomas-Graham以及Bromberg先生代表根據FASB ASC主題718計算的2023年6月6日授予的限制性股票單位的授予日公允價值，代表每位董事的年度獎勵。上面報告的蕭女士的金額代表了根據FASB ASC主題718計算的授予蕭女士於2023年10月2日代表蕭女士的限制性股票單位的授予日公允價值按比例分配年度獎勵 (金額為153,778美元) 和她的初始獎勵 (金額為227,240美元), 各如下所述 “非員工董事薪酬政策。”

(2)	安德森女士不代表重新當選在 2023 年年度股東大會上；因此，她的董事會任期於 2023 年年度股東大會開始時結束。

(3)	巴維希先生自2024年1月2日起辭去董事會職務。

(4)	黑石集團任命的董事不會因在董事會任職而從公司獲得任何報酬。

(5)	蕭女士被任命為董事會成員，自 2023 年 10 月 2 日起生效。

非員工董事薪酬政策

在首次公開募股中，我們董事會通過了薪酬框架非員工公司董事（黑石公司及其附屬公司僱用的董事除外）如下：

●

除擔任董事會主席的董事外, 董事有權獲得金額為75,000美元的年度現金儲備金, 每季度拖欠一次, 按比例分配，在每種情況下，均指董事在董事會任職期間；

●

擔任董事會主席的董事有權獲得金額為30萬美元的年度現金預付款, 每季度拖欠一次, 按比例分配她在董事會任職期間；以及

●

董事會因合理而獲得報酬自掏腰包與其擔任董事相關的費用。

2024 年委託聲明

董事薪酬

自 2023 年 6 月 6 日起，我們的董事會通過了修訂後的董事薪酬政策非員工公司董事（黑石公司及其附屬公司僱用的董事除外）如下：

現金補償：

●

年度預付金。（i）擔任董事會主席的董事的年度現金儲備金為300,000美元，（ii）在董事會任職的每位董事的年度現金儲備金為75,000美元，每季度拖欠款項，以及按比例分配在董事會任職期間；

●

主席預聘者。擔任董事會特定委員會主席的額外年度現金儲備金，每季度支付拖欠款項，以及按比例分配在擔任適用委員會主席期間, 情況如下:

●

董事會審計和風險委員會主席每年額外獲得20,000美元；

●

董事會薪酬委員會主席每年額外獲得15,000美元；以及

●

董事會提名和公司治理委員會主席每年額外獲得8,750美元（前提是此類額外款項不支付給當時擔任董事會主席的馬瑟女士）。

基於權益的薪酬：

●

年度獎項。在每次公司股東年會召開之日，每位符合條件的董事將獲得授予日價值等於25萬美元的多股普通股的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，授予的限制性股票單位數量的計算方法是授予價值除以普通股截至年會前交易日的二十天內普通股的收盤銷售價格的平均值。如果符合條件的董事在年度股東大會之後加入董事會，則該董事將獲得RSU獎勵按比例分配在服務期間。這些年度獎勵RSU全部歸屬於較早發生的獎勵一年授予限制性股票的年度會議的週年紀念日以及授予限制性股票單位後的下一次年度股東大會的日期。

此外，所有董事的合理報酬都將獲得報酬自掏腰包與其擔任董事相關的費用。

自2023年10月2日起，進一步修訂了董事薪酬政策，在股權薪酬中增加了以下組成部分：

基於權益的薪酬：

●

初始獎勵。除上述年度獎勵外，只要有符合條件的董事當選或任命為董事會成員，董事將獲得授予日價值等於25萬美元的多股普通股的限制性股票單位的獎勵，授予的限制性股票單位的數量是通過授予價值除以普通股交易結束的二十天內普通股收盤銷售價格的平均值來確定選舉或任命合格董事之日之前的日期。該初始獎勵每年分期發放，為期三年，基本相等。

自 2024 年 1 月 1 日起，對董事薪酬政策進行了進一步修訂，規定增加現金薪酬如下：

現金補償：

●

主席預付金：審計和風險委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會主席的現金預付金額每年增加到50,000美元，按季度拖欠支付，按比例分配在服務期間。

第2號提案——批准《獨立報》

註冊會計師事務所

審計與風險委員會已選擇安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為通知董事會和審計與風險委員會。即使選擇獲得批准，如果審計和風險委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會。該代表如果願意，也將有機會發言，預計該代表將隨時回答適當的問題。

除非您另有説明，否則您的代理人所代表的股票將被投票為 “贊成” 批准安永會計師事務所的選擇。

審計和非審計費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所及其附屬公司為審計所示期間的合併財務報表而提供的專業服務的費用。



（以千計）	年終了十二月三十一日 2023		年末十二月三十一日 2022

審計費⁽¹⁾	$	3,971	$	5,058

與審計相關的費用		—		—

税費⁽²⁾		472		529

所有其他費用⁽³⁾		—		—

費用總額	$	4,443	$	5,587

(1)	包括過去兩個財政年度中每年為公司年度財務報表審計和財務報表審查而提供的專業服務開具的總費用。這些費用適用於通常與法定或監管文件相關的服務，例如公司的美國證券交易委員會文件（包括與公司在2023年3月進行二次股票發行相關的費用）。還包括以下方面的補償自掏腰包開支和其他雜項。

(2)	包括過去兩個財政年度中每年為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務收取的總費用。

(3)	所有其他費用包括未包含在上述類別中的任何產品或服務。

審計和風險委員會考慮了是否提供非審計該表中顯示的服務與維持安永會計師事務所的獨立性相容，並得出結論，安永會計師事務所的獨立性是相容的。

預先批准獨立註冊會計師事務所服務政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策以及審計和風險委員會的章程，審計和風險委員會有責任聘請獨立註冊會計師事務所，為其設定薪酬並審查其業績。在行使這一職責時，審計和風險委員會通過了與批准所有審計相關的政策和程序，以及非審計即將成為的服務

審計委員會的報告

以下審計和風險委員會（“審計委員會”）的報告不構成招標材料，除非我們特別以引用方式納入此類信息，否則不得視為已提交或以提及方式納入根據經修訂的1933年證券法案或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度和條例以及納斯達克的上市要求。審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們財務報表的質量和完整性，並監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計。審計委員會還協助董事會監督：

●

我們的控制環境的有效性，包括對財務報告的內部控制；

●

我們遵守適用於財務報表以及會計和財務報告流程的法律和監管要求；

●

獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；

●

我們的風險管理流程的有效性，特別是在財務風險敞口方面；

●

我們內部審計職能的表現；以及

●

我們的技術安全和數據隱私計劃。

此外，本委託書還在 “董事會和某些治理事項——董事會委員會和會議——審計和風險委員會” 項下對審計委員會主要職責的簡要描述。審計委員會章程的全文可在我們投資者關係網站的 “治理—公司治理” 部分查閲，網址為 https://ir.bumble.com。

我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，適用會計和財務報告原則，並對財務報告維持適當的披露控制和內部控制制度，以確保遵守會計準則和適用的法律法規。安永會計師事務所是截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會在未經獨立核查的情況下依靠向其提供的信息和管理層的陳述來監督這些程序。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和安永會計師事務所審查並討論了我們的經審計的財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。

審計委員會還審查了截至2023年12月31日的年度中支付給安永會計師事務所的審計費用和非審計服務，在 “第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所——審計和非審計費用。”審計委員會已確定，全部的呈現非審計安永會計師事務所提供的服務符合維持其對我們的獨立性。

審計委員會與安永會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會與安永會計師事務所舉行了會議，討論了安永會計師事務所的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

有關我們執行官的信息

有關我們現任執行官的背景信息如下。

惠特尼·沃爾夫·赫德，34 歲，是 Bumble 應用的創始人，自 2024 年 1 月起擔任執行主席，自 2020 年 1 月起擔任董事會成員。在擔任執行主席之前，沃爾夫·赫德女士自2020年1月起擔任公司首席執行官。在 2014 年創立 Bumble 應用程序之前，Wolfe Herd 女士是一名合夥人來自約會應用程序Tinder，她在2012年5月至2014年4月期間擔任該公司的營銷副總裁。目前，沃爾夫·赫德女士在Imagine Entertainment的董事會以及南衞理公會大學戴德曼人文與科學學院的執行委員會任職，並獲得國際研究學士學位。

莉迪安·S·瓊斯，44 歲，是我們的首席執行官，自 2024 年 1 月起擔任董事會成員。在加入公司之前，瓊斯女士在2022年12月至2023年12月期間擔任Slack Technologies的首席執行官，該公司由Salesforce, Inc.全資擁有。在此之前，瓊斯女士從2019年7月起在Salesforce擔任過各種職務，包括執行副總裁兼數字體驗總經理以及商務雲執行副總裁。在加入Salesforce之前，瓊斯女士於2015年9月至2019年7月在Sonos, Inc.擔任軟件產品管理副總裁。在加入Sonos之前，瓊斯女士在微軟公司工作了近13年，在那裏她擔任過產品經理，職責越來越多，包括微軟Office共享體驗、企業管理和Azure機器學習。瓊斯女士目前在Shady Hill School擔任董事會受託人，非營利獨立，男女同校馬薩諸塞州劍橋的日間學校。此前，瓊斯女士曾擔任Astound Commerce的董事會觀察員，電子商務機構，以及非營利性金融服務公司康帕斯營運資本的董事。瓊斯女士擁有密歇根大學計算機科學學士學位。

Anuradha B. Subramanian現年42歲，自2020年9月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，蘇布拉曼尼安女士於2018年2月至2020年9月在Univision Communications Inc.擔任數字首席財務官。在此之前，蘇布拉曼尼安女士於2017年在VICE Media擔任數字首席財務官。在此之前，蘇布拉曼尼安女士於2010年8月至2017年1月在Scripps Networks Interactive擔任過各種職務，包括最近擔任數字財務主管。在加入斯克裏普斯網絡之前，蘇布拉曼尼安女士曾在花旗的投資銀行工作，是媒體和電信集團的一員。蘇布拉曼尼安女士的職業生涯始於安永會計師事務所的保險部門。目前，蘇布拉曼尼安女士在紐約時報公司的董事會任職。Subramanian 女士擁有耶魯管理學院工商管理碩士學位和德里大學商學（榮譽）學士學位，並且是印度特許會計師。

2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

導言

以下討論描述了2023財年我們的首席執行官、首席財務官和另外兩位薪酬最高的執行官（此處稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）薪酬計劃的重要內容，他們如下：



被任命為執行官		位置

惠特尼·沃爾夫·赫德		執行主席（前首席執行官）*

Anuradha B. Subramanian		首席財務官

塔裏克·肖卡特		前總統**

勞拉佛朗哥		前首席法律與合規官***

*	沃爾夫·赫德女士一直擔任我們的首席執行官直至財政年度末，並自2024年1月2日起過渡為執行主席。莉迪安·瓊斯女士自2024年1月2日起擔任首席執行官一職。

**	肖卡特先生於 2023 年 8 月 28 日辭職。

***	佛朗哥女士於 2024 年 2 月 16 日辭職。

執行摘要

本薪酬討論與分析概述了Bumble Inc.2023財年的高管薪酬計劃、政策和做法。我們的高管薪酬計劃旨在激勵戰略目標的實現，使我們的高管的利益與公司及其股東的利益保持一致，並在實現績效目標時向高管提供具有市場競爭力的薪酬。

我們的高管薪酬計劃基於按績效付費理念，包括基本工資、年度現金激勵計劃和長期股權激勵——股票期權、RSU和傳統激勵單位的組合。我們的薪酬委員會定期審查和評估我們的薪酬計劃，以確保它們保持競爭力，符合市場和同行羣體的慣例，並支持我們的業務目標的實現。

在 2023 財年，我們交付了：

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤率為26.2％，超過了該指標的目標目標¹和

●

收入為10.52億美元，付費用户總數²為370.9萬，達到了這些指標的閾值和目標目標之間。

¹	調整後的息税折舊攤銷前利潤率來自我們的財務報表，與我們公開報告的調整後息税折舊攤銷前利潤率相同。有關更多信息，請參閲下面的 “—短期激勵補償”。

²	如本文所述，總付費用户不包括來自Fruitz的付費用户。這是因為在Bumble根據2023年STI計劃制定財務目標時，Fruitz的付費用户並未包含在Bumble的關鍵運營指標中（直到2023年第四季度Bumble才開始將來自Fruitz的付費用户納入其關鍵運營指標）。有關更多信息，請參閲下面的 “—短期激勵補償”。

薪酬討論和分析

薪酬理念

Bumble的高管薪酬計劃以以下核心原則為指導：

Bumble 的薪酬理念和指導原則



補償應為：		原則

與股東保持一致		• 我們的高管薪酬計劃使高管的利益與股東的利益保持一致，並適當地平衡風險和回報 • 我們的高管薪酬計劃通過以下方式促進長期股東價值創造 — 吸引和激勵有才華的高管以推動業績和增長 — 使已實現的高管薪酬與財務目標的實現和股價表現保持一致 • 健全的財政管理

以性能為中心		• 根據公司的財務和市場表現，大多數高管薪酬是可變的 • 薪酬旨在激勵我們的高管實現公司的年度和長期戰略目標 • 明確闡述了目標和關鍵成果（“OKR”），以推動重點和成果

市場競爭力		• 薪酬機會植根於競爭激烈的市場大小相似消費技術和軟件行業的公司 • 獎勵旨在為每個角色提供公平和公正的獎勵 • 薪酬根據個人業績、貢獻和角色而有所區別

簡單又透明		• 薪酬計劃清晰易懂 • 項目為公司和個人的績效業績和金錢獎勵提供了直接的視線

符合我們的價值觀		• 薪酬計劃旨在確保同工同酬，促進多元化、公平和包容性

Say on Pay

2023 年，我們為股東提供了首次提供諮詢的機會 say-on-pay投票批准我們指定執行官的薪酬。在2023年年度股東大會上，約有94％的股東批准了諮詢性的 “薪酬投票權”。在2023年年度股東大會上，股東還批准了一項決議，建議公司每年尋求諮詢性的 “薪酬發言權” 投票。因此，正如本委託書中所述，我們將通過諮詢性的 Say on Pay 投票徵求股東對今年高管薪酬的反饋。儘管投票是不具約束力，我們重視股東的反饋，董事會和薪酬委員會都將考慮 Say-on-Pay做出未來薪酬決定時的投票結果。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

薪酬政策與慣例

我們的薪酬做法反映了Bumble的薪酬理念和指導原則：



我們做什麼		我們不做什麼

✓ 通過我們的年度和長期激勵計劃將高管薪酬與公司績效聯繫起來		x 沒有單觸發器控制權變更條款（沃爾夫·赫德女士的遺產條款除外）

✓ 平衡短期和長期激勵措施、現金和股權以及固定和可變薪酬		x 沒有保證的年度增長或激勵性支出

✓ 將高管薪酬和公司業績與相關同行集團公司進行比較		x 未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價

✓ 在我們的短期激勵計劃中設定門檻和最高限額		x 不徵税集體作戰

✓ 僅提供有限的額外津貼		x 未歸屬獎勵不支付股息

✓ 所有長期獎勵均以股權計價和結算		x 薪酬政策或做法的任何方面都不會對公司構成重大不利風險

✓ 強勁的股東參與度		x 沒有鼓勵不必要或過度冒險的補償或激勵措施

✓ 薪酬委員會對我們高管薪酬計劃中潛在風險的年度評估		x 禁止董事、執行官或其他員工對我們的任何證券進行套期保值或質押

✓ 維持符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的激勵性薪酬補償（即回扣）政策

✓ 聘用獨立薪酬顧問，其業績每年由薪酬委員會評估

✓ 任命一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會

薪酬設定流程

薪酬委員會負責協助董事會履行其治理和監督職責，監督我們人力資源職能的某些方面，並審查薪酬政策、流程和做法。薪酬委員會還負責確保我們的薪酬政策和做法根據我們的風險狀況適當地平衡風險和回報。

董事會通過了薪酬委員會的書面章程，規定了其監督和管理我們的薪酬計劃以及審查應支付給執行官的薪酬水平和性質並向董事會提出建議的責任。薪酬委員會的監督包括審查目標、評估績效以及確保支付給執行官的總薪酬公平、合理且符合我們薪酬計劃的目標和理念。

2023年，沃爾夫·赫德女士和肖卡特先生就其他每位指定執行官的薪酬向薪酬委員會提出了建議，沃爾夫·赫德女士為肖卡特先生提出了建議。然後，薪酬委員會審查了沃爾夫·赫德女士和肖卡特先生以及其他指定執行官的薪酬，並向董事會建議對沃爾夫·赫德女士進行某些薪酬調整。做出這些調整是為了反映高管業績，並更好地與同行集團的市場慣例保持一致。

薪酬討論和分析

薪酬顧問

在2023年上半年，公司聘請了達信和麥克倫南公司（“MMC”）的全資子公司美世，負責就公司的高管薪酬計劃提供建議和建議。經過嚴格的甄選程序，委員會聘請塞姆勒·布羅西取代美世，並從2023年6月開始向委員會提供高管薪酬諮詢服務。

美世和塞姆勒布羅西均受聘提供以下服務：

●

準備有關市場趨勢和問題的信息，並提供立法和監管更新；

●

為執行官薪酬準備市場數據，並評估我們的薪酬競爭力；

●

為建立評估執行官薪酬的相關同行小組提供指導；

●

表演按績效付費分析，包括可實現的薪酬和留存率分析；

●

審查高管薪酬調整以及年度和長期激勵計劃的設計；以及

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定期參加和參與薪酬委員會會議。

根據審查，薪酬委員會認為美世和塞姆勒·布羅西在2023年為薪酬委員會開展的工作中均不存在利益衝突。薪酬委員會還根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了美世和塞姆勒布羅西的獨立性，沒有發現任何會影響兩位顧問獨立性的關係。

除了美世代表薪酬委員會開展的工作外，美世及其附屬公司還提供了其他非執行向我們提供補償服務。這些服務由管理層批准，管理層負責監督所提供服務的特定業務領域。為2023年提供的這些其他服務支付的總金額約為427,532美元。這些服務包括與我們的股權和福利計劃相關的服務，以及保險經紀服務，這些服務不是由美世本身提供的，而是由美世母公司MMC旗下的其他公司提供的，因此，儘管它們獨立於美世運營，但仍被視為關聯公司。聘請美世及其關聯公司提供這些其他服務的決定是由管理層做出或建議的，薪酬委員會確實批准了薪酬顧問或其關聯公司的此類其他服務。美世在2023財年的高管薪酬諮詢費用約為121,600美元。薪酬委員會得出結論，MMC附屬公司（美世除外）提供的服務沒有引起任何利益衝突。Semler Brossy 不提供任何非執行向公司提供補償服務。

薪酬委員會認為，由於顧問和薪酬委員會制定的程序，其從其高管薪酬顧問那裏獲得的建議是客觀的，不受與我們的任何其他關係的影響，包括以下內容：

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顧問不會根據他們或其任何關聯公司提供的其他服務向我們收取的費用獲得任何激勵或其他報酬；

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顧問不負責向我們出售其他服務或附屬服務；

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顧問的專業標準禁止個人顧問在提出建議和建議時考慮顧問或其關聯公司可能與我們的任何其他關係；以及

●

薪酬委員會每年評估顧問提供的服務的質量和客觀性，並決定是否繼續留用顧問。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

同行小組

在設定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮競爭對手（主要是消費技術和軟件行業的公司）的薪酬計劃，以幫助確定高管薪酬水平和薪酬結構的競爭力。2023年，美世重新評估了2022年的同行羣體，建議刪除Peloton Interactive, Inc.、Roku, Inc.和Zynga Inc.，並提議增加兩家公司（Box, Inc.和Hashicorp, Inc.，如下表所示），因為它們的規模和商業模式與Bumble的規模和商業模式更加一致，同時考慮到Bumble競爭技能與兩家Box相似的人才，Inc. 和 Hashicorp, Inc.，最終導致薪酬委員會引用了由18家公司組成的同行集團。除了這18個同行外，薪酬委員會還研究了我們行業中的九個參考同行，如下表所示。該參考同行羣體為我們的激勵措施結構提供了信息，但沒有為與NEO薪酬水平相關的決策提供信息。

薪酬委員會根據對下表所列18家同行公司的公開披露，考慮了美世提供的有關基本工資、短期激勵（“STI”）和長期激勵（“LTI”）計劃設計的市場信息。薪酬委員會在確定2023財年的STI和LTI計劃設計和目標機會時還考慮了同行羣體信息。儘管薪酬委員會在為所有NEO設定高管薪酬時並未設定相對於同行羣體的固定百分位數，但它會審查此類同行公司信息和市場數據，以更好地評估在我們競爭激烈的行業中吸引、留住和激勵高管人才所需的薪酬範圍。



2023 同行小組

Angi Inc.		GoodRx Holdings, Inc.

BlackLine, Inc.		HashiCorp, Inc.*

Box, Inc.*		Match Group, Inc

Datadog, Inc.		Pinterest, Inc.

Dropbox, Inc		Shutterstock, Inc.

Elastic N.V.		Smartsheet Inc.

Etsy, Inc.		Stitch Fix, Inc.

Five9, Inc.		Udemy, Inc.

fuboTV Inc.		Zscaler, Inc.

*	表明2023年將有新的同行。



2023 年參考同行

Doordash, Inc.		Roku, Inc.

Expedia Group, Inc		Snap Inc.

Lyft, Inc.		Spotify 科技，S.A.

Meta Platforms, Inc.		優步科技公司

Netflix, Inc.

薪酬討論和分析

補償組件

我們指定執行官的薪酬包括三個主要組成部分：（i）基本工資；（ii）STI（我們的年度現金激勵計劃）；（iii）由股票期權和限制性股票單位組成的LTI。向我們的指定執行官發放了激勵單位，但未包含在下表中首次公開募股前並繼續保持未償還狀態，有資格按下文 “——長期股權激勵” 中所述進行歸屬獎項—首次公開募股前2023 年獎勵的修改。”

2023 年薪酬要素



補償元素	目標	主要特點

基本工資	為業績提供有競爭力的固定現金薪酬日常責任	根據個人表現進行調整，與同行羣體競爭

年度激勵計劃	獎勵短期財務和戰略業績	基於財務和戰略指標記分卡，包括收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、付費用户總數和個人戰略績效目標

長期激勵計劃	使管理層的利益與股東的利益保持一致，鼓勵留住並獎勵公司的長期業績	股票期權一年後歸屬 25%，其餘 75% 之後按季度等額分期歸屬，四年後全部歸屬；期權在 10 年後到期 RSU一年後歸屬 25%，其餘 75% 之後按季度等額分期歸屬，四年後全部歸屬

基本工資

我們為每位指定執行官提供基本工資，以支付該指定執行官為我們提供的服務，這反映了競爭激烈的市場。基本工資是我們指定執行官固定薪酬的主要形式。基本工資還會影響其他薪酬和福利機會，包括年度獎金，因為這些機會以我們某些指定執行官基本工資的百分比表示。該補償部分構成穩定的薪酬要素，而其他補償要素則是可變的。基本工資每年進行一次審查，並可能根據指定執行官的個人業績、公司業績、高管在我們業務中的職位或其職責範圍的任何變化或在必要時保持市場競爭力的基礎上增加基本工資。

2023年1月，薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資，並提高了Mses的基本工資。Subramanian和Franco，自2023年3月1日起生效，以表彰他們各自的表現並保持市場競爭力。蘇布拉曼尼安女士的基本工資提高到48萬美元，佛朗哥女士的基本工資提高到43萬美元。

2022 年和 2023 年高管薪資水平



被任命為執行官	2022 年工資		2023 年工資		百分比變化

惠特尼·沃爾夫·赫德	$	650,000	$	650,000		0	%

Anuradha B. Subramanian	$	450,000	$	480,000		6.7	%

塔裏克·肖卡特	$	560,000	$	560,000		0	%

勞拉佛朗哥	$	400,000	$	430,000		7.5	%

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

短期激勵補償

我們認為，為支持我們整體業務戰略的特定結果和行為提供獎勵非常重要。因此，在2023年，我們的指定執行官有資格根據我們的STI計劃獲得現金年度激勵金，該計劃旨在使我們的戰略計劃與我們的年度增長和收益目標保持一致。

根據2023年STI計劃，每個NEO的支出中有80％是根據相對於公司財務目標的業績確定的，20％的支出是根據個人相對於OKR的表現確定的。每個指標都是在線性績效表上獨立衡量的，NEO有資格獲得與該指標績效相關的指標目標支出的 50% 至 150% 的支出。如果任何指標的績效低於閾值水平，則該部分的支出為目標支出的 0%，但其他部分不會受到影響。根據所有指標的綜合表現，總獎金支出可能在目標支出的 0% 到 150% 之間。

下表列出了截至2023年12月31日受僱於公司的指定執行官在2023財年STI計劃下能夠獲得的目標獎金金額以及實際賺取的金額：

2023 年短期激勵計劃



行政管理人員	目標獎勵金額			企業性能組件支出 (80%)			個人性能組件支出（20%）			總支出（目標的百分比）			總計支出（美元）

惠特尼·沃爾夫·赫德		$450,000	*		84.26	%		135	%		94.4	%		$	424,836

Anuradha B. Subramanian		$384,000 （工資的80％）			84.26	%		135	%		94.4	%		$	362,527

*	惠特尼·沃爾夫·赫德2023年的目標獎勵機會是固定金額為45萬美元（約佔基本工資的69％）。

由於他們各自辭職，根據公司政策，肖卡特先生和佛朗哥女士沒有資格獲得與2023年相關的獎金。

獎金髮放金額基於對照財務和戰略目標記分卡實現的業績，如下表所示：



記分卡目標		2023 年權重

收入		30%

調整後的息税折舊攤銷前利潤率		30%

付費用户總數		20%

個人表現		20%

我們之所以選擇這些績效衡量標準，原因如下：

●

收入衡量我們增長的加速，是衡量我們業務健康狀況和績效的最重要的總體指標。

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調整後的息税折舊攤銷前利潤率（定義見下文）衡量了公司保持業務實力和盈利能力的能力，因為它專注於盈利增長，而不僅僅是不受限制的增長，後者對科技公司至關重要。

“調整後息税折舊攤銷前利潤率” 定義為淨收益（虧損），不包括所得税（福利）準備金、利息（收益）支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的僱主成本、外匯（收益）損失、或有資產公允價值變動賺錢責任，

薪酬討論和分析

利率互換和投資、交易和其他成本、扣除正常業務範圍之外的保險報銷後的訴訟費用、應收税款協議負債調整費用和減值損失佔收入的百分比。有關公司使用調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及調整後息税折舊攤銷前利潤率與淨收益（虧損）的對賬的討論，請參閲本委託書的附件A。

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付費用户總數，定義如下，是為我們的訂閲服務付費的客户數量的指標和/或應用內購買量也是衡量我們市場份額和市場滲透率的重要指標。

“總付費用户” 是Bumble App付費用户和Badoo應用程序和其他付費用户的總和（定義見下文）。

“Bumble App 付費用户” 是指已購買或續訂了 Bumble 應用程序訂閲計劃和/或訂立了 Bumble 應用程序訂閲套餐的用户應用內在給定的月份內在Bumble應用程序上購買。我們通過計算每個月的Bumble App付費用户數量，然後除以相關測量週期內的月數，計算出Bumble App付費用户的月數，以月平均值計算 Bumble App 付費用户。

“Badoo 應用程序和其他付費用户” 是指已購買或續訂訂閲計劃和/或訂閲計劃的用户應用內在給定月份在Badoo應用程序上購買（不包括Fruitz和Official），或購買了我們在給定月份擁有和運營的其他應用程序，或購買了在相關時期內使用我們技術的其他第三方應用程序）。我們計算Badoo App和其他付費用户的月平均值，方法是計算每個月的Badoo App和其他付費用户的數量，然後除以相關測量週期內的月數。

●

個人表現如下所述。

2023年，薪酬委員會將調整後的息税折舊攤銷前利潤率權重從20％更改為30％，將調整後的息税折舊攤銷前利潤率指標的權重提高到與收入相同的權重。總付費用户的權重相應從30％下降到20％。

下表詳細列出了2023年STI計劃下每個財務目標的門檻、目標和最高目標以及實際績效結果。

2023 年短期激勵獎勵記分卡



指標	閾值（付款是目標的 50%）				目標（付款是 100% 的目標）				最大值（付款是的 150% 目標）				實際的結果				實際的（的百分比目標支出）*

財務目標（80% 權重）

收入 (30%)		$	1,039M			$	1,094M			$	1,159M			$	1,052M			61.7	%

調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (30%)			25.80	%			26.10	%			26.40	%			26.2	%		114.1	%

付費用户總數（以千計） (20%)			3,620				3,811				4,039				3,709			73.3	%

*	實際支付結果是在每個適用級別之間進行插值的（使用直線插值法）。

個人目標（20% 權重）

個人績效目標的總體權重為20％，由與內部文化和績效、創新目標和長期定位相關的OKR組成，選擇這些目標是為了強調與我們的關鍵結果一致的關鍵定性目標。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

2023年，各自的個人目標如下：



被任命為執行官		目標

惠特尼·沃爾夫·赫德，前首席執行官		• 根據我們的年度預算，實現強勁的2023年財務業績 • 推動產品和營銷創新與發展，以加快各價格層次的收入，並通過關鍵人口統計數據增加我們的市場份額 • 建立和發展執行領導團隊，支持Bumble的價值觀和文化戰略 • 成功執行戰略併購計劃並支持整合活動 • 通過對外關係（投資者關係、新聞、公開演講）和公共政策舉措，領導Bumble Inc.和Kind Connections的品牌建設

Anuradha B. Subramanian，首席財務官		• 在 2023 年實現強勁的財務和經營業績，同時實現嚴格的支出和成本效率、強勁的盈利能力和自由現金流的產生 • 改善整個公司的業務流程，包括財務系統的轉型 • 監督適當的控制環境，確保公司財務報告的持續完整性 • 繼續加強財務領導團隊

2023 年短期激勵個人目標和成就

關於我們每位近地天體的獎金，委員會考慮了以下幾點：（一）關於沃爾夫·赫德女士，她作為首席執行官的職責，包括她專注於公司的短期和長期戰略規劃和定位，重點開發關鍵產品創新，領導和策劃符合Bumble使命和價值觀的工作場所；（二）蘇布拉曼尼安女士作為首席財務官的角色，包括她對我們的財務、税務、全球會計和財務報告的管理，以及審計職能包括成功完成第二次 SOX 審計。如上所述，肖卡特先生和佛朗哥女士沒有資格獲得與2023年相關的獎金。

在確定根據獎金計劃向每位指定執行官支付的金額時，薪酬委員會保留了修改每個指標的權重的自由裁量權，如果認為情況合適，則可以行使正面或負面的自由裁量權。薪酬委員會在2023年沒有使用其自由裁量權修改獎勵。

根據2023年財務目標和戰略目標的實現情況，我們確定了短期激勵計劃下向Mses支付的以下款項。Wolfe Herd 和 Subramanian：分別為 424,836 美元和 362,527 美元。這些金額報告在 “非股權薪酬彙總表中的 “激勵計劃薪酬” 列，見下文 “高管薪酬” 部分。對於我們每位指定的執行官（沒有資格獲得與2023年相關的獎金的肖卡特先生和佛朗哥女士除外），為2023年短期激勵計劃支付的金額反映了沃爾夫·赫德女士和蘇布拉曼尼安女士目標獎金金額的94.4％的支出。

長期股權激勵獎勵

我們認為，股權獎勵的使用有助於長期取得成功的業績，股權獎勵在我們的員工（包括我們的指定執行官）中營造了一種所有權文化，激勵我們為業務的持續增長和發展做出貢獻。基於股票的獎勵還允許我們的部分高管薪酬 “處於危險之中”並與我們的股價表現直接相關。

薪酬討論和分析

首次公開募股前，我們的指定執行官獲得了基於時間（“時間歸屬激勵單位”）的激勵單位（“時間歸屬激勵單位”），或基於退出歸屬激勵單位（“退出歸屬激勵單位”）中較早的績效衡量標準和時間（“退出歸屬激勵單位”），如下所述。

2023 年獎項

2023 年 2 月，薪酬委員會向董事會（就沃爾夫·赫德女士而言）向董事會建議，就其他指定執行官而言，向第 16 條小組委員會建議，向每位指定執行官發放年度股權獎勵，摘要如下。對我們指定執行官的補助金包括50％的股票期權和50％的限時限制性股票單位。授予我們的NEO的股票期權和限制性股票單位計劃於2024年2月10日分配25％，其餘的75％將在其餘三年中按季度等額分期歸屬。期權在 10 年後到期。股票期權和限制性股票單位必須在每個歸屬日繼續使用，下文 “高管薪酬——終止或控制權變更時的潛在付款” 中規定的情況除外。基於時間的限制性股票單位和股票期權被選為2023年股票獎勵的形式，以鼓勵留住我們的執行官，激勵實現業務目標以創造長期企業價值，並使NEO薪酬的最重要部分與我們的股價表現保持一致。

2023 年股票獎勵



行政管理人員	選項 (#)		預期選項補助金價值（美元）			限制性股票單位 (#)		預期的 RSU 值開啟補助金 ($) *

惠特尼·沃爾夫·赫德		216,889		$	3,750,000		165,950		$	3,750,000

Anuradha B. Subramanian		105,553		$	1,825,000		80,762		$	1,825,000

塔裏克·肖卡特		159,052		$	2,750,000		121,696		$	2,750,000

勞拉佛朗哥		156,160		$	2,700,000		119,484		$	2,700,000

*	鑑於獎勵決定和實際補助金之間的股價變動，用於會計目的的公允價值與表中的數字不同。

首次公開募股前2023 年獎勵的修改

2023 年 2 月 25 日，董事會批准了對未兑現的退出歸屬激勵單位（也根據時間表進行歸屬）的修正案，包括由我們的指定執行官持有的退出歸屬激勵單位（“傑出績效獎勵”），以使此類獎勵的待遇與我們的綜合激勵計劃（定義見此處）下的類似獎勵保持一致，並與同行公司對股權獎勵的待遇保持一致。根據這些修正案 (x) 傑出績效獎勵將繼續保持未兑現狀態，並有資格根據控制權變更後的時間表進行授予（前提是指定執行官繼續在職或提供服務），(y) 指定執行官將有資格獲得 “雙重觸發” 的傑出績效獎勵歸屬待遇，從而在指定執行官被解僱後全面加快此類獎勵的授予和行使速度 “原因” 或在控制權變更事件發生後的兩年內，以 “正當理由”（在下述情況下）辭職。

此外，2023年2月25日，董事會批准對包括指定執行官在內的員工持有的所有未兑現的股權獎勵（包括傑出績效獎勵）進行修改，規定在控制權變更事件發生後的兩年內因 “正當理由”（員工的僱傭或服務協議包含 “正當理由” 的定義或類似條款）辭職應導致此類獎勵的歸屬和行使符合條件後，將全額加速獎勵解僱，前提是該名執行官尚未獲得此類待遇。

退休金和其他福利

我們的指定執行官有資格獲得我們向其他全職員工提供的相同福利，並參與我們向其他全職員工提供的所有計劃，包括：健康和牙科保險；團體定期人壽保險；長期殘疾保險；其他健康和福利福利；以及我們的401（k）儲蓄計劃。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

額外津貼

作為薪酬計劃的一部分，我們不提供大量津貼。但是，沃爾夫·赫德女士的僱傭協議包括以下額外福利：沃爾夫·赫德女士帶孩子旅行時的汽車租賃、兒童保育及相關的差旅和住宿費用，以及沃爾夫·赫德女士在公司辦公室和旅行時的保障。2023年，沃爾夫·赫德女士沒有收到超過1萬美元的額外津貼。

僱傭協議

Bumble Holdings與沃爾夫·赫德女士簽訂了截至2020年1月29日的僱傭協議，Bumble Trading LLC與肖卡特先生簽訂了截至2020年7月12日的僱傭協議。Bumble Trading LLC還與蘇布拉曼尼安女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議的日期為2022年9月23日，經2023年2月22日修訂；與佛朗哥女士簽訂了截至2022年9月22日並於2023年2月22日修訂的僱傭協議。我們將這些協議分別稱為《沃爾夫·赫德協議》、《肖卡特協議》、《蘇布拉曼尼亞協議》和《佛朗哥協議》。

沃爾夫·赫德女士還於2023年12月29日與公司簽訂了一份信函協議，規定了她作為公司執行主席的聘用條款，自2024年1月2日起生效。

Bumble Trading LLC還與Shaukat先生簽訂了截至2023年8月22日的過渡協議，其中規定了他辭職的某些條款，並規定了向公司提供離職後諮詢服務的某些條款。

有關指定執行官僱傭協議的更多詳細信息，請參閲下面的 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述性披露——僱傭協議”，以及下面的 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述性披露——Shaukat協議”，瞭解有關Shaukat先生過渡協議的更多詳細信息。

風險和高管薪酬

在每年審查公司的薪酬政策和做法時，薪酬委員會力求確保高管薪酬計劃提供符合公司風險狀況的適當風險和回報平衡。薪酬委員會還努力確保公司的薪酬做法不會鼓勵高管團隊過度的冒險行為。薪酬委員會尚未發現任何合理可能對公司造成重大不利影響的風險。我們在薪酬計劃中納入的關鍵風險緩解措施包括但不限於以下內容：

●

短期和長期激勵措施、現金和股權以及固定和可變薪酬之間的平衡；

●

多項業績衡量標準；

●

我們的短期激勵計劃中的最高工資上限；

●

沒有單一觸發器控制權變更條款（沃爾夫·赫德女士的遺產條款除外）；

●

回扣條款（如下所述）；以及

●

套期保值政策（如下所述）。

證券交易政策與套期保值

公司的證券交易政策要求執行官和董事在進行涉及公司證券的交易之前必須諮詢公司的首席法務官。為了保護公司免受內幕交易法規定的風險，執行官和董事通常必須在公司規定的與公司年度和季度財報相對應的指定 “窗口期” 內進行任何Bumble證券交易，並收到預先清關對於來自首席法務官的任何交易。我們的執行官和董事可以簽署預先編程美國證券交易委員會規則下的交易計劃 10b5-1根據我們的某些執行官和董事簽訂的《交易法》，但須遵守公司的規定預先清關要求。

薪酬討論和分析

公司的證券交易政策還禁止所有員工、董事和高級管理人員進行套期保值（包括通過可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金）、質押或賣空公司的證券。在2023財年，我們的指定執行官均未參與與公司股票有關的任何對衝或質押活動。

回扣條款

根據Bumble Inc.2021年綜合激勵計劃（我們稱之為綜合激勵計劃）發放的所有激勵獎勵均可在遵守 (i) 董事會或薪酬委員會通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策所必需的範圍內減少、取消、沒收或補償；以及 (ii) 適用法律。此外，除非薪酬委員會另有決定，否則如果高管出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過高管根據激勵獎勵條款本應獲得的金額，則高管將被要求向公司償還任何此類多餘的款項。

自2023年10月起，我們採用了符合《多德-弗蘭克法案》要求的獨立回扣政策，細則10D-1《交易法》和《納斯達克規則》第 5608 條。該政策規定，在為更正錯誤而對公司財務報表進行會計重報時，薪酬委員會必須收回錯誤地向我們的現任和前任 “高管”（定義見規則）發放、賺取或歸屬於激勵的薪酬 16a-1《交易法》）全部或部分基於任何財務報告措施的實現情況，但有限的例外情況除外。該政策作為附件包含在我們的年度表格報告中 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

撥款時機

2023年向我們的某些指定執行官發放的股權獎勵已獲得我們薪酬委員會獨立委員會的批准，該委員會旨在滿足《交易法》第16條中授予股票獎勵的要求。這筆補助金是在公司的交易窗口開放時發放的，因此補助金是在該委員會沒有材料的情況下發放的非公開信息。

我們維持股權獎勵補助政策，該政策最初於2022年通過。該政策規定，對於新僱員或獲得晉升的員工，股權獎勵的授予日期將是該員工開始工作或晉升當月的下一個月的第10天（視情況而定），前提是該員工在發放日被僱用。對於獲得留用補助金的員工，發放日期將視情況而定。

該政策規定，規則中定義的 “官員” 的補助日期 16a-1 (f)《交易法》（通常稱為 “第16條官員”）將在（x）公司公開新聞發佈其年度或季度收益後的開放交易窗口的最後一天以及（y）公司財報發佈後的第20天公佈，前提是該第20天處於開放交易窗口。無論政策中有何規定，如果出現特殊情況，使薪酬委員會或董事會認為最好在上述時間以外的時間發放獎勵，則薪酬委員會或董事會可以考慮和批准任何此類補助金。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會

艾麗莎·斯蒂爾（主席）

喬納森·科恩戈爾德

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆

2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了我們的指定執行官在所示財年度的薪酬。



姓名和主要職位	年		工資 ($)⁽¹⁾		獎金 ($)		股票獎項 ($)⁽²⁾		選項獎項 ($)⁽³⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾		所有其他補償 ($)⁽⁵⁾		總計 ($)

惠特尼·沃爾夫·赫德執行主席；前首席執行官		2023		650,000		—		3,265,896		2,677,863		424,836		13,200		7,031,795
		2022		650,000		—		15,038,461		—		450,000		95,569		16,234,030
		2021		650,000		—		—		—		463,500		11,700		1,125,200

Anuradha B. Subramanian 首席財務官		2023		475,000		—		1,589,396		1,303,231		362,527		13,200		3,743,354
		2022		450,000		—		2,762,478		3,203,663		345,400		12,100		6,773,641
		2021		450,000		40,000		—		—		324,000		13,125		827,125

塔裏克·肖卡特前總統		2023		367,231		—		2,394,977		2,492,884		—		13,200		5,268,292
		2022		560,000		—		6,301,356		4,004,570		499,800		10,617		11,376,343
		2021		560,000		—		—		—		515,000		11,700		1,086,700

勞拉佛朗哥前首席法律與合規官		2023		425,000		—		2,351,445		1,928,061		—		13,200		4,717,706
勞拉佛朗哥前首席法律與合規官		2022		400,000		—		1,773,863		2,402,756		383,800		12,100		4,972,519

(1)	報告的金額代表指定執行官在所涉財年度的基本工資。

(2)	金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718（“ASC 718”）確定的限制性股票單位補助金的發放日公允價值。有關計算2023年撥款日公允價值金額時所作假設的討論，請參閲附註15，股票薪酬至我們的年度報告表格中包含的合併財務報表 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

(3)	對於肖卡特先生而言，2023年，該金額反映了根據ASC 718計算的與延長其期權行使期有關的155,583美元支出，以及與其授予股票期權的授予日公允價值相關的2,337,301美元。金額反映了根據ASC 718確定的總授予日公允價值。有關計算2023年授予日公允價值金額時所作假設的討論，請參閲我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註15，股票薪酬 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

(4)	2023年，報告的金額反映了2024年初為每個MSE支付的與2023年相關的績效而支付的年度獎金計劃支出總額。Wolfe Herd 和 Subramanian。有關根據2023年企業績效目標和個人績效確定這些金額的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——短期激勵薪酬”。

(5)	2023年，本列中的金額反映了Bumble代表每個NEO向我們的401（k）儲蓄計劃繳款的金額。

薪酬彙總表的敍述性披露

僱傭協議

我們的每個 NEO 都是僱傭協議的當事方，如下所述。

《沃爾夫牧羣協議》

Bumble Holdings與沃爾夫·赫德女士簽訂了截至2020年1月29日的僱傭協議，我們稱之為沃爾夫·赫德協議。沃爾夫·赫德協議規定，沃爾夫·赫德女士將擔任我們的首席執行官。Wolfe Herd協議的初始期限為三年，除非根據沃爾夫·赫德協議終止，否則每年自動續訂。沃爾夫·赫德協議還規定（一）年基本工資為65萬美元，但須進行年度審查和增加（但不是）

高管薪酬

減少）董事會發放的獎金，以及（ii）獲得年度獎金的資格，目標獎金為45萬美元。沃爾夫·赫德女士還有權參與我們的員工福利安排，其條款和條件不亞於任何其他高級管理人員，並有權獲得某些津貼，包括在租賃車輛的當前租賃期限的剩餘時間內繼續維護租賃車輛，在沃爾夫·赫德女士帶着孩子（或子女，視情況而定）旅行時提供託兒服務，以及在我們任何辦公室或沃爾夫女士時獲得的全職安全福利赫德是在對沃爾夫·赫德女士構成風險的情況下旅行的這是沃爾夫·赫德女士合理確定的。

Wolfe Herd協議包含限制性條款, 包括信息保密, 某些知識產權的轉讓, 不競爭，不招攬他人而且是相互的不貶低契約。保密協議和不貶低契約的期限是無限期的，而且非競爭和不招攬他人契約在沃爾夫·赫德女士在我們工作期間和終止僱用兩週年之前均有效。此外，Wolfe Herd協議還規定了遣散費，如下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

沃爾夫·赫德女士於2023年12月29日與公司簽訂了一份信函協議，規定了她作為公司執行主席的聘用條款，自2024年1月2日起生效。根據信函協議，沃爾夫·赫德女士將繼續（i）獲得與目前有效的相同年基本工資，（ii）有資格根據公司目前有效的獎金計劃獲得年度現金獎勵，（iii）有資格參與公司向高級管理人員提供的員工福利計劃和計劃。沃爾夫·赫德女士現有的股權獎勵也將繼續按照其條款進行歸屬。此外，在2024年的年度撥款週期中，沃爾夫·赫德女士有權獲得股權補助，包括（x）期權，用於收購授予日公允價值為250萬美元的公司股票，以及（y）授予日公允價值為250萬美元的限制性股票單位。

Shaukat 協議

Bumble Trading LLC與肖卡特先生簽訂了截至2020年7月12日的僱傭協議，我們稱之為肖卡特協議。肖卡特協議規定，肖卡特先生將擔任我們的總統。Shaukat協議還規定 “隨意” 就業，除非根據Shaukat協議另行終止，否則這種就業將繼續下去。Shaukat協議規定：（i）年基本工資為560,000美元，但我們會不時增加酌處權；（ii）有資格獲得績效獎金，其年化目標不少於500,000美元；（iii）帶薪休假；（iv）參與我們的員工福利計劃。

Shaukat協議包含限制性條款, 包括信息保密, 某些知識產權的轉讓, 不競爭，不招攬他人而且是相互的不貶低契約。保密協議和不貶低契約的期限是無限期的，而且非競爭和不招攬他人契約在Shaukat先生在我們工作期間和終止僱用兩週年之前均有效。此外，Shaukat協議還規定了遣散費，如下文 “解僱或控制權變更時的可能付款” 中所述。

2023年5月23日，肖卡特先生通知公司，他的辭職決定自2023年9月1日起生效。2023年8月22日，公司與肖卡特先生簽訂了過渡協議，根據該協議，肖卡特先生的辭職於2023年8月28日生效，根據該協議，肖卡特先生在2023年8月28日至2023年12月31日期間擔任顧問職務。根據過渡協議的條款，Shaukat先生的公司股票期權和限制性股票單位以及Buzz Holdings L.P. 的激勵單位在諮詢期內繼續歸屬，前提是肖卡特先生的執行以及不可撤銷在發佈的索賠中，肖卡特先生的既得期權的行使期限延長至2024年12月31日。

蘇布拉曼尼亞協議

Bumble Trading LLC與Subramanian女士簽訂了僱傭協議，該協議的日期為2020年8月14日，並於2022年3月16日進行了修訂，該協議被截至2022年9月23日的經修訂和重述的僱傭協議所取代，該協議隨後於2023年2月22日修訂，我們稱之為

2024 年委託聲明

高管薪酬

蘇布拉曼尼亞協議。蘇布拉曼尼亞協議規定，蘇布拉曼尼安女士將擔任我們的首席財務官。蘇布拉曼尼亞協議進一步規定，“隨意” 就業將繼續下去，除非根據蘇布拉曼尼亞協議另行終止。Subramanian協議規定：（i）年基本工資為45萬美元（自2023年3月1日起生效48萬美元），但我們的自由裁量權會不時增加；（ii）獲得年度獎金的資格，目標獎金等於蘇布拉曼尼安女士基本工資的80％；（iii）有資格在與其他高級管理人員基本一致的基礎上參與Bumble的長期股票激勵計劃；（iv) 帶薪休假；以及 (v) 參與我們的員工福利計劃。

Subramanian協議包含限制性條款, 包括信息保密, 某些知識產權的轉讓, 不競爭，不招攬他人而且是相互的不貶低契約。保密協議和不貶低契約的期限是無限期的，而且非競爭和不招攬他人契約在蘇布拉曼尼安女士在我們工作期間和終止僱用一週年之前均有效。此外，Subramanian協議還規定了遣散費，如下文 “解僱或控制權變更時的可能付款” 中所述。

佛朗哥協議

Bumble Trading LLC與佛朗哥女士簽訂了截至2020年10月26日的僱傭協議，該協議被修訂和重述的2022年9月22日僱傭協議所取代，該協議隨後於2023年2月22日進行了修訂，我們稱之為佛朗哥協議。佛朗哥協議規定，佛朗哥女士將擔任我們的首席法律與合規官。佛朗哥協議進一步規定，除非根據佛朗哥協議另行終止，否則 “隨意” 就業將繼續進行。佛朗哥協議規定：(i) 年基本工資為40萬美元（自2023年3月1日起生效43萬美元），但我們會不時增加自由裁量權；（ii）有資格獲得年度獎金，目標獎金等於佛朗哥女士基本工資的100％；（iii）有資格在與其他高級管理人員基本一致的基礎上參與Bumble的長期股票激勵計劃；（iv）帶薪休假；以及 (v) 參與我們的員工福利計劃。

佛朗哥協議包含限制性條款, 包括信息保密, 某些知識產權的轉讓, 不競爭，不招攬他人而且是相互的不貶低契約。保密協議和不貶低契約的期限是無限期的，而且非競爭和不招攬他人契約在佛朗哥女士在我們工作期間和終止僱用一週年之前均有效。此外，佛朗哥協議還規定了遣散費，如下文 “解僱或控制權變更時的可能付款” 中所述。

2023年12月18日，佛朗哥女士通知公司，她的辭職決定自2024年2月16日起生效。

退休金和其他福利

高管薪酬

2023 年基於計劃的獎勵的發放



						美國東部時間。未來的支付額低於非股權激勵計劃獎項⁽¹⁾							所有其他股票獎項：			所有其他期權獎勵：

姓名	獎項日期		批准日期		閾值 ($)			目標 ($)		最大值 ($)		數字的股份 (#)			數字的選項 (#)			運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)⁽²⁾			授予日期的公允價值股票和選項獎項 ($)

惠特尼·沃爾夫·赫德		1/1/2023					225,000		450,000		675,000
		3/14/2023		2/18/2023										165,950								3,265,896
		3/14/2023		2/18/2023													216,889		$	19.68		2,677,863

Anuradha B. Subramanian		1/1/2023					192,000		384,000		576,000
		3/14/2023		2/9/2023										80,762								1,589,396
		3/14/2023		2/9/2023													105,553		$	19.68		1,303,231

塔裏克·肖卡特		1/1/2023					250,000		500,000		750,000
		3/14/2023		2/9/2023										121,696								2,394,977
		3/14/2023		2/9/2023													159,052		$	19.68		2,337,301

勞拉佛朗哥		1/1/2023					215,000		430,000		645,000
		3/14/2023		2/9/2023										119,484								2,351,445
		3/14/2023		2/9/2023													156,160		$	19.68		1,928,061

(1)	代表根據我們的執行官年度現金激勵計劃，每位指定執行官在2023年可能獲得的基於績效的年度激勵現金補助金。有關根據2023年企業績效目標和個人績效確定這些金額的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——短期激勵薪酬”。

(2)	股票期權的行使價是公司A類普通股在授予之日的收盤價。

2024 年委託聲明

高管薪酬

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的信息。

期權獎勵

股票獎勵

姓名

授予日期

撥款類型

的數量

證券

標的

未鍛鍊

選項—

可行使

(#)

的數量

證券

標的

未鍛鍊

選項—

不可行使

(#)

選項

運動

價格

($)

選項

到期

日期

的數量

股票或

的單位

存放那個

還沒有

既得

(#)

市場價值

的股份或

的單位

存放那個

還沒有

既得

($)⁽⁷⁾

惠特尼·沃爾夫·赫德

3/14/2023

⁽¹⁾

選項

—

216,889

19.68

3/14/2033

3/14/2023

⁽²⁾

RSU

165,950

2,446,103

1/29/2020

⁽³⁾

時間歸屬
激勵單位

1,414,636

4,385,372

1/29/2020

⁽⁴⁾

退出解鎖
激勵單位

1,244,355

3,857,501

Anuradha B. Subramanian

3/14/2023

⁽¹⁾

選項

105,553

19.68

3/14/2033

3/14/2023

⁽²⁾

RSU

80,762

1,190,432

5/13/2022

⁽⁵⁾

選項

80,539

103,551

25.54

5/13/2032

5/13/2022

⁽⁶⁾

RSU

30,189

444,986

9/21/2020

⁽³⁾

時間歸屬
激勵單位

143,861

250,318

9/21/2020

⁽⁴⁾

退出解鎖
激勵單位

126,546

220,190

塔裏克·肖卡特

5/13/2022

⁽⁵⁾

選項

100,674

25.54

12/31/2024

勞拉佛朗哥

3/14/2023

⁽¹⁾

選項

156,160

19.68

3/14/2033

3/14/2023

⁽²⁾

RSU

119,484

1,761,194

5/13/2022

⁽⁵⁾

選項

60,404

77,664

25.54

5/13/2032

5/13/2022

⁽⁶⁾

RSU

22,642

333,743

11/2/2020

⁽³⁾

時間歸屬
激勵單位

131,874

11/2/2020

⁽⁴⁾

退出解鎖
激勵單位

116,001

(1)	表中反映的每個期權獎勵的授予日期為2023年3月14日，計劃在2024年2月10日授予25％，然後按季度等額分期付款，這樣該獎勵將在2027年2月10日全部歸屬。

(2)	表中反映的每項撥款日期為2023年3月14日的RSU獎勵計劃在2024年2月10日分配25％，然後按季度等額分期付款，這樣該獎勵將在2027年2月10日全部發放。

(3)	在適用的歸屬基準日的前五個週年紀念日中，時間歸屬激勵單位將這些單位的20％歸屬。沃爾夫·赫德女士激勵單位的歸屬基準日為2020年1月29日；蘇布拉曼尼安女士激勵單位的歸屬基準日為2020年9月21日，佛朗哥女士激勵單位的歸屬基準日為2020年11月2日。

高管薪酬

(4)

退出歸屬激勵單位分36筆等額的月度分期付款，第一期於2022年8月29日歸屬，或者，如果更早，則在達到規定的績效門檻時歸屬，但每種情況都取決於高管在適用的歸屬日期之前的繼續工作或服務。退出歸屬激勵單位的指定績效門檻如下： (i) 三分之一當黑石集團的關聯公司獲得現金收益（或僅涉及沃爾夫·赫德女士的激勵單位的有價證券）時，退出歸屬激勵單位將歸屬於其在公司及其子公司的普通股，等於（x）其投資的2.5倍倍和（y）17.5％的年化內部投資回報率； (ii) 三分之一當黑石集團的關聯公司獲得的現金收益（或僅涉及沃爾夫·赫德女士的激勵單位的有價證券）時，退出歸屬激勵單位將歸屬於其在公司及其子公司的普通股，等於（x）其投資的3.0倍和（y）17.5％的年化內部投資回報率；以及三分之一當黑石集團的關聯公司獲得現金收益（或僅限於沃爾夫·赫德女士的激勵單位，即有價證券）時，退出歸屬激勵單位的歸屬單位將歸於其在公司及其子公司的普通股等於（x）其投資的3.5倍和（y）17.5％的年化內部投資回報率。

(5)	表中反映的每項期權獎勵的授予日期為2022年5月13日，於2023年3月29日授予25％，然後按季度等額分期付款，因此該獎勵將於2026年3月29日全部歸屬。

(6)	表中反映了2022年5月13日的每項RSU獎勵在2023年3月29日授予25％的補助金，然後按季度等額分期付款，因此該獎勵將於2026年3月29日全部發放。

(7)	激勵單位的價值是根據2023年12月29日我們普通股每股14.74美元的收盤市價與適用的分配門檻之間的差額確定的。

2023 年期權行使和股票歸屬



	股票獎勵

姓名	的數量收購的股份關於歸屬 (#)⁽¹⁾		實現價值的依據歸屬 ($)⁽²⁾

惠特尼·沃爾夫·赫德		1,493,226		15,398,561

Anuradha B. Subramanian		175,332		915,926

塔裏克·肖卡特		484,910		3,611,212

勞拉佛朗哥		156,807		387,920

(1)	對於沃爾夫·赫德女士而言，代表2023年歸屬的1,493,226個激勵單位；對於Subramanian女士而言，代表2023年歸屬的23,479個限制性單位和151,853個激勵單位；對於Shaukat先生而言，代表2023年歸屬的29,349個限制性單位和455,561個激勵單位；對於佛朗哥女士而言，代表歸屬於的17,609個限制性單位和139,198個激勵單位 2023。

(2)	激勵單位的價值由適用歸屬日期普通股的收盤市價與適用的分配門檻之間的差額確定。一旦激勵單位歸屬，它就有資格轉換為普通單位，在NEO當選後，普通單位有資格兑換我們的A類普通股。2023年，肖卡特先生將967,066個既得激勵單位轉換為167,304個普通單位，並將其中167,304個普通單位轉換為我們的A類普通股的167,304股。

2024 年委託聲明

高管薪酬

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了假設觸發事件發生在2023年12月29日，我們的近地天體在解僱和/或與控制權變更相關的情況下本應支付給我們的NEO的預計增量補助金和福利。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素很多，實際付款和福利可能與下表中列出的有所不同。



	付款場景	現金工資遣散費 ($)⁽¹⁾		現金獎勵遣散費 ($)⁽²⁾		股權與已加速授予 ($)⁽³⁾⁽⁴⁾		續健康好處 ($)⁽⁵⁾		總計 ($)

惠特尼·沃爾夫·赫德	無條件終止因果還是善意原因		650,000		450,000		4,734,575		19,769		5,854,344

	無條件終止因果還是善意原因如下控制權變更		650,000		450,000		10,688,976		19,769		11,808,745

	死亡或殘疾		—		—		—		—		—

	控制權變更⁽⁶⁾		—		—		4,385,372		—		4,385,372

Anuradha B. Subramanian	無條件終止因果還是善意原因		480,000		—		—		19,145		499,145

	無條件終止因果還是善意原因如下控制權變更		480,000		—		2,105,926		19,145		2,605,071

	死亡或殘疾		—		—		—		—		—

塔裏克·肖卡特⁽⁷⁾	無條件終止因果還是善意原因		—		—		155,583		—		155,583

	無條件終止因果還是善意原因如下控制權變更		—		—		—		—		—

	死亡或殘疾		—		—		—		—		—

勞拉佛朗哥	無條件終止因果還是善意原因		430,000		—		—		—		430,000

	無條件終止因果還是善意原因如下控制權變更		430,000		—		2,094,937		—		2,524,937

	死亡或殘疾		—		—		—		—		—

(1)	對於沃爾夫·赫德女士而言，“現金工資遣散費” 是指在12個月內支付的12個月的基本工資，對於女士而言。蘇布拉曼尼安和佛朗哥分別在12個月內支付12個月的基本工資。

(2)	關於2023年12月29日的解僱日期，2023年的獎金本應由指定的執行官獲得（如以下薪酬彙總表所示）非股權激勵計劃（薪酬）不包含在 “現金獎勵遣散費” 中。這些金額為424,836美元，362,527美元，Mses的金額為0美元。分別是沃爾夫·赫德、蘇布拉曼尼安和佛朗哥女士。對於沃爾夫·赫德女士來説，表中的現金支付金額等於她的目標獎金，將在她被解僱後的60天內支付。Wolfe Herd 女士將獲得表中的金額加上賺取的獎金（如以下薪酬彙總表所示）非股權激勵計劃薪酬，見本委託書的 “高管薪酬” 部分，適用於2023年12月29日無緣無故解僱或因 “正當理由” 辭職。

高管薪酬

(3)	代表沃爾夫·赫德女士（i）如果在無緣無故的情況下被解僱或在控制權變更前因 “正當理由” 辭職，則在終止僱傭關係時，其額外20％的時間賦予激勵單位加速歸屬（此外，她的離職歸屬激勵單位在僱用終止後的180天內仍有資格歸屬）；以及（ii）如果僱傭關係發生變化控制權（包括無緣無故解僱或因控制權變更而以 “正當理由” 辭職），假設所有績效條件都得到完全滿足，則對時間賦予激勵單位和退出歸屬激勵單位進行全面加速和歸屬。

(4)	代表每個 Mses。Subramanian和Franco，（i）全面加速和歸屬時間激勵單位，前提是相關高管無故終止僱用，或者高管在控制權變更後出於 “正當理由” 辭職，假設所有績效條件均得到充分滿足，（ii）對已發行股票期權和限制性股票單位的全面加速和歸屬控制權變更後無故終止。對Shaukat先生而言，這代表了延長其期權行使期限的價值。

(5)	金額反映了公司按照相應高管僱傭協議的規定提供持續健康保險福利的成本，如下所述。

(6)	表示控制權變更時限激勵單位的全速加速。

(7)	肖卡特先生在公司的任期自2023年8月28日起終止，肖卡特先生在2023年8月28日至2023年12月31日期間擔任顧問職務。在諮詢期內，肖卡特先生的股票期權和限制性股票單位以及Buzz Holdings L.P. 的激勵單位繼續歸屬，肖卡特先生的既得期權的行使期延長至2024年12月31日。根據美國證券交易委員會的規定，由於肖卡特先生在上一個完成的財年末沒有擔任公司的指定執行官，因此肖卡特先生的披露僅適用於上述辭職事件。

遣散費安排

女士Wolfe Herd。根據Wolfe Herd協議的條款，如果Wolfe Herd女士（i）在沒有 “原因”（定義見沃爾夫·赫德協議）且非因其死亡或殘疾的情況下被我們解僱，或者（ii）由沃爾夫·赫德女士出於 “正當理由”（定義見沃爾夫·赫德協議）終止僱用，則沃爾夫·赫德女士將有權獲得以下遣散費和福利：除某些應計債務（包括任何已賺取但未支付的上一年度獎金）外：

●

相當於12個月基本工資的金額，在12個月內按月等額分期支付；

●

金額等於終止僱用當年的目標獎金，在終止僱傭關係後的60天內支付；以及

●

如果沃爾夫·赫德女士及時選擇根據1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續提供醫療和牙科保險，則在解僱後的12個月內按在職員工費率繼續提供醫療和牙科保險，如果更早，則延續至沃爾夫·赫德女士有資格獲得後續僱主的醫療和/或牙科保險之日。

此外，在Wolfe Herd女士因死亡或殘疾而終止僱用時，除了某些應計債務（包括任何已賺取但未付的上年度獎金）外，Wolfe Herd女士還有權獲得按比例分配終止僱用當年的獎金，根據實際表現支付，不遲於兩週支付；以及二分之一適用績效期結束後的幾個月，我們稱之為按比例分配獎金。

我們提供遣散費和福利的義務取決於沃爾夫·赫德女士的處決和不可撤銷申訴的公佈，以及沃爾夫·赫德女士在所有重要方面繼續遵守任何現有要求不競爭，不招攬他人以及與我們簽訂的保密協議。

先生Shaukat。 2023年5月23日，肖卡特先生通知公司，他決定辭職（沒有 “正當理由”），自2023年9月1日起生效。2023年8月22日，公司與肖卡特先生簽訂了過渡協議，根據該協議，肖卡特先生的辭職於2023年8月28日生效，肖卡特先生隨後在2023年8月28日至2023年12月31日期間擔任顧問職務。根據過渡協議的條款，Shaukat先生的公司股票期權和限制性股票單位以及Buzz Holdings L.P. 的激勵單位在諮詢期內繼續歸屬，前提是肖卡特先生的執行以及不可撤銷在發佈的索賠中，肖卡特先生的既得期權的行使期限延長至2024年12月31日。

2024 年委託聲明

高管薪酬

麻煩。蘇布拉曼尼安和佛朗哥。 2023年12月18日，佛朗哥女士通知公司，她決定辭職（沒有 “正當理由”），自2024年2月16日起生效。由於佛朗哥女士在公司最後一個完成的財政年度末仍擔任指定執行官，因此以下陳述與佛朗哥假設在2023年12月29日被解僱時將獲得的收入有關。但是，佛朗哥女士在2024年2月16日的辭職日期之前僅獲得了既得和應計的權利和福利，沒有進一步的付款或福利。

根據每份Subramanian協議和佛朗哥協議的條款，如果他們的任一僱傭是（i）我們在沒有 “原因”（定義見適用協議）且非因其死亡或殘疾的情況下被我們解僱，或者（ii）由適用高管因 “正當理由”（定義見適用協議）解僱，則該高管將有權獲得以下遣散費和福利，以及某些應計債務（包括任何已賺取但未支付的上一績效期獎金）：

●

相當於12個月基本工資的金額，在12個月內按月等額分期支付；

●

這按比例分配獎金；以及

●

如果高管及時選擇繼續承保COBRA下的醫療和牙科保險，則按在職員工費率繼續提供醫療和牙科保險，期限最長為12個月，如果更早，則直至該高管有資格獲得後續僱主的醫療和/或牙科保險之日為止。

此外，在高管因死亡或殘疾而終止僱用時，除了某些應計債務（包括任何已賺取但未支付的上一年度獎金）外，該高管還將有權獲得按比例分配獎金。

我們提供上述遣散費和福利的義務取決於高管的執行和不可撤銷索賠的發佈以及高管對任何現有索賠的持續遵守情況不競爭，不招攬他人以及與我們簽訂的保密協議。

股權獎勵

無故解僱或高管出於 “正當理由” 解僱

女士Wolfe Herd。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了沃爾夫·赫德女士的僱傭關係，或者沃爾夫·赫德女士出於 “正當理由”（均按沃爾夫·赫德協議的定義）終止僱用，則在此類終止僱傭關係時，將另外20％的Timesting 激勵單位歸屬。此外，如果在此期間滿足上文 “——2023年12月31日的傑出股權獎勵” 中討論的適用退出歸屬標準，則退出歸屬激勵單位在解僱後的180天內仍有資格進行歸屬 180 天期間（包括在此期間發生控制權變更事件時，如下所述）。

麻煩。蘇布拉曼尼安和佛朗哥。Mses 持有的激勵單位沒有額外的歸屬。Subramanian 和 Franco 在我們無緣無故或由 Mses 解僱時解僱。Subramanian 和 Franco 出於 “正當理由”（除下文所述的控制權變更事件外，視情況而定）。

控制權變更

女士Wolfe Herd。如果在Wolfe Herd女士受僱或提供服務期間發生控制權變更（通常定義為包括第三方收購Bumble Holdings及其子公司的大部分股份），則所有未歸屬的TimeVesting激勵單位將加速全部歸屬。此外，退出歸屬激勵單位將在滿足上文 “——截至2023年12月31日的未償股權獎勵” 中討論的相關歸屬標準的範圍內歸屬控制權變更事件。任何不歸屬的此類退出歸屬激勵單位控制權變更如果黑石集團的關聯公司在沃爾夫·赫德女士終止與我們的僱傭關係之前或在此期間（如果適用）就其投資收到的現金或有價證券（根據沃爾夫·赫德女士的激勵單位獎勵協議確定），該活動將保持未決狀態，並有資格進行歸屬 180 天我們無緣無故或沃爾夫·赫德女士出於 “正當理由” 解僱後的期限。

高管薪酬

麻煩。蘇布拉曼尼安和佛朗哥。如果控制權變更發生在 Subramanian 女士受僱或提供服務期間，或者此類控制權變更發生在 Franco 女士受僱或提供服務期間，並且在兩年在此之後的時期控制權變更如果發生這種情況，我們（或繼任者）在沒有 “理由” 的情況下終止了對此類高管的聘用，或者該高管出於 “正當理由” 辭職，則所有當時未歸還的未歸屬時間激勵單位（或繼任者或其關聯公司的替代股權或對價，視情況而定）、未歸屬的期權獎勵和未歸屬的限制性股票單位將在解僱時歸屬。此外，退出歸屬激勵單位將在上文 “2023年12月31日的未償股權獎勵” 中討論的與此類控制權變更事件相關的適用歸屬標準得到滿足的範圍內進行歸屬。

股權補償計劃信息

在我們的首次公開募股中，所有B類單位要麼轉換為激勵單位，要麼轉換為A類普通股的限制性股票，要麼轉換為A類普通股的既得股份，Buzz Management Aggregator L.P. 的所有幻影B類單位就我們的A類普通股的部分股票轉換為限制性股票單位。此外，根據我們的綜合激勵計劃，單位未轉換為激勵單位的B類單位持有人以及所有Phantom B類單位持有人都獲得了購買A類普通股的期權。

下表列出了截至2023年12月31日的有關公司股權薪酬計劃的信息，使上述轉換生效。公司目前可以提供額外股權補助或發放股權薪酬的唯一計劃是綜合激勵計劃和員工股票購買計劃。



計劃類別	的數量即將到來的證券發佈於運動傑出的期權、認股權證和權利 (a)			加權平均值的行使價傑出選項，認股權證和權利 (b)				的數量剩餘證券可供將來使用下方發行公平補償計劃（不包括反映的證券在 (a) 欄中) (c)

證券持有人批准的股權補償計劃：

綜合激勵計劃		11,992,993	⁽¹⁾		$	31.14	⁽²⁾		19,757,738	⁽³⁾

員工股票購買計劃		—				不適用			4,500,000	⁽⁴⁾

未獲證券持有人批准的股權補償計劃：		—				—			—

總計：		11,992,993							24,257,738

(1)	總計包括股票期權、限制性股票單位和激勵單位。關於激勵單位，表中的金額包括1,494,001股A類普通股，這些股票將在交換同等數量的普通股時發行，而2023年12月31日的已發行激勵單位將根據我們每股14.74美元的收盤價兑換。

(2)	加權平均行使價僅與股票期權有關。加權平均行使價的計算不包括無報酬而收到或行使的未償股權獎勵。

(3)

根據綜合激勵計劃，這些股票自2023年12月31日起可供授予，根據該計劃，我們可以針對公司的A類普通股發放各種股票獎勵，包括非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、普通單位、激勵單位、績效獎勵以及其他股票或股票計價的獎勵。綜合激勵計劃涵蓋的A類普通股總數在其任期內在每個財政年度的第一天增加A類普通股的數量，其金額等於（x）12,000,000股A類普通股中最小值，（y）上一財年最後一天已發行A類普通股總數的5％，以及（z）較低的數字董事會確定的A類普通股的股份。自2024年1月1日起，根據綜合激勵計劃，另有6,534,381股A類普通股可供授予，相當於截至2023年12月31日已發行A類普通股總數的5％。

(4)	這些股票是根據我們的員工股票購買計劃預留髮行的。在董事會薪酬委員會可能確定的時間和條件之前，員工股票購買計劃的發行期不會開始，並受其條款和條件的約束。

2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬與績效

薪酬與績效表

本委託書的薪酬討論與分析部分列出了薪酬委員會在審查和設定2023財年首席執行官和其他指定執行官薪酬時考慮的財務和其他因素。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和法規第402（v）項的要求

S-K

（“第 402 (v) 項”），下文 “實際支付給首席執行官的薪酬” 和 “實際支付的平均薪酬” 標題下列出的金額

非首席執行官

近地天體” 的計算方式與第402 (v) 項一致。下文腳註 (2) 和 (4) 列出了對上述薪酬彙總表（“SCT”）中報告的每個近地天體薪酬總額的調整。它們不反映我們獲得或支付給我們的實際薪酬金額

非首席執行官

適用年份的近地天體。有關信息

非首席執行官

近地天體

'每個財政年度的薪酬，請參閲本委託書的薪酬討論和分析以及高管薪酬部分以及我們的2023年委託書的高管薪酬部分（如適用）。

下表提供了有關我們首席執行官薪酬與績效的彙總信息，以及

非首席執行官

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的近地天體。



											初始固定值以100美元投資為基礎在：

年	摘要補償表總計首席執行官 ($) (1)		補償實際已付款致首席執行官 ($) (2)(5)			平均摘要補償表格總計非首席執行官近地天體 ($) (3)		平均值補償實際上付給了非首席執行官近地天體 ($) (4)(5)			總計股東返回 ($) (6)		索引總計股東返回 ($) (7)		淨收入（百萬美元） (8)			總計收入（百萬美元） (9)

2023		7,031,795		(15,584,729	)		4,576,451		(5,182,198	)		20.96		70.41		(1.9	)		1,051.8

2022		16,234,030		(41,123,355	)		7,707,501		(2,765,959	)		29.94		49.12		(114.1	)		903.5

2021		1,125,200		75,084,565			956,913		16,653,709			48.16		93.68		281.7			760.9

(1)	反映了我們 “薪酬彙總表” 中報告的薪酬金額時任首席執行官，惠特尼·沃爾夫·赫德，以所示的相應年份為準。

(2)	2023 年實際支付給我們首席執行官的薪酬（“上限”）反映了上述相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。



年	2023

首席執行官		惠特尼 Wolfe Herd

SCT 總薪酬（美元）		7,031,795

減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值（美元）		(5,943,759	)

另外：所涉年度授予的股票和期權獎勵的公允價值（美元）		3,878,052

未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元）		(18,956,975	)

歸屬於承保年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元）		(1,593,842	)

減去：在承保年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值（美元）		—

添加：在所涉年度內修改的往年股票和期權獎勵的增量公允價值（美元）		—

實際支付的薪酬 ($)		(15,584,729	)

(3)	以下非首席執行官指定執行官包括在下表所示的平均數字中:

2023 年：塔裏克·肖卡特（前總裁）、阿努拉達·蘇布拉曼尼安（首席財務官）和勞拉·佛朗哥（前首席法律與合規官）

2022年：塔裏克·肖卡特（前總裁）、阿努拉達·蘇布拉曼尼安（首席財務官）和勞拉·佛朗哥（前首席法律與合規官）

2021 年：Tariq M. Shaukat 和 Anuradha B. Subramanian


		68		2024 年委託聲明

高管薪酬

(4)	我們的平均上限非首席執行官 2023年的近地天體反映了上面列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。



年	2023

非首席執行官近地天體		參見注釋 (3)

SCT 總薪酬（美元）		4,576,451

減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值（美元）		(4,019,998	)

另外：所涉年度授予的股票和期權獎勵的公允價值（美元）		1,559,838

未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元）		(1,562,832	)

歸屬於承保年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元）		(1,855,992	)

減去：在承保年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值（美元）		(3,931,526	)

添加：在所涉年度內修改的往年股票和期權獎勵的增量公允價值（美元）		51,861

實際支付的薪酬 ($)		(5,182,198	)

(5)	根據美國證券交易委員會規則的要求，CAP反映了表中所示年份對未歸屬和既得股權獎勵的調整年底（或歸屬日期）會計估值。CAP通常會因股價表現以及預期和實際實現績效目標的不同水平而波動（如2023年和2022年CAP的大幅下降所反映的那樣）。

退出歸屬激勵單位公允價值的估值方法是根據蒙特卡羅定價模型（如果是歸屬日期價值則是股票價格）計算得出的。

截至計量日，已使用截至計量日的股票價格和更新的假設（即流動性事件的預期時間、波動率、股息收益率、無風險利率）對公允價值進行了調整。

公司在蒙特卡羅模型中對修改後的退出歸屬激勵單位使用的加權平均假設如下：



日期	分紅收益率	預期波動率	無風險利率	預計時間流動性事件（年份）

12/31/2021	—	60%	0.47%	1.3

7/15/2022	—	60%	2.1% 到 3.1%	1.0

12/31/2022	—	75%	4.1% 到 4.7%	1.0

12/31/2023	—	50%	4.4% 到 5.5%	0.75

2022年7月15日（“修改日期”），對退出歸屬激勵單位進行了修改，還規定分36次等額分期授權，第一期於2022年8月29日解鎖，後續分期在接下來的35個月週年紀念日（2022年8月29日）的每個月週年紀念日歸屬，前提是獎勵持有人在每個適用的歸屬日期之前繼續工作，並受該獎勵的其他條款和條件的約束。與修改首席執行官退出歸屬激勵單位相關的增量支出為1,500萬美元，與此修改相關的平均增量支出為1,500萬美元

非首席執行官

近地天體價值220萬美元。這些金額預計將在3.0年內確認，並在薪酬彙總表中披露。如果績效條件在各自的時間歸屬計劃之前得到滿足，則將根據獎勵協議的條款，加快這些退出歸屬激勵單位和相關的股票薪酬的歸屬。退出歸屬的公允價值

激勵

自修改之日起，截至任何歸屬日期的單位均基於截至該歸屬日的公司股價。


		69

高管薪酬

修改後的退出歸屬激勵單位的增量支出基於修改後的退出歸屬激勵單位的修改日期公允價值。修改日期公允價值是使用蒙特卡羅模型衡量的，該模型包含了上述各種假設。

時間歸屬激勵單位和股票期權公允價值的估值方法是根據截至以下日期的Black-Scholes期權定價模型計算得出的。截至每個計量日，對公允價值的調整均使用截至以下日期的股票價格和截至計量之日的最新假設（即預期壽命、波動率、股息收益率、無風險利率）。

公司在每個衡量日期的Black-Scholes模型中對時間歸屬激勵單位使用的假設如下：



日期	分紅收益率	預期波動率	無風險利率	預期壽命（年份）

12/31/2021	—	55% 到 60%	0.1% 到 1.1%	0.1 到 3.8

12/31/2022	—	75%	4.1% 到 4.7%	0.1 到 2.8

12/31/2023	—	50%	4.3% 到 5.5%	0.1 到 1.8

公司在每個測量日期的Black-Scholes模型中對股票使用的假設如下：



日期	分紅收益率	預期波動率	無風險利率	預期壽命（年份）

12/31/2022	—	55%	3.9% 到 4.0%	4.8 到 6.3

12/31/2023	—	55%	3.9%	3.8 到 4.2

時間歸屬的 RSU 公允價值是使用股票價格計算的。截至任何歸屬之日，時間歸屬激勵單位的價值均基於公司截至該歸屬日的股價。已使用截至的股票價格進行了調整

年底。

(6)	代表相關財政年度的累計股東總數返回截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 2 月 10 日至 2021 年 12 月 31 日的測量期內，Bumble 的（“股東總回報率”）。

(7)	在相關財年中，分別代表截至2023年、2022年和2021年12月31日的衡量期內納斯達克CTA互聯網指數（“指數”）的累計股東總回報率。納斯達克CTA互聯網指數與我們在公司年度報告表格中的業績圖表中使用的指數相同 10-K 截至2023年12月31日的財年。

(8)	反映公司年度報告表中包含的公司合併運營報表中的 “淨收益（虧損）” 10-K 對於截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一個年度。

(9)	反映公司年度報告表格中包含的公司合併運營報表中的 “收入” 10-K 對於截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一個年度。


		70		2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬與績效表的敍述性披露

財務績效指標之間的關係

下圖比較了（i）實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值，以及（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的累計股東總回報率，（iii）指數股東總收入，（iv）我們的淨收入和（v）我們的總收入。

圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。


		71

高管薪酬


		72		2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬與績效表格清單

根據第402（v）（6）項的要求，以下績效指標不分先後，代表了我們用來將實際支付給近地天體的薪酬與截至2023年12月31日的財政年度的業績掛鈎的最重要的財務業績指標：

●

總收入;

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤率；以及

●

付費用户總數.

薪酬委員會歷來也沒有將根據第402 (v) (2) 項計算的上限作為其高管薪酬決定的一部分進行評估；因此，薪酬委員會實際上沒有使用任何財務或

非金融

專門將NEO CAP與公司業績聯繫起來的績效衡量標準。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言。


		73

證券所有權

下表列出了截至2024年4月8日我們所知的每位受益擁有Bumble Inc.任何類別已發行有表決權證券5％以上的人，（2）我們的每位董事和指定執行官以及（3）集團所有董事和執行官對我們的A類普通股和普通單位股票的受益所有權的信息。

截至2024年4月8日，（1）A類普通股的受益所有權百分比基於已發行和流通的126,115,281股股票，（2）普通股的受益所有權基於172,356,836個已發行普通股（包括公司直接或間接持有的126,115,281股普通股）。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則要求我們在2024年4月8日起的60天內納入根據普通單位交換、轉換既得激勵單位或以其他方式可立即交換或轉換的A類普通股和/或普通股股票（視情況而定）。為了計算持有這些普通單位或激勵單位的人的所有權百分比，這些證券被視為已發行且由持有這些普通單位或激勵單位的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為未償還證券。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對所有顯示為實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出的人的地址為德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 78756 的 Bumble Inc.



	A 類普通股受益人擁有⁽¹⁾					常用單位受益人擁有⁽¹⁾					合併投票權力⁽²⁾

受益所有人姓名	數字		百分比			數字		百分比			百分比

我們《股東協議》的當事方作為一個整體		30,829,963		24.5	%		46,192,185		26.8	%		89.0	%

黑石集團⁽³⁾		30,116,110		23.9	%		23,961,274		13.9	%		62.9	%

惠特尼·沃爾夫·赫德⁽⁴⁾		713,853		*			22,230,911		12.9	%		26.0	%

安·馬瑟⁽⁵⁾		14,983		*			—		—			*

莉迪安·S·瓊斯		—		—			—		—			—

R. Lynn Atchison⁽⁶⁾		14,983		*			—		—			*

馬修·布羅姆伯格⁽⁷⁾		14,983		*			—		—			*

艾米 M. 格里芬⁽⁸⁾		167,683		*			—		—			*

Sissie L. Hsiao⁽⁹⁾		10,992		*			—		—			*

喬納森·科恩戈爾德		—		—			—		—			—

詹妮弗 B. 摩根		—		—			—		—			—

艾麗莎·A·斯蒂爾⁽¹⁰⁾		39,431		*			—		—			*

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆⁽¹¹⁾		21,518		*			—		—			*

Anuradha B. Subramanian⁽¹²⁾		156,718		*			—		—			*

塔裏克·肖卡特⁽¹³⁾		120,989		*			—		—			*

勞拉佛朗哥⁽¹⁴⁾		126,968		*			—		—			*

現任董事和執行官羣體（12 人）⁽¹⁵⁾		1,155,144		*			22,230,911		12.9	%		26.1	%

2024 年委託聲明

證券的所有權



	A 類普通股受益人擁有⁽¹⁾				常用單位受益人擁有⁽¹⁾				合併投票權力⁽²⁾

受益所有人姓名	數字		百分比		數字		百分比		百分比

其他 5% 的股東：

先鋒集團⁽¹⁶⁾		10,208,851		8.1%		—		—		1.2%

貝萊德公司⁽¹⁷⁾		9,915,582		7.9%		—		—		1.2%

表示小於 1%。

(1)	根據交換協議的條款，普通單位可以按交易所協議的條款兑換成我們的A類普通股一對一基礎。請參閲 “與關聯人的交易——交換協議”。本表中反映的普通單位的受益所有權也未反映為可以交換此類單位的A類普通股的受益所有權。在計算普通單位實益擁有的百分比時，Bumble Inc.持有的普通單位被視為未償還的普通單位。

(2)

代表Bumble Inc.的A類普通股和B類普通股作為單一類別共同投票的投票權百分比。通常，我們的A類普通股的每股股東都有權就Bumble Inc.股東普遍有權投票的所有事項進行一票表決。B類普通股的股票沒有經濟權利，但每股股東通常都有權獲得一定數量的選票，無論該持有人持有的B類普通股的數量，該票數等於該持有人就Bumble Inc.股東有權投票的所有事項持有的普通單位總數。除非法律另有規定，否則我們的B類普通股的持有人與我們的A類普通股的持有人一起作為單一類別對股東有權投票的所有事項進行投票。儘管如此，除非他們另有選擇，否則我們的每位主要股東都有權獲得如下超額投票權。在高票終止日（最早的日期是（i）自首次公開募股結束之日起七年以及（ii）股東協議各方停止擁有總計7.5％的A類普通股已發行股份之日，假設所有普通股交換後），主要股東持有的每股A類普通股都有權獲得十張選票，每位持有B類普通股的主要股東都有權獲得十張選票無論該委託人持有的B類普通股數量如何，都有權股東獲得的選票數等於該主要股東持有的Bumble Holdings普通股（包括在轉換既得激勵單位時發行的普通股）總數的10倍。此外，如果我們的創始人在任何時候既不是員工也不是董事，則創始人持有的任何A類普通股或B類普通股將有權獲得每股一票（對於A類普通股）或相當於我們創始人持有的Bumble Holdings普通單位（包括既得激勵單位轉換時發行的普通單位）總數的選票數（如果是 B類普通股），每種情況都涉及Bumble Inc.股東有權就所有事項進行一般性投票。

(3)

有關實益持股數量的信息基於黑石基金（定義見下文）在2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告的信息。反映了BX Buzz直接持有的12,802股A類普通股、23,700,687股普通股和一股B類普通股 ML-5Holdco L.P.，由BX Buzz直接持有的213,881股普通股和一股B類普通股 ML-6Holdco L.P.，由BX Buzz直接持有的46,706個普通單位和一股B類普通股 ML-7Holdco L.P.，BX Buzz 直接持有的1,311,478股A類普通股 ML-1Holdco L.P.，BX Buzz 直接持有的18,045,239股A類普通股 ML-2Holdco L.P.，BX Buzz 直接持有的2,929,491股A類普通股 ML-3Holdco L.P. 和 BX Buzz 直接持有的7,817,100股A類普通股 ML-4Holdco L.P.（統稱為 “黑石基金”）。

BX Buzz ML-1GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-1Holdco L.P. BX Buzz ML-2GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-2Holdco L.P. BX Buzz ML-3GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-3Holdco L.P. BX Buzz ML-4GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-4Holdco L.P. BX Buzz ML-5GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-5Holdco L.P. BX Buzz ML-6GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-6Holdco L.P. BX Buzz ML-7GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-7Holdco L.P.

BXG Buzz Holdings L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-1Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-1GP 有限責任公司。BCP Buzz Holdings L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-2Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-2GP 有限責任公司BSOF Buzz Aggregator LLC 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-3Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-3GP 有限責任公司。BTO Buzz Holdings II L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-4Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-4GP 有限責任公司。Blackstone Buzz Holdings L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-5Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-5GP 有限責任公司。黑石集團戰術機會基金 — FD L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-6Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-6GP 有限責任公司黑石家族投資夥伴關係成長——ESC L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-7Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-7GP 有限責任公司

BTO 控股經理——NQ L.L.C. 是黑石集團巴茲控股有限責任公司的普通合夥人。黑石戰術機會協會——NQ L.L.C. 是 BTO 控股經理——NQ L.C. 的管理成員——BTOA—NQ L.L.C. 是黑石戰術機會協會——NQ L.C. 的唯一成員。黑石戰術機會協會 III—NQ L.P. 是普通合夥人黑石集團戰術機會基金——FD L.P. BTO DE GP—NQ L.L.C. 是黑石戰術機會協會 III—NQ L.P. 的普通合夥人

BXG 並排GP L.L.C. 是黑石家族投資夥伴關係——Growth ESC L.P. 的普通合夥人。Blackstone Holdings II L.P. 是 BXG 的唯一成員並排GP L.L.C

證券的所有權

BXG Holdings Manager L.L.C. 是 BXG Buzz Holdings L.P. 的普通合夥人。Blackstone Growth Associates L.P. 是 BXG Holdings Manager L.L.C. 的普通合夥人。

黑石戰略機會協會有限責任公司是BSOF Buzz Aggregator L.L.C的管理成員。黑石控股二有限責任公司是黑石戰略機會協會有限責任公司的唯一成員。BCP VII控股經理——NQ L.L.C. 是BCP Buzz Holdings L.P.的普通合夥人。黑石管理協會VII NQ L.L.C. 是BCP VII Holdings Manager—NQ L.L.C的普通合夥人。BMA VII NQ L.C. 是 Blackstone Management Associates VII NQ L.L.C. 的管理成員。

黑石控股二有限責任公司是BTOA—NQ L.C.、BTO DE GP—NQ L.C.、BXGA L.L.C. 和BMA VII NQ L.L.C的管理成員。黑石控股I/II GP L.L.C. 是黑石控股二有限責任公司的普通合夥人。

BTO Holdings Manager L.L.C. 是 BTO Buzz Holdings II L.P. 的普通合夥人。Blackstone Tactical Oppunities Associates L.L.C. 是 BTO Holdings Manager L.L.C. 的管理成員。BTOA L.L.C. 是黑石控股三世的普通合夥人。L.P. Blackstone Holdings III GP Management L.L.C. 是黑石控股III GP L.P的普通合夥人。

黑石公司是黑石控股I/II GP L.L.C. 和黑石控股III GP Management L.L.C的唯一成員。黑石集團第二輪優先股的唯一持有人是黑石集團管理有限責任公司。黑石集團管理有限責任公司由黑石集團高級董事總經理全資擁有，由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼控制。

本腳註中描述的每家黑石集團實體和Stephen A. Schwarzman均可能被視為受益擁有此類黑石集團實體或其直接或間接控制的證券，但均宣佈放棄對此類證券（直接持有的黑石基金除外）的實益所有權。施瓦茲曼先生和本腳註中列出的其他所有實體的地址均為黑石集團公司，紐約公園大道345號，紐約10154。

(4)

反映 (a) Beehive Holdings III, LP 直接持有的22,230,911股普通股和一股B類普通股，(b) 沃爾夫·赫德女士直接持有的31,054股A類普通股，(c) 沃爾夫·赫德女士有權在2024年4月8日當天或之內通過限制性股票單位的歸屬收購的10,372股A類普通股，(d) 沃爾夫·赫德女士有權在2024年4月8日或之後的60天內通過行使股票期權收購的67,777股A類普通股，（e）465,116股A類普通股沃爾夫·赫德女士的配偶直接持有的股票，（f）信託持有的23,255股A類普通股，其中沃爾夫·赫德女士的配偶是受託人，（g）116,279股A類普通股，沃爾夫·赫德女士的配偶可能被視為對該基金會擁有共同投票權和處置權。沃爾夫·赫德女士可能被視為對其配偶、信託和本文所述基金會持有的股份擁有共同的投資和投票權。上文（b）至（g）中描述的A類普通股每股有權獲得一票。

Beehive Holdings II, LP的普通合夥人是蜂巢控股管理二有限責任公司。Beehive Holdings III, LP的普通合夥人是蜂巢控股管理三有限責任公司。惠特尼·沃爾夫·赫德是蜂巢控股管理二期有限責任公司和蜂巢控股管理三有限責任公司的唯一成員。沃爾夫·赫德女士和本腳註中列出的其他所有實體的地址均為德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 78756 號的 Bumble Inc.

(5)	反映了馬瑟女士有權在2024年4月8日或之後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的14,983股A類普通股。

(6)	反映了阿奇森女士有權在2024年4月8日或之後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的14,983股A類普通股。

(7)	反映了布羅姆伯格先生有權在2024年4月8日或之後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的14,983股A類普通股。

(8)	反映（a）格里芬女士配偶實益擁有的152,700股A類普通股以及（b）格里芬女士有權在2024年4月8日或之後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的14,983股A類普通股。格里芬女士可能被視為對其配偶實益擁有的股份擁有共同的投資和投票權。

(9)	反映了蕭女士有權在2024年4月8日或之後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的10,992股A類普通股。

(10)	反映（a）斯蒂爾女士直接持有的24,448股A類普通股以及（b）斯蒂爾女士有權在2024年4月8日或之後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的14,983股A類普通股。

(11)	反映了（a）託馬斯-格雷厄姆女士直接持有的6,535股A類普通股以及（b）託馬斯-格雷厄姆女士有權在2024年4月8日或之後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的14,983股A類普通股。

(12)	反映 (a) 蘇布拉曼尼安女士直接持有的26,640股A類普通股；(b) 蘇布拉曼尼安女士有權在2024年4月8日或之後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的5,048股A類普通股；(c) 蘇布拉曼尼安女士有權在4月60日當天或之內收購的125,030股A類普通股 2024 年 8 月 8 日通過行使股票期權。

(13)	反映（a）肖卡特先生直接持有的20,315股A類普通股以及（b）肖卡特有權在2024年4月8日或之後的60天內通過行使股票期權收購的100,674股A類普通股。肖卡特先生於 2023 年 8 月 28 日辭職。

2024 年委託聲明

證券的所有權

(14)	反映了（a）佛朗哥女士直接持有的27,524股A類普通股以及（b）佛朗哥女士有權在2024年4月8日或之後的60天內通過行使股票期權收購的99,444股A類普通股。佛朗哥女士於 2024 年 2 月 16 日辭職。

(15)	反映 (a) 我們的董事和執行官實益擁有的846,027股A類普通股，(b) 我們的董事和執行官實益擁有的22,230,911股普通股，以及 (c) 我們的董事和執行官有權在2024年4月8日當天或之內通過限制性股票單位的歸屬收購的116,310股A類普通股；(d) 192,807 我們的董事和執行官有權在2024年4月8日或之後的60天內收購的A類普通股股份行使股票期權。

(16)	有關實益持股的信息基於先鋒集團在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，其中先鋒集團報告説，它對10,041,908股A類普通股擁有唯一的處置權，對166,943股A類普通股共享處置權，對0股A類普通股和股票擁有唯一投票權對66,276股A類普通股的投票權。Vanguard Group將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(17)	有關實益持股的信息基於貝萊德公司在2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息，貝萊德公司在該附表中報告説，其對9,915,582股A類普通股擁有唯一處置權，對0股A類普通股共享處置權，對9,434,065股A類普通股擁有唯一投票權，以及對0股A類普通股共享投票權。貝萊德公司將其地址列為紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事以及實益擁有我們A類普通股已發行股票10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其股票所有權和隨後所有權變更的報告。根據公司的合規計劃、對向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及執行官和董事的書面陳述，公司認為，在2023年期間，其執行官、董事和超過10％的受益所有人遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，唯一的不同是我們的董事之一艾麗莎·斯蒂爾沒有及時提交8月10日將激勵單位轉換為A類普通股的表格4，2023 年，最終在提交的表格 5 中進行了報告2024 年 2 月 14 日。

與關聯人的交易

關於與關聯人交易的政策聲明

我們的董事會通過了一項有關與關聯人交易的書面政策，我們稱之為 “關聯人交易政策”，以協助其審查、批准和批准與關聯人的交易，並協助我們準備美國證券交易委員會要求的相關披露。本關聯人交易政策補充了我們可能適用於與關聯人交易的其他政策，例如我們的《公司治理準則》和《行為準則》。我們的關聯人交易政策要求每筆 “關聯人交易”（定義為根據法規第404（a）項預計應由我們申報的任何交易。 S-K其中我們曾經或將要成為參與者，所涉金額超過12萬美元，其中任何 “關聯人”（定義見法規第404（a）項） S-K)曾經或將要擁有直接或間接的重大利益）將由董事會或董事會任何委員會中不感興趣的獨立成員組成的批准機構審查、批准或批准。除非另有説明，否則我們董事會已指定審計和風險委員會作為批准機構。在審查中，審計和風險委員會將考慮相關事實和情況，包括：

●

關聯人與本公司的關係及在交易中的利益；

●

交易的實質性條款；

●

交易對Bumble和相關人員的重要性和公平性；

●

進行交易的商業理由；

●

該交易是否可能損害董事或執行官為Bumble的最大利益行事的判斷力；

●

與Bumble先前達成的類似交易相比，該交易的價值和條款是否基本相似不相關人員（如果有）；以及

●

對於 a 非員工董事或被提名人，根據我們的公司治理準則、納斯達克上市標準（包括適用於委員會服務的標準），該交易是否會損害董事的獨立性規則 10A-3《交易法》，如果是非員工董事在審計和風險委員會任職，或擔任審計和風險委員會成員 “非員工《規則》下的 “董事” 16b-3《交易法》，如果是非員工董事在薪酬委員會任職。

審計和風險委員會不會批准或批准關聯人交易，除非在考慮了所有相關信息後，確定該交易符合公司的最大利益或不違背公司的最大利益。在審查所有相關信息後，審計和風險委員會還可能得出結論，該交易不構成關聯人交易，因此該政策無需進一步審查。

股東協議

在首次公開募股中，我們與主要股東簽訂了股東協議。除其他外，本協議要求我們在任何股東會議上提名一些由保薦人指定的個人當選為我們的董事（均為 “贊助董事”），這樣，在每位此類個人以及由董事會或經正式授權的董事會委員會提名或根據董事會正式授權的委員會提名或指示的其他個人當選為我們公司的董事時，保薦董事的任職人數我們公司的董事將等於：（i）如果我們的贊助商、Accel Partners LP 附屬實體（我們的 “共同投資者”）假設交換所有普通股，其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股至少50％的已發行股份，最低整數大於組成董事會的董事總數的50％；（ii）如果是保薦人，我們共同投資者假設交換所有普通股，其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股已發行股份的至少40％（但不到50％），這是最低的整數，至少佔總數的40％

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與關聯人的交易

組成我們董事會的董事人數；(iii) 如果是保薦人，我們共同投資者假設交換所有普通股，其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股已發行股份的至少30％（但不到40％），這是最低整數，至少佔組成董事會的董事總數的30％；（iv）如果是保薦人，我們共同投資者假設交換所有普通股，其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股已發行股份的至少20％（但不到30％），這是最低整數，即至少佔組成董事會的董事總數的20％；以及（v）如果是保薦人，我們共同投資者假設交換所有普通股，其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股已發行股份的至少5％（但不到20％），這是最低的整數，至少佔組成董事會的董事總數的10％。此外，只要是我們的贊助商，我們的共同投資者假設交換所有普通股，我們的發起人將有權指定A類普通股已發行股份的至少5％，及其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股的至少5％無表決權觀察員出席我們董事會會議。只要股東協議仍然有效，只有經我們的贊助商同意，才能罷免贊助商董事。如果由於保薦人董事的免職或辭職而導致董事會空缺，則股東協議將要求我們提名保薦人指定的個人參加選舉，以填補空缺。此外，我們的保薦人必須同意我們董事會中董事總數的任何增加或減少。股東協議以及我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和章程要求，對我們的章程和章程的某些修正以及對董事人數的任何變更都需要徵得贊助商的同意。

此外，股東協議允許我們的保薦人及其關聯公司在未經我們事先書面同意的情況下全部或部分轉讓其在協議下的權利和義務，包括根據我們章程的投票條款將受讓人指定為 “主要股東” 的能力。此外，股東協議還要求我們與保薦人就保薦人持有的任何或全部普通單位的某些未來質押、抵押、提供擔保權益或轉讓（包括向第三方投資者）進行合作，包括向銀行或金融機構轉讓，作為貸款、預付款或信貸延期的抵押品或擔保。此外，根據股東協議，我們的保薦人擁有某些慣常信息權。

此外，股東協議賦予創始人提名一名董事進入董事會的權利，前提是創始人在保薦人收購完成時實益擁有的至少 50% 的普通股（如下所述）（根據任何股票分割、股票分紅、組合、重新分類、資本重組、合併、合併、合併、交換等進行了適當調整）。

交換協議

關於我們的首次公開募股和相關交易，我們與普通單位持有人，包括我們的發起人和創始人簽訂了交換協議，根據該協議，普通股（包括在既得激勵單位轉換時發行的普通股）的每位持有人（以及某些允許的受讓人）可以每季度（視交易協議條款而定）將其普通單位換成Bumble的A類普通股股份一對一基礎，視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定。此外，在遵守某些要求的前提下，我們的保薦人和創始人通常可以在首次公開募股結束後使用普通股兑換我們的A類普通股，前提是任何30個日曆日期間在此類交易所交出的普通股數量總計佔合夥資本或利潤總權益的2％以上。我們的保薦人或創始人在限制期內在任何此類交易所獲得的任何A類普通股都將受到適用的限制。交換協議還規定，如果Bumble確定法律或法規禁止進行普通單位的兑換，或者將違反與Bumble達成的其他普通單位持有人可能遵守的協議，則普通單位的持有人將無權交換普通單位。Bumble可能會對交易所施加其認為必要或可取的額外限制，以免出於美國聯邦所得税目的將Bumble Holdings視為 “公開交易合夥企業”。隨着持有人用普通單位換取A類普通股，隨着Bumble收購交易所普通股，其持有的普通單位數量相應增加。

與關聯人的交易

註冊權協議

關於我們的首次公開募股和相關交易，我們與主要股東和我們簽訂了註冊權協議共同投資者，其中規定了慣常的 “按需” 登記和 “搭便車” 登記權.註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權持有人根據經修訂的1933年《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。

應收税款協議

關於我們的首次公開募股和相關交易，Bumble與我們的某些公司簽訂了應收税款協議首次公開募股前所有者，包括我們的贊助商和創始人，他們規定由Bumble向此類人付款首次公開募股前Bumble實際實現或被認為實現的收益（使用某些假設計算）的85％（如果有）的所有者，其原因是：（i）Bumble在我們首次公開募股中獲得的現有納税基礎中的可分配份額，（ii）Bumble在現有納税基礎中的可分配份額增加，以及由於出售或交換普通單位而調整了Bumble Holdings有形和無形資產的税基（包括在將A類普通股的既得激勵單位轉換時發行的普通股（與我們的首次公開募股有關或之後發行的普通股）以及（iii）Bumble出於美國聯邦所得税目的利用某些應納税實體的某些税收屬性作為公司納税，其中首次公開募股前根據Blocker重組（定義見下文）獲得A類普通股的所有者在首次公開募股之前持有權益（“封鎖公司”）（包括Blocker Companies在現有税基中的可分配份額），以及（iv）與簽訂應收税協議相關的某些其他税收優惠，包括應收税協議項下付款的税收優惠。由於收購贊助商，Bumble Holdings的資產擁有重要的現有税基，隨後出售或交換普通單位（包括在既得激勵單位轉換時發行的普通單位）預計將導致Bumble Holdings資產的税基增加。現有的税基、現有納税基礎的增加以及隨着時間的推移而產生的税基調整可能會增加（出於税收目的）Bumble可用的折舊和攤銷減免，因此可能會減少Bumble將來需要繳納的美國聯邦、州和地方税金額，儘管美國國税局可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑，法院可以支持這樣的質疑。Bumble在首次公開募股中收購的現有納税基礎中的可分配份額，以及Bumble在現有税基中可分配份額的增加，以及在購買或交換普通單位（包括既得激勵單位轉換時發行的普通股）換成A類普通股時預期的税基調整，也可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損），但以分配給這些資產的税基為限。由於在應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠，Bumble實現的實際税收優惠可能與根據應收税協議計算的税收優惠有所不同。應收税款協議下的付款義務是Bumble的義務，而不是Bumble Holdings的義務。Bumble預計將受益於剩餘的15％的現金税收優惠（如果有），它將從此類税收優惠中獲益。就應收税款協議而言，現金税優惠的計算方法是將Bumble的實際所得税負債額與Bumble需要繳納的税額（包括封鎖公司在現有税基中的可分配份額）沒有現行納税基礎、沒有因收購或交換而對Bumble資產進行預期的納税基礎調整以及不使用封鎖公司的某些税收屬性（包括Blocker Companies在現有納税基礎中的可分配份額）的情況下本應繳納的税額，而且 Bumble 沒有簽訂應收税款協議。應收税協議中確定的實際和假設納税義務將使用適用期內有效的美國實際聯邦所得税税率以及基於適用期限的分攤係數（以及某些其他假設）的假設加權平均州和地方所得税税率進行計算。應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非Bumble行使提前終止應收税款協議的權利，發生某些控制權變更（詳情見下文），或者Bumble違反了應收税協議規定的任何重大義務，在這種情況下，所有債務通常都將加速到期，就好像Bumble行使了終止應收税款協議的權利一樣。根據某些假設，應收税款協議提前終止時支付的款項通常等於根據應收税款協議支付的現值。就應付金額的計算取決於各種因素而言，估計根據應收税款協議可能支付的款額本質上是不精確的。Bumble在現有納税基礎中可分配份額的增加以及收購時預期的納税基礎調整或

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與關聯人的交易

將普通單位（包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位）交換為A類普通股，以及應收税協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括：

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購買或交換的時間——例如，任何税收減免的增加將根據每次購買或交換時Bumble Holdings的折舊或可攤銷資產的公允市場價值而有所不同，公允市場價值可能會隨着時間的推移而波動。此外，Bumble在將來將普通股（包括在轉換既得激勵單位時發行的普通股）交換為A類普通股時獲得的現有納税基礎中可分配份額的增加將根據購買或交換時剩餘的現有納税基礎金額而有所不同；

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購買或交換時我們的A類普通股的價格——Bumble Holdings任何税收減免的增加以及其他資產的税基增加與購買或交換時我們的A類普通股的價格成正比；

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此類購買或交換在多大程度上不會導致基差調整——如果購買或交易所未導致現有基準的增加，則無法增加扣除額；

●

税收屬性金額——在與導致某些人收購的首次公開募股相關的某些重組交易時，封鎖公司的適用税收屬性金額首次公開募股前A類普通股的所有者以換取他們在Blocker Companies的所有權益，而Bumble收購相同數量的已發行普通股（“Blocker重組”）將影響應收税協議下的付款金額和時間；

●

税率變動——應收税協議下的付款將使用適用期內有效的美國實際聯邦所得税税率以及基於適用時期分攤係數的假設加權平均州和地方所得税税率來計算，因此税率的變化將影響應收税協議所涵蓋的現金税優惠的規模和應收税協議下的付款金額；以及

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我們的收入金額和時間——Bumble有義務在應收税協議實現後支付85％的現金税收優惠。如果 Bumble 沒有應納税所得額，則不要求 Bumble（不存在控制權變更或需要提前終止付款的情況）根據其沒有應納税所得額的應納税年度的應納税協議付款，因為不會實現任何現金税收優惠。但是，任何未在給定納税年度產生已實現收益的税收屬性都可能產生税收屬性，可用於在前一個或未來的納税年度中產生收益。使用此類税收屬性將帶來現金税收優惠，從而根據應收税款協議進行付款。

我們預計，由於我們在首次公開募股中收購的現有税基中Bumble可分配份額的規模（包括根據Blocker重組從Blocker公司手中收購的現有税基）、Bumble在現有納税基礎中可分配份額的增加，以及購買或交換普通單位（包括轉換既得激勵單位時發行的普通單位）時Bumble Holdings的有形和無形資產預計將進行税基調整) 用於A類普通股以及我們可能使用的某些税收屬性，我們在應收税款協議下可能支付的款項將是可觀的。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過了Bumble在應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠，和/或如果Bumble Holdings對Bumble的分配不足以允許Bumble在繳納税款和其他費用後根據應收税款協議進行付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。應收税款協議下的逾期付款通常將按等於基準利率（定義見下文）加上500個基點的無上限利率累計利息。應收税協議下的付款不以我們繼續擁有我們的所有權為條件首次公開募股前所有者。自2023年6月30日起，根據2022年可調利率（LIBOR）法（“LIBOR 法案”），應收税款協議下的基準利率為經倫敦銀行同業拆借利率法規定的適用期限利差調整（經調整後的 “基準利率”）調整後的有擔保隔夜融資利率（SOFR）。

此外，Bumble可能會選擇提前終止應收税款協議，即時支付相當於所有普通股預期未來現金税優惠的現值的款項（包括

與關聯人的交易

已發行或將在有權轉換為普通單位的既得激勵單位轉換後發行的普通單位）。在確定此類預期的未來現金税優惠時，應收税協議包括幾項假設，包括 (i) 任何未交換的普通股（包括已發行或將要發行的普通股）在終止時被視為兑換成A類普通股的市場價值；（ii）Bumble在未來每個應納税年度將有足夠的應納税所得額足夠實現所有潛在的税收優惠，(iii) Bumble 將有足夠的應納税所得額，可以在此類淨營業虧損的法定到期期限內或提前終止或控制權變更後的五年期內，按直線方式充分使用任何剩餘的淨營業虧損，（iv）未來年度的税率將是法律中規定的在終止時有效的税率，（v）確定不可攤銷資產被視為在規定的時間段內處置。此外，此類預期的未來現金税優惠的現值按等於（i）每年6.5％和（ii）基準利率加上100個基點中較低值的税率進行折扣。根據某些假設，我們估計，如果Bumble自2023年12月31日起行使其終止權，則在適用應收税協議要求的貼現率之前，提前解僱補助金的總額約為9.353億美元。上述數字僅為估計數，實際付款可能存在重大差異。

此外，在控制權發生某些變更的情況下，如果Bumble違反了應收税協議下的任何重大義務以及在某些破產或清算事件中，Bumble的債務將自動加速履行並立即到期並支付，並且Bumble將被要求立即支付所有普通單位（包括已發行或將在既得單位轉換後發行的普通單位）的預期未來現金税優惠的現值有資格獲得的激勵單位轉換為普通單位），根據上述估值假設計算。因此，Bumble可能被要求根據應收税款協議支付的款項大於Bumble在應收税協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税優惠的指定百分比，或者在實際實現此類未來税收優惠（如果有）之前的款項。在這種情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。加速日期之後法律的變化或税率的變化也可能導致所支付的款項超過未來的税收優惠（如果有）。

我們做出的決定首次公開募股前在經營我們業務的過程中，所有者可能會影響交換或出售現有所有者根據應收税協議收到的付款時間和金額。例如，在交換或收購交易之後提前處置資產通常會加速應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税負擔，而不會產生現有所有者根據應收税款協議獲得付款的任何權利。

應收税款協議下的付款將基於我們將確定的納税申報狀況。如果我們在首次公開募股中收購的Bumble現有税基中的可分配份額，並在購買或交換普通股（包括既得激勵單位轉換時發行的普通股）換成A類普通股、預期的税基調整或我們對税收屬性的利用成功受到美國國税局質疑，Bumble將不會獲得以前根據應收税協議支付的任何款項的補償，儘管此類金額可能會減少我們的未來債務（如果有）應收税款協議。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過Bumble的現金税收優惠。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們根據應收税款協議向關聯人支付了約890萬澳元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據應收税款協議支付了約2310萬美元的款項。

Bumble Holdings 經修訂和重述的有限合夥協議

由於我們的首次公開募股和相關交易，Bumble在Bumble Holdings中持有普通股，併成為Bumble Holdings的普通合夥人。因此，Bumble運營和控制Bumble Holdings的所有業務和事務，有義務吸收損失並從Bumble Holdings獲得收益，合併Bumble Holdings的財務業績，並通過Bumble Holdings及其運營實體子公司開展我們的業務。

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與關聯人的交易

根據作為普通合夥人的Bumble Holdings經修訂和重述的有限合夥協議，以及首次公開募股前在重新分類後持有普通單位的所有者，包括我們的贊助商和創始人，作為有限合夥人，Bumble有權決定何時向普通單位持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果獲得授權，則此類分配將根據普通單位和任何參與激勵單位（如下所述）的持有者各自持有的普通單位或激勵單位的百分比，按比例分配。激勵單位最初無權獲得分配（税收分配除外），除非普通單位持有人獲得Bumble Holdings修訂和重述的有限合夥協議中規定的最低迴報。但是，激勵單位受益於調整條款，這些條款可以降低他們在沒有參與門檻之前不參與的分配的參與門檻，屆時激勵單位將按普通單位的分配比例參與。

包括Bumble在內的普通單位和激勵單位的持有人將根據其在Bumble Holdings的任何應納税所得額中按比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。除非法律另有規定，否則Bumble Holdings的淨利潤和淨虧損通常將根據其持有的普通股或激勵單位的百分比按比例分配給其持有人（包括Bumble）。經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議規定，如果Bumble作為Bumble Holdings的普通合夥人確定持有人因持有普通單位或激勵單位（如適用）而承擔所得税義務，則向普通單位和激勵單位的持有人進行現金分配，我們稱之為 “税收分配”。通常，這些税收分配將根據我們對分配給普通單位或激勵單位持有者的Bumble Holdings的淨應納税所得額的估計，乘以假設税率，該税率等於為居住在紐約州紐約的個人或公司規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税綜合税率，以較高者為準。税收分配將按普通單位的比例分配，除非調整了參與門檻以代替此類參與，否則將按激勵單位（未歸屬激勵單位除外）的比例分配。

在遵守某些限制的前提下，根據Bumble Holdings修訂和重述的有限合夥協議的條款，既得激勵單位的持有人將有權將其既得激勵單位轉換為Bumble Holdings的多個普通單位，這些單位通常等於 (a) 在給定單位參與門檻下要轉換的既得激勵單位數量的乘積與當時普通單位每股價值之間的當前差額轉換時間（基於的公開交易價格A類普通股的股份）和此類既得激勵單位的每單位參與門檻除以（b）轉換時普通單位的每單位價值（基於A類普通股的公開交易價格）。轉換後收到的普通單位可兑換為一對一根據上述交易協議條款，Bumble A類普通股的基礎。除非激勵單位歸屬，否則未歸屬的激勵單位不可兑換。激勵單位將在自重新分類之日起七年內，根據上述公式自動轉換為普通單位。

根據Bumble Holdings修訂和重述的有限合夥協議，Bumble Holdings或其子公司的某些行為需要事先獲得我們創始人的批准。除經修訂和重述的有限合夥協議中規定的例外情況和資格外，這些事項包括：（i）向我們的贊助商發行或轉讓Bumble Holdings任何子公司的任何股權證券，（ii）回購或贖回Bumble Holdings或其子公司的股權證券，（iii）與我們的贊助商或其任何關聯公司簽訂、修改或放棄任何協議或交易的任何條款，其他而不是普通的商業協議和某些其他協議交易，(iv) 非專業人士Bumble Holdings的數據分配，（v）就任何税務問題，採取任何合理預計會對我們的創始人產生相對於任何其他有限合夥人產生重大不利和不成比例影響的行動，（vii）創建我們的創始人未以與贊助商基本相似的條件參與的任何應收税協議或類似協議，（viii）在某些交易中轉換或交換創始人的普通單位，以及（viii）訂立任何協議或承諾以執行上述任何操作。當我們的創始人不再實益擁有截至贊助商收購完成時創始人實益擁有的至少 50% 的普通單位時，我們創始人的上述批准權將終止（

與關聯人的交易

根據任何股票分割、股票分紅、合併、重新分類、資本重組、合併、合併、合併、交換等進行適當調整）。

經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議還規定，Bumble產生或歸因於Bumble的幾乎所有費用（例如與我們在2023年3月二次發行公司A類普通股相關的支出以及Bumble在2023年12月的贊助商回購交易中產生的費用（如下所述）），但不包括Bumble根據應收税協議產生的債務、Bumble的所得税支出和債務支付由 Bumble 引起，將由 Bumble Holdings 承擔。

支持和服務協議

在完成對贊助商收購的過程中，Bumble Holdings和Buzz Merger Sub Ltd.與我們的贊助商的子公司Blackstone Buzz Holdings L.P.（“BBH”）簽訂了支持和服務協議（“支持和服務協議”）。根據支持和服務協議，我們向BBH及其關聯公司報銷與贊助商投資組合運營小組通常向贊助商投資組合公司提供的支持服務，以及贊助商股權醫療集團和贊助商團體購買計劃提供的醫療保健相關服務相關的費用。除其他外，《支持和服務協議》還要求我們向贊助商提供某些信息，並就某些索賠對BBH及其關聯公司進行賠償。

在截至2023年12月31日的年度中，根據支持和服務協議，我們向BBH及其關聯公司償還了約50.1萬美元。

收購贊助商

2019年11月，Bumble Holdings與環球願景有限公司及其其他各方簽訂了收購協議。根據收購協議的條款，Worldwide Vision Limited將與Bumble Holdings的全資間接子公司Buzz Merger Sub Ltd. 合併併入（“合併”）。在執行收購協議的同時，Bumble Holdings與我們的創始人簽訂了創始人協議（“創始人協議”）。根據創始人協議的條款，除其他事項外，我們的創始人同意在合併完成的同時，將創始人在環球願景有限公司（“Bumble Holding Limited”）的間接子公司Bumble Holdings Limited持有的所有股份捐贈給Bumble Holdings，以換取現金和Bumble Holdings的某些股權的組合。合併以及收購協議和創始人協議中考慮的其他交易（此類交易，“保薦人收購”）已於2020年1月29日（“保薦人收購結束”）完成。

Worldwide Vision Limited的前股東和我們的創始人有權獲得與收購保薦人有關的某些或有延期對價。根據收購協議的條款，如果我們的贊助商從Bumble Holdings獲得現金分紅、分紅或其他款項，總額等於我們贊助商對Bumble Holdings總投資的2.5倍，則在Bumble Holdings向Worldwide Vision Limited的前股東和我們的創始人支付總額相當於1.5億美元的總金額之前，不允許Bumble Holdings向其單位持有人支付任何進一步的股息、分配或其他款項。

限制性契約協議

2019年11月，在簽署收購協議時，作為贊助商收購完成的條件，我們的創始人與Bumble Holdings簽訂了一項限制性契約協議，根據該協議，我們的創始人同意了某些限制性條款，包括信息保密、不競爭和不招攬他人契約，以及不向與我們的業務從事競爭業務的任何個人或實體收購受益所有權或投票控制權或不向其提供任何貸款或財務援助的契約（ “非投資盟約”）。保密協議的期限是無限期的，而非競爭契約是不招攬他人盟約和非投資契約有效期至 2023 年 1 月 29 日。

2024 年委託聲明

與關聯人的交易

商標轉讓和許可

2020年1月，隨着贊助商收購的完成，我們的創始人和Bumble Holding Limited簽訂了商標轉讓和許可，根據該協議，（i）我們的創始人將商標MAKE THE FIRST MOVE（“商標”）的所有權轉讓給了Bumble Holding Limited，並且（ii）Bumble Holding Limited將該商標授權給了創始人非排他性，在全球範圍內，免版税和全額付費，供創始人在某些情況下使用。

二次發行的承保

2023年3月，我們進行了公司A類普通股的二次發行。該公司在本次發行中沒有出售任何A類普通股，也沒有從本次發行中獲得任何收益。黑石集團的子公司黑石證券合夥人有限責任公司是我們在2023年3月二次發行中出售的13,75萬股A類普通股中的137.5萬股的承銷商，承銷折扣和佣金為每股0.627美元，由賣出股東（包括我們的首席執行官惠特尼·沃爾夫·赫德）支付，總額為862,125美元。

贊助商回購交易

2023年12月3日，Bumble和Bumble Holdings與我們的贊助商關聯的某些實體簽訂了一項協議，根據該協議，（i）Bumble同意回購由我們的贊助商關聯的某些實體擁有的4,012,101股A類普通股；（ii）Bumble Holdings同意回購3,192,146股普通股（普通單位和A類普通股的股份在此統稱為 “股權權益”）以每股權益的價格為13.8807美元，通過私募交易從與我們的保薦人關聯的某些實體處獲得，總收購價為1億美元（“2023年贊助商回購”）。

2024年3月3日，Bumble和Bumble Holdings與我們的贊助商關聯的某些實體簽訂了一項協議，根據該協議，（i）Bumble同意回購與我們的贊助商有關聯的某些實體擁有的2,509,316股A類普通股；（ii）Bumble Holdings同意通過私下交易從與我們的保薦人有關聯的某些實體回購1,996,487股普通股，每股權益價格為11.0968美元總收購價格為5000萬美元（“2024年贊助商回購”）。

2023 年保薦人回購和 2024 年保薦人回購均根據公司現有股票回購計劃進行，並根據董事會授權，經董事會特別委員會批准，該委員會僅由與保薦人無關的獨立董事組成。

與贊助投資組合公司的商業交易

我們的贊助商及其關聯公司擁有眾多公司的所有權。我們已經並可能在正常業務過程中與其中一些公司進行商業交易，包括銷售商品和服務以及購買商品和服務。這些交易或安排對我們來説都不是或預計會是重要的。

該公司將Liftoff Mobile Inc. 用於營銷和廣告目的，該公司自2021年3月起黑石集團附屬基金持有控股權。在截至2023年12月31日的年度中，公司承擔了與這些交易相關的營銷成本560萬美元，這些費用包含在我們的年度報告表格中合併運營報表中的銷售和營銷費用中 10-K截至2023年12月31日的財年。在截至2023年12月31日的年度中，公司還確認了與這些交易相關的廣告收入約78.8萬美元，這些收入包含在我們的年度報表中合併運營報表的收入中 10-K截至2023年12月31日的財年。

該公司使用TaskUs Inc.（一家由黑石集團附屬基金持有所有權的公司）提供主持人服務。在截至2023年12月31日的年度中，公司承擔了與這些交易相關的550萬美元成本，這些成本包含在我們的年度報告表格中合併運營報表的收入成本中 10-K截至2023年12月31日的財年。

附錄 A：非公認會計準則對賬

除了根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）確定的業績外，我們還認為以下幾點非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤通過排除某些支出的影響，包括所得税（福利）準備金、利息（收益）支出、淨額、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的僱主成本、外匯（收益）虧損、或有公允價值的變動，可以提高潛在持續經營業績的可見性賺錢負債、利率互換和股權證券投資、交易和其他成本、扣除正常業務過程之外的保險報銷後的訴訟成本、應收税款協議負債調整（收益）費用和減值損失，因為管理層認為這些費用不代表我們的核心收益。我們還提供調整後的息税折舊攤銷前利潤率，計算方法是調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。

我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。此外，我們不認為我們的非公認會計準則財務指標優於或替代根據公認會計原則計算和列報的等效指標。一些限制是：

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調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不包括經常性非現金財產和設備以及固定期限的無形資產的折舊和攤銷費用，儘管這些費用是非現金費用，折舊和攤銷的資產將來可能必須更換；

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調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不包括股票薪酬支出和與股票薪酬相關的僱主成本，在可預見的將來，股票薪酬一直是我們吸引和留住員工的重要組成部分，也是我們業務中大量的經常性支出；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不反映利息（收益）支出，即償還利息或債務本金的淨額或現金需求，自由現金流不反映償還債務本金的現金需求；以及

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調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映我們需要做出的所得税（福利）準備金。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是流動性衡量標準，不應被視為可供我們再投資於業務增長或分配給股東的全權現金，也不得視為衡量我們可用於履行義務的現金的指標。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益（虧損），其中不包括所得税（收益）準備金、利息（收益）支出、淨額、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的僱主成本、外匯（收益）損失、或有資產公允價值變動賺錢負債、利率互換和股權證券投資、交易和其他成本、扣除正常業務過程之外的保險報銷後的訴訟成本、應收税款協議負債調整（收益）費用和減值損失。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。

A-1

附件 A: 非公認會計準則對賬

下表顯示了所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，淨收益（虧損）是根據公認會計原則編制的最具可比性的財務指標：



調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前（以千計，百分比除外）	年終了 2023 年 12 月 31 日

淨收益（虧損）		$	(1,868	)

重新添加：

所得税（福利）準備金			7,170

利息（收入）支出，淨額			21,534

折舊和攤銷費用			68,028

股票薪酬支出			104,338

與股票薪酬相關的僱主成本⁽¹⁾			4,535

訴訟費用，扣除保險報銷⁽²⁾			71,918

外匯（收益）損失⁽³⁾			2,185

利率互換公允價值的變化⁽⁴⁾			13,806

交易和其他費用⁽⁵⁾			2,309

或有資產公允價值的變動賺錢責任			(29,569	)

投資公允價值的變化			843

應收税款協議負債調整費用⁽⁶⁾			10,341


調整後 EBITDA		$	275,570


淨收益（虧損）利潤率			(0.2	)%

調整後息折舊攤銷前利潤率			26.2	%

(1)	代表國內社會保障和醫療保險工資税的僱主部分、英國的國民保險繳款以及與股權獎勵結算相關的國際可比成本。

(2)	代表與未決訴訟或訴訟和解相關的某些訴訟費用和保險收益。包括與《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》相關的訴訟以及與《加州Unruh民權法》有關的大規模仲裁所產生的應計金額，代表管理層當時估計可能為此事造成的損失。

(3)	代表外幣交易造成的外匯（收益）損失。

(4)	代表利率互換的公允價值（收益）損失。

(5)	代表主要與收購和我們的產品相關的交易成本（例如法律、會計、諮詢費和其他相關成本）。

(6)	代表應收税協議負債的已確認調整。

A-2

2024 年委託聲明


提案		板建議	頁面參考

提案 1	選舉委託書中列出的三名三類董事候選人	為了所有人被提名人	28

提案 2	批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。	對於	39

提案 3	通過諮詢（非約束性）投票批准指定執行官薪酬	對於	43



				莉迪安·S·瓊斯連任候選人首席執行官年齡： 44 董事從那時起：2024 年 1 月委員會成員: — 無						R. Lynn Atchison 年齡： 64 董事從那時起：2020 年 10 月委員會成員: — 審計與風險（主席）

				馬修·布羅姆伯格年齡： 57 董事從那時起：2020 年 7 月委員會成員: — 無						艾米 M. 格里芬年齡： 48 董事從那時起：2021 年 2 月委員會成員: — 提名和公司治理

				Sissie L. Hsiao 年齡： 45 董事從那時起：2023 年 10 月委員會成員: — 無						喬納森·科恩戈爾德年齡： 50 董事從那時起：2020 年 1 月委員會成員: — 補償

				詹妮弗 B. 摩根年齡： 53 董事從那時起：2021 年 2 月委員會成員: — 提名和公司治理						艾麗莎·A·斯蒂爾連任候選人年齡： 57 董事從那時起：2020 年 7 月委員會成員: — 審計與風險 — 薪酬（主席）

				帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆年齡： 60 董事從那時起：2020 年 8 月委員會成員: — 審計與風險 — 補償



董事總數			11

	女	男	非二進制		沒有披露性別

導演	9	2		—		—

符合以下任何類別的董事人數

非裔美國人或黑人	1	—		—		—

亞洲的	1	—		—		—

西班牙裔或拉丁裔	1	—		—		—

白色	6	2		—		—