附件4.12

貸款協議

本貸款協議（“本協議”）由以下各方於2023年7月24日在中華人民共和國（“中國”或“中國”）北京簽訂：

(1)

北京桐城實代科技有限公司(以下簡稱“出借人”)為外商獨資企業，依法組建存在，地址為北京市朝陽區安定門外大道1號1號樓6樓614室；

(2)

李金（“借款人”），中國公民，中國身份證號：***

出借人和借款人在下文中應分別稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於：

借款人持有北京桐城實代金橋科技有限公司(以下簡稱“借款人公司”)30%股權。借款人現在持有並在以後取得的借款人公司的所有股權均稱為“借款人股權”。借款人公司是在北京正式註冊的有限公司，中國，註冊資本人民幣500萬元；

貸款人同意向借款人提供總額為人民幣1,500,000元的貸款，用於本協議規定的目的。

經友好協商，雙方同意如下：

貸款

1.1根據本協議的條款和條件，貸款人同意向借款人提供人民幣1,500,000元的貸款(“貸款”)。一旦貸款人收到借款人的通知，要求在本協議期限內提供全部或部分貸款，貸款人應在收到通知後的合理時間內將該部分貸款提供給借款人。貸款期限為自本協議簽訂之日起10年，經雙方書面同意，可予以延長。借款人在借款期限或延長借款期限內，發生下列情形之一的，應當立即全額償還借款：

1.1.1

借款人收到貸款人要求償還貸款的書面通知後30天內；

1.1.2

借款人死亡、喪失民事行為能力或者限制民事行為能力；

1.1.3

借款人因任何原因不再是貸款人、借款人公司或其關聯公司的僱員；

1.1.4

借款人有犯罪行為或者有犯罪行為的；

1.1.5

根據中國的適用法律，允許境外投資者投資於借款人公司目前在中國開展的控股和/或以外商獨資企業的形式開展的主要業務，中國的有關主管部門開始批准該等投資，貸款人行使本協議所述的獨家期權協議(“獨家期權協議”)項下的獨家期權。

1.2貸款人在本協議項下提供的貸款僅對借款人有利，不對借款人的繼承人(S)或受讓人(S)有利。

1.3借款人同意接受貸款人提供的上述貸款，特此同意並保證使用該貸款為借款人公司提供資金，以發展借款人公司的業務。未經貸款人事先書面同意，借款人不得將貸款用於本合同規定以外的其他用途。

1.4貸款人和借款人在此同意並承認，借款人的還款方式應由貸款人自行決定，借款人應根據貸款人根據《專有期權協議》行使其收購借款人股權的權利，將借款人的股權全部轉讓給貸款人或貸款人的指定人員(法人或自然人)，借款人轉讓借款人股權所得的任何收益(在允許的範圍內)應由借款人按照本協議並以貸款人指定的方式用於償還貸款。

1.5貸款人和借款人特此同意並承認，在適用法律允許的範圍內，貸款人有權但無義務購買或指定其他人(法人或自然人)在任何時間以獨家期權協議規定的價格部分或全部購買借款人股權。

1.6借款人還承諾簽署一份不可撤銷的授權書(“授權書”)，授權貸款人或貸款人指定的法人或自然人行使借款人作為借款人公司股東的所有權利。

1.7當借款人將借款人股權轉讓給借款人或借款人的指定人員時，如果轉讓價格

股權利息等於或低於本協議項下貸款的本金，本協議項下的貸款應視為無息貸款。如果該股權的轉讓價格超過本協議項下貸款的本金，超過本金的部分應視為借款人應支付給貸款人的本協議項下貸款的利息。

先行條件

貸款人向借款人提供第1.1節所述貸款的義務應滿足下列條件，除非貸款人以書面形式放棄。

2.1借款人公司與貸款人或貸款人指定的其他人(法人或自然人)已正式簽署《獨家業務合作協議》(以下簡稱《獨家業務合作協議》)，根據該協議，貸款人或貸款人指定的其他人士作為獨家服務提供者，將為借款人公司提供業務支持服務和業務諮詢服務。

2.2借款人、借款人公司及貸款人或貸款人指定的其他人士(法人或自然人)已簽署股份質押協議(“股份質押協議”)，協議內容已獲確認，根據股份質押協議，借款人同意將借款人股權質押予貸款人或貸款人指定的其他人士。

2.3借款人、貸款人及借款人公司已正式簽署獨家期權協議(“獨家期權協議”)，協議內容已獲確認，根據該協議，借款人將不可撤銷地授予貸款人購買全部借款人股權的獨家期權。

2.4借款人已簽署了一份不可撤銷的授權書(“授權書”)，授權貸款人或貸款人指定的其他人(法人或自然人)行使借款人作為借款人公司股東的所有權利。

2.5上述股份質押協議、授權書、獨家購股權協議及獨家業務合作協議已於本協議籤立日期或之前訂立，並應具有完全法律效力，且不存在任何與該等協議或合約有關的違約或產權負擔，且所有相關的備案程序、批准、授權、登記及政府程序均已完成(視乎適用而定)。

2.6借款人在第3.2節中所作的所有陳述和保證都是真實、完整、正確的，沒有誤導性。

2.7借款人沒有違反本協議第4款中的約定，也沒有發生或預計會發生任何可能影響借款人履行本協議項下義務的事件。

申述及保證

3.1自本協議之日起至本協議終止之日止，貸款人特此向借款人作出以下陳述和擔保：

3.1.1

貸款人是依照中國的法律依法成立並依法存續的法人；

3.1.2

貸方具有簽署和履行本協議的法律行為能力。貸款人簽署和履行本協議符合貸款人的業務範圍以及貸款人公司章程和其他組織文件的規定，並且貸款人已獲得簽署和履行本協議所需的一切必要和適當的批准和授權；以及

3.1.3

本協議構成貸款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

3.2自本協議之日起至本協議終止之日止，借款人特此作出以下陳述和保證：

3.2.1

借款人具有簽署和履行本協議的法律行為能力。借款人已獲得執行和履行本協議的所有必要和適當的批准和授權;

3.2.2

本協議構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

3.2.3

本公司不存在與借款人有關的爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律訴訟，也不存在與借款人有關的潛在爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律訴訟。

借款人的契諾

4.1當他/她成為借款人公司的股東時，借款人不可撤銷地承諾，在本協議期限內，借款人應促使借款人公司：

4.1.1

嚴格遵守獨家期權協議及獨家業務合作協議的規定，並避免任何可能影響獨家期權協議及獨家業務合作協議的有效性及可執行性的作為/不作為；

4.1.2

應招標人（或招標人指定的一方）的要求，與招標人（或招標人指定的一方）簽訂業務合作協議/合同，並嚴格遵守該協議/合同；

4.1.3

應借款人的要求，向借款人提供借款人公司的業務經營和財務狀況的所有信息；

4.1.4

如發生或可能發生與借款人公司的資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，立即通知借款人；

4.1.5

應借款人的要求，任命借款人指定的任何人員為借款人公司的董事。

4.2借款人承諾，在本協議期限內，他/她應：

4.2.1

努力使借款人公司繼續從事其營業執照規定的主營業務；

4.2.2

遵守借款人作為一方的本協議、授權委託書、股份質押協議和獨家期權協議的規定，履行其在本協議、授權委託書、股份質押協議和獨家期權協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議、授權委託書的有效性和可執行性的作為/不作為，股份質押協議及獨家期權協議；

4.2.3

不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人股權中的法定或實益權益，或允許抵押任何擔保權益或抵押，但根據股份質押協議的規定除外；

4.2.4

促使借款人公司的任何股東大會和/或董事會不批准以任何其他方式出售、轉讓、抵押或處置借款人股權中的任何合法或實益權益，或允許轉讓任何擔保權益，但轉讓人或轉讓人指定的人員除外；

4.2.5

導致借款人公司的任何股東大會和/或董事會不批准合併或合併

未經貸款人事先書面同意，借款人公司與任何人合作，或收購或投資任何人;

4.2.6

立即通知貸款人與借款人股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或可能發生；

4.2.7

在維持借款人股權所有權所必需的範圍內，簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提交所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

4.2.8

未經貸款人事先書面同意，不得采取任何可能對借款人公司的資產、業務和負債產生重大影響的行動/不作為；

4.2.9

應借款人的要求，任命借款人的任何指定人員為借款人公司的董事；

4.2.10

在中國法律允許的範圍內，應招標人隨時要求，及時無條件地將借款人全部股權轉讓給招標人或招標人指定的代表，並促使借款人公司的其他股東放棄對本條所述股份轉讓的優先購買權；

4.2.11

在中國法律允許的範圍內，應受讓人隨時要求，促使借款人公司的其他股東及時無條件地將其全部股權轉讓給受讓人或受讓人指定的代表，借款人特此放棄對本條所述股權轉讓的優先購買權（如有）；

4.2.12

如貸款人根據獨家期權協議的規定向借款人購買借款人股權，則使用由此獲得的購買價格償還貸款給貸款人；及

4.2.13

未經借款人事先書面同意，不得促使借款人公司以任何方式補充、變更、修改公司章程，增加、減少註冊資本或者改變股本結構。

失責的法律責任

5.1如果借款人嚴重違反本協議的任何條款，貸款人有權終止本協議並要求

借款人支付所有損害賠償金;本第5.1條不應損害借款人在此享有的任何其他權利。

5.2借款人在任何情況下均無權終止本協議，除非適用法律另有規定。

5.3借款人未履行本協議規定的還款義務的，借款人應就未償還的款項支付每日0.01%的逾期利息，直至借款人償還全部貸款本金、逾期利息及其他應付款項之日為止。

通告

6.1根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。*每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。“應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

6.1.1

以專人遞送、速遞服務或掛號信（郵資預付）發出的通知，應視為在遞送之日有效發出。

6.1.2

通過傳真發送的通知應在成功發送之日視為有效發送（由自動生成的發送確認證明）。

6.2就通知而言，各方的地址如下：


甲方：	北京通程時代科技有限公司公司
注意：	劉靜
地址：	北京市安定門外大道1號1號樓6層614室
	北京市朝陽區
電話：	***
電子郵件：	郵箱：g-liuking@tedu.cn

乙方：	Li金
地址：	安定門外大道荔枝大廈6樓
	北京市朝陽區
電話：	***
電子郵件：	郵箱：Lijin728@163.com

6.3任何一方均可隨時根據本協議條款向另一方發送通知，更改其通知地址。

保密性

雙方承認，雙方之間就本協定交換的任何口頭或書面信息都是保密信息。雙方當事人應

對所有此類信息保密，未經另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：(A)此類信息屬於或將處於公共領域(只要這不是接收方公開披露的結果)；(B)任何證券交易所的適用法律或規則或條例要求披露的信息；或(C)任何一方須向其法律顧問或財務顧問披露有關本協議項下擬進行的交易的資料，而該等法律顧問或財務顧問亦受與本節所述責任相類似的保密責任的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息，應被視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為負責。本協議因任何原因終止後，本節仍繼續有效。

管理法與糾紛的解決

8.1本協議的簽署、生效、解釋、履行、修改、終止以及爭議的解決，適用中國的法律。

8.2如果在本協定條款的解釋和執行方面出現任何爭議，雙方應本着誠意進行談判以解決爭議。如果當事各方在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內仍未就解決此類爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

8.3在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協定的各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

雜類

9.1本協定自簽訂之日起生效，並於當事各方全面履行各自在本協定項下的義務之日失效。

9.2本協議以中英文兩種文字書寫，一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。中文本與英文本如有任何衝突，以中文本為準。

9.3本協議可由貸款人和借款人通過書面協議進行修訂或補充。此類書面修正案

貸款人與借款人之間簽署的協議和/或補充協議是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

9.4倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應本着誠信努力，以在相關法律允許的最大程度上實現雙方意圖的有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

9.5本協議的附件（如有）為本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等的法律效力。

9.6本協議到期或提前終止時因本協議發生或到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。第5、7、8條和本第9.6條的規定在本協議終止後繼續有效。

雙方已使其授權代表於上述第一條所述日期簽署本貸款協議，以昭信守。

收件人：北京同誠時代科技有限公司有限公司（蓋章）

發信人：	/s/韓少雲
姓名：	韓少雲
標題：	法定代表人

借款人：李金

發信人：	/S/Li/靳瑾