美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

VELO3D, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書——待完成，日期為 2024 年 4 月 19 日

 

, 2024

致我們的股東：

誠邀您參加Velo3D, Inc. 2024年年度股東大會，該會議將於太平洋時間2024年6月10日星期一下午1點/美國東部時間下午4點在www.VirtualShareholdermeeting.com/VLD2024上虛擬舉行。我們認為，虛擬股東會議為可能想參加的人提供了更多的機會，因此我們選擇了虛擬股東會議，而不是面對面的會議。這種方法還降低了成本，使我們全球社區的參與成為可能。隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括通知、委託書和向股東提交的年度報告，每份材料都是通過互聯網提供給您的，如果您要求提供材料的紙質副本，也可以通過郵寄方式提供給您。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網、電話進行投票，或者如果您通過郵寄方式收到會議材料的紙質副本，請填寫隨附的代理卡並將其裝在預付郵資的信封中退回，以確保您的股票得到代表。無論您是否以虛擬方式參加，您的書面代理投票都將確保您在年會上有代表性。退還代理權不會影響您參加年會或在年會上對股票進行投票的權利。

重要的

關於將於2024年6月10日星期一舉行的年會提供代理材料的通知。委託書和年度報告可在 HTTP://IR.VELO3D.COM 上查閲。

VELO3D, INC.

2710 湖景法院

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

年度股東大會通知

本年會通知、委託書和委託書將於2024年4月29日左右分發和發佈。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過互聯網或電話投票並提交代理人，或者儘快申請並提交代理卡，以便您的股票可以派代表參加會議。

根據董事會的命令，

VELO3D, INC.

2024 年年度股東大會的委託書

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，此處包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分以及我們的其他證券交易委員會（SEC）文件中描述的因素，這些文件可在我們網站的投資者關係頁面www.ir.velo3d.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。可能還有其他我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。在投票之前，您應該閲讀整份委託書。

會議議程和投票建議

治理和董事會亮點

我們致力於良好的公司治理，這將加強董事會的問責制並促進股東的長期利益。以下列表重點介紹了我們的獨立董事會和領導層慣例，本委託書對此進行了進一步的討論。

 

獨立董事會和領導層的做法

•大多數董事是獨立的（現任9名董事中有7名董事）

•董事會的所有委員會均由獨立董事組成

•董事會專注於增強多元化和更新性

•全面的風險監督實踐，包括網絡安全、數據隱私、法律和監管事項以及其他關鍵的不斷變化的領域

•我們的提名和公司治理委員會監督我們與環境、社會和公司治理事務相關的計劃

•獨立董事定期舉行執行會議

•董事之間保持開放的溝通和牢固的工作關係，並定期與管理層接觸

•董事們進行強有力的年度董事會和委員會自我評估流程

•董事會為董事直接或間接參與我們業務活動制定了關聯方交易標準

本代理聲明中使用的某些術語

除非競賽另有要求，否則本委託書中提及：

• “Legacy Velo3D” 是指合併完成前特拉華州的一家公司Velo3D, Inc.（n/k/a Velo3D US, Inc.）；

• “合併” 是指開曼羣島豁免公司JAWS Spitfire Acquisition Corporation或特拉華州公司 “JAWS Spitfire”、Legacy Velo3D 和Spitfire Merger Sub, Inc.（經2021年7月20日商業合併協議第1號修正案修訂的 “合併子公司”）於2021年3月22日簽訂的某些業務合併協議所考慮的合併或 “業務合併協議”，根據該協議，Merger Sub與傳統Velo3D合併併入Legacy Velo3D，Legacy Velo3D作為全資子公司在合併中倖存下來該公司的，2021年9月29日；

• “Velo3D” 是指特拉華州的一家公司（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一家開曼羣島豁免公司）Velo3D, Inc. 及其在合併結束後的合併子公司；以及

• “我們”、“我們” 和 “我們的” 或 “公司” 是指合併結束前的傳統Velo3D，以及合併結束後的Velo3D。

VELO3D, INC.

2710 湖景法院

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

2024 年年度股東大會的委託書

2024 年 4 月

有關徵集和投票的信息

隨附的委託書是代表Velo3D, Inc.董事會或董事會索取的，供我們在2024年6月10日星期一太平洋時間下午1點/美國東部時間下午4點在www.Virtualshareholdermeeting.com/VLD2024上虛擬舉行的2024年年度股東大會或年會及其任何續會或延期。《代理材料互聯網可用性通知》、本年會委託聲明（或本委託書以及隨附的委託書）於2024年4月左右首次在互聯網上分發並提供給股東。按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明，可通過本委託書獲得截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。

在本委託書中，我們將合併結束前的傳統Velo3D以及合併結束後的Velo3D稱為 “我們”、“我們” 和 “我們的” 或 “公司”。本委託書中對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意納入本委託聲明。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。

有關會議的一般信息

年會的目的

您之所以收到此委託聲明，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人，讓您在年會上就本委託書中描述的提案對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規章制度我們需要向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

我們打算確保股東獲得與面對面會議相同的虛擬參與權利和機會。我們認為，虛擬形式使股東更容易參加年會，並充分平等地參與年會，因為他們可以免費使用世界各地的任何聯網設備參加年會。我們的虛擬會議形式可以幫助我們與所有股東互動，無論其規模、資源或實際位置如何，都能節省我們和股東的時間和金錢，並減少對環境的影響。

記錄日期；法定人數

只有在2024年4月15日營業結束時或記錄日期的普通股登記持有人才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們有296,145,070股普通股已發行並有權投票。在記錄之日營業結束時，我們的董事和

執行官及其各自的關聯公司在年會上實益擁有並有權對13,088,842股普通股進行投票，約佔當日已發行普通股投票權的4.3％。在年會之前的十天內，在我們總部的正常工作時間內，任何股東都將出於與年會有關的任何目的在年會上投票的完整股東名單供其審查，地址為加利福尼亞州弗裏蒙特湖景法院2710號，94538。年會期間，還將通過虛擬網絡會議在互聯網上提供有權在年會上投票的股東名單供審查。

截至記錄日，有權在年會上投票的普通股多數表決權的持有人必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並親自投票，或者您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。

參加年會

•有關如何參加年會的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/VLD2024上。

•您可以從 2024 年 6 月 10 日太平洋時間下午 12:45 開始登錄會議平臺。會議將在太平洋時間下午 1:00 準時開始。

•您需要代理材料中提供的16位控制號碼才能參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/VLD2024。

•截至記錄日的登記股東和受益所有人可以在年會期間以電子方式對其股票進行投票。

•如果你想在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/VLD2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。如果您的問題是在會議議程的相關部分正確提交的，我們將在網絡直播中回覆您的問題，但時間有限。本質上相似的問題可以分組回答，以避免重複。我們保留排除與會議事項無關、與我們的業務無關、貶損性或品味不佳的問題、與未決訴訟或威脅訴訟有關的問題、個人申訴問題或在其他方面不恰當的問題（由年會主席決定）的權利。

•如果我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。無論如何，我們將立即通過www.virtualShareholdermeeting.com/VLD2024將決定通知股東。如果您在訪問我們的會議時遇到技術問題或在會議期間提出問題，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。

投票權；必選投票

在年度會議上決定所有事項時，截至記錄日營業結束時，每股普通股代表一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份，包括（i）直接以您的名義作為登記股東持有的股份，以及（ii）通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您持有的股份。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票，也可以通過電話、互聯網進行投票，或者如果您索取或收到紙質代理材料，則可以通過填寫並歸還代理卡進行投票。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，並且您的被提名人已附上或提供了投票説明供您使用

指導它如何對你的股票進行投票。但是，就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有股份的組織的有效委託書，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。

每位董事將通過多數票選出，這意味着在年會上被提名參選董事會成員的三位獲得最多的 “贊成” 票數的人將當選。您可以投票 “支持所有被提名人”，“拒絕授予所有被提名人的權限”，或投票 “除了一位或多位被提名人之外的所有人”。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並批准根據我們的有擔保票據發行的普通股，如果年度會議上 “贊成” 這些提案的票數超過 “反對” 這些提案的票數。如果我們大多數已發行股票的持有人在年會上投贊成票，則經修訂的公司註冊證書修正案將獲得批准，該修正案旨在實現反向股票分割。

董事會對計劃在年會上進行表決的每項提案提出的建議

除如此提名的董事外，我們的非僱員董事在任何有待採取行動的事項中都沒有實質性利益。我們的執行官在任何與任何其他股東不同或更大的待採取行動的事項中沒有任何實質性利益。

棄權；經紀人不投票

根據特拉華州法律，棄權票被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。在年會上，棄權票對第1號提案、2號提案和第4號提案沒有影響，但將被視為投票 “反對” 第3號提案。

當經紀人為受益所有人持有的股票由於未收到受益所有人的投票指示，也缺乏對股票進行投票的自由裁量權而未進行投票時，經紀人無票即發生。根據特拉華州法律，經紀人的無票被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。但是，經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限。儘管經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票，除非此類股份的受益所有人指示，但經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在我們的年會上，只有提案

2號提案被視為例行公事，經紀人擁有對第2號提案中實益擁有的股票進行投票的自由裁量權。如果經紀商選擇不投票支持或反對第2號提案，則與棄權具有相同的效果。在年會上提出的其他提案，即第1號提案、第3號提案和第4號提案，屬於非例行事項，因此，經紀人未投票不被視為有權投票的股票，也不會對這些提案產生任何影響。

投票説明；代理投票

通過電話或互聯網提交的選票必須在 2024 年 6 月 9 日太平洋時間晚上 8:59 分/東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加年會，則通過電話、互聯網提交代理人，或者如果您申請或收到紙質代理卡，則通過郵寄方式提交代理不會影響您的親自投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則您的股票將根據董事會的上述建議進行投票。

如果您沒有投票並且以街道名稱持有股份，並且您的經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人無票”（如上所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，為了確定年會的法定人數，經紀人的無票將被計算在內。

如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話、互聯網或郵件對每張代理卡進行投票。如果您索取或收到了紙質代理材料，並且打算通過郵件投票，請填寫、簽署並歸還收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

我們強烈建議您按照上述説明在會議之前對股票進行投票，即使您計劃虛擬參加年會。

代理的可撤銷性

已提供代理權的登記股東可以在年會行使代理權之前隨時通過以下方式撤銷委託書：

•通過郵寄方式向我們的祕書提交書面通知，説明代理已被撤銷；

•簽署並交付以後日期的委託書；

•通過電話或互聯網再次投票；或

•虛擬出席年會並在年會期間投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

招攬代理的費用

我們將支付徵集代理人的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、委託書以及向股東提供的任何其他信息。在最初寄出招標材料後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以在不額外補償的情況下，通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。在最初郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給他們持有股票的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

投票結果

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內以8-K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。

董事會和董事會委員會；
公司治理標準和董事獨立性

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在該框架內實現我們的戰略目標，以造福股東。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，可在我們網站的 “投資者關係” 部分（www.ir.velo3d.com）上查看我們的公司治理指南。我們的提名和公司治理委員會每年都會審查公司治理準則，並在必要時向董事會提出修改建議。

董事的獨立性

紐約證券交易所（NYSE）的上市規則要求上市公司董事會的大多數成員是獨立的。根據紐約證券交易所的規定，只有在公司董事會認為董事會不直接或作為公司高管、合夥人或股東與公司沒有實質性關係的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”，這會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

此外，我們的審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。在最近的審查中，我們的董事會確定，卡爾·巴斯、邁克爾·伊德爾奇克、阿德里安·開普勒、斯特凡·克勞斯、艾倫·史密斯、加布裏埃爾·託萊達諾和馬修·沃爾特斯是紐約證券交易所適用的規則、規章和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度所定義的 “獨立董事”。我們的董事會還決定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都符合相關的獨立性要求。

董事會和委員會自我評估

全年中，我們的董事會與管理層和第三方顧問討論公司治理慣例，以確保董事會及其委員會遵循最適合我們和股東的做法。根據我們的提名和公司治理委員會根據其章程中規定的委員會權限建議的評估流程，董事會進行年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。

董事會領導結構

提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並酌情就此向董事會提出建議。當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，董事會可以通過獨立董事的多數票指定 “首席獨立董事”。如果董事長和首席執行官是同一個人，則主席與首席獨立董事協商，安排和制定董事會的會議議程，主席或如果主席不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。

目前，我們的董事會認為，應保持靈活性，選擇董事會主席並不時調整董事會領導結構。卡爾·巴斯是我們的董事會主席。我們的董事會認為，巴斯先生在科技領域的高管經驗和在科技公司的上市公司董事會經驗使他完全有資格擔任董事會主席。

我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。

每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可免費向Velo3D, Inc.（2710 Lakeview Court，加利福尼亞州弗裏蒙特94538，收件人：Nancy Krystal）或點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，訪問我們網站www.ir.velo3d.com的 “投資者關係” 部分。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由審計委員會主席克勞斯先生以及史密斯女士和沃爾特斯先生組成。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行規章制度，我們審計委員會的每位成員都是獨立的。根據現行紐約證券交易所上市標準的要求，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。我們的董事會還確定，克勞斯先生是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的S-K條例或S-K條例第407（d）（5）（ii）項所定義的 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。我們通過了審計委員會章程，其中概述了審計委員會的主要職能，其中包括：

•選擇一家公司作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審查獨立註冊會計師事務所的資格和業績，並監督獨立註冊會計師事務所審計合夥人的輪換；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交有關會計、審計或其他事項的疑慮；

•考慮內部控制的充分性以及內部審計職能的設計、實施和績效；

•審查重要或以其他方式涉及披露要求的關聯方交易；以及

•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由薪酬委員會主席託萊達諾女士、巴斯先生和伊德爾奇克先生組成。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行規章制度，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，該委員會的每位成員均為非僱員董事。我們通過了一項薪酬委員會章程，其中概述了薪酬委員會的主要職能，其中包括：

•審查和批准我們的臨時首席執行官和其他執行官的薪酬，包括任何薪酬協議的條款，或建議董事會批准這些薪酬；

•審查並向董事會建議其董事的薪酬；

•管理我們的股票和股權激勵計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；

•確立我們的整體薪酬理念；以及

•遵守紐約證券交易所上市規則所需的其他職能。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由提名和公司治理委員會主席伊德爾奇克先生以及開普勒博士和沃爾特斯先生組成。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行規章制度，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。我們通過了一項提名和公司治理委員會章程，其中概述了提名和公司治理委員會的主要職能，其中包括：

•確定和推薦董事會成員候選人；

•推薦董事在董事會委員會任職；

•監督我們的環境、社會和治理舉措；

•審查我們的公司治理原則的任何變更並向董事會提出建議；

•審查董事和執行官行為準則的豁免提案；

•監督董事會績效評估流程；以及

•就公司治理事宜向董事會提供建議。

我們的董事會在風險監督中的作用

儘管董事會各委員會監督和審查與之特別相關的風險領域，但我們的董事會整體上有責任監督我們的風險管理流程。我們的董事會及其委員會的風險監督責任得到我們的管理報告流程的支持。我們的管理報告流程旨在讓我們的董事會和負責風險評估的人員瞭解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略。這些重點領域包括競爭、經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性、薪酬相關風險和税收）、人力資本、法律、監管、網絡安全以及數據隱私和聲譽風險。我們的董事會在討論、問答環節中審查戰略和運營風險，

以及管理團隊在每次董事會例會上的報告，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。

董事會的每個委員會都會與主要管理人員和外部顧問代表會面，以監督與各自主要重點領域相關的風險，如下所述。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。審計委員會審查 (i) 我們的主要財務風險和企業風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險和風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策，以及審計委員會認為適當的網絡安全和數據隱私風險以及其他領域的風險敞口；(ii) 我們促進和監督適用法律和監管要求遵守情況的計劃，以及主要法律監管合規風險敞口還有管理層的步驟為監測或減少此類風險而採取的；以及 (iii) 任何重大法律和監管事項的狀況，以及監管機構或政府機構收到的、合理預計會對我們的財務報表產生重大影響的任何重要報告或查詢。薪酬委員會審查與薪酬和人力資本相關的主要風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險敞口而採取的措施。提名和公司治理委員會審查和評估與我們的公司治理實踐相關的風險，審查和評估我們的業績、風險、控制，審查董事會的獨立性，審查和討論董事會的領導結構和在風險監督中的作用。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，我們的薪酬委員會中沒有任何成員在2023年任何時候或任何其他時候是我們或任何子公司的高級職員或員工，也沒有人與我們有任何根據《交易法》或S-K條例必須披露的關係。2023 年，我們的執行官均未擔任任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

反套期保值

我們採用了適用於我們所有員工、承包商、顧問、董事和高級管理人員（包括我們的首席執行官和其他執行官）的內幕交易政策，該政策禁止此類個人參與涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易，例如零成本美元和遠期銷售合同，也禁止以可能被解釋為套期保值的方式向交易所基金出資。

補償追回政策

我們採用了薪酬回收政策，以遵守紐約證券交易所的上市標準和相應的美國證券交易委員會規則。薪酬追回政策要求我們在因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表的情況下，追回向我們的高管支付或發放的某些基於激勵的薪酬，以及可能不時確定的額外員工。該保單要求由此承保的每個人向我們償還或沒收他們在重報之前收到的所有基於激勵的補償，這些補償金超過了根據財務重報計算激勵性薪酬本應獲得的金額。在得出要求我們編制重報表的結論之日之前，恢復期最長可延長三年，或者合理地本應得出結論。該政策適用於在適用的紐約證券交易所上市標準生效之日之後收到的基於激勵的薪酬（定義見適用規則）。根據適用的要求，該政策的執行不考慮責任或過錯或不承擔責任。該政策的全文包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄97.1中。

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意採取行動。2023 年，我們的董事會舉行了四次例會，八次特別會議

會議並經一致書面同意行事了16次，審計委員會舉行了十次會議，一次經一致書面同意採取行動，薪酬委員會舉行了五次會議，兩次經一致書面同意採取行動，提名和公司治理委員會舉行了五次會議，一次經一致書面同意行事。2023 年，我們每位董事會成員出席了董事會所有會議以及該成員任職期間舉行的董事會委員會所有會議總數的至少 75%。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。當時在董事會任職的所有九位董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

與董事溝通

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括董事會主席或首席獨立董事，如果有）進行溝通的股東和利益相關方可以通過致函提請我們祕書注意的方式進行溝通。

所有來文均由祕書審查，並酌情提供給董事會成員。不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、辱罵性、威脅性或其他不當材料，以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品。

這些通信的地址是：

Velo3D, Inc.

c/o 南希·克里斯塔爾

2710 湖景法院

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

商業行為與道德守則

我們通過了適用於董事會所有成員、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》，我們希望我們的代理商、代表、顧問和承包商遵守我們的《商業行為和道德準則》的標準。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，該部分位於我們網站 “治理” 部分的 “治理文件” 下方 www.ir.velo3d.com。我們打算通過在上述地址和地點在我們的網站上發佈此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求。

人力資本資源

我們擁有一支強大的員工團隊，他們為我們的成功做出了貢獻。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 237 名全職員工，其中大多數駐紮在我們的總部。我們在工程、運營和財務等角色和職責上依賴顧問和外部承包商。

迄今為止，我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工均不受集體談判協議的約束，也沒有工會代表。

2023年第一季度，我們啟動了一項針對公司全球人事經理的領導力發展計劃，以增強我們的集體管理技能並增強我們的文化。該計劃持續了2023年，側重於管理與員工、供應商、客户和我們運營所在社區的關係的最佳實踐。該計劃提高了管理層的一致性，提高了溝通、跨職能協作和人才培養方面的技能，併為我們提供了未來領導力實踐的管理框架。通過該發展計劃，我們擴大了領導力社區，擴大了對重要的微觀和宏觀全球話題的討論，例如多元化和包容性、員工

友好的政策和做法、留住員工、企業社會責任、可持續發展、氣候風險以及其他將使我們的公司、員工、客户、供應商、股東和投資者受益的重要話題。

我們的董事會監督與管理我們的人力資本資源有關的事項。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘和僱用合格的人才。然後，我們將重點放在培訓、培養和留住人才上，同時確保為全球員工提供公平的薪酬和激勵措施。我們非常注重確保合規性和工作場所安全。我們會通過行業基準定期審查我們的薪酬和福利政策及計劃。我們相信我們提供有競爭力的福利和全面的薪酬待遇，其主要目的是吸引、留住和激勵我們的員工。

提名程序和董事資格

提名為董事會成員

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，根據委員會章程、經修訂的公司註冊證書或公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或章程以及董事會批准的董事候選人資格標準，選出董事會提名候選人。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情面試選定的候選人，此外，委員會可能聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。

有關正確提交股東提名董事會成員候選人的流程的更多信息，請參見下文 “將在下次年會上提交的更多信息股東提案”。

董事資格；多元化

為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為董事會一名或多名成員必須具備的任何特定素質或技能。我們重視全公司的多元化，力求實現董事會成員的組合，使之代表背景和經驗的多樣性，包括年齡、性別、種族、族裔和職業。儘管董事會沒有制定多元化的具體目標，但董事會的整體多元化是董事提名過程中的一個重要考慮因素。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此，除了滿足美國法律和監管要求以及我們的公司註冊證書、章程和章程的規定所必需的資格和技能外，我們的董事會沒有通過一套特定的最低資格、素質或技能。我們董事會的委員會。此外，我們的董事會和我們的提名和公司治理委員會都沒有關於在確定被提名人時考慮多元化的正式政策。在考慮被提名人時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解，以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。通過提名流程，提名和公司治理委員會力求提升董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵預計將有助於提高董事會的整體效率。下文第1號提案中列出的每位董事的簡要傳記描述包括

我們每位董事的主要個人經驗、資格、素質和技能得出的結論是，每位董事此時都應擔任董事會成員。

第 1 號提案
董事選舉

我們的董事會目前由九名董事組成，分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期連續幾年到期。第三類董事將在年會上參選。第一類和第三類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的股東年會才到期。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提議，以下列出的三名三類被提名人（他們目前均擔任三類董事）均當選為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或移除。每位董事將通過多數票選出，這意味着在年會上被提名參選董事會成員的三位獲得最多的 “贊成” 票數的人將當選。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述三名被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

我們的董事會提名人

截至本委託書發佈之日，被提名人及其年齡、職業和在董事會的服務年限見下表和表格下方文字中列出的其他傳記描述。

布拉德利·克雷格自2024年1月起擔任我們的董事會成員，自2023年12月起擔任我們的臨時首席執行官。關於他被任命為董事會成員，克雷格先生已同意在新任首席執行官被任命為克雷格先生的繼任者後辭去董事會成員職務，或者在克雷格先生辭去臨時首席執行官職務或免職後辭去董事會成員職務。克雷格先生曾在2022年12月至2023年12月期間擔任我們的運營執行副總裁。在加入我們之前，他曾於 2018 年 4 月至 2022 年 10 月在生物研究設備製造公司 Fluidigm Corporation（現為標準生物工具公司）擔任全球運營高級副總裁，並於 2016 年 12 月至 2018 年 3 月，在 2013 年 10 月至 2016 年 12 月期間擔任實驗室和科學產品及服務供應商賽默飛世爾科學臨牀測序部運營高級董事，試劑製造副總裁在生物研究製造公司Affymetrix Incorporated設備。Kreger 先生擁有查特奧克州立學院的生物技術和商業學士學位以及西州長大學的管理和領導力碩士學位和工商管理碩士學位。我們認為，克雷格先生有資格在董事會任職，因為他在上市制造公司擁有豐富的運營和管理經驗。

加布裏埃爾·託萊達諾自2021年9月起擔任我們的董事會成員。在合併完成之前，託萊達諾女士在2021年7月至2021年9月期間擔任Legacy Velo3D董事會成員。自2020年1月以來，託萊達諾女士一直擔任戰略和經濟諮詢公司Keystone Strategy LLC的首席運營官。從 2020 年 12 月到 2021 年 3 月，託萊達諾女士擔任首席人才官

ServiceNow Inc.，一家軟件公司。2017年5月至2018年10月，託萊達諾女士擔任電動汽車和儲能產品製造商特斯拉公司的首席人事官。從2006年2月到2017年5月，託萊達諾女士在電子遊戲公司電子藝術公司擔任首席人才官兼顧問。託萊達諾女士自 2021 年 7 月起擔任 Lilium 的董事，自 2023 年 2 月起擔任 Vaxxinity 的董事，自 2023 年 8 月起擔任 Fountain 的董事。在擔任現任董事會之前，託萊達諾女士於2021年4月至2022年4月在Better.com的董事會任職，即2019年2月至2022年10月，在Bose於2020年6月至2022年8月任職，在2017年12月至2021年4月在Glu Mobile任職，從2015年11月至2017年6月在Jive Software, Inc.任職。託萊達諾女士擁有斯坦福大學現代思想與文學學士學位和教育學碩士學位。我們認為，託萊達諾女士有資格在董事會任職，因為她在技術管理方面有着深厚的背景和作為科技公司董事的豐富經驗。

馬修·沃爾特斯自2021年9月起擔任我們的董事會成員。在合併之前，沃爾特斯先生在2020年9月至2021年9月期間擔任JAWS Spitfire的首席執行官。沃爾特斯先生還是JAWS Estates Capital LLC的董事總經理。JAWS Estates Capital LLC是一家專注於公共和私人直接投資的單一家族辦公室，自2015年以來，他一直指導私人投資戰略，特別關注消費和科技領域。在加入JAWS Estates Capital LLC之前，沃爾特斯先生的整個職業生涯都在L Catterton度過，該公司是全球最大、最注重消費者的私募股權公司，在那裏他為收購和增長導向型基金制定採購和投資策略。沃爾特斯先生還擔任JAWS野馬收購公司的首席運營官。Walters 先生擁有弗吉尼亞大學的文學士學位和費爾菲爾德大學的金融學碩士學位。我們認為，沃爾特斯先生豐富的投資經驗使他完全有資格擔任董事會成員。

常任董事

任期在年會之後結束的董事及其截至本委託書發佈之日的年齡、職業和在董事會中的服務年限見下表和表格下方文本中列出的其他傳記描述。

卡爾·巴斯自2021年9月起擔任董事會主席。在合併完成之前，巴斯先生在2018年7月至2021年9月期間擔任Legacy Velo3D的董事會主席。他是公共科技公司的董事會成員，曾在科技行業擔任過多個高管職務。巴斯先生自2016年起擔任客户服務軟件公司Zendesk Inc. 的首席獨立董事，擔任該公司的薪酬委員會主席，並自2020年5月起擔任雲軟件公司Box, Inc. 的董事。巴斯先生還擔任其他科技公司的董事會成員，包括Arris Composites、Built Robotics、Bright Machines、Formlabs、nTopology和Planet Labs。此前，巴斯先生曾擔任總裁和

2006年至2017年2月在軟件公司Autodesk, Inc. 擔任首席執行官。巴斯先生在Autodesk工作了24年，在那裏他擔任過其他高管職務，包括首席技術官和首席運營官。在加入歐特克之前，巴斯先生共同創立了伊薩卡軟件和BuzzSaw.com（均被歐特克收購）。在過去的五年中，巴斯先生曾在Autodesk和軟件和技術提供商惠普的董事會任職。2011年7月至2015年3月該公司被Insight Venture Partners收購，他還在軟件公司E2Open, Inc.的董事會任職。巴斯先生在加州藝術學院董事會以及康奈爾大學計算機與信息科學、加州大學伯克利分校信息學院和加州大學伯克利分校工程學院的顧問委員會任職。Bass 先生擁有康奈爾大學數學學士學位。我們相信，巴斯先生將成為董事會的重要成員，這要歸功於他在科技領域的管理經驗和在科技公司擔任上市公司董事會的經驗。

本尼·布勒自2021年9月起擔任我們的董事會成員。布勒先生曾在2021年9月至2023年12月期間擔任我們的首席執行官。他是Legacy Velo3D的創始人，在合併完成之前，他在2014年6月至2021年9月期間擔任Legacy Velo3D的首席執行官和Legacy Velo3D的董事會成員。從2012年4月到2014年6月，布勒先生是風險投資公司科斯拉風險投資公司的投資者。在職業生涯的早期，布勒先生曾在半導體公司應用材料公司、能源公司索林德拉公司和太陽能公司First Solar工作，在那裏他創立了設備物理團隊。Buller 先生擁有耶路撒冷大學的物理學學士學位和應用物理學碩士學位。他還擁有以色列理工學院的理學碩士學位。我們認為，布勒先生有資格在董事會任職，因為他作為我們的創始人和前首席執行官將為董事會帶來豐富的歷史知識、技術和運營專業知識以及連續性。

阿德里安·開普勒自2023年7月起擔任董事會成員。開普勒博士是增材製造諮詢公司AM Scalation的首席執行官，他於2021年4月創立了該公司。他曾在全球3D打印解決方案供應商EOS GmbH（EOS）擔任過多個職位，包括2019年10月至2021年3月擔任董事總經理，2017年5月至2019年9月擔任首席執行官以及2012年10月至2017年4月擔任首席營銷官。在加入EOS之前，他在總部位於慕尼黑的全球製造和技術公司西門子股份公司擔任過不同的管理職位。開普勒博士目前在3D打印機制造商Incus GmbH、3D打印工廠端到端自動化提供商AM-Flow和工業3D打印機制造商Roboze的顧問委員會任職。他還曾擔任PartsCloud GmbH的行業顧問，該公司是基於雲的備件物流供應商，也是金屬3D打印製造商Sun Metalon, Inc. 的董事會成員。開普勒博士擁有慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學巖土工程博士學位和蘇黎世大學工商管理學位。我們相信，由於開普勒博士作為前首席執行官在增材製造方面的經驗，他將成為董事會的重要成員。

邁克爾·伊德爾奇克自2021年9月起擔任我們的董事會成員。在合併完成之前，伊德爾奇克先生在2021年7月至2021年9月期間擔任Legacy Velo3D董事會成員。Idelchik先生在通用電氣或跨國能源集團GE工作了38年，負責多個業務部門，最終擔任通用電氣研發部門GE Global Research的先進技術副總裁，他在該部門任職了十多年，直到2017年。Idelchik先生還擔任多個董事會的成員，包括新加坡國家研究基金會、哥倫比亞工程和埃利斯醫學的董事會成員。Idelchik 先生擁有哥倫比亞大學機械工程學士學位和麻省理工學院機械和電氣工程碩士學位。我們認為，Idelchik先生對全球技術供應鏈和行業成功的瞭解使他有資格在董事會任職。

斯特凡·克勞斯自2021年9月起擔任我們的董事會成員。在合併完成之前，克勞斯先生在2021年2月至2021年9月期間擔任Legacy Velo3D董事會成員。2017年12月至2020年5月，他是電動汽車公司Canoo的創始人、首席執行官兼董事長。從 2002 年 5 月到 2015 年 12 月，他曾在兩個 DAX 公司管理委員會任職。他曾擔任德意志銀行股份公司的首席財務官，並從1987年開始在汽車公司寶馬股份公司擔任過越來越多的職位，最終擔任該公司的首席財務官。克勞斯先生曾在歐洲和美國的上市公司董事會任職。克勞斯先生

擁有維爾茨堡朱利葉斯·馬克西米利安大學工商管理與管理工商管理碩士學位。我們認為，克勞斯先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的戰略領導經驗、豐富的上市公司經驗以及財務和會計方面的專業知識。

艾倫·史密斯自2021年9月起擔任我們的董事會成員。在合併完成之前，史密斯女士在2021年7月至2021年9月期間擔任Legacy Velo3D董事會成員。Smith 女士自 2013 年 5 月起擔任全球商業諮詢公司 FTI Consulting 的高級董事總經理，擁有 30 多年的運營經驗。在加入FTI Consulting之前，史密斯女士曾在跨國電力和天然氣公用事業公司國家電網擔任首席運營官兼執行副總裁。史密斯女士於2019年11月至2021年6月在Sunrun Inc.的董事會任職，並於2019年3月至2019年11月在Vivint Solar, Inc.（現為Sunrun Inc.的全資子公司）的董事會任職。史密斯女士自2010年起擔任聯合學院的受託人。Smith 女士擁有聯合學院的機械工程學士學位和動力系統碩士學位。我們認為，史密斯女士有資格在董事會任職，因為她在能源、電力和產品領域擁有豐富的行業經驗。

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

非僱員董事薪酬

董事會為我們的非僱員董事通過了以下薪酬計劃：

我們的非僱員董事每年獲得50,000美元的現金預付金，按月支付，以及限制性股票單位（RSU）的年度補助，總授予日價值為200,000美元，或授予日價值。非僱員董事的年度RSU獎勵在每次股東年會之日發放，並按季度等額分期發放，前提是該董事在每個歸屬日期之前繼續擔任董事。此外，新的非僱員董事在加入董事會後將獲得初始的RSU獎勵，其授予日期的金額按比例分配，即從授予日到下次年度股東大會（授予日一週年），前提是該董事在授予之日之前繼續擔任董事。

我們的董事會主席每年額外獲得60,000美元的現金預付款。我們的審計委員會成員每年額外獲得10,000美元的現金儲備，我們的審計委員會主席將獲得10,500美元的額外現金儲備（代替審計委員會成員的年度預付金）。我們的薪酬委員會成員每年額外獲得6,000美元的現金儲備，薪酬委員會主席將獲得9,000美元的額外現金儲備（代替薪酬委員會成員的年度預付金）。我們的提名和治理委員會成員（包括提名和治理委員會主席）每年額外獲得5,000美元的現金儲備。

下表列出了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因提供的服務而獲得或支付給我們的薪酬。我們的前首席執行官布勒先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何報酬。

(1) 本欄中報告的金額代表截至2023年12月31日止年度中根據財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC）主題718計算的授予我們董事的RSU的總授予日公允價值。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下未償還期權獎勵和未歸屬的RSU獎勵：

(2) 應董事會的要求，布勒先生於2023年12月15日辭去我們首席執行官的職務，成為非僱員董事。布勒先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何報酬。

(3) 帕利科夫斯基將軍辭去董事會職務，自2023年7月25日起生效。開普勒博士被任命為董事會成員，自 2023 年 8 月 1 日起生效。

我們的董事會建議在三類董事的選舉中 “對所有被提名人” 進行投票

第 2 號提案
批准獨立註冊公眾的任命
會計師事務所

我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行審計，並建議股東投票批准此類選擇。批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要出席年會或由代理人代表的股票的多數投票權投贊成票，並對該提案投贊成票或反對票。如果我們的股東沒有批准普華永道會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

普華永道會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日的年度財務報表。預計普華永道會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。普華永道會計師事務所自2021年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並在合併前擔任Legacy Velo3D的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，普華永道會計師事務所將定期輪換負責我們審計的個人。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，普華永道會計師事務所提供服務的費用如下：

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告以下機構提供的服務範圍：

根據該預先批准的獨立註冊會計師事務所，以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所

審計委員會的報告

我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們特別以引用方式納入這些信息。

審計委員會的主要目的是協助董事會對我們的會計慣例、內部控制體系、審計流程和財務報告流程進行全面監督。審計委員會負責任命和保留我們的獨立註冊會計師事務所，並批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述。

我們的管理層負責編制我們的財務報表，確保其完整和準確，並按照公認的會計原則編制。普華永道會計師事務所是我們的2023年獨立註冊會計師事務所，負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

我們的審計委員會已與管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）需要討論的事項，包括關於 “與審計委員會溝通” 的第1301號審計準則。

我們的審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的普華永道會計師事務所關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員

斯特凡·克勞斯，主席

艾倫史密斯

馬修·沃爾特

3號提案
批准反向股票拆分

反向股票拆分的背景

我們的公司註冊證書目前授權公司總共發行5.1億股股本，包括5億股普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.00001美元。

2024 年 4 月 17 日，經股東批准，董事會批准了我們的公司註冊證書或《反向股票分割章程修正案》的擬議修正案，該修正案將由董事會酌情按一比五（1:5）對一比五（1:5）比例（1:50）對普通股進行反向分割，在該範圍內的確切比率將由董事會自行決定，或反向股票拆分。反向股票拆分的主要目標是：（i）提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在紐約證券交易所上市的最低每股平均收盤價要求；（ii）在我們實施反向股票拆分後，有效增加可供未來發行的已授權和未發行普通股的數量。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則最多每50股已發行普通股將被合併並重新分類為一股普通股。實施反向股票拆分的實際時機將由董事會根據其對此類行動何時對我們和我們的股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但我們的董事會將擁有選擇是否以及何時修改公司註冊證書以生效反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，我們的董事會將根據我們能夠在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股的交易價格以達到紐約證券交易所的最低股價標準、反向股票拆分前的普通股每股價格以及反向股票拆分前的普通股每股價格以及預期的穩定性等因素，決定進行反向股票拆分是否符合我們和股東的最大利益反向股票之後的普通股每股價格拆分，以及反向股票拆分前根據公司註冊證書提供的已授權和未發行普通股的數量、反向股票拆分之前為未來發行預留的普通股數量，以及在反向股票拆分後籌集運營業務和履行我們的義務以及其他業務持續增長和發展所需的額外融資所需的額外普通股的估計數量。如果董事會確定實施反向股票拆分符合我們和股東的最大利益，它將舉行董事會會議或通過一致的書面同意來確定反向股票拆分的比例。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “—反向股票分割比率的確定” 和 “——董事會決定實施反向股票拆分的自由裁量權”。

生效反向股票拆分的《反向股票分割章程修正案》文本作為本委託書的附件A附後。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，我們將有權向特拉華州國務卿提交實施反向股票拆分的《反向股票分割章程修正案》，該修正案將在提交後生效；但是，反向股票拆分章程修正案可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及我們董事會認為必要的變更，以及可取的。董事會已確定反向股票分割章程修正案是可取的，符合我們和股東的最大利益，並已提交反向股票分割章程修正案，供我們的股東在年會上審議。

反向股票拆分的原因

維持紐約證券交易所的上市

在本委託書寄出之日，我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “VLD”。紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節要求我們的普通股必須將我們公司所有普通股和股本的平均收盤價維持在每股至少1.00美元，或平均收盤價要求。一旦紐約證券交易所通知未能滿足平均收盤價要求，紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條規定，公司必須在收到通知後的六個月內將其股價和平均股價恢復到1.00美元以上。我們過去和將來都無法遵守維持普通股在紐約證券交易所上市所必須滿足的某些上市標準，包括平均收盤價要求。

2023年12月26日，我們收到了紐約證券交易所的虧損信，通知我們，我們普通股的出價連續30個工作日收於每股1.00美元的平均收盤價以下，才能繼續納入紐約證券交易所。在收到缺陷信後六個月內，我們獲準重新遵守平均收盤價要求。

如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，董事會認為，我們普通股的交易市場的流動性可能會大大降低，這可能會降低我們普通股的交易價格並增加普通股交易的交易成本。

如果實施反向股票拆分，將導致我們已發行普通股的總數減少，並提高普通股的市場價格。我們的董事會只有在認為減少已發行股票數量符合我們和股東的最大利益，並且可能提高普通股的交易價格並提高我們獲準在紐約證券交易所上市的可能性的情況下，才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准了反向股票拆分，認為這符合我們的最大利益。

有效增加授權和未發行股份'

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行500,000,000股普通股。截至2024年4月15日，我們的已發行普通股為296,145,070股。此外，截至 2024 年 4 月 15 日：

•在行使未償還期權後，我們的普通股中有11,394,757股留待發行；

•在未償還的限制性股票單位結算後，我們的18,047,192股普通股留待發行；

•根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年EIP，我們預留了29,462,211股普通股供發行；

•根據我們的2021年員工股票購買計劃或2021年ESPP，我們預留了9,955,400股普通股供發行；

•根據業務合併協議，在實現某些歸屬條件後，我們的21,758,148股普通股預留給某些傳統Velo3D股權持有人發行，即收益股票；

•在行使2020年12月首次公開募股或公開認股權證中發行的單位中包含的認股權證時，我們預留了8,625,000股普通股供發行；

•在行使與2020年12月的首次公開募股或私募認股權證有關的私募認股權證中向Spitfire Sponsors LLC發行的認股權證時，我們的4,45萬股普通股被預留用於發行；

•在行使向硅谷銀行發行的認股權證或2022年私人認股權證後，我們的70,000股普通股已預留髮行；

•在行使我們在2024年12月的註冊直接發行中發行的認股權證或RDO認股權證時，我們預留了3600萬股普通股供發行；

•在行使我們向A.G.P/Alliance Global Partners發行的與2024年12月註冊直接發行相關的認股權證或RDO配售代理認股權證時，我們預留了1,800,000股普通股供發行；

•在行使向有擔保票據持有人或2024年私人認股權證持有人發行的認股權證時，我們保留了21,949,079股普通股供發行；

•在行使我們在2024年4月盡最大努力公開發行中發行的認股權證或RBEO認股權證後，我們的34,285,715股普通股被預留髮行；以及

•在行使我們向A.G.P/Alliance Global Partners發行的認股權證時，我們預留了1,714,286股普通股供發行，這些認股權證與我們在2024年4月的合理盡力公開發行或RBEO配售代理認股權證有關。

此外，截至2024年4月15日，根據我們的有擔保票據（定義見標題為 “批准普通股發行的第4號提案” 的部分），我們的1億股普通股非獨家預留用於發行，根據我們的額外有擔保可轉換票據（定義見標題為 “第4號普通股發行提案” 的部分），我們的5000萬股普通股非專用於發行。

儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將減少，這將有效地增加可供未來發行的普通股的授權和未發行普通股的數量。可供發行的股票數量的有效增加將使董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下不時以董事會認為必要的金額額外發行普通股。除上述內容外，可以發行與（1）通過出售普通股和/或可在私募和/或公開股權市場上轉換為普通股或可行使的證券進行未來籌資交易；（2）未來併購交易、戰略合作和夥伴關係及/或涉及我們證券發行的許可安排；（3）向員工、高級職員、董事或顧問提供股權激勵；以及（4）其他公司用途。

其他原因

除了維持普通股在紐約證券交易所上市以及有效增加可供未來發行的授權和未發行股票數量的主要目標外，實施反向股票拆分的其他原因還包括提高普通股的每股交易價格，以便：

•通過吸引可能更願意投資股價較高股票的投資者，擴大可能有興趣投資我們普通股的投資者羣；

•使我們的普通股成為對機構投資者更具吸引力的投資；以及

•為我們提供籌集資金的機會，以執行我們的業務計劃和為我們的戰略目標提供資金。

我們的董事會還認為，股價上漲還可以激發投資者的興趣，改善我們普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而改善我們股票的流動性，降低股東的平均交易成本。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。如上所述，反向股票拆分的主要目的之一是提高普通股的交易價格以滿足平均收盤價要求。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向你保證，反向股票拆分將在任何有意義的時期內或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

反向股票拆分將增加已授權和未發行的普通股的數量。如上所述，反向股票拆分的另一個主要目的是有效增加我們可供未來發行的授權和未發行普通股的數量。由於反向股票拆分將導致普通股的已發行和流通股數量減少，因此我們授權的普通股池中剩餘可供發行的股票數量將相應增加。視情況而定，未來普通股的發行可能會對現有股東的每股收益、投票權和其他利益產生稀釋作用。

發行經授權但未發行的股票可以用來阻止對我們公司的潛在收購，否則這種收購可能對股東有利，方法是稀釋潛在求婚者持有的股份，或者向將按照董事會意願進行投票的股東發行股票。收購可能對獨立股東有利，因為除其他原因外，潛在的追求者可能會向這些股東提供與當時市場價格相比的股票溢價。我們沒有任何計劃或提案來通過可能產生重大反收購後果的條款或達成協議。

儘管在某些情況下，增加普通股的授權股份可能會產生反收購效應，但反向股票拆分提案並不是對我們所知道的任何積累普通股或獲得公司控制權的努力的迴應，也不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。我們的董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致對普通股的興趣增加，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行總數，這可能會導致我們普通股的交易量減少和做市商數量的減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這些手段可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果實施反向股票拆分，將增加擁有 “零手” 少於100股普通股的股東人數。購買或出售少於100股的普通股可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市場價格沒有按反向股票拆分比率成比例的上漲，或者在反向股票拆分比率之後沒有維持或超過該價格，那麼公司的價值，

以我們的市值來衡量，將會減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，我們的董事會將無權實施反向股票拆分，除其他外，通過提高普通股的每股交易價格來促進我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，以幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的平均收盤價要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨從紐約證券交易所退市的風險。此外，如果反向股票拆分無法有效增加可供未來發行的已授權和未發行普通股的數量，則可用於履行現有合同義務、籌集運營業務和履行義務以及以其他方式追求持續增長和發展的未發行股票的數量將減少。

反向股票拆分比率的確定

我們的董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過一比五（1:50）。

特定的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

•我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；

•反向股票拆分之前我們普通股的每股價格；

•反向股票拆分後，我們普通股每股價格的預期穩定性；

•反向股票拆分可能導致我們普通股的適銷性和流動性增加；

•當前的市場狀況；

•我們行業的總體經濟狀況；

•我們在反向股票拆分之前的市值和之後的預期市值；

•在反向股票拆分之前，根據我們的公司註冊證書可獲得的授權和未發行普通股的數量；

•反向股票拆分之前為未來發行預留的普通股數量；以及

•董事會預計需要或理想的額外普通股的估計數量，以籌集運營業務和履行我們的義務以及反向股票拆分後業務持續增長和發展所需的額外融資。

我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇

實施反向股票拆分，我們將就反向股票拆分比率的確定發佈公告。

董事會進行反向股票拆分的自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，我們的董事會將有權自行決定實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。我們的董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，並且符合我們對現有授權和未發行普通股的預期要求，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在反向股票拆分之後，如果實施，就無法保證我們普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量的減少成比例地上漲，也無法保證拆分後普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會因其他原因從紐約證券交易所退市。

如果我們的股東在年會上批准了反向股票拆分提案，那麼只有在董事會確定反向股票拆分符合我們和當時股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在2024年12月31日之前未實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分將被放棄。

我們普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分，普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

此外，反向股票拆分後將要流通的股票數量減少可能會大大減少交易量，並以其他方式對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得公司控制權的任何努力，管理層也沒有計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後已發行普通股數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的有效性

如果獲得股東的批准，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向股票分割章程修正案後生效，該修正案的形式基本上是附於本委託書附件A的反向股票分割章程修正案。提交反向股票分割章程修正案的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時對我們和我們的股東最有利的評估來確定。如果董事會在提交《反向股票拆分章程修正案》之前的任何時候自行決定不再符合我們和股東的最大利益，則無論股東批准還是無需股東採取進一步行動，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的董事會在2024年12月31日之前未實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分將被放棄。

反向股票拆分對我們股本的影響

根據《反向股票分割章程修正案》，在反向股票拆分完成後，我們在反向股票拆分生效之前已發行普通股或舊普通股的每位持有人將成為較少普通股或新普通股的持有者。

根據截至2024年4月15日我們已發行的296,145,070股普通股，下表反映了在反向股票拆分提案批准的反向股票拆分比率範圍內，在某些可能的交換比率下，由於反向股票拆分而將流通的普通股的大致數量。

反向股票拆分將對所有股東產生同等影響，不會影響任何股東在我們的比例股權，但那些獲得額外普通股代替部分股份的股東除外。反向股票拆分不會影響我們普通股持有人目前獲得的任何權利。反向股票拆分後，新普通股的每股持有人將有權獲得每股一票，否則將與舊普通股相同。反向股票拆分也不會對我們普通股的法定股票數量產生任何影響。新普通股的股票將全額支付且不可估税。

反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.00001美元。因此，在反向股票拆分生效之日（如果有），資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將根據反向股票拆分比率從當前金額中按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。反向股票拆分後，每股淨收益或虧損以及其他每股金額將增加，因為我們的已發行普通股將減少。在未來的財務報表中，反向股票拆分之前的每股淨收益或虧損以及其他每股金額將進行重計，以使反向股票拆分具有追溯效力。如下文 “反向股票拆分對未償還股票獎勵和購買普通股認股權證及其他發行普通股義務的影響” 中所述，未償還期權獎勵和認股權證的每股行使價將成比例增加，在行使未償還期權和認股權證時可發行的普通股數量或與限制性股票和其他股票獎勵相關的普通股數量將根據所選的反向股票拆分比率按比例減少由我們的董事會撰寫。此外，根據業務合併協議，在其中規定的觸發事件（定義見業務合併協議）發生時，向Legacy Velo3D的某些前股東發行的盈利股票數量將按比例減少，適用於每個觸發事件的股價水平（定義見業務合併協議）將根據董事會選擇的反向股票分割比率按比例增加。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

截至2024年4月15日，我們的優先股沒有已發行或流通的股票，也沒有可供購買優先股的未償還期權或認股權證，也沒有可能結算的限制性股票單位。反向股票拆分不會影響我們優先股的授權股數量。

如上所述，我們目前被授權發行最多5億股普通股，截至2024年4月15日，我們已發行和流通的普通股為296,145,070股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。相反，對於根據我們的2021年EIP和2021年ESPP等預留髮行的股票數量，我們的董事會將根據2021年EIP和2021年ESPP的條款按比例減少此類儲備。截至2024年4月15日，根據2021年EIP預留髮行的普通股共有74,226,669股普通股，其中29,462,211股仍可供未來獎勵，還有9,955,400股普通股根據2021年ESPP預留髮行，全部可供未來購買權，在反向股票拆分（如果有）之後，此類儲備將減少到5,892,442至589,442股 2021年EIP下的244股普通股以及2021年ESPP下的1,991,080至199,108股普通股。

反向股票拆分後，根據適用的證券法，我們的董事會將有權在董事會認為適當的條款和條件下，在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票，包括但不限於（1）通過出售普通股和/或在私募和/或公開股權市場上可轉換為普通股或可行使的證券進行的未來籌資交易；（2）未來的併購交易，戰略合作和涉及我們證券發行的合夥關係和/或許可安排；（3）向員工、高級職員、董事或顧問提供股權激勵；以及（4）其他公司用途。如果反向股票拆分獲得批准並生效，我們認為，反向股票拆分產生的額外授權普通股的可用性將使我們能夠籌集必要的額外融資，以運營業務和履行我們的義務，以及以其他方式追求業務的持續增長和發展。如果我們出於上述任何目的增發普通股，則當前股東的所有權權益將被稀釋。我們希望獲得授權股票，以便在將來將普通股用於商業和財務目的提供更大的靈活性。

反向股票拆分對未償還股票獎勵、購買普通股的期權和認股權證以及其他發行普通股債務的影響

如果反向股票拆分生效，所有未償還的期權和認股權證（包括可行使最多8,62.5萬股普通股的未償還公開認股權證、可行使最多4,45萬股普通股的未償還私募認股權證、可行使最多7萬股普通股的2022年未償還私人認股權證、可行使最多36,000,000股已發行普通股的未償還RDO認股權證，RDO 配售代理人認股權證可行使高達 1,800,000 股普通股、可行使最多21,949,079股普通股的2024年未償還私人認股權證、可行使最多34,285,715股普通股的未償還RBEO認股權證，以及可行使最多1,714,286股普通股的未償還RBEO配售代理認股權證（可行使最多1,714,286股普通股），其持有人有權購買我們的普通股以及限制性股票單位和任何根據2021年EIP和2021年ESPP（統稱為 “激勵計劃”）授予或根據該計劃提供的其他股權獎勵（統稱為 “激勵計劃”），將按比例減少附上適用的激勵計劃和/或獎勵協議的條款，或適用於我們認股權證條款的認股權證協議或認股權證形式。相應地，任何此類期權和認股權證的每股行使價將與反向股票拆分比率成正比增加（四捨五入至最接近的整數），因此購買受期權和認股權證約束的股票的應付總美元金額將保持實質性不變。例如，假設我們以1比10的比率進行反向股票拆分，並且認股權證持有人持有公開認股權證，以每股11.50美元的行使價購買我們的1,000股普通股，則反向股票拆分以該比率生效後，受該期權約束的普通股數量將減少到100股，行使價將按比例增加至每股115.00美元。

截至2024年4月15日，有以每股0.67美元的加權平均行使價購買總共11,394,757股普通股的未償還期權，以每股2.13美元的加權平均行使價購買總計86,945,001股普通股的未償還認股權證，以及可結算的18,047,192股普通股的未償還限制性股票。如果實施反向股票拆分，未償還的期權、認股權證和限制性股票單位數量將自動減少，比例與已發行普通股數量減少的比例相同。相應地，此類期權和認股權證的每股行使價將與反向股票拆分比率成正比地增加，因此，購買受期權和認股權證約束的普通股應付的總美元金額將保持不變。

此外，如果反向股票拆分生效，則根據業務合併協議的條款，觸發事件發生時根據業務合併協議向Legacy Velo3D的某些前股東發行的盈利股票數量將按比例減少，比例與減少已發行普通股數量的比例相同。相應地，業務合併協議下適用於每個觸發事件的股票價格水平將與反向股票拆分比率成正比提高。截至2024年4月15日，觸發事件發生後，根據業務合併協議共可發行21,758,148股盈利股票，適用於觸發事件的股價水平分別為每股12.50美元和15.00美元。

反向股票拆分對註冊股東和受益股東的影響

在反向股票拆分時，我們打算將以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他提名人持有）持有我們普通股的股東與以其名義註冊普通股的登記股東相同的方式對待。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些銀行、經紀人或其他被提名人可能會採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在銀行、經紀商或其他提名人處持有我們的普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

反向股票拆分對登記在冊的 “賬面記賬” 股東的影響

我們的登記股東可能以電子方式以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些股東將沒有股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。

如果您以賬面記賬形式持有舊普通股的註冊股份，則無需採取任何措施即可以註冊賬面記賬形式接收新普通股（如果適用）。在反向股票拆分生效後，交易對賬單將盡快自動發送到您的登記地址，其中註明您持有的新普通股數量。

反向股票拆分對註冊憑證股票的影響

一些登記在冊的股東以證書形式或證書和賬面記錄表的組合形式持有我們的普通股。如果您的任何普通股以證書形式持有，您將在反向股票拆分（如果有）生效後儘快收到過户代理人的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表舊普通股的證書換成持有聲明或新普通股證書。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

反向股票拆分對已發行和流通普通股的其他影響

除已發行和流通的股票數量外，反向股票拆分之前和之後的普通股的權利和優先權將保持不變。反向股票拆分生效後，我們預計我們的財務狀況、管理層所有權百分比、股東人數或業務的任何方面都不會因反向股票拆分而發生重大變化。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，因此，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。如果生效，擬議的反向股票拆分將不會影響我們根據《交易法》或該法規定的定期或其他報告要求對普通股的註冊。

反收購效應

我們沒有提議反向股票拆分，相應增加普通股的授權和未發行數量，意在將增持的股票用於反收購目的，儘管從理論上講，我們可以利用增加的股份來增加困難或阻止收購我們公司控制權的嘗試。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。每位因反向股票拆分而持有部分普通股的股東將獲得一股普通股以代替這種小額股份。如果此類股票需要獲得激勵計劃下授予的獎勵，則普通股的每股小部分將四捨五入至最接近的普通股整數，以遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A和424條或《守則》的要求。

評估權

根據DGCL，我們的股東無權獲得與反向股票拆分有關的評估或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分要等到獲得股東批准後才能完成（如果有的話）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉華州國務卿提交《反向股票分割章程修正案》外，我們沒有義務獲得任何政府的批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分所產生和與之相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

本摘要以截至本文發佈之日的《守則》、條例、裁決和司法裁決的規定為基礎。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，或者受到不同的解釋，因此美國聯邦的税收考慮因素與下文概述的有所不同。對於與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税後果，沒有要求美國法律顧問提供任何法律意見或美國國税局或國税局的裁決，也沒有將獲得任何法律意見。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中所持立場不同或相反的立場。

本摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出與反向股票拆分相關的所有潛在美國聯邦所得税後果。本摘要未討論適用的納税申報要求。此外，本摘要沒有考慮到

任何特定持有人的個人事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人造成的後果。

本摘要假設，按照《守則》第1221條的定義，舊普通股過去和新普通股都將作為 “資本資產”（通常是為投資目的持有的財產）持有。本摘要未涉及根據其特殊情況可能適用於持有人或根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的持有人的美國聯邦所得税的所有方面，例如：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外幣的交易商或交易商；受監管的投資公司；美國外籍人士或前美國長期居民；作為綜合跨界一部分持有股份的人、升值的財務狀況，安全，對衝，轉換交易或其他綜合投資；因推定性出售而持有股票的人；房地產投資信託；持有非美元的 “本位貨幣” 的美國持有人；因行使員工股票期權或其他服務對價而收購股票的持有人；根據《守則》第1045或1202條作為合格小型企業股票持有股票或根據第1244條持有 “第1244條股票” 的持有人代碼，即 S 公司或混合實體，他們通過個人退休賬户或其他延税賬户持有股份，或是 “受控外國公司” 或 “被動外國投資公司” 的持有人。受《守則》特殊條款約束的持有人，包括上面描述的持有人，應就反向股票拆分引起的和與之相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要未涉及美國州和地方税、美國聯邦遺產税和贈與税、美國聯邦替代性最低税、淨投資所得税或對反向股票拆分持有人的非美國税收影響。每位持有人應就美國州和地方税、美國聯邦遺產税和贈與税、美國聯邦另類最低税、淨投資所得税以及反向股票拆分的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有舊普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本摘要未涉及任何此類所有者或實體的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就反向股票拆分引起的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本次關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。持有人應就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮因素諮詢自己的税務顧問。

除了獲得全部新普通股以代替新普通股的部分股份（如下所述）的股東可能例外，股東通常不會因為該股東根據反向股票拆分獲得新普通股而僅僅為了換取該股東在反向股票拆分前持有的舊普通股而獲得新普通股而確認收益或虧損。因此，股東在根據反向股票拆分獲得的新普通股中的總税基將等於股東在舊普通股交易所的總税基數。股東在根據反向股票拆分獲得的新普通股中的持有期將包括股東在作為交換而交出的舊普通股中的持有期。舊普通股的基礎必須分配給收到的新普通股，其方式應最大限度地反映在同一天以相同價格收購的舊普通股獲得的新普通股所獲得的新普通股。

持有人應就根據反向股票拆分獲得的新普通股的基準分配和持有期的確定諮詢自己的税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東將獲得一股普通股來代替這種小額股份。美國聯邦所得税對反向股票拆分中收取全額股份代替部分股份的待遇尚不明確。從新普通股中獲得的這種額外部分可能會被視為應納税的分配，作為股息（以我們的收益和利潤為限），也可以視為舊普通股應納税交易所收到的款項。我們打算處理髮行的問題

在反向股票拆分中增加新普通股的一小部分是非確認事件，但無法保證美國國税局或法院不會成功地做出其他斷言。

反向股票拆分不會導致我們確認任何收益或損失。

需要投票才能獲得批准

只有當有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人在年會上對 “反向股票拆分” 提案投贊成票時，本反向股票拆分提案才會獲得通過和批准。由於投票是根據已發行股票的總數而不是年會上的投票進行的，因此你未能投票，以及投棄權票和經紀人對反向股票拆分提案不投票，將產生與投票反對該提案的效果相同。

審計委員會的建議

我們的董事會建議

投贊成票

反向股票拆分提案。

我們認為，我們的執行官或董事在本提案中擁有的實質性利益與任何其他股東的利益不同或更大。

4號提案
批准普通股發行

背景

2023年8月14日，根據經修訂的2023年8月14日與投資者簽訂的證券購買協議或證券購買協議，我們向High Trail Investments ON LLC和HB SPV I Master Sub LLC或投資者發行了2026年到期的優先有擔保可轉換票據或初始有擔保可轉換票據，本金總額為7,000萬美元。

自首次有擔保可轉換票據發行以來，我們進行了以下交易，並與投資者簽訂了以下協議，以償還和重組我們的債務：

發行股票和有擔保票據

2023年11月28日，根據2023年11月27日與投資者簽訂的證券交易協議，我們就償還和交換初始有擔保可轉換票據向投資者發行：

•10,000,000股普通股；以及

•經修訂的2026年到期的優先有擔保票據或有擔保票據的本金總額為5,750萬美元，其中截至2024年4月15日，未償還的本金總額約為2790萬美元。

有擔保票據規定，如果發生違約事件，而我們未能根據擔保票據支付到期的違約事件加速金額（定義見有擔保票據），則持有人可以選擇以普通股的形式全部或部分收到違約事件加速金額的未付部分，計算方法是將違約事件加速金額除以10日交易量加權平均價格（vWAP）中的最低值在適用的違約事件發生前夕的普通股股票付款日期。

發行2024年私人認股權證

2024年4月1日，根據擔保票據的修訂，我們向投資者發行了2024年私人認股權證，購買21,949,079股普通股。2024年的私人認股權證自原始發行日期起45天后開始行使，並將按每股0.4556美元的行使價行使。

可能發行額外的有擔保可轉換票據

根據證券購買協議，投資者有權額外購買2026年到期的本金總額不超過3500萬美元的優先有擔保可轉換票據或額外有擔保可轉換票據。

在發行任何額外有擔保可轉換票據的範圍內，此類額外有擔保可轉換票據將按每1,000美元本金的額外有擔保可轉換票據轉換成我們的普通股，此類額外有擔保可轉換票據的轉換率為644.7453股普通股，如果發生違約事件而我們未能支付根據額外有擔保可轉換票據到期時的違約事件加速金額（定義見額外有擔保可轉換票據）那麼，注意事項持有人可以選擇全部或部分獲得違約事件加速金額的未付部分，其計算方法是將違約事件加速金額除以普通股支付日前10次普通股每日VWAP中的最低值。

為什麼我們要尋求股東批准股票發行提案

由於我們的普通股在紐約證券交易所上市，因此我們受紐約證券交易所的規章制度約束。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03（c）條，在任何交易或一系列關聯交易中，在發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券之前，必須獲得股東的批准，前提是：（1）普通股擁有或將在發行時擁有的投票權等於或超過此類股票或可轉換為或可行使的證券發行前所未有投票權的20％ 普通股；或 (2) 將要發行的普通股數量已經或將要發行的數量發行，等於或超過普通股發行前已發行普通股數量的20％，或可轉換為普通股或可行使的證券發行前已發行普通股數量的20％，或紐約證券交易所的20％上限。

為了遵守紐約證券交易所20％的上限，有擔保票據規定，在獲得《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03（b）節所設想的股東批准或必要的股東批准之前，在任何情況下都不會獲得根據有擔保票據、額外有擔保可轉換票據和2024年私人認股權證發行的普通股數量，以及迄今根據該手冊發行的普通股股份證券交易協議、有擔保票據、額外有擔保可轉換票據和2024年私人認股權證，超過39,349,491股普通股。額外有擔保可轉換票據（如果發行）將同樣規定，在獲得必要股東批准之前，轉換後或其他根據附加有擔保可轉換票據和有擔保票據發行的普通股數量，以及迄今為止根據《證券交易協議》發行的普通股、額外有擔保可轉換票據和有擔保票據，在任何情況下均不得超過39,349,491股普通股。此外，有擔保票據規定，如果發行了附加有擔保可轉換票據，則將規定，如果我們的普通股因此類條款的實施而未交付，我們將向有擔保票據或附加有擔保可轉換票據（如適用）的持有人支付現金支付，此外還將向本應到期的普通股或預扣股份的乘積支付等於預扣股份數量和每日股息的乘積的現金我們普通股的每股VWAP。此外，《證券交易協議》和《證券購買協議》都要求我們盡最大努力在年會上獲得必要的股東批准。

為了遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03（c）條以及《證券交易協議》和《證券購買協議》的要求，並使我們能夠靈活地根據我們的有擔保票據以及額外有擔保可轉換票據（如果發行）發行全額普通股，我們正在尋求股東的批准，以授權發行根據我們的有擔保票據發行的全部普通股（如果已發行），發行的額外有擔保可轉換票據可能會或可能不會導致普通股的發行超過紐約證券交易所20％的上限。

附加信息

本摘要旨在為您提供有關證券交易協議、我們的有擔保票據、證券購買協議、附加有擔保可轉換票據和我們的2024年私人認股權證的基本信息。2023年8月15日、2023年11月28日、2023年11月29日、2023年12月28日和2024年4月2日，我們向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告，其中分別描述了證券購買協議、額外有擔保可轉換票據、證券交易協議、我們的有擔保票據和2024年私人認股權證的條款。

如果股票發行提案獲得批准，對當前股東的影響

根據有擔保票據可發行的股票以及額外有擔保可轉換票據如果發行的話，將擁有與我們當前已發行普通股的每股相同的權利和特權。根據擔保票據發行的股票以及額外有擔保可轉換票據的發行不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對已發行普通股產生稀釋作用

現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。

股票發行提案未獲批准對當前股東的影響

我們並不是在尋求股東的批准來授權我們事先簽訂證券購買協議和交易協議，根據證券交易協議於2024年11月28日發行普通股和有擔保票據，以及2024年4月1日發行2024年私人認股權證和任何相關文件，因為我們已經簽訂了這些協議併發行了這些證券和此類文件已經是我們具有約束力的義務。同樣，我們也沒有尋求股東的批准，授權在行使2024年私人認股權證或發行額外有擔保可轉換票據時發行普通股。我們的股東未能批准股票發行提案不會否定文件的現有條款，這些條款仍將是我們具有約束力的義務。

如果我們的股東不在年會上批准股票發行提案，則根據證券交易協議和證券購買協議，我們需要至少每90天舉行一次股東特別會議，以獲得必要的股東批准，直到獲得必要的股東批准，這將導致額外支出。此外，如果股東不批准股票發行提案，我們可能無法發行根據擔保票據和額外有擔保可轉換票據發行的普通股，因此，我們可能需要向有擔保票據或額外有擔保可轉換票據的持有人支付額外的現金（如上所述）。我們可能無法支付此類款項，這可能要求我們重組有擔保票據以及額外有擔保可轉換票據（如果發行）下的債務。但是，我們可能無法獲得任何必要的豁免或修改，也無法以優惠條件或根本無法以其他方式重組我們的未償債務。

需要投票才能獲得批准

股票發行批准的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東所投的多數選票的贊成票。因此，股東未能投票，投棄權票和經紀人不投票，都不會對股票發行提案產生任何影響。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內。

董事會的建議

我們的董事會建議

投贊成票

股票發行提案。

我們認為，我們的執行官或董事在本提案中擁有的實質性利益與任何其他股東的利益不同或更大。

執行官員

截至2024年4月19日，我們執行官的姓名、年齡和職位如下所示。

我們的董事會選擇執行官，然後由董事會自行決定其任職。任何董事或執行官與我們的任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。

有關Kreger先生的信息，請參閲 “第1號提案-董事選舉”。

鍾伯納德自2023年9月起擔任公司代理首席財務官。從2021年9月到2023年9月，鍾先生擔任財務副總裁，鍾先生領導公司的會計、財務和美國證券交易委員會報告團隊。在公司合併業務之前，鍾先生於2020年12月至2021年9月擔任Velo3D, Inc.（n/k/a Velo3D US, Inc.）的財務副總裁。從2018年11月到2020年11月，鍾先生在多式聯運集裝箱出租人德信集團控股有限公司（“Textainer”）擔任公司財務總監，負責Textainer的財務和戰略運營。在加入Textainer之前，鍾先生於2014年7月至2018年11月在卡車和物流服務承運商Knight-Swift運輸控股公司擔任助理公司財務總監。鍾先生此前還曾擔任畢馬威會計師事務所的董事兼審計經理。鍾先生是一名註冊會計師，擁有西北大學經濟學學士學位，並在芝加哥洛約拉大學攻讀會計學分。2024年4月17日，鍾先生通知公司，他打算辭去代理首席財務官的職務，自2024年4月29日起生效。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的某些信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事或董事候選人；

•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知的每位股東是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日的261,704,589股已發行普通股。受股票期權、認股權證或認股權證約束的普通股目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使的，或可能在2024年3月31日後的60天內歸屬和結算的限制性股票被視為已發行股票，由持有股票期權、認股權證或限制性股票單位的人實益擁有，但就計算任何人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票另一個人。除非另有説明，否則下表中列出的每個個人和實體的地址均為velo3D, Inc.，2710 Lakeview Court，加利福尼亞州弗裏蒙特市，94538。

受益所有權表

__________________

小於百分之一。

(1) 正如貝西默風險合夥人九號機構有限責任公司（“貝西默機構”）及其附屬公司於2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明中所報告的那樣，貝西默風險合夥人九有限責任公司（“貝西默九世”，以及貝西默機構，“貝西默實體”）持有的21,022,266股普通股，以及（ii）16,84股貝西默機構持有的2,013股普通股。Deer IX & Co.L.P.（“Deer IX L.P.”）是貝西默實體的普通合夥人。Deer IX & Co.Ltd.（“Deer IX Ltd.”）是Deer IX L.P的普通合夥人。這些人的地址是紐約州拉奇蒙特市帕爾默大道1865號104套房貝西默風險投資合夥人公司，郵編：10538。

(2) 正如Khosla Ventures Seed B, L.P.（“KV Seed B”）及其關聯公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明中所報告的那樣，KV Seed B持有的335,972股普通股，Khosla Ventures Seed B（CF），L.P.（“KV Seed B（CF）”）持有的19,069股普通股，355,069股 Khosla Ventures Seed Associates B, LLC（“KVA Seed B”）持有的041股普通股，Khosla Ventures V, L.P.（“KV V”）持有的29,995,704股普通股。KV Seed B 和 KV Seed B（CF）的普通合夥人是 KVA Seed B。KV V 的普通合夥人是 Khosla Ventures Associates V, LLC（“KVA V”）。VK Services, LLC（“VK Services”）是KVA Seed B和KVA V的獨家經理。Vinod Khosla是VK Services的管理成員。Khosla先生、VK Services和KVA Seed B均有權指導KV Seed B（CF）和KVA Seed B所擁有股份的投票和處置，KVA Seed B、VK Services和Khosla先生均可被視為擁有此類股份的間接實益所有權。Khosla先生、VK Services和KVA V均有權指導KV V所擁有股份的投票和處置，Khosla先生、VK Services和KVA V均可被視為擁有此類股份的間接實益所有權。KVA Seed B、KVA V、VK Services和Khosla先生沒有直接持有發行人的證券。這些人均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非其在其中擁有金錢權益。這些人的住址是位於加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2128號的科斯拉風險投資公司，郵編94025。

(3) 包括 (i) (a) 2,454,625股普通股和 (b) 自2024年3月31日起60天內可行使的2,454,625份認股權證，以及 (ii) (a) 10,545,375股普通股和 (b) 可在2024年3月31日發行後的60天內行使的10,545,375份認股權證致Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 該實益所有權信息基於公司於2023年12月29日向這些實體發行的與12月相關的普通股和認股權證的數量2024 年註冊直接發行。這些實體尚未根據附表13D或附表13G提交有關其普通股所有權的報告，因此我們無法保證自2023年12月29日以來所有權沒有變化。

(4) 正如Piva Fund I, L.P. 及其附屬公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A聲明中所報告的那樣，PIV Fund I、L.P. PIV GP, L.L.C. 直接持有的22,874,407股普通股是PIV基金I的普通合夥人，L.P. Ricardo Angel和Mark Stout Gudiksen是PIV GP的管理成員，L.L.C.，因此安吉爾和古迪克森先生可能被視為共享

PIV Fund I, L.P. 持有的股票的投票權和投資權。這些人的地址是 Piva Capital, Inc.，4 Embarcadero Center，3950套房，加利福尼亞州舊金山94111。

(5) 正如ARK Investment Management LLC於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明中所報告的那樣，ARK投資管理有限責任公司直接持有的10,089,689股普通股。ARK投資管理有限責任公司的地址是佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號33701。

(6) 包括 (i) 布勒先生直接持有的5,020,706股普通股；以及 (ii) 自2024年3月31日起60天內可行使的4,544,804股股票期權。

(7) 應董事會的要求，布勒先生於2023年12月15日辭去我們首席執行官的職務，成為非僱員董事。

(8) 包括（i）克雷格先生直接持有的177,160股普通股；以及（ii）92,089股可能在自2024年3月31日起的60天內歸屬和結算的限制性股票單位。

(9) 包括（i）鍾先生直接持有的206,903股普通股；（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的198,045股股票期權；以及（iii）可能在自2024年3月31日起60天內歸屬和結算的9,133股限制性股票單位。

(10) 鍾先生於2024年4月17日通知公司，他打算辭去代理首席財務官的職務，自2024年4月29日起生效。

(11) 包括（i）優素福先生直接持有的121,495股普通股；（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的1,023,525股股票期權；以及（iii）可能在自2024年3月31日起60天內歸屬和結算的24,534股限制性股票單位。

(12) 2024年4月16日，公司和優素福女士共同商定，優素福女士將脱離公司，自2024年4月19日起生效。

(13) 包括 (i) 巴斯先生直接持有的126,920股普通股；以及 (ii) 自2024年3月31日起60天內可行使的427,194股股票期權。

(14) 由伊德爾奇克先生直接持有的90,572股普通股組成。

(15) 由開普勒先生直接持有的45,367股普通股組成。

(16) 包括 (i) 克勞斯先生直接持有的126,920股普通股；以及 (ii) 自2024年3月31日起60天內可行使的493,255股股票期權。

(17) 由史密斯女士直接持有的144,957股普通股組成。

(18) 由託萊達諾女士直接持有的144,957股普通股組成。

(19) 包括沃爾特斯先生直接持有的848,022股普通股；以及 (i) 自2024年3月31日起60天內通過公司行使認股權證可發行的391,838股普通股。

(20) 包括 (i) 我們的董事和執行官持有的6,932,484股普通股；(ii) 自2024年3月31日起60天內可行使的5,663,298股股票期權；(iii) 可能在自2024年3月31日起的60天內歸屬和結算的101,222股限制性股票單位；以及 (iv) 391,838股普通股，在60年內行使公司認股權證後可發行的391,838股普通股 2024 年 3 月 31 日的日子。

高管薪酬

本節討論了我們2023年指定執行官高管薪酬計劃的實質性組成部分。我們任命的2023財年執行官是：

•我們的臨時首席執行官布拉德利·克雷格；

•Bernard Chung，我們的代理首席財務官；

•Renette Youssef，我們的前首席營銷官；以及

•本尼·布勒，我們的前首席執行官。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的以各種身份提供的服務的總薪酬。

__________________

(1) 金額代表根據FASB會計準則編纂主題718在2023年和2022年授予指定執行官的RSU的總授予日公允價值。此類授予日期的公允市場價值不考慮與服務授予條件相關的任何估計沒收款項。

(2) 該列中報告的金額代表根據我們的2022年關鍵員工激勵計劃獲得的激勵性現金獎勵。

(3) 本欄中報告的金額代表我們在401（k）計劃和手機補貼下代表指定執行官繳納的對等繳款。

(4) 應董事會的要求，布勒先生辭去首席執行官的職務，自2023年12月15日起生效。克雷格先生被任命為我們的臨時首席執行官，自2023年12月18日起生效。

(5) 鍾先生被任命為我們的代理首席財務官，自2023年9月29日起生效。鍾先生通知公司，他打算辭去代理首席財務官的職務，自2024年4月29日起生效。

(6) 2024年4月16日，公司和優素福女士共同商定，優素福女士將脱離公司，自2024年4月19日起生效。

股權補償

我們向指定執行官發放年度股權獎勵，這些獎勵通常視每位指定執行官的持續服務情況而定。我們的每位指定執行官目前都持有根據2021年EIP授予的未償還期權和限制性股票單位，如下表所示 “2023年財年年終傑出股票獎勵”。未兑現的期權通常在三年或四年內歸屬，每項獎勵的25％在授予日一週年之際歸屬，其餘75％在此後每個月的1/36或1/48歸屬。未兑現的限制性股票單位通常在四年期內歸屬，每項獎勵的25％在授予日一週年之際歸屬，其餘75％將在授予之後的1/12季度歸屬。

此外，在2023年，我們的薪酬委員會批准了2023年的一些基於股票的激勵計劃，包括以股票為基礎的獎金計劃代替現金獎勵計劃、以股票為基礎的績效和晉升補助金計劃以代替廣泛的加薪計劃，以及基於股權的留用計劃。根據這些計劃授予的限制性股票單位有不同的歸屬時間表，這反映在下表中，標題為 “2023年財年末未償還股權獎勵”。

非股權激勵計劃薪酬

從歷史上看，我們的董事會認為，根據我們的非股權激勵計劃，我們的員工（包括執行官）的目標現金薪酬總額中有很大一部分本應以年度現金激勵機會的形式出現，該計劃旨在激勵我們的員工實現董事會設定的年度財務和運營績效目標，這些目標符合並支持我們的年度運營計劃。

如上所述，對於2023年的獎金，員工有資格獲得基於股票的獎勵獎勵，以代替歷史上的現金獎勵計劃。豁免和非豁免員工都有資格參與股票獎金計劃。刪除了企業績效部分和績效目標，2023年股票獎勵將在2023年全年每季度授予一次。

對於2022年的獎金，我們的2022年非股權激勵計劃或2022年關鍵員工激勵計劃的參與者有資格獲得獎金，前提是實現了由董事會選擇和批准並由薪酬委員會批准的一項或多項企業績效目標，該目標與該財年對我們很重要的財務和運營指標有關。2022年關鍵員工激勵計劃的企業績效部分將根據我們對照這些績效目標評估的適用年度的實際業績來提供資金。

2023 財年年終傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的已發行股票期權和限制性股票的信息。

__________________

(1) 除非另有説明，否則所有未償股權獎勵均根據2021年EIP授予。

(2) 股票獎勵將於2024年2月15日歸屬總撥款的四分之一，此後每季度歸屬總補助金的1/16，直到股票獎勵完全歸屬。

(3) 股票獎勵將在 2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 15 日、2023 年 11 月 15 日和 2024 年 2 月 15 日等額分四季度分期歸屬。

(4) 股票獎勵將於2024年11月15日歸屬總撥款的四分之一，此後每季度歸屬總補助金的1/16，直到股票獎勵完全歸屬。

(5) 股票獎勵從2024年1月18日開始，在一年內按月分期12次等額分期付款。

(6) 股票期權於2020年12月17日歸屬總額的四分之一，此後，股票期權的1/48每月歸屬，直到股票期權完全歸屬。

(7) 股票獎勵將於2022年11月15日歸屬總補助金的四分之一，此後每季度歸屬總補助金的1/16，直到股票獎勵完全歸屬。

(8) 股票獎勵將於2023年11月15日歸屬總補助金的四分之一，此後每季度歸屬總補助金的1/16，直到股票獎勵完全歸屬。

(9) 股票獎勵將在 2023 年 8 月 15 日、2023 年 11 月 15 日、2024 年 2 月 15 日和 2024 年 5 月 15 日等額分四季度分期歸屬。

(10) 股票期權於2020年10月5日歸屬總贈款的四分之一，此後，股票期權的1/48每月歸屬，直到股票期權完全歸屬。

(11) 自2018年6月10日歸屬開始之日起，股票期權的歸屬量為每月總補助金的36分之一。

(12) 股票期權於2021年6月11日歸屬總額的四分之一，此後，股票期權的1/48每月歸屬，直到股票期權完全歸屬。

報價信

我們已經與兩位指定執行官簽訂了錄用信，其中規定了隨意僱用，幷包括每位指定執行官的基本工資、全權激勵獎金機會和標準的員工福利計劃參與情況。

布拉德利·克雷格

克雷格先生於2022年11月10日發出的錄取通知書規定，年基本工資為38萬美元，須接受定期審查，並提供高達26.7萬美元的年度激勵性獎金。關於他被任命為我們的臨時代表

首席執行官克雷格先生收到了377,358個限制性股票單位的補助金，從2024年1月18日開始，在撥款之日12個月週年之日結束，該補助單位按月等額分期發放。

鍾伯納德

鍾先生於2020年12月3日發出的錄取通知書規定，年基本工資為21.5萬美元，須接受定期審查，目標年度獎金為25,000美元。鍾先生被任命為我們的代理首席財務官後，他的年基本工資從2023年9月29日起提高至30萬美元。2024年4月17日，鍾先生通知公司，他打算辭去代理首席財務官的職務，自2024年4月29日起生效。

分居協議

本尼·布勒

關於布勒先生辭去首席執行官職務，我們於2023年12月15日與布勒先生簽訂了離職協議，根據該協議，他已經或將獲得以下遣散費，以換取對我們的索賠按慣例釋放：

•總額為25萬美元的遣散費，每兩週等額分期支付，為期六個月；

•四個月的 COBRA 延續補助金報銷；以及

•自布勒停止向我們提供服務（包括作為董事會成員）之日起，將行使他的既得股票期權的期限延長至多三個月。

布勒辭職後喪失了他未歸屬的期權和未歸屬的限制性股票單位。

Renette Youssef

關於優素福女士從公司離職，我們於2024年4月16日簽訂了一份日期為2024年4月15日的離職協議，根據該協議，她已經或將獲得以下遣散費，以換取對我們的索賠按慣例釋放：

•總額為131,538.46美元的遣散費，分期支付，為期四個月；

•兩個月的COBRA延續補助金報銷；以及

•加速解鎖200,199個限制性股票單位，這些單位本應在2024年4月1日之後的12個月內歸屬。

此外，根據先前與公司簽訂的控制權變更協議，優素福女士放棄了獲得任何款項或福利的權利。

對責任和賠償事項的限制

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們公司或任何子公司的董事或高級職員，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴），或準備辯護、作證（包括上訴），或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟相關的任何和所有費用和義務，無論是

民事、刑事、行政或調查，或根據賠償協議確立或執行賠償權。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。

某些關係和關聯方交易

自2022年1月1日以來，除了上文 “高管薪酬” 和 “第1號董事-董事薪酬選舉提案” 中分別討論的執行官和董事薪酬安排外，以下是我們過去或將要參與的唯一一筆交易或一系列類似交易，其中所涉金額超過12萬美元，任何董事、董事候選人、執行官、受益持有人超過我們資本的5％ 股票或其直系親屬的任何成員或任何關聯實體與上述任何人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

賠償協議

我們已經與各自的董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在DGCL未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。除非常有限的例外情況外，我們的章程還將要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。

某些關係和關聯人交易-Velo3D

與我們前執行官兼董事的直系親屬的安排

2021 年 10 月 26 日至 2023 年 11 月 30 日，我們前首席執行官兼董事布勒先生的妻子羅尼特·布勒受聘於 Velo3D 擔任知識產權副總裁。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，布勒女士因擔任知識產權副總裁而獲得的現金薪酬總額分別為323,032美元和349,465美元。布勒女士的基本工資為27萬美元。在布勒女士的就業方面，她於2021年12月20日獲得了81,149份限制性股票單位，其中 25% 的股份在歸屬開始日一週年之際歸屬，佔其後每季度歸屬股份總數的十二分之一。此外，在2022年11月8日，她獲得了69,224股限制性股票單位，其中25％是在歸屬開始日一週年之際歸屬的股份總數，佔其後每個季度歸屬股票總數的1/12。最後，在2023年1月27日，她獲得了27,570股限制性股票單位，其中25％的股份分別於2023年5月15日、2023年8月15日、2023年11月15日和2024年2月15日歸屬。

2023年11月28日，布勒女士作為R. Buller Law的所有者，簽訂了自2023年12月4日起生效的法律服務協議，為公司提供與知識產權事務相關的法律服務。在截至2023年12月31日的年度中，布勒女士根據該協議獲得的現金薪酬總額為28,313美元。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。該政策規定，未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果審計委員會因利益衝突不宜審查此類交易，則高級管理人員、董事、任何有表決權證券的持有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體均不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過12萬美元，都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。

除了僱用布勒女士外，本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。

附加信息

股東提案將在下屆年會上提交

我們的章程規定，要在年會上考慮董事會股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式向位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景法院2710號Velo3D, Inc.的祕書發出書面通知，收件人：南希·克里斯塔爾。

為了及時召開我們的2025年年度股東大會或2025年年會，股東通知必須不遲於太平洋時間2025年2月10日下午 2:00 東部時間下午 5:00，且不遲於太平洋時間下午 2:00 /東部時間2025年3月12日下午 5:00，東部時間下午 5:00，我們的祕書將股東通知交付或郵寄給我們的主要執行辦公室。股東給祕書的通知必須就股東提議在年會之前提交的每項事項列出我們的章程所要求的信息。但是，如果2025年年會的日期在2024年年會舉行之日之前超過30天或超過一週年後的70天，則為了及時向股東發出通知，則必須不早於當前擬議的年會前120天營業結束時將其送達我們的主要執行辦公室祕書，並且不遲於前90天（i）以較晚者為準出席此類年會或 (ii) 在公眾開會之日的次日第10天營業結束此類會議的日期首先由我們宣佈。

我們必須不遲於2024年12月23日收到根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案，以便考慮將其納入該會議的代理材料中。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但以下情況除外：

•巴斯先生，他未能就一筆交易及時提交一份4號表格；

•布勒先生，他未能就總共五筆交易及時提交五份4號表格；

•鍾先生，他未能就總共七筆交易及時提交四份表格 4；

•Idelchik先生，他未能就一筆交易及時提交一份4號表格；

•克勞斯先生，他未能就一筆交易及時提交一份4號表格；

•帕利科夫斯基女士，她未能就總共兩筆交易及時提交兩份4號表格；

•史密斯女士，她未能就一筆交易及時提交一份表格 4；託萊達諾女士，她未能就一筆交易及時提交一份表格 4；

•沃爾特斯先生，他未能就一筆交易及時提交一份4號表格；以及

•.Youssef女士，她未能就總共三筆交易及時提交兩份4號表格。

可用信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

Velo3D, Inc.

2710 湖景法院

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

收件人：南希·克里斯塔爾

年度報告也可在www.ir.velo3d.com網站 “年度報告” 部分的 “美國證券交易委員會文件” 下查閲。

股東通信的電子交付

我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書出現在互聯網上，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：

註冊所有者（您通過我們的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司以自己的名義持有我們的普通股，或者您持有股票證書）：訪問www.continentalstock.com並登錄您的賬户進行註冊。

受益所有人（您的股份由經紀公司、銀行、受託人或被提名人持有）：如果您以實益方式持有股份，請遵循經紀人、銀行、受託人或被提名人向您提供的指示。

您的電子交付註冊將一直有效，直到您取消為止。持有我們普通股記錄的所有者的股東可以通過電話 (212) 509-5586、發送電子郵件至 cstmail@continentalstock.com 或訪問www.continentalstock.com諮詢有關電子交付的問題，或訪問www.continentalstock.com。

“住户” ——擁有相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括互聯網可用性通知。該程序降低了印刷成本和郵費，也有助於保護環境。

今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的年度報告和代理材料，包括《互聯網可用性通知》。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份互聯網可用性通知以及一套年度報告和其他代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時致電（866）540-7095或致函紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717來撤銷同意。

根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的年度報告和其他代理材料（如果適用）發送給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得互聯網可用性通知以及年度報告和其他代理材料（如果適用）的單獨副本，您可以寫信給我們的祕書，地址為加利福尼亞州弗裏蒙特湖景法院2710號94538，收件人：Bradley Kreger，電話號碼（408）610-3915。

任何共享相同地址並收到我們的互聯網可用性通知或年度報告和其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關住户或我們的祕書的信息。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。

附錄 A-反向股票拆分章程修正案]

修正證書

公司註冊證書

的

VELO3D, INC.

Velo3D, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1. 本修正證書（“第二份修正證書”）修訂了公司於2021年9月29日向國務卿提交的公司註冊證書中的條款，該條款經2023年6月8日向國務卿提交的修正證書（“公司註冊證書”）修訂。

2. 根據DGCL第242條，公司董事會已正式通過了第二份修正證書，公司的股東已正式批准了第二份修正證書。

3. 特此對公司註冊證書第四條第1節進行修訂，在該部分的末尾添加了以下段落：

“美國東部夏令時間上午 12:01 生效 [•][•]，2024 年（“生效時間”），每個 [• (•)]在生效時間前夕發行和流通或在公司國庫中持有的普通股應自動重新分類並轉換為一（1）股普通股，無需公司或此類股份的相應持有人採取任何進一步行動（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權通過反向股票拆分獲得小部分普通股的普通股持有人將獲得整股普通股以代替這種小額股份。”

4. 本第二份修正證書的上述條款和規定自生效之日起生效。

5. 除非另有修改，否則公司的公司註冊證書將保持完全效力。

[簽名顯示在下一頁上。]

為此，公司已要求其正式授權的官員簽署本修正證書 [•]當天 [•], 2024.

VELO3D, INC.

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