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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
_____________________________________________________________________ | | | | | | | | |
選中相應的複選框： |
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| ¨ | 初步委託書 |
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¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| x | 最終委託書 |
| |
¨ | 權威附加材料 |
| |
¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
CLOUDFLARE, INC
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | |
申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| |
x | 無需付費。 |
| |
¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| | |
¨ | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
| | |
Cloudflare, Inc
湯森街 101 號
加利福尼亞州舊金山 94107
四月 19, 2024
關於將於 2024 年 6 月 4 日虛擬舉行的 2024 年年度股東大會的通知
親愛的股東：
我們很高興邀請您參加Cloudflare, Inc.（Cloudflare）的2024年年度股東大會，包括其任何續會、延期或延期（年會），該年會將於太平洋時間2024年6月4日星期二上午8點30分虛擬舉行。年會將通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播舉行。如果您在2024年4月10日營業結束時持有我們的A類普通股或B類普通股，則可以在會議期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/net2024進行投票並提交相應的問題。我們舉行年會是出於以下目的，隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：
•選舉委託書中提名的三名被提名人為第二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但他們須提前去世、辭職或免職；
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•處理在年會之前正常處理的任何其他業務。
我們選擇通過互聯網訪問我們的年會材料，包括本通知所附的年會委託聲明（委託聲明），以代替郵寄印刷副本。我們預計將在2024年4月19日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（2023年年度報告）的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。可以使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號，直接在互聯網地址www.proxyvote.com上訪問委託聲明和我們的2023年年度報告。
我們的董事會已將2024年4月10日的營業結束定為年會的記錄日期。根據委託書的規定，只有在2024年4月10日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會期間獲得通知和投票。出於與會議相關的任何目的，有資格在年會上投票的股東名單將在會議之前的十天內在我們的主要執行辦公室的正常工作時間內可供審查。
你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席會議，請通過簽署並歸還代理卡或使用我們的互聯網或電話投票系統，確保您的股票在年會期間得到代表和投票。
感謝您一直以來對Cloudflare的支持和持續關注。
根據董事會的命令，
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| 馬修普林斯 | | 米歇爾·扎特林 |
| 聯合創始人和首席執行官 | | 聯合創始人、總裁兼首席運營官 |
目錄 | | | | | |
一般信息 | 1 |
董事會和公司治理 | 8 |
有關董事候選人的信息 | 10 |
有關未參加年會選舉的董事的信息 | 10 |
董事獨立性 | 11 |
董事會領導結構 | 12 |
董事會會議和委員會 | 13 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 14 |
非僱員董事的執行會議 | 15 |
評估董事候選人的注意事項 | 16 |
股東關於提名董事會成員的建議 | 16 |
與我們的董事會溝通 | 17 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 17 |
董事會在風險監督中的作用 | 17 |
董事薪酬 | 19 |
提案一：選舉董事 | 21 |
提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 22 |
董事會審計委員會的報告 | 24 |
提案三：就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 25 |
執行官員 | 26 |
高管薪酬 | 27 |
薪酬討論與分析 | 27 |
董事會薪酬委員會的報告 | 42 |
薪酬風險評估 | 43 |
2023 年薪酬彙總表 | 44 |
2023 年計劃獎勵的發放情況 | 45 |
2023 年年底傑出股票獎勵 | 46 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 48 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 49 |
首席執行官薪酬比率 | 51 |
薪酬與績效 | 51 |
股權補償計劃信息 | 59 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 60 |
某些關係和關聯方交易 | 63 |
其他事項 | 65 |
Cloudflare, Inc
湯森街 101 號
加利福尼亞州舊金山 94107
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 4 日星期二太平洋時間上午 8:30 舉行
一般信息
出於本年度會議委託聲明（本委託聲明）和隨附的年會通知中規定的目的，我們的董事會代表我們徵求您的代理人蔘加 2024 年年度股東大會，包括其任何續會、延期或延期（年會）。年會將於太平洋時間 2024 年 6 月 4 日星期二上午 8:30 通過互聯網上的網絡直播進行網絡直播。包含如何訪問本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（2023年年度報告）的説明的代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”）將於2024年4月19日左右首次郵寄給有權在年會上投票的所有股東。如果您在2024年4月10日營業結束時持有我們的A類普通股或B類普通股，則邀請您在www.VirtualSharealdermeeting.com/net2024上虛擬參加會議，並對本委託書中描述的提案進行投票。
在本委託聲明中，“Cloudflare”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Cloudflare, Inc.及其子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州舊金山湯森街 101 號 94107。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
年會期間正在對哪些問題進行表決？
您將對以下提案進行投票：
•瑪麗亞·艾特爾、馬修·普林斯和卡特琳·蘇德當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，前提是他們提前去世、辭職或免職；
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•在年會之前適當處理的任何其他事項。
截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。
有關誰是我們的 “指定執行官” 的討論，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析.”
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議您對股票進行投票：
•"為了“瑪麗亞·艾特爾、馬修·普林斯和卡特琳·蘇德當選為二級董事；
•"為了“批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•"為了“在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
提案一: 董事選舉需要我們在年會期間虛擬或通過代理人出席、有權就此進行投票的普通股的多數投票權才能獲得批准。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人 “支持” 此類被提名人當選為董事。因此，任何未投給 “支持” 特定被提名人的股票，無論是由於股東棄權還是經紀人不投票（換句話説，如果經紀商沒有收到受益所有人的投票指示，經紀人沒有就特定事項進行表決的自由裁量權），都不會被算作對該被提名人有利的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。
提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會期間以虛擬方式或通過代理人形式存在並有權就其投票的普通股的多數投票權投贊成票才能獲得批准。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。
提案三: 在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要我們在年會期間虛擬或通過代理人出席、有權就此進行投票的普通股的多數投票權的贊成票才能獲得批准。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於該提案是諮詢投票，因此其結果對我們董事會或公司沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時將考慮投票結果。
誰有權投票？
截至2024年4月10日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的A類普通股或B類普通股的持有人可以在年會期間投票。截至記錄日期，我們的A類普通股有301,059,490股，B類普通股有38,710,116股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。每股A類普通股有權對每份提案進行一票，每股B類普通股有權對每份提案獲得10票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
出於與年會相關的任何目的，有資格在年會上投票的股東名單將在我們的正常工作時間內在年會之前的十天內在主要執行辦公室進行審查。如果您想查看該名單，請聯繫我們的公司祕書安排預約，致函位於加利福尼亞州舊金山湯森街 101 號 94107 的 Cloudflare, Inc.，收件人：祕書。
註冊股東。如果您的普通股股份直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（Computershare）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且本通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會期間進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東。如果您的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會期間對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的打印副本，請向您的經紀人、銀行或其他機構索取
被提名人將提供投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。
法定人數要求是什麼？
法定人數是指在年會期間適當舉行年度股東大會和根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律開展業務所需的最低股份數量。我們有權在記錄日期投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權，無論是虛擬還是通過代理人的出席，都將構成年會的法定人數。由於股東扣款或經紀人未投票而未就特定事項進行表決的受代理人約束的股票將計算在內，以確定是否存在法定人數。棄權票也計入法定人數的確定中。如果達不到法定人數，會議主席可將會議延期至其他時間或地點。
我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
（1）通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年6月3日晚上11點59分（訪問網站時請手持通知或代理卡）；
(2) 撥打免費電話 1-800-690-6903，每週七天，每天 24 小時，直至美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59（致電時請手持通知或代理卡）；
(3) 填寫、簽署並郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），該代理卡將在預定的年會開始之前收到；或
（4）在年會期間通過互聯網。www.VirtualShareholdermeeting.com/net2024上描述瞭如何在年會期間進行虛擬出席和投票的説明（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）。
如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過退回投票指示表進行投票，並且可以通過電話或互聯網進行投票，具體取決於您的經紀商、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在虛擬年會上對股票進行現場投票。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•在計票之前，以書面形式通知位於加利福尼亞州舊金山湯森街 101 號的 Cloudflare, Inc. 94107 的祕書；
•在2024年6月3日美國東部時間晚上 11:59 之前再次使用電話或互聯網進行投票（您的最新電話或互聯網代理將被計算在內）；
•填寫並郵寄一份過期的代理卡（必須在預定的年會開始之前收到）；或
•在年會期間出席和投票。僅僅登錄年會本身並不會撤銷您的代理。
如果您是街名股東，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或被提名人撤銷任何先前的投票指示。
提供代理有什麼影響？
代理人由董事會或代表董事會徵集。馬修·普林斯、米歇爾·扎特琳和託馬斯·塞弗特已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股票將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果在年會期間正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果是年會
延期或延期，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。
棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？
為了確定是否達到法定人數，任何被提名人的選票、棄權票和經紀人未投的選票均算作出席人數。對第一號提案投票 “扣押” 的股票不會對提案一的結果產生任何影響。棄權票與對提案二和三投反對票具有同等效力。
經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權自由決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票，即批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果沒有你的指示，你的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對提案一或三進行投票，這是 “非常規的” 事項。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。
如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？
我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔，包括這些代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。此外，如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀商、銀行和其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自通過郵件、電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會期間公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將在 8-K表的當前報告中提供初步投票結果，並將在表格8-K當前報告的修正案發佈後立即提供最終結果。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。因此，我們將通知郵寄給股東，而不是代理材料的紙質副本。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月19日左右首次郵寄給所有有權在年會期間投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。
如果我收到多份通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多份通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請遵循每份通知或每套印刷代理材料上的投票説明（如適用），確保您的所有股票都經過投票。
我與其他股東共享一個地址，但我們只收到一份通知或代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得通知或代理材料的額外副本？
我們採用了一項名為 “住户” 的程序，這是美國證券交易委員會規則允許的。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多位股東交付一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用）。這個程序降低了我們的打印成本，
郵寄費用和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送明年通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下方式聯繫我們：
Cloudflare, Inc
注意：投資者關係
湯森街 101 號
加利福尼亞州舊金山 94107
街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條的規定，股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月20日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的其他要求。股東提案應發送至：
Cloudflare, Inc.
注意：祕書
湯森街 101 號
加利福尼亞州舊金山 94107
我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地提出，或 (iii) 由有權在該年會上投票並及時向我們祕書發出書面通知的登記在冊的股東在年度會議之前適當地提出的業務，該通知必須包含我們修訂版中規定的信息，以及重申了章程。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的祕書必須通過上述地址收到書面通知：
•不早於2025年2月3日營業結束；以及
•不遲於2025年3月5日營業結束。
如果我們在年會一週年之前或之後的25天內舉行2025年年度股東大會，則為了使股東及時發出通知，我們的祕書必須不早於該年會前120天營業結束時收到，並且不遲於 (i) 該年會前第90天或 (ii) 第十天營業結束時收到在首次公開宣佈此類年會日期之日之後。
根據第14a-8條，如果股東已通知我們他或她打算在年度股東大會上以電子方式提交提案，但似乎沒有以電子方式在該年度會議上提交他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。
提名董事候選人
我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給我們的祕書。有關其他信息
股東對董事候選人的建議，見標題為” 的部分董事會和公司治理——股東向董事會提出的建議和提名。"
此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，該章程一般要求我們的祕書在上述時間段內收到通知”股東提案“適用於不打算包含在我們的委託書中的股東提案。
除了滿足我們修訂和重述的章程的要求（包括上述及其中規定的較早的通知截止日期）以遵守通用代理規則外，打算徵集代理人以支持董事候選人（我們的被提名人除外）的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
章程的可用性
我們修訂和重述的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
我需要什麼才能在線參加年會？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。只有在截至2024年4月10日營業結束時您是股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才有權參加年會。任何此類股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/net2024上在線直播年會。為了能夠參加年會，您將需要16位數的控制號碼，該號碼位於您的通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中。有關如何參加年會的説明也已在www.proxyvote.com上在線發佈。 如果您沒有控制號碼，則只能收聽會議，並且在會議期間您將無法投票或提交相應的問題。
年會網絡直播將於 2024 年 6 月 4 日星期二太平洋時間上午 8:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 8:15 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
為什麼這次年會以虛擬方式舉行？
我們一直在探索技術和服務，使我們的股東能夠從世界各地與我們互動並行使投票權。與去年的年度股東大會一樣，我們決定以虛擬方式舉行年會，因為我們認為這將比舉行現場會議更有益。我們使用的虛擬會議技術提供了便捷的訪問和實時通信，同時減少了與面對面會議相關的環境影響和成本。我們相信，通過虛擬舉辦年會，我們的股東將獲得與面對面會議相同的參與權和機會，同時為許多可能無法親自參加年度股東大會的股東提供更大的靈活性。
擁有經紀商、銀行或其他提名人合法代理的登記股東和街道名稱股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/net2024出席年會，這將允許這些股東在年會期間提交適當的問題並以電子方式對股票進行投票。我們認為，由於我們決定不親自舉行年會，股東參與年會的機會有所增加，這實際上應該可以緩解人們對股東羣體被剝奪選舉權的擔憂。
如何在年會之前或期間提交問題？
如果你想在年會期間提交問題，請登錄www.virtualShareholdermeeting.com/net2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後點擊 “提交”。允許股東在年會之前和年會期間分別通過www.proxyvote.com和虛擬會議網站提交適當的問題，這些問題符合將在虛擬會議網站上發佈的會議行為規則，每位股東最多隻能提一個問題。我們將在分配的會議時間內儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。只有與有待股東投票的議程項目相關的問題才會是
回答。我們的虛擬會議網站還將包含有關訪問技術支持的説明，以在股東在訪問虛擬會議時遇到任何困難時提供幫助。會議期間收到的符合會議行為規則的問題以及我們對這些問題的答覆將在年會結束後儘快在 https://cloudflare.NET 上公佈。問題和答案將在發佈後的一週內在 https://cloudflare.NET 上公佈。
如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？
如果你在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將在登錄頁面上發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/net2024的登錄頁面上。技術支持將於 2024 年 6 月 4 日星期二太平洋時間上午 8:15 開始提供，並將持續到年會結束。
誰來計算選票？
選票將由董事會為年會任命的選舉檢查員進行計票。
如何聯繫公司的過户代理？
您可以致電1-800-736-3001聯繫我們的過户代理Computershare，也可以通過普通郵件聯繫羅得島州普羅維登斯的43006號郵政信箱02940-3006，或隔夜送至馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號101套房 02021。您還可以通過互聯網訪問www.computershare.com/investor上有關某些股東事務（例如地址變更）的説明。
董事會和公司治理
我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由股東選舉產生。我們的董事會由七名現任董事組成，根據紐約證券交易所（NYSE）的上市標準，除普林斯先生和扎特琳女士外，他們均符合 “獨立” 資格。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。在每屆年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。
下表列出了截至2024年3月31日有關我們董事的信息，包括他們的年齡和目前的委員會任務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班級 | | 年齡 | | 位置 | | 董事 由於 | | 當前 任期 過期 | | 到期 學期的 為了哪個 已提名 |
| 員工董事： | | | | | | | | | | | |
| 馬修普林斯 | II | | 49 | | 首席執行官兼董事會主席 | | 2009 | | 2024 | | 2027 |
| 米歇爾·扎特林 | I | | 44 | | 總裁、首席運營官兼董事 | | 2009 | | 2026 | | — |
| 非僱員董事： | | | | | | | | | | | — |
| 瑪麗亞·艾特爾 (3) | II | | 61 | | 董事 | | 2018 | | 2024 | | 2027 |
| 馬克·霍金斯 (1) | III | | 64 | | 董事 | | 2022 | | 2025 | | — |
| 卡爾·萊德貝特 (1) (2) | III | | 74 | | 董事 | | 2009 | | 2025 | | — |
| 斯科特·桑德爾 (2) | I | | 59 | | 首席獨立董事 | | 2010 | | 2026 | | — |
| 卡特琳·蘇德 (1) (3) | II | | 52 | | 董事 | | 2019 | | 2024 | | 2027 |
_______________________(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
我們的董事會認為，在與我們業務相關的領域提供豐富經驗、知識、教育和能力，同時代表不同種族、民族、LGBTQ身份、性別、年齡、地域和其他個人素質和屬性的董事會有助於建立一個平衡而有效的董事會。下圖突出顯示了我們董事會的指標。
有關董事候選人的信息
瑪麗亞·艾特爾。 艾特爾女士自 2018 年 12 月起在董事會任職，自 2023 年 9 月起擔任提名和公司治理委員會主席。艾特爾女士曾在2019年2月至2023年9月期間擔任我們的薪酬委員會主席。從2015年9月到2021年5月，艾特爾女士擔任耐克基金會的聯席主席，耐克基金會是由耐克公司資助的非營利組織，也是她創立的獨立非營利組織Girl Effect的主席，其目標是改變青春期女孩的生活。2005 年 3 月至 2015 年 9 月，她擔任耐克基金會的創始人、首席執行官兼總裁。從 1998 年 1 月到 2005 年 3 月，艾特爾女士是耐克的第一任企業責任副總裁。耐克是一家運動鞋、服裝、裝備、配飾和服務的設計師、開發商和銷售商。艾特爾女士擁有麥吉爾大學人文學研究學士學位、喬治敦大學外交服務碩士學位和巴布森學院榮譽人文學博士學位。
艾特爾女士之所以被選為董事會成員，是因為她以前曾在上市公司擔任高管，並且具有企業社會責任背景。
馬修普林斯。Prince 先生是我們的聯合創始人之一，自 2009 年 7 月起擔任首席執行官兼董事會主席。他還共同創立了軟件和服務公司Unspam Technologies, Inc.，並自2001年12月起擔任該公司的董事長。Prince 先生擁有哈特福德三一學院的英語學士學位和計算機科學輔修學位、芝加哥大學法學院的法學博士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
普林斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為首席執行官和聯合創始人之一所帶來的視角和經驗。
卡特琳·蘇德 蘇德博士自2019年8月起擔任董事會成員和審計委員會成員，自2023年9月起擔任提名和公司治理委員會成員。自2019年1月以來，她一直受僱於蘇德博士共同創立的諮詢公司TAE Advisory & Sparring GmbH，此前還擔任TAE的聯席首席執行官直至2023年12月。從2018年8月到2022年12月，蘇德博士擔任德國聯邦政府數字化顧問委員會主席。從 2014 年 8 月到 2018 年 4 月，蘇德博士擔任德國聯邦國防部國務祕書。從2000年10月到2014年7月，她在管理諮詢公司麥肯錫公司工作，從2010年到2014年，她在那裏管理德國公共部門業務。蘇德博士目前在德國房地產公司LEG Immobilien SE和物流公司DHL的監事會任職。蘇德博士擁有波鴻魯爾大學的德國文學和戲劇學士學位和計算神經科學博士學位。
蘇德博士之所以被選為董事會成員，是因為她在技術、業務和政策交叉領域的經驗。
有關未參加年會選舉的董事的信息
常任董事
馬克·霍金斯。霍金斯先生自2022年6月起在我們董事會任職並擔任審計委員會主席。2021年2月至2021年11月，他擔任軟件公司Salesforce.com, Inc. 的總裁兼首席財務官名譽顧問。在此之前，他在2017年8月至2021年1月期間擔任Salesforce.com, Inc.的總裁、首席財務官兼首席財務官，並於2014年8月至2017年8月擔任Salesforce.com, Inc.的首席財務官、首席財務官兼執行副總裁。從2009年4月到2014年7月，霍金斯先生擔任設計軟件和服務公司Autodesk, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼首席財務官。霍金斯先生曾於2006年4月至2009年4月在全球硬件公司羅技國際股份有限公司擔任首席財務官兼財務和信息技術高級副總裁。霍金斯先生目前在軟件公司Toast, Inc. 的董事會、審計和薪酬委員會、軟件公司Workday, Inc. 的董事會和審計委員會以及全球網絡安全公司SecureWorks Corp. 的董事會、薪酬、提名和治理委員會任職。2021 年，他在金融科技公司富達國家信息服務公司的董事會中短暫任職，之後辭去該職務。他擁有密歇根州立大學運營管理學士學位和科羅拉多大學工商管理碩士學位。他還完成了哈佛商學院的高級管理課程。
霍金斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他在上市軟件和技術公司擔任高管和董事的經驗以及他在科技行業的財務專長。
卡爾·萊德貝特。 萊德貝特博士自 2009 年 11 月起擔任董事會成員，自 2018 年 12 月起擔任審計委員會成員。此外，他自2021年3月起擔任我們的薪酬委員會成員，自2023年9月起擔任主席。萊德貝特博士曾在2019年8月至2023年9月期間擔任我們的提名和公司治理委員會主席。萊德貝特博士自2018年7月起擔任軟件公司SimpleRose, Inc. 的董事長兼首席技術官，自2019年8月起擔任SimpleRose, Inc.的首席執行官。他於 2003 年 6 月至 2018 年 6 月擔任風險投資公司 Pelion Venture Partners 的董事總經理，並於 2018 年 6 月至 2019 年 12 月擔任特別顧問。萊德貝特博士在其職業生涯中曾在其他四家上市公司和三十多傢俬營公司的董事會任職。萊德貝特博士擁有雷德蘭茲大學數學學士學位、布蘭迪斯大學數學碩士學位和克拉克大學數學博士學位。
萊德貝特博士之所以被選為董事會成員，是因為他對網絡技術的瞭解以及他擔任多家科技公司董事的經驗。
斯科特·桑德爾。 桑德爾先生自 2010 年 11 月起擔任董事會成員，自 2019 年 2 月起擔任薪酬委員會成員，自 2019 年 9 月起擔任首席獨立董事。自2023年以來，他一直擔任風險投資公司新企業協會有限公司（NEA）的董事長、首席執行官兼首席投資官。此前，桑德爾先生自2017年4月起擔任國家能源局的管理普通合夥人，於2015年3月至2017年4月擔任共同管理普通合夥人，自2000年9月起擔任普通合夥人。桑德爾先生於1996年1月加入國家能源局，曾擔任該公司技術投資業務負責人10年。他目前在在線學習平臺Coursera, Inc. 的董事會和領導、多元化、公平、包容和薪酬委員會以及多傢俬人控股公司的董事會任職。桑德爾先生曾在固體氧化物燃料電池系統供應商Bloom Energy Corporation、金融科技公司Robinhood Markets, Inc. 和物聯網開發平臺服務提供商Tuya, Inc. 的董事會任職。Sandell 先生擁有達特茅斯學院工程學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。
桑德爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在上市和私人控股科技公司擔任董事的領導經驗和經驗。
米歇爾·扎特林。Zatlyn女士是我們的聯合創始人之一，並擔任我們的總裁兼首席運營官。她從 2009 年起擔任我們的用户體驗主管，直到 2016 年被任命為我們的首席運營官，2020 年被任命為總裁。扎特琳女士自 2009 年 11 月起擔任董事會成員。扎特琳女士目前在Atlassian Corporation, Plc的董事會和審計委員會任職。她擁有麥吉爾大學化學與商業理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
Zatlyn女士之所以被選為董事會成員，是因為她作為總裁兼首席運營官以及聯合創始人之一所展現的視角和經驗。
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。根據紐約證券交易所的上市標準，只有上市公司董事會肯定地認定董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），該董事才有資格成為 “獨立董事”。正如上市標準的評註所指出的那樣，這些上市標準的根本問題是獨立於管理層。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會肯定地確定，除普林斯先生和扎特琳女士外，我們每位董事都與我們公司沒有任何實質性關係，並且每位董事都是 “獨立的”，因為該術語由紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會適用的規章制度定義。在做出這些肯定的決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定非僱員董事的獨立性（包括受益所有權）有關的所有其他事實和情況
我們每位非僱員董事的股本，以及標題為的部分中描述的涉及他們的交易 “某些關係和關聯方交易。”
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
我們的聯合創始人兼首席執行官馬修·普林斯擔任董事會主席，主持董事會會議，並擁有其他權力，履行通常由董事會主席履行的其他職責。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而普林斯先生和扎特琳女士分別作為我們的聯合創始人以及首席執行官和總裁兼首席運營官帶來了當前公司的特定經驗、領導能力和洞察力。
我們的董事會通過了公司治理準則，規定如果主席不獨立，則應由一位獨立董事擔任首席獨立董事。我們的董事會已任命斯科特·桑德爾為首席獨立董事。作為首席獨立董事，桑德爾先生主持獨立董事的定期會議，有權召集更多獨立董事會議，定期與主席會面，並充當我們主席與獨立董事之間的聯絡人，促進有效和坦誠的溝通以優化董事會的績效，並履行董事會可能以其他方式決定和委託的額外職責。董事會認為，我們的結構是適當的，由首席獨立董事提供獨立領導和參與，同時也讓首席執行官（主要負責管理公司日常運營的個人）主持董事會定期會議，討論關鍵業務和戰略問題。
董事會會議和委員會
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 他或她服刑的時間。
儘管我們公司治理準則沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們當時在職的所有董事都虛擬地參加了我們的2023年年度股東大會（2023年年會）。
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會由霍金斯先生、萊德貝特博士和蘇德博士組成，霍金斯先生擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求。此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第S-K條例第407（d）項的定義，霍金斯先生和萊德貝特博士均為 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會負責，除其他外：
•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績；
•與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和估計；
•審查我們內部控制的充分性和有效性；
•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮；
•監督我們的風險評估和風險管理政策；
•監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況；
•審查關聯方交易；
•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務；以及
•監督新會計準則的採用。
我們審計委員會的任何成員均不得在包括Cloudflare在內的三家以上的上市公司的審計委員會中任職，除非董事會確定此類同時任職不會損害該成員在審計委員會中的有效任職能力，並根據紐約證券交易所的要求披露此類決定.
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://cloudflare.NET。
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了八次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由萊德貝特博士和桑德爾先生組成，萊德貝特博士擔任主席。我們薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•就包括首席執行官和總裁兼首席運營官在內的執行官的薪酬向董事會提出建議；
•管理我們的股權薪酬計劃；
•審查、批准和管理激勵性薪酬和股權薪酬計劃；
•審查和批准我們的整體薪酬理念；以及
•就非僱員董事薪酬向全體董事會提出建議。
我們的薪酬委員會已聘請了獨立顧問Compensia, Inc.（Compensia），根據需要就高管和非僱員董事薪酬事宜向薪酬委員會提供建議。儘管Compensia通常與公司管理層協調數據收集和與委員會工作相關的材料，但Compensia直接向薪酬委員會報告，不向公司管理層提供服務。有關薪酬委員會在考慮和確定高管薪酬時遵循的流程和程序的更多信息，請參閲標題為“薪酬討論與分析。”
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://cloudflare.NET。
我們的薪酬委員會舉行了五次會議 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中的會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由艾特爾女士和蘇德博士組成，艾特爾女士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；
•監督對我們董事會和個別董事業績的評估；
•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•監督我們的公司治理慣例；
•監督我們有關企業社會責任和可持續發展計劃的政策和實踐；
•為繼任計劃做出貢獻；以及
•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://cloudflare.NET。
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，前董事馬克·安德森先生、萊德貝特博士和桑德爾先生擔任我們薪酬委員會的成員。艾特爾女士在2023年9月之前一直擔任我們的薪酬委員會成員。在 2023 年，當時都沒有
我們薪酬委員會的現任成員曾是我們公司的高級管理人員或員工。安德森先生在2024年1月之前一直擔任我們的薪酬委員會成員，並於2024年2月被聘為公司的收入總裁。我們目前沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在上一財年擔任過成員。參見標題為的部分 “某些關係和關聯方交易”獲取有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息。
非僱員董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層出席的情況下定期舉行執行會議，但每年不少於兩次。此類執行會議將由獨立董事主持。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事還將定期舉行執行會議，但每年不少於兩次。
評估董事候選人的注意事項
識別和評估董事候選人
我們的董事會已授權提名和公司治理委員會負責確定合適的董事會提名候選人（包括填補可能出現的任何空缺的候選人），並根據公司治理準則和委員會章程中的政策和原則評估他們的資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式來收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會舉行會議，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要根據董事完成的年度績效自我評估和技能評估收集的反饋意見，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會選舉的董事候選人，供其批准。
董事資格
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人，並將考慮其認為適當或可取的所有事實和情況。在確定和評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、道德、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、服務年限、對我們的業務和行業的理解、潛在的利益衝突以及其他承諾，包括在其他上市公司董事會和相關委員會任職。被提名人還必須在各自領域具有公認的成就和能力，能夠為管理團隊提供建議和指導，能夠為我們的成功做出重大貢獻，並瞭解董事所需的信託責任。根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議（在任何情況下，出席此類會議的比例均不得少於75％）。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。
儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構。在評估董事候選人（包括有資格連任的董事會成員）時，我們的提名和公司治理委員會會考慮的因素包括但不限於品格、誠信、判斷力、獨立性、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾和多元化等因素，例如性別、種族、民族、LGBTQ身份、年齡、專業背景、經驗、視角和專業領域以及其他個人這些素質和屬性為我們董事會所代表的觀點和經驗的完全多樣化做出貢獻。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德和誠信，並有能力根據其所屬公司或機構的公認成就和領導能力來協助和支持我們的管理團隊。董事候選人必須瞭解董事會成員所需的信託責任，並有足夠的時間聽取提名和公司治理委員會的判斷，以勤奮地履行董事會和委員會的所有職責。
我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。
提名和公司治理委員會在審查董事會候選人的全面過程中運用了上述考慮因素。在這一過程中，提名和公司治理委員會推薦，我們董事會決定提名艾特爾女士、普林斯先生和蘇德博士作為候選人，在即將舉行的年會上連任。
股東向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮在提交建議之日前至少12個月內持續持有我們全面攤薄後資本的百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的祕書。此類建議必須包括候選人信息、有關候選人與Cloudflare之間任何關係的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們股本的證據、候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函，以及我們修訂和重述的章程要求的任何其他信息。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程和規則14a-19中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州舊金山湯森街 101 號 94107 的 Cloudflare, Inc. 的祕書。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的祕書必須按照與上文討論的股東提案相同的截止日期接收提名 “一般信息——在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？”
與我們的董事會溝通
希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並郵寄給我們位於加利福尼亞州舊金山湯森街 101 號 94107 的 Cloudflare, Inc. 的祕書進行溝通。每封信函都應説明 (i) 發件人的姓名和地址，以及 (ii) 發件人記錄在案或實益擁有的普通股（如果有）的類別和數量。
我們的祕書或法律部門將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的股東通信，並在適當時將此類信函轉發給董事會的相應成員，如果未指定，則轉交給首席獨立董事。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會通過了公司治理準則，涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的公司治理指導方針和商業行為與道德準則的全文已發佈在我們的網站上，網址為 https://cloudflare.NET。我們打算在我們的網站或《交易法》下的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修正或對其要求的豁免。
董事會在風險監督中的作用
風險是每個企業固有的風險，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律與合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理這些風險的流程。管理層負責對公司面臨的風險進行日常監督和管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。
我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。根據這種方法，我們董事會在各委員會的協助下，通過與管理層的討論、問答環節以及管理團隊在每次例會上的報告，定期審查我們的戰略和運營風險。 董事們還可以在例會之外與管理層接觸，可以自由提出任何問題並獲得履行職責所需的所有信息
他們作為董事的職責。我們的 董事會還將在每次例會中收到有關委員會所有重要活動的定期報告，並評估重大交易的固有風險。
雖然我們董事會最終負責風險監督，但董事會各委員會協助其履行某些風險領域的監督職責。例如，我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規以及網絡安全領域的風險管理方面的監督職責，並與管理層、內部審計職能部門以及獨立審計師有關風險評估和風險管理的指導方針和政策進行討論。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行其對與董事會和委員會組織、董事獨立性、利益衝突、企業社會責任和可持續發展計劃以及公司治理相關的風險管理的監督職責。我們的薪酬委員會與管理層和Compensia協商，審查薪酬委員會的獨立薪酬顧問、我們針對指定執行官和其他員工的薪酬計劃、政策和做法，評估薪酬政策中固有的激勵措施所產生的風險。這些委員會定期向董事會全體成員報告我們的風險管理工作。
非僱員董事薪酬
我們對非僱員董事採取了薪酬政策。根據該董事薪酬政策，每位非僱員董事因其董事會服務而獲得現金和股權薪酬，如下所述。我們還報銷非僱員董事參加董事會和委員會會議的合理、按慣例和有據可查的差旅費用。該政策是在Compensia關於同類公司的做法和薪酬水平的意見下制定的。我們考慮並討論了這些建議和數據，並考慮了特定董事的具體職責和委員會責任。在仔細考慮了這些信息以及我們非僱員董事的職責和責任範圍之後，我們董事會通過了董事薪酬政策，股東批准了董事薪酬政策。我們每年都會審查董事薪酬政策，我們仍然認為該政策為非僱員董事提供合理的薪酬，該薪酬應與他們的繳款相稱，並與同行保持適當一致。
該保單包括最高年度限額為75萬美元的現金薪酬和股權獎勵，這些金額可在任何財政年度支付、發放或授予非僱員董事。就本限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據美國公認會計原則（GAAP）確定）。就該限制而言，因個人作為僱員或其作為顧問（非僱員董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或授予的股權獎勵均不計算在內。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
現金補償
根據董事薪酬政策，每位非僱員董事每年可獲得30,000美元的現金預付金。此外，非僱員董事有權就以下職位的年度服務獲得以下現金補償：
| | | | | |
| 審計委員會主席 | $ | 20,000 | |
| 審計委員會成員（主席除外） | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會主席 | $ | 12,000 | |
| 薪酬委員會成員（主席除外） | $ | 6,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | $ | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會成員（主席除外） | $ | 4,000 | |
擔任委員會主席的每位非僱員董事作為委員會主席將僅獲得額外的年度現金費用，而不是作為委員會成員的額外年費。向非僱員董事支付的所有現金均按比例按季度拖欠支付。
股權補償
初始獎項
每位首次成為非僱員董事的人將在其首次成為非僱員董事之日當天或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位（RSU）的初始獎勵，涵蓋我們的A類普通股，其授予日公允價值（根據公認會計原則確定）等於40萬美元，四捨五入至最接近的整股。該初始獎勵將在成為非僱員董事之日的前三個週年之日按年等額分期發放，但前提是在每個適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。如果此人是我們董事會成員和員工，則因解僱而成為非僱員董事將不會使該人有權獲得初始獎勵。
年度大獎
每位連續擔任非僱員董事至少六個月的非僱員董事將在每次股東年會之日自動獲得年度限制性股票單位獎勵，涵蓋授予日公允價值（根據公認會計原則確定）相等的A類普通股，我們在2023年年會上授予的年度獎勵為20萬美元，從年會上授予的年度獎勵開始每種情況均為206,750美元，向下舍入至最接近的整數。每項年度獎勵將在 (i) 年度獎勵授予之日起的一週年紀念日或 (ii) 年度獎勵授予之日後的股東年會前一天發放，以較早者為準，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
控制權變更
如果 “控制權變更”（定義見我們的2019年股權激勵計劃（2019年計劃）），每位非僱員董事將全額歸屬其未償還的公司股權獎勵，前提是非僱員董事在控制權變更之日之前繼續擔任非僱員董事。
非僱員董事薪酬表
下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中每位非僱員董事賺取或支付給我們的總薪酬的信息。同時擔任僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們首席執行官普林斯先生和總裁兼首席運營官扎特琳女士均是我們董事會成員和員工，因此他或她作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。參見標題為的部分 “高管薪酬”以獲取有關其薪酬的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 已賺取或已支付的費用
現金 ($) | | 股票獎勵 ($) (1) (2) | | | | 總計 ($) |
| 馬克·安德森 (3) | | 40,000 | | | 199,965 | | | | | 239,965 |
| 瑪麗亞·艾特爾 | | 40,582 | | | 199,965 | | | | | 240,547 |
| 馬克·霍金斯 (4) | | 50,000 | | | 199,965 | | | | | 249,965 |
| 卡爾·萊德貝特 | | 53,027 | | | 199,965 | | | | | 252,992 |
| 斯科特·桑德爾 | | 36,000 | | | 199,965 | | | | | 235,965 |
| 卡特琳·蘇德 | | 41,261 | | | 199,965 | | | | | 241,226 |
_______________________
(1)報告的金額代表我們根據2019年計劃向非僱員董事發放的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718，董事薪酬政策是根據授予日普通股的公允市場價值計算的。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。在計算本欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表附註。這些金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相對應。
(2)截至2023年12月31日，根據我們的董事薪酬政策（2023年年度獎勵），每位非僱員董事持有2,871股限制性股票單位，與我們在2023年年會之日授予的年度限制性股票單位有關。這些限制性股票單位所依據的A類普通股的100％歸屬於（i）2024年6月1日或（ii）年會前一天，以較早者為準，前提是董事在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。
(3)安德森先生於 2024 年 2 月 29 日辭去了我們董事會的職務。因此，他2023年的費用已全額支付，2024年的費用將按比例分配給他擔任董事以及薪酬、提名和公司治理委員會成員的2024年。安德森先生繼續按照其條款授予其傑出的2023年年度獎項，因為他在辭去董事會職務後一直擔任收入總裁一職。
(4)除了 2023 年年度獎項外，霍金斯先生還獲得了 4,606 未歸屬 根據我們截至2023年12月31日的董事薪酬政策，在2022年年會之日向他發放的限制性股票單位的初始獎勵，相關限制性股票單位。這些限制性股票單位的A類普通股在成為非僱員董事之日的前三個週年之日每年分期分期付款，前提是他在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。
提案一：
董事選舉
董事人數；董事會結構
我們的董事會由七名現任成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三個錯開的董事類別。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。二類董事的任期在年會上到期，第三類董事的任期在2025年年度股東大會上到期，第一類董事的任期在2026年年度股東大會上到期。在最初的任期到期後，預計董事的任期為三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但須視他們提前去世、辭職或免職而定。
被提名人
我們的二級董事是瑪麗亞·艾特爾、馬修·普林斯和卡特琳·蘇德，其任期將在年會上到期。我們的提名和公司治理委員會已推薦艾特爾女士、普林斯先生和蘇德博士作為年度會議二類董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，艾特爾女士、普林斯先生和蘇德博士將分別擔任二類董事，直至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，但須提前去世、辭職或免職。每位被提名人都是現任二類董事和董事會成員。有關被提名人的信息，請參閲 “董事會和公司治理。”
如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “支持” 艾特爾女士、普林斯先生和蘇德博士的當選。我們預計，艾特爾女士、普林斯先生和蘇德博士都將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街道名股東，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行投票。
需要投票
董事的選舉需要我們在年會期間虛擬或通過代理人出席、有權就此進行投票的普通股的多數投票權才能獲得批准。任何未投票給 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都將不計入有利於該被提名人的股票，也不會對該提案產生任何影響。
董事會建議對上述每位被提名人投票 “支持”。
提案二：
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所（KPMG）為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表進行審計，我們要求您和其他股東批准這項任命。自2014年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
我們的董事會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。畢馬威的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策
我們採取了一項政策，根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審查的一部分，我們的審計委員會還考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和PCAOB的會計獨立性規則。我們的審計委員會已根據預先批准政策預先批准了畢馬威會計師事務所在 2023 財年提供的所有服務。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類別 | | 2023 財年 | | 2022 財年 |
| 審計費用 (1) | | $ | 3,479,250 | | | $ | 3,543,099 | |
| 審計相關費用 (2) | | $ | 68,000 | | | $ | 63,180 | |
| 税收費用 (3) | | $ | 414,812 | | | $ | 416,550 | |
| 所有其他費用 (4) | | $ | 7,500 | | | — | |
| 費用總額 | | $ | 3,969,562 | | | $ | 4,022,829 | |
_______________________
(1)審計費用包括與我們的合併財務報表審計、財務報告內部控制、季度簡明合併財務報表審查以及國際子公司的法定審計相關的專業服務的費用。2022財年審計費下的金額包括畢馬威會計師事務所最終商定的賬單金額的真實值，與我們在2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中披露的此類審計費用金額相比，增加了約21,862美元。
(2)審計相關費用主要包括與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務費用，未在 “審計費用” 項下報告。
(3)税費包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。這些服務包括税務問題諮詢以及聯邦、州和國際税收合規方面的協助。
(4)所有其他費用包括訪問畢馬威在2023財年支付的教育內容的年度訂閲費。
審計員獨立性
在截至2023年12月31日的財年中，畢馬威提供的專業服務除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維護畢馬威獨立性的兼容性。
需要投票
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會期間以虛擬方式或通過代理方式在年會上存在並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。
董事會建議你投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
董事會審計委員會的報告
根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是我們董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們網站上查閲，網址為 https://cloudflare.NET。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。
關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層和畢馬威會計師事務所審查和討論經審計的財務報表；
•與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項；以及
•收到了PCAOB的適用要求所要求的畢馬威關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
由我們董事會審計委員會成員恭敬地提交：
馬克·霍金斯（主席）
卡爾·萊德貝特
卡特琳·蘇德
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則本報告及其所含信息將不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 任何證券法案或《交易法》或受其約束根據第14A條或第14C號法規（S-K條例第407項的規定除外）或《交易法》第18條的責任。
提案三：
通過諮詢投票批准
我們指定執行官的薪酬
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）和美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢和非約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。有關誰是我們的 “指定執行官” 的討論，請參閲標題為的部分 “高管薪酬——薪酬討論與分析.”
Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
我們鼓勵您查看標題為的部分 “高管薪酬”特別是標題為的部分 “高管薪酬——薪酬討論與分析”在本委託書中，該委託書全面審查了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。我們認為，標題為的部分中提供的信息 “高管薪酬”，尤其是標題為的章節中討論的信息“高管薪酬——薪酬討論與分析——高管薪酬理念和目標，”表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下不具約束力的決議投贊成票：
“決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，在諮詢基礎上批准在年會委託書中披露的支付給我們指定執行官的薪酬。”
需要投票
在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數表決權的贊成票才能獲得批准。棄權將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票對該提案的結果沒有影響。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
執行官員
下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們每位執行官均由董事會任命，並由董事會酌情任職。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 馬修普林斯 | | 49 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 米歇爾·扎特林 | | 44 | | 總裁、首席運營官兼董事 |
| 託馬斯·塞弗特 | | 60 | | 首席財務官 |
| 道格拉斯·克萊默 | | 53 | | 首席法務官兼祕書 |
有關 Prince 先生和 Zatlyn 女士的傳記，請參閲標題為 “董事會和公司治理。”
託馬斯·塞弗特。 塞弗特先生自2017年6月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他在2014年3月至2016年11月期間擔任網絡安全軟件和服務提供商賽門鐵克公司的執行副總裁兼首席財務官，並於2016年12月至2017年3月擔任賽門鐵克的顧問職務。2012年12月至2014年3月，塞弗特先生擔任無線分銷和服務公司Brightstar Corp. 的執行副總裁兼首席財務官。2009年10月至2012年9月，他在半導體公司先進微設備公司擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2011年1月至2011年8月擔任該公司的臨時首席執行官。塞弗特先生目前擔任超高性能分析軟件公司第一衍生品公司的董事會成員。他曾在電子醫療提供商CompuGroup Medical SE和光纖激光器製造商IPG Photonics Corporation的董事會任職。Seifert 先生擁有弗里德里希·亞歷山大大學的工商管理學士學位和工商管理碩士學位以及韋恩州立大學的數學和經濟學碩士學位。
道格拉斯·克萊默克萊默先生自2024年1月起擔任我們的首席法務官，自2019年8月起擔任我們的祕書。克萊默先生曾在 2016 年 8 月至 2023 年 12 月期間擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前，他在2015年4月至2016年7月期間擔任美國小企業管理局副局長。2013年11月至2015年3月，克萊默先生擔任美國國際開發署總法律顧問。2012年3月至2013年11月，他在白宮擔任參謀長和美國總統副助理，並於2010年9月至2012年3月擔任助理法律顧問和美國總統特別助理。2009年7月至2010年9月，克萊默先生擔任美國司法部反壟斷司助理司法部長法律顧問。從2006年7月到2009年6月，他在Polsinelli PC律師事務所擔任合夥人。從2001年到2006年，克萊默先生在卡温頓和伯林律師事務所擔任合夥人。Kramer 先生擁有喬治敦大學哲學和英語學士學位以及芝加哥大學法學院法學博士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
導言
以下對我們指定執行官薪酬安排的討論和分析應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和有關未來薪酬計劃的決定。正如本討論所總結的那樣，實際的薪酬金額和形式以及我們採用的薪酬計劃可能與目前計劃的計劃存在重大差異。
本薪酬討論與分析提供了有關我們的首席執行官、首席財務官以及截至財年末的另外兩名執行官（我們的指定執行官）2023年薪酬計劃的信息。截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是：
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| 被任命為執行官 | | 標題 |
| 馬修普林斯 | | 首席執行官兼董事會主席（CEO） |
| 米歇爾·扎特林 | | 總裁、首席運營官兼董事（我們的總裁） |
| 託馬斯·塞弗特 | | 首席財務官（我們的首席財務官） |
| 道格拉斯·克萊默 (1) | | 首席法務官兼祕書（我們的 CLO） |
______________________
(1)克萊默先生在整個2023年一直擔任我們的總法律顧問兼祕書，直到他於2024年1月被任命為我們的首席運營官。
本薪酬討論與分析描述了2023年我們高管薪酬計劃的實質要素。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，它分析了我們董事會和薪酬委員會在2023年為我們指定執行官做出具體薪酬決定的方式和原因，並討論了在做出這些決策時考慮的關鍵因素。
執行摘要
我們是誰
我們是一家領先的連接雲公司，為所有地區的各種規模的企業提供廣泛的服務，使它們更加安全，增強其關鍵業務應用程序的性能，並消除管理單個網絡硬件的成本和複雜性。我們的網絡是一個可擴展、易於使用的統一控制平面，為本地、混合、雲和軟件即服務 (SaaS) 應用程序提供安全性、性能和可靠性。我們在安全和連接方面滿足客户的全面需求，而且我們網絡的分佈式和可編程性質越來越多地促使客户也在我們的網絡之上構建應用程序，包括傳統應用程序和通過人工智能增強的應用程序。
2023 年業務亮點
我們的 2023 年財務亮點包括以下內容：
•收入— 總收入為12.967億美元，同比增長33％。
•毛利— GAAP毛利為9.897億美元，毛利率為76.3％，而2022財年為7.426億美元，增長76.1％。非公認會計準則毛利為10.158億美元，毛利率為78.3％，而2022財年為7.628億美元，增長78.2％。
•營業收入/虧損 — GAAP運營虧損為1.855億美元，佔總收入的14.3％，而2022財年的GAAP運營虧損為2.012億美元，佔總收入的20.6％。非公認會計準則運營收入為1.220億美元，佔總收入的9.4％，而2022財年的非公認會計準則運營收入為3570萬美元，佔總收入的3.7％。
•淨收益/虧損— GAAP淨虧損為1.839億美元，而2022財年的GAAP淨虧損為1.934億美元。非公認會計準則淨收入為1.697億美元，而2022財年的非公認會計準則淨收入為4,440萬美元。基本和攤薄後每股GAAP淨虧損為0.55美元，而2022財年的每股基本和攤薄後GAAP淨虧損為0.59美元。非公認會計準則攤薄後每股淨收益為0.49美元，而2022財年的非公認會計準則攤薄後每股淨收益為0.13美元。
•現金流— 來自經營活動的淨現金流為2.544億美元，而2022財年為1.236億美元。自由現金流為1.195億美元，佔總收入的9％，而2022財年的自由現金流為負3,980萬美元，佔總收入的4％。
為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們為投資者提供了某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則毛利、非公認會計準則運營收入、非公認會計準則運營虧損、非公認會計準則淨收益、非公認會計準則淨虧損、非公認會計準則每股淨虧損和自由現金流。有關每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的完整對賬，請參閲我們分別於2024年2月8日和2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告和2023年年度報告的附錄99.1。
2023 年高管薪酬亮點
我們的董事會和薪酬委員會就2023年和2024年的指定執行官的薪酬採取了以下行動：
•沒有基本工資 增加 – 我們指定執行官的年基本工資維持在2022年的水平。
•無年度現金獎勵計劃 – 我們在2023年沒有針對指定執行官的現金獎勵計劃，歷史上也沒有為指定執行官維持年度現金獎勵計劃。
•塞弗特和克萊默先生的長期激勵性薪酬 – 2023年4月，我們以根據2019年計劃授予的限制性股票單位（RSU）獎勵的形式向塞弗特和克萊默先生提供了長期激勵性薪酬機會，這些獎勵將在三年內歸屬，可以分別以204,988股和102,494股A類普通股進行結算。
•塞弗特先生和克萊默先生的傑出表現股票期權修正案 – 自2023年5月1日起，我們修改了先前授予塞弗特和克萊默先生的基於業績的股票期權，分別購買了55.5萬股和33萬股A類普通股，只有當我們實現某些股價里程碑並且通過確定里程碑的實現情況和某些額外的基於時間的歸屬要求指定執行官仍然是 “服務提供商”（定義見2019年計劃）時，這些股票才具有歸屬權和可行性（性能選項）。有關績效選項的修訂有更詳細的描述 “薪酬要素——長期激勵薪酬——卓越表現股票期權的修訂” 下面。
•聯合創始人的長期激勵薪酬— 2023年4月，我們以2019年計劃授予的RSU獎勵的形式向普林斯先生和扎特林女士（統稱我們的聯合創始人）發放了長期激勵性薪酬機會的股權獎勵，每份獎勵將在四年內授予，並可能以我們的A類普通股307,482股進行結算。
按績效付費
我們認為我們的高管薪酬計劃合理且具有競爭力，並在吸引、激勵、獎勵和留住我們的指定執行官的目標與使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得了適當的平衡。我們指定執行官的年薪通常每年都有所不同，這符合我們的 “按績效付費” 的理念。 具體而言，我們的高管薪酬計劃強調股權獎勵形式的 “可變” 薪酬，而不是基本工資形式的 “固定” 薪酬。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下總結了我們在2023年生效的高管薪酬和相關政策和做法：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
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| ☑ | 維持獨立的薪酬委員會。 薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們負責制定我們的薪酬政策和慣例。 | ☒ | 限量特權。額外津貼或其他個人福利不是我們指定執行官薪酬計劃的重要組成部分，通常僅在用於合法商業目的（例如我們的聯合創始人的安全）時才提供。 |
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| ☑ | 聘請獨立薪酬顧問。薪酬委員會已聘請了自己的薪酬顧問，獨立於管理層提供有關高管薪酬的信息、分析和其他建議。 | ☒ | 有限的税收報銷. 我們不為任何津貼或其他個人福利提供任何税收退款（包括 “總付款”），除非在有限的情況下為實現特定業務目標。 |
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| ☑ | 年度高管薪酬審查。薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和確定我們的薪酬同行羣體，用於比較目的，以及審查我們的薪酬相關風險狀況，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的冒險行為，並且它們所鼓勵的風險水平不合理地不可能對我們產生重大不利影響。 | ☒ | 未來離職後補償安排無需繳納消費税。我們不提供任何消費税退還款項（包括 “總額”），以公司控制權變更為前提的款項或福利。 |
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| ☑ | 使用按績效付費的理念。我們指定的執行官的大多數薪酬機會包括股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。由於這種對股權獎勵的重視，每位指定執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分取決於我們的整體長期成功（以股價衡量），從而使我們的指定執行官和股東的利益保持一致。
| ☒ | 沒有特殊的退休、健康或福利福利。除了在與其他全職帶薪員工相同的基礎上參與我們基礎廣泛的員工計劃和計劃外，我們不向指定執行官提供任何退休、健康或福利福利計劃。 |
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| ☑ | 股票所有權準則。我們維持持股政策，要求首席執行官、總裁、所有高級副總裁及以上（包括所有受《交易法》第16條約束的執行官）以及董事會的非僱員成員最低持有普通股。
| ☒ | 不對我們的證券進行套期保值或質押。除非獲得CLO或首席財務官的豁免，否則我們禁止指定執行官和董事會非僱員成員對衝或質押我們的證券。 |
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| ☑ | 補償追償（“回扣”）政策。我們採取了符合《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所適用的上市標準的薪酬回收（“回扣”）政策，並允許公司從現任和前任執行官那裏收回年度和長期激勵措施。 | ☒ | 控制權、遣散費或福利沒有 “單一觸發” 變更。我們不向指定執行官提供 “單一觸發” 的控制權變更遣散費或福利。 |
關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票
在2023年年會上，我們進行了 “按時付費” 投票。在代表並有權就此事進行投票的股份中，約有73.7％（不包括經紀商的無票）在諮詢基礎上投票批准了我們指定執行官的薪酬。薪酬委員會在決定或建議董事會批准我們指定執行官的薪酬時，會考慮薪酬表決的結果。根據去年的按薪投票結果所顯示的對我們高管薪酬理念、計劃和做法的支持程度等因素，我們董事會和薪酬委員會決定繼續實施薪酬理念，進一步強調我們承諾將薪酬與績效掛鈎，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
我們重視股東的意見。我們的目標是迴應股東的需求，確保我們理解並解決他們的擔憂和觀察。薪酬委員會在為我們指定的執行官做出薪酬決定或就指定執行官薪酬向董事會提出建議時，將考慮今年薪酬説法投票的結果（見本委託書中的提案三）以及全年收到的反饋。
此外，根據董事會的建議以及2021年年度股東大會上就未來按薪投票頻率舉行的不具約束力的股東諮詢投票所反映的股東偏好，我們打算在未來每年舉行按年進行按薪表決。因此，在年會之後，我們的下一次按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在：
•吸引、激勵、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管級員工；
•為我們的高管提供公平、易於理解和具有競爭力的薪酬待遇；提供高留存價值；獎勵高績效和實現業務目標的人；以及
•通過關注與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效地使我們的高管利益與股東的利益保持一致。
通常，我們使用兩個主要要素來構建指定執行官的年度薪酬：（1）基本工資和（2）股權獎勵形式的長期激勵性薪酬機會。我們的高管薪酬計劃的設計受多種因素的影響，主要目標是協調我們指定的執行官和股東的利益，並將薪酬與績效掛鈎。
我們沒有通過政策或指導方針在當前和長期薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。
薪酬設定流程
薪酬委員會和董事會的作用
薪酬委員會履行董事會章程中規定的與指定執行官薪酬有關的職責 並向董事會報告其討論、決定、建議和其他行動。通常，薪酬委員會就包括聯合創始人在內的每位指定執行官的薪酬向董事會提出建議。我們的董事會通常對聯合創始人和其他指定執行官的薪酬做出所有最終決定。
薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們的聯合創始人和其他指定執行官的薪酬計劃、政策和做法。在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了它認為我們的理念或與最佳薪酬實踐發展相一致的戰略和決策，並在就以下方面制定建議或做出決策時考慮我們指定執行官的表現，包括通過對每位聯合創始人的正式績效評估他們的補償。
薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持。薪酬委員會還聘請了另一位獨立法律顧問Potter Anderson & Corroon LLP來審查和考慮我們的聯合創始人的股權獎勵。
設定目標直接補償總額
薪酬委員會在每年年初審查我們指定執行官的年度基本工資水平和長期激勵性薪酬機會，或在必要時更頻繁地進行審查。
薪酬委員會沒有為制定有關我們指定執行官的目標總直接薪酬機會的建議設定具體目標。相反，薪酬委員會成員主要依賴於他們的一般經驗、業務判斷和對各種因素的主觀考慮、我們的高管薪酬計劃目標、過去和預期的未來公司和個人業績、執行官在組織內的角色和職責以及對公司的預期貢獻、高管團隊成員之間的內部平等、我們的薪酬同行羣體薪酬做法和/或選定的基礎廣泛的薪酬調查，以及我們的首席執行官和/或總裁的建議（有關他們自己的薪酬的建議除外）。
這些因素為薪酬決策和有關每位指定執行官薪酬機會的最終決策提供了框架。在確定薪酬水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定薪酬水平的影響也不可量化。
薪酬委員會不以任何預先確定的方式對這些因素進行權重，在制定薪酬建議或決定時也不採用任何公式。
薪酬委員會不對其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準測試，以確定我們的薪酬水平或對我們指定的執行官做出具體的薪酬決定。取而代之的是，在做出決定時，薪酬委員會審查彙總了具有代表性的同行公司支付的薪酬的信息，並進行了基礎更廣泛的薪酬調查，以全面瞭解市場薪酬水平。
管理層的作用
在履行職責時，薪酬委員會與我們的管理層成員合作，包括我們的聯合創始人（儘管我們的聯合創始人不出席涉及自身薪酬的審議和決定）。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會根據我們的聯合創始人對其他指定執行官上一年業績的評估，徵求和審查我們的聯合創始人關於計劃結構的提案，以及他們對指定執行官的年基本工資、長期激勵薪酬機會和其他薪酬相關事項（他們自己的薪酬除外）的調整建議。
我們的聯合創始人根據我們的聯合創始人認為相關的因素，例如公司的整體業績和預期軌跡、對這些業績的貢獻和未來的預期貢獻、指定執行官的角色和職責表現，以及他或她實現個人目標、留任考慮和內部股權考慮，就其他指定執行官的年基本工資和長期激勵性薪酬機會提出建議。
薪酬委員會在適當時審查並與他們討論我們的聯合創始人的提案和建議，並將他們的提案和建議視為制定包括聯合創始人在內的指定執行官薪酬建議的一個因素。我們的聯合創始人還出席董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬事宜，涉及他們自己的薪酬的討論除外。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會聘請外部薪酬顧問為其提供協助，持續提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他建議。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，由薪酬委員會酌情任職，薪酬委員會每年審查聘用情況。
2023年，薪酬委員會繼續聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia擔任其薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括我們指定執行官的競爭性市場薪酬做法以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。
2023年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議（有或沒有管理層在場），並提供了各種服務，包括：
•審查、研究和更新了我們的薪酬同行羣體；
•根據我們的薪酬同行羣體和廣泛的執行官職位（包括我們指定的執行官職位）的薪酬調查數據，分析了競爭市場數據，並評估了我們向執行官支付的薪酬與我們的業績以及薪酬同行羣體中公司對高管薪酬的比較情況；
•審查和分析了我們指定執行官的基本工資水平和長期激勵性薪酬機會，包括與我們的同行薪酬做法的比較以及執行官職位的廣泛薪酬調查數據；
•審查和分析了外部董事薪酬計劃下非僱員董事的年度現金儲備和長期激勵薪酬機會；
•分析了未償高管股權獎勵的充足性，並考慮了未來高級管理人員股權獎勵的必要性和適當性，包括對我們同行羣體的薪酬做法、留用和激勵方面的考慮以及公司治理方面的考慮；
•審查了我們的股票利用率與競爭激烈的市場相比以及我們的薪酬同行羣體做法；
•對我們的高管薪酬計劃進行了風險評估；
•審查和分析了主要代理諮詢公司發佈的有關我們的高管薪酬計劃的報告；
•提供了有關公司治理和監管問題及發展的最新情況；
•在薪酬委員會會議之間諮詢了薪酬委員會主席、其他委員會成員和薪酬委員會的其他顧問；以及
•為其他人提供支持 臨時一年四季都很重要。
Compensia還與我們的管理層進行了協調，為我們的執行官收集數據和職位匹配。2023 年，康彭西亞沒有向我們提供任何其他服務。
薪酬委員會評估了與Compensia的關係，確定該公司是獨立的，並進一步確定Compensia所做的工作沒有出現利益衝突。
競爭定位
為了根據競爭激烈的高管人才市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會會審查並考慮部分同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由上市科技公司組成，我們與這些公司競爭高管人才，這些公司在收入、市值和行業重點方面與我們相似。但是，從該薪酬同行羣體中得出的競爭數據只是薪酬委員會在為董事會制定有關我們指定執行官薪酬的建議時考慮的幾個因素之一。 薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。
2022年7月，薪酬委員會在Compensia的協助下，審查並更新了我們的薪酬同行羣體，用於制定與2022年下半年和2023年我們指定執行官薪酬相關的決策和建議。這些更新反映了最近的收購、市值的變化，並認可了我們不斷變化的業務重點。在評估當時構成薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮了以下標準：
•總部設在美國並在美國主要證券交易所上市的上市公司；
•雲平臺軟件公司（主要重點）和其他軟件公司（次要重點）；
•收入相似的公司——在我們當時的過去四個季度收入約為7.31億美元（約合3.65億美元至約22億美元）的大約0.5倍至3.0倍之間；
•市值相似的公司——介於我們當時市值約204億美元（約51億美元至約818億美元）的0.25倍至約4.0倍之間；以及
•某些其他因素，例如公司是否以證券相關為重點、高收入增長和/或高市值與收入的倍數。
根據對Compensia編寫的分析的審查，薪酬委員會於2022年7月批准了由以下公司組成的最新薪酬同行小組：
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•Coupa 軟件 | •HubSpot | •智能表單 |
•CrowdStrik | •MongoD | •Snowflake |
•Datadog | •Okta | •交易臺 |
•文檔簽名 | •帕蘭蒂爾科技 | •Twilio |
•Dynatrace | •Paycom 軟件 | •UiPath |
•Elastic N.V. | •Qualtrics | •Unity 軟件 |
•Five9 | •環狀中心 | •Zscaler |
薪酬委員會在2022年7月對我們的同行羣體進行了兩項調整，將Anaplan和Zendesk撤職，原因是他們有待收購。
2023年7月，薪酬委員會在Compensia的協助下，審查並更新了我們的薪酬同行羣體，用於制定與2023年下半年和2024年我們指定執行官薪酬相關的決策和建議。這些更新反映了最近的收購以及我們收入和市值的變化。在評估當時構成薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮的標準與2022年7月的評估標準相同，唯一的不同是對收入和市值與我們的公司相似的評估進行了更新，以反映 我們當時過去四個季度的收入約為11億美元，當時的市值約為218億美元。作為這次重新評估的結果, 薪酬委員會在2023年7月對我們的同行羣體進行了三項調整，刪除了Coupa Software、Qualtrics International和RingCentral，由此產生的同行羣體包括：
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•CrowdStrik | •HubSpot | •Snowflake |
•Datadog | •MongoD | •交易臺 |
•文檔簽名 | •Okta | •Twilio |
•Dynatrace | •帕蘭蒂爾科技 | •UiPath |
•Elastic N.V. | •Paycom 軟件 | •Unity 軟件 |
•Five9 | •智能表單 | •Zscaler |
薪酬委員會在確定我們指定執行官的直接薪酬待遇總額（包括基本工資和長期激勵性薪酬機會）時，使用了來自我們同行薪酬羣體中公司的數據，以及從同時參與拉德福德調查的公司同行公司中定製的拉德福德調查數據來評估高管人才的競爭市場。
補償要素
2023年，我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。
基本工資
基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。通常，我們使用基本工資在年度內為每位執行官提供特定水平的現金薪酬，期望他或她將盡其所能，以符合我們的最大利益履行職責。
從歷史上看，我們在僱用個人時通過公平談判確定了指定執行官的初始基本工資，同時考慮了他或她的職位、資格、經驗、先前的工資水平以及其他執行官的基本工資。此後，薪酬委員會將在年度薪酬審查中審查我們指定執行官的基本工資，並聽取聯合創始人的意見（他們自己的基本工資除外），並建議對董事會進行合理和必要的調整，以反映執行官的業績範圍、個人繳款和責任、晉升情況下的立場以及市場狀況。
2023年4月，薪酬委員會和包括聯合創始人在內的董事會（他們自己的基本工資除外）審查了我們指定執行官的基本工資，並決定將我們指定執行官的年基本工資維持在2022年的水平，如下所示：
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| 被任命為執行官 | | 2022年年度基本工資（美元） | | 2023 年年度基本工資 ($) | | 百分比調整 |
| 馬修普林斯 | | 400,000 | | | 400,000 | | | — |
| 米歇爾·扎特林 | | 400,000 | | | 400,000 | | | — |
| 託馬斯·塞弗特 | | 650,000 | | | 650,000 | | | — |
| 道格拉斯·克萊默 | | 550,000 | | | 550,000 | | | — |
2023 年支付給我們指定執行官的基本工資也載於 “2023 年薪酬彙總表”下面。
現金獎勵
與往年一樣，在2023年，我們沒有為指定執行官維持年度現金獎勵或其他激勵計劃。相反，我們董事會主要依靠向執行官提供的長期激勵性薪酬機會，包括先前授予和新授予的購買普通股和/或RSU獎勵的期權，這些期權可以歸屬和結算普通股，以激勵他們增加普通股的價值，為股東創造可持續的長期價值。
長期激勵補償
我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的指定執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。
股權獎勵形式的長期激勵性薪酬機會通常由董事會根據薪酬委員會的建議授予我們指定的執行官。從歷史上看，我們使用股票期權 和 RSU 獎項 留住、激勵和獎勵我們的指定執行官長期增加普通股價值，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。由於股票期權只有在我們的股價上漲超過期權行使價（行使價等於授予之日普通股的公允市場價值）時才能帶來經濟利益，因此我們認為股票期權實際上使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，為他們提供了從持有企業股權的所有者的角度管理業務的重大激勵。此外，由於股票期權受多年歸屬要求的約束，因此可以實現我們的留存目標，因為我們的指定執行官必須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們，才有機會行使股票期權。
關於RSU的獎勵，由於它們即使在股價沒有升值的情況下也具有價值，因此我們認為，與股票期權相比，它們可以激勵和留住我們的指定執行官，使用的普通股更少。由於其價值會隨着標的股票價值的增加而增加，因此RSU獎勵是一種激勵措施，符合我們指定的執行官和股東的長期利益。但是，與股票期權不同，即使我們的A類普通股的市場價格下跌或持平，RSU獎勵在歸屬時也具有實際經濟價值，因此為我們的指定執行官提供了更可預測的價值。此外，由於受多年歸屬要求的約束，RSU獎勵達到了我們的留用目標，因為我們的指定執行官必須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們才能完全獲得這些獎勵。
塞弗特和克萊默先生獲得 2023 年股票獎勵
2023 年 4 月，薪酬委員會在考慮了” 中描述的因素後，建議董事會向塞弗特和克萊默先生發放 RSU 獎勵薪酬設定過程—設定目標直接補償總額” 上文，以及塞弗特先生和克萊默先生各自持有的未償股權、擬議獎勵對我們收益的預計影響、用於年度員工長期激勵薪酬獎勵的已發行總股份（我們的 “銷燬率”）與薪酬同行羣體中公司比例中位數的比例，以及與公司同行薪酬中位數相比，股東的投票權可能被稀釋組。
授予塞弗特先生和克萊默先生的RSU獎勵的目標價值分別為1200萬美元和600萬美元，單位數量將根據截至2023年4月18日的過去30個交易日期間我們的A類普通股的平均收盤價確定。2023 年 4 月 19 日，我們的董事會批准向塞弗特和克萊默先生發放 RSU 獎勵，具體如下：
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| 被任命為執行官 | | RSU 獎勵（目標價值）（美元） | | RSU 獎（單位數）(#) (1) | |
| 託馬斯·塞弗特 | | 12,000,000 | | | 204,988 | | |
| 道格拉斯·克萊默 | | 6,000,000 | | | 102,494 | | |
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(1)有關如何計算RSU獎勵總授予日公允價值的信息，請參閲” 的腳註12023 年薪酬彙總表“下面。
授予塞弗特先生和克萊默先生的RSU獎勵在三年內按季度分12次等額歸屬，首次歸屬日期為2023年8月15日，即歸屬開始日期，視塞弗特和克萊默先生在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供的服務而定。根據指定執行官參與我們的控制權變更和遣散費政策（“遣散費政策”）的條款，每項獎勵均受適用於指定執行官的 “雙重觸發” 加速歸屬條款的約束。每個單位代表每個歸屬單位有權獲得我們的A類普通股的一股。
2023 年聯合創始人股票獎
2023 年 4 月，薪酬委員會在考慮” 中描述的因素後，建議董事會獨立成員向聯合創始人發放 RSU 獎勵薪酬設定過程—設定目標直接補償總額” 上文，以及每位指定執行官的未償還股權、擬議的獎勵對我們收益的預計影響、我們的消耗率與薪酬同行羣體中位數比例的關係，以及與薪酬同行集團中公司的平均做法相比，股東的投票權可能被稀釋。
授予我們的聯合創始人的RSU獎勵的目標價值為每人1,800萬美元，單位數量將根據截至2023年4月18日的過去30個交易日期間我們的A類普通股的平均淨收盤價確定。2023 年 4 月 19 日，我們董事會的獨立成員批准向聯合創始人發放 RSU 獎勵，具體如下：
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| 被任命為執行官 | | RSU 獎勵（目標價值）（美元） | | RSU 獎（單位數）(#) (1) | |
| 馬修普林斯 | | 18,000,000 | | | 307,482 | | |
| 米歇爾·扎特林 | | 18,000,000 | | | 307,482 | | |
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(1)有關如何計算RSU獎勵總授予日公允價值的信息，請參閲” 的腳註12023 年薪酬彙總表“下面。
授予我們的聯合創始人的 RSU 獎勵在歸屬開始之後的四年內按季度分期發放 16 次，首次歸屬日期為 2023 年 5 月 15 日，視普林斯先生和扎特琳女士在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供的服務而定。此外，根據我們的聯合創始人蔘與遣散費政策的條款，每項RSU獎勵均受適用於我們的聯合創始人的 “雙重觸發” 加速歸屬條款的約束。每個單位代表每個歸屬單位有權獲得我們的A類普通股的一股。
卓越表現股票期權修正案
2022年2月，塞弗特和克萊默獲得了績效期權，分別購買了55.5萬股和33萬股A類普通股，這些股票只有在我們實現某些股價里程碑時才能歸屬和行使。塞弗特和克萊默先生通過確定某些預先設定的股價里程碑的實現以及某些額外的基於時間的歸屬要求繼續為我們提供服務。性能選項在” 中有更詳細的描述薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 長期激勵性薪酬 — 塞弗特和克萊默先生的股權獎勵” 在我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中。
2023年4月，薪酬委員會和董事會根據我們聯合創始人的建議，重新審視了績效期權，並在注意到績效期權的股價里程碑與我們當時的股價相比以及由此導致此類獎勵缺乏保留價值之後，得出結論，按照當時的結構，績效期權將不再完全滿足其理應實現的關鍵留存和長期股東價值創造目標。具體而言，2022年和2023年初的市場狀況，加上自績效期權授予以來我們的A類普通股市場價格的下跌，導致了具有股價表現目標的實質性 “價外” 期權，未能獎勵我們的主要管理層成員，因為按照我們當時的股價，我們的股票價值將大幅上漲。因此，我們的聯合創始人建議薪酬委員會考慮對績效選項進行可能的修改。
我們的首席執行官告知薪酬委員會，我們管理團隊的某些成員已經就擬議修正案與某些股東會面，並分析了擬議修正案對我們股票消耗率的影響。薪酬委員會在討論中指出，除了推動高增長的股價表現外，績效期權還旨在為長期推動創新提供持續的激勵，作為實現我們長期戰略和財務目標的催化劑，並激勵管理層的關鍵成員在長期內繼續關注和參與公司，儘管還有其他機會。
經過廣泛討論，包括審查擬議修正案對我們的成本影響以及此類行動對我們的財務報告後果，薪酬委員會決定向董事會建議，重振績效選項，以推動我們實現長期戰略和財務目標，以及作為公司主要領導人的塞弗特和克萊默先生在長期內繼續深切關注和參與，儘管有其他機會，但要加強他們的激勵和留用率影響，將績效期權修改為（i）將每股績效期權的每股行使價修改為我們在修正案生效之日，即2023年5月1日（公允市場價值是當日我們的A類普通股的收盤市價）的每股公允市場價值，（ii）增加三個較低的股價門檻，分別為72.00美元、93.00美元和72.00美元每股0.00美元，以及（iii）取消前兩個股價障礙，即每股753.00美元和979.00美元。此外，將相應調整每個股價里程碑所得股票的分配。
2023 年 4 月，我們董事會批准了對績效選項的修訂，自 2023 年 5 月 1 日起生效。這些修正案將績效期權的每股行使價降至44.72美元，這是紐約證券交易所公佈的A類普通股在2023年5月1日（修正案的生效日期）的收盤價，並修改了績效期權的結構，使其包含總共九個單獨的部分，更新了股價目標（定義見績效期權的獎勵協議），以獎勵我們股票的增量但大幅增加值，如下表所示：
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| 批次編號 | | 已獲得的績效選項的百分比 (%) | | 塞弗特先生的績效期權的分批股份數量 (#) | | 克萊默先生績效期權的分批股份數量 (#) | | 目標股價（美元） |
| 1 | | 5 | | | 27,750 | | | 16,500 | | | $ | 72.00 | |
| 2 | | 5 | | | 27,750 | | | 16,500 | | | $ | 93.00 | |
| 3 | | 10 | | | 55,500 | | | 33,000 | | | $ | 120.00 | |
| 4 | | 10 | | | 55,500 | | | 33,000 | | | $ | 156.00 | |
| 5 | | 10 | | | 55,500 | | | 33,000 | | | $ | 203.00 | |
| 6 | | 10 | | | 55,500 | | | 33,000 | | | $ | 263.00 | |
| 7 | | 10 | | | 55,500 | | | 33,000 | | | $ | 343.00 | |
| 8 | | 20 | | | 111,000 | | | 66,000 | | | $ | 446.00 | |
| 9 | | 20 | | | 111,000 | | | 66,000 | | | $ | 579.00 | |
根據最初於2022年批准和2023年修訂的績效期權，如果沒有實現任何股價目標，則不會獲得和歸屬任何受績效期權約束的股票。為了實現股票目標價格，90個日曆日內（授予日之後）的成交量加權平均收盤價必須等於或超過目標股價，但如果公司控制權發生變化，則將根據A類普通股每股控制價格的變化來衡量股票目標的實現情況。受第一和第二批限制的股票分別於2024年1月23日和2024年4月16日獲得按時歸屬的資格，如下所述，當時薪酬委員會認證，第一批股票的相關股價目標實現了72.00美元，第二部分為93.00美元。
如果塞弗特先生或克萊默先生在公司的持續服務因死亡或殘疾而終止，則其績效期權可以保持未兑現狀態，並有資格根據其終止服務之日起的18個月內實現股價目標進行歸屬。
除了實現適用的股票目標股價外，每批績效期權還需遵守額外的基於時間的歸屬要求，根據該要求，1/6第四受適用批次限制的A類普通股的股份歸屬，可在以下每個季度歸屬日期（2月15日）行使第四，5 月 15 日第四，8 月 15 日第四，以及 11 月 15 日第四）發生在認證實現該批股票的適用目標股價之日或之後，但須視塞弗特和克萊默先生（如適用）在每個歸屬日期之前繼續作為我們的服務提供商的地位。公司控制權變更後，基於時間的歸屬要求將免除。績效期權不在加速歸屬條款的適用範圍內，否則這些條款將適用於塞弗特和克萊默先生參與遣散費政策的條款下的股權獎勵。
2023 年授予我們指定執行官的股權獎勵載於”2023 年薪酬彙總表” 和”2023 年基於計劃的補助金表” 下面。
退休、健康和福利福利
我們的指定執行官有資格獲得與所有員工普遍享有的相同的員工福利，前提是滿足某些資格要求，包括參與退休、健康和福利計劃。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險以及短期和長期傷殘保險。
我們為所有滿足特定資格要求（包括年齡和服務年限要求）的美國員工維持符合納税條件的第 401 (k) 條退休計劃。根據我們的第 401 (k) 條計劃，員工可以選擇延遲支付所有符合條件的薪酬，但須遵守適用的年度《美國國税法》（《法典》）限額。我們打算使我們的第401（k）條計劃符合該法第401（a）和501（a）條的資格，這樣員工向我們401（k）條計劃的繳款以及這些繳款所得的收入在退出我們的401（k）條計劃之前無需向員工納税。第401（k）條計劃還允許在税後基礎上繳款，但須遵守適用的年度守則限額。迄今為止，我們還沒有向第401（k）節計劃繳納任何相應的捐款。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
目前，個人福利不是我們高管薪酬計劃的實質性組成部分。因此，我們不向指定執行官提供鉅額津貼或其他個人福利，除非向我們的員工提供一般津貼或其他個人福利，或者我們認為適合用於合法業務目的（例如我們的聯合創始人的安全），包括協助個人履行職責或提高其效率和效力，或者招聘或留住他或她。
我們的董事會和薪酬委員會已經批准了航空旅行安全政策，該政策通常要求我們的每位聯合創始人使用私人飛機進行所有商務和個人旅行。我們的董事會和薪酬委員會之所以批准這項政策，是因為他們認為聯合創始人的人身安全和保障對我們和股東至關重要。我們認為，我們根據航空旅行安全政策支付的金額是合理、必要和適當的，並且符合我們和股東的利益。
根據我們的《航空旅行安全政策》，我們聯合創始人通常不得乘坐同一個航班，乘坐同一架飛機旅行的高級副總裁及以上級別的員工不得超過五名，董事會中最多不得有兩名非僱員成員乘坐同一架飛機。如果我們的聯合創始人的家庭成員和其他客人（包括任何其他公司員工）乘坐私人飛機，則聯合創始人必須通知我們公司的相應部門，以便將適當的薪酬金額包含在該聯合創始人的薪酬收入中。由此收入產生的任何收入或其他納税義務將不由公司報銷或 “累計”。
2023年，我們的指定執行官（我們的聯合創始人除外）均未獲得任何個人總額為1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利。
我們過去和將來都可能在我們認為符合合法商業目的的情況下提供額外津貼或其他個人福利，包括但不限於前段所述的福利。未來有關津貼或其他個人福利的所有做法通常都將獲得薪酬委員會和董事會的批准和定期審查。
僱傭協議和離職後補償
我們已經與首席執行官、總裁和其他指定執行官簽訂了書面確認性僱傭協議。
這些協議都規定了 “隨意” 就業，並規定了指定執行官的職位和職位，包括當時有效的基本工資、參與我們的員工福利計劃、獲得未來股權獎勵的資格以及參與遣散費政策或其他遣散費計劃的機會。
我們所有的指定執行官都參與遣散費政策，該政策為他們提供一定的保護，以防他們被我們解僱，但因 “原因”、死亡或 “殘疾”（此類條款的定義見他們的遣散費政策參與協議），包括因公司控制權變更而導致某些終止僱傭關係的情況。
如果指定執行官在某些情況下離職，這些安排會為他或她提供合理的薪酬，以促進他或她過渡到新工作。此外，在某些情況下，我們會要求離職的指定執行官簽署離職協議並解除我們可接受的索賠，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。我們還認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，遣散費政策有助於他們保持對指定職責的持續關注和奉獻精神，從而最大限度地提高股東價值。
根據遣散費政策，只有在指定執行官隨後失業（即所謂的 “雙重觸發” 安排）的情況下，才應支付公司控制權發生變化時的所有款項和福利。對於加速未償股權獎勵的歸屬，我們使用這種雙重觸發安排來防範公司控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收益，如果控制權變更交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，這兩種情況都可能發生。
在2019年8月通過遣散費政策之前，我們沒有關於支付給指定執行官和其他主要員工的遣散費的正式計劃。我們不時向某些關鍵員工（包括我們的指定執行官）發放股權獎勵，其中規定在公司控制權發生變化後，在某些情況下加快股權獎勵的歸屬，詳見標題為的章節 “終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。與控制權變更後某些終止僱傭關係時觸發的遣散費政策條款類似，這些雙重觸發條款有助於防止公司控制權變更後留存價值的損失。適用於在採用遣散費政策之前發放的股權獎勵的任何雙重觸發條款仍然有效，不受遣散費政策採用的影響。
根據遣散費政策的條款，授予塞弗特先生和克萊默先生的績效期權明確排除在承保範圍之外。根據這些獎勵的條款，解僱不會導致解僱加速，除非控制權變更時免除基於時間的授予要求。這些條款促進了控制權變更之前的留存率，激勵了控制權變更之前和控制權變更相關的業績，並鼓勵接受者在控制權變更交易中為股東實現價值最大化，而不會因為擔心交易後就業而失去注意力或精力。
我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排，包括在公司控制權發生變更的情況下，對於吸引和留住高素質的執行官至關重要。
有關與我們的指定執行官達成的離職後薪酬安排的詳細描述，以及根據這些安排可能支付的款項和福利的估計，請參閲”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。
其他補償政策
股票所有權準則
我們維持持股準則，以幫助確保聯合創始人、所有高級副總裁及以上（包括所有受《交易法》第16條約束的執行官）（我們涵蓋的高管）以及董事會的非僱員成員持有公司的股權，從而將其利益與股東的利益適當聯繫起來。
我們的聯合創始人指導方針要求他們擁有並持有我們的A類普通股和/或B類普通股，其總價值至少等於其當時年基本工資的五倍，而我們的其他受保高管（包括我們的其他指定執行官）則擁有和持有我們的A類普通股和/或B類普通股，其總價值至少等於其當時年基本工資的一倍。董事會非僱員成員的指導方針要求每位董事擁有並持有我們A類普通股和/或B類普通股的股份，其總價值至少等於其在董事會任職的年度現金儲備金的三倍。
在我們通過這些準則時，每位在職的受保高管都必須在2026年最後一個交易日之前達到這一累計價值要求，並在其作為受保高管的整個任職期間保持這一要求，而當時在任的董事會非僱員成員預計將在2026年最後一個交易日之前達到其累計價值要求。受這些準則約束的新受保高管和新的非僱員董事必須在自其就職或加入董事會之日起五個完整日曆年結束後的最後一個交易日之前達到其累計價值要求（視情況而定）。
截至2023年12月31日，我們所有指定的執行官和董事會非僱員成員都已在適用的時間段內達到或有望遵守這些持股準則。
對衝和質押禁令
根據我們的內幕交易政策，如果沒有CLO或首席財務官的豁免，我們員工（包括我們指定的執行官）和董事會的非僱員成員不得進行賣空、交易衍生證券（股票期權、RSU獎勵和我們向此類人員發放的其他補償性獎勵除外）或參與套期保值交易、將我們的證券作為貸款抵押品以及持有我們的證券保證金賬户。
補償追償（“回扣”）政策
2023 年 10 月，薪酬委員會通過了一項薪酬回收（“回扣”）政策，該政策旨在遵守《交易法》第 10D 條和紐約證券交易所適用的上市標準（回扣政策），並將對其進行解釋。本政策適用於我們所有現任和前任執行官。回扣政策規定，在遵守紐約證券交易所上市標準規定的有限豁免的前提下，如果公司因嚴重不遵守證券法的財務報告要求而被要求重報其財務業績，則公司必須合理地立即尋求追回向執行官支付或授予的任何基於現金或股權的激勵性薪酬（包括既得和未投資股權），前提是薪酬（i）基於財務狀況報告措施和 (ii) 超過了本應的水平已根據重報支付給執行幹事。回收適用於任何受保執行官在回扣政策生效之日後以及他/她擔任執行官期間，在董事會、授權委員會或高級管理人員得出結論（或合理理應得出結論），或者法院、監管機構或其他法律授權機構要求我們準備重報之日之前的三個已完成的財政年度內，任何受保執行官獲得的任何此類超額現金或股票激勵薪酬。欲瞭解更多信息，請參閲我們的回扣政策全文，該政策作為2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的附錄97.1提交。
税務和會計注意事項
薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。
高管薪酬的可扣除性
通常，《守則》第162（m）條將我們可以從聯邦所得税中扣除的金額限制為向首席執行官和該法第162（m）條所指的 “受保員工” 的某些現任或前任執行官的薪酬，每人每年可扣除100萬美元，但有某些例外情況。薪酬委員會尚未通過一項政策，規定支付給受保員工的所有股權或其他薪酬都必須可以扣除。
在未來批准我們指定執行官的薪酬金額和形式時，薪酬委員會通常會考慮我們提供此類薪酬的所有成本，包括該守則第162（m）條的潛在影響，以及我們需要保持靈活性，以旨在促進我們目標的方式向執行官支付薪酬。薪酬委員會根據其判斷，如果認為薪酬金適合吸引、留住或激勵高管人才，則可以批准薪酬，也可以不扣除薪酬。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂專題718, 補償 — 股票補償（ASC主題718），該標準管理某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718 要求我們錄製
我們的損益表中列出了向我們的執行官和其他員工發放的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
董事會薪酬委員會的報告
我們董事會的薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
卡爾·萊德貝特（主席）
斯科特·桑德爾
薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則本報告及其所含信息將不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 任何證券法案或《交易法》或者是受第14A條或第14C條例（S-K條例第407項的規定除外）或《交易法》第18條規定的責任的約束。
薪酬風險評估
董事會薪酬委員會認為，我們的員工薪酬政策和計劃不鼓勵過度和不必要的冒險行為，也不會合理地對公司產生重大不利影響。薪酬委員會監督了我們普遍適用於員工的薪酬政策和計劃的風險評估的表現，以確定我們的薪酬計劃可能造成的任何潛在重大風險。薪酬委員會考慮了管理層在薪酬委員會薪酬顧問Compensia的協助下進行的評估結果,並得出結論，我們的薪酬計劃的設計和管理是在風險和回報的適當平衡下設計和管理的，不鼓勵員工承擔不必要或過度的風險，在考慮了緩解控制措施之後，他們可能鼓勵的風險水平不太可能對我們的業務或財務狀況造成重大損害。
2023 年薪酬彙總表
下表提供了有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中我們指定執行官薪酬的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | 工資
($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 期權獎勵 ($) | | 所有其他
補償
($) | | 總計 ($) |
| 馬修普林斯 | | 2023 | | 400,000 | | | 19,331,393 | | | — | | | 783,957 | | (2) | | | 20,515,350 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | 400,000 | | | — | | | — | | | 199,731 | | (2) | | | 599,731 | |
| | 2021 | | 400,000 | | | — | | | — | | | — | | | | 400,000 | |
| 米歇爾·扎特林 | | 2023 | | 400,000 | | | 19,331,393 | | | — | | | 327,456 | | (2) | | | 20,058,849 | |
| 總裁兼首席運營官 | | 2022 | | 400,000 | | | — | | | — | | | 1,047,900 | | (2) | | | 1,447,900 | |
| | 2021 | | 400,000 | | | — | | | — | | | — | | | | 400,000 | |
| 託馬斯·塞弗特 | | 2023 | | 650,000 | | | 12,887,596 | | | 3,579,519 | | (3) | | — | | | | 17,117,115 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 650,000 | | | 3,620,445 | | | 32,659,669 | | (4) | | — | | | | 36,930,114 | |
| | 2021 | | 650,000 | | | 4,191,537 | | | — | | | — | | | | 4,841,537 | |
| 道格拉斯·克萊默 | | 2023 | | 550,000 | | | 6,443,798 | | | 2,128,363 | | (3) | | — | | | | 9,122,161 | |
| 首席法務官兼祕書 | | 2022 | | 550,000 | | | 2,262,765 | | | 19,419,263 | | (4) | | — | | | | 22,232,028 | |
| | 2021 | | 550,000 | | | 2,619,669 | | | — | | | — | | | | 3,169,669 | |
______________________ (1)報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的根據2019年計劃向我們的某些指定執行官發放的限制性股票單位的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與這些獎勵基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。在計算本欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表附註。這些數額不一定與執行幹事確認或可能確認的實際價值相對應。
(2)報告的金額代表了普林斯先生和扎特琳女士個人使用我們租賃的公務飛機的總增量成本。出於安全原因，董事會通常要求普林斯先生和扎特琳女士使用私人飛機進行商務和個人旅行。我們根據第三方提供商開具的每次旅行產生的變動成本的發票金額來確定增量成本，包括適用的小時費率加上燃料和輔助費用。由於我們的租賃飛機主要用於商務旅行，因此總增量成本不包括某些不會隨使用情況而變化的固定成本，例如每月的租賃費用。在使用我們的飛機時，某些家庭成員或其他客人會不時陪同王子先生或扎特琳女士進行私人旅行，這通常會給我們帶來很少或根本沒有增量費用。此外，2022年報告的金額反映了普林斯先生的一位客人在單次旅行中使用我們的飛機進行個人旅行，增量費用為12,607美元，而扎特琳女士的一位客人在單次旅行中使用我們的飛機進行個人旅行，增量費用為283,405美元。
(3)2023年報告的金額反映了基於業績的股票期權的增量授予日公允價值，該股票期權根據FASB ASC主題718計算，該修正案與2023年5月1日生效的此類期權修正案有關。計算所報告的增量授予日公允價值時使用的假設載於2023年年度報告中包含的合併財務報表附註。這些數額不一定與確認的實際價值或執行幹事可能確認的實際價值相對應。有關基於業績的股票期權修正案的更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 業績優異股票期權修正案.”
(4)報告的金額代表根據2019年計劃向我們的某些指定執行官授予的基於績效的股票期權的總授予日公允價值，該股票期權是根據FASB ASC主題718計算得出的。此類授予日期的公允價值不考慮與這些獎勵的績效或服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。 在計算所報告的基於業績的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（我們的2022年年度報告）中包含的合併財務報表附註。這些金額確實如此
不一定與執行幹事確認或可能確認的實際價值相對應. 對於向塞弗特和克萊默先生提供的補助金，基於績效的股票期權的會計授予日期為2022年4月20日，這是董事會對期權進行修訂的日期，刪除了如果授予聯合創始人的基於績效的期權未得到不感興趣的股東的批准，期權將自動沒收的規定。
2023 年計劃獎勵的發放情況
下表彙總了在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 (1) | | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (#) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#）（2） | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）（3） | | 期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股） | | 授予日期的公允價值
股票和期權獎勵 ($) | |
| 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | |
| 馬修普林斯 | | 4/19/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 307,482 | | | — | | | — | | | 19,331,393 | | (4) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 米歇爾·扎特林 | | 4/19/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 307,482 | | | — | | | — | | | 19,331,393 | | (4) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·塞弗特 | | 4/19/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 204,988 | | | — | | | — | | | 12,887,596 | | (4) | |
| | 5/1/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 555,000 | | | 44.72 | | | 3,579,519 | | (5) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 道格拉斯·克萊默 | | 4/19/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 102,494 | | | — | | | — | | | 6,443,798 | | (4) | |
| | 5/1/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 330,000 | | | 44.72 | | | 2,128,363 | | (5) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
_______________________
(1)報告的日期代表授予日期，如果是修改的獎勵，則代表修改日期。
(2)報告的股票代表根據2019年計劃授予的限制性股票單位的獎勵。每個 RSU 的獎勵均受下表腳註中描述的基於服務的歸屬標準的約束，標題為”2023 財年年末的傑出股票獎勵，” 除非本表腳註中另有説明。
(3)報告的股票代表根據2019年計劃授予的基於業績的股票期權（均為績效期權）。每項績效期權最初由董事會於2022年2月14日授予，隨後於2023年5月1日進行了修訂。每個績效選項都受下表腳註中描述的基於績效和服務的歸屬標準的約束，標題為”2023財年年末的傑出股票獎勵。”
(4)報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的根據2019年計劃向我們的某些指定執行官發放的限制性股票單位的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與這些獎勵基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算所報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們的2023年年度報告中所包含的合併財務報表附註。這些數額不一定與執行幹事確認或可能確認的實際價值相對應。
(5)報告的金額代表授予塞弗特和克萊默先生的基於業績的股票期權的遞增授予日公允價值，該期權是根據FASB ASC主題718計算的，該主題與2023年5月1日生效的此類期權修正案有關。計算所報告的增量授予日公允價值時使用的假設載於2023年年度報告中包含的合併財務報表附註。根據FASB ASC主題718計算，塞弗特和克萊默先生的此類期權的總公允價值（包括增量公允價值）為36,239,188美元以及 21,547,625 美元， 分別地。這些數額不一定與執行幹事確認或可能確認的實際價值相符。此類授予日期的公允價值不考慮與這些獎勵的績效或服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 證券數量
標的未行使資產
選項 | | 選項
運動
價格
($) | | 期權到期
日期 | | 股票數量或
那個的股票單位
尚未歸屬 (#) | | | 的市場價值
的股份或單位
尚未上市的股票
既得的 ($) (1) |
| 可鍛鍊 (#) | | | | 不可運動 (#) | | 未獲得 (#) | |
| 馬修普林斯 | | 4/19/2023 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 249,830 | | (2) | | | 20,800,846 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 米歇爾·扎特林 | | 8/8/2017 | | 3,599,988 | | | (3) | | | — | | | — | | | 2.04 | | | 8/7/2027 | | — | | | | — | |
| | 4/19/2023 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 249,830 | | (2) | | | 20,800,846 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·塞弗特 | | 7/26/2017 | | 725,341 | | | (3) | | | — | | | — | | | 2.04 | | | 7/25/2027 | | — | | | | — | |
| | 2/3/2021 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,674 | | (4) | | | 1,305,017 | |
| | 2/2/2022 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36,277 | | (5) | | | 3,020,423 | |
| | 2/14/2022 | | — | | | | | — | | | 550,000 | | (6) | | 44.72 | | | 2/13/2032 | | — | | | | — | |
| | 4/19/2023 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 170,824 | | (7) | | | 14,222,806 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 道格拉斯·克萊默 | | 7/26/2017 | | 108,500 | | | (3) | | | — | | | — | | | 2.04 | | | 7/25/2027 | | — | | | | — | |
| | 2/3/2021 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,796 | | (4) | | | 815,615 | |
| | 2/2/2022 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,673 | | (5) | | | 1,887,754 | |
| | 2/14/2022 | | — | | | | | — | | | 330,000 | | (6) | | 44.72 | | | 2/13/2032 | | — | | | | — | |
| | 4/19/2023 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 85,412 | | (7) | | | 7,111,403 | |
_______________________ (1)市值是使用截至2023年12月29日我們的A類普通股的收盤市價計算得出的，即83.26美元。
(2)自2023年2月15日起，這些限制性股票單位所依據的A類普通股將分16個季度分期歸屬，但每個季度都將持續向我們提供服務。如標題部分所述，根據指定執行官參與遣散費政策的條款，在某些情況下，該獎勵可能會加速歸屬“終止或控制權變更時的潛在付款”下面。
(3)這些期權是根據我們經修訂和重述的2010年股權激勵計劃（2010年計劃）授予的，除非下文另有説明，否則可以立即行使。截至2023年12月31日，該股票期權所依據的B類普通股已完全歸屬。
(4)這些限制性股票單位所依據的A類普通股於2023年2月15日歸屬於總股份的1/2，其餘股份分8個季度歸屬，但須在每個此類日期之前繼續向我們提供服務。如標題部分所述，根據指定執行官參與遣散費政策的條款，在某些情況下，該獎勵可能會加速歸屬“終止或控制權變更時的潛在付款”下面。
(5)這些限制性股票單位的A類普通股於2024年2月15日歸屬於總股份的1/2，其餘股份分8個季度歸屬，但須在每個此類日期之前繼續向我們提供服務。如標題部分所述，根據指定執行官參與遣散費政策的條款，在某些情況下，該獎勵可能會加速歸屬“終止或控制權變更時的潛在付款”下面。
(6)這些期權是根據我們的2019年計劃授予的，是基於業績的10年期期權，用於購買我們的A類普通股，只有在我們實現某些股價里程碑時才能歸屬和行使，並且還受額外的基於服務的歸屬要求的約束，根據該要求，1/6第四受適用批次限制的A類普通股的股份歸屬，可在以下每個季度歸屬日期（2月15日）行使第四，5 月 15 日第四，8 月 15 日第四，以及 11 月 15 日第四) 發生在該批股票的適用股價里程碑獲得認證之日或之後，但須在每個此類日期之前繼續向我們提供服務。公司控制權變更後，基於時間的歸屬要求將免除。截至本委託書發佈之日，我們已經達到了前兩批股價的里程碑，因此，塞弗特先生和克萊默先生的業績期權的前兩批股票的業績狀況均已滿足。這些性能選項已於 2023 年 5 月 1 日修訂，詳情見標題為 “薪酬要素——長期激勵薪酬——卓越表現股票期權的修訂”以上。
(7)自2023年5月15日起，這些限制性股票單位所依據的A類普通股將分12個季度分期歸屬，但每個季度都將持續向我們提供服務。如標題部分所述，根據指定執行官參與遣散費政策的條款，在某些情況下，該獎勵可能會加速歸屬“終止或控制權變更時的潛在付款”下面。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了每位指定執行官在2023年期間通過行使股票期權和RSU的歸屬和結算獲得的普通股數量，以及行使股票期權和RSU的歸屬和結算實現的總價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 行使實現的價值 ($) (1) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬實現的價值 ($) (2) | |
|
| 馬修普林斯 | | — | | | — | | | 57,652 | | | 3,538,488 | | |
| | | | | | | | | |
| 米歇爾·扎特林 | | 276,928 | | | 17,515,593 | | | 57,652 | | | 3,538,488 | | |
| | | | | | | | | |
| 託馬斯·塞弗特 | | 485,000 | | | 29,804,726 | | | 68,646 | | | 4,663,383 | | |
| | | | | | | | | |
| 道格拉斯·克萊默 | | 44,000 | | | 2,670,115 | | | 73,008 | | | 4,824,401 | | |
_______________________
(1)已實現總價值的計算方法是（i）行使時收購的普通股數量乘以（ii）紐約證券交易所公佈的行使之日的A類普通股收盤價與期權的適用行使價之間的差額，並不代表我們的指定執行官因行使期權而獲得的實際金額。
(2)據紐約證券交易所報告，已實現總價值的計算方法是：（i）在歸屬限制性股票單位時收購的普通股數量乘以（ii）我們在歸屬日的A類普通股的收盤價（如果歸屬日期是假日或週末，則是前一個交易日的A類普通股的收盤價）。
終止或控制權變更後的潛在付款
在2019年8月之前，我們沒有關於向指定執行官和其他關鍵員工支付遣散費的正式計劃。我們不時向某些關鍵員工（包括我們的指定執行官）發放股權獎勵，規定在某些情況下加快股權獎勵的歸屬。具體而言，如果在 “控制權變更”（定義見2010年計劃）或指定執行官無故終止指定執行官在我們任職期間或之後，在遣散費政策（見下文）（定義見2010年計劃）生效之前授予我們的指定執行官的每項股權獎勵的授予將全面加快改為 “推定性終止”（定義見適用的股權獎勵協議）。自2023年12月31日起，我們的指定執行官不再有任何受永恆政策股權協議約束的未歸股權獎勵。
2019年8月，我們董事會批准了根據遣散費政策變更我們現任指定執行官和某些其他關鍵員工（統稱為參與者）的控制權和遣散費。
遣散費政策規定，如果我們在 “控制權變更”（定義見遣散費政策）（此類期限，控制權變更期）之前三個月開始至之後十二個月結束的期限之外終止指定執行官的聘用，但因死亡或殘疾而非因為 “原因”（一般定義在指定執行官的參與協議中），則指定執行官將獲得：
•一次性付款，相當於六個月的基本工資；以及
•一次性支付相當於12個月的COBRA繼續保險保費。
下表描述瞭如果我們的每位指定執行官在控制期變更之外被非自願解僱（假設此類解僱發生在2023年12月31日），根據遣散費政策，他們可能獲得的補助金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 現金補償 ($) | | 健康福利 ($) | | 總計 ($) |
| 馬修普林斯 | | 200,000 | | | 24,782 | | | 224,782 |
| 米歇爾·扎特林 | | 200,000 | | | 24,782 | | | 224,782 |
| 託馬斯·塞弗特 | | 325,000 | | | 21,065 | | | 346,065 |
| 道格拉斯·克萊默 | | 275,000 | | | 24,782 | | | 299,782 |
遣散費政策還規定，如果在控制權變更期間由我們解僱指定執行官的聘用，無論是由於死亡或殘疾以外的其他原因，或者指定執行官因 “推定性解僱”（一般定義見執行官參與協議）而終止，則指定執行官將獲得：
•一次性付款，相當於12個月的基本工資；
•一次性付款，相當於解僱當年按比例分配的目標年度獎金；
•在遣散費政策生效之日當天或之後授予的未歸屬的基於時間的股權獎勵的100％提速（績效期權的條款規定，就遣散費政策而言，此類補助不被視為基於時間的股權獎勵，因此不受遣散費政策加速歸屬條款的約束）；以及
•一次性支付相當於12個月的COBRA繼續保險保費。
此外，我們的股權激勵計劃包含某些與控制權變更相關的條款，這可能會影響我們指定執行官持有的獎勵。我們的2019年計劃規定，如果按照2019年計劃的定義進行合併或 “控制權變更”，則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理，但如果繼任公司不延續未償獎勵（或此類獎勵的某些部分），則該獎勵將全部歸屬，對此類獎勵的所有限制都將失效，適用於該獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，如果適用，此類裁決將在特定範圍內完全行使交易前的時期。然後，該獎勵將在指定期限到期時終止。但是，如果沒有繼任公司承擔或取而代之，授予塞弗特和克萊默先生的績效期權將不會加速。取而代之的是，如果控制權發生變化，則免除基於時間的歸屬要求（以績效為基礎的要求進行衡量）
根據獎勵條款），截至控制權變更前夕尚未歸屬的任何受績效期權約束的股份將在控制權變更前夕被沒收，並且沒有資格因控制權變更而獲得任何歸屬。
我們的2010年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易，除非我們與獎勵持有者之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則每筆未兑現的獎勵將由管理人決定。除非獎勵協議中另有規定，否則如果不假定、繼續或取代2010年的計劃獎勵，則該獎勵將不會歸屬，也將在交易生效之前終止，但對於在公司交易之前未終止服務的個人持有的獎勵，我們持有的任何再收購或回購權都將失效，視該交易的有效性而定。
下表描述了在控制權變更期間，或者就股權加速而言，如果控制權變更發生在2023年12月31日，他們如上所述被非自願解僱，本應向每位指定執行官支付的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 現金補償 ($) | | 健康福利 ($) | | 股票加速 ($) (1) | | 總計 ($) |
| 馬修普林斯 | | 400,000 | | | 24,782 | | | 20,800,846 | | | 21,225,628 |
| 米歇爾·扎特林 | | 400,000 | | | 24,782 | | | 20,800,846 | | | 21,225,628 |
| 託馬斯·塞弗特 | | 650,000 | | | 21,065 | | | 18,548,247 | | | 19,219,312 |
| 道格拉斯·克萊默 | | 550,000 | | | 24,782 | | | 9,814,772 | | | 10,389,554 |
______________________(1)對於每位指定執行官，未歸屬限制性股票單位的估計收益金額是通過將未歸屬限制性股票單位的數量乘以2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價（83.26美元）計算得出的。
遣散費政策規定，如果我們在參與者收到遣散費政策下的款項或福利後發現存在因故終止僱傭關係的理由，則參與者將不會根據遣散費政策獲得任何進一步的付款或福利，在適用法律允許的範圍內，將被要求向我們償還他或她根據遣散費政策獲得的任何款項或福利（以及從此類付款或福利中獲得的任何經濟收益）。
此外，遣散費政策規定，如果參與者根據遣散費政策或其他方式獲得的任何款項或福利構成《美國國税法》（《守則》）第280G條所指的 “降落傘補助金”，並需繳納該法第4999條徵收的消費税，則該金額將全額交付或減少，以免繳消費税，以金額增加為準參與者在税後基礎上收到的。遣散費政策不要求我們提供任何税收總額。
要根據遣散費政策獲得上述遣散費，參與者必須在遣散費政策規定的時限內簽署但不得撤銷我們當時的標準離職協議和索賠解除。
首席執行官薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，説明我們 “員工中位數” 的年薪總額與首席執行官年薪總額的比率（首席執行官薪酬比率）。
2023財年，我們首席執行官的總薪酬為20,515,350美元，員工的總薪酬為215,999美元。因此，t2023 財年的首席執行官薪酬比率約為 95:1. 該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
對於2023財年，我們在計算首席執行官薪酬比率時使用的員工中位數與計算2022財年和2021財年的薪酬比率相同，因為我們認為在2023財年我們的員工人數或薪酬安排沒有發生重大變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。
為了確定2021財年的員工中位數，我們檢查了2021年全球所有員工的薪酬，包括截至2021年12月31日公司全職、兼職、季節性或臨時僱用的員工，不包括我們的首席執行官。對於以美元以外支付的員工，我們使用自2021年12月31日起生效的外幣匯率將其薪酬轉換為美元。我們做到了 不 對美國以外的員工進行任何生活費用調整。我們對整個2021財年未受僱的員工進行年度薪酬。我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準，包括年度基本工資和支付的銷售佣金（如果適用），根據我們的工資記錄來確定2021財年的員工中位數。我們認為，我們的方法是一項持續適用的薪酬衡量標準，因為它合理地反映了我們員工的年度薪酬，在管理負擔方面取得了平衡，同時始終如一地處理全球員工的所有主要薪酬組成部分，並涵蓋了每一個主要薪酬組成部分的整整一年。
我們使用與指定執行官相同的方法來計算員工2023財年的年度總薪酬中位數，如”2023 年薪酬彙總表” 以上。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了” 的 “總計” 欄中報告的金額2023 年薪酬彙總表” 以上。
在根據《證券法》第S-K條例第402項選擇員工中位數時，允許申報公司根據自己的事實和情況使用合理的估計、假設和方法。因此，有關我們員工薪酬中位數和首席執行官薪酬比率的披露可能無法與其他申報公司的類似披露直接比較。
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下有關高管 “實際支付的薪酬”（CAP）與公司財務業績的某些衡量標準之間的關係的信息。有關我們的績效薪酬理念以及我們的薪酬委員會如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲標題為” 的章節薪酬討論與分析.”
下文提供的表格和敍述性披露旨在以符合美國證券交易委員會適用的規則的方式進行計算，並可能在適當的情況下反映合理的估計和假設。
薪酬與績效表
下表提供了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度中我們的首席執行官（非PEO NEO）的平均上限以及特定財務業績衡量標準的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬彙總表 ($) (1) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 ($) (2) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 ($) (3) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (4) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收益（虧損）（以千美元計）(7) | | 收入
（以千美元計）(8) |
| | | | | 股東總回報率 ($) (5) | | 同行集團股東總回報率 ($) (6) | |
| 2023 | | 20,515,350 | | 36,814,134 | | 15,432,708 | | 34,721,558 | | 488.04 | | 219.40 | | (183,949) | | 1,296,745 |
| 2022 | | 599,731 | | (123,800,316) | | 20,203,347 | | (56,851,765) | | 265.01 | | 139.00 | | (193,381) | | 975,241 |
| 2021 | | 400,000 | | 133,649,996 | | 2,803,735 | | 71,405,207 | | 770.81 | | 193.58 | | (260,309) | | 656,426 |
| 2020 | | 434,722 | | 183,055,568 | | 539,152 | | 97,974,234 | | 445.43 | | 143.89 | | (119,370) | | 431,059 |
_______________________(1)報告的金額反映了以下方面的總薪酬 王子先生2023年薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的PEO（自2009年共同創立公司以來一直是我們的專業僱主）。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分2023 年薪酬彙總表.”
(2)報告的金額是根據美國證券交易委員會規則計算的相應財年向普林斯先生支付的CAP金額，詳情見下文。這些金額不反映普林斯先生在適用年份獲得或支付給普林斯先生的實際補償金額。根據《證券法》第S-K條例第402（v）項，對普林斯先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 已報告
PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 減去：已報告
股票獎勵的價值 ($) (a) | | 添加：股權
獎勵調整 ($) (b) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($) |
| | | |
| 2023 | | 20,515,350 | | 19,331,393 | | 35,630,177 | | 36,814,134 |
| 2022 | | 599,731 | | — | | (124,400,047) | | (123,800,316) |
| 2021 | | 400,000 | | — | | 133,249,996 | | 133,649,996 |
| 2020 | | 434,722 | | — | | 182,620,846 | | 183,055,568 |
_______________________
(a)股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的2023年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分2023 年薪酬彙總表。”我們從未向NEO提供過養老金福利；因此，無需根據養老金價值的變化對2023年薪酬彙總表的總額進行調整。
(b)每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償還和未兑現獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起計算；(iii) 對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但確定在適用年度內未滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年份中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。用於計算公允價值的估值假設在每個計量日均已更新，將與截至授予之日披露的估值假設有所不同。用於制定每種適用情況的估值假設的方法
計量日期與撥款時披露的日期一致。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 本年度授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值（美元） | | 往年授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化（美元） | | 截至本年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | | 上一年度末與歸屬於該年度的往年股票獎勵歸屬之日之間的公允價值變動（美元） | | 本年度未能滿足歸屬條件的股權獎勵的年終公允價值（美元） | | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬（美元）中的股息價值或其他股權獎勵的收益 | | 總計
公平
獎項
調整數 ($) |
| | | | |
| 2023 | | 20,800,846 | | — | | 3,538,488 | | 11,290,843 | | — | | — | | 35,630,177 |
| 2022 | | — | | (64,717,501) | | — | | (59,682,546) | | — | | — | | (124,400,047) |
| 2021 | | — | | 97,142,504 | | — | | 36,107,493 | | — | | — | | 133,249,996 |
| 2020 | | — | | 162,057,497 | | — | | 20,563,348 | | — | | — | | 182,620,846 |
_______________________為了計算我們的專業僱主組織上限，重新計算了與股權獎勵相關的薪酬。對於限制性股票單位，公允價值和公允價值的變化由我們在每個適用的財政年終日期的普通股收盤價確定，如果是既得獎勵，則由歸屬日的股票價格決定。對於股票期權，使用Black-Scholes-Merton期權估值模型（BSM模型）作為適用的年終日期，如果是既得期權，則使用歸屬日期。同樣，對於高性能股票期權，使用了蒙特卡羅模擬模型和BSM模型。BSM 模型和 Monte Carlo Simulation 模型要求對計算中使用的變量進行假設和判斷，包括預期剩餘期限、預期波動率、預期無風險利率和預期股息收益率。所使用的假設因測量日期而異，每個財政年度末使用的這些假設範圍如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預計剩餘期限（年） | | 1.0 - 1.5 | | 1.5 | | 1.5 - 2.5 | | 2.0 - 3.0 | | 2.5 - 3.5 |
| 預期波動率 | | 63.88% - 93.37% | | 62.67% - 88.34% | | 57.40% - 66.52% | | 38.09% - 67.60% | | 34.84% - 36.30% |
| 預期的無風險利率 | | 3.82% - 5.34% | | 0.69% - 4.52% | | 0.11% - 0.85% | | 0.11% - 1.57% | | 1.59% - 1.63% |
| 預期股息收益率 | | — | | — | | — | | — | | — |
______________________
(3)報告的金額代表每個適用年份在2023年薪酬彙總表的 “總計” 列中為非PEO NEO報告的金額的平均值。為了計算每個適用年度的平均金額，所包括的每個非PEO近地天體的名稱如下：米歇爾·扎特林、託馬斯·塞弗特和道格拉斯·克萊默。
(4)報告的金額代表腳註（3）中規定的非PEO NEO的平均CAP金額，是根據美國證券交易委員會的規則計算得出的。這些金額不反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得或支付給非PEO NEO的實際平均補償金額。根據《證券法》第S-K條例第402（v）項，使用與上文腳註（2）中描述的相同方法，包括調整與股權獎勵相關的薪酬，對非PEO NEO每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 報告的平均值
非專業僱主組織NEO薪酬總額彙總表（美元） | | 減去：報告的平均值
股票獎勵的價值（美元） | | 添加：平均淨值
獎勵調整 ($) (a) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元） |
| | | |
| 2023 | | 15,432,708 | | 14,790,223 | | 34,079,072 | | 34,721,558 |
| 2022 | | 20,203,347 | | 19,320,714 | | (57,734,399) | | (56,851,765) |
| 2021 | | 2,803,735 | | 2,270,402 | | 70,871,874 | | 71,405,207 |
| 2020 | | 539,152 | | — | | 97,435,081 | | 97,974,234 |
_______________________
(a)在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 本年度授予的未償和未投資股權獎勵的年終平均公允價值（美元） | | 前幾年授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值的平均同比變化（美元） | | 截至本年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的平均公允價值 ($) | | 上一年度末與往年授予的當年歸屬的股票獎勵歸屬之日之間的平均公允價值變化（美元） | | 本年度未能滿足歸屬條件的股票獎勵的年終平均公允價值（美元） | | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬（美元）中的股息或其他收益的平均價值 | | 平均值
公平
獎項
調整數 ($) |
| | | | |
| 2023 | | 14,045,019 | | 11,603,751 | | 2,314,766 | | 6,115,537 | | — | | — | | 34,079,072 |
| 2022 | | 6,724,110 | | (34,558,762) | | — | | (29,899,746) | | — | | — | | (57,734,399) |
| 2021 | | 3,572,548 | | 48,739,135 | | — | | 18,560,191 | | — | | — | | 70,871,874 |
| 2020 | | — | | 84,826,382 | | — | | 12,608,699 | | — | | — | | 97,435,081 |
_______________________(5)T股東總回報率（TSR）是衡量期結束時的100美元，假設在衡量期開始時投資於公司的A類普通股並將所有股息再投資。該公司歷來沒有支付過股息。
(6)假設在衡量週期開始時已投資於同行組指數，則同行組股東總回報率是衡量週期結束時的100美元。根據S-K法規第201（e）項的要求，基於同行股東總回報率的初始100美元固定投資的價值已從使用 “價格回報” 方法更新為 “總回報” 方法，以考慮計量期內的累計股息金額。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數： 標準普爾500信息技術指數（以下簡稱 “指數”），用於我們的2023年年度報告中包含的公司股票表現圖表.
(7)報告的金額代表我們的淨收益（虧損），反映在我們2023年年度報告中包含的公司經審計的適用年度的財務報表中。
(8)報告的金額代表我們的 收入， 正如我們在2023年年度報告中包含的公司經審計的適用年度的財務報表中所反映的那樣。 儘管我們在薪酬計劃中使用了多種財務績效指標，但我們已經確定 收入是 在我們的評估中，該財務業績衡量標準是公司用來將最近結束的財年中CAP與指定執行官聯繫起來的最重要的業績衡量標準（否則無需在表中披露）。
財務績效衡量標準的表格清單
下表包括三種財務業績指標，我們認為它們是我們用來將CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。如標題為” 的部分詳細描述的那樣薪酬討論與分析，” 該公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。在最近結束的財年中，公司用來將實際支付給指定執行官的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標是收入。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係提供以下圖形描述。
實際支付的薪酬和股東總回報
下圖顯示了薪酬與績效表中列示的四年內對普林斯先生的CAP金額、非PEO NEO的平均CAP金額、公司的累計股東總回報率和公司同行羣體的累計股東總回報率之間的關係。
實際支付的補償金和淨收入（虧損）
下圖顯示了Prince先生的CAP金額、非PEO NEO的平均CAP金額與公司在薪酬與績效表中列出的四年內淨收益（虧損）之間的關係。
實際支付的補償和收入
下圖顯示了Prince先生的CAP金額、非PEO NEO的平均CAP金額與公司在薪酬與績效表中列出的四年內收入之間的關係。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。此外，還包括我們在收購時假設的股權薪酬計劃的信息，該計劃尚未得到股東的批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 加權平均值
的行使價
傑出期權，
認股權證和權利 ($) (1) | | 證券數量
股權補償計劃下可供未來發行的剩餘資金（不包括第一欄中反映的證券） |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | | | | | |
| 2010 年股權激勵計劃 (2) | | 7,309,883 | | | 2.35 | | | — | |
| 2019 年股權激勵計劃 (3) | | 15,995,727 | | | 47.78 | | | 56,446,529 | |
| 2019 年員工股票購買計劃 (4) | | — | | | — | | | 13,843,442 | |
| 股權薪酬計劃未經股東批准 (5) | | 105,178 | | | 20.49 | | | — | |
| 總計 | | 23,410,788 | | | 21.03 | | | 70,289,971 | |
_______________________(1)沒有行使價的限制性股票單位不包括在加權平均行使價的計算中。
(2)由於我們的首次公開募股和2019年計劃的通過，我們不再根據2010年計劃發放獎勵；但是，2010年計劃下的所有未償獎勵仍受2010年計劃的條款約束。根據2010年計劃授予的到期或終止、公司根據2010年計劃沒收或回購、為支付行使價或預扣税款而向公司投標或扣留或因未能歸屬而被公司回購的標的股票期權或限制性股票單位的數量，最多為37,326,953股，將自動添加到可供出售的A類普通股股票中根據2019年計劃發行。
(3)我們的2019年計劃規定，從2021財年開始，根據2019年計劃可供發行的A類普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）29,335,000股，（ii）前一財年最後一天公司所有類別普通股已發行股份的百分之五（5％），或（iii）其他財年的最後一天金額由董事會薪酬委員會決定。
(4)我們的2019年員工股票購買計劃（ESPP）規定，從2021財年開始，ESPP下可供發行的A類普通股數量將在每個財年的第一天自動增加，金額等於（i）5,870,000股股票，（ii）上一財年最後一天公司所有類別普通股已發行股份的百分之一（1％）中的最小值，或 (iii) 董事會薪酬委員會可能確定的其他金額。
(5)包括根據Area 1 Security, Inc. 2013年股票激勵計劃可發行的股票，該計劃由我們在2022年4月收購Area 1 Security, Inc.時承擔了該計劃。對Area 1 Security, Inc. 2013年股票激勵計劃的描述載於我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表附註。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年3月31日有關我們股本實益所有權的某些信息：
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事和董事候選人；
•我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及
•我們所知的每個人是我們A類普通股和B類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們的受益所有權百分比的計算基於2024年3月31日已發行的301,022,829股A類普通股和38,710,116股B類普通股。我們已將受股票期權約束的股本視為已流通，由持有股票期權的人在計算其所有權百分比時在2024年3月31日後的60天內實益持有，或根據限制性股票單位發行的股份，這些股票受限於預期在2024年3月31日後的60天內出現的歸屬和結算條件，由持有股票期權或限制性股票的人實益擁有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為位於加利福尼亞州舊金山湯森街101號的Cloudflare, Inc. 地址為94107。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的股份 | | |
| A 級 | | B 級 | | 總投票率 %† |
| 股份 | | % | | 股份 | | % | | |
| 指定執行官和董事： | | | | | | | | | |
| 馬修·普林斯 (1) | 31,401 | | * | | 29,989,620 | | 77.5 | % | | 43.6 | % |
| 米歇爾·扎特林 (2) | 77,378 | | * | | 10,454,076 | | 25.0% | | 10.6 | % |
| 託馬斯·塞弗特 (3) | 82,809 | | * | | 977,566 | | 2.5% | | * |
| 道格拉斯·克萊默 (4) | 75,560 | | * | | 184,175 | | * | | * |
| 瑪麗亞·艾特爾 | 20,642 | | * | | 130,000 | | * | | * |
| 馬克·霍金斯 | 2,302 | | * | | — | | | * | | * |
| 卡爾·萊德貝特 (5) | 1,287,521 | | * | | — | | | * | | * |
| 斯科特·桑德爾 (6) | 214,988 | | * | | — | | | * | | * |
| 卡特琳·蘇德 | 45,826 | | * | | — | | | * | | * |
| 所有執行官和董事作為一個小組（9 人）(7) | 1,838,427 | | * | | 41,735,437 | | 98.1 | % | | 55.4 | % |
| | | | | | | | | |
| 超過 5% 的股東： | | | | | | | | | |
| Baillie Gifford & Co (8) | 30,938,677 | | 10.3 | % | | — | | | * | | 4.5 | % |
| 摩根士丹利 (9) | 29,344,871 | | 9.7 | % | | — | | | * | | 4.3 | % |
| 先鋒集團 (10) | 28,159,189 | | 9.4 | % | | — | | | * | | 4.1 | % |
| 資本世界投資者 (11) | 27,791,766 | | 9.2 | % | | — | | | * | | 4.0 | % |
| 貝萊德公司 (12) | 16,649,551 | | 5.5 | % | | — | | | * | | 2.4 | % |
______________________ * 表示小於百分之一 (1%)。
† 總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，並且
對於提交給股東投票的所有事項，我們的B類普通股的每位持有人都有權獲得每股10張選票。除非我們修訂和重述的公司註冊證書或法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。
(1)包括 (i) 普林斯先生擔任受託人的馬修王子可撤銷信託基金於2015年10月29日登記持有的12,183股A類普通股和11,622,474股B類普通股；(ii) 馬修王子2022年8月12日設保人保留年金信託持有的2,478,738股B類普通股，普林斯先生擔任共同受託人投資人和投資顧問；(iii)《馬修王子》2023年5月22日設保人保留年金信託基金記錄在案的4,000,000股B類普通股，用於普林斯先生擔任共同受託人和投資顧問；(iv) 2023年8月14日馬修·普林斯2023年設保人保留年金信託基金 #2 記錄在冊的3,900,000股B類普通股，普林斯先生擔任該信託的共同受託人和投資顧問；(v) 王子家族非豁免不可撤銷信託於2016年3月29日登記在冊的6,928,408股B類普通股，普林斯先生擔任投資顧問；(vi) 王子家族豁免不可撤銷信託登記持有的1,060,000股B類普通股2016年3月29日，普林斯先生擔任其投資顧問；以及（vii）自2024年3月31日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的19,218股A類普通股。
(2)包括 (i) 薩瑟蘭/扎特林可撤銷信託於2016年11月17日登記持有的38,545股A類普通股和3,081,285股B類普通股，扎特琳女士擔任共同受託人；(ii) SZ 2021 Irrevocrocrevoc登記在冊的19,615股A類普通股和1,318,661股B類普通股日期為2021年11月6日的信託，由扎特琳女士擔任該信託的任命人；(iii) 2020年11月25日SZ 2020年不可撤銷信託登記在冊的294,275股B類普通股，扎特琳女士擔任該信託的登記股份投資顧問；(iv) 薩瑟蘭/扎特林2022年年金信託基金於2022年5月26日登記持有的808,611股B類普通股，扎特琳女士擔任共同受託人；(v) 薩瑟蘭/扎特林2023年年金信託基金於2023年5月24日記錄在冊的1,562,792股B類普通股，扎特琳女士擔任該信託基金共同受託人；(vii) 薩瑟蘭/扎特林2023年年金信託二期登記在冊的25萬股B類普通股，扎特琳女士擔任共同受託人；(vii) 3,138,452股B類普通股受期權約束的股票可在自2024年3月31日起的60天內行使，全部歸屬；以及（viii）19,218股A類普通股可在自2024年3月31日起的60天內在限制性股票單位歸屬時發行。
(3)包括（i）塞弗特先生登記持有的31,080股A類普通股和8,925股B類普通股；（ii）塞弗特先生擔任合夥人的中心法院合夥人有限公司登記在冊的20萬股B類普通股；（iii）塞弗特先生擔任的中心法院2020年信託1於2020年12月11日記錄在案的61,100股B類普通股受託人；(iv) 塞弗特先生擔任受託人的中心法院2020年信託2於2020年12月11日登記在冊的61,100股B類普通股；(v) 61,100股Center Court 2020 Trust 3於2020年12月11日持有的由塞弗特先生擔任受託人的B類普通股的登記股份；（vi）自2024年3月31日起60天內可行使的585,341股B類普通股，全部歸屬；（vii）13,875股受績效股票期權約束的A類普通股可在2024年3月31日後的60天內行使，其中 4,625 截至2024年3月31日，股票已全部歸屬；(viii) 37,854股A類普通股可在自2024年3月31日起的60天內在限制性股票單位歸屬後發行。
(4)包括（i）克萊默先生登記持有的47,708股A類普通股和90,675股B類普通股；（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的93,500股B類普通股，全部歸屬；（iii）8,250股受績效股票期權約束的A類普通股，可在2024年3月31日的60天內行使其中 2,750 截至2024年3月31日，股票已全部歸屬；以及（iv）自2024年3月31日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的19,602股A類普通股。
(5)包括（i）卡爾·萊德貝特信託基金於2020年2月14日登記持有的由萊德貝特博士擔任受託人的1,275,004股A類普通股，以及（ii）萊德貝特博士登記持有的12,517股A類普通股。
(6)包括 (i) 桑德爾先生登記持有的3,454股A類普通股；(ii) 3彭德爾頓2020年12月21日登記在冊的7,000股A類普通股，桑德爾爾先生擔任受託人；（iii）藍山信託基金於2019年4月29日登記持有的174,534股A類普通股，桑德爾爾擔任該信託基金的受託人。
(7)包括 (i) 我們的執行官和董事實益擁有的1,720,410股A類普通股和37,918,144股B類普通股；(ii) 3,817,293股B類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使期權，由我們的執行官和董事持有，全部歸屬；(iii) 22,125股A類普通股標的轉至可於2024年3月31日起60天內行使並由我們的執行官和董事持有的基於業績的股票期權，其中7,375股為全額股票截至歸屬
2024年3月31日；以及（iv）自2024年3月31日起的60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的95,892股A類普通股。
(8)根據2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告截至2023年12月29日的股票所有權，包括Baillie Gifford & Co（Baillie Gifford）和/或其一家或多家投資顧問子公司（可能包括Baillie Gifford海外有限公司）代表投資顧問客户持有的30,938,677股A類普通股，員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。在實益擁有的A類普通股中，貝利·吉福德報告説，它對20,945,215股擁有唯一的投票權，對30,938,677股股票擁有唯一的處置權。Baillie Gifford 的地址是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號卡爾頓廣場。
(9)根據2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的股票所有權，包括摩根士丹利和/或摩根士丹利及其子公司和附屬公司的某些運營單位記錄在案的29,344,871股A類普通股，摩根士丹利報告説，在實益擁有的A類普通股中，摩根士丹利報告説，其對25,873,000股共享投票權 29,344,871股股票的517股股票和共享處置權，以及摩根士丹利投資管理公司報告稱，它對25,277,789股股票共享投票權，對28,520,022股共享處置權。摩根士丹利的地址是 1585 百老匯，紐約 10036，摩根士丹利投資管理公司的地址是 522 5第四大道，6第四樓層，紐約，紐約州 10036。
(10)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告截至2023年12月29日的股票所有權，包括先鋒集團記錄在案的28,159,189股A類普通股——23-1945930（先鋒集團）。在實益擁有的A類普通股中，Vanguard集團報告稱，它對220,935股股票擁有共同投票權，對670,355股共享處置權，對27,488,834股股票擁有唯一處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(11)根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告截至2023年12月29日的股票所有權，包括資本世界投資者和/或其一家或多家投資管理子公司和關聯公司記錄在冊的27,791,766股A類普通股，其中可能包括資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、資本集團私人客户服務，Inc. 和資本集團投資管理私人有限公司（資本）世界投資者）。在實益持有的A類普通股中，資本世界投資者報告稱，它對27,752,753股擁有唯一的投票權，對27,791,766股擁有唯一的處置權。Capital World Investors的地址是南希望街333號，55號第四樓層，洛杉磯，加利福尼亞州 90071。
(12)根據2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的股票所有權，包括貝萊德公司（貝萊德）作為其某些子公司的母控股公司在記錄中持有的16,649,551股A類普通股。在實益持有的A類普通股中，貝萊德報告稱，它對15,115,637股擁有唯一的投票權，對16,649,551股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。
某些關係和關聯方交易
除了薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，標題為的章節中討論了這些安排 “高管薪酬”，以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或超過120,000美元；以及
•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或已發行股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
與馬克·安德森的僱傭協議
2024 年 2 月，我們聘請了當時擔任董事會成員的馬克·安德森擔任收入總裁。根據安德森先生的僱傭協議，他的年基本工資為1,000,000美元，有資格根據銷售佣金計劃獲得佣金補償，該計劃基於每財年的目標佣金薪酬為1,000,000美元，並獲得1500萬美元的一次性簽約獎金。此外，根據其僱傭協議，安德森先生根據2019年計劃獲得了（i）430,822股限制性股票單位的股權補助，這些股權在四年內每季度歸屬，前提是他繼續在我們工作並達到目標銷售業績水平，如果業績低於門檻成就水平，則不授予任何基於績效的限制性股票，共計22.5萬股A類普通股最多可持有45萬股A類普通股績效成就水平。 安德森先生還有資格參加遣散費政策、ESPP和標準員工福利計劃，並且有資格對於發生的某些商務航空旅行費用，每年最多可報銷 500,000 美元，但我們的全球差旅和費用政策未涵蓋這些費用。在被任命為税收總裁後，安德森先生辭去了董事會的職務，自 2024 年 2 月 29 日起生效。
經修訂和重述的投資者權利協議
我們是截至2018年9月4日的經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，該協議除其他外向我們的某些股本持有人（包括與之關聯的實體）提供了註冊權 忠誠，截至2023年12月31日，該公司實益擁有我們已發行股本的5％以上，以及國家能源局。 桑德爾先生是我們董事會的成員，隸屬於國家能源局。
高級職員和董事的責任限制和賠償
我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：
•任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。
此外，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何因現任或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們要求擔任或正在擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人進行賠償，或其他企業。我們修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內賠償任何目前或曾經是當事方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人
由於他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或正在應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理人任職。我們修訂和重述的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。
此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人尋求賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。
我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他事項可能向這些董事和執行官支付的款項。法律。
我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
關聯方交易的政策與程序
我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。
我們已經通過了一項正式的書面政策，規定我們的審計委員會必須批准或批准任何關聯方交易。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為自最近結束的年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其任何直系親屬。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，此類交易是否會損害外部董事的獨立性，以及相關人員在交易中的利益範圍。任何對正在討論的潛在關聯方交易感興趣的審計委員會成員都將對批准該交易投棄權票。如果關聯方交易仍在進行中，審計委員會可能會制定指導方針，供我們在與關聯方的持續交易中遵守。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，除我們的首席會計官珍妮爾·萊利女士未能及時報告2023年7月18日授予的RSU裁決外，所有第16（a）條的申報要求均得到及時滿足。
2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含在我們的2023年年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的2023年年度報告和本委託書已發佈在我們的網站 https://cloudflare.NET 上，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向Cloudflare公司發送書面請求來免費獲得我們的2023年年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州舊金山湯森街101號94107號投資者關係部。
* * *
我們的董事會不知道年會期間將提交其他事項供審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據適用法律根據其對此類問題的最佳判斷，對由此代表的股份進行投票。
無論您持有多少普通股，都必須在年會上派出您的普通股。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。
董事會
加利福尼亞州舊金山
2024年4月19日
