附件5.2

威爾·H。蔡

T: +852 3758 1210

wcai@cooley.com

2024年4月19日

億航智能

億航科技園一棟11樓

碧山大道29號黃埔區

廣州， 510700

人民網訊Republic of China

女士們、先生們：

我們曾擔任EHang Holdings Limited的美國特別法律顧問，EHang Holdings Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司， 有限責任（子公司公司收件箱），與公司提交表格F-3（收件箱）的登記聲明有關註冊聲明）與 證券交易委員會（“選委會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》證券法）。註冊聲明包括招股説明書（基礎招股説明書？)，未來將由一個或多個招股説明書補充(每個，一個？招股説明書副刊）。包括基本招股説明書（經一份或多份招股説明書補充文件不時補充）的登記聲明將規定公司登記出售以下證券：

•

公司A類普通股，每股面值0.0001美元（股東）普通股 股NPS），以美國存托股份（NPS）為代表“美國存託憑證”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.4的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？壓痕？)；以及

•

購買普通股或債務證券的認股權證認股權證？)，可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(該等代理人)在該等認股權證代理人之間發出。授權代理？)和 公司，分別在《登記聲明》附件4.6和4.7中填寫(各一份認股權證協議”).

普通股(由美國存託憑證代表)、債務證券及認股權證加上任何額外普通股(由美國存託憑證代表)、債務證券及認股權證，而該等普通股(由美國存託憑證代表)、債務證券及認股權證可根據本公司此後可根據證券法第462(B)條就本公司根據《證券註冊條例》進行發售而向監察委員會提交的任何登記聲明而登記。

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2024年4月19日

第二頁

聲明，在本文中統稱為證券.” 根據《證券法》第415條的規定，證券不時進行要約和銷售登記。

就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊聲明及基本招股章程，以及吾等判斷所需或適當的其他紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及文書，使吾等能夠提出下述意見。至於某些事實事項，我們一直依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為正本的真實性；提交給我們的所有文件的複印件與正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性； 以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其有效性的先決條件。

我們在此不會就任何債務證券或任何認股權證的轉換或行使(視何者適用而定)而發行的任何普通股發表任何意見。吾等假設，就行使任何認股權證而可發行的任何債務證券而言，適用的認股權證將為本公司有效及具法律約束力的義務，但受適用的 破產、無力償債、重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般衡平法原則及衡平法救濟的限制(包括但不限於特定履約)的限制除外。吾等亦假設(I)本公司根據開曼羣島法律有效存在，並有公司權力根據其條款訂立及履行其在債務證券、契約及權證項下的責任，(Ii)於發行時，本公司將已根據其組織文件及開曼羣島法律正式授權、籤立及交付債務證券、契約及認股權證，(Iii)於轉換債務證券或行使認股權證時發行的任何普通股將獲正式授權、有效發行、繳足及不可評估，及(Iv)本公司籤立、交付及履行其於債務證券、契約及認股權證項下的責任將不會違反開曼羣島法律或任何其他適用法律(紐約州法律除外)。 吾等亦假設根據註冊聲明及相關契約及認股權證協議(視何者適用而定)提供的任何債務證券及任何認股權證將以註冊聲明證物的形式籤立或 納入其中作為參考。

我們在此僅就紐約州的法律發表意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對與證券或其銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規提供任何意見和保證。

在前述基礎上並以此為依據，並在符合本文所述的限制條件下，我們認為：

1.關於根據契約發行的任何系列債務證券和根據註冊説明書提供的 ，前提是：(I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)交付和提交為

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第三頁

(Ii)該契約已獲本公司及受託人以一切必要的公司行動正式授權；(Iii)該契約已由本公司及受託人正式籤立及交付，並已根據經修訂的1939年《信託契約法案》取得資格；(Iv)債務證券及其發行及出售的條款，包括將於轉換時發行的任何普通股(以美國存託憑證為代表)，已獲本公司以一切必要的企業行動正式授權；(V)債務證券及其發行和銷售的條款已根據本公司正式制定，以避免違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，從而符合當時生效的S公司的組織章程大綱和章程細則《公司章程》？)，並遵守任何對本公司有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證，並於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律所限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

2. 對於根據認股權證協議發佈並根據註冊聲明提出的權證，前提是(I)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司訴訟正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理正式簽署和交付；(Iv)認股權證的發行及條款，包括行使認股權證時將發行的任何普通股(以美國存託憑證為代表)或債務證券，已獲本公司以一切必要的企業行動正式授權；(V)認股權證及其發行及出售的條款已按照適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程增刊(S)所述妥為制定，以不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，以符合組織章程細則，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)認股權證已由本公司正式籤立及交付，且 經認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付，則認股權證根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將成為本公司具約束力的責任，但破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的類似法律及一般衡平法原則(不論是否在法律訴訟或衡平法上考慮)可能會限制該等認股權證，則不在此限。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的法律事項標題下提及我公司。我們還同意將本意見作為參考納入根據證券法關於附加證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明中。在給予這種同意時，我們不會因此承認

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第四頁

我們屬於證券法第7節或證監會規則和法規所要求的同意的類別 。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅針對生效或截至本意見之日存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

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第五頁

真誠地

C烏利有限責任公司
發信人：		/S/蔡海龍
		蔡志和

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