附件1.2

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為億航智能(該公司)已 確定該信息(I)不是實質性的，並且(Ii)包含個人信息。

億航智能

美國存托股份

每股相當於兩股A類普通股，每股票面價值0.0001美元

在市場上發行銷售協議

2024年4月19日

中國復興證券(香港)有限公司

第81層8107-08單元

國際商務中心

香港九龍柯士甸道西1號 香港

女士們、先生們：

億航智能控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司(公司)，確認其與中國復興證券(香港)有限公司(代理公司)的協議(本協議)如下：

1. 美國存託憑證的發行和銷售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時以銷售或委託人的身份，通過或向代理商出售美國存托股份(ADS)，每股相當於公司股本中的兩股A類普通股，面值為每股0.0001美元(在此發售的普通股和此等ADS，即配售ADS)；但前提是，在任何情況下，本公司不得透過代理商出售(A)導致出售普通股超過根據有效註冊説明書(定義見下文)登記及可供出售的普通股的美元金額，或(B)超過招股章程副刊(定義見下文)所登記的ADS所代表的普通股的美元金額(以(A)或(B)最高金額中較少者為準)的配售ADS。然而，如果進一步提供，在任何情況下，根據本協議出售的配售美國存託憑證所代表的普通股總數不得超過授權但未發行的普通股數量。 儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守根據本協議出售的配售美國存託憑證數量的第1條規定的限制將是本公司的唯一責任，代理人不承擔任何與此相關的義務，前提是代理人遵守本公司在向其發出的任何配售通知(定義見下文)中規定的參數。透過代理商出售配售美國存託憑證將根據註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議並無規定本公司須使用註冊聲明出售任何普通股或美國存託憑證 。配售美國存託憑證將根據日期為2019年12月11日的存託協議在本公司、紐約梅隆銀行作為託管人(存託憑證)以及根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人和持有人之間發行(存款協議)。

根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(《證券法》)的條款，本公司已經或將向美國證券交易委員會(SEC)提交F-3ASR表格的自動註冊説明書，其中包括與某些證券有關的基本招股説明書(基礎招股説明書)，其中包括本公司不時出售的配售美國存託憑證，該招股説明書併入了本公司已經或將按照1934年經修訂的證券法及其下的規則和法規的規定提交的參考文件。本公司已編制 招股章程補充文件，作為與配售美國存託憑證有關的註冊説明書的一部分(自動櫃員機招股章程補充文件)，並將於必要時編制基本招股章程補充文件，作為特別與配售美國存託憑證有關的註冊説明書的一部分(任何該等招股章程補充文件、招股章程補充文件)。除文意另有所指外，該等註冊説明書及 任何生效後的修訂，包括作為註冊説明書一部分提交的所有文件，或以引用方式併入或視為納入其中的所有文件，以及包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義見下文)或根據證券法第430B條被視為該等註冊説明書的一部分的任何資料，或本公司根據證券法根據規則415提交的涵蓋任何配售美國存託憑證的表格 F-3的任何後續註冊聲明，在此稱為註冊説明書。包括所有以引用方式併入或被視為併入其中的文件，但此類信息未根據證券法第412條(由證券法第430B(G)條限定)被取代或修改，包括在註冊説明書中，連同自動櫃員機招股説明書補編，如有，可由招股説明書補編以基本招股説明書的形式補充，ATM招股説明書附錄和/或招股説明書附錄最近由公司根據證券法規則424(B)向委員會提交的，在此稱為招股説明書。公司將向代理商提供招股説明書的電子副本，供代理商使用；提供, 然而，，公司無需向代理人提供任何文件，只要該文件可在委員會使用時在其電子數據收集分析和檢索系統或(如果適用)交互數據電子應用系統上獲得(統稱為EDGAR)。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為併入其中的文件，而本文中任何提及關於註冊聲明或招股章程的修訂、修訂或補充條款應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何文件(以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件)。

就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的最新副本。

2. 佈局。公司每次希望銷售本協議項下的配售ADS(每個配售ADS)時，將通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)通知代理商配售ADS的數量、銷售時間

2

要求作出任何配售ADS數量的任何限制，以及任何不得低於其銷售的最低價格(配售通知)，其形式作為附表1附於本合同。配售通知應來自於附表3所列公司的任何個人(同時向該附表所列公司的其他個人各一份副本)，並應發送給附表3所列代理的每個個人，該附表3可不時修改。配售通知應在代理商收到後立即生效，除非及直至(I)代理商以書面方式拒絕接受其中所包含的條款，除非及直至(I)代理商以書面方式拒絕接受其中所包含的條款，且該拒絕必須在收到配售通知後兩(2)個工作日內發生，(Ii)配售通知項下的全部配售美國存託憑證已售出，(Iii)本公司修訂、取代、暫停或終止配售通知，公司可自行酌情行使暫停及終止權利。或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止。公司應支付給代理商的任何折扣、佣金或其他補償的金額應按照附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，公司和代理人都不會對配售或任何安置ADS負有任何義務，除非並直至公司向代理人發出安置通知，並且代理人不會根據上述條款拒絕(且公司不會暫停或終止)該安置通知。和 則僅根據其中和本協議中指定的條款。如果本協議第2或3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理銷售 配售ADS。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理商將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規及納斯達克全球市場規則 (交易所)，盡其商業上合理的努力出售配售美國存託憑證，最高達該配售通知所指定的金額，並在其他方面符合該等配售通知的條款。代理商將不遲於其銷售本協議下的配售美國存託憑證交易日的晚上8：00(東部時間)向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的配售美國存託憑證的數量、本公司根據第(Br)節第二節就該銷售向代理商支付的補償以及應付給本公司的淨收益(定義見下文)，並詳細列出代理商從該等銷售所得的毛收入中扣除的金額(如第(5(B)節所述)。根據配售通知的條款，代理商可以法律允許的任何方式在證券法第415(A)(4)條規定的市場發售中出售配售美國存託憑證。交易日是指在交易所買賣美國存託憑證的任何日子。

4. 暫停銷售。 公司或代理商可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件與附表3規定的每一方個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過可核實的傳真傳輸或向附表3規定的另一方每一人的電子郵件通信立即確認)，暫停任何安置ADS的銷售(暫停銷售)；然而，前提是，停職不影響或損害任何一方S

3

在收到該通知之前，與根據本協議出售的任何配售美國存託憑證有關的義務。在暫停生效期間，應免除第7條(L)、第7(M)條和第7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非根據本條款第4款發出的通知是針對本協議附表3所列另一方的其中一人發出的，否則該通知對其他任何一方均無效。該附表可不時修訂。

5.向代理商銷售和交付 ；結算。

(A) 銷售配售美國存託憑證。根據本協議所載的陳述和保證，並受本協議所載條款和條件的約束，在代理S接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止銷售其中所述的配售美國存託憑證，否則在配售通知指定的期間內，代理將盡其商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和交易所的規則相一致，以出售該等配售美國存託憑證，最高金額為：或在其他情況下按照該安置通知書的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證代理商將成功地銷售配售ADS，(Ii)如果代理商不因代理商未能使用其商業上的合理努力與其正常貿易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律相一致的任何原因而不出售配售ADS，則不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。根據本協議及(Iii)除代理與本公司另有協議外，代理並無責任根據本協議以主要基準購買配售美國存託憑證。

(B)配售ADS的 結算。除非適用的配售通知另有規定，根據本協議進行的配售美國存託憑證的銷售結算將(I)於2024年5月28日之前，即進行該等銷售後的第二個交易日進行，及(Ii)自2024年5月28日起，於作出該等銷售的 日後的第一個交易日開始(每個該等日期，在第(I)及(Ii)個結算日期內)。代理商應在不遲於晚上8：00通知公司每次銷售配售美國存託憑證。(東部時間)代理 銷售配售ADS的交易日。在結算日收到銷售的配售美國存託憑證後，應向本公司交付的收益金額(淨收益)將等於代理商收到的銷售總價，扣除 扣除(I)代理商S根據本協議第2節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府或 自律組織就此類銷售收取的任何交易費。

(C)配售ADS的 交付。代理人應在其結算經紀人處以本公司的名義為其設立一個結算賬户，該賬户應完全由本公司控制和指示(本公司賬户)。不晚於晚上8點。(東部時間)在代理商銷售配售ADS的每個交易日(br})，代理商應告知公司已售出的配售ADS的數量、該等配售ADS的銷售價格以及公司 應收到的此類銷售的淨收益。在……上面

4

代理商銷售安置ADS(？T+2？)後的第二個交易日，代理商應通知公司，在？T？上銷售？ADS的收益已在公司賬户中收到。一旦結算經紀人確認已收到銷售收益，本公司應指示託管人將通過託管信託公司或本協議各方共同商定的其他交付方式出售給本公司賬户的配售ADS交付，這些ADS在任何情況下都應是可自由交易、可轉讓的、可登記的ADS，並應具有良好的交付形式。在每個結算日，結算經紀人應根據證券行業的慣例和規則，以交割即付款(DVP)的方式結算此類美國存託憑證的銷售。代理人應或指示其結算經紀於結算日或之前將有關當日資金淨額交付至本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或託管人(如果適用)在結算日期 沒有交付ADS，原因不是代理商的過錯，並且代理商沒有拒絕適用的配售通知，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第10(A)條所述的權利和義務外，公司將使代理商對所發生的任何合理和有據可查的損失、索賠、損害或費用(包括合理和有文件記錄的法律費用和開支)不受損害。因未能交貨而產生的或與之相關的，並向代理商支付(無重複)任何佣金、折扣或其他賠償，否則代理商將有權在沒有交貨的情況下獲得佣金、折扣或其他賠償。

(D) 對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何會導致(A)超過有關ADS或普通股的最高金額，或(B)超過本公司S董事會或正式授權人員根據本協議不時授權並以書面通知代理商的配售 美國存託憑證。在任何情況下，本公司不得導致或要求以低於本公司董事會或S董事會或正式授權人員不時授權並書面通知代理人的最低價格的價格，根據本協議要約或出售任何配售美國存託憑證。

6.公司的 陳述和保證。除《註冊聲明》或《招股説明書》(包括公司文件)中披露的情況外，本公司聲明、保證並同意代理商自本協議日期和每個適用時間(定義見下文)之日起，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間：

(A) 註冊聲明和招股説明書。本協議計劃進行的交易符合《證券法》關於使用Form F-3的 要求和條件。註冊聲明已經或將提交給證監會，並且已經或將根據證券法生效 。ATM招股説明書副刊將在題為分銷計劃的部分將代理商指定為代理商。？公司尚未收到也沒有收到歐盟委員會禁止或暫停使用註冊聲明、威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有任何通知。茲預期的註冊聲明及配售美國存託憑證符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述第415條的規定。需要在註冊説明書或招股説明書中描述或作為證據提交給註冊的任何法規、法規、合同或其他文件

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聲明已如此描述或歸檔(視情況而定)。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本以及通過引用而併入其中的所有文件均已交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司並無派發任何與發售或出售配售ADS有關的發售材料，且在每個交收日期及配售ADS分發完成之前，除註冊聲明及招股章程及代理已同意的任何發行人(定義見下文)外，本公司不會派發任何與發售或出售配售ADS有關的發售材料，而該等同意不會被無理拒絕或延遲，或根據適用法律或聯交所的上市維持規定所規定者。該等美國存託憑證目前於聯交所掛牌上市，交易編號為EH。於本附例日期前12個月內，本公司並無接獲聯交所有關本公司不符合聯交所上市或 維護規定的通知。據S公司所知，其符合所有此類上市和維護要求。

(B) 子公司。所有為本公司重要附屬公司(定義見證監會頒佈的S-X條例第1-02條)的附屬公司(各自為一家附屬公司，統稱為附屬公司)均於本公司向證監會提交的最近一份20-F表格年報的附件8.1中列出，但(I)根據證券交易法S-K規例第601項規定無須於附件8.1中上市的附屬公司及(Ii)自最近終止的財政年度最後一天起成立的附屬公司除外。除美國證券交易委員會報告(定義見下文)所載者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他 限制(統稱為留置權)，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本股份均已有效發行，且已繳足股款、免評税，且不存在認購或購買證券的類似權利。

(C) 的組織和資格。本公司及各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據適用司法管轄區法律有效存在及(如適用)根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的公司註冊證書或組織章程大綱、章程細則或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司或其他 實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地 預期會導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務、本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，不受註冊説明書、招股章程、任何招股章程副刊或公司文件所載的影響，或(Iii)對S公司有能力在任何重大方面及時履行其在本協議下的義務的重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，重大不利影響)及無法律程序(就 而言)

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本協議應指在任何此類司法管轄區提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的或受到威脅的)，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(D) 授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易，已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權。本協議已由本公司正式簽署並交付，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(E) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行代表該等普通股的美國存託憑證、出售代表該等普通股的美國存託憑證，以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司S備忘錄及組織章程細則、附例或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與下列各項牴觸或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之) 任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他方面)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)經所需批准(定義如下)；與本公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他政府權力(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)和(Iii)款的每一項 不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(F) 備案、同意和批准。除(I)外，公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他個人(定義為個人或公司、合夥企業、信託、公司或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或包括交易所在內的任何其他實體)發出與本協議的簽署、交付和履行有關的任何通知，或向其進行任何備案或登記。

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本協議要求的備案，(Ii)向委員會提交註冊聲明和ATM招股説明書附錄，以及(Iii)根據適用的州證券法和金融業監管局(FINRA)的規則和法規或開曼羣島法律(統稱為所需批准)要求的備案。

(G) 發行普通股。配售美國存託憑證所代表的普通股已獲正式授權，當根據本協議發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司發售及出售配售美國存託憑證所代表的普通股已根據證券法登記，所有配售美國存託憑證均可由其購買者自由轉讓及買賣，不受任何限制(但不包括僅因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制)。配售美國存託憑證所代表的普通股將根據註冊説明書進行發售及出售，而本公司及託管銀行已編制及向監察委員會提交或提交有關配售美國存託憑證之表格F-6之登記説明書，以便根據證券法進行登記。於收到配售美國存託憑證後，該等美國存託憑證的購買者將擁有該等美國存託憑證良好及可出售的業權，該等美國存託憑證將可在聯交所自由買賣，但須受證券法所施加的轉讓限制所規限。

(H) 大寫。截至本公告日期，本公司被授權發行的普通股數量載於美國證券交易委員會報告中。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與本協議所設想的交易。本公司所有已發行普通股均獲正式 授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行普通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。

(I) 註冊聲明。於註冊説明書生效或生效時，本公司已符合或將會符合證券法下使用表格F-3的自動擱置註冊説明書的規定，並已編制及提交或將編制及提交註冊説明書，以根據證券法就發售及出售美國存託憑證所代表的普通股進行登記。招股説明書 包含或將包含證券法及其規則所要求的所有信息，並且，除非代理人以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面，招股説明書應在執行時間或重複或被視為作出該陳述的任何時間之前向代理人提供的形式。登記聲明在籤立時，每次重複或被視為作出此陳述時，以及在證券法規定招股説明書必須交付(無論是實物交付或通過遵守第172、173或任何類似規則)與任何美國存託憑證的要約或出售相關的任何時間，滿足或將滿足規則415(A)(1)(X)規定的要求 。

(J)公司文件的 準確性。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及其規則的要求，而公司文件在符合

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提交給委員會的，載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，考慮到這些陳述不具誤導性的情況 ；在向證券及期貨事務監察委員會提交該等文件時，登記聲明、招股章程、招股章程副刊以引用方式提交及納入的任何其他文件，將在所有重大方面均符合交易所法令及其下的規則(視何者適用而定)的要求，且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 而非誤導。

(K)《證券法》規定的 地位。(I)在證券法第164及433條就配售美國存託憑證的發售而指明的時間內，本公司並非也不是證券法下第405條所界定的不合資格發行人，及(Ii)(A)在提交註冊説明書時，(B)在最近一次修訂時，是為了遵守證券法第10(A)(3)條(不論該項修訂是以生效後修訂方式作出的，根據證券法第1或15(D)條或招股説明書形式提交的合併報告 ，及(C)當本公司或代表其行事的任何人士(僅在證券法第163(C)條的涵義內)根據證券法第163條豁免作出任何與配售美國存託憑證有關的要約時，本公司是證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。

(L) 自由寫作説明書。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書在其發佈日期和每個適用時間(定義見下文第24節)不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄；並且每份發行者自由寫作招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不誤導。前述句子不適用於任何發行者免費編寫的招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合代理人向公司提供的專門供其中使用的書面信息。根據規則433(D)，本公司必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將根據證券法及其規則的要求向委員會提交。根據規則433(D)本公司已提交或被要求提交的或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合或將符合證券法及其下的規則的要求。未經代理事先同意，本公司不會編制、使用或 參考任何與本協議項下美國存託憑證發行相關的發行人自由撰文招股説明書。

(M)與註冊聲明相關的 訴訟程序。根據證券法第8(D)或8(E)條，註冊聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非證券法第8A 條有關發售美國存託憑證的待決程序的標的。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明發出或擬發出停止令或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的通知，或據本公司所知，監察委員會有意或已以書面威脅暫停或撤回註冊聲明的效力。

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(N) 美國證券交易委員會報道。本公司已提交證券法及交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)(上述材料，包括其中的證物及以引用方式併入其中的文件，連同招股説明書及招股説明書副刊)。在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實， 鑑於報告所述情況，不存在誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。該等財務報表乃根據在所涉期間(GAAP)內一致應用的美國公認會計原則編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。登記説明書和招股説明書中以引用方式包含或合併的有關本公司和子公司的其他財務和統計數據，在編制時與公司的財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上準確和公平地列報和編制；沒有要求以引用方式列入或納入登記説明書或招股説明書的財務報表(歷史或備考)，或招股説明書未按要求通過引用納入或合併；本公司及其附屬公司並無任何重大責任或義務，直接或或有(包括任何資產負債表外責任)，須於註冊説明書及招股章程中説明，而註冊説明書及招股章程(如有)所載或納入的有關非公認會計準則財務措施(該詞由證監會規則及規例界定)的所有披露，在適用的範圍內，在所有重大方面均符合證券交易法G條及S-K條第10項的規定。

(O) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新的經審計財務報表或美國證券交易委員會報告中包括的其他財務披露之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項和在正常業務過程中發生的應計費用與過去的做法一致，以及(B)負債以外，本公司並未產生任何負債(或有或有)。

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根據公認會計準則須在本公司S財務報表中反映或須在提交給證監會的文件中披露的下列情況：(Iii)本公司並未改變其會計方法，(Iv)本公司並未向其股東宣派或作出任何股息或現金或其他財產分配，或(V)本公司未曾直接或透過一個或多箇中介機構購買、贖回或訂立任何購買或贖回任何已發行股份的協議，(V)本公司未曾向任何高級人員、董事或關聯公司(定義為直接或通過一個或多箇中間人間接，除根據本公司現有股份獎勵計劃及(Vi)並無任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易外，(Br)並無任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行或美國證券交易委員會報告中闡明的美國存託憑證外，本公司或其附屬公司或其各自業務並無發生或存在或合理預期將會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展， 根據適用證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須予披露的前景、物業、營運、資產或財務狀況，而該等事項、責任、事實、情況、發生或發展並未於作出陳述之日前至少1個交易日公開披露。

(P) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為訴訟)之前或由 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(統稱為訴訟)，不存在(I)對本協議或美國存託憑證的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑的訴訟、訴訟、程序或調查，或據本公司所知，對本公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的行為，或者(Ii)如果出現不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。除美國證券交易委員會報告中所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何人員或其高級管理人員，均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象， 該等訴訟可合理預期會導致重大不利影響。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(Q) 勞資關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何 名員工均不會因此而發生重大勞資糾紛，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的S及其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該附屬公司的有關員工S關係的工會成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資訊協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何限制性公約的任何重大條款。

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本公司或其任何附屬公司不會因上述任何事項而承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和適用的外國法律和法規，這些法律和法規涉及僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時，除非不遵守這些法律和法規的情況下，不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(R)符合 。本公司或任何子公司均未：(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論公司或其任何財產是否受該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書約束)，公司或任何附屬公司亦沒有接獲有關其根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而違約的申索的書面通知(不論該等違約或違規行為是否已被放棄)，(Iii)違反與本公司或任何附屬公司有關的任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iv)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規例，包括但不限於與税務、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事宜有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 ，除非在每一種情況下不會或合理地預期不會造成重大不利影響。據 本公司所知，本公司或任何附屬公司作為立約一方的任何重大合同或其他協議項下的任何其他當事人，並無在任何方面違約，而該等違約會造成重大不利影響。

(S) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例，根據這些要求發佈、輸入、頒佈或批准(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響的情況。

(T) 監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有許可證、證書、授權、訂單、 批准和許可，並已向適當的聯邦、州、地方或外國監管機構作出所有聲明和備案，但 無法持有此類許可不會合理地導致重大不利影響(材料許可)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何關於

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與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟，或有任何理由相信該材料許可證將不會在正常過程中續期，除非 未能獲得任何此類續期不會單獨或整體產生重大不利影響。

(U) 對 資產的所有權。本公司及附屬公司並不擁有任何不動產，並擁有良好及可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用其所擁有的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售權利，而該等不動產及個人財產對本公司及附屬公司的業務 具有重大影響，且無任何留置權，但以下情況除外：(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產作出及擬作出的使用造成重大幹擾的留置權；及(Ii)支付聯邦、州、外國或其他税項的留置權；已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有， 除非該等不遵守租約的情況合理地預期不會產生重大不利影響。

(V) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與其各自業務相關的所有專利、專利申請、 商標(包括已註冊和未註冊)、商標申請、服務商標、互聯網域名註冊、商業名稱、商業祕密、發明、版權、版權註冊、許可證、專有技術和其他知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)以及與其各自業務相關使用所需或 類似的權利，而未能這樣做可能會產生重大不利影響(統稱為，《知識產權》)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有該等知識產權均可強制執行，且目前並無任何其他人侵犯任何知識產權，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。不存在任何未決的或對S所知的、威脅的司法訴訟或幹擾訴訟，挑戰本公司S或其任何附屬公司對S或其任何附屬公司的權利或權利或其範圍的有效性 專利、專利申請或專有信息。除由本公司或任何附屬公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人不得對S或其任何附屬公司擁有任何權利或權利，或因該等實體或個人與本公司或任何附屬公司訂立的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務而對S或其任何附屬公司的任何專利、專利申請或將由其頒發的任何專利提出任何權利或要求。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，則個別或整體而言，不會合理地預期會產生重大不利影響。

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(W) 保險公司。本公司及其附屬公司由保險公司就該等損失及風險承擔公認財務責任，投保金額為與本公司規模相若的公司在本公司及其附屬公司所從事的業務中的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法在不會導致重大不利影響的成本大幅增加的情況下，向類似的保險公司取得類似的 承保範圍，以繼續其業務。

(X) 關聯交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)， 包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利或獎勵，包括根據本公司任何股票激勵計劃的股份獎勵。

(Y) 薩班斯·奧克斯利合規。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司所有董事或高級管理人員以S董事或高級管理人員的身份，均遵守自本公告日期起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何及所有適用要求，以及委員會據此頒佈並於本公告日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行，(Ii)交易被記錄為根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責性所必需的 ，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產，及 (Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-15(E)及15d-15(E)條)，並設計該等披露控制及程序，以確保 本公司根據交易所法令提交或提交的報告所須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。S認證人員對公司及其子公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至最近根據《交易法》提交的20-F表格年度報告所涵蓋的期間結束(該日期即評估

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日期)。該公司根據《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了認證人員根據其對評估日期的評估得出的關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。在過去12個月內，本公司的每名主要行政人員及主要財務官(或本公司的每名前主要行政人員及每名本公司的前主要財務人員)已就其須向證監會提交或提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明。就上一句而言，首席執行官和首席財務官應具有交易法規則13a-15和 15d-15中賦予這些術語的含義。

(Z) 某些費用。除向代理商支付款項外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀佣金或S費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，代理人不承擔任何義務，要求支付與本協議預期的交易有關的本節所述類型的費用。

(Aa) 無其他銷售代理協議。本公司並無與任何代理商或任何其他代表就市場或美國存託憑證的持續股權發售訂立任何 其他銷售代理協議或其他類似安排。

(Bb) 投資公司。根據本協議，本公司不是、也不是代理商根據本協議支付的美國存託憑證 的附屬公司，也不會是或不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司的附屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會 成為一家投資公司，但須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

(Cc) 上市和維護要求。該等美國存託憑證是根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記的，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止該等美國存託憑證登記的行動，本公司亦未收到任何有關委員會正 考慮終止該等登記的通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲聯交所的通知，表示本公司不符合聯交所的上市或維護規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託及存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉賬的費用。

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(Dd) 償付能力。根據本公司於生效日期 的綜合財務狀況，(I)本公司S資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額；(Ii)本公司S資產並不構成現時及擬進行的業務所需的不合理小額資本，包括考慮到本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計資本需求及其資本可用性，及(Iii)本公司目前的現金流量，連同本公司將會收到的收益(如本公司在考慮現金的所有預期用途後將其所有資產變現)，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司並不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況導致其 相信本公司將於本協議日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。

(Ee) 税務狀態。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所需的所有必需的美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及申報，及(Ii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或申報適用期間之後的所有重大税項。公司 不知道任何美國聯邦、州或其他政府的税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅要對其產生重大不利影響。

(Ff) 海外腐敗行為。(I)本公司或(據本公司S所知)各附屬公司或據本公司所知，彼等各自的任何高管在過去五年內向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未能全面披露任何捐款行為)，或 向任何聯邦、州、市政或外交部官員或候選人或負有類似公共或準公職職責的其他人士作出任何捐款或其他付款，違反任何法律或違反招股章程所規定披露的性質；(Ii)本公司或(據本公司S所知)其中任何一間附屬公司或其任何聯營公司與本公司董事、高級管理人員及股東，或(據本公司S所知)附屬公司附屬公司之間並無直接或間接關係，而該等關係乃證券法規定須在註冊聲明及招股章程中描述的；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員或股東，或據本公司所知的附屬公司的附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係， 另一方面，FINRA的規則規定須在註冊説明書及招股説明書中描述的關係；(Iv)本公司或(據本公司所知)各附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家庭成員提供任何未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保；及(V)本公司並無向任何人士要約或安排任何 配售代理向任何人士要約發行普通股，意圖非法影響(A)客户或

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(Br)本公司或子公司的供應商S或供應商S與本公司或子公司的業務水平或類型發生變化，或(B)行業記者或出版物撰寫或發表有關本公司或子公司或其各自任何產品或服務的有利信息，以及，(Vi)本公司或子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何員工或代理人 未違反任何法律、法規或法規(包括但不限於，《反海外腐敗法》(br}1977年《反海外腐敗法》)，其中支付、收受或保留資金的性質要求在《註冊説明書》或招股説明書中披露。

(Gg) 會計師。普華永道中天會計師事務所(公司審計師)是根據《交易法》的要求成立的獨立上市會計師事務所。除美國證券交易委員會報告所述外，公司核數師在招股説明書所載財務報表涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法案第10A(G)節中使用。據本公司S所知，本公司核數師並無違反薩班斯-奧克斯利法案有關本公司的核數師獨立性要求。

(Hh) 法規M合規性。本公司並無，據其所知，並無任何代表本公司行事的人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何美國存託憑證或普通股，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何美國存託憑證或普通股而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給代理商的與銷售本合同項下的美國存託憑證有關的補償。

(Ii) 股票激勵計劃。本公司根據S股份激勵計劃授予的每一筆股份獎勵均按照該計劃的條款授予。本公司並無根據S股份激勵計劃授予的股份獎勵追溯。本公司並非在知情情況下授予股票獎勵，也沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情授予股票獎勵，或以其他方式在知情情況下協調授予股票獎勵。

(Jj) 外國資產管制辦公室。

A. 本公司或任何子公司(統稱為本實體)、任何董事或 本實體的高管，據本公司所知，本公司的任何僱員、代理人、附屬公司或其代表都不是政府、個人或實體(在本段(Jj)中指個人)，或由符合以下條件的 個人擁有或控制：

I. 是美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐盟(EU)、S陛下(HMT)或其他相關制裁 當局(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的對象

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Ii.位於、組織或居住在受制裁國家或地區的 。

B. 實體不會在知情的情況下直接或間接使用發行所得資金，或將所得資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

I. 為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該活動或業務是制裁的對象；或

Ii.以任何其他方式進行 ，導致任何人(包括任何參與發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

C. 實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳細説明的情況外，在過去5年中，該實體從未、現在也不故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象。

(KK) 轉讓税。於每個結算日，因出售及轉讓配售美國存託憑證或將根據本協議發行的普通股而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税除外)將會或將會由本公司全數支付或準備，而徵收該等税項的所有法律將會或將會完全遵守 。但條件是：(I)就税務而言，代理人不是開曼羣島居民；(Ii)代理人是開曼羣島與司法管轄區之間的雙重徵税條約所指司法管轄區的居民，有權享受條約的利益，並且沒有、也不被視為通過在開曼羣島的常設機構經營業務，沒有印花、登記、發行、轉讓税或其他類似的税收、關税， 代理或其代表須就(A)按本協議預期的方式發行普通股及交付配售美國存託憑證、 (B)發行配售美國存託憑證時將普通股存入托管公司或(C)本協議預期由代理出售及交付配售美國存託憑證而支付的費用或收費(轉讓税)。為免生疑問，所得税、預扣税、資本利得税和股息税不應視為轉讓税。

(Ll) 洗錢。 公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為洗錢法)，任何涉及公司或任何子公司的法院或政府機構、當局或機構或涉及公司或任何子公司的任何 仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟，據公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

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(Mm) FINRA成員股東。除註冊説明書、招股章程或任何招股章程副刊所載者外，本公司高級職員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之五(5%)或以上股東的S並無與任何FINRA成員商號有任何聯繫。

(NN)存款協議的 授權。存款協議已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司的一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的類似普遍適用法律的限制；於美國存託憑證託管人根據《存款協議》就有關該等美國存託憑證的普通股存放而妥為發行後，根據本協議出售的該等美國存託憑證將會妥為及有效地發行，而其擁有人及持有人將有權享有該等美國存託憑證及存款協議所指明的權利；而存款協議及美國存託憑證 在所有重大方面均與招股章程所載有關描述相符。

(Oo) 證券説明。 美國存託憑證、普通股、所有已發行認股權證及可換股證券，以及本公司S的組織章程細則及其他組織文件，在所有重大方面均與註冊説明書及招股章程所載的有關陳述相符。

(PP)用於進程服務的 代理。本公司已根據本協議和與註冊聲明相關的規定，有效地指定Cogency Global Inc.為其授權代理提供法律程序文件。

(QQ) 管轄豁免權。本公司及其附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或紐約州法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。

(Rr) 提交司法管轄區。根據本協議第14條，公司有權並已合法、有效且不可撤銷地向位於美國紐約州曼哈頓區、紐約市和縣的每個美國聯邦法院或州法院提交個人司法管轄權。

(Ss) 氟氯化碳狀態。在截至2023年12月31日的課税年度，本公司並非美國1986年《國內税法》(修訂)所界定的受控外國公司(CFCs)，基於本公司對股東S的期望，本公司預計在截至2024年12月31日的課税年度內不會被歸類為CFCs。

(TT) 符合EDGAR備案。根據本協議交付給代理商用於銷售配售美國存託憑證的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

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(Uu) 沒有優惠權。(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條中定義的術語，任何人(每個人)都無權促使本公司 向其發行或出售本公司的任何普通股或其他證券(行使購買普通股的認股權證或行使和/或行使和/或授予根據本公司任何股票激勵計劃可能不時授予的股票獎勵時除外)，(Ii)任何人沒有任何優先購買權、優先購買權、或任何其他權利(不論是否依據毒丸條款)，以從本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，而該等權利並未就本擬進行的發售而妥為放棄，(Iii)任何人士無權就發售及出售配售美國存託憑證而擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人士無權根據合約或其他方式，要求本公司根據證券法將本公司的任何普通股或其他證券登記於註冊説明書或擬進行的發售中，不論是否由於提交或生效註冊説明書或出售配售美國存託憑證或其他原因所致，但在 每宗個案中，於註冊説明書或擬進行發售前放棄的權利除外。

(V)協議的 可執行性。招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在公司向EDGAR提交的文件中披露的協議外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或 影響債權人權利的類似法律一般和一般公平原則，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或公共政策方面的考慮因素的限制，除非有任何不可執行性，無論是單獨的還是總體的，不會產生實質性的不利影響。

(WW) 無材料默認值。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會造成重大不利影響。自本公司提交上一份20-F年度報告以來，本公司並無根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)未能就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會產生重大不利影響。

(Xx) 表外安排。本公司之間及/或本公司之間，及/或據本公司所知，其任何聯屬公司與任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為資產負債表外交易)並無交易、安排及其他 關係，而該等交易會對本公司S的流動資金或其資本資源的供應或需求，包括所述的表外交易，造成重大影響

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在委員會關於管理層的S聲明中，S對財務狀況和經營結果的討論和分析(新聞稿編號33-8056； 34-45321；FR-61)，要求在登記聲明或招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(YY) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E節的含義)(前瞻性聲明)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或披露時並非出於善意 。

(ZZ) 保證金規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售美國存託憑證，或運用配售美國存託憑證所得款項，均不會違反美聯儲理事會第T、U或X條。

(美國航空) IT系統。除美國證券交易委員會報告中披露的外，(I)(X)本公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(如IT系統和數據泄露)或與之相關的任何安全漏洞或攻擊或其他損害 未發生，且(Y)本公司及其子公司未獲通知，且不知道任何事件或條件會導致其IT系統及數據的安全受到破壞、攻擊或危害，(Ii)本公司及其各附屬公司已遵守及目前遵守所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的判決、命令、規則或規定，以及與IT系統及數據的隱私及安全有關的所有行業標準、內部政策及合同義務，以及保護該等IT系統及數據免受未經授權使用、訪問、(Iii)本公司及其各附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Bbb) 經紀人/交易商關係。本公司或任何子公司或任何相關實體均不需要(I)根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中間人控制會員或會員的聯繫人(在FINRA手冊中規定的含義內)。

(Ccc) FINRA 豁免。截至本協議之日，本公司符合FINRA規則5110(J)中定義的經驗豐富的發行人的定義。

(D) 外國私人發行商。本公司是《證券法》第405條所界定的外國私人發行人。

根據本協議或與本協議相關的、由本公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人代表律師的任何證書，應被視為本公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

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7.公司的 契諾。本公司與代理商 約定並同意：

(A) 註冊聲明修正案。在本協議日期之後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何配售美國存託憑證有關的招股説明書 期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(招股説明書交付期間)(I)本公司將立即通知代理人對註冊説明書的任何後續修訂的時間，但通過引用併入的文件或與任何配售無關的修訂除外。已向監察委員會提交及/或已生效或招股章程的任何後續補充已提交，以及監察委員會就修訂或補充與配售有關的註冊説明書或招股説明書或 與配售有關的額外資料提出的任何請求，(Ii)本公司將應S代理的合理要求，立即編制及向證監會提交對註冊説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充，而該等修訂或補充根據本公司與S律師的意見，可能是與代理分銷配售美國存託憑證(ADS)有關而屬必要或適宜的(然而，前提是代理未提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理S依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理對未提交此類申請的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司不會提交與配售ADS或可轉換為配售ADS的證券(公司註冊文件除外)有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，除非其副本已在提交前一段合理時間內提交予代理人，而代理人並無合理地 反對(然而，前提是(A)代理人未提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響S代理人依據公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，以及(B)如果申報文件未指明代理人姓名或與本協議中規定的交易無關，公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預印件，或向代理人提供反對此類備案的機會；此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊説明書或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及 (Iv)本公司將根據證券法第424(B)條適用段落的規定，促使對招股章程的各項修訂或補充呈交證監會，或如屬將以參考方式併入其中的任何文件，則須在規定的時間內，根據交易所法令的規定向證監會提交(根據第(Br)條第7(A)條，根據本公司對S的合理意見或合理反對，決定是否向證監會提交任何修訂或補充，應僅由本公司作出)。

(B) 委員會停止令通知。公司在收到通知或獲知後，將立即通知代理人委員會發出或威脅發出任何暫停註冊效力的停止令

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暫停配售美國存託憑證在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何此類目的而啟動或威脅提起任何法律程序的聲明；以及 它將盡其商業上合理的努力阻止任何停止令的發出，或在應發出此類停止令的情況下使其撤回。本公司在收到監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行者免費寫作招股章程的任何要求，或要求提供與配售美國存託憑證有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程有關的額外資料 後，會立即通知代理商。

(C)招股説明書的 交付； 後續更改。在招股説明書交付期間，本公司將遵守不時生效的證券法對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交所有報告和 本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易所法案的任何其他規定要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。如果本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息 ，本公司將盡其商業上合理的努力遵守上述第430B條的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，如果EDGAR上沒有提供所有此類文件，本公司將立即通知代理商。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該招股説明書交付期間有必要修改或補充登記 聲明或招股説明書以遵守證券法，在此期間，公司將立即通知代理商暫停發售配售美國存託憑證，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該規定；然而，前提是，如本公司認為任何修訂或補充文件符合本公司的最佳利益，本公司可延遲提交該修訂或補充文件；提供, 然而，，如公司合理地判斷，延遲任何該等修訂或補充符合公司的利益，則公司可延遲作出任何該等修訂或補充。在本公司糾正該等錯誤陳述或遺漏或遵守該等規定前，本公司不得通知代理商恢復發售配售美國存託憑證。

(D) 上市的配售美國存託憑證。在招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力，維持配售ADS的上市或促使配售ADS在聯交所上市(視情況而定)，並根據代理商 合理指定的美國司法管轄區的證券法，使配售ADS符合出售資格，並只要分銷配售ADS所需，繼續有效的資格；然而，前提是，公司不應因此而被要求符合外國公司或證券交易商的資格，提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何司法管轄區對其本身進行徵税(如果沒有其他方面的限制)。

(E)通過 交付註冊説明書和招股説明書。本公司將(由本公司支付合理費用)向代理人及其律師提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本。

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以及在招股説明書交付期間向證監會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期內向證監會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，應代理可能不時合理要求的合理可行的速度和數量，並且應代理的S請求， 還將向可在其上銷售配售美國存託憑證的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是，公司不需要向代理人提供任何文件(招股説明書除外) 只要該文件可在EDGAR上獲得，則該文件沒有指明代理人的姓名或與此處提供的交易無關。

(F) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節和第158條的規定的收益報表，但在任何情況下，如不遲於本公司本財政季度結束後15個月，本公司將被視為已向其證券持有人和代理人提供該報表。

(G) 使用收益。本公司將使用招股説明書中題為使用 收益的部分所述的淨收益。

(H)其他銷售的 通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或 間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證(根據本協議提供的配售美國存託憑證除外)或可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購權利的證券，普通股或美國存託憑證自任何配售通知送交代理人之日起至緊接根據該配售通知出售之配售美國存託憑證最終交收日期後第二(2)個交易日(或如該配售通知已於出售該配售通知所涵蓋之所有配售美國存託憑證前終止或暫停，則為該暫停或終止日期)為止；在本協議終止前，不會在任何其他市場或持續股權交易中直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證的選擇權(根據本協議發售的配售美國存託憑證除外)或可轉換為普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的權利的證券；然而，該等限制將不適用於S根據任何購股權發行或出售本公司的普通股或美國存託憑證、購買普通股或美國存託憑證或行使購股權時可發行的普通股或美國存託憑證，包括根據任何購股權代表僱員出售以支付預扣税款義務的任何普通股，或福利計劃、股份所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股或美國存託憑證，但須受豁免以超過其股息再投資計劃中的計劃限額的規限)；(Ii)於轉換證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股或美國存託憑證，並在本公司於EDGAR提供的文件中披露或以書面形式向代理商披露；。(Iii)普通股或美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券或可為普通股或美國存託憑證行使的證券，以私下協商的交易方式提供及出售予賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或

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其他投資者以不與發行普通股或美國存託憑證合併的方式進行，及(Iv)與任何收購、戰略投資或其他類似交易(包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業)有關的普通股或美國存託憑證。

(I) 情況變化 。在安置通知懸而未決期間，公司將在收到通知或獲得相關信息後，在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件的任何信息或事實，立即通知代理。

(J) 盡職調查公司。在本協議有效期內，本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在代理商可能合理要求的情況下，在S的主要辦公室提供信息和提供文件及公司高級管理人員。

(K) 要求提交的與安置ADS有關的文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法規定的第424(B)條適用款向證監會提交招股説明書補充文件(每次根據第424(B)條提交申請的日期為一個提交日期)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理出售的配售美國存託憑證的金額、公司向 公司支付的淨收益以及公司就該等配售美國存託憑證向代理支付的賠償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份該等招股章程副刊交付予進行該等出售的每個交易所或市場。

(L) 代表日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(I) 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式修訂或補充(只與發售非配售美國存託憑證有關的證券的招股説明書補充資料除外)與配售美國存託憑證有關的註冊聲明或招股章程，但不以將文件納入註冊聲明或與配售美國存託憑證有關的招股説明書的方式納入文件；

(Ii) 根據《交易法》提交Form 20-F年度報告(包括任何Form 20-F/A，其中包含經修訂的財務信息或對先前提交的Form 20-F年度報告的重大修訂)；

(Iii) 根據《交易法》以Form 6-K的形式提交或提供截至 公司的未經審計的中期財務報表，即每個會計年度的上半財年的S；或

(Iv) 以表格6-K歸檔或提供當前報告，其中包含根據《交易法》修訂的財務信息 。

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(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每個提交日期應為申述日期。)

公司應向代理人(但在上文第(Iv)款的情況下，只有在代理人合理地確定該表6-K中所包含的信息是重要的情況下)提供證書，該證書的格式為本文件所附的附件7(L)。在沒有配售通知懸而未決的時間內發生的任何申述日期，應免除根據本 第7條(L)提供證書的要求，該豁免將一直持續到公司根據本協議交付配售通知之日(該日曆季度應被視為申報日)和公司提交20-F表格年度報告的下一個申報日中較早發生的日期為止。(I)於本協議項下首次配售通知送達後，及(Ii)如本公司其後決定出售配售美國存託憑證，而本公司依據該項豁免而於陳述日期後決定出售配售美國存託憑證，且 並未根據本第7條向代理提供證書(L)，則在代理出售任何配售美國存託憑證前，本公司應向代理提供一份註明配售通知日期的證書，其格式須為本文件附件附件7(L)。

(M) 法律意見。在本協議項下發出第一份配售通知之日或之前，本公司應安排向代理人提供Cooley LLP(公司律師)就美國法律若干事宜向本公司提供的書面意見及負面保證函件，以及Maples and Calder(Hong Kong)LLP(Maples and Calder(Hong Kong)LLP)(Maples and Calder(Hong Kong)LLP)就開曼羣島法律(公司開曼羣島法律顧問)或其他令代理人合理滿意的其他律師提出的書面意見及負面保證函件，每份意見的形式及實質均須合理地令代理人滿意。此後，公司有義務在每個陳述日期的五(5)個工作日內交付不適用豁免的附件7(L)形式的證書，公司應安排向代理人提供一份格式和內容合理令代理人滿意的公司律師的負面保證函；但律師可向代理人提供一份函件(信賴函件)，表明代理人可依賴先前根據第(Br)節第7(M)節交付的負面擔保函，其程度與該函件的日期相同(但該先前函件中的陳述應視為與經修訂或補充的登記聲明及招股説明書有關)，以代替根據《交易法》對隨後的定期申請作出的該等負面保證。提供本公司每提交一份20-F表格和6-K表格年度報告(包括中期未經審計的財務報表)，應被要求提供(I)本協議項下不超過一份公司律師的負面保證函，以及(Ii)本協議項下公司律師和開曼羣島公司每年不超過一份關於提交表格20-F年度報告的書面意見。

(N) 慰問信。在根據本協議發出的第一份配售通知書日期或之前及其後每個申述日期後的五(5)個營業日內，除根據第7(L)(Iii)條本公司有義務以附件7(L)的形式交付一份不適用豁免的證書外， 公司應安排其獨立會計師提交日期為慰問函交付日期的代理人信函(慰問函)，該信函應符合本 第7(N)條所載的要求。S公司獨立會計師的慰問函應採用以下形式

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(Br)確認他們是證券法和公眾公司(PCAOB)所指的獨立公共會計師事務所(PCAOB)，(Ii)陳述該事務所截至該日期就會計師事務所通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果。《初始安慰函》)和(Iii)使用初始安慰函中本應包含的任何信息更新《初始安慰函》， 如果初始安慰函是在該日期提供的，並根據與註冊説明書和招股説明書相關的必要修改進行了必要的修改，並對該信進行了修訂和補充，則公司應被要求 每年在提交20-F表格年度報告時提供不超過一份《初步安慰函》。

(O) 存管意見。託管人的律師應以代理人及其律師合理滿意的形式和實質向代理人提供關於配售美國存托股份的意見。s.

(P) 市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將會構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進普通股或美國存託憑證的出售或再出售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股或美國存託憑證，或向任何人支付任何因招攬購買配售美國存託憑證而向代理人支付的任何補償 。

(Q)《 投資公司法》。本公司將以合理 確保其或子公司在本協議終止前的任何時間都不會或不會成為《投資公司法》中定義的投資公司的方式處理其事務。

(R) 沒有出售要約。除根據第22條經本公司及本協議代理身份 預先批准的發行者自由書面招股説明書外，本公司及本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份行事的代理除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見規則405)，而該等通訊構成出售要約或邀請買入配售美國存託憑證的要約。

(S) 薩班斯-奧克斯利法案。在本協議有效期內，本公司將(I)維持財務報告的內部控制制度(如交易所法案第13a-15(F)條所界定)，該制度在所有重要方面均符合適用於本公司的交易所法案的要求，及 (Ii)維持有效的披露控制及程序制度(如交易所法案第13a-15(E)條所界定)，以符合適用於本公司的交易所法案的要求。

(T)普通股的 保留。本公司應確保在任何時候均有足夠的普通股 從其授權但未發行的普通股或以庫房形式持有的普通股中發行根據本協議條款可出售的美國存託憑證所代表的最高相關普通股總數 ，而不設任何優先購買權。本公司將盡其商業上合理的努力維持美國存託憑證在聯交所的上市。

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8.費用的 支付。公司將支付因履行本協議項下義務而產生的所有費用，包括(I)按最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)的編制、存檔，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為合理必要的數量印製登記報表(包括財務報表和證物)和每份自由寫作招股説明書，(Ii)印刷並向代理人交付本協議以及與發售、購買、銷售、發行或交付配售美國存託憑證有關的其他文件，(Iii)準備，向代理商發出及交付配售ADS的證書(如有)，包括任何股份或其他 轉讓税及因向代理商出售、發行或交付配售ADS而須支付的任何資本税、印花税或其他税項，(Iv)公司的法律顧問、會計師及其他顧問的費用及支出，(V)轉讓代理人、存管人、登記員及託管人的費用及開支，(Vi)FINRA對出售配售ADS條款的任何審核所產生的申請費，及(Vii)與配售美國存託憑證在聯交所上市有關的費用及開支。

9. 條件對代理商S的義務。代理人在本合同項下關於安置的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保(截至指定日期或時間作出的陳述和擔保除外)的持續準確性和完整性，公司在本合同項下所有實質性方面的適當履行，代理商在其合理判斷中滿意的盡職調查審查的完成，以及下列附加條件的持續合理滿足(或由代理商自行決定放棄)：

(A) 註冊聲明生效。登記聲明將繼續有效，並可用於出售任何配售通知擬出售的所有配售美國存託憑證。

(B) 無重大通知。以下事件 不會發生且仍在繼續：(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或公司收到為此目的啟動任何訴訟的通知；(Iii)本公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售美國存託憑證的資格或豁免資格的通知，或本公司收到為此目的而啟動或威脅啟動任何 程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明、招股章程或任何公司文件中的任何重大事實陳述不真實，或要求對註冊聲明、招股説明書或任何重大公司文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，不包含對重大事實或 的重大不真實陳述

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遺漏陳述招股章程或任何重大公司文件所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，且就招股章程或任何重大公司文件而言，不會包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，並無誤導性。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書在所有實質性方面都將符合證券法的要求。

(C) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含關於S代理的合理意見是關鍵的事實的不真實陳述，或遺漏陳述S代理在諮詢外部大律師後的合理意見是關鍵的事實，並要求在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

(D) 材料更改。除招股説明書中預期的或本公司提交給 委員會的S報告中披露的情況外，不應存在任何重大不利影響，或將導致重大不利影響的任何事態發展，或任何國家認可的統計評級組織下調或撤銷S公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，該術語由委員會為《證券法》(評級組織)第436(G)(2)條的目的而定義。或任何評級機構公開宣佈其正對S公司的任何證券(資產支持證券除外)進行監督或審查其評級，而在上述評級機構採取任何該等行動的情況下，根據代理人的合理判斷(而不免除本公司在其他方面的任何義務或責任)，該公告具有重大影響，以致按招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售{br>ADS是不可行或不可取的。

(E) 公司律師的法律意見。代理人應在根據第7(M)條規定必須提交該意見和負面保證函的日期或之前，收到公司律師的意見和負面保證函以及開曼羣島公司律師根據第7(M)條規定交付的意見。

(F) 代理律師的法律意見。代理人應已於根據第(Br)條第7(M)條規定須就代理人可能合理要求的事項提交公司律師法律意見的日期或之前，收到代理人的大律師Duane Morris LLP的負面保證函件及意見，而本公司應已向該等大律師提交他們所要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項。

(G) 慰問信。代理商應在第7(N)節要求投遞的日期或之前收到第7(N)節要求投遞的慰問函。

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(H) 代表證書。代理商應在根據第7條(L)要求交付證書之日或之前收到根據第7條(L)要求交付的證書。

(I) 官員S證書。在第一個申述日期或之前，代理人應已收到由公司首席財務官代表公司簽署的、形式和實質均令代理人及其律師滿意的證書。

(J) 存管意見。代理人應在第7(O)節要求提交意見之日或之前收到第7(O)節要求提交的意見。

(K) 不停職。美國存託憑證不應在聯交所停牌，美國存託憑證亦不應從聯交所退市 。

(L) 其他材料。在根據第(Br)條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理人提供代理人可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件，而這些信息、證書和文件通常是由證券發行人 提供的，與本協議預期的類型的證券發行有關。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

(M)提交的 證券法文件。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交。

(N) 批准上市。配售美國存託憑證應已獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知 規限，或本公司須於任何配售通告發出時或之前提交將配售美國存託憑證於聯交所上市的申請。

(O) 無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10. 的保障和貢獻。

(A) 公司賠償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每個人(如有)予以賠償並使其不受損害，具體如下：

(I)對因以下原因而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，不論是共同或各別的，即因登記聲明(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在其中述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性或因任何其他原因而產生的損失、法律責任、申索、損害及開支而招致的損失、法律責任、申索、損害及開支。

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(Br)對任何相關發行人自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所包含的重大事實的不真實陳述或被指控不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；

(Ii)對因任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類指稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，只要是為解決任何已開始或威脅的訴訟、任何政府機構或團體的調查或訴訟、或任何基於該等不真實陳述或遺漏、或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額為限；但(除下文第10(D)節另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意而達成，而該書面同意不得被無理拖延或扣留；及

(Iii)對發生的任何和所有費用(包括合理的和有文件記錄的)進行 自掏腰包因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的費用)，或基於任何該等失實陳述或遺漏或任何指稱失實陳述或遺漏而提出或威脅提出的任何索賠，只要上述第(I)或(Ii)項下並無支付任何該等開支，

然而，前提是本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，但僅限於因代理人完全依賴並符合代理人在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確向本公司提供的書面資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所引致的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)代理人作出的 彌償。代理商同意賠償公司及其董事和高級管理人員，並使其不受損害， 每個人(如果有)(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司，或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第10(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關的發行者自由寫作招股説明書或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據並符合與代理有關的信息而作出，並由代理明確以書面形式提供給公司以供其中使用。

(C) 程序。任何一方如擬主張根據本第10條獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知每一方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不會免除該補償方(br})(I)除根據本第10條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於以下範圍：

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導致賠償方喪失實質權利或抗辯能力。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始的時間通知給被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，該補償方有權參與並在其選擇立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方一起，在被補償方合理滿意的律師的情況下，以及在從補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，補償方不向被補償方承擔任何法律或其他費用，除非以下規定，以及被補償方隨後因辯護而產生的合理且有據可查的調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔 ，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些可用的法律辯護外，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(根據被補償方的律師的意見) (在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)或(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每種情況下，合理和有文件記錄的自掏腰包律師的費用、支出和其他費用將由賠償一方或多方承擔。雙方理解，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不對合理的和有文件記錄的自掏腰包 一家以上單獨的律師事務所在任何時間為所有這些受賠償的一方或各方承認在該司法管轄區執業的費用、支出和其他費用。所有這些都合情合理且有據可查 自掏腰包費用、支出和其他費用將在補償方收到關於費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

(D) 貢獻。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即本第10條前款規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定無法從公司或代理人處獲得，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司收到的任何分擔後

32

代理以外的人士，例如證券法或交易法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們可能亦須承擔出資責任)，本公司及代理人可能須按適當比例收取，以反映本公司及代理人所收取的相對利益 。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售美國存託憑證所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售美國存託憑證所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子 提供的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子中提及的相對利益，也反映公司和代理人另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關公平考慮。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實或遺漏的不真實或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏是否與本公司或代理人提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司和代理人同意，如果根據本第10(D)條規定的供款以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定，將不公平和公平。因上述第10(D)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額應視為包括，就本第10(D)節的目的而言，該受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本第10(C)節一致。儘管有第10(D)條的前述規定，代理人不得被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第10(F)節的含義)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得出資。就本第10(D)條而言，控制證券法或交易法所指的本協議一方的任何人，以及代理的任何高級職員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將 擁有與該方相同的出資權利，並且簽署註冊聲明和董事的每位高級職員將擁有與本公司相同的出資權利，但在每一種情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的一方或該方根據本條款第10(D)條 可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔責任。

33

11. 的陳述和協議在交付後仍然有效。本協議第10節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在其各自的日期仍然有效， 無論(I)代理人、任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售ADS的交付和接受以及 為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

12. 終止。

(A) 代理商可在下列時間以書面通知公司終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起 發生了任何重大不利影響，或任何事態發展會產生重大不利影響，而根據代理人的判斷， 是實質性和不利的，並使銷售配售美國存託憑證或執行配售美國存託憑證的合同不切實際或不可取，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，代理人判斷，其影響使銷售配售美國存託憑證或執行配售美國存託憑證的合同是不可行或不可取的，(3)普通股或美國存託憑證的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或已暫停或限制在聯交所的一般交易，或已在聯交所設定最低交易價格；(4)如本公司的任何證券在任何交易所或在香港交易所的任何證券暫停交易非處方藥如果市場已經發生並且正在繼續，(5)如果美國的證券結算或清算服務已經發生並正在繼續，或者(6)如果美國聯邦或紐約當局已經宣佈暫停銀行業務。任何此類終止不應 任何一方對任何其他方承擔責任，但第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交付後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。如果代理商選擇按照第12(A)款的規定終止本協議，代理商應按照第13款(通知)中的規定提供所需的通知。

(B) 公司有權在本協議日期後的任何時間，按照以下規定發出兩(2)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但第8節(費用的支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交付後的申述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。

(C) 代理商有權在本協議生效之日起兩(2)日內發出通知，自行決定終止本協議。

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同意。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，除非本協議第8節(費用的支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交割後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定仍然完全有效。

(D) 除非根據第12條提前終止，否則本協議將在通過代理按本協議規定的條款和條件發行和銷售所有配售ADS時自動終止，但第8條(費用支付)、 第10條(賠償和出資)、第11條(交付後的陳述和協議)、第17條(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第18條(同意司法管轄權)的規定即使終止，仍應完全有效。

(E) 除非根據上文第12(A)、(B)、(Br)(C)或(D)條終止或經雙方同意，否則本協定應保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第8節(費用的支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交割後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第18節(同意司法管轄權)應繼續完全有效。本協議終止後，本公司不對代理商承擔任何折扣、佣金或其他賠償責任 任何非代理商根據本協議銷售的配售ADS。

(F) 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效。然而，前提是，在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止將不會生效。如果此類終止發生在任何配售美國存託憑證的結算日之前，則該等配售美國存託憑證應按照本協議的規定進行結算。

13. 注意到。除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

中國 萬麗證券(香港)有限公司

第81層8107-08單元

國際商務中心

香港九龍柯士甸道西1號

注意：  [***]

電話：  [***]

電子郵件：     [***]

35

將副本複製到：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：  [***]

電話：  [***]

電子郵件：     [***]

如果交付給公司，則應交付給：

億航智能

億航智能科技園一棟11樓

碧山大道29號黃埔區

廣州，510700個免籤城市；

人民日報 Republic of China

注意：  [***]

電話：  [***]

電子郵件：     [***]

將副本複製到：

Cooley LLP

交易廣場二號35樓

8康諾廣場中央

香港

注意：  [***]

電話：  [***]

電子郵件：     [***]

本協議的每一方均可通過向本協議的雙方發送通知的方式更改通知的地址

36

為此目的新地址的書面通知。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前、工作日或(如果該日不是工作日)在下一個工作日以面對面、電子郵件或可驗證傳真的方式發送，(Ii)在及時送達全國認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日，以及(Iii)以美國郵件(掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資)的方式在實際收到的工作日內送達。？營業日是指法律授權或要求中國、紐約市、香港或開曼羣島的任何一家商業銀行在週六、週日或其他 日以外的任何日子繼續關閉。

14. 繼承人和受讓人。本協議適用於本公司和代理商及其各自的繼承人，以及本協議第10節所述的聯屬公司、控制人、高級職員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓人在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理商不得轉讓其在本協議項下的權利或義務； 提供, 然而，，代理商可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給代理商的關聯公司，而無需徵得公司和S的同意。

15.股票拆分的 調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售美國存託憑證有關的任何股份合併、股份拆分、股份分紅、公司本地化或類似事件。

16. 整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應符合雙方在本協議中反映的意圖。

17. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。公司和代理人均在此不可撤銷地放棄、

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在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團審判的任何和所有權利。

18. 同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。 本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。

19. 使用信息。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

20. 對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可以通過傳真電子傳輸(包括美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

21.標題的 效應。本文件中的章節、明細表和 附件標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。

22. 允許自由編寫招股説明書。本公司表示、保證及同意，除非其事先取得代理的同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，且代理代表、保證及同意，除非取得本公司的事先同意，否則其並未亦不會就配售美國存託憑證作出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成規則405所界定的自由書面招股説明書，而該等要約須向證監會提交。經代理人或本公司同意的任何此類免費書面招股説明書，

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視情況而定，在下文中稱為允許自由寫作招股説明書。本公司聲明並保證，它已將每個允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，雙方同意，本合同附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如果有)均為允許自由寫作的招股説明書。

23. 缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A) 代理人僅就公開發售配售美國存託憑證及本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序擔任代理人，一方面，本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或 僱員或任何其他各方與代理人之間並無信託或顧問關係，另一方面，代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立代理人，不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見。除本協議中明確規定的義務外，代理商對本協議計劃進行的交易不承擔任何義務；

(B) 能夠評估和了解，並瞭解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件。

(C) 代理人未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D) 知悉代理商及其聯屬公司從事廣泛的交易，可能涉及與本公司不同的權益，代理商並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內， 放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售美國存託憑證相關的受託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其負有任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，也不對代表其或根據其或公司、公司的員工或債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任。除本協議項下的代理S義務外，本公司向代理及其律師提供的信息必須保密，否則不得公開。

24. 定義。如本協議所用，下列術語的含義如下：

適用時間是指 (I)每個代理日期和(Ii)根據本協議銷售任何配售美國存託憑證的時間。

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？生效日期是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

？執行時間應 指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

？發行人自由寫作 招股説明書是指與配售美國存託憑證有關的任何發行人自由撰寫招股説明書，如規則433所界定，且(1)要求公司向委員會提交，(2)是路演，屬於規則433(D)(8)(I)意義上的書面溝通，不論是否需要向證監會提交，或(3)根據規則433(D)(5)(I)豁免備案，因為它包含對配售美國存託憑證的描述，而不反映最終條款，在每宗個案中，S根據證券法第433(G)條 向委員會提交或要求提交的表格，或如無要求提交，則採用本公司保留的表格。

·知悉是指(I)本公司首席執行官S及(Ii)本公司首席財務官S，在向S直接監督下的本公司及其附屬公司的高級職員、董事及僱員作出合理而審慎的查詢後，(各情況下)本公司及附屬公司的高級職員、董事及僱員的實際知識，而該等高級職員、董事及僱員 理應對有關事宜有所瞭解或知悉。

第172條、第405條、第415條、第424條、第424(B)條、第430B條和第433條是指《證券法》下的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及包含在註冊説明書或招股説明書中的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對招股説明書補充品的所有提及應包括但不限於與美國境外代理商提供、銷售或私募任何配售ADS相關而準備的任何補充品、包裝物或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

40

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

41

附表1

安置通知的格式

附表2

薪酬

附表3

通知 各方

附件7（l）

申述日期證書的格式

附件23

允許的發行人免費寫作Propriate使用