已於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交

登記號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

億航智能

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

（註冊人姓名的英文翻譯）’

開曼羣島		不適用
(法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

億航智能科技園第一座11樓

碧山大道29號黃埔區

廣州，510700個免籤城市；

人民網訊Republic of China

電話：+86 20 2902 8899

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

122東42^發送街道，18號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800 221-0102

(Name、服務代理人的地址和電話號碼）

副本發送至：

楊家鴻 首席財務官 億航智能科技園第一座11樓 黃浦區璧山大道29號 廣州，510700 人民網訊Republic of China 電話：+86 20 2902 8899		蔡偉強，Esq. 張傑，Esq. Daniel：高德堡，Esq. Cooley LLP 交易廣場二座35樓C/o 康樂廣場8號 香港中環 +852 3758-1200

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中下面的框。  ☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。 

如果此表格是為了根據證券法下的規則 462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。 

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性説明

億航智能(第一註冊人或公司)提交本註冊説明書，其中包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，涵蓋本公司不時在一次或多次發行中發行、發行和銷售以下確定的證券 ；以及

•

銷售協議招股説明書增刊，涵蓋發行、發行及出售最多100,000,000美元的S A類普通股，以美國存托股份(美國存托股份)為代表，每股相當於兩股A類普通股，可根據本公司與中國復興證券(香港)有限公司於2024年4月19日訂立的按市場發行銷售協議(銷售協議)發行及出售。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書 附錄緊跟在基本招股説明書之後。

招股説明書

億航智能

A類普通股

債務證券

認股權證

我們可以不時發售、發行和出售我們的A類普通股的任何組合，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股、債務證券和認股權證，以在一次或多次發售中購買A類普通股，包括以ADS為代表的A類普通股。

此外，招股説明書副刊中將被點名的出售股東可不時發售其持有的我公司A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。出售股東可以通過公開或私下交易的方式，以當時的市價或私下商定的價格出售我公司A類普通股。我們將不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

每股美國存托股份 代表兩股A類普通股。在本招股説明書中，我們將我們的A類普通股，包括以美國存託憑證、債務證券和權證為代表的A類普通股統稱為證券。本招股説明書概述了這些證券的發行情況。

我們將在本招股説明書的 附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以單獨發售；向承銷商、交易商和代理商出售或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第12頁開始的題為 分銷計劃的章節。

代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克 上市，代碼為EH。2024年4月17日，美國存託憑證在納斯達克的收盤價為每股美國存托股份17.31美元。

投資 這些證券風險很高。請仔細考慮可能包含在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書中的風險因素項下討論的風險。

億航智能並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，主要透過其於中國註冊成立的附屬公司於中國經營業務，包括億航智能智能裝備(廣州)有限公司(下稱“”)。中國法律法規對外資擁有城市空中交通(UAM)行業的公司有一定的限制或禁止。根據最新版本的負面清單，即2021年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，我們的主要業務不屬於限制或禁止負面清單類別。然而，外商投資商業和通用航空受到中國法律和法規的限制。因此，廣州億航智能智能科技有限公司(以下簡稱VIE)及其子公司在中國開展業務，而億航智能和/或其子公司根據中國法律法規可能不會從事此類業務，而外商獨資企業、VIE及VIE股東S已訂立一系列合約安排。這些協議

使我們能夠：(I)有權指導VIE的重大活動；(Ii)從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益；以及 (Iii)有權在中國法律允許的範圍內，在VIE中購買全部或部分股權和資產的獨家選擇權。外商獨資企業、VIE和VIE S股東之間的這些合同安排包括 股東投票代理協議、獨家諮詢和服務協議、獨家期權協議、貸款協議和股票質押協議。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中的項目4.關於公司的信息；C.組織結構與VIE及其股東的合同安排，該報告通過引用併入本招股説明書中。美國存託憑證的投資者並不是在購買VIE或VIE S子公司的股權，而是在購買開曼羣島控股公司億航智能的股權。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接 所有權權益。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排還沒有在法庭上經過測試。 如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些規定或對現有規定的解釋發生變化，或者未來有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的利益。我們的控股公司、外商獨資企業、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲我們最新的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書)項3.關鍵信息D.風險因素中與我們的公司結構相關的風險。

然而，在為我們提供指導VIE活動的權力方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行協議條款的鉅額成本。如果VIE或VIE S股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行賦予我們指導VIE活動的權力的合同安排的能力可能會受到限制，而這些協議尚未在中國法院進行測試。 此外，如果我們無法指導VIE和S子公司的活動，我們將無法繼續在我們的財務報表中合併這些實體的財務業績。請參閲第3項.主要資料D.風險因素與本公司架構有關的風險.本公司在中國的某些業務營運依賴與VIE及VIE S股東的合約安排，而在提供營運控制權及第3項時，該安排可能不如直接所有權 有效。主要資料第D項：風險因素與本公司架構有關的風險，VIE的股東可能與吾等有潛在的利益衝突，這可能會對本公司的業務及財務狀況造成重大及不利影響。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的一些業務運營是通過VIE在中國進行的，我們和VIE受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能 導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水。 有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲在第3項.主要信息下面披露的風險。d.在我們最新的20-F表年報中披露與在中國做生意有關的風險因素，該報告已併入本招股説明書，供參考。

根據《控股外國公司問責法》(HfCAA)，如果美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)確定我們提交的審計報告是由一家註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所尚未接受上市公司會計監督委員會(The PCAA)的檢查

連續兩年，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月26日，在提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在截至2023年12月31日的財年中，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權完成對內地中國和香港的會計師事務所的檢查和調查，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們不會在未來任何財政年度被確定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。請參閲第3項.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險 如果美國上市公司監管委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，美國存託憑證將被摘牌，並被禁止在美國進行交易。 在我們最新的20-F年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年4月19日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			3
我們公司			5
風險因素			9
收益的使用			10
出售股東			11
配送計劃			12
股本説明			16
美國存托股份説明			25
債務證券説明			33
手令的説明			40
法律事務			41
專家			42
民事責任的強制執行			43
課税			45
在那裏您可以找到更多信息			52
以引用方式將文件成立為法團			53

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-3表格自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用自動擱置登記 聲明，我們或出售股東可以不時以一次或多次連續或延遲的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊説明書中包含的所有 信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會S規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整 描述。

如果本招股説明書中包含的信息一方面與任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果這些 文件中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如招股説明書附錄或本招股説明書中通過引用併入的文件中的陳述，則具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

吾等或任何承銷商、交易商或代理人均未授權任何人提供任何信息 或作出除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的陳述外的任何陳述。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供保證。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件的封面上的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們向您推薦的文件 下面，您可以在下面找到更多信息？和通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會S網站或美國證券交易委員會上閲讀 ，如第n節所述，在那裏可以找到更多信息。

在本招股説明書中，除 另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存托股份是指美國存托股份，每股代表我們的兩股A類普通股 ；

•

中國民航總局係指中國的民航局；

•

？中國或中華人民共和國？指S和Republic of China，僅在本招股説明書中描述中國法律、規則、法規、監管機構和任何中國實體或公民以及其他法律或税務事項的情況下，不包括香港、澳門和臺灣；

•

A類普通股是指億航智能 控股公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；

1

•

B類普通股是指億航智能 控股公司的B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

？Ehly Technology是指在香港註冊成立的公司，也是億航智能控股公司的直接全資子公司；

•

？億航智能，？我們的公司？或？我們的公司？統稱為億航智能控股及其子公司，僅在描述我們的合併財務信息的背景下，包括VIE和VIE S子公司；

•

？億航智能控股？係指在開曼羣島註冊的獲豁免公司億航智能；

•

？電子垂直起降是指電動垂直起飛和降落；

•

PCAOB指美國上市公司會計監督委員會；

•

？人民幣？或？人民幣？指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指A類普通股和/或B類普通股 ；

•

·無人機是指無人駕駛飛行器；

•

？美元、？美元、？$、？美元或？美元？是指美國的法定貨幣；

•

VIE？指廣州億航智能智能科技有限公司，一家在中國註冊成立的公司， 已與我們在中國的全資子公司簽訂了一系列合同安排。根據這些合同安排，億航智能控股擁有FASB ASC810定義的控制融資權益，因此僅就會計目的而言，其被視為主要受益人，從而將VIE和VIE S的每一家子公司合併到美國公認會計準則下；以及

•

外資是指億航智能智能設備(廣州)有限公司，該公司在中國註冊成立，是億航智能控股的間接全資子公司。

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。本招股説明書中人民幣金額折算為美元的匯率是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除非另有説明，本招股説明書中所有從人民幣金額到美元金額以及從美元到人民幣金額的折算都是按照7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行的，這是2023年12月29日美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售本文所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

2

3

4

5

6

7

8

風險因素

請參閲截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告中的項目3.主要信息D.風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中，並由我們隨後提交的文件根據《交易所法案》進行更新，以及在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前的任何隨附招股説明書附錄。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息 和通過引用合併文件。

9

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下我們提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明(S)。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們 將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

10

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東(如有)可不時發售及出售本公司部分或全部A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。此類出售股東可將其持有的本公司A類普通股出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書附錄中另有規定的方式出售。見分配計劃。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部我公司A類普通股。

如果任何出售股東根據本招股説明書發售或出售其持有的部分或全部本公司A類普通股，我們將向您提供招股説明書補充資料，列明每名出售股東的姓名及每名該等出售股東實益擁有的本公司A類普通股數目。招股説明書 增刊還將披露在招股説明書 增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書 增刊日期之前的三年內擔任過、受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

11

配送計劃

我們及任何售股股東可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所述的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可能會將證券作為股息或分派，或以認購權的形式發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或任何出售股東或任何代表我們或代表我們的交易商或出售股東也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回購。本招股説明書可 用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們和任何出售股票的股東可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的現行市場價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

有關發售證券的招股説明書補充資料將描述發售證券的條款，包括在適用的範圍內：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的任何公開發行價或購買價或其其他對價，

•

該項出售所得款項；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目。

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們或任何出售股票的股東使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以按固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則各種條件將適用於 承銷商購買證券的義務，如果承銷商購買了任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股價格和任何折扣 或允許或重新允許或支付給交易商的任何優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的一個或多個承銷商，或(如果使用承銷團)管理承銷商或多個承銷商，將在適用的招股説明書附錄的封面上列出。

12

如果我們或任何出售股東在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們或任何出售股東將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

通過代理商進行銷售

我們或任何 出售股東可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售證券。我們將在適用的招股説明書附錄中列出涉及的任何代理的名稱，以及我們支付給該代理的任何佣金。

直銷

我們或任何出售股票的股東也可以直接出售證券，而不使用代理人、承銷商或交易商。

做市、穩定和其他交易

參與發售的某些人士可根據1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

衍生工具交易和套期保值

我們、任何出售股東和承銷商都可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為促進此等衍生產品交易，吾等或任何出售股份的股東可與承銷商訂立抵押借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券，包括賣空證券，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生產品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

證券質押貸款

我們或任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

我們或任何銷售股東可與承銷商、交易商和代理商訂立協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理商可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商和代理可能是我們或我們的子公司的客户，也可能在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 的任何利潤

13

根據證券法，他們轉售證券可被視為承銷折扣和佣金。將在適用的招股説明書附錄中確定證券要約或銷售中使用的任何承銷商、交易商或代理人的身份，並説明其薪酬。

招股説明書副刊註明的，本公司或 賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

出售股東

出售股東可使用上述一種或多種方式，不時出售出售股東所持有的A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。然而，不能保證出售股東將根據本招股説明書出售其任何或全部A類普通股。

出售股東從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去折扣或佣金(如果有)。出售股票的股東保留接受並與他們的代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買證券的建議的權利。我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

在公開市場交易中，銷售股東可以根據證券法第144條或證券法第4(1)條(如果可用)轉售全部或部分證券，而不是根據本招股説明書，只要這些證券符合標準並符合這些條款的要求。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書(經補充)或根據規則第424(B)條或經修訂的1933年證券法的其他適用條款的修正案或證券法修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，質權人、受讓人或其他權益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益人。

對於出售我們的證券或其中的權益，出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空我們的證券，並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可 與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經進一步補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。如果出售股票的股東是承銷商，出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將出售的股份、出售股東的名稱、相應的收購價和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱、任何適用的佣金或

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關於特定優惠的折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在註冊説明書生效後的修正案中列出，其中包括 本招股書。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些 轄區內銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免 並已得到遵守。

我們已通知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們將支付A類普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；但條件是，出售股東將支付所有 承銷折扣和出售佣金(如果有)以及由此產生的任何相關法律費用。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易一般需要(A)在2024年5月28日之前的兩個工作日內結算，以及(B)在2024年5月28日開始的一個工作日內結算 ，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定的承銷發行方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止 結算失敗。

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股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法的規管。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為200,000,000美元，分為2,000,000,000股股份，包括(I)1,904,577,337股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)45,422,663股每股面值0.0001美元的B類普通股，及(Iii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，由董事會根據本公司組織章程大綱及章程細則第9條釐定 。

協會章程大綱和章程

以下是本公司目前生效的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，或本公司的組織章程大綱及細則，以及開曼羣島公司法(經修訂)或公司法的重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們 有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。 我們的普通股以登記形式發行，並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。經舉手錶決後，每名親身或受委代表出席本公司股東大會的股東在本公司股東大會上每人有一票，而按投票方式表決，每股A類普通股持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。

轉換。根據B類普通股持有人的選擇權，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變給除吾等創辦人或由吾等創辦人控制的聯營公司以外的任何人士，則該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和章程細則規定，董事可在推薦或宣佈任何股息之前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，作為一項或多項準備金，董事有絕對酌情權，可用於應付或有或有事項或用於使股息相等或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在我們的任何股東大會上提交表決的所有事項一起投票。

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公司。以舉手方式表決時，每名親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表或受委代表)出席的股東於本公司股東大會上各有一票，而以投票方式表決，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投10票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。會議主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，而該等股東合共持有親身或受委代表出席會議股份總數不少於10%的投票權。

股東在大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在 會議上所投的已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可按普通決議案分拆或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或過半數董事會成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十個日曆天的提前通知 。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附全部投票權的不少於三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如有權於股東大會上表決的本公司已發行及已發行股份所附總計不少於三分之一投票權的股東提出要求，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並不賦予本公司股東向股東周年大會或特別股東大會提出任何建議的權利。

普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

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•

我們已就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時 不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵照納斯達克要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和 期間暫停和關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產 在清盤開始時足以償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本， 這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其股份支付任何未支付的款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案所決定的條款及方式，按本公司 選擇權或該等股份持有人的選擇權，按該等股份須予贖回的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式，回購本公司任何股份(包括任何可贖回股份)。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從本公司的 S的利潤中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後 立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。如於任何時間，本公司股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非當時受任何類別股份所附帶的任何權利或限制所規限)，只有在持有該類別股份三分之二已發行股份的持有人 書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因設立或發行更多股份排名而受到重大不利影響。平價通行證在該現有類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。此外，股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

增發股份。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發 由本公司董事會決定的普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。

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我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會 不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

•

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查 書籍和記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們 組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾的期限最長為30年)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、

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(Br)建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或兩個以上組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為實施此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的S公司章程中規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的 股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司 持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排獲得(A)75%的股東或股東類別(視屬何情況而定)或(B)代表將與之作出安排的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數人的批准，在每一種情況下，這些債權人均親自或委派代表出席一個或多個會議並進行表決。為此召開了會議。會議的召開和隨後的安排必須得到大法院的批准

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開曼羣島。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約於四個月內提出並獲受影響股份90.0%的持有人接納時，要約人可於該四個月期間屆滿後起計兩個月內，要求其餘股份持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可向開曼羣島大法院提出異議 ，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則不太可能成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果發出要約收購併 接受，則持異議的股東將沒有與評估權相比較的權利，評估權通常提供給特拉華州公司的持異議股東，提供了以司法方式確定的股份價值接受現金支付的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則和例外情況)，以便允許非控股股東 以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如： 就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因S的業務或事務(包括因任何判斷失誤而導致的)或有關本公司的業務或事務的行為(包括因任何判斷失誤而引起的)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或承擔的一切行為、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，作出賠償，包括在不損害前述條文一般性的原則下，包括任何費用、開支、董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可 相同。

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此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、 不使其處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其 知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東通過書面決議提起的訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，本公司股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案 批准公司事項。

股東提案.根據《特拉華州普通公司法》，股東有權在 年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開，但 股東可以被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司S的章程大綱和公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許我們的股東有權在股東大會上要求我們的股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會。在這種情況下，我們的股東有權要求召開特別股東大會。

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會議，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱及章程細則並不 賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們可能但沒有法律義務召開股東周年大會 。

累計投票。根據特拉華州公司法，不允許對董事選舉進行累計投票 ，除非公司的S公司註冊證書對此有明確規定。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後，才可因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。此外，如董事(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現或精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職，則董事將辭去其職位。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，因為在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的，並且不會對少數股東構成欺詐。

重組。公司可以 向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：

(a)

現在或相當可能會變得無力償還債務；及

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)之後的任何時間

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(Br)在作出委任重組高級人員的命令前提交要求委任重組高級人員的呈請，及(Ii)當作出委任重組高級人員的命令時，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S公司過半數流通股批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司的組織章程細則，如本公司的股本分為多個 類別股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，對公司治理文件進行修訂。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

的權利非居民或者 外國股東。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份將相當於兩股A類普通股(或有權收取兩股A類普通股)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同保管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。負責管理美國存託憑證的S託管辦事處及其主要執行辦事處均位於紐約格林威治大街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過 您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接持有。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。此説明 假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到 託管銀行確認其持有量的聲明。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有 股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會S公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100 F Street。您可以通過撥打美國證券交易委員會獲取公共資料室的運行信息 電話：1-800-732-0330。你也可以在美國證券交易委員會S網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址為Www.sec.gov.

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

•

現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為 美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構 只將外幣分發給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

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在進行分發之前，必須 支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失一些分配的價值。

•

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金分配相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和費用。

•

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，存管人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人， 在每種情況下均在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。保管人 只有在我們提出要求並向保管人提供令人滿意的保證其這樣做是合法的情況下，才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並 將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

•

其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式，將我們在已存放證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理 現金的方式相同。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到了令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法 可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果保存人認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。我們 沒有義務根據《證券法》登記美國存託證券、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分發ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。.

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證 ？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並在支付保證金的人的命令下將美國存託憑證交付或 。

26

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的ADS交給存管機構以供撤回。在支付其費用和開支以及任何税收或收費後， 如印花税或股票轉讓税或費用，存託人將向ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室交付股票和ADS相關的任何其他已存證券。或者，如果可行的話，託管人將在其辦事處交付託管證券，風險和費用由您承擔。但是，如果要求交付一部分存托股票或其他證券，則不要求存託人接受ADS的交出。存管人可就指示保管人交付存管證券向閣下收取費用及其開支。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並 解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管人不會在對已存證券進行投票時行使任何自由裁量權，並且只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前未收到您的投票指示，並且 我們向託管人確認：

•

我們希望收到投票未經指示的股票的委託書；

•

吾等合理地並不知悉有任何主要股東反對該等委託事項；及

•

委託書事項(S)對股東利益並無重大不利，

那麼託管人將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供全權委託，以就代理項目對您的ADS所代表的存管證券數量進行投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人對您的股份進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔責任。這 意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少45天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

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費用及開支

存放或提取股份的人 或美國存托股份持有者必須支付：		用於：
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)，  為5美元(或以下)		*  發行美國存託憑證，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行的股份
		*  出於提取目的取消ADS，包括如果存款協議終止
每美國存托股份  美元0.05美元(或更低)		*  向美國存托股份持有者進行任何現金分配
*  費用相當於如果向 您發行了股票並且這些股票已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用		*  分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利)，由託管機構分發給美國存托股份持有人
每個日曆年每個美國存托股份  為0.05美元(或更少)		*  託管服務
*  註冊費或轉移費		當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的姓名或名稱之間的  轉讓和登記
*託管銀行的  費用		電纜(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果押金協議中明確規定的話)
		*  將外幣兑換成美元
*  税和託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要添加
•  存管人或其代理人因為存管證券提供服務而產生的任何費用		根據需要添加

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可自行或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，以及

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賺取收入，包括但不限於交易價差，將保留為自己的賬户。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換的匯率與保管人或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份 持有者最有利，但須遵守存款協議下託管銀行的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用負責。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益支付給美國存托股份持有人，或將任何財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金 ，託管機構將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被贖回美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給該等美國存託憑證的持有人。

如果存管證券發生任何變化，例如 細分、合併或其他重新分類，或影響存管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，其中存管人收到 新證券以換取或代替舊存管證券，存管人將持有這些替代證券作為存管協議項下的存管證券。但是，如果存託人決定持有替代證券是不合法和不實際的，因為這些證券無法分配給ADS持有人或任何其他原因，存託人可以改為出售替代證券，並在交出 ADS後分配淨收益。

如果存託證券被替換，且存託人將繼續持有替換證券， 存託人可以分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償美國存託憑證，以換取新存託證券的新存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款 協議？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税和其他政府收費或保管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目的費用或偏見以外的費用或費用

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a ADS持有人的實質性權利，在存託人通知ADS持有人該修正案後30天內，它不會對未償ADS生效。修正案生效時 ，通過繼續持有您的ADS，您將被視為同意該修正案並受 不良反應以及修訂後的存款協議.

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止 存款協議

•

託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

•

我們不會將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，也不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國場外交易市場；

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。 託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還，直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期 之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存入證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或發出任何通知或履行除本款所述以外的任何 存款協議下的其他職責。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

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•

如果我們或其因法律或非我們或其所能控制的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

•

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人 同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權 收到您的美國存託憑證相關股份

ADS持有人有權隨時註銷其ADS並撤回相關股份，但以下情況除外：

•

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

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直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者，促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並 將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該項轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判的棄權聲明

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠 進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或 託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。被擔保人將根據1939年《信託契約法》（經修訂）或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書作為一部分的 註冊聲明的附件提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為本招股説明書作為一部分的註冊聲明的附件提交，或將通過引用併入我們向SEC提交的報告。

以下債務證券及債券的重大 條文概要須受適用於特定系列債務證券的債券的所有條文規限，並經參考該等條文而對其整體作出限定。我們促請閣下閲讀適用的 招股章程補充文件及任何與我們根據本招股章程可能發售的債務證券有關的自由撰稿招股章程，以及載有債務證券條款的完整説明書。

一般信息

該標識不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金額，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約中包含的對 合併、兼併和出售我們全部或絕大部分資產的限制外，契約的條款不包含旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響的任何契約或其他規定。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 正在發售的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

33

•

如果價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金額、宣佈提前到期時應支付的本金額部分或（如適用）以外的價格，該等債務證券的本金額中可轉換為另一證券的部分或釐定該等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可變的）或確定利率的方法以及開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法;

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，吾等可根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款選擇贖回該系列債務證券的日期或期間，以及價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如有）和價格，以及債務證券的應付貨幣或貨幣單位;’

•

吾等將發行該系列債務證券的面額（如面額並非$1，000及其任何整數倍數）;

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

34

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

35

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

36

•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

37

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

38

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

債券和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

39

手令的説明

以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。

將軍

我們可能會發行認購普通股的認購權。憑證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以 附於此類證券，也可以與此類證券分開。每一系列的授權令將根據我們與授權令代理人之間簽訂的單獨授權令協議發行。憑證代理人將僅作為我們的代理人，不會為憑證持有人或受益所有人承擔任何 義務或代理關係。將發行的任何認購證的條款以及適用認購證協議重大條款的描述將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述交付本招股説明書所涉及的任何認購證的以下條款：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行及行使價格；

•

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券；

•

行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利屆滿的日期;

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反攤薄條款(如有)；及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

《認股權證協議》的修正案和補充

吾等及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下，就一系列認股權證修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

40

法律事務

我們由Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。與此次發行相關的某些法律事務將由適用的招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交給承銷商。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及開曼羣島法律的若干其他法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由AllBright律師事務所為我們傳遞。Cooley LLP在涉及開曼羣島法律管轄的事項方面可能依賴Maples和Calder (Hong Kong)LLP，而在涉及中國法律管轄的事項方面則依賴AllBright律師事務所。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

41

專家

本招股説明書參考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年報而納入的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所中天會計師事務所作為審計及會計專家的權威性而納入本招股説明書內(其中重點載有與S公司有關的事項段落)，該等不確定因素涉及S管理層業務計劃的執行，以擴大對S的商業銷售及籌集額外資金，該計劃將對本公司S未來的流動資金產生重大及不利影響。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴大道1318號星展銀行大廈6樓S Republic of China。

42

民事責任的強制執行

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

目前，我們幾乎所有的業務都在美國境外進行，我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.，位於東區122號，42號^發送街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島法院不太可能(A)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(B)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的 董事或高級管理人員施加責任。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項， 只要這樣的判決(A)是最終和決定性的，並且對於一筆算定的金額，(B)不是關於税收、罰款或罰款，(C)與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，(D)不能在

43

(Br)欺詐的理由，或(E)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

作為我們的中國法律顧問，Allbright律師事務所已告知我們，中國法院是否會(A)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決，以及(B)受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

奧爾布賴特律師事務所已通知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。奧爾布賴特律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於目前中國和美國之間沒有雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠關係來規範對判決的承認，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，中國法院執行美國法院做出的判決的可能性很小。

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課税

以下對投資美國存託憑證或我們的A類普通股所產生的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本表格日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或我們的A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如美國州、地方和美國聯邦非所得税法律或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表吾等就開曼羣島法律的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見，而就涉及中國税法的摘要或描述的範圍而言，則代表吾等就中國法律的法律顧問AllBright律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税 ，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或 公司税。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立了實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人事、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何適用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的 税務居民身份的總體立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中華人民共和國税務居民：(一)主要所在地日常運營管理層位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及 記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，億航智能不是一家中國居民企業。億航智能不是由中國企業或中國企業集團控制的，我們認為億航智能不符合上述所有條件。億航智能是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，並保存其 記錄(包括其董事會決議和股東決議)。出於同樣的原因，我們

45

相信我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定億航智能為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要就該等非中國個人股東獲得的股息或收益 繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非根據適用的税務條約可獲減税，否則一般按20%的税率徵收。目前還不清楚，如果億航智能被視為中國居民企業，億航智能的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則， 非居民企業未在中國設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國的所得按10%的税率徵收預提所得税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業支付給香港企業的股息税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》(第81號通知)，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受降低的税率：(I)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；以及(Ii)必須 在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業享受降低的税率，必須經有關税務機關批准。按照其他有關税收規章制度享受減徵税率，還有其他條件的。因此，我們的附屬公司從其中國註冊附屬公司獲得的股息如果滿足SAT通告81和其他相關税收規則和法規規定的條件，並按要求獲得批准，則可以享受5%的税率。但是，根據國税局第81號通知，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整股息優惠税率。

只要我們的開曼羣島控股公司億航智能不被視為中國居民企業，非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。Sat公告7進一步澄清，如果非居民企業通過在公開市場上收購和出售離岸上市企業的股份而獲得收入，該等收入將不需繳納中國税。然而，《SAT公告37》和《SAT公告7》的適用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT公告37和SAT公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT公告7，或者確定我們不應該根據SAT公告37和SAT公告7徵税。請參閲第3項。關鍵信息：D.在中國經營業務的風險因素和風險我們面臨着不確定性，在我們最近的20-F表格年度報告中，他們的非中華人民共和國控股公司間接轉讓了中國居民企業的股權。

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美國聯邦所得税

以下討論彙總了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些考慮因素一般適用於持有美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)根據《1986年美國國税法》(修訂後的《美國國税法》)持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)的所有權和 處置。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局(IRS)就下述任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和其他最低税額考慮因素、是否選擇將守則第1400Z-2節應用於因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而確認的收益、守則第451(B)節下的特別會計規則，或與美國存託憑證或普通股所有權或處置有關的任何州、地方或非美國税務考慮事項。以下摘要也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況下的個人來説是重要的，所有這些人都可能 受到與下文討論的規則顯著不同的税收規則的約束，例如：

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

養老金計劃；

•

合作社；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

經紀自營商；

•

選擇使用 的經銷商或交易商按市值計價會計核算方法；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

免税實體(包括私人基金會)；

•

政府組織；

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的投資者；

•

將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者；

•

持有美元以外的功能貨幣的投資者；

•

實際或建設性地持有我們股票10%或以上(投票或價值)的投資者；或

•

合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人。

敦促每位美國持有人就美國問題諮詢其税務顧問 在特定情況下擁有和處置ADS或普通股的聯邦、州、地方和非美國税務考慮。

一般信息

出於本討論的目的， a美國持有人是美國存託憑證或普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

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•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。美國財政部擔心，美國存托股份的美國持有者和相關股票的發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能採取了與相關股票的實益所有權不一致的行動。因此，如果這些中介採取的行動導致美國存托股份的美國持有人沒有被適當地視為基礎份額的實益所有人，則外國税收的可信度(如果有的話)可能會受到此類中介採取的行動的影響。

分紅

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的美國存託憑證或普通股從我們的當期或累計收益和利潤中支付的分配，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性地 收到之日的股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税用途的股息。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息進行扣除的資格。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期轉換為 美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有 外幣收益或損失。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有者的股息可能會以較低的税率徵税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這些降低的税率。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見上文《中國税法》)。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的預提金額(如果有的話)。

根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但須受一些複雜的 限制

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(Br)對美國存託憑證或普通股的股息徵收的任何外國預扣税。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜 ，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的 情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

根據以下討論，根據被動外國投資公司規則，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的收益或虧損，金額相當於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或普通股的S調整計税基準之間的差額。收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失，以限制外國税收抵免 ，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有人可以選擇將該收益視為來自中國的收入。如果美國持有者沒有資格享受美中所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有者可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(通常為被動類別)從外國來源獲得的其他所得應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者就處置美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其 特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動型外國投資公司規則

非美國公司，如我們公司，將被歸類為被動外國投資公司(PFIC)，在任何特定的納税年度，如果(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產，而公司S商譽和其他與主動經營活動相關的未入賬無形資產通常被歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。就本規則而言，我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE和VIE S子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們有權指導此類實體的重要活動，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們業務的性質、我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值，包括商譽(基於ADS的市場價格)，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税 年度就美國聯邦所得税而言是PFIC。然而，我們的PFIC

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任何納税年度的狀況是隻有在該年度結束後才能確定的事實，並將取決於我們在該年度的收入和資產構成以及我們的資產價值 。此外，由於我們持有並可能繼續持有大量現金，我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們商譽的價值，商譽的價值可能在一定程度上參考美國存託憑證的市場價格來確定，該市場價格可能會不時變化。此外，就PFIC規則而言，我們與VIE之間的合同安排將如何處理，目前還不完全清楚。如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE股票的所有者，我們可能會被視為PFIC。有鑑於此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不是或將不會是PFIC。我們的美國法律顧問對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC， 且除非美國持有人按市值計價的選舉(如下所述)，美國持有人一般將受特別税收規則的約束，這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度平均年分派的125%，或如果較短，則為美國存託憑證或普通股的S持有期)具有懲罰效果的 税收規則。及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。

•

分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額(每個年度為PFIC之前的年度)將作為普通收入納税；

•

分配給前一個課税年度的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。

•

通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。

如果在任何 個課税年度內，美國持有人持有美國存託憑證或普通股以及我們的任何子公司，VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，美國持有PFIC中的可出售股票(定義如下)的人可以按市值計價的選舉關於這類股票。如果我們是美國上市公司，而美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般將(br})(I)在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)在每個該課税年度扣除該等美國存託憑證的經調整課税基礎超過該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的公平市價的超額部分(如有)，但此類扣除僅限於之前因下列原因而計入收入的金額 按市值計價的選舉。美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基準將進行調整，以反映因下列原因而產生的任何收入或虧損按市值計價的選舉。如果美國持有者做出了 按市值計價的選舉對於美國存託憑證和我們不再被歸類為個人私募股權投資公司，在我們不被歸類為個人私募股權投資公司的任何期間，持有人將不需要考慮上述損益。如果美國持有者做出了一場按市值計價的選舉，美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，範圍僅為之前因以下原因而計入收益中的淨額 按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉僅適用於可流通股票，即在合格交易所或適用的美國財政部法規定義的其他市場定期交易的股票。美國存託憑證將是

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被視為定期交易的任何日曆年，在每個日曆季中，超過最低數量的美國存託憑證在合格交易所交易至少15天。美國存託憑證的上市地納斯達克全球市場就是一個具備這一條件的交易所。

因為按市值計價的選舉對於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，而美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致 税收待遇不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有者 在我們是PFIC的任何課税年度擁有美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問 如果我們曾經、現在或成為PFIC，可能對該持有者造成的税收後果，包括製作按市值計價的選舉。

信息報告和備份 扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，以及(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的 納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人支付的備用金的金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能有權獲得退款。作為個人(或某些特定實體)的某些美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股有關的信息，除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下，如果由非美國金融機構維護， 賬户可能是可報告的)。美國持有者應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。

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在那裏您可以找到更多信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據《交易法》，我們 向美國證券交易委員會提交20-F表格年度報告和其他信息。我們還以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供要求公開的材料信息 ，在我們上市或分發給我們的股東的任何證券交易所備案並公開。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了 。該網站地址為Www.sec.gov.

本招股説明書及任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以通過S美國證券交易委員會網站查看註冊聲明副本，如上所述。確定發售證券條款的文件的格式將作為或可能作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何 招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關 事項的更完整説明，請參考實際文檔。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過參考納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後、本次發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為通過參考納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起 成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；以及

•

我們於2020年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告附件 2.5中包含的對證券的描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。

我們還將美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的所有後續20-F年報和某些6-K表年報納入作為參考，這些報告是在包含本招股説明書的初始註冊聲明首次提交給美國證券交易委員會之日之後以及本招股説明書下的發售終止或 完成之日之後提交給美國證券交易委員會的，如果該等報告表明它們通過引用併入本招股説明書的話。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括20-F表格年度報告、6-K表格報告和對這些報告的修訂，可以在美國證券交易委員會S的網站上以電子方式獲得Www.sec.gov。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求而收到本招股説明書的副本，則該人向：

億航智能

億航智能科技園一棟11樓

碧山大道29號黃埔區

廣州，510700個免籤城市；

人民日報 Republic of China

+86 20 2902 8899

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權的司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的 ，或向向其提出要約或要約是違法的任何人，提出出售證券的要約。

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億航智能

A類普通股

債務證券

認股權證

2024年4月19日

你只應倚賴本招股章程或本招股章程的任何補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或其任何補充或修訂所包含的信息在除本招股説明書或任何該等補充或修訂的日期以外的任何日期是準確的。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2024年4月19日)

億航智能

最高100,000,000美元

美國存托股份

代表A類普通股

我們已與中國萬麗證券(香港)有限公司(中國或銷售代理)於2024年4月19日訂立一項於市場上發行的銷售協議，有關出售本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的A類普通股的美國存托股份(ADS)(該協議即銷售協議)。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，吾等可透過或不時透過或作為代理或委託人向銷售代理髮售每股面值0.0001美元的美國存託憑證(ADS)，每股相當於兩股A類普通股，總髮行價最高可達100,000,000美元。

在本招股説明書附錄項下，代表我們A類普通股的美國存託憑證(ADS)的出售將通過任何允許的方法進行，該方法被視為1933年證券法(修訂後的證券法)下規則415(A)(4)所界定的市場發售。在符合銷售協議條款的情況下，銷售代理不需要銷售任何具體數量，但將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力充當我們的銷售代理。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

銷售代理將有權按銷售協議下銷售的任何ADS銷售總價的2.0%的佣金率獲得補償 。就代表我們銷售美國存託憑證而言，銷售代理將被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。有關支付給銷售代理的補償的其他信息，請參閲 第 頁開始的分銷計劃。

代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為EH。2024年4月17日，美國存託憑證在納斯達克的收盤價為每股美國存托股份17.31美元。

投資這些證券涉及高度風險。請 仔細考慮從本招股説明書補編S-10頁開始在風險因素項下討論的風險，以及通過引用併入本招股説明書補編的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件中的任何風險因素。

億航智能並非中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要透過其於中國註冊成立的附屬公司於中國經營業務，包括億航智能智能裝備(廣州)有限公司(下稱“”)。中國法律和法規對外資擁有UAM行業公司的所有權施加了某些限制或禁止。根據2022年1月1日生效的最新版本負面清單，即《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年)，我們的主要業務不屬於限制或禁止負面清單類別。然而，根據中國的法律法規，外商在商業和通用航空領域的投資受到限制。相應地，廣州億航智能智能科技有限公司(以下簡稱VIE)及其子公司在中國開展業務運營，而根據中國法律法規，億航智能和/或其子公司可能不能開展此類業務，而外商獨資企業、VIE及VIE股東S已訂立一系列合約安排。這些協議使我們能夠：(I)有權指導VIE的重大活動；(Ii)從VIE獲得經濟利益

這可能會對VIE產生重大影響；及(Iii)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。外商獨資企業、VIE和VIE S股東之間的這些合同安排包括股東投票代理協議、獨家諮詢和服務協議、獨家期權協議、貸款協議和股票質押協議。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們最新的《20-F表格年度報告》中的項目4.關於公司的信息；C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排，該報告通過引用併入本招股説明書補編中。美國存託憑證的投資者並不購買VIE或VIE S子公司的股權，而是購買開曼羣島控股公司億航智能的股權。

我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接所有權利益。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排尚未在法庭上進行測試。如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國法律和 法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。 我們的控股公司、外商獨資企業、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，因此， 顯著影響VIE和我們整個公司的財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中的項目3.關鍵信息D下披露的風險。風險 與我們的公司結構相關的風險，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

然而，在為我們提供指導VIE活動的權力方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行協議條款的鉅額成本。如果VIE或VIE的S股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行賦予我們指導VIE活動的權力的合同安排的能力可能會受到限制，而這些協議尚未在中國法院接受測試。此外，如果我們無法指導VIE和VIE S子公司的活動，我們 將無法繼續在我們的財務報表中合併這些實體的財務業績。請參閲第3項.主要資料D.風險因素及與本公司架構有關的風險.本公司在中國的某些業務營運依賴與VIE及VIE S股東的 合約安排，在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效；及第3項.主要資料D.風險因素與本公司架構有關的風險.VIE的股東可能與吾等有潛在的利益衝突，這可能會對本公司的業務及財務狀況產生重大不利影響。本公司最新的20-F年度年報以供參考的方式併入本招股章程補編。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的一些業務運營是通過VIE在中國進行的，我們和VIE受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展特定業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲我們最新的Form 20-F年度報告中第3項披露的風險 主要信息D.風險因素與在中國經商相關的風險，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

根據《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查， 美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國上市公司的股票或美國存託憑證上交易

全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，認定審計委員會無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月26日，在提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。 因此，在截至2023年12月31日的財年，我們預計不會被確定為HFCAA規定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再擁有對內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們 將受到HFCAA禁止交易的約束。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》(HFCAA？)，美國存託憑證將被摘牌並禁止在美國進行交易。我們最新的20-F表格年度報告 通過引用併入本招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

華興資本

本招股説明書附錄的日期為2024年4月19日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
供品			S-9
風險因素			S-10
收益的使用			S-12
大寫			S-13
稀釋			S-14
配送計劃			S-15
法律事務			S-17
專家			S-18
費用			S-19
民事責任的強制執行			S-20
課税			S-22
在那裏您可以找到更多信息			S-29
以引用方式將文件成立為法團			S-30

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它是我們作為知名經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-3表格自動擱置登記聲明的一部分，根據1933年證券法(證券法)下第405條規則的定義(證券法)。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，對隨附的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息進行補充、更新，並在適用時修改和取代這些信息。

在購買本招股説明書 附錄提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，其中包含本招股説明書附錄中引用的所有信息，以及 標題下描述的附加信息，您可以在其中找到其他信息和通過引用合併的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或通過引用併入註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文檔中的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息，前提是如果這些 文檔之一中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔-具有較晚日期的文檔中的 陳述修改或取代較早的陳述。

除本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書或我們準備的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們和銷售代理均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售代理均不承擔任何責任或提供任何保證。本招股説明書附錄僅提供在此出售所提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區 。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書附錄、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書附錄不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書 附錄中的信息僅在這些文件的封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書附錄的一部分作為註冊聲明的證物進行歸檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在其中找到更多 信息。

在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存托股份是指美國存托股份，每股代表我們的兩股A類普通股 ；

•

中國民航總局係指中國的民航局；

S-1

•

？中國或中華人民共和國？指S和Republic of China，僅在本招股説明書中描述中國法律、規則、法規、監管機構和任何中國實體或公民以及其他法律或税務事項的情況下，不包括香港、澳門和臺灣；

•

A類普通股是指億航智能 控股公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

B類普通股是指億航智能 控股公司的B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

？Ehly Technology是指在香港註冊成立的公司，也是億航智能控股公司的直接全資子公司；

•

？億航智能，？我們的公司？或？我們的公司？統稱為億航智能控股及其子公司，僅在描述我們的合併財務信息的背景下，包括VIE和VIE S子公司；

•

？億航智能控股？係指在開曼羣島註冊的獲豁免公司億航智能；

•

？電子垂直起降是指電動垂直起飛和降落；

•

PCAOB指美國上市公司會計監督委員會；

•

？人民幣？或？人民幣？指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指A類普通股和/或B類普通股 ；

•

·無人機是指無人駕駛飛行器；

•

？美元、？美元、？$、？美元或？美元？是指美國的法定貨幣；

•

VIE？指廣州億航智能智能科技有限公司，一家在中國註冊成立的公司， 已與我們在中國的全資子公司簽訂了一系列合同安排。根據這些合同安排，億航智能控股擁有FASB ASC810定義的控制融資權益，因此僅就會計目的而言，其被視為主要受益人，從而將VIE和VIE S的每一家子公司合併到美國公認會計準則下；以及

•

外資是指億航智能智能設備(廣州)有限公司，該公司在中國註冊成立，是億航智能控股的間接全資子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在投資於根據本招股説明書附錄可能提供的任何證券之前，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中第3項.主要信息和D.風險因素 ，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中，並根據我們隨後提交的文件和任何隨附的招股説明書進行更新， 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用出現或併入的所有其他信息。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件，請參閲此處可找到更多信息和通過引用合併文件。

與此次發行相關的風險

此次發售的美國存託憑證的購買者將立即感受到其投資的賬面價值大幅稀釋。

美國存托股份的每股發行價可能高於本次發行前我們已發行美國存託憑證的每股有形賬面淨值。假設總計5,777,007只美國存託憑證以每美國存托股份17.31美元的價格出售，該等美國存託憑證在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格為2024年4月17日，總收益為1億美元，扣除佣金和預計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋為每美國存托股份15.47美元。關於上述問題的更詳細討論，見下文題為“稀釋”的章節。

由於未來的股票發行，您可能會經歷未來的 稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的美國存託憑證或其他可轉換為美國存託憑證或可交換為美國存託憑證的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以每美國存托股份等於或高於此次發行投資者支付的每美國存托股份價格出售美國存託憑證或其他證券，並且未來購買美國存託憑證或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外美國存託憑證或其他可轉換為美國存託憑證或可交換為美國存託憑證的證券的每美國存托股份價格可能高於或低於本次發售中美國存托股份的每美國存托股份價格。

根據銷售協議，我們將銷售的美國存託憑證的實際數量和由此產生的毛收入尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守 適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。在我們發出配售通知後，銷售代理銷售的ADS數量將根據銷售期內ADS的市場價格和我們在配售通知中設置的限制而波動。由於出售的每股價格將根據銷售期內美國存託憑證的市場價格而波動，因此無法預測最終出售的美國存託憑證的數量或由此產生的毛收入。

本次發行中提供的美國存託憑證將在市場上以產品形式出售。在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定銷售美國存託憑證的時間、價格和數量，並在銷售協議的某些限制下，沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的下降和稀釋，因為他們以低於他們支付的價格出售 。

S-10

與本招股説明書增刊項下的發行相關，我們將需要向中國證券監督管理委員會提交報告和備案，我們無法預測我們是否能夠完成這樣的報告和備案過程。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會下發)發佈《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》(證監會備案公告)，稱證監會已公佈《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)及五項配套指引(《上市指引》)，試行辦法和上市指引合稱為試行辦法和上市指引，自2023年3月31日起施行。

根據《試行辦法》和《上市指引》，發行人在(I)已發行並上市證券的同一境外市場和(Ii)發行人之前已發行並上市證券的境外市場以外的其他市場進行後續證券發行，應分別在發行完成後三個工作日內和(B)境外發行上市申請文件提交後三個工作日內向中國證監會備案。此外，中國證監會備案通知指出，自2023年3月31日起，已在境外發行並上市證券並屬於試行辦法備案範圍的中國境內企業，視為現有企業、現有上市企業或現有上市企業。現有上市企業不需要立即完成備案 ，而是根據試行辦法，現有上市企業隨後涉及後續融資活動等需要備案的事項時，應完成備案。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所的建議，我們必須在完成本招股説明書補編項下的初始銷售後三(3)個工作日內完成與本招股説明書補編項下的證券發行相關的初步備案，並在完成本招股説明書補編項下的最終銷售後，在三(3)個工作日內向中國證監會提交 發行記錄。我們打算遵守試驗辦法和上市指引所施加的這些要求。我們不能向您保證，我們將能夠及時和令人滿意地處理中國證監會就我們最初提交的文件提出的意見。如果吾等不能遵守此等要求，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁，這可能導致罰款及 處罰、對吾等業務的限制、不得不在中國以外的證券交易所退市、暫停向外國投資者發行證券，以及可能對吾等的業務及吾等投資者的利益 產生重大不利影響並導致美國存託憑證價格大幅貶值的其他行動。

未來大量美國存託憑證的銷售或未來銷售的可能性可能會壓低此類證券的價格。

未來在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，如收益的使用所述。但是，我們的董事會和我們的管理層在使用此次發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高ADS價值的方式。我們未能有效運用這些資金 可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

S-11

收益的使用

我們可不時透過銷售代理或向銷售代理髮售相當於我們A類普通股的美國存託憑證，總髮行價最高可達100,000,000美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開募股金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務情況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖， 這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際使用此次發行的淨收益(如果有的話)的金額和時間將因許多因素而異。因此，我們無法確定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們的董事會和管理層在運用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在使用本次發行所得款項之前，我們打算將所得款項淨額投資於多種保本工具，其中可能包括全部或組合的短期和長期計息工具。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。

S-12

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本化情況，這是我們審計財務報表的最後日期：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上，以實施本次發行中100，000，000美元的ADS的發行和銷售，假設發行價為每份ADS 17.31美元，這是扣除我們應付的估計發行費用後2024年4月17日ADS的收盤價。

以下調整後的信息僅用於説明。您應與我們的審計合併財務報表 以及相關注釋和收件箱第5項一起閲讀此表。運營和財務審查前景在我們最新的20-F表格年度報告中註明，該報告通過引用納入本招股説明書補充文件中。

		截至2023年12月31日
		實際								調整後的
		人民幣‘000				美元‘000				人民幣‘000				美元‘000
現金和現金等價物			228,250				32,148				920,739				129,683
長期銀行貸款減流動部分			9,308				1,311				9,308				1,311
強制贖回非控股權益			40,000				5,634				40,000				5,634
股東權益
A類普通股（面值0.0001美元;截至2023年12月31日，授權股為1，904，577，337股，已發行股為88，006，101股，已發行股為87，544，585股;截至2023年12月31日，已發行股為99，098，599股）			56				8				64				9
B類普通股（面值0.0001美元;截至2023年12月31日，授權股為45，422，663股，已發行和發行股票39，026，560股 ;截至2023年12月31日，已發行股票39，026，560股）			24				3				24				3
額外實收資本			1,951,936				274,924				2,644,417				372,458
法定儲備金			1,239				175				1,239				175
累計赤字			(1,754,542	)			(247,122	)			(1,754,542	)			(247,122	)
累計其他綜合收益			15,079				2,124				15,079				2,124
道達爾億航控股有限公司股東放棄股權			213,792				30,112				906,281				127,647
非控制性權益			427				60				427				60
股東權益總額			214,219				30,172				906,708				127,707
總市值(1)			263,527				37,117				956,016				134,652

注：

(1)	資本總額等於長期銀行貸款減去當期部分、強制贖回的非控股權益和股東權益總額的總和。

S-13

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至您在此次發行中支付的美國存托股份價格與緊隨此次發行後的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值為2980萬美元，或每股0.24美元，基於已發行的126,571,145股。 每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年12月31日的總流通股數量。為説明起見，以下討論假設本次發行前後我們所有已發行的A類普通股均由美國存託憑證代表，每股代表兩股普通股。

在實施以每美國存托股份17.31美元的假設發行價出售總額為100,000,000美元的美國存託憑證後，該等美國存託憑證在2024年4月17日最後一次在納斯達克全球市場上公佈的銷售價，在扣除估計佣金和估計應支付的發售費用後，截至2023年12月31日的經調整有形賬面淨值為 為1.274億美元，或每美國存托股份為1.84美元。這意味着我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加1.36美元，對於此次發行的新投資者來説，美國存托股份每股有形賬面淨值立即稀釋15.47美元。

下表説明瞭按美國存托股份計算的情況。經調整的資料僅供參考， 將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的美國存託憑證數目及根據本招股説明書補充資料出售美國存託憑證時所釐定的其他發售條款作出調整。AS調整後的信息假設，總金額為100,000,000美元的 中的所有美國存託憑證均以每美國存托股份17.31美元的假設發行價出售，這是納斯達克全球市場上最近一次報告的美國存託憑證的銷售價格是2024年4月17日。此產品中出售的美國存託憑證(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

每股ADS的假設公開發行價						$	17.31
截至2023年12月31日的每股美國存託憑證有形賬面淨值		$	0.48
可歸因於此次發行的美國存托股份有形賬面淨值增加		$	1.36
在發售生效後，調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值						$	1.84
按美國存托股份向參與發售的新投資者攤薄						$	15.47

以上討論和表格基於截至2023年12月31日的已發行普通股126,571,145股。

截至2023年12月31日的已發行普通股數量不包括為批量發行美國存託憑證而向開户銀行發行的A類普通股 根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行預留的A類普通股。

上述表格並不適用於行使任何尚未行使的購股權、認股權證或歸屬任何受限制股份單位或受限制股份。只要期權或認股權證被行使，或限售股單位或限售股被授予，新投資者的權益可能會進一步被稀釋。

S-14

配送計劃

吾等已與中國萬麗訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過或向擔任代理或委託人(銷售代理)的中國萬麗(包括其聯屬公司)發售及出售相當於我們A類普通股的美國存託憑證。根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，本公司可發售及出售最多1,000,000,000美元相當於本公司A類普通股的美國存託憑證。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，出售代表本公司A類普通股的美國存託憑證(如有)，將以任何被視為在證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售中進行的方法進行。

每當吾等希望根據銷售協議出售代表本公司A類普通股的美國存託憑證 時，吾等將通知銷售代理擬出售的美國存託憑證金額、要求進行該等出售的時間段、對任何一天售出的美國存託憑證數目的任何限制，以及不得低於的任何最低售價。一旦我們如此指示銷售代理，除非銷售代理以書面形式拒絕接受該通知的條款，否則銷售代理已同意以符合其正常交易和銷售慣例的合理努力在商業上銷售該等美國存託憑證，最高可達該等條款所規定的金額。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何美國存託憑證。銷售代理在銷售協議下銷售美國存託憑證的義務受到我們必須滿足的一些條件的制約。

我們與銷售代理之間的美國存託憑證銷售結算一般預計在交易發生之日後的第二個交易日進行。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，根據本招股説明書附錄於2024年5月28日或之後提供的任何證券的結算可以在第一個營業日進行，也就是在向我們支付淨收益的任何銷售之日之後的一個交易日。本招股説明書附錄中預期的美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或吾等與銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付我們從每筆ADS銷售中獲得的總毛收入的2.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。剩餘的 收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們在此次發行中出售美國存託憑證的淨收益。

銷售代理 將在納斯達克交易結束後，在根據銷售協議銷售美國存託憑證的每一天，在切實可行的範圍內儘快向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的美國存託憑證的數量、此類銷售的總毛收入以及向我們支付的收益。

在代表我們銷售美國存託憑證時，銷售代理將被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。我們還同意分擔銷售代理可能被要求就此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售美國存託憑證將於(I)根據銷售協議出售所有美國存託憑證及(Ii)根據銷售協議終止銷售協議兩者中較早者終止。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書附錄是其中的一部分。

銷售代理及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為這些服務提供服務

S-15

按慣例收取費用。在交易法規定的法規M所要求的範圍內，銷售代理不得在本招股説明書附錄項下的發售進行期間從事任何涉及美國存託憑證的做市活動 。

招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可以在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。中國萬麗的地址是香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心81樓8107-08室。

S-16

法律事務

我們由Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由AllBright律師事務所 為我們轉交。Cooley LLP在涉及開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在涉及中國法律管轄的事項上則依賴AllBright律師事務所。銷售代理 由Duane Morris LLP代表參與此次發售。

S-17

專家

參考截至2023年12月31日止年度的年報而納入本招股説明書補編內的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所中天會計師事務所作為審計及會計專家的權威性而納入本招股説明書內(其中重點載有有關本公司S管理層執行業務計劃以擴大S的商業銷售及籌集額外資金的不確定事項段落，該等計劃將對本公司S未來的流動資金產生重大及不利影響)。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴大道1318號星展銀行大廈6樓S Republic of China。

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費用

以下是與提交註冊説明書有關的預計費用，本招股説明書附錄是其中的一部分， 所有費用將由我們支付。

費用		金額
美國證券交易委員會註冊費		美元	14,760
FINRA備案費用			—
印刷和雕刻費		美元	20,000
律師費及開支		美元	240,000
會計費用和費用		美元	180,000
雜項費用		美元	10,240
總計		美元	465,000

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民事責任的強制執行

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

目前，我們幾乎所有的業務都在美國境外進行，我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.，位於東區122號，42號^發送街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島法院不太可能(A)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(B)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的 董事或高級管理人員施加責任。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項， 只要這樣的判決(A)是最終和決定性的，並且對於一筆算定的金額，(B)不是關於税收、罰款或罰款，(C)與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，(D)不能在

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(Br)欺詐的理由，或(E)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

作為我們的中國法律顧問，Allbright律師事務所已告知我們，中國法院是否會(A)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決，以及(B)受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

奧爾布賴特律師事務所已通知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。奧爾布賴特律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於目前中國和美國之間沒有雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠關係來規範對判決的承認，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，中國法院執行美國法院做出的判決的可能性很小。

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課税

以下對投資美國存託憑證或我們的A類普通股所產生的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本表格日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或我們的A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如美國州、地方和美國聯邦非所得税法律或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表吾等就開曼羣島法律的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見，而就涉及中國税法的摘要或描述的範圍而言，則代表吾等就中國法律的法律顧問AllBright律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税 ，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或 公司税。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立了實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人事、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何適用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的 税務居民身份的總體立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中華人民共和國税務居民：(一)主要所在地日常運營管理層位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及 記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，億航智能不是一家中國居民企業。億航智能不是由中國企業或中國企業集團控制的，我們認為億航智能不符合上述所有條件。億航智能是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，並保存其 記錄(包括其董事會決議和股東決議)。出於同樣的原因，我們

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相信我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定億航智能為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要就該等非中國個人股東獲得的股息或收益 繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非根據適用的税務條約可獲減税，否則一般按20%的税率徵收。目前還不清楚，如果億航智能被視為中國居民企業，億航智能的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則， 非居民企業未在中國設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國的所得按10%的税率徵收預提所得税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業支付給香港企業的股息税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》(第81號通知)，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受降低的税率：(I)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；以及(Ii)必須 在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業享受降低的税率，必須經有關税務機關批准。按照其他有關税收規章制度享受減徵税率，還有其他條件的。因此，我們的附屬公司從其中國註冊附屬公司獲得的股息如果滿足SAT通告81和其他相關税收規則和法規規定的條件，並按要求獲得批准，則可以享受5%的税率。但是，根據國税局第81號通知，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整股息優惠税率。

只要我們的開曼羣島控股公司億航智能不被視為中國居民企業，非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。Sat公告7進一步澄清，如果非居民企業通過在公開市場上收購和出售離岸上市企業的股份而獲得收入，該等收入將不需繳納中國税。然而，《SAT公告37》和《SAT公告7》的適用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT公告37和SAT公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT公告7，或者確定我們不應該根據SAT公告37和SAT公告7徵税。請參閲第3項。關鍵信息：D.在中國經營業務的風險因素和風險我們面臨着不確定性，在我們最近的20-F表格年度報告中，他們的非中華人民共和國控股公司間接轉讓了中國居民企業的股權。

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美國聯邦所得税

以下討論彙總了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些考慮因素一般適用於持有美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)根據《1986年美國國税法》(修訂後的《美國國税法》)持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)的所有權和 處置。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局(IRS)就下述任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和其他最低税額考慮因素、是否選擇將守則第1400Z-2節應用於因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而確認的收益、守則第451(B)節下的特別會計規則，或與美國存託憑證或普通股所有權或處置有關的任何州、地方或非美國税務考慮事項。以下摘要也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況下的個人來説是重要的，所有這些人都可能 受到與下文討論的規則顯著不同的税收規則的約束，例如：

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

養老金計劃；

•

合作社；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

經紀自營商；

•

選擇使用 的經銷商或交易商按市值計價會計核算方法；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

免税實體(包括私人基金會)；

•

政府組織；

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的投資者；

•

將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者；

•

持有美元以外的功能貨幣的投資者；

•

實際或建設性地持有我們股票10%或以上(投票或價值)的投資者；或

•

合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人。

敦促每位美國持有人就美國問題諮詢其税務顧問 在特定情況下擁有和處置ADS或普通股的聯邦、州、地方和非美國税務考慮。

一般信息

出於本討論的目的， a美國持有人是美國存託憑證或普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言： 

•

是美國公民或居民的個人；

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•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。美國財政部擔心，美國存托股份的美國持有者和相關股票的發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能採取了與相關股票的實益所有權不一致的行動。因此，如果這些中介採取的行動導致美國存托股份的美國持有人沒有被適當地視為基礎份額的實益所有人，則外國税收的可信度(如果有的話)可能會受到此類中介採取的行動的影響。

分紅

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的美國存託憑證或普通股從我們的當期或累計收益和利潤中支付的分配，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性地 收到之日的股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税用途的股息。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息進行扣除的資格。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期轉換為 美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有 外幣收益或損失。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有者的股息可能會以較低的税率徵税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這些降低的税率。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見上文《中國税法》)。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的預提金額(如果有的話)。

根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但須受一些複雜的 限制

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(Br)對美國存託憑證或普通股的股息徵收的任何外國預扣税。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜 ，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的 情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

根據以下討論，根據被動外國投資公司規則，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的收益或虧損，金額相當於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或普通股的S調整計税基準之間的差額。收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失，以限制外國税收抵免 ，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有人可以選擇將該收益視為來自中國的收入。如果美國持有者沒有資格享受美中所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有者可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(通常為被動類別)從外國來源獲得的其他所得應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者就處置美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其 特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動型外國投資公司規則

非美國公司，如我們公司，將被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，在任何特定的納税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動型收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產一般被歸類為被動資產，而公司S商譽和其他與主動經營活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。就本規則而言，我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE和VIE S子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們有權指導此類實體的重要活動，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們業務的性質、我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值，包括商譽(基於ADS的市場價格)，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税 年度就美國聯邦所得税而言是PFIC。然而，我們的PFIC

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任何納税年度的狀況是隻有在該年度結束後才能確定的事實，並將取決於我們在該年度的收入和資產構成以及我們的資產價值 。此外，由於我們持有並可能繼續持有大量現金，我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們商譽的價值，商譽的價值可能在一定程度上參考美國存託憑證的市場價格來確定，該市場價格可能會不時變化。此外，就PFIC規則而言，我們與VIE之間的合同安排將如何處理，目前還不完全清楚。如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE股票的所有者，我們可能會被視為PFIC。有鑑於此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不是或將不會是PFIC。我們的美國法律顧問對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC， 且除非美國持有人按市值計價的選舉(如下所述)，美國持有人一般將受特別税收規則的約束，這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度平均年分派的125%，或如果較短，則為美國存託憑證或普通股的S持有期)具有懲罰效果的 税收規則。及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。

•

分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額(每個年度為PFIC之前的年度)將作為普通收入納税；

•

分配給前一個課税年度的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。

•

通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。

如果在任何 個課税年度內，美國持有人持有美國存託憑證或普通股以及我們的任何子公司，VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，美國持有PFIC中的可出售股票(定義如下)的人可以按市值計價的選舉關於這類股票。如果我們是美國上市公司，而美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般將(br})(I)在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)在每個該課税年度扣除該等美國存託憑證的經調整課税基礎超過該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的公平市價的超額部分(如有)，但此類扣除僅限於之前因下列原因而計入收入的金額 按市值計價的選舉。美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基準將進行調整，以反映因下列原因而產生的任何收入或虧損按市值計價的選舉。如果美國持有人做出了 按市值計價就ADS做出選擇並且我們不再被歸類為PFIC，持有人將無需考慮在我們未被歸類為PFIC的任何期間內上述收益或損失 。如果美國持有人取得 按市值計價美國股東在出售或其他處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，但僅限於之前包括在 收入中的淨額。按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉僅適用於可上市股票，即在合格交易所或適用的美國財政部法規定義的其他市場定期交易的股票。美國存託憑證將是

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被視為定期交易的任何日曆年，在每個日曆季中，超過最低數量的美國存託憑證在合格交易所交易至少15天。美國存託憑證的上市地納斯達克全球市場就是一個具備這一條件的交易所。

因為按市值計價的選舉對於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，而美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致 税收待遇不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有者 在我們是PFIC的任何課税年度擁有美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問 如果我們曾經、現在或成為PFIC，可能對該持有者造成的税收後果，包括製作按市值計價的選舉。

信息報告和備份 扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，以及(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的 納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人支付的備用金的金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能有權獲得退款。作為個人(或某些特定實體)的某些美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股有關的信息，除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下，如果由非美國金融機構維護， 賬户可能是可報告的)。美國持有者應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。

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在那裏您可以找到更多信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據《交易法》，我們 向美國證券交易委員會提交20-F表格和其他信息的年度報告。我們還以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供要求公開的材料信息 ，在我們上市或分發給我們的股東的任何證券交易所備案並公開。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了 。該網站地址為Www.sec.gov.

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會網站S查看註冊聲明的副本， 如上所述。確定發售證券條款的文件的格式作為或可以作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書附錄是其中的一部分。本招股説明書中的陳述補充關於 這些文件為摘要，每個陳述在所有方面均參考其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過引用納入的信息被視為 本招股説明書附錄的一部分，我們在本招股説明書附錄日期之後、本發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；以及

•

我們於2020年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告附件 2.5中包含的對證券的描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。

我們還將美國證券交易委員會提交給 的所有後續20-F表年報以及在本招股説明書補編日期之後、通過本招股説明書補編終止或完成發售之前向美國證券交易委員會提交的某些6-K表年報納入作為參考 (如果該等報告表明它們通過引用方式併入本招股説明書補編中)。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告以及對這些報告的修正，可以在美國證券交易委員會網站上 以電子方式獲得，網址是：SWww.sec.gov。除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容不得被視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供的信息。 本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物通過引用明確地納入本招股説明書補編中，否則將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求：

億航智能

億航智能科技園一棟11樓

碧山大道29號黃埔區

廣州，510700個免籤城市；

人民日報 Republic of China

+86 20 2902 8899

你只應依賴本招股説明書增刊內所載或以參考方式併入本招股説明書附錄內的資料。我們未授權任何人 向您提供不同於本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售證券。

S-30

億航智能

最高100,000,000美元

美國存托股份

代表A類普通股

招股説明書副刊

華興資本

2024年4月19日

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 8。

對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程規定，高級管理人員和董事因執行或履行職責、權力、授權或酌情決定權時的任何行為或遺漏而可能招致的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害和責任，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論成功或不成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任，但由於S本人的不誠實、故意違約或欺詐除外。

根據本公司與董事及高級職員之間的賠償協議(其表格已作為我們於2019年10月31日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-234411)的附件10.3存檔)，吾等同意就董事及高級職員因其為董事或高級職員而提出的索賠而產生的某些法律責任及開支 作出賠償。

項目 9.

展品。

參看本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

項目10.

承諾。

(A)以下籤署的登記人 特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和發行價的變動總和不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價，則發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

提供, 然而，，如果上述第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在登記人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入登記聲明中，或者載於根據第424(B)條提交的招股説明書中作為登記聲明的一部分。

II-1

(2) 認為，就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 通過一項生效後的修正案從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券 。

(4) 在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，對登記報表提交生效後的修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新，則不必提供財務報表和證券法第10(A)(3)節另有要求的信息。儘管如上所述，關於F-3表格的登記聲明，如果財務報表和信息包含在登記人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入F-3表格，則無需提交生效後的修正案，以納入證券法第10(A)(3)節或20-F表格8.A項所要求的財務報表和信息。

(5) 認為，為了確定證券法規定的對任何購買者的責任：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。規則430B規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何聲明，或以引用方式併入或被視為併入作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

II-2

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法項下的任何責任而言，根據交易所法令第13(A)條或第15(D)條提交註冊人S年報的每一次(以及(如適用)根據交易所法令第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)，應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(H) 對於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(J) 以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法案(該法案)第310節(A)項行事。

II-3

展品索引

展品 數		展品説明
1.1*		承銷協議的格式
1.2†#		億航智能與中國萬麗證券(香港)有限公司於2024年4月19日訂立的市場發行銷售協議
4.1		美國存託憑證樣本(結合於此，參考我們登記聲明的S-8表格(文件第333-237769號)附件4.3，經修訂，最初於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交)
4.2		登記人S A類普通股樣本證書(參考2019年10月31日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-234411號)附件 4.2納入)
4.3		美國存托股份登記人、託管人以及所有者和持有人之間的存託協議，日期為2019年12月11日(參考2020年4月21日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(文件編號333-237769)附件4.3併入本文)
4.4†		義齒的形式
4.5*		債務證券的形式
4.6†		普通股認股權證協議及認股權證格式
4.7†		債務證券認股權證協議及認股權證格式
5.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在註冊的證券的有效性和開曼羣島某些法律事項的意見
5.2†		對Cooley LLP的看法
8.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些法律問題的意見(載於附件5.1)
8.2†		AllBright律師事務所對某些中國法律事務的意見
23.1†		獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
23.2†		所有光明律師事務所的同意書(見附件8.2)
23.3†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.4†		Cooley LLP的同意書(見附件5.2)
24.1†		授權書(包括在簽名頁上)
107†		備案費表的計算

*	通過修改或作為文件的證物提交，以引用方式併入本註冊説明書。

†	在表格F-3中與此註冊聲明一起提交。

#	根據S-K條例第601(B)(2)項遺漏的附表和某些證物部分。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等減讓表或其中任何一節的副本。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年4月19日在廣州正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人中國代表其簽署。

II-5

授權委託書

通過這些陳述，我知道在下面簽名的每個人都構成並任命了胡華志和楊嘉鴻，以及他們每個人，他或她真正合法的代理人，代理人和事實上的律師，完全有權以其名義或以其名義，以任何及所有身分(I)採取行動，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)及其所有附表和證物，以及根據經修訂的1933年《證券法》第462(B)條提交的任何後續註冊聲明及其所有附表和證物，(Ii)執行、簽署和歸檔該等證書、文書、 協議及與此相關的其他必要或適當的文件，(Iii)對本註冊説明書中包括的任何招股説明書或任何此類修訂或任何後續註冊 聲明中包括的任何招股説明書採取行動並提交補充文件 根據經修訂的1933年證券法根據規則462(B)提交的任何招股説明書，以及(Iv)就所有意圖和目的採取可能需要或適當採取的任何和所有行動，與其本人可能或她可能或可以採取的行動一樣，在此批准、批准和確認所有該等代理人、代表和事實律師或他或她的任何替代者可以合法地作出或導致作出 。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由 下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/胡華志 華志虎		董事會主席兼首席執行官(首席執行官)		2024年4月19日
/s/侯浩翔 郝香樓		董事		2024年4月19日
/s/Wing Kee Lau 劉永記		董事		2024年4月19日
/s/吳棟明 吳東明		董事		2024年4月19日
/s/尼克寧楊 尼克·寧楊		董事		2024年4月19日
/發稿S/楊嘉鴻 楊家鴻		董事兼首席財務官（首席財務 官員）		2024年4月19日

II-6

經授權的美國代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、億航控股有限公司在美國的正式授權代表已於2024年4月19日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。

II-7