(a)

標題和索引僅供參考，不影響本計劃任何條款的解釋；

(b)

參照本計劃第(S)款為本計劃第(S)款；

(c)

對任何法規或法定條款的任何提及應被解釋為對經分別修訂、綜合或重新頒佈的該法規或法定條款的提及，或當其實施被任何其他法規或法定條款修改時(無論是否經修改)，應包括根據相關法規制定的任何附屬法規。

(d)

任何性別的表達都應包括其他性別；

(e)

單數形式包括複數形式，反之亦然；

(f)

對個人的任何提及應包括法人團體、公司、合夥企業、獨資企業、組織、協會、企業和分支機構；以及

(g)

凡提及法定團體，即包括為取代法定團體或執行法定團體的職能而設立的組織或團體。

2.

本計劃的具體目標是：

(a)

承認某些參與者的貢獻，並有機會獲得公司的所有權權益；

(b)

為集團的持續經營和發展鼓勵和留住該等人士；

(c)

通過股份所有權將合資格參與者的利益直接與公司股東保持一致，以期實現增加集團和股份價值的目標。

3.

股份存續期及來源

3.1

在董事會決定提前終止本股份獎勵計劃的規限下，本股份獎勵計劃的有效期為十(10)年，自採納日起計，其後將不再授予任何獎勵，但在所有其他方面，本股份獎勵計劃的條文將保持十足效力及作用，而在本股份獎勵計劃有效期內授予的獎勵可繼續根據其授出條款、歸屬時間表(如有)及其他相關條款行使。

3.2

該計劃完全基於現有股份，不涉及發行新股。

4.

行政管理

4.

該計劃應接受理事會的管理，理事會的決定是最終的，對各方都有約束力。董事會有權：

(a)

批准並通過本計劃；

(b)

解釋和解釋本計劃的各項規定；

(c)

董事會可全權酌情將該等管理的全部或部分授權予行政總裁、委員會或任何其他獲授權代理人(S)。除非另有説明，否則如董事會授權行政總裁、委員會或其他授權代理人(S)管理本計劃，則行政總裁、委員會或其他授權代理人(S)將享有董事會根據本計劃可能擁有的絕對酌情權。

(d)

根據本計劃的條款，確定將向誰提供獎勵、獎勵類型(S)、股份數量、行使價格以及與該等獎勵相關的歸屬/行使安排。

(e)

作出其認為對本計劃的管理適當的其他決定或決定。

5.

符合條件的參與者和標準

5.

任何參與頒獎的人士的資格，應由董事會不時根據下列標準決定：

(a)

僱員參與者(S)為本集團任何成員公司的僱員(不論全職或兼職或以其他方式受僱)、董事或高級僱員。

(b)

服務提供者參與者(S)指在本集團日常及日常業務過程中持續為本集團提供服務且符合本集團長遠增長利益的任何人士(不論自然人、法人或其他人士)。為免生疑問，服務提供者參與者(S)並不包括就融資、合併及收購向本集團提供意見的配售代理或財務顧問或核數師或估值師等專業服務提供者(他們為本集團提供擔保或須以公平及客觀的方式向本集團提供服務)。

6.

可予獎勵的最高股份數目

6.1

董事會根據本計劃可授予獎勵的最高股份數目合計不得超過30,000,000股，佔採納日期已發行股份總數的3.6906%。

6.2

在任何12個月期間，根據本計劃授予任何合格參與者的所有獎勵的已發行和將發行的股票總數不得超過公司不時發行的股份的百分之一(1)。

7.

獎勵的授予

7.1

在本計劃條款及本公司股份上市地點上市規則規定的規限下，董事會有權(並無責任)於採納日期起計十年內隨時及不時向任何參與者提出要約，由董事會絕對酌情決定。凡參與者的交易根據任何適用的法律、法規或規則(包括本公司股份上市地點的上市規則)被禁止或可能被禁止，則不得向該參與者授予獎勵，除非該參與者符合或得到任何適用的法律、法規或規則(包括本公司股票上市地點的上市規則)的豁免或批准，也不得向受託人發出任何認購任何股份的指示(包括在(A)、(B)、(D)及(E)項，或在(A)至(E)項期間向受託人發出認購任何股份的指示：

(a)

如本公司持有根據香港上市規則第13.09條須予披露的任何資料，或本公司合理地相信有內幕消息須根據證券及期貨條例第XIVA部予以披露，直至(包括)該等內幕消息在香港聯交所及本公司網站刊登後的交易日為止；

(b)

在與本公司證券有關的任何內幕消息發生或成為決定的標的之後，直至該等內幕消息公佈為止；

(c)

從任何一個會計季度的第一天到最後一個季度業績公佈後的第二個交易日的期間；

(d)

在本公司財務業績公佈的任何日期及期間：(I)緊接年度業績公佈日期前六十(60)天，或如較短，則為自有關財政年度終結至業績公佈日期為止的期間；及(Ii)緊接季度業績及半年度業績公佈日期前三十(30)天，或如較短，則為自有關季度或半年期間終結至業績公佈日期為止的期間；或

(e)

在本公司股份上市地點上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或法規禁止選定參與者(包括本公司董事)進行交易的任何其他情況下，或未獲得任何適用監管機構所需批准的情況下。

7.2

該提議應列出授予該獎項的條款，包括但不限於以下內容：

(a)

擬授予獎項類型(S)；

(b)

將授予的獎項所涉及的股票數量；

(c)

授予日期和接受要約的最後日期；

(d)

在全部或部分授予期權或受限股份或任何其他類型的獎勵之前，必須實現的歸屬時間表和任何業績目標或其他條件(如有)；

(e)

期權行權價格及期權期限和/或限售股收購價及其他類型(S)獎勵；

(f)

董事會可能認為必要的任何其他條款，且不得與計劃的任何其他條款以及適用的法律、法規和規則(包括本公司股份上市地點的上市規則)相牴觸。

7.3

參與者可在要約的指定期間內，以指定方式接受要約中的全部股份要約，除非董事會放棄要約，要約應被視為已被接受，要約相關的獎勵應被視為已被授予，並於本公司在要約指定期間內收到承授人正式簽署的信件時生效。承授人在接受要約時不應為接受要約支付任何款項。如果授予獎品的提議在提議規定的期限內沒有被接受，它將被視為被參與者不可撤銷地拒絕，並且提議將失效和無效。

8.

行權價和收購價

8.1

行使價格應由董事會行使絕對酌情權確定，並通知參與者並在要約中列出。

8.2

期權的行權價(S)不得低於以下較高者：

(i)

倘將予授出的購股權可行使為以美國存托股份為代表的股份，其價格以美元為單位，則(A)授出日期(必須為紐約證券交易所營業日)紐約證券交易所每日報價表所載美國存托股份的收市價；及(B)緊接授出日期前5個營業日紐約證券交易所每日報價表所載美國存托股份的平均收市價。

(Ii)

倘將予授出的購股權可行使為以港元計價的A類普通股，則(A)授出日(必須為香港聯交所營業日)香港聯交所每日報價表所載股份的收市價；及(B)緊接授出日期前5個營業日香港聯交所每日報價表所載股份的平均收市價。

9.1

授出購股權或限制性股份單位或任何其他類型的獎勵，須受業績目標(如有)所規限，該等目標須由承授人按董事會不時釐定並於要約中列出。

9.2

業績目標可包括達到令人滿意的主要業績指標組成部分(例如本集團的業務業績及財務業績或根據年度業績評估結果的部門及個人業績)的組合，這些指標可能因承授人而有所不同。審計委員會(視情況而定)將對照預設目標評價業績，以確定這些目標是否已實現以及在多大程度上已不時實現。

10.

受限股份單位的歸屬

(a)

倘就股份或任何類別股份向所有股東(或要約人以外的所有有關持有人及/或要約人所控制的任何人士及/或與要約人一致行動的任何人士)提出要約(不論以全面要約、部分要約、收購要約或安排計劃或以類似方式(自願或其他方式))，本公司應盡其最大努力促使適當要約擴大至所有承授人。如該等股份或任何類別股份的要約成為無條件的或被宣佈為無條件的，則已批出的限制性股份單位的歸屬條件須當作已獲滿足，而該等限制性股份單位須在該項要約變為無條件或被宣佈為無條件的日期後1個月內的任何時間，全部歸屬承授人(或其法定遺產代理人(S))；

(b)

如本公司與股東或其債權人之間就根據開曼公司法重建本公司或與任何其他公司合併的計劃提出妥協或安排，本公司應向所有承授人(或視情況而定)發出有關通知。於股東或其債權人發出會議通知以考慮有關妥協或安排的同一天)，而受限股份單位須於監管當局為考慮該妥協或安排而指示召開的股東大會日期，或為考慮合併或合併(視情況而定)而召開的本公司股東大會日期(“暫停日期”)(“暫停日期”)歸屬(如尚未歸屬)。董事會須根據第10.3條於歸屬日期前就全部或部分(尚未歸屬)限制性股份單位歸屬事宜向有關承授人發出通知，而本公司須在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於緊接建議股東大會日期前的營業日)向承授人配發有關股份或支付相關現金金額。

(c)

倘收購本公司控制權或控制權變更(定義見收購守則)，不論是以要約、合併、安排計劃或其他方式，不論監管當局是否給予粉飾豁免或任何其他適用豁免，除非董事會另有指示，否則已授出的限制性股份單位的歸屬條件應視為已滿足，而所有已授出的限制性股份單位(以尚未歸屬的範圍為限)應於控制權變更事項變為或被宣佈為無條件的日期立即歸屬有關參與者，而該日期應被視為歸屬日期；

(d)

如本公司向其成員發出召開股東大會的通知，以考慮及如認為合適，批准一項自動將本公司清盤的決議案，則本公司須在向本公司每名成員發出該通知的同一日期或之後不久，向所有承授人發出有關通知，而尚未歸屬承授人的限制股份單位隨即自動失效；或

(e)

倘若本集團的任何僱員參與者(S)或任何服務提供商參與者(S)因任何原因被視為不再是合資格參與者，尚未歸屬承授人的限制性股份單位將於取消資格之日自動失效(該日應視為承授人實際與本集團或服務提供商(如適用)實際工作的最後一天，不論是否支付代通知金)。

10.3

於歸屬受限制股份單位後，除非董事會另有指示，否則董事會須向有關承授人發出歸屬通知。於接獲歸屬通知後，承授人須於歸屬通知所規定的期限內，將歸屬通知所附的經正式簽署的回條交回董事會，否則本應歸屬承授人的限制性股份單位將自動重疊。歸屬的限制性股份單位將由董事會酌情決定，在歸屬開始日期起的一段合理時間內以下列方式實現：

(a)

在計劃條款及條件的規限下，董事會可指示有關受託人向承授人分配作為限制性股份單位的股份(及(如適用)支付現金或非現金收入、股息或分派及/或有關該等股份的非現金及非股票分派的出售收益)；及/或

(b)

董事會可指示有關受託人向承授人支付相當於上文(A)項所述股份價值的款項(及(如適用)支付與該等股份有關的現金或非現金收入、股息或分派及/或非現金及非股息分派的銷售所得款項)。該等現金金額必須透過在市場上出售該等股份，並在扣除或扣留適用於承授人的權利及出售任何股份以支付有關款項的任何税項、罰款、徵費、印花税及/或其他收費後取得。

11.

期權的歸屬和行使

11.1

計劃中期權的歸屬應由董事會決定，並在要約中列出。

11.2

認股權歸屬後，除非董事會另有指示，否則董事會須向有關承授人發出歸屬通知。承授人於接獲轉歸通知後，須於轉歸通知所載期限內，於轉歸通知所載期限內，將經正式簽署的回條交回董事會。承授人可於以書面通知本公司行使購股權及行使購股權所涉及的股份數目後，全部或部分行使購股權。如為A類普通股行使購股權，除非購股權已悉數行使而其購股權仍未行使，否則將行使的股份數目必須為供在香港聯交所進行股份交易的一個地段或其整數倍。每份該等通知必須附有股份行使總價的全額匯款，或承授人授權本公司於行使日期出售若干數量的股份，以支付通知所涉及股份的買入價及適用的費用及税項。如果董事會在本計劃規則規定的期限內沒有收到承授人的通知和/或匯款，則本應授予承授人的期權應自動交割。於行使購股權後，在本計劃規則所規定的期間內，並在接獲行使通知及承授人匯款後，在合理可行的範圍內，本公司應從受託人配發有關股份予承授人。

11.3

在任何情況下，期權期限不得超過任何期權授予日期的十週年。

11.4

在本計劃另有規定的情況下，受讓人可在選擇期內的任何時間行使選擇權，條件是：

(a)

如果對股份或任何類別股份提出要約(不論是以全面要約、部分要約、收購要約或安排計劃的方式，或以類似的自願或其他方式)，則向所有股東(或要約人以外的所有上述持有人和/或要約人控制的任何人和/或

(b)

如本公司與股東或其債權人之間就根據開曼公司法重建本公司或與任何其他公司合併的計劃提出妥協或安排，本公司應向所有承授人(或視情況而定)發出有關通知。其法定遺產代理人)在通知股東或其債權人考慮該妥協或安排的會議的同一天，該等期權(在尚未失效或尚未行使的範圍內)將在不遲於監管當局為考慮該妥協或安排而召開的股東大會的日期，或不遲於根據第11.2條為考慮合併或合併(視情況而定)而召開的公司股東大會的日期(“暫停日期”)，在該日期全部或部分可予行使，在任何情況下，不遲於緊接建議股東大會日期前一個營業日，向承授人配發有關股份。

(c)

如本公司取得控制權或控制權變更(定義見《收購守則》)，不論是以要約、合併、安排方案或其他方式，亦不論監管當局是否給予粉飾豁免或任何其他適用的豁免，除非董事會另有指示，否則已授予的期權的歸屬條件應視為已滿足，所有已授予的期權應於控制權變更成為或被宣佈為無條件的日期立即歸屬有關參與者，該日期視為有關參與者(或其遺產代理人(S))的歸屬日期，視情況而定)應有權根據第11.2條全部或部分行使該等選擇權；

(d)

如果公司向其成員發出召開股東大會的通知，以考慮並在認為合適的情況下批准一項自願將公司清盤的決議，則公司須在向公司每名成員發送該通知的同一日期或在該通知發出後不久向所有承授人發出有關通知，每名承授人(或在此情況下，視情況而定，承授人(其法定遺產代理人(S))有權於不遲於根據第11.2條舉行的本公司建議股東大會日期前的任何時間，行使其全部或任何購股權(以尚未失效或行使者為限)，而本公司須儘快及無論如何不遲於緊接上述建議股東大會日期前的一個營業日，向承授人配發有關股份。

(e)

如果本集團的任何僱員參與者(S)或任何服務提供商參與者(S)因死亡、疾病、傷害、殘疾(包括永久殘疾)以外的原因或第12.2(E)條規定的一項或多項以外的原因而終止服務或受僱於本集團，則承授人可在12個月內(受適用法律、法規和規則所要求的禁售期的限制)全部或部分行使選擇權(在尚未行使的範圍內)。終止日期(該日期應視為承授人實際與本集團或服務提供商(如適用)實際工作的最後一天，不論是否支付代通知金)或董事可能決定的較長期間之後)。

(f)

如果本集團的任何僱員參與者(S)或任何服務提供商參與者(S)因死亡、疾病、傷害、殘疾(包括永久殘疾)而終止服務或受僱於本集團，並且沒有可能根據第12.2(E)條終止服務或受僱於本集團的事件，承授人或其法定遺產代理人(S)(視情況而定)可在12個月內(在適用法律、法規和規則所要求的禁閉期的限制下)全部或部分行使選擇權(在尚未行使的範圍內)。終止日期(該日期應視為承授人實際與本集團或服務提供商(如適用)實際工作的最後一天，不論是否支付代通知金)或董事可能決定的較長期間之後)。

(g)

倘若本集團的任何僱員參與者(S)或任何服務提供商參與者(S)因12..2(E)項下的一項或多項理由終止服務或受僱於本集團而不再是合資格參與者，則擔保選擇權(不論是否已授予)將於取消資格之日(該日期視為承授人實際與本集團或服務提供商(如適用)實際工作的最後一天)自動失效，不論是否支付代通知金。

12.1

任何限制性股份單位應自動失效，並且不歸屬於下列最早的一個：

(a)

第10.2(A)、(B)和(C)條所指的任何期限屆滿或相關事件發生；

(b)

除第10.2(D)條另有規定外，公司開始清盤的日期；

(c)

除第10.2(E)條另有規定外，承授人不再是合資格參與者的日期；

(d)

除第10.3條另有規定外，承授人應將通知和/或其他相關信息返還給公司的最後一天之後的日期；

(e)

承授人未能達到一個或多個業績目標的日期，或要約中規定的任何其他相關條件(如有)；

(f)

受讓人違反本款第13.2款的日期；

(g)

除第15條另有規定外，董事會決定適用補充性條款和/或追回條款的日期。

12.2

期權應自動失效，不得在下列情況中最早的情況下授予/行使：

(a)

期權期滿；

(b)

第11.4(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條所指的任何期間屆滿或發生有關事件；

(c)

除第11.4(D)條另有規定外，公司開始清盤的日期；

(d)

除第11.2條另有規定外，承授人應將通知和/或其他相關信息返還給公司的最後一天之後的日期；

(e)

員工參與者或服務提供商參與者因下列一個或多個原因終止服務或受僱於本集團而不再是合資格人士的日期：

(i)

不誠實或嚴重不當行為，無論是否與他/她的工作有關；

(Ii)

故意不服從或不遵守他/她與本集團任何成員和任何服務提供商簽訂的僱傭或服務合同條款，或本集團任何成員和服務提供商發出的任何合法命令或指示；

(Iii)

履行職責不稱職或者玩忽職守的；

(Iv)

做任何有損本公司或本集團或任何服務提供商聲譽的行為；

(v)

受贈人曾因任何涉及其正直或誠實的刑事罪行而被定罪；

(Vi)

承授人已因相關證券法或任何其他不時生效的適用法律或法規所訂的任何罪行而被起訴、定罪或承擔責任；

(Vii)

受讓人實施/發生的任何其他未在本計劃中指定的行為應遵守公司與員工簽署的《員工手冊》中的相關條款和條件。

(f)

承授人未能達到要約中規定的一個或多個業績目標或任何其他相關條件的日期(如有)；

(g)

受讓人違反本款第13.2款的日期；

(h)

除第15條另有規定外，董事會決定適用補充性條款和/或追回條款的日期。

13.1

任何未歸屬的限制性股份單位或未行使的購股權不具有任何在公司股東大會上投票的權利，也不具有獲得股息、轉讓和其他權利。承授人不得就未歸屬的限制性股份單位或未行使的期權向受託人發出指示(包括但不限於投票權)。根據本計劃持有未歸屬股份的受託人(無論直接或間接)應取消對下列事項的投票權

13.2

獎勵應親自授予受贈人，不得轉讓或轉讓，受贈人不得以任何方式出售、轉讓、抵押、抵押、扣押或創造任何(合法或有益的)利益，或與任何第三方達成任何協議。承授人如違反前述規定，本公司有權取消、撤銷或終止授予該承授人的任何尚未授予的獎勵，本公司不承擔任何責任。

14.1

如果本計劃生效日期後本公司的資本結構發生任何變化，無論是通過將利潤或儲備資本化、配股、合併、拆分或減少本公司的股本，董事會應酌情作出其認為適當的相應調整：

(a)

到目前為止受獎勵的股票數量；和/或

(b)

任何未行使的期權的行使價和任何未歸屬的限制性股票單位的收購價。

14.2

任何該等更改將給予承授人與其先前有權享有的相同比例的本公司已發行股本(四捨五入至最接近的整體股份)，且不得作出任何調整以使股份可以低於其面值(如有)的價格發行。發行本集團股份或其他證券作為交易代價，不應被視為需要調整的情況。除就資本化發行所作的調整外，任何該等調整須由獨立財務顧問或本公司核數師以書面向董事會確認該等調整符合本章程的規定。

14.3

在本第14條中，核數師或財務顧問(視情況而定)的身份是專家而不是仲裁員，在沒有明顯錯誤的情況下，他們的證明或確認應是最終的、決定性的，並對公司和承授人具有約束力。

15.1

在不影響本計劃其他條款的情況下，如果任何承授人涉及不當行為或違反本公司通過的任何內部準則(S)適用於承授人的標準，從而損害集團的聲譽或使集團面臨重大風險，則授予承授人的獎勵應自動失效。董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，決定承授人是否有不當行為，是否違反了根據本公司採納的任何內部指引(S)適用於承授人的標準，而該指引有損承授人

15.2

倘於收回購股權或限制股份單位時，授予任何承授人的購股權尚未行使(不論是否歸屬)或授予任何承授人的限制股份單位已取消歸屬，有關購股權或限制股份單位將於董事會決定的日期自動失效，且不再可予行使。

15.3

倘授予任何承授人的購股權已獲行使，或於收回該購股權或限制股份單位時已歸屬任何承授人的限制性股份單位，承授人須向本公司退還(由董事會全權及絕對酌情釐定)(I)有關該等購股權、限制股份單位或任何其他類別獎勵的歸屬及收回相關股份的準確數目，或(Ii)相當於該購股權、限制股份單位或任何其他類型獎勵的相關相關股份(S)價值的金額。

18.1

本股份獎勵計劃不得構成本公司或任何附屬公司與任何合資格參與者之間的任何僱傭合約的一部分，而任何合資格參與者在其職位或受僱條款下的權利及義務，不得因其參與本股份獎勵計劃或其可能參與本計劃的任何權利而受影響，而本股份獎勵計劃不得賦予該合資格參與者因任何理由終止其職位或僱用而獲得額外補償或損害賠償的權利。

18.2

公司應承擔建立和管理本計劃的費用(包括受託人、核數師或認可獨立財務顧問(視情況而定)的任何證明，或提供與本計劃有關的任何其他服務的費用)。

18.3

本股份獎勵計劃不得賦予任何人士任何直接或間接針對本公司的法律或衡平法權利(構成獎勵本身的權利除外)，亦不會導致任何法律或衡平法上針對本公司的訴訟因由。

18.4

受贈人應負責獲得任何國家或司法管轄區可能要求的任何政府或其他官方同意，以允許授予、授予或行使該獎項。本公司對承授人未能獲得任何此類同意或任何税收或其他責任概不負責。

18.5

受贈人應單獨負責支付他們因參與本計劃或授予、授予或行使任何獎勵而可能擁有的所有税款和履行所有其他責任。

18.6

公司應保存與該計劃有關的所有必要的賬簿和記錄。

18.7

董事會有權對本計劃進行解釋。除本計劃另有規定或本公司股份上市地點上市規則另有規定外，董事會的任何解釋均為最終、最終及對各方均具約束力。

18.8

任何與本計劃有關的爭議須交由董事會行使其絕對酌情決定權作出決定，董事會的決定如無明顯錯誤，將為最終、決定性的決定，並對本公司及承授人具有約束力。如董事會決定將任何該等爭議交由核數師或認可獨立財務顧問全權酌情決定，後者應以專家而非仲裁人的身份行事，其決定為最終決定，並對本公司及承授人具約束力，不得有明顯錯誤。

18.9

本股票激勵計劃及根據本計劃授予的所有獎勵應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。