附件2.7

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執行版本

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中通快遞(開曼)有限公司

和

北卡羅來納州花旗銀行答，作為受託人

壓痕

日期截至2022年8月29日

1，000，000，000美元1.50% 2027年到期可兑換優先票據

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目錄

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i

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II

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三、

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四.

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v

於2022年8月29日，開曼羣島豁免公司中通快遞(開曼)有限公司作為發行人(“本公司”，詳見第1.01節)與花旗銀行作為受託人(“受託人”，詳見第1.01節)訂立的契約。

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W I T N E S S E T H：

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鑑於公司已正式授權發行其於2027年到期、本金總額不超過1,000,000,000美元的1.50%可轉換優先票據(“該等票據”)，以符合第2.10節的規定，併為提供認證、發行及交付票據的條款及條件，本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

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鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本改變購回通知的格式、購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下述規定的格式；及

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鑑於，當本公司籤立並經受託人認證及交付時(如本契約所規定)，使該等票據成為本公司有效、具約束力及具法律約束力的義務及本契約根據其條款訂立有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權。

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因此，現在這份契約見證了：

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為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

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第1條定義

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第1.01節定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”以及類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

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“其他美國存託憑證“應具有第14.03(A)節規定的含義。

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“附加金額”應具有第4.07(A)節規定的含義。

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“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)支付的所有金額。

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1

“美國存托股份”指根據無限制存款協議或有限制存款協議(視何者適用而定)發行的美國存托股份，相當於本公司於本契約日期的一股普通股，並存放於美國存托股份託管人。

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“美國存托股份託管人”指根據無限制存款協議或受限制存款協議(視何者適用而定)交付的美國存託憑證，或其任何後續實體。

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“美國存托股份存託憑證”指作為美國存託憑證的摩根大通銀行或其任何後續實體。

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“美國存托股份價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

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“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

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“代理人”係指付款代理人、轉讓代理人、票據登記人、兑換代理人、任何認證代理人或任何其他代理人、託管人或其他受僱於本協議下行事的人士，除非本公司以此等身分行事。

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“適用的中華人民共和國税率”指(I)在扣除、扣繳或減免中華人民共和國所得税的情況下，10%；(Ii)在扣除、扣繳或減免中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，6.72%；或(Iii)在扣除、扣繳或減免中華人民共和國所得税和中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，為16.72%。

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“適用税額”應具有第4.07(A)節規定的含義。

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“鑑權代理”應具有第2.11節中規定的含義。

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“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

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“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

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“營業日”，就任何鈔票而言，指每週一、二、三、四、五，並非紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的日子。

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2

對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。

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“現金結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

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“中央結算系統”指香港證券的中央結算及交收系統

交換。

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“税法變更”應具有第16.01節規定的含義。

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“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

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“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

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“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

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“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

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“清理贖回”應具有第16.02(A)節規定的含義。

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“清理贖回日期”應具有第16.02(A)節規定的含義。

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“清理兑換通知”應具有第16.02(B)節規定的含義。

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“清理贖回價格”應具有第16.02(B)節規定的含義。

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“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

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“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

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“合併結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

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“委員會”是指美國證券交易委員會。

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任何人的“普通股”是指該人的普通股或普通股，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)在該人不是公司的情況下，投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

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“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

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“公司公告”應具有15.01(A)節規定的含義。

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“公司命令”是指公司的書面命令，由公司高級管理人員簽署並交付給受託人。

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3

“合併關聯實體”對於任何個人來説，是指根據會計準則編撰分主題810-10“合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)”與此人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果此人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編纂子主題810-10“合併：根據此類會計原則進行合併：總體”。

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“轉換劑”應具有第4.02節規定的含義。

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“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

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“轉換義務”應具有第14.01節規定的含義。

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“轉換價格”是指截至任何時候，1000美元，除以換算率當時的轉換率

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“轉換率”應具有第14.01節規定的含義。

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“企業信託辦公室”或其他類似術語，是指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦事處，該辦事處在本文件發佈之日的地址為：(A)出於票據轉移/退還的目的，請致電：華盛頓大道480號，30樓，新澤西州07310，電子郵件：Citinygats@citi.com，電子郵件：Citinygats@citi.com，收件人：Agency&Trust-中通快遞(開曼)Inc.，以及(B)為所有其他目的，電子郵件：Citinygats@citi.com，電子郵件：Citinygats@citi.com。或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託管理人員(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

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“每日兑換價值”指，在觀察期內連續40個交易日的每一天，(A)該交易日交易結束後生效的兑換比率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

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“每日測量值”是指指定的美元金額(如果有)，除以40.

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在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

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(a)現金的數額等於(I)每日計量價值和(Ii)在該交易日的每日兑換價值中的較小者；以及

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(b)如果該交易日的每日折算價值超過每日計量價值，則相當於(I)每日折算價值與每日計量價值之間的差額的ADS數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

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4

每日VWAP是指在有關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“中通”標題下顯示的每美國存托股份成交量加權平均價美國存托股份“(或其同等繼承者，如該頁面不可用)，關於從預定開盤交易到預定於該交易日主要交易時段結束為止的一段時間(或如該成交量加權平均價不可用，則由本公司為此聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

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“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

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“默認結算方式”應具有第14.02(A)(I)節規定的含義。

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“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、回購價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

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對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

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“指定金融機構”應具有第14.13(A)節規定的含義。

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“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

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“DTC”指紐約的存託信託公司。

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“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節使用的“生效日期”是指美國存託憑證在適用的交易所或在適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

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“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

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“除息日期”指美國存託憑證在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的首個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的美國存託憑證賣家收取有關發行、股息或分派。

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“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

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5

“交易所選舉”應具有第14.13(A)節規定的含義。

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“到期權利”是指在到期日或之前到期的購買普通股或美國存託憑證的任何權利(與股東權利計劃有關的權利除外)、期權或認股權證。

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“FATCA”應具有第4.07(A)(I)(D)節規定的含義。

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“轉讓及轉讓表格”係指附於附註表格附件4的“轉讓及轉讓表格”。

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“基本變更回購通知格式”是指作為附註格式附件2所附的“基本變更回購通知格式”。

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“票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。

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“轉換通知格式”指附於附註格式附件1的“轉換通知格式”。

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“回購通知格式”指附於附註格式附件3的“回購通知格式”。

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“分數美國存托股份”應具有第14.02(A)節規定的含義。

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如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

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(a)(A)交易所法令第13(D)條所指的“人士”或“團體”，但本公司、其附屬公司、本公司及其附屬公司的僱員福利計劃及獲準持有人除外，根據交易所法令提交附表或任何附表、表格或報告，披露該人士或團體已成為交易所法令第13D-3條所界定的本公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)的直接或間接“實益擁有人”，佔本公司普通股股本投票權的50%以上，或(B)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但本公司、其附屬公司、本公司及其附屬公司的僱員福利計劃除外，根據交易所法令提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易所法令第13d-3條所界定的直接或間接“實益擁有人”，其普通股佔本公司當時已發行普通股的50%以上(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)，提供然而，就本條(B)而言，在計算該人士或集團持有的普通股的實益擁有權百分比時，指該人士或集團於2022年8月24日“實益擁有”的B類普通股轉換後發行或可發行的任何普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)，或於2022年8月24日“實益”擁有的任何該等B類普通股(或任何該等於2022年8月24日“實益”擁有的B類普通股)所附帶的權利、股息或其他分派而在2022年8月24日後由本公司向該人士或該集團發行或可發行的任何普通股。

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6

可轉換、交換或行使的普通股)應同時排除在分子和分母之外；

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(b)完成(A)普通股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而普通股或美國存託憑證將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司、綜合關聯實體及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司全資附屬公司之一以外的任何人；提供, 然而，第(B)款所述的交易，如緊接該交易前所有類別本公司普通股的持有人有權直接或間接行使所有股本股份總投票權的50%以上，而該等總投票權有權在緊接該交易後繼續或尚存的公司或受讓人或其母公司的董事或受讓人或其母公司的董事選舉中投票，而兩者之間的比例與緊接該交易前他們各自對本公司有投票權證券的擁有權基本相同，則根據第(B)款的規定，該交易不會是根本的改變；

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(c)公司股東批准公司清算或解散的計劃或建議；

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(d)參考財產的美國存託憑證(或普通股或其他普通股或參考財產的美國存託憑證)停止在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承人)上市或報價，而有關參考財產的美國存託憑證、普通股、其他普通股和美國存託憑證在停止上市的同一交易日內均不在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承人)之一上市或報價；或

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(e)對中國法律、法規和規則或其正式解釋或正式應用的任何更改或修訂(“法律更改”)，導致(X)本公司、其子公司及其綜合關聯實體(統稱“公司集團”)(與緊隨該法律更改後存在的)作為一個整體，於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，法律禁止經營本公司集團進行的實質所有業務(如緊接該等法律修訂前已存在的業務)，及(Y)本公司不能繼續以本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本公司進行的業務(如緊接該項法律修訂前已存在的業務)中取得實質所有經濟利益；

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7

提供, 然而，如果美國存託憑證持有人收到或將收到的與上述一項或多項交易有關的至少90%的代價(不包括為零碎美國存託憑證支付的現金和根據持不同政見者評估權支付的現金)包括在任何納斯達克全球精選市場上市或報價的普通股或與普通股有關的美國存託憑證，則上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化。納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，並且由於該等交易或該等交易的結果，該等對價(不包括為零碎美國存託憑證支付的現金和根據持不同政見者的評估權而支付的現金)成為參考財產。

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“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

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“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

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“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

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“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

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“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

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“持有人”，適用於任何票據或其他類似術語（但不包括“實益持有人”一詞），應指在票據登記冊上登記特定票據時以其姓名的任何人。

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“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司的主板。

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“香港股份過户登記處”指本公司委任的股份過户登記處，負責維持普通股在香港的股東名冊分冊，最初為香港中央證券登記有限公司。

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“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

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“初始買家”指高盛(亞洲)有限責任公司。

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“付息日”是指每年的3月1日和9月1日，從2023年3月1日開始。

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任何日期美國存託憑證的“最新報告售價”是指美國存托股份在該日的報告收市價(如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一價，則指平均買入價和平均賣出價的平均值)

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8

在交易美國存託憑證的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中。如果美國存託憑證於相關日期並非在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“最新報出售價”應為場外交易市場在相關日期由場外市場集團公司或類似機構所報出的最後一份美國存託憑證報價；如該等美國存託憑證並未如此報價，則“最新報出售價”應為本公司為此目的挑選的至少三家全國性認可獨立投資銀行中每一家在有關日期的最後一次報價中間價及每一家美國存託憑證要價的平均值。為免生疑問，如上市股權的定義(D)項所述的根本改變已經發生，而上市股權仍在許可交易所上市，則“最新報告售價”將根據上市股權在主要許可交易所的收市價釐定。對前述定義(包括刪除該定義中的第二句)和董事會真誠地決定的“交易日”的定義進行該等修改是必要的，以反映將由本公司和受託人簽署的補充契約中所載的以上市股權取代美國存托股份(或其他證券)，如第10.03節所述。

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“上市股權”應具有第10.03節規定的含義。

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“完全根本性改變”是指“根本改變”定義第(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除之後確定，包括在但書 緊接其定義的(E)條之後，但不考慮但書 （b）的定義）。

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“市場中斷事件”是指，就確定轉換到期金額而言，(A)美國存託憑證上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市，或(B)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，在美國存託憑證的任何預定交易日，在正常交易時間內合計超過半小時的時間內，對美國存託憑證或與美國存託憑證有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加任何暫停或限制(因價格波動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

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“到期日”是指2027年9月1日。

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“合併事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

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“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

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“票據可互換日期”是指轉售限制終止日期之後的日期(如果有的話)，屆時所有規則144A的票據不再是受限證券，不帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，對於美國證券法而言是可替代的，並被分配一個相同的、不受限制的CUSIP編號。

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“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

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“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

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9

“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

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就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期發生在緊接到期日之前的第50個預定交易日之前，則為自緊接該兑換日期之後的第二個交易日起計的連續40個交易日；(Ii)如有關兑換日期發生於本公司根據章程第16條就票據發出贖回通知當日或之後，且在有關贖回日期前第二個營業日的營業時間結束前，則為自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日(包括緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日)；及(Iii)在第(Ii)條的規限下，如有關兑換日期發生於緊接到期日之前的第50個預定交易日或之後，則為自緊接到期日前的第41個預定交易日開始(包括該日前的第41個預定交易日)起計的連續40個交易日。

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“發售備忘錄”指日期為2022年8月24日的初步發售備忘錄，並附有日期為2022年8月24日的定價條款説明書，內容與債券的發售及銷售有關。

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“高級職員”就本公司而言，指總裁、首席執行官、首席財務官、司庫、祕書、任何行政人員或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在職稱“總裁副”之前或之後加上的一個或多個字所指代)。

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“高級職員證書”用於本公司時，指交付受託人並由(A)本公司兩名高級職員或(B)本公司一名高級職員和任何助理財務主管、任何助理祕書或總法律顧問或本公司主計長之一簽署的證書。每份此類證書應包括第17.06節規定的陳述，如果該節的規定所要求的，並在該節規定的範圍內。

根據第4.09節頒發高級管理人員證書的高級管理人員中，應有一人是公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

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“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

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“律師意見書”是指提交給受託人的由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的律師，也可以是受託人合理接受的其他律師，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制條件。每一此類意見應包括第17.06節規定的陳述，如果該第17.06節的規定所要求的，並在該範圍內。

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“普通股”是指本公司在本契約成立之日的A類普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07節的規定。

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除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

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10

(a)此前已被受託人註銷或被受託人接受註銷的票據；

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(b)已到期應付的票據或其部分，而所需金額的款項已存入受託人、美國存托股份託管公司或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託形式撥出及分開(如本公司將作為其本身的付款代理人)；

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(c)已根據第2.06節支付的票據或其他票據應已根據第2.06節的條款進行認證和交付的票據，除非提交受託人信納的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護購買者持有；

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(d)根據第14條兑換並根據第2.08節要求註銷的票據；

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(e)根據第十六條贖回的票據；及

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(f)本公司根據第2.10節第三句回購的票據。

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“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

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“付款代理人辦公室”是指付款代理人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室在本合同簽署之日為公司信託辦公室。

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“許可交易所”是指新加坡交易所、香港聯合交易所或倫敦證券交易所(或其各自的後繼者)。

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“許可持有人”指下列任何一項或全部：

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(a)Mr.Meisong Lai；

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(b)Mr.Jianfa Lai；

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(c)Mr.Jianchang Lai；

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(d)第(A)、(B)或(C)項所列自然人的配偶、繼承人和直系後裔；

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(e)第(A)、(B)、(C)或(D)款所列任何自然人的遺產或法定代表人；

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(f)為第(A)、(B)、(C)或(D)款所列任何自然人的利益而設立的信託；

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11

(g)由(A)、(B)、(C)或(D)項中的任何人指示收購普通股(包括美國存託憑證)的任何非營利實體；

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(h)(A)、(B)、(C)或(D)條所述任何人全資擁有的任何實體；及

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(i)投票權(或信託的實益權益)由(A)、(B)、(C)或(D)條所述的一人或多於一人控制的任何人。

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“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

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“實物票據”是指以登記形式發行的本金為1,000美元及其倍數的永久性證書票據。

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“實物結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

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“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本契約而言，不包括臺灣、香港和澳門。

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任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

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“採購協議”是指公司與初始買方之間日期為2022年8月24日的某些採購協議。

​

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如美國存託憑證(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或該等美國存託憑證(或其他適用證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則“記錄日期”指有權收取該等現金、證券或其他財產的美國存託憑證(或其他適用證券)持有人確定的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)。

​

“兑換日期”是指繳税兑換日期或清理兑換日期，視乎情況而定。

​

“兑換通知書”指税務兑換通知書或清理兑換通知書(視乎情況而定)。

​

“贖回價格”税收贖回價格或清理贖回價格，視具體情況而定。

​

​

12

“贖回參考日期”應具有第14.03(G)節規定的含義。

​

“贖回參考價”應具有第14.03(G)節規定的含義。

​

“參考日期”應具有第10.03節中規定的含義。

​

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

​

就任何付息日期而言，“定期記錄日期”應分別指緊接適用的3月1日或9月1日付息日期之前的2月15日或8月15日(不論該日是否為營業日)。

​

“S條例”是指證券法規定的S條例或該條例的任何繼承人。

​

“相關管轄權”應具有第4.07(A)節規定的含義。

​

“回購日期”應具有15.01(A)節規定的含義。

​

“回購到期時間”應具有第15.01(A)節規定的含義。

​

“回購通知”應具有第15.01(A)節規定的含義。

​

“回購價格”應具有15.01(A)節規定的含義。

​

“轉售限制終止日期”應具有第2.05（c）條規定的含義。

​

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管、高級信託幹事、信託幹事或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能類似於當時的高級人員，或由於該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜，並且在每一種情況下，他們將直接負責本契約的管理。

​

“受限存款協議”是指本公司、美國存托股份存託機構以及根據該協議交付的受限美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間簽訂的、日期為本協議日期的受限證券的存款協議，或如按其中的規定修訂或補充，則經如此修訂或補充。

​

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

​

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

​

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

​

“規則第144A條票據”是指根據規則第144A條最初發行和出售的票據。

​

13

“預定交易日”是指美國存託憑證上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果美國存託憑證沒有如此上市或獲準交易，“預定交易日”指的是營業日。

​

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

​

“重大附屬公司”是指符合交易所法案下S-X法規第1條第1-02條“重大附屬公司”的定義的公司。就S-X法規第1條規則1-02中“重大附屬公司”的定義而言，本公司的各綜合關聯實體及其附屬公司將被視為“附屬公司”。

​

“結算金額”具有第14.02(A)(V)節規定的含義。

​

就票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算而言，“結算方法”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

​

“結算方法選舉截止日期”應具有第14.02(A)(I)節規定的含義。

​

“和解通知”具有第14.02(A)(I)節規定的含義。

​

“指定金額”指與任何已轉換債券有關的結算通知(或視為根據第14.02(A)(I)節指明)所指明的於轉換時將收到的每1,000美元本金債券的最高現金金額。

​

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

​

“附屬公司”指，就任何人而言，任何公司、協會、

有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權超過50%的合夥企業或其他商業實體，當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。為免生疑問，“附屬公司”一詞應包括本公司的綜合關聯實體，包括其可變權益實體及其附屬公司。

​

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

​

“税收贖回”應具有第16.01節中規定的含義。

​

“換税日期”應具有第16.01節中規定的含義。

​

“換税通知”應具有第16.01節中規定的含義。

​

​

14

“税收贖回價格”應具有第16.01節規定的含義。

​

“投標/交換要約對價”應具有第14.04(E)節規定的含義。

​

“交易日”是指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價格的證券)一般在紐約證券交易所進行交易的日子，如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(Ii)該等證券交易所或市場提供該等美國存託憑證的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如美國存託憑證(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；及如果進一步提供，僅就確定轉換時應支付的結算額而言，“交易日”是指(I)沒有市場中斷事件和(Ii)美國存託憑證的交易一般在紐約證券交易所發生，或如果美國存託憑證當時未在紐約證券交易所上市，則在美國存託憑證上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或如果美國存託憑證當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指美國存託憑證上市或獲準交易的主要其他市場。除非美國存託憑證並未如此上市或獲準交易，否則“交易日”指“營業日”。

​

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

​

“轉讓代理人”應具有第2.05(A)節規定的含義。

​

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

​

“信託契約法”係指1939年的信託契約法，經修訂後，在本契約簽署之日生效；提供, 然而，如1939年《信託契約法》在此日期後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內指經如此修訂的1939年《信託契約法》。

​

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

​

“美國人”應具有該術語在S規則中所定義的含義。

​

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

​

“無限制存託協議”指本公司、美國存托股份存託憑證及根據該協議不時交付的美國存託憑證的持有人及實益擁有人之間於2016年10月26日訂立的存託協議，或根據該協議經修訂或補充(如經修訂或補充)而經修訂或補充的協議。

​

​

15

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

​

第1.02節對權益的提及。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節及第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

​

第1.03節提及普通股代替美國存託憑證。除文意另有所指外，任何提及普通股以代替本契約內任何於轉換時可交付的美國存託憑證，應被視為指於根據第14.02(A)(Vii)條於持有人選擇時轉換票據以代替該等美國存託憑證時交付或可交付的普通股。

​

第二條

票據的發出、説明、籤立、登記及交換

​

第2.01節名稱和數額。該批債券將指定為“2027年到期的1.50%可轉換優先債券”。根據本契約可認證及交付的票據本金總額最初限於1,000,000,000美元，受第2.10節規限，但根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節、第14.02節及15.04節經認證及交付、或根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第14.02節及15.04節認證及交付的票據除外。

​

第2.02節附註的格式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。

​

任何全球票據均可根據託管機構的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與此相關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入與本契約規定不一致的圖例或敍述或更改。

​

任何票據均可附有下列字母、數字或其他識別標記，以及簽署上述文件的人員所批准的符號、圖例或批註(籤立即為該項批准的確鑿證據)，並不牴觸本契約的條文，或為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或規例，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定而可能需要的符號、圖例或批註，或符合任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定

​

​

16

符合慣例或指明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

​

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人在受託人的指示下，按照受託人的指示，並根據該票據持有人按照本契約作出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

​

第2.03節票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額。(A)債券須以登記形式發行，本金1,000美元及其整數倍為面額的息票。每張票據的日期須為其認證日期，並須自該票據票面上指明的日期起計(包括該日期在內)計息(如有的話)。債券的累算利息(如有的話)以360天計，其中包括12個30天月，如屬部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

​

(b)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義就任何付息日期登記在票據登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。利息(X)如屬任何實物票據，則須於本公司為該等目的而設於毗連的美利堅合眾國的本公司辦事處或辦事處支付，而(Y)如屬任何全球票據，則須以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。公司應支付或促使支付代理人(在公司出資的範圍內)支付利息：(I)任何實物票據的持有人以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人在美國的賬户，該申請將繼續有效，直至持有人書面通知票據登記處相反或(Ii)任何全球票據以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

​

(c)任何拖欠的款項將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但須按債券所承擔的年利率計算年息。加在符合適用法律規定的可執行性的前提下，自該相關付款日起(包括該日)起及包括該日在內的百分之一，以及該違約金額連同該違約金額的利息，應由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(I)或(Ii)款所規定的：

​

​

17

(i)本公司可選擇於一個特別記錄日期，向在收市時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何拖欠款項，以支付該等拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則須在受託人接獲該通知後不少於25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議的付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，以收取該筆款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知，在該特別記錄日期前不少於10天送交每名持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據第2.03(C)節下列第(Ii)款支付。

​

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求，並可在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知後，認為該付款方式令受託人滿意。

​

第2.04節票據的籤立、認證和交付。票據須以本公司名義簽署，並由本公司行政總裁總裁、財務總監、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以手寫、電子或傳真方式簽署。隨着本契約的交付，本公司正在提供一份基本上以附件B(“授權證書”)的形式提供的證書，該證書基本上以附件B的形式識別和證明其在職授權人員的在任和樣本(和/或傳真)簽名。在受託人收到隨後的授權證書之前，受託人有權最終依靠交付給它的最後一份授權證書來確定相關的授權人員。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響已由受託人正式認證和交付的任何票據的有效性或可執行性。

​

​

18

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而本公司不會根據本契約採取任何進一步行動。

​

《公司令》應指明待認證的票據金額(包括第144A條票據的初始金額)，以及該等票據的利息適用利率。受託人應隨即將上述票據認證並交付本公司的書面命令(如該公司命令中所述)。

​

受託人有權拒絕根據本節(A)認證和交付任何票據，除非和直到它收到公司命令，指示其如此認證和交付該票據，並且(如果受託人提出要求，根據本條款第17.06節)高級人員證書和律師意見；(B)如果受託人確定這樣的行為不可合法地採取；或(C)如果受託人認為這樣的行為會使受託人承擔個人責任，除非受託人就該責任向受託人提供了令受託人滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金。

​

只有在票據上載有實質上與票據表格所載格式相同的認證證書，並由受託人的獲授權人員以人手或電子方式簽署的票據，才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效或強制性的。受託人就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

​

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

​

第2.05節票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管。(A)本公司須安排於付款代理辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所保存的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。花旗銀行於此獲委任為“票據登記處”及“票據轉讓代理”，負責票據登記及票據轉讓事宜。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

​

​

19

在票據可互換日期之前，當任何規則第144A條的票據向票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長交回登記，並符合第2.05節所載有關轉讓的規定時，本公司須籤立及於接獲公司命令後，受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新的規則第144A條票據，其面額及本金總額相同，並附有本契約可能要求的限制性圖例。在票據互換日期後，當任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合第2.05節所載有關轉讓的規定時，本公司須籤立，並於接獲公司命令後，受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及相同本金總額且不帶有第2.05(C)節所要求的限制性傳奇的新票據。

​

於票據互換日期前，於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的第144A條票據交回後，規則第144A條的票據可兑換任何核準面額及本金總額相若的其他第144A條票據。每當任何規則第144A條票據被交回兑換時，本公司須籤立規則第144A條票據，而受託人須認證及交付進行交易所交易的持有人有權收取的規則第144A條票據，並須註明登記號碼，而不是同時尚未完成的登記號碼。於票據互換日期後，於交回須於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理機構交換的票據時，可將票據兑換為任何授權面額及本金總額相若但不附有第2.05(C)節所規定的限制性圖例的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司須籤立，並於接獲公司命令後，受託人須認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，並註明登記號碼，而不是同時尚未完成的。

​

為登記轉讓或交換、回購或兑換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據登記處處長提出要求)須妥為批註，或附有票據註冊處處長及本公司滿意格式的一份或多份書面轉讓文書，並由票據持有人或其書面授權的實際受權人妥為籤立。

​

本公司、受託人、過户代理、兑換代理、美國存托股份託管機構、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理均不會就任何票據轉讓交換或登記收取手續費，但本公司可要求債券持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，以支付因上述交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名或名稱所需的轉讓税。公司應就轉換後可交割的所有美國存託憑證的發行向美國存托股份託管人支付費用。

​

本公司、受託人、兑換代理、轉讓代理、付款代理、票據註冊處處長或任何共同票據登記處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回)

​

​

20

(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條退回以供回購(且未予撤回)或(Iii)根據第16條選擇贖回的任何票據。

​

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

​

受託人對任何直接或間接參與者或任何其他人士並無責任或義務就託管人或其代名人或其任何參與者或成員的簿冊或紀錄或作為或不作為的準確性、就票據的任何所有權權益或向任何直接或間接參與者或其他人士(票據的託管人及任何其他登記持有人除外)交付任何通知(包括根據第16條發出的任何贖回通知)或就該等票據支付任何款額承擔任何責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人(如屬全球票據，則為保管人或其代名人)或在登記持有人的命令下發出或作出。實益所有人在任何全球票據上的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的慣例程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠保存人提供的關於其直接或間接參與者的信息。

​

票據註冊處處長或受託人均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的直接或間接參與者之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約條款明確要求的證書，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時交付證書，以及審查該等證書以確定實質上符合本契約條款的明示要求，則不在此限。

​

(b)除非法律另有規定，在第2.05(C)節末尾第四段的規限下，所有票據均應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張為“全球票據”)以託管人或託管人的名義登記。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的程序，通過託管機構(但不通過受託人)進行。

​

(c)帶有或根據第2.05(C)節規定必須帶有第2.05(C)節所述圖例的每張票據(連同在轉換時交付的任何美國存託憑證(包括其中所代表的普通股)，這些票據需要帶有第2.05(D)節所述的圖例，以及在票據轉換時可交割的普通股，以代替需要遵守第2.05(D)節規定的某些轉讓限制的任何美國存託憑證。受限制的證券)應遵守本第2.05(C)節(包括下文所述的圖例)中規定的轉讓限制，

​

​

21

除非該等轉讓限制經本公司書面同意予以取消或以其他方式免除，而各該等受限制證券的持有人經該持有人接受，同意受所有該等轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

​

直至(1)票據最初發行日期後一年的日期，或證券法第144條或其任何後續條文所允許的較短期間，及(2)適用法律可能要求的較後日期(如有的話)，直至(1)票據最初發行日期後一年的日期(“轉售限制終止日期”)，以及(2)在轉換票據時發行的任何證明該票據(及為交換該票據而發行或取代該票據的所有證券，但不包括美國存託憑證(包括該票據所代表的普通股或可替代票據的普通股)的任何證書，在每種情況下，該等證書須附有圖例或須受若干轉讓限制所規限。第2.05(D)節(如果適用)應帶有基本如下形式的圖例(除非此類票據已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據證券法第144條或證券法現行有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有書面同意，並已通知受託人)：

​

該證券、轉換該證券時可交付的美國存托股份(如果有的話)以及該證券所代表的A類普通股或可替代其交付的A類普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，屬於證券法第144條所指的“受限證券”，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同(或合同)或取得合同(或合同)的實益權益，收購人：

​

（1）表示其及其所代理的任何實體是（A）“合格機構買家”（符合《證券法》第144 A條規則的含義）或（B）不是美國人且位於美國境外（參見《證券法》規定的含義）並且它對每項此類行為行使單獨的投資自由裁量權，並且它和任何此類行為不是，而且在最近三個月內還沒有，中興快遞（凱曼）股份有限公司附屬公司(THE“公司”）、和

​

（2）為了公司的利益，承諾不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券、轉換該證券後可交付的美國存托股份（如果有的話）以及由其代表或代替其交付的A類普通股份，或此處或此處的任何有益權益

​

​

22

在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間段和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前的較晚日期，但：

​

(A)該公司或其任何附屬公司，或

​

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

​

(C)根據《證券法》第144A條，合理地相信是合資格機構買家的人，或

​

(D)按照《證券法》S規則位於美國境外的非美國人，或

​

(E)依據規則第144條所規定的根據《證券法令》(如有的話)無須註冊的豁免。

​

在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、美國存托股份託管機構和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

​

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是該公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的人士，不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、轉換本票據時可交付的美國存托股份(如有)及其所代表的普通股或可替代票據交付的普通股，或本票據或其中的實益權益。

​

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

​

​

23

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)，如該等轉讓限制已按照其條款失效，則在該票據按照本第2.05節的規定交回票據註冊處處長以供交換時，可兑換一張或多於一張新票據，其基期及本金總額相同，不應載有本第2.05(C)節所規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP號。本公司有權書面指示受託人退回根據其交換條款該等轉讓限制已到期的任何全球紙幣，並在接獲指示後，受託人應將該等全球紙幣交回以供交換；任何以此方式交換的新全球紙幣不得帶有第2.05(C)節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司須於回售限制終止日期發生時及在註冊聲明(如有的話)後，以書面通知受託人有關轉換債券時發行的債券或美國存託憑證(包括其中所代表的普通股或替代普通股)已根據證券法宣佈生效。

​

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管機構向託管機構的一名受託管理人或託管機構的另一名託管機構的一名受託保管人，或由託管機構或任何此類受託保管人向繼任的託管機構或該等繼任託管機構的代名人轉讓；以及(Ii)應下列成員或參與者的要求，以證明的形式將全球票據的部分轉讓，託管人(為其本身或代表受益所有人)按照託管人的慣例程序，按照第2.05(C)節的規定，以書面通知託管人或其代表。

​

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

​

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內沒有委任繼任託管人，(Ii)該託管人不再根據交易所法令註冊為結算機構，而在90天內仍未委任接任託管人，或(Iii)票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而根據託管人的適用程序，任何票據的實益擁有人要求將其在該票據中的實益權益作為實物票據發行，則本公司及受託人，在收到高級船員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下發給該實益所有人的實物票據，本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付一張本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

​

​

24

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應以書面通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

​

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，受託人應在收到該全球票據後，根據常規程序和託管人的現有指示取消該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人的常規程序和現有指示適當地減少或增加(視情況而定)，並應由受託人在該全球票據上背書，以反映這種減少或增加。

​

本公司、受託人或任何代理人均無責任或責任向實益持有人支付款項、與全球票據實益所有權權益有關的任何紀錄或因該等實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄。

​

(d)直至轉售限制終止日期為止，任何代表美國存託憑證(包括其所代表的普通股)在轉換該票據時發出的股票，應附有大致如下形式的圖例(除非該票據或該等美國存託憑證(包括其所代表的普通股)已根據證券法已生效或已被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記，或該等美國存托股份或其所代表的普通股在根據證券法已生效或已被宣佈為有效並在該項轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓的票據轉換後發行，或依據證券法第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而發行，或除非本公司另有協議並向票據註冊處處長及美國存託憑證的任何轉讓代理人發出書面通知：

​

在此證明的美國存托股份及其所代表的A類普通股尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，屬證券法第144條所指的“受限證券”，不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同(或合同)或取得合同(或合同)的實益權益，收購人：

​

​

25

（1）表示其及其所代理的任何實體是（A）“合格機構買家”（符合《證券法》第144 A條規則的含義）或（B）不是美國人且位於美國境外（參見《證券法》規定的含義）並且它對每項此類行為行使單獨的投資自由裁量權，並且它和任何此類行為不是，而且在最近三個月內還沒有，中興快遞（凱曼）股份有限公司附屬公司(THE“公司”）、和

​

(2)為本公司的利益而同意，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券、本文件所證明的美國存托股份及本文件所代表的普通股，或本文件或其中的任何實益權益，或在(X)本證券轉換後發行的一系列票據的最後原始發行日期一年後的日期之前，或(Y)適用法律規定的較後日期(如有)及(Y)適用法律規定的較後日期(如有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券。

​

(A)該公司或其任何附屬公司，或

​

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

​

(C)根據《證券法》第144A條，合理地相信是合資格機構買家的人，或

​

(D)按照《證券法》S規則位於美國境外的非美國人，或

​

(E)依據規則第144條所規定的根據《證券法令》(如有的話)無須註冊的豁免。

​

在根據上述第(2)(E)項進行任何轉讓登記之前，公司、美國存托股份託管機構和公司美國存托股份轉讓代理保留要求交付該等法律意見、證明或其他文件的權利

​

​

26

為確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法，可能需要合理的證據。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

​

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或擁有在此證明的美國存托股份或本文或其中的實益權益。

​

任何有關轉讓限制已根據其條款失效的美國存託憑證，可於交出代表該等美國存託憑證的證書後，按照美國存托股份存託憑證及受限制存款協議(視何者適用而定)的程序，兑換一張或多份新的美國存託憑證以換取相同總數的美國存託憑證，而該等憑證將不會帶有第2.05(D)節所規定的限制性圖例。

​

直至轉售限制終止日期為止，於轉換時可交付以代替美國存託憑證的普通股，須受本第2.05(D)節附例所述及由香港股份過户處施加的相同轉讓限制所規限，除非該票據或該等普通股已依據已根據《證券法》生效或已被宣佈為有效並在該項轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或依據規則第144條或當時有效的《證券法》下任何類似條文所規定的豁免註冊，或根據根據證券法已生效或已宣佈有效的登記聲明，或根據證券法第144條或證券法下當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而轉讓的債券，或除非本公司及香港股份過户處另有協議，並已向票據註冊處發出書面通知，否則該等普通股已於轉換後發行以代替普通股。

​

(e)在轉換或交換任何債券時交付的任何票據或美國存托股份(以及由此代表的或可交付的代替票據的普通股)，如由本公司的任何關聯公司回購或擁有，則不得由該關聯公司(或在轉售前三個月內的任何時間是本公司的關聯公司的持有人)轉售，除非在導致該票據或美國存托股份(或代替該票據的普通股)(視屬何情況而定)的交易中根據證券法登記，或在一項不受證券法的登記規定規限的交易中再出售，則屬例外。不再是“受限證券”(根據證券法第144條的定義)。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回票據註冊處註銷。

​

第2.06節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。如果任何鈔票被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可酌情籤立，在收到公司命令後，受託人應認證並交付一張新的鈔票，註明

​

​

27

一個並非同時尚未清償的登記號碼，以代替已損毀、遺失或失竊的紙幣，或代替或取代如此銷燬、遺失或被盜的紙幣。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的保證、預付資金及/或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令本公司及受託人信納的證據，證明該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

​

受託人可認證任何該等替代票據，並在收到受託人及本公司可能要求的保證、預付資金及/或彌償後交付該等票據。本公司、過户代理、美國存托股份託管銀行、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人無須就任何替代紙幣的發行收取手續費，但本公司可要求紙幣持有人繳付一筆足以支付因新的替代紙幣的持有人與殘缺、銷燬、遺失或被盜的舊紙幣的持有人的姓名不同而需要的任何文件、印花、發行、轉讓或類似的税款。如任何已到期或即將到期或已按照第15條交回回購(而沒有撤回)的紙幣，或已按照第16條被選擇贖回的紙幣，或即將按照第14條轉換的紙幣，變成殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，則公司可憑其全權酌情決定權，支付或授權支付或轉換(如屬殘缺不全的紙幣除外)，或授權將該等紙幣轉換(如屬殘缺的紙幣除外)，但要求付款或轉換的申請人須向公司及受託人提供該等保證，他們可能需要預先提供資金及/或彌償，以使他們各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，以及在每宗銷燬、損失或失竊個案中，提供令本公司及受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，證明他們對銷燬、遺失或被盜票據及其所有權感到滿意的證據。

​

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、贖回、轉換或回購是唯一的，並應阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換、支付、贖回、轉換或回購可轉讓票據或其他證券有關而不交出這些票據或證券。

​

第2.07節臨時附註。在準備實物票據之前，公司可以簽署，受託人應在收到公司命令後認證和交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可發行任何經批准的面額，基本上以實物票據的形式發行，但應適當地遺漏、插入和更改臨時票據，視情況而定

​

​

28

由本公司決定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人以與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署並向受託人交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人應在收到公司命令後認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該等臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

​

第2.08節已付票據、已兑換票據等的取消為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的所有票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，則須交付及交回受託人註銷。在遞交要求註銷的公司命令後，交付給受託人的所有票據應立即由受託人註銷，除非為轉讓或交換而交出的票據除外，除非本契約的任何條款明確允許，否則任何票據不得在交換時進行認證。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付註銷和處置證書。

​

第2.09節CUSIP編號。公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”號碼的任何瑕疵概不負責，但任何該等通知可聲明並無就印製於票據或該通知的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印製於該等票據上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”或“ISIN”號碼的任何變化(視情況而定)。

​

第2.10節附加附註；回購。本公司可不經持有人同意或向持有人發出通知，且儘管第2.01條的規定，仍可根據本契約重新發行本契約，並根據本契約發行與最初發行的票據相同的條款(發行價格、發行日期及應計利息(如有)的任何差異，以及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制)，本金總額不限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類額外票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則該等額外票據應具有與規則144A票據不同的CUSIP、ISIN或其他識別編號。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交一份公司令、高級人員證書及大律師意見、高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.06節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否交予

​

​

29

無論本公司或其附屬公司、綜合聯屬實體或透過私人或公開招標或交換要約或私人協議對手方，在公開市場或以其他方式回購票據。本公司應根據第2.08節的規定，將任何如此購回的票據交回票據登記處註銷，並於接獲公司命令後，受託人應註銷所有如此交回的票據，而該等票據於購回時不再被視為本契約項下的未償還票據。本公司亦可就債券訂立以現金結算的掉期或其他衍生工具。為免生疑問，任何與該等現金結算掉期或其他衍生工具有關的票據均不須根據第2.08節交予受託人註銷，並將繼續被視為未償還票據，但須受第8.04節的規定所規限。

​

第2.11節認證代理人的委任。只要任何票據仍未清償，受託人可在本公司批准下，以書面形式委任一名認證代理人(“認證代理人”)，該代理人應獲授權代表受託人根據本契約認證票據。經該認證代理人認證的票據應享有本契約的利益，並在任何情況下均為有效和強制性的，猶如由受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證和交付票據或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。該認證代理人應始終是根據信託契約法(猶如信託契約法適用於此)有資格以該身份行事，且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

​

第三條清償和解除

​

第3.01節滿足感和解脱。在下列情況下，本契約應應本公司的要求予以解除，並停止生效：(A)(I)在下列情況下，(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜且已按照第2.06節的規定更換、支付或轉換的票據除外)，以及(Y)其付款款項已由本公司託管或分離並以信託形式持有的票據，受託人應由本公司自費簽署正式文書，確認本契約的清償和解除，按照第4.04(D)節的規定)已交付受託人註銷；或(Ii)本公司已向受託人繳存現金及/或交付持有人(如有的話，純粹為履行本公司的換股義務)美國存託憑證(或代替該等現金的普通股)，該等現金足以在債券到期及應付後，支付所有未償還債券(或就該等未償還債券支付該等兑換義務)，不論是在到期日、任何贖回日、購回日、任何基本變動購回日、兑換或其他日期；。(B)如本公司已向受託人繳存現金，則受託人已

​

​

30

本公司已接獲本公司不可撤回的指示，要求於票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、購回日、任何基本變動購回日、兑換或其他日期)就未償還票據支付款項(或履行有關兑換責任)；及(C)本公司已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各文件均述明本協議所規定的有關本公司償還及解除本契約的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

​

第四條

公司的特定契諾

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第4.01節本金及利息的支付。本公司承諾並同意，將按本文件及該等票據所載方式，安排於各時間於各地點向各票據支付本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))及應計及未付利息(如有)。

​

第4.02節辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有一個辦事處或機構(最初將為企業信託辦事處)，以便交回債券以登記轉讓或交換，或提示付款或回購(“支付代理“)或轉換代理(”轉換代理“)，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及催繳要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達，提供, 然而，在任何情況下，不得在受託人的辦事處或機構對公司進行法律程序文件的送達。

​

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為此目的在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或代理機構的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

​

本公司初步指定Citibank，N.A.為支付代理、票據登記處、過户代理及兑換代理，並指定Citibank，N.A.位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦事處及辦事處或辦事處，就上述各項而言，均視為本公司的一個該等辦事處或辦事處。支付代理、票據登記處處長及兑換代理在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，將只以本公司代理身分行事，不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何責任或代理或信託關係。

​

​

31

第4.03節委任委任人士填補受託人辦事處的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命受託人，以便在任何時候都有受託人。

​

第4.04節有關付款代理人的條文。(A)如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

​

(i)將持有其作為該代理人持有的所有款項，以支付債券的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用的話))，以及債券的累算及未付利息(如有的話)，使債券持有人受益；

​

(Ii)如公司未能支付債券的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)，以及債券的應計及未付利息(如有)，公司會立即以書面通知受託人；及

​

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付所有以信託形式持有的款項。

​

本公司須於債券本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)或應付及未付利息(如有)的每個到期日或之前，將一筆足夠支付本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息(如有)的款項存入支付代理人，並(除非該付款代理人為受託人)立即以書面通知受託人；提供付款代理人必須在相關到期日上午10：00之前收到押金，如果在相關到期日上午10：00之前沒有收到押金，則該押金將被視為在下一個營業日存款。

​

(b)如本公司以本身的付款代理人身分行事，將在債券本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格，如適用)的每個到期日或之前，以及債券的應計及未付利息(如有)的每個到期日，為債券持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足以支付該本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))及應計及未付利息的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(如適用))或應計及未付利息(如有)的情況。

​

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32

(c)儘管第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或基於任何其他原因，向受託人支付、安排支付或交付本第4.04節規定由本公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託持有，並在本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人付款或交付後，免除所有進一步的責任，但僅限於就該等款項或金額而言。

​

(d)任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或其後由本公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))，以及任何票據的應計及未付利息(如有的話)，或在該本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))或利息(如有)到期及應付或該等兑換義務已到期後兩年內無人認領，須予支付或交付，或(如當時由公司持有)須解除該信託；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等款項或財產所負的一切法律責任，以及本公司作為該等款項或財產的受託人所負的所有法律責任，即告終止。

​

第4.05節存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在，並使其生效。公司如更改名稱、註冊司法管轄區或更改公司組織，應立即向受託人發出書面通知。

​

第4.06節細則第144A條信息要求和年度報告。(A)在本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條約束的任何時候，只要有任何票據、轉換時可交割的任何美國存託憑證(或代替普通股)、或轉換時可交割的任何普通股，或轉換時可交割的美國存託憑證，應構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，本公司應立即向受託人提供，並應書面要求向任何持有人提供，根據證券法第144A(D)(4)條的規定，於轉換該等票據時可交付的該等票據或美國存託憑證(或代替該等票據的普通股)的實益擁有人或潛在買家須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或美國存託憑證(或代替該等票據的普通股)。本公司應採取該等票據或該等美國存託憑證(或代替該等票據的普通股)的任何持有人或實益擁有人可不時合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠按照該規則不時修訂的第144A條出售該等票據或美國存託憑證(或代替其的普通股)。

​

(b)本公司應於須向證監會提交文件或報告後15天內，向受託人提供本公司根據交易所法案第13或15(D)條(實施交易所法案第12B-25條所規定的任何適用寬限期)須向證監會提交的任何文件或報告的副本。

​

​

33

公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言提供給受託人。受託人沒有義務決定公司的報表或報告是否以及何時可以公開和/或以電子方式獲取。

​

(c)向受託人交付上述(B)款所述的報告及文件僅供參考之用，受託人收到該等報告及文件並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本條例下任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的情況。

​

(d)如果在票據最初發行日期之後六個月的六個月期間內的任何時間，公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)要求其向委員會提交的任何文件或報告(在(I)實施其中所有適用的寬限期和(Ii)表格6-K的報告不需要滿足第144條規定的“當前公開信息”要求的範圍內)，或根據第144條規定，債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間(由於美國證券法或本契約或債券條款的限制)以其他方式自由買賣，則本公司須支付或促使付款代理人(代表本公司並根據第4.04(A)節最後一段從本公司收取資金)支付額外的票據利息。如本第4.06(D)節所述，在本公司未能提交文件並持續期間，或本公司聯營公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的聯營公司的持有人)不得自由買賣該等票據的期間內，該等額外利息按未償還票據本金的年利率0.50%計算。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節的規定，本公司必須向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

​

(e)如果，只要第2.05(C)節規定的票據上的限制性圖例沒有被刪除，票據將被賦予受限CUSIP，或者票據不能在緊接之前三個月內的任何時間(不受美國證券法或本契約或票據的條款的限制)在票據原始發行最後日期後的第370天自由交易，但持有者不能自由交易。公司應支付或安排支付代理人支付票據的額外利息，利率相當於未償還票據本金的年利率0.50%，直至票據上的限制性圖例根據第2.05(C)條被刪除，票據已獲分配不受限制的CUSIP，以及票據可由本公司聯屬公司或本公司聯營公司持有人以外的持有人在緊接該三個月內的任何時間自由買賣

​

​

34

前述(不受美國證券法或本契約或本附註條款的限制)。

​

(f)額外利息將於計息後的每個付息日以拖欠方式支付，方式與債券的一般利息相同。

​

(g)根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息應是根據第6.03節本公司的選擇而可能應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。在任何情況下，在本契約條款下的任何一天(根據第4.06(D)節和第4.06(E)節支付的任何額外利息，連同根據第6.03節應支付的任何額外利息)，因公司未能及時履行其《外匯法案》報告義務而導致的任何違規或違約行為，每年總計不得產生超過0.50%的額外利息。

​

(h)如本公司根據第4.06(D)條或第4.06(E)條須支付額外利息，公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應支付的額外利息金額及(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如果公司已直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，公司應向受託人交付一份列出該支付細節的高級職員證書。

​

第4.07節額外款額。(A)本公司或本公司任何繼承人或代表本公司或本公司任何繼承人根據或就本公司及債券作出的所有付款及交付，包括但不限於本金的支付(包括本金(如適用)、贖回價格、購回價格及基本變動購回價格)、溢價(如有)、利息支付(包括任何額外利息)、現金支付及/或美國存託憑證的交付或任何其他因轉換而到期的代價(連同就任何零碎美國存托股份支付現金)，包括於持有人選擇時轉換取代該等美國存託憑證的票據而可交付的任何普通股，應在不扣留、扣除或扣減任何其他税收的情況下，或由於(I)開曼羣島或中華人民共和國或(Ii)本公司或本公司任何繼承人為税務目的而註冊成立、組織或居住或經營的任何司法管轄區，或透過該司法管轄區付款或視為付款的任何現有或未來税項、關税、評税或政府收費(包括與之有關的任何罰款及利息)(“適用税項”)，任何政治分割或其或其中的徵税當局)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求這樣的扣繳、扣除或扣減。如果需要扣留、扣除或扣減，本公司或本公司的任何繼承人應向每位持有人支付或交付適用的額外金額的現金或美國存託憑證(或如持有人選擇收取普通股以代替轉換後可交付的任何美國存託憑證，則支付或交付額外的普通股金額)(“額外金額”)，以確保票據的實益擁有人在扣留、扣減或扣減後收到的淨額(以及扣除額外金額的任何税項後)與上述數額相等

​

​

35

如果不需要這種扣繳、扣除或扣減，這些實益所有人將收到；提供不再支付任何額外的款項：

​

(i)為了或因為：

​

(A)如非因以下原因本不會徵收的任何適用税項：

​

(1)該紙幣的有關持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，但僅為取得或持有該紙幣、收取現金及/或美國存託憑證或代替該紙幣的普通股(連同支付任何零碎美國存託憑證或其他代價的現金)，或在收取付款或行使或強制執行該紙幣下的權利時，包括但不限於該持有人或實益擁有人是或曾經是國民，則除外，在該有關司法管轄區居住或居住，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際在場或從事某項貿易或業務，或已或曾經在該管轄區內設有常設機構；

​

(2)在根據票據的條款而到期及應付的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用的話)及利息的支付日期後30天內，或在該票據轉換時支付現金及/或交付美國存託憑證或普通股以代替其的美國存託憑證或普通股(連同支付任何零碎美國存托股份的現金或其他代價)後30天以上，出示該票據；

​

(3)持有人或實益所有人未能及時遵守公司或公司任何繼承人向持有人提出的書面請求，而該書面請求是該持有人或實益擁有人在法律上有權提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與有關司法管轄區的關係的證明、資料、文件或其他證據，或未能作出任何聲明或滿足與該等事宜有關的任何其他報告要求，有關法域的條例或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣除本來應支付的額外數額；或

​

(4)在有關司法管轄區內出示該匯票(在需要出示的情況下)以供付款，但如該匯票不能在其他地方出示以供付款，則屬例外；

​

36

(B)就轉讓而徵收的任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、非土地財產或類似的適用税項或任何消費税或類似税項；

​

(C)在根據票據或與票據有關的付款或交付中，除以預扣、扣除或任何其他來源收取以外的方式而須繳付的任何適用税項；

​

(D)根據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)(“FATCA”)、其下的任何條例或其他官方指引、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何政府間協定或與FATCA有關而訂立的任何政府間協定或協定，或在實施FATCA的任何管轄區頒佈的任何法律、條例或其他官方指引，或政府間協定；或

​

(E)上述第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的適用税項的任何組合；或

​

(Ii)關於支付票據本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)和利息，或支付現金和/或交付美國存託憑證或普通股以代替票據(連同為任何零碎的美國存托股份支付現金)或其他代價，如持有人是受信人、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人的人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，受益人或財產託管人或受信人須將該項付款計入收入內，該合夥的合夥人或成員或實益擁有人，假若該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益擁有人是該合夥的持有人，則該合夥人或實益擁有人不會有權獲得該等額外款額。

​

(b)如果本公司或其繼承人有責任就根據或與票據有關的任何付款或交付支付額外金額，則本公司或其繼承人應於付款或交付日期至少30日前的日期向受託人及付款代理人(受託人除外)交付高級職員證書(除非支付額外金額的義務在該付款日期前30天后產生，在此情況下，本公司或其繼承人須於其後迅速通知受託人及付款代理人)，述明須支付額外金額的事實及估計應支付的金額。高級船員證書還必須列出任何其他合理所需的信息，使付款代理或轉換代理(視屬何情況而定)能夠在相關付款日期向持有人支付額外的金額。受託人、轉換代理人和付款代理人應有權僅依靠該高級職員證書作為該等付款是必要的確鑿證據。

​

(c)在本契約或票據中，在任何情況下，凡提及於任何票據轉換或支付任何票據時，支付現金及/或交付美國存託憑證或普通股以代替現金(連同支付現金以換取任何零碎的美國存托股份)或其他代價

​

​

37

任何票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))及任何票據的溢價或利息(包括任何額外利息)或與該票據有關的任何其他應付款項，應視為包括支付額外款項，但在此情況下，根據本第4.07節須就該款項支付、曾經或將會支付的額外款項。

​

(d)儘管有任何其他規定，本公司或其繼承人、受託人和付款代理人應有權根據FATCA進行任何扣繳或扣減。

​

(e)如本公司或其繼承人須就票據的任何付款或交付作出任何扣除或預扣，本公司將向受託人提交正式税務收據，證明已將如此扣繳或扣除的款項滙往有關税務機關，或如無法取得正式收據，則向受託人提交證明已繳付任何已如此扣除或預扣的任何適用税項的高級人員證明書。

​

第4.08節居留、延期和高利貸法。本公司契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，無論現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

​

第4.09節合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明公司已履行本協議項下的義務，公司的授權高級人員是否知道公司在上一年度發生的、當時仍在繼續的任何違約，如果知道，應具體説明每一種違約及其性質。

​

此外，本公司須在合理可行範圍內儘快(無論如何在本公司知悉任何失責行為持續發生後30天內)向受託人遞交一份高級職員證書，列明該失責行為的詳情、其狀況及本公司正就該失責行為採取或擬採取的行動。受託人無責任採取任何步驟以確定是否已發生任何失責或失責事件，且直至(I)受託人的一名負責人員已收到有關該事件的高級人員證書，或(Ii)受託人已在公司信託辦事處收到持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人就該事件發出的書面通知，而該通知涉及該等票據、本契約及本公司，受託人有權承擔並無任何失責或失責事件發生。

​

​

38

第4.10節進一步的文書和法案。應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

​

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

​

第5.01節持有人名單。本公司承諾並同意，自2023年2月15日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2023年2月15日起每年2月15日和8月15日之後不超過15天，並在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，一份受託人可合理規定的格式的名單，列明持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)內的姓名或名稱及地址，但只要受託人是以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

​

第5.02節名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

​

第六條

違約和補救措施

​

第6.01節違約事件。以下事件應為與附註有關的“違約事件”：

​

(a)在任何票據到期應付時拖欠任何利息(包括任何額外款額)，並持續30天的期間；

​

(b)在到期日到期應付、根據第16.01節贖回時、在任何需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，任何票據本金的違約；

​

(c)公司在持有人行使轉股權利時未能履行其轉股義務，且該違約未得到糾正或在五個工作日內未解除轉股；

​

(d)公司未履行第十一條規定的義務；

​

(e)15.01(A)條、15.02(C)條、14.03(A)條或14.03(G)條規定的公司通知義務到期違約，且違約持續五個工作日；

​

​

39

(f)在受託人或受託人發出書面通知後60天內，公司收到當時未償還債券本金總額至少25%的持有人的要求，未能遵守債券或本契約中包含的任何其他協議；

​

(g)本公司或本公司任何重要附屬公司拖欠根據本公司及/或任何該等重要附屬公司的未償還本金總額達5,000萬美元(或以任何其他貨幣計算的等值本金)或以上的任何其他債務工具到期應付的本金、利息或溢價，不論該等債務現已存在或此後將會產生，其違約導致(I)該等債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)任何該等債務在到期及於規定的到期日須予贖回時未能支付本金或利息(如有)，在需要回購時，在聲明加速或其他情況下；

​

(h)本公司或本公司任何重要附屬公司未能支付總額超過5,000萬美元(或任何其他貨幣的等值金額)的最終判決(不包括保險覆蓋的任何金額)，該最終判決在(I)上訴權利到期之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利終止之日後60天以上仍未支付、未解除或未被擱置；

​

(i)本公司或任何重要附屬公司須展開自願個案或其他法律程序，尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的人員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在針對該公司展開的其他法律程序中委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或者在債務到期時一般不能償還債務；或

​

(j)針對本公司或任何重要附屬公司的非自願案件或其他法律程序，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須連續30天保持不被駁回及不被擱置。

​

第6.02節加速、撤銷和廢止。除第6.03節另有規定外，如一項或多項違約事件已發生並仍在繼續(不論該違約事件的原因為何，亦不論該違約事件是自願或非自願的，或藉法律的施行或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，則在每一種情況下(第6.01(I)節或第6.01(J)節就本公司或其任何重要附屬公司指定的違約事件除外)，除非所有票據的本金

​

​

40

，受託人或當時按照第8.04節確定的未償還票據本金總額至少25%的持有人，可向公司發出書面通知(如由持有人發出，則向受託人發出通知)，而受託人應該等持有人的要求，連同令受託人滿意的保證、預付資金及/或彌償，並在符合本文所述限制的其他情況下，宣佈所有票據的本金及累算及未付利息(如有的話)的100%須立即到期及應付，而在任何該等聲明後，即使本契約或附註有任何相反規定，該等聲明即成為並自動即時到期及須予支付。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的與本公司或其任何重要附屬公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金及應計和未付利息(如有)將立即到期並自動到期支付，受託人無需採取任何行動。如果違約事件發生並且仍在繼續，公司的代理人和根據本契約委任的任何其他代理人將被要求按照受託人的指示行事。

​

然而，前一段的規定須受下述條件規限：如在宣佈票據本金已到期及須予支付後的任何時間，以及在取得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，公司須向受託人支付或須存放一筆款項，足以支付所有票據的累算及未付利息的分期付款(如有的話)，以及任何及所有非因提早到期而到期的票據的本金(連同已逾期的累算及未付利息分期付款的利息，但以該等利息的支付根據適用法律屬可強制執行為限，並按債券所承擔的年利率計算該等本金加如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除不支付票據本金、累計利息和未付利息(如有的話)外，應根據第6.09節予以治癒或免除，則在每一種情況下(除緊接在下一句中所規定的情況外)，當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人，通過向公司和受託人發出書面通知，可放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據的本金或任何票據的應計及未付利息(如有)、(Ii)未能在需要時購回任何票據或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據兑換時到期的代價所導致的任何失責或違約事件。

​

第6.03節額外利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法應是在該違約事件發生後，完全有權收取相當於以下利率的票據的額外利息：

​

​

41

(a)(I)該失責事件獲治癒或有效免除的日期及(Ii)緊接該失責事件首次發生的第90天(包括該失責事件首次發生的日期，以較早者為準)開始幷包括在內的期間內每一天未償還債券本金年息0.25%；及

​

(b)如該失責事件在緊接該失責事件首次發生的第91天(包括該失責事件首次發生的日期)之前仍未獲補救或有效寬免，則在緊接該失責事件首次發生的第91天(包括該失責事件首次發生的日期)及(Ii)緊接該失責事件治癒或有效寬免的日期及(Ii)緊接該失責事件首次發生的第180天(包括該失責事件首次發生的日期)開始幷包括該失責事件首次發生的日期的期間內，每一天的未償還票據本金年率為0.50%。

​

根據本第6.03節支付的利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。在任何情況下，本契約項下的票據在任何一天都不得產生額外利息(根據本第6.03節支付的任何額外利息連同根據第4.06(D)節和第4.06(E)節應支付的任何額外利息)，累計年利率不得超過0.50%，原因是公司未能及時履行其《外匯法案》報告義務而導致的任何違規或違約。如本公司作出選擇，則該等額外利息須以與債券一般利息相同的方式及日期支付。在違約事件發生後的第181天(如果本公司在第4.06(B)節下的債務違約事件沒有在該第181天之前得到補救或豁免)，票據將按照第6.02節的規定加速發行。如果本公司在根據本第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外的利息，則應按照第6.02節的規定加速發行票據。

​

如欲選擇在前一段所述任何違約事件發生後首90天或180天內支付額外利息作為唯一補救辦法，本公司必須在該90天或180天期間開始前，以書面通知所有票據持有人、受託人及付款代理人有關該項選擇。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

​

第6.04節因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如果發生第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件，公司應在代表持有人行事的受託人的要求下，或在按照第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的書面要求下，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金和利息的全部金額，以及任何逾期本金和利息的利息，按當時債券的年利率計算加百分之一，以及足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何金額的額外金額。如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，

​

​

42

為收取到期及未付款項而進行的司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等法律程序，以及從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或判決須予支付的款項。

​

如就本公司或該等其他債務人的破產或重組而有待決的法律程序，或在根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律規定的附註上，或如已為本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產委任接管人、受託人或類似的人員，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權藉介入該等法律程序或以其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有的話)提交及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文據或文件的證明表，並採取其認為需要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人的補償或受託人的開支及支出及墊款而提出的任何申索，包括其代理人及大律師的合理招致的開支及墊款)，以及在該等司法程序中獲準的持有人，就本公司或其債權人或其財產而獲準就任何該等申索而支付或交付的任何款項或其他財產，並收取及收取該等申索的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等作為行政開支的款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付予受託人的補償及開支、墊款及支出(包括合理地招致的費用、開支、墊款及代理人及律師的支出)，以及截至分配日期為止根據第7.06節應付受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，補償及開支、墊款及從遺產中撥出的墊款及支出如因任何理由而被拒絕支付，則須以對債券持有人在該等法律程序中有權收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

​

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

​

所有根據本契約或任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或

​

​

43

在任何審訊或與此有關的其他法律程序中交出，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，均須以明示信託受託人的受託人身分以其本身的名義提出，而任何追討判決，在規定支付受託人的合理補償、開支、墊款及墊款(包括其代理人及大律師的合理招致的開支、墊款及墊款)後，須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

​

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

​

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

​

第6.05節受託人收取的款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，須在受託人為分配該等款項而定出的一個或多個日期，在出示數張票據並在其上加蓋款項(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)後，按下列次序運用：

​

第一，支付本協議項下應付受託人的所有款項，包括支付給受託人的代理人和大律師的款項，以及支付給代理人的任何款項，包括但不限於本協議項下的付款代理、轉讓代理、兑換代理和票據登記處；

​

第二，如未償還票據的本金並未到期而未予支付，則須按該等利息的到期日期的先後次序支付拖欠票據的利息(如有的話)，連同該等逾期付款的利息(如該利息已由受託人收取)，按當時該等票據所承擔的年利率計算(包括根據第6.04節就該等逾期付款而支付的任何額外利息)加百分之一的利息，按比例支付予有權享有該等利息的人士；

​

第三，如未償還債券的本金已到期(不論是否已作出聲明或以其他方式支付)，而該筆本金及利息(如有)已全部支付(如適用，包括支付贖回價格、回購價格或基本變動回購價格及任何於轉換時到期應付的現金)，則本金及利息(如有)連同逾期本金及利息(如受託人已收取該等利息)按債券當時所承擔的年利率計算的逾期利息分期付款一併支付。加百分之一，如該等款項不足以全數支付票據上到期及未支付的全部款項，則須支付該本金(包括贖回價格、購回價格或

​

​

44

基本變動回購價格及轉換時應付的現金)及利息，而本金優先於利息(如有)，或利息高於本金，或利息高於任何其他部分的利息，或任何票據高於任何其他票據，按該等本金(如適用，包括贖回價格、回購價格或基本變動回購價格)及應計及未付利息的總和計算；及

​

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

​

第6.06節由持有人進行的法律程序。除強制執行在到期時收取本金(如適用，包括贖回價格、回購價格或基本變動回購價格)或利息(如有)的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約或根據本契約或就本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或要求本契約下的任何其他補救措施，除非：

​

(a)該持有人應事先向受託人發出關於違約事件及其繼續存在的書面通知，如本文所述；

​

(b)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；

​

(c)該等持有人須已向受託人提供令受託人滿意的保證及/或彌償及/或預先撥款，以應付因此而招致的任何損失、法律責任或開支；

​

(d)受託人在收到該通知、要求及提供保證及/或彌償及/或預付款項後60天內，不得遵從持有人提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的書面要求；及

​

(e)受託人認為在根據第6.09節規定的60天期限內，當時未償還票據本金總額的過半數持有人不得向受託人發出與該書面請求相牴觸的指示，

​

每張票據的承兑人和持有人與其他承兑人、持有人和受託人明文規定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(另一項諒解是，受託人無肯定責任確定任何該等指示是否對任何其他持有人有不當損害)，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，除非以本文規定的方式，併為了所有持有者的平等、應課税額和共同利益(除非本文另有規定)。為保護和執行本條款6.06，

​

​

45

每名持有人及受託人均有權獲得法律上或衡平法上給予的濟助。

​

儘管本契約有任何其他規定及任何票據的任何條文，任何持有人有權收取(X)本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計及未付利息(如有)，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後轉換該票據時應付的代價，或為強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的權利，在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

​

第6.07節受託人進行的法律程序。在發生違約的情況下，受託人可酌情采取必要的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約所授予的任何權力，或強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利；提供除非(I)受託人已獲當時未償還票據本金總額至少25%的持有人以書面指示，(Ii)受託人已獲得彌償、預籌資金及/或擔保至令受託人滿意，及(Iii)受託人信納本契約賦予受託人的任何權利或權力的行為或行使不會導致其任何董事、高級職員、僱員或代理人招致個人法律責任，否則受託人並無義務提出任何該等法律程序。

​

第6.08節累積和持續的補救措施。除第2.06節最後一段所規定外，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

​

第6.09節法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸、可能使受託人承擔個人責任或違反適用法律的指示，或者如果

​

​

46

沒有得到令其滿意的擔保和/或賠償和/或預付資金，或者受託人認為不適當地損害了任何其他持有人的權利(應理解，受託人沒有肯定的責任來確定該等行為或寬恕是否對該等持有人不適當地損害)。此外，受託人在任何情況下都不會被要求支出自己的資金。在按照第8.04節確定的未償還時間，債券本金總額中的過半數持有人可代表所有債券持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)債券到期時未能支付應計和未付利息(如有)或本金(如適用，包括贖回價格、回購價格或基本變動回購價格)的違約，(Ii)公司未能支付或交付，或導致交付，視乎情況而定，於轉換票據時到期的代價或(Iii)就本章程第10條所訂條款或條款的違約而言，未經每名受影響未償還票據持有人同意不得修改或修訂。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

​

第6.10節失責通知及失責事件。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並以書面通知受託人，受託人應在收到書面通知或獲知該違約或違約事件的發生和持續後90天內，將所有如此通知的違約的書面通知發送給所有持有人(費用由公司承擔)，因為該等持有人的姓名和地址出現在票據登記冊上；提供除非受託人的負責人員在其企業信託辦事處收到有關該等失責或失責事件的書面通知，描述該等失責或失責事件的情況，並確定構成該失責或失責事件的情況，以及識別本公司、本契約及適用票據，否則信託人不應被視為知悉任何失責或失責事件的發生。除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息(如有)，或未能支付或交付轉換後到期的對價，如果且只要受託人的董事會、負責人員、執行委員會或受託人負責人員委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人應受到保護。

​

第6.11節承諾支付訟費。本契約各方均同意，任何票據的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，應被視為已同意，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，任何法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，該法院可在適當考慮該等申索或真誠的情況下，酌情評估針對該訴訟中任何一方的費用，包括律師費及開支。

​

​

47

當事人的抗辯; 提供本第6.11條的規定（在法律允許的範圍內）不適用於受託人提起或針對受託人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，在未償時持有票據本金總額超過10%，根據第8.04條確定，或任何持有人為強制支付任何票據的本金或應計未付利息（如有）而提起的任何訴訟（包括但不限於贖回價格、與本契約規定的回購票據相關的回購價格和基本變化回購價格）在該票據中明確或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定強制執行轉換任何票據的權利的任何訴訟。

​

第七條

關於受託人

​

第7.01節受託人的職責及責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到糾正或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責，並且不會將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約。如果受託人實際收到書面通知的違約事件尚未得到糾正或放棄，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧；提供如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金，以彌補因遵守該要求或指示而可能產生的損失、費用、債務或開支。

​

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

​

(a)在違約事件發生之前，以及在治癒或放棄可能已經發生的所有違約事件之後：

​

(i)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得在本契約中解讀對受託人的默示契諾或義務；和

​

(Ii)在受託人沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院的最終不可上訴裁決所確定的那樣，受託人可就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終並不承擔責任地依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但是，在任何此類證書或意見的情況下，根據本合同的任何規定，

​

​

48

明確要求提供給受託人的，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)；

​

(b)受託人的一名或多名負責人真誠地作出的任何判斷錯誤，受託人不承擔任何責任，除非在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；

​

(c)受託人不對其按照第8.04節所規定的關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點的書面指示，真誠地採取或不採取任何行動；

​

(d)不論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限；

​

(e)受託人對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或任何聯席票據註冊處處長就票據所保存的任何紀錄，概不負責；

​

(f)如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約的規定，該事件的事實需要向受託人發送通知，則受託人可最終以未收到該通知為理由行事，而不承擔任何責任；

​

(g)受託人收到的所有現金應存入一個無息信託賬户，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；

​

(h)如果受託人或其任何關聯公司同時擔任本協議項下的代理人，則受託人根據本條第七條給予受託人的權利豁免、特權、免責和保護(包括獲得賠償和賠償的權利)也應給予該代理人；

​

(i)受託人沒有義務對本契約中本公司契諾的履行情況或本公司的財務業績進行調查、確定和監督；受託人有權在收到本契約規定的書面通知之前，認為本公司正在適當地履行本契約項下的職責；

​

(j)受託人沒有義務強制執行本契約的任何規定，除非至少25%的總本金的持有人書面指示

​

​

49

未償還票據的數額，並獲得令其滿意的擔保和/或賠償和/或預付資金；

​

(k)受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償及/或保證及/或預付資金，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的任何費用、開支及責任。

​

(l)在受託人採取行動或不採取行動之前，它可能需要一份高級人員證書或律師意見，費用由公司承擔，符合第17.06條，受託人和代理人可以最終依賴該證書或意見，並且不對其依據該高級人員證書或律師意見真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責；

​

(m)受託人在行使其信託、權力、權限或酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權或決定)時，須將持有人的一般利益視為一類，但不得顧及因個別持有人(不論其數目)的特殊情況而產生的任何利益，尤其但不限於，尤其不得考慮因個人持有人(不論其數目)為任何目的而在任何國家居住或居住、以其他方式與任何國家有關或受其司法管轄權規限而對其行使信託、權力、權限或酌情決定權的後果，國家或領土；和

​

(n)受託人並無義務作出或不作出其合理認為會或可能屬違法或會構成違反任何保密責任的任何事情，或違反任何法院的任何法律、規則、規例或任何判令、命令或判決，或受託人所屬的任何相關政府、政府機構、監管當局、證券交易所或自律組織的慣例、要求、指示、通知、公告或類似行動(不論是否具有法律效力)。受託人可無須負法律責任而作出其合理認為為遵從任何該等法律、指令或規例所需的任何事情。

​

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

​

第7.02節依賴文件、意見等除第7.01節另有規定外：

​

(a)受託人可就其真誠地相信是真實的並由適當的一方或多於一方簽署或提交的任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)行事，並在行事或不採取行動時受到充分保護；

​

(b)公司在此提及的任何請求、指示、命令或要求均須由高級船員證書充分證明(除非與此有關的其他證據

​

​

50

而任何董事會決議，可藉由公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

​

(c)受託人可徵詢其選定的大律師或其他專業顧問的意見，並要求大律師提供意見，而該等大律師或大律師的任何書面或口頭意見，對於受託人根據本條例真誠及按照大律師的該等意見或意見而採取或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

​

(d)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

​

(e)受託人可以直接或通過代理人、代表、託管人、代名人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎任命的任何代理人、受託人、代表、託管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

​

(f)本文列舉的受託人的許可權利不應被解釋為義務；

​

(g)在任何情況下，即使本協議有任何相反規定，受託人、付款代理人、兑換代理人、票據註冊處處長或任何其他代理人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或後果性損害賠償或損失(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論他們是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；即使票據清償、本契約終止或受託人、付款代理人、兑換代理人、票據註冊人或任何其他代理人辭職、更換或撤職，本條文仍具有十足效力和效力；

​

(h)如果受託人、付款代理人、兑換代理人和票據註冊商根據相關司法管轄區的法律建議認為在任何司法管轄區採取任何行動將違反該司法管轄區的任何法律，則受託人、付款代理人和票據註冊商可以避免在該司法管轄區採取任何行動，或在適用的情況下，紐約的任何法律;此外，如果受託人可能會對該司法管轄區或紐約的任何人承擔責任，或者根據此類法律建議，受託人認為，憑藉該司法管轄區或紐約州的任何適用法律，或者如果該司法管轄區的任何法院或其他主管當局確定其沒有此類權力，則其無權在該司法管轄區做相關事情;

​

​

51

(i)受託人不應被視為知道與票據有關的任何違約或違約事件，除非受託人的負責人已根據第17.03條在受託人的公司信託辦公室收到關於該違約或違約事件的書面通知，並且該通知指明瞭適用的違約或事件違約，並提到了公司、本契約和適用的票據；

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(j)受託人不應被要求就履行其在本合同項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

​

(k)受託人可要求公司交付列出個人姓名及其頭銜的高級船員證書，以及當時獲授權依據本契約採取指明行動的高級船員的簽名樣本，該等高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人(視屬何情況而定)簽署，包括任何先前交付且未被取代的該等證書中指明為如此獲授權的人；

​

(l)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，而該等行動是其合理地相信是獲授權的或在其權利或權力範圍內的；

​

(m)受託人不對其根據第6.09節的指示真誠地採取或遺漏的任何行動負責或不承擔任何責任，該指示涉及根據第8.04節確定的關於就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點的不少於大多數未償還票據本金的持有人；

​

(n)受託人不對從公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中的任何不準確或遺漏負責，也不對因該等信息的任何不準確或不完整而導致受託人未能履行本文規定的職責而在記錄中造成的任何不準確或遺漏負責；以及

​

(o)受託人及其任何代理人對受託管理人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任。

​

第7.03節對演奏會等不負責。本文件及附註所載的陳述、陳述、保證及陳述(受託人的認證證書除外)應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就該等資料的準確性或正確性，或本公司或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響該等資料的重要性或準確性，或該等資料的真實性、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、可執行性或可採納性作為本契約或票據的證據作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。儘管前述規定具有一般性，但每個持有人應單獨負責對公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位和性質進行獨立評估和調查，受託人在任何時候對此不承擔任何責任，每個持有人不得依賴

​

​

52

就該等事宜委任受託人。受託人對發售備忘錄、招股章程、招股章程副刊或與任何債券有關而擬備或分發的其他披露材料所載的任何資料、陳述或摘要，概不負責或負上任何責任。

​

第7.04節受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊處處長可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據登記處處長可以其個人或任何其他身分與本公司或其聯營公司進行業務及合約關係，並可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其若非受託人、付款代理、兑換代理或票據登記處處長時所享有的相同，且本章程並無規定任何彼等須就任何業務或交易關係所賺取的任何利潤作出交代。

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第7.05節須以信託形式持有的款項。受託人收到的所有款項均須為收受該等款項的目的而以信託形式持有，直至按本條例所規定予以使用或運用為止。除非法律規定，受託人或支付代理人以信託形式持有的資金不必與其他基金或財產分開。受託人和付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

​

第7.06節受託人和代理人的補償、費用和賠償。(A)公司承諾並同意不時向受託人支付，而受託人有權就受託人與公司以任何身分根據本協議提供的所有服務(該等服務不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)作出補償(該筆款項須免費支付，且無須因課税、抵銷及反申索而扣除及扣留)，而在每種情況下，公司均會應受託人的要求，就所有有文件記錄的開支、支出及墊款，向受託人支付或償還。由受託人按照本契約的任何條款以任何身份(包括有文件記錄的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的合理產生的費用、支出和墊款)產生或支付的，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何費用、支出或墊款除外，該等支出、支出或墊款是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決裁定的。公司還承諾賠償受託人(就本第7.06節而言，受託人應被視為包括其高級職員、董事、代理人和僱員)在本契約項下的任何身份(包括但不限於作為票據登記人、轉讓代理人、兑換代理人和付款代理人)和與本契約有關的任何其他文件或交易，並使其免受任何損失、索賠、損害、債務或費用的損害，包括税款(基於以下條件的税款除外)：(由受託人的收入衡量或釐定)(不論是由第三方申索或由本公司提出或針對本公司提出的申索所引起)，而受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員(視屬何情況而定)並無重大疏忽或故意的不當行為(視屬何情況而定)，且因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身分而產生或與之相關，包括就任何法律責任申索(包括但不限於任何及所有合理律師費及開支)為自己辯護的費用及開支。本條款第7.06節規定的公司賠償或賠償受託人或任何代理人的義務，以及向受託人或代理人支付或償還費用、墊款和墊款的義務應得到擔保

​

​

53

受託人或代理人根據本協議持有或收取的所有款項或財產的優先索償，但在符合第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人或代理人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。第7.06(A)條規定的賠償應在受託人的要求下支付。本公司在第7.06(A)條下的義務在票據清償和清償、本契約終止或清償以及受託人辭職、替換或撤職後繼續有效。第7.06(A)節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。除第7.02(E)節另有規定外，受託人的任何代理人、代理人、代理人或代表(在每種情況下)的任何疏忽或不當行為均不影響對受託人的賠償。

​

在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人在第6.01(I)或第6.01(J)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、無力償債或類似法律下的行政費用。如發生失責或失責事件，或受託人認為合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承擔特殊性質或超出受託人在本契約下的正常職責範圍的責任，本公司將支付本公司與受託人分別以書面議定的額外酬金。

​

(b)付款代理、轉讓代理、兑換代理及票據登記處有權就其根據本契約提供的所有服務獲得與本公司以書面協定達成的補償，而本公司同意立即支付該等補償，並向付款代理、轉讓代理、兑換代理及票據登記處償還其記錄在案的與本契約下提供的服務有關的實際開支(包括合理的律師費用及律師開支)。本公司特此同意賠償付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及票據登記處及其各自的高級人員、董事、代理人及僱員，並使其免受任何損失、法律責任或開支(包括律師的合理費用及開支)的損害，包括因本身並無嚴重疏忽或故意不當行為而合理招致的任何法律責任申索的費用及開支，而該等損失、法律責任或開支是由具司法管轄權的法院作出的、不可上訴的最終裁決所裁定的，而該等損失、法律責任或開支(包括律師的合理費用及開支)是由具司法管轄權的法院作出的、不可上訴的最終裁決所裁定的。本協議項下的兑換代理及票據註冊處處長(不論是由第三方索償或由本公司提出或針對本公司提出的索償所引起)。本條款7.06(B)項下的賠償應根據適用代理人的要求支付。在支付票據、終止或解除契約，以及付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及票據註冊處處長辭職、更換或撤職後，本公司在本段(B)項下的責任仍繼續有效。

​

(c)在不損害代理人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當代理人及其代理人在第6.01(I)條或第6.01(J)條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，

​

​

54

根據任何破產、無力償債或類似的法律，服務旨在構成行政費用。如發生違約或違約事件，或代理人認為合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承擔特殊性質或超出代理人在本契約下的正常職責範圍的責任，本公司將支付本公司及代理人分別以書面同意的額外酬金。

​

第7.07節官員證明書作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某一事項，該事項(除非本文特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由交付受託人的高級船員證書予以最終證明及確立，而該高級船員證書應為受託人根據本契約條文所採取或不採取的任何行動的充分授權書。

​

第7.08節受託人的資格。在任何時候，均須設有受託人，而受託人須為根據信託契約法(猶如信託契約法適用於此)有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本及盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

​

第7.09節受託人的辭職或免職。(A)受託人可於任何時間向本公司發出有關辭職的30天書面通知，並將有關辭職通知送交持有人於票據登記冊上所載的地址。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知送交持有人後60天內接受委任，則辭職受託人可代表公司委任繼任受託人，費用由公司承擔，或辭職受託人可在給予公司及持有人十個營業日通知後，由公司自費向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何持有一張或多於一張票據的真正持有人至少有6個月的持有人，可在符合第6.11節的規定下，代表他或她本人及所有其他類似情況的人，並自費向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

​

(b)如果在任何時間發生下列情況之一：

​

(i)受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

​

​

55

(Ii)受託人無行為能力，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

​

則在上述任何一種情況下，本公司均可藉董事會決議案將受託人免任及委任一位繼任受託人，書面文件一式兩份，並由董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份則送交繼任受託人，或在符合第6.11節條文的規定下，任何持有票據至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

​

(c)根據第8.04節的規定，在未償還債券的本金總額中佔多數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已被任命為繼任受託人，除非公司在收到提名通知後十天內提出反對，在此情況下，受託人被免職或任何持有人可根據第7.09(A)節規定的條款和條件以及其他規定，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

​

(d)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命後生效。

​

第7.10節繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在根據第7.06節的規定支付當時應付給它的任何款項後，應籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須保留一項優先申索，而該優先申索現使票據從屬於該受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以保證依據第7.06節的條文當時須付予該受託人的任何款項。

​

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

​

​

56

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受委任後，本公司及繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由本公司承擔費用，將該受託人的繼承通知郵寄或安排郵寄至持有人在票據登記冊上所示的地址。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內送達該通知，則接任受託人應安排郵寄該通知，費用由本公司承擔。

​

第7.11節借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；提供在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

​

如在上述受託人繼任人繼承本契據所設定的信託時，任何票據須已認證但並未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可在本契約下以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在該等票據或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具十足效力；提供, 然而，通過任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

​

第7.12節受託人向公司申請發出指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人將不對受託人在申請書所指定的日期或之後(該日期不得少於本公司向受託人表示應收到該申請書的日期後三個營業日，除非任何該等高級人員已書面同意任何較早日期)根據申請書所載建議採取或遺漏採取的任何行動或遺漏承擔任何責任，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)已收到根據本契約迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

​

​

57

第八條

關於持有者

​

第8.01節持有人提出的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何一份或多份類似期限的文書或任何數目的文書證明，或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須於徵求日期前將該日期定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

​

第8.02節持有人的籤立證明。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受託代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式簽署任何票據的證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

​

第8.03節被認為是絕對所有者的人。公司、受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可將以其名義將紙幣登記在紙幣登記冊上的人當作為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，且即使並非本公司或任何紙幣註冊處處長的任何人在其上作出擁有權註明或其他書寫)，以收取該紙幣的本金付款及(除第2.03條另有規定外)應累算及未付的利息(如有的話)，為兑換該紙幣及所有其他目的；而本公司、受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何兑換代理人或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。所有如此向當其時或在其命令下的持有人作出的付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的款項或美國存託憑證而言，該等付款或交付對任何該等票據的應付款項或可交付美國存託憑證的責任均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何擁有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該擁有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

​

第8.04節不理會公司所有的票據。在決定所需本金總額的債券持有人是否已在任何方向上達成一致、同意、

​

​

58

在本契約項下的豁免或其他訴訟中，本公司、其任何附屬公司或綜合關聯實體或由本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體擁有的票據應被忽略，並被視為就任何該等決定而言不是未清償票據；提供為決定受託人在倚賴任何該等指示、同意、放棄或其他行動時是否應受保障，只須如此忽略以書面通知負責人員的筆記。就本第8.04節而言，如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立其就該等票據行事的權利，令受託人滿意，且質權人並非本公司、其附屬公司或綜合聯營實體或其附屬公司或綜合聯營實體。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。在上述任何人士或實體取得票據後五天內或在受託人的要求下，本公司應立即向受託人提交一份高級職員證書，列出並註明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為任何上述人士持有或代為持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並無列出所有未清償票據的事實。

​

第8.05節撤銷異議；未來持有者受約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

​

第九條

持有人會議

​

第9.01節會議的目的。可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

​

(a)向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本合同項下的任何違約或違約事件及其後果，或根據第6條的任何規定採取授權持有人採取的任何其他行動；

​

(b)依照第七條的規定免去受託人職務並提名繼任受託人；

​

​

59

(c)同意根據第10.02款的規定簽署一份或多份本協議的補充契約；或

​

(d)根據本契約的任何其他規定或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何其他行動。

​

第9.02節受託人召開會議。受託人可在任何時間(在沒有義務的情況下)召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行，包括虛擬舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

​

如當時所有未償還票據的持有人親身或由受委代表(包括虛擬)出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，以及如本公司及受託人在會議前或會議後由正式授權代表出席，或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

​

第9.03節公司或持有人召開會議。倘若在任何時間，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

​

第9.04節關於投票的資格。任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

​

第9.05節條例。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

​

​

60

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

​

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票據有權投一票；提供, 然而，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未清償的被質疑為未清償的票據進行表決或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

​

會議記錄須就每次會議的所有決議案及議事程序作出，而如看來是由該會議或下一次票據持有人會議的主席簽署，則該等會議記錄須為其中事宜的確證。 直至相反證明成立為止，每一次已如此訂立及簽署會議紀錄的會議，均須當作已妥為召開及舉行，而在會議上通過的所有決議或處理的程序，均須當作已妥為通過及處理。

​

第9.06節投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定發送的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

​

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

​

第9.07節權利不得因開會而延誤。本條第9條所載任何規定，不得視為或解釋為授權或準許因持有人大會或

​

​

61

根據本契約或票據的任何條文賦予受託人或持有人的任何明示或默示的催繳權利，任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的權利。

​

第十條

補充契據

​

第10.01條未經持有人同意的補充假牙。當董事會決議授權時，公司和受託人可隨時為下列一個或多個目的而隨時修改或補充本契約或票據，費用和指示由公司承擔：

​

(a)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

​

(b)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約和附註項下的義務；

​

(c)對債券增加擔保或任何類似性質的信用提升；

​

(d)以確保票據的安全；

​

(e)為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

​

(f)在第14.07(A)節描述的任何交易或事件發生時，(I)規定票據可在第14.02節的規限下轉換為參考財產，以及(Ii)根據第14.07(A)節對票據條款進行相關更改，在每種情況下，均根據第14.07節；

​

(g)作出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利或利益造成不利影響的變更；

​

(h)如第10.03節所述，作出與接受在許可交易所上市有關的變更；

​

(i)遵守保管人的規則；

​

(j)根據本契約證明並規定接受繼任受託人的委任；或

​

(k)使本契約或附註的規定符合發售備忘錄“附註説明”一節的規定。

​

在公司的書面要求下，受託人被授權與公司一起簽署本契約或註釋的任何該等修訂或補充，以制定可能包含在其中的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務，但可以酌情訂立任何

​

​

62

影響受託人在本契約或其他條款下的權利、義務、賠償或豁免權的補充契約。受託人應尋求高級職員證書及律師的意見(費用由本公司承擔)，證明本契約或附註的任何此等修訂或補充契約以及簽署及交付補充契約均為本契約條款所授權及準許的，且本契約或補充契約的所有條件均已滿足，且補充契約或修訂或補充契約可針對本公司強制執行，但須受慣常假設及限制的規限。

​

無論第10.02節的任何規定如何，公司和受託人均可不經當時未償還票據持有人的同意而簽署本契約或本條款10.01條款授權的票據的任何修訂或補充條款。

​

第10.02條經持有人同意的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關而取得的同意)的至少過半數持有人同意(如第8條所規定者)，本公司(如董事會決議授權)及受託人(費用由本公司承擔)，可不時及隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約或附註的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

​

(a)減少其持有人必須同意修改或豁免的票據的數額；

​

(b)降低或延長任何票據的利息(如有的話)的支付期限；

​

(c)減少任何票據的本金或更改其到期日；

​

(d)做出對任何票據的轉換權產生不利影響的任何變更；

​

(e)降低迴購日應付的回購價格、基本變動回購價格或任何票據的贖回價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類付款的義務，無論是通過修改或放棄契諾、定義或其他規定；

​

(f)使任何票據以美元以外的貨幣支付；

​

(g)更改債券的排名;

​

(h)損害任何持有人在該持有人的票據到期日或之後收取本金及利息(如有的話)的權利，或就該持有人的票據或與該持有人的票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

​

​

63

(i)改變公司為任何票據支付額外金額的義務；或

​

(j)在第10條中做出任何需要每個持有人同意的更改，或在第6.02節或第6.09節中的放棄條款中做出任何更改。

​

在公司提出書面要求並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人應與公司一起籤立該補充契約，除非(I)受託人沒有收到高級職員證書和律師的意見，説明該補充契約是根據本契約的條款授權和允許的，並且不違反法律；或(Ii)該補充契約影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、責任、賠償或豁免權，在這種情況下，受託人有權酌情決定，但沒有義務：簽訂這種補充契約。

​

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何補充契約根據10.01或10.02條款生效後，公司應向持有人發送一份簡要描述該補充契約的通知(並向受託人發送副本)。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

​

第10.03條關於根本變革的補充契約。如果發生了第(D)款所述的根本性變化，且普通股仍在許可交易所上市(該等普通股，“上市股權”)，則自該根本性變化的生效日期(“參考日期”)起及之後，本契約第14.07節將被視為適用作必要的變通就好像債券的參考財產就是上市股票一樣。不遲於參考日期後五個營業日，本公司須與受託人籤立一份補充契據，當中載有董事會真誠地認為對維護持有人的經濟利益屬適當併為反映以上市權益取代美國存託憑證(或普通股或其他普通股或與當時作為票據標的之參考財產之美國存託憑證)所必需的條文。本公司須於本公司及受託人簽署該補充契據之日起，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人及轉換代理(如非受託人)，而本公司應在發出通知的同時，將該補充契據張貼於本公司網站或於提交予證監會的現行表格6-K(或任何後續表格)中披露。

​

第10.04條補充性義齒的效果。於根據本細則第10條的規定籤立任何補充契約後，本契約須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

​

​

64

第10.05條關於註解的註記。在根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在該等補充契據所規定的任何事項上以受託人批准的形式註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司自費編制及籤立，並於收到公司命令後由受託人認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以換取當時未償還的票據。

​

第10.06條須向受託人提供補充義齒符合規定的證據。除第17.06節所要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師意見，作為依據本條款簽訂的任何補充契約符合本章程第10條的要求並得到本契約的許可或授權的確鑿證據，以及關於律師的意見，該補充契約是本公司可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務，但受習慣例外和限制的限制。

​

第十一條

合併、兼併、出售、轉讓和租賃

​

第11.01條公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得將本公司、其附屬公司、其合併關聯實體及其附屬公司的全部或實質所有合併資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給他人，除非：

​

(a)由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)，如果不是公司，應是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大羣島或香港的法律成立和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務(包括為免生疑問，根據第4.07節支付額外金額的義務)；

​

(b)如果公司將不是由此產生的或尚存的公司，公司應在交易生效日期或之前，向受託人交付高級職員證書和律師意見，每一份都説明附加契約的籤立和交付與契約中規定的要求不衝突，並且已經滿足籤立和交付該補充契約的所有先決條件；以及

​

(c)在該交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在本契約下繼續存在。

​

就本第11.01節而言，出售、轉讓、轉讓或租賃一個或多個附屬公司或綜合附屬實體的全部或實質所有資產

​

​

65

本公司將本公司轉讓予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司或綜合聯屬實體持有，將構成本公司以綜合基準計算的全部或實質全部資產，則應被視為將本公司全部或實質全部綜合資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

​

第11.02條繼任公司將被取代。如屬任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃，而在繼任公司以附加契據承擔並籤立及交付受託人並令受託人信納的情況下，所有票據的本金及應累算及未付利息(如有的話)已如期及準時支付(包括為免生疑問而須支付的任何額外款額)、因票據轉換而到期的任何代價已如期及準時交付或支付(視屬何情況而定)，如本公司未能如期履行本契約的所有契諾及條件，則該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的全部或幾乎所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在此被指名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，則於遵守本細則第11條後，本契約第一段中被指名為“公司”的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該等人士的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據下的責任。

​

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

​

第11.03條大律師的意見須給予受託人。任何合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效，除非受託人收到高級船員證書和律師的意見作為確鑿證據，證明任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設，以及(如與該項交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條第11條的規定，且已滿足其所有先決條件，並證明票據及該等補充契據是法律、有效及具約束力的義務。

​

​

66

根據其條款，在符合慣例假設、限制和例外的情況下，可對其強制執行。

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第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

​

第12.01條單單公司債務的契約和票據。不得直接或透過本公司或任何繼承法團，直接或透過本公司或任何繼承法團，根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議，或因本契據所代表的任何債務的產生，而直接或透過本公司或任何繼承法團，就本公司或任何繼承法團的過去、現在或將來成立公司、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或附屬公司，或就該等票據提出任何申索或其他申索。成文法或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

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第十三條

故意遺漏

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第十四條

票據的轉換

​

第14.01條轉換特權。在遵守並遵守本第14條規定的前提下，每名票據持有人有權根據持有人的選擇，在緊接到期日前的第五個預定交易日營業結束前的任何時間，以每1,000美元本金31.6296美元的初始兑換率(“兑換率”)轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或本金的整數倍)。“轉換義務”)。為免生疑問，截至某一特定日期的“轉換率”應指緊接該日期營業結束後的轉換率，而沒有列出該日期的特定時間。

​

第14.02條轉換程序；轉換時結算。(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應向兑換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(“現金結算”)、美國存託憑證連同現金(如適用)，以代替交付任何零碎美國存託憑證(“零碎美國存託憑證”)(根據本第14.02節第(J)款(“實物結算”))或現金和美國存託憑證的組合(如適用)，除根據第14.02節第(J)項交付任何零碎美國存托股份(“合併交收”)外，在其選擇時，根據第14.02節的規定，持有人可選擇收取普通股以代替該等美國存託憑證。

​

​

67

(i)於本公司就債券發出贖回通知後及於相關贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前(視何者適用而定)進行的所有兑換，以及於緊接所述到期日前第50個預定交易日或之後進行的所有兑換，將採用相同的結算方法結算。

​

(Ii)除於本公司就債券發出贖回通知後但於相關贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前(視何者適用而定)進行的任何兑換，以及任何相關兑換日期於緊接指定到期日前第50個預定交易日或之後進行的任何兑換，本公司將對同一兑換日期的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司並無義務對不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

​

(Iii)如就任何轉換日期(或如有關轉換日期是在就債券發出税務贖回通知或清理贖回通知的日期之後，但在有關的税務贖回日期或清理贖回日期(視何者適用而定)前第二個預定交易日的營業時間結束前，或在緊接到期日之前的第50個預定交易日或之後，不遲於緊接到期日之前的第50個預定交易日(視屬何情況而定))，本公司選擇一種交收方式，本公司須於緊接有關兑換日期後第二個交易日的第二個交易日(或如有關兑換日期或清理贖回通知書(視何者適用而定)發出後的第二個交易日收市前)，向兑換持有人、受託人及兑換代理人(如非受託人)發出有關兑換日期(或該期間(視屬何情況而定))的相關交收方式的書面通知(“交收通知”)。就債券而言，於該通知內相關的税務贖回日期或清理贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間結束前，或在緊接到期日之前的第50個預定交易日當日或之後，不遲於緊接到期日之前的第50個預定交易日(在任何情況下，均為“結算方法選擇截止日期”)。如本公司未於前一句所述最後期限前選擇交收方式，本公司將無權選擇現金交收或實物交收，並被視為已就其轉換義務選擇指定金額為每1,000美元票據本金1,000美元的合併交收方式(該交收方式為本公司最初選擇的“默認交收方式”)。該等結算通知須指明有關的交收方法，如選擇合併交收，則有關的交收通知須註明每1,000美元票據本金的指定金額。如公司發出和解通知，選擇就其轉換債務進行合併結算，但並未在該等結算中指明每1,000美元本金1,000美元的票據的指定金額

​

​

68

通知，每1,000美元本金債券的指定美元金額將被視為1,000美元。

​

(Iv)公司可在50年前向持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)發出書面通知^這是在緊接到期日之前的預定交易日，更改默認結算方式或選擇不可撤銷地將結算方式固定為本公司隨後被允許選擇的任何結算方式，包括合併結算，每1,000美元本金為1,000美元的票據，或能夠繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設置為或高於該選舉通知中規定的任何特定金額，適用於轉換日期為本公司發送該通知當日或之後的所有票據轉換。如果本公司改變默認結算方式或選擇不可撤銷地固定結算方式，在任何一種情況下，將結算與能夠繼續將每1,000美元本金的指定美元金額繼續設定為指定金額或以上的能力相結合，公司應在更改或選擇(視屬何情況而定)日期後，將有關轉換的指定美元金額以書面形式通知轉換持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)，或如果公司沒有及時通知持有人，則應在相關轉換的結算方法選擇截止日期之前，受託人及指定金額的兑換代理，該指定金額應為更改或選擇通知中所載的特定金額，或如更改或選擇通知中並無列出特定金額，則該指定金額應當作為每1,000美元本金1,000元票據的金額。如果公司更改默認結算方法或不可撤銷地修復結算方法，則公司應同時將默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)發佈在公司網站上，或在提交給委員會的當前表格6-K(或任何後續表格)中披露。儘管有上述規定，默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇不會影響之前根據第14.02節就任何轉換日期選擇(或被視為選擇)的任何結算方式。為免生疑問，該等更改或選擇(視屬何情況而定)如已作出，將會生效，而無需修訂本契約或附註，包括根據第10.02(A)條。然而，本公司仍可根據本公司的選擇選擇執行該等修訂。

​

(v)除第14.03節和第14.04節另有規定外，與任何票據轉換有關的現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合(“結算金額”)應按以下方式計算：

​

(A)如本公司選擇(或被視為已選擇)以實物結算方式履行有關該等兑換的兑換義務，則本公司應就每1,000美元正被兑換的本金票據，向兑換持有人交付相當於該等兑換日期生效的兑換比率的若干美國存託憑證；

​

​

69

(B)如本公司選擇(或被視為已選擇)就該等現金結算兑換履行其兑換責任，則本公司須就每1,000美元現金兑換票據向兑換持有人支付，金額相等於相關觀察期內連續40個交易日內每一交易日的每日兑換價值總和；及

​

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任，則本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金金額支付或交付(視乎情況而定)相等於相關觀察期內連續40個交易日每個交易日每日結算金額總和的結算額。

​

(Vi)每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期最後一天後立即確定。在每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎美國存托股份的應付現金金額確定後，本公司應立即以書面通知美國存托股份託管人每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)，以及代替交付零碎美國存託憑證而應付的現金金額。受託人及轉換代理(如受託人除外)將不負責任何該等釐定或分配該等應付現金，以代替零碎的美國存託憑證。

​

(Vii)持有人可選擇收取普通股，以取代任何於轉換時可交付的美國存託憑證，方法是在有關的轉換通告內指明該項選擇，惟該等選擇將適用於所有(但不包括部分)轉換時可交付的美國存託憑證。如持有人選擇收取普通股以代替任何於轉換時可交付的美國存託憑證，而本公司選擇以實物交收或合併交收方式清償有關的換股義務，則本公司須將於換股通知中指定的一名或多名人士在香港股份登記冊登記為持有數目相等於(I)(如屬實物交收)的普通股的持有人，上文第14.02(A)(V)節“結算金額”項下的可轉換美國存託憑證數量(不考慮任何零碎的美國存托股份)乘以緊接相關轉換日期交易結束後一隻美國存托股份所代表的普通股數量，或(Ii)如屬合併結算，則為相關觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日。“每日結算金額”(不包括任何零碎的美國存托股份)定義所述於該交易日於轉換時可交割的美國存託憑證數量乘以與該交易日的適用換算率相同時間由一名美國存托股份代表的普通股數量。如果持有人在轉換通知中提出要求，在適用法律和中央結算系統的規則和程序允許的範圍內，本公司應採取一切必要行動，使普通股能夠在普通股在香港聯交所上市期間，交付到該持有人在中央結算系統的指定香港股票賬户；

​

​

70

但如該持有人在換股通知書內選擇收取中央結算系統以外的普通股，或如在換股日期前沒有將附註上的限制性圖例刪除，則本公司須將一張或多張代表該數目普通股的股票，存放於香港股份過户登記處辦事處供索取，或如有關換股通知書有此要求，則須安排香港股份過户登記處郵寄(風險自付；如以普通郵遞以外的方式寄送，則費用由香港股份過户登記處承擔，該證書或該等證書的收件人)將該證書或該等證書送交改裝通知書所指明的地點。倘持有人並無在換股通知中選擇收取普通股以代替於兑換時可交付的任何美國存託憑證，則該持有人將不能於回售限制終止日期前從美國存托股份存託憑證中提取該等美國存託憑證所代表的普通股以收取該等美國存託憑證所代表的普通股。

​

(Viii)於轉換票據及其所代表的任何普通股時可交付的任何美國存託憑證，將於回售限制終止日期前受第2.05(D)節所載若干轉讓限制所規限。於回售限制終止日期前，任何可供交出以代替任何美國存託憑證的普通股將受第2.05(D)節所載及香港股份過户登記處施加的若干轉讓限制所規限，並將不能存入中央結算系統，直至該等限制取消為止。於取消該等轉讓及轉售限制後，於轉換債券時可交付的任何普通股(如有)將完全可與在香港聯交所上市的普通股互換。本公司進一步承諾，將獲得批准將該等普通股在香港聯交所上市，並於轉換通知內指定的一名或多名人士登記為普通股持有人，以利便該等普通股在香港聯交所上市及買賣，但須受轉換債券的正式發行通知所規限。

​

(b)除第14.02(E)節另有規定外，票據持有人在有權如上所述轉換票據之前，應(I)就全球票據而言，(1)在符合緊接其後的第(2)款的規定下，遵守當時有效的託管人轉換全球票據實益權益的程序，以及本公司與美國存托股份託管人就在轉售限制終止日之前、(2)在轉售限制終止日之前就票據轉換而發行的任何美國存託憑證而訂立的程序，以人手簽署並以兑換通知(或其傳真)(“兑換通知”)的形式向兑換代理、本公司及美國存托股份託管銀行遞交妥為填妥的不可撤銷通知書(“兑換通知書”)，當中包括(如適用)持有人選擇收取普通股以代替美國存托股份於兑換時交付的任何普通股，以及如持有人傾向於於回售限制終止日期後透過中央結算系統收取普通股，則為其在中央結算系統的香港股票户口。以及持有人希望任何普通股的一份或多於一份證書在交收時登記的名稱或名稱(連同地址)，及(3)如有需要，支付等同於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的款項(如有的話)；及(Ii)如屬實物票據，(1)填妥、以人手簽署並將妥為填妥的不可撤銷的轉換通知送交轉換代理的指定辦事處，

​

​

71

公司及美國存托股份託管人，並在其中以書面述明將予轉換的票據的本金額及該持有人希望於清償兑換責任後交付的任何一張或多於一張美國存託憑證的名稱或名稱(連地址)，以及(如適用)持有人選擇收取普通股以代替在兑換時可交付的任何美國存托股份，如持有人傾向於在轉售限制終止日期後透過中央結算系統收取普通股，則須述明其在中央結算系統的香港股票户口。以及該持有人希望任何普通股的一份或多於一份證書在結算後交付登記的名稱或名稱(連同地址)，(2)將該等正式背書或空白(連同適當的背書及轉讓文件)的票據交回兑換代理人的指定辦事處；(3)如有需要，提供適當的背書及轉讓文件；(4)如有需要，支付相等於利息的款項(如有的話)，於第14.02(H)及(5)節所述持有人無權享有的下一個付息日期應付(如有需要)，支付本細則第14條所述的任何轉讓或類似税款。受託人(如有不同，則為兑換代理)須於該等兑換的兑換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何兑換。如持有人亦已就任何債券向本公司遞交購回通知或基本變更購回通知，且並無根據第15.03節有效撤回該等購回通知或基本變更購回通知(視屬何情況而定)，則持有人不得就任何債券交付轉換通知，亦不得因轉換債券而交回任何債券。轉換通知須於任何營業日上午9：00起送達任何轉換代理的公司信託辦事處。下午5點。在該等轉換通知所送交的轉換代理的地點。在指定時間以外或在非營業日存放在轉換代理地點的任何轉換通知和任何實物票據(如已發出)，在任何情況下均應被視為在上午9：00之間交付該轉換代理。和下午5：00在下一個工作日。美國存托股份託管銀行於轉換持有人或其指定受讓人的票據時，向持有人交付美國存託憑證或任何代替零碎美國存託憑證的現金，將受存款協議的條款及本公司與美國存托股份託管銀行就轉換票據時發行的任何美國存託憑證所議定的程序所規限。

​

透過將全球票據的實益權益轉換為美國存託憑證，持有人被視為向本公司及美國存托股份託管銀行表示，該持有人並非本公司的“聯屬公司”(定義見規則第144條)，且在緊接轉換日期之前的三個月內並不是本公司的“聯營公司”。

​

倘同一持有人須同時交出多於一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按所交出票據（或其指定部分，以其所容許者為限）的本金總額計算。

​

(c)票據應被視為在緊接交易結束前持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換日期”)進行兑換。除第14.03(B)節和第14.07(A)節規定的情況外，公司應在緊接相關轉換日期後的第三個營業日(如果公司選擇實物結算)或第三個業務日支付或交付與轉換義務有關的到期對價

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72

如屬任何其他結算方式，則為有關觀察期內最後一個交易日的下一個交易日。儘管有上述規定，如持有人選擇收取普通股以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證，本公司須於緊接相關兑換日期後的第五個營業日(如屬實物交收)或緊接有關觀察期間最後一個交易日的第五個營業日(如屬合併結算)交付有關兑換的到期普通股。倘任何美國存託憑證是由兑換持有人發行，則須遵守本公司與美國存托股份託管銀行就於轉售限制終止日期前就兑換而發行之任何美國存託憑證所議定的程序，本公司應發行或安排發行及(如適用)向該持有人或該持有人的一名或多名代理人交付(如適用)該持有人透過託管銀行以簿記格式有權獲得的全數美國存託憑證，以清償本公司的兑換責任。

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(d)如任何票據須為部分兑換而交回，則公司須籤立並在接獲公司命令後，受託人須認證一張或多於一張經如此交回的票據的持有人的書面命令，並將一張或多於一張經授權面額的新票據交付予如此交回的票據的持有人，其本金總額相等於已交回的票據的未兑換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項。印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於根據該等轉換而發行的新紙幣的持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的相關政府收費。

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(e)如持有人提交票據以供轉換，本公司須支付於轉換票據時交付任何美國存託憑證(或發行相關普通股或代替該等美國存託憑證)時應付的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税款，除非該等美國存託憑證(或該等普通股)是因持有人要求以持有人以外的名義發行該等美國存託憑證(或該等普通股)而應繳交的税款，在此情況下，持有人須繳付該等税款。本公司可拒絕交付以持有人以外的名義發行的代表美國存託憑證(或普通股)的股票，直至本公司或美國存托股份託管銀行(視情況而定)收到足以支付該持有人按照上一句話應繳的任何税款為止。公司還應就所有轉換後可交割的美國存託憑證的發行向美國存托股份託管人支付費用。本公司須支付香港股份過户登記處與發行債券有關的所有費用。

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(f)除第14.04節另有規定外，不得對本細則第14條規定的任何票據轉換時交付的任何美國存託憑證的股息進行調整。

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(g)在全球票據的權益轉換後，受託人應根據受託人的指示，在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面通知受託人。

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(h)在轉換時，持有者將不會收到任何單獨的現金支付應計和未付利息(如果有)，除非如下所述，公司將不會調整

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73

債券的任何應計及未付利息的轉換率。本公司清償兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，於有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。於將票據轉換為現金及美國存託憑證(或代替現金及美國存託憑證的普通股)的組合後，應計及未付利息(如有)將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期營業時間結束後及緊接的付息日期營業時間開始前兑換，則於該定期記錄日期營業時間結束時該票據的持有人將收到於相應付息日期應付的全數利息(如有)，儘管進行了兑換。在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的利息支付日期的開盤期間，為轉換而交回的票據必須附有等同於如此轉換的票據的應付利息(如有的話)的資金(不論轉換持有人是否在相應的定期記錄日期是記錄持有人)；但不需要(1)在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的轉換；(2)如果公司指定的贖回日期是在定期記錄日期之後，緊接相應付息日期之後的第二個營業日或之前(如果該付息日期不是營業日，則為緊接該付息日期之後的第三個營業日)；(3)如果公司指定的基本變更回購日期是在定期記錄日期之後，緊接該付息日期之後的第二個營業日或該日之前(如果該付息日期不是營業日，則為緊接該付息日期之後的第三個營業日)；或(4)如在兑換該票據時有任何拖欠款額，則以任何拖欠款額為限。受託人及換股代理(如受託人除外)概無責任釐定或核實(I)本公司對換股的任何條件是否已獲滿足的釐定或(Ii)換算率。

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(i)於有關兑換日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關兑換義務)或相關觀察期間最後交易日(如本公司選擇以合併交收方式清償相關兑換義務)當日營業時間結束時(如本公司選擇以實物交收方式清償相關兑換義務)或(視乎情況而定)以其名義交付任何美國存託憑證(或代替普通股)股票的人士，應視為該等美國存託憑證(或普通股)的記錄持有人。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

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(j)無論持有人於轉換時是否選擇收取普通股以代替任何美國存托股份可交割產品，本公司於轉換債券時不應發行任何零碎美國存托股份，而應根據相關兑換日期(如屬實物結算)或相關觀察期最後一個交易日(如屬合併結算)的每日VWAP支付現金，以代替於轉換時交付任何零碎美國存托股份可交收產品。就每張交回以作轉換的票據而言，如公司已選擇(或被當作已選擇)組合

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74

於結算時，於轉換時應發行的全部美國存託憑證應按有關觀察期間的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎美國存託憑證應以現金支付。

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(k)根據無限制存款協議或有限制存款協議(視何者適用而定)，本公司須於轉換票據時向美國存托股份託管人發行發行美國存託憑證所需的普通股，另加有關美國存託憑證的書面交付指示(如美國存托股份託管銀行或美國存托股份託管人要求)，並須交付有關法律意見及任何其他資料或文件，且在每種情況下均須遵守美國存托股份託管銀行或美國存托股份託管人就每次發行普通股及發行及交付美國存託憑證所要求的無限制存款協議及受限存款協議(視情況而定)。

​

第14.03條提高換算率適用於某些因徹底改變而交出的票據。(A)如於到期日之前發生重大變動，而持有人選擇就該重大變動轉換其票據，則在下述情況下，本公司須將交回以供轉換的票據的兑換率增加若干額外的美國存託憑證(“額外美國存託憑證”)，如下所述。就此等目的而言，如兑換代理在截至緊接相關基本變動購回日期前的第二個營業日(或如屬全面基本變動的情況下，若非如此)收到有關的基本變動生效日期(包括有關基本變動回購日期前的第二個營業日)收到有關的兑換通知，則票據的兑換應被視為“與”該徹底基本變動有關。但書 在其定義的(B)款中，指緊接該重大改變生效日期後的第35個交易日)。本公司應向持有人及受託人(如受託人除外)發出書面通知，告知任何重大變更的生效日期，並於該生效日期後五個營業日內發出新聞稿宣佈該生效日期。

​

(b)在交出與重大變更有關的轉換票據時，公司應根據第14.02節的規定，選擇通過實物結算、現金結算或合併結算來履行相關的轉換義務；提供, 然而，，在根本改變的定義(B)款所述的完全根本改變的有效時間，如果該完全基本改變之後的參考財產完全由現金組成，對於該完全基本改變生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的美國存托股份價格計算，並應被視為等於轉換率(包括對額外美國存託憑證的任何調整)的每1,000美元已轉換票據本金的現金數額，乘以這樣的美國存托股份價格。

​

(c)增加轉換率的額外美國存託憑證的數量(如有)應參照下表，基於完全基本變更發生或生效的日期(“生效日期”)和在完全基本中按美國存托股份支付(或被視為支付)的價格(“美國存托股份價格”)確定

​

​

75

變化。如果美國存託憑證持有人僅以現金交換其美國存託憑證，則美國存托股份價格應為美國存托股份支付的現金金額。否則，美國存托股份價格應為截至(包括)緊接整體根本改變生效日期前一個交易日的五個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價格的平均值。

​

(d)下表各欄標題所列美國存托股份價格自票據換算率以其他方式調整之日起調整。調整後的美國存托股份價格應與緊接調整前的美國存托股份價格相同，乘以分數，其分子是緊接導致美國存托股份價格調整的有關調整之前的換算率，其分母是如此調整的換算率。下表中列出的額外美國存託憑證的數量應與第14.04節中規定的轉換率同時以相同的方式進行調整。

​

(e)下表列出了根據第14.03節規定，每1,000美元本金票據將收到的額外美國存託憑證數量，其價格和生效日期如下：

​

​

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

​

(i)如果美國存托股份價格介於上表中的兩個美國存托股份價格之間，或者生效日期在表中的兩個生效日期之間，則額外的美國存託憑證的數量應由為較高和較低的美國存托股份價格設定的額外美國存託憑證數量與適用的較早和較晚的生效日期之間的直線插值法確定，以365天為基礎；

​

(Ii)如果美國存托股份價格大於每美國存托股份250.00美元(調整方式與上表(D)分段所列標題中的美國存托股份價格相同)，則不得在轉換率中增加額外的美國存託憑證；以及

​

(Iii)如果美國存托股份價格低於每美國存托股份24.32美元(調整方式與上表(D)項所述美國存托股份價格相同)，則不應在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證。

​

​

76

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的兑換率不得超過41.1184美元美國存託憑證，但須以與第14.04節規定的兑換率相同的方式進行調整。

​

(f)第14.03節中的任何規定均不妨礙根據第14.04節對轉換率進行調整。

​

(g)如果持有人根據第16.01節或第16.02節選擇轉換其與贖回通知相關的票據，在每種情況下，轉換比率應增加根據本第14.03(G)節確定的若干額外美國存託憑證。本公司應按照第14.02節所述對票據的轉換進行結算，併為免生疑問，支付與任何此類轉換有關的額外金額(如果有)。

​

根據第16.01節或第16.02節發出的兑換通知，在任何情況下，如轉換代理在本公司向持有人提供相關贖回通知至緊接相關贖回日期之前的第二個營業日(或如本公司未能支付贖回價款，則為本公司支付贖回價款的較後日期)前的第二個營業日收盤為止的期間內(包括該日期在內)收到有關兑換通知，則轉換應被視為“與”贖回通知有關。

​

在提供上述贖回通知的同時，公司應在紐約市發行的一份報紙上發佈包含此信息的通知，或在公司網站上或通過以下其他公共媒體發佈該信息

本公司屆時可使用。

​

在本公司根據本條款第16條選擇贖回票據的情況下，增加換算率的額外美國存託憑證的數量將根據贖回參考日期和贖回參考價(各自定義如下)參考上文(E)款中的表格來確定，但就本第14.03(G)節而言，就如同(X)持有人已選擇轉換其票據以進行重大改變一樣，(Y)適用的“贖回參考日期”為上文(C)段所述的“生效日期”，及(Z)適用的“贖回參考價格”為上文(C)段所述的“美國存托股份價格”。“贖回參考日期”指本公司遞送有關贖回通知的日期。“贖回參考價”指根據第16.01節或第16.02節與贖回通知相關的任何轉換，在每一種情況下，均指截至本公司交付相關贖回通知之日(包括前一個交易日)的連續5個交易日內美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均值。

​

第14.04條換算率的調整。倘若美國存託憑證所代表的普通股數目於本契約日期後因本第14.04節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使兑換票據所依據的美國存託憑證所代表的普通股數目保持不變。

​

儘管有第14.04節所述的調整規定，如果公司向普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股份

​

​

77

在股本或類似股權的情況下，債務或公司其他資產或財產(不包括到期權利)的證據不會向美國存託憑證的持有人作出相應的分配，相反，除普通股外，美國存託憑證還應代表該等現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似的股本權益、債務或公司其他資產或財產的證據，則除非向美國存託憑證持有人作出相應的分配(如有)，否則不得對第14.04節所述的換算率進行調整。而對換算率的調整應基於對美國存託憑證持有人的分配，而不是對普通股持有人的分配。然而，倘若本公司發行或分派任何到期權利予所有普通股持有人，則儘管有前一句話，本公司仍須根據第14.04(B)條(就下文(B)項所述的到期權利而言)或根據第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)調整換股比率(就下述(B)項所述的到期權利而言)或根據第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)。

​

為免生疑問，如第14.04節所述任何事件導致美國存託憑證所代表的普通股數目發生改變，則該改變應被視為履行本公司因該事件而對換股比率作出相關調整的責任，只要該改變反映了換股比率因該事件而相應改變的情況。

​

如果發生以下任何事件，公司將不時調整轉換率，但如果票據持有人蔘與，公司不得對轉換率進行任何調整（x）股份拆分或股份合併或（y）要約或交換要約除外），在本第14.04節所述的任何交易中，同時按照與美國存託憑證持有人相同的條款，僅因持有票據而進行，而無需轉換其票據，就好像他們持有的ADS數量等於轉換率一樣， 乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。公司應真誠地進行所有這些計算。公司應向受託人和轉換代理提供其計算的明細表，受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。受託人、兑換代理人或任何代理人均無責任監察任何兑換比率調整計算的準確性，而該等計算將是決定性的，並對持有人具約束力，除非有明顯錯誤。有關兑換率調整的通知應由本公司迅速以書面通知持有人、受託人、付款代理人及兑換代理人，並在無明顯錯誤的情況下對持有人具決定性及約束力。

​

(a)公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分派，或者公司進行股份分立、合併的，折算率按下列公式調整：

​

​

​

78

​

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派的美國存託憑證除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併的生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率應立即重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈時有效的轉換率。

​

(b)倘本公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)(與股東權利計劃有關者除外)發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日期間，以低於普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最新公佈銷售價格的平均數的每股普通股價格認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證形式)(除以，就美國存託憑證而言，指當時由一個美國存托股份代表的普通股數量)，在截至緊接該等發行公告日期前一個交易日(包括該交易日在內)的連續10個交易日期間，換算率應根據以下公式增加：

​

​

​

​

79

​

根據本第14.04(B)條作出的任何增加將於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的美國存託憑證除股息日開市後立即生效。若普通股或美國存託憑證在該等權利、購股權或認股權證到期後未有交付，換股比率應減至當時有效的換算率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只以實際交付的普通股數目為基準(直接或以美國存託憑證的形式)。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應減至當時在該等發行的美國存託憑證除股息日尚未出現時生效的換算率。

​

就本第14.04(B)節而言，在決定任何權利、期權或認股權證是否賦予持有人權利認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證的形式)時，在緊接該等發行公告日期前的連續10個交易日(包括該10個交易日在內)內，每股普通股的價格低於該等普通股或該等美國存託憑證(視屬何情況而定)的最新公佈銷售價格的平均值(就該等美國存託憑證而言，除以當時由一名美國存托股份代表的普通股數目)，而在釐定該等普通股或美國存託憑證的總髮行價時，須考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

​

(c)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發其股本的股份、債務證據、本公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據第14.04(A)條或第14.04(B)條進行調整的股息、分配或發行；(Ii)完全以現金支付的股息或分配，並根據第14.04(D)條進行調整；以及(Iii)根據本第14.04(C)節的規定進行的剝離

​

​

80

應適用(任何該等股本、負債證明、其他資產或財產或權利、認購權或認股權證以取得本公司的股本或其他證券、“分派財產”)，則應按以下公式提高轉換率：

​

​

​

根據上述第14.04(C)節前述部分作出的任何增持，應在美國存託憑證的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或全額支付的，則轉換率應降低到當時僅根據實際支付或作出的分配(如果有)進行調整時的轉換率。儘管如上所述，若“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，代替上述增加，票據的每名持有人將就其每1,000美元本金，在美國存託憑證持有人收到分派財產的同一時間及相同條款下，獲得假若該持有人擁有相當於分派美國存託憑證記錄日期生效的換算率的若干美國存託憑證時，該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。

​

就根據第14.04(C)條作出的調整而言，如公司附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列股本的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)支付股息或其他分派，或類似的股權，而該等股份是或發行後將在美國國家證券交易所(“分拆”)上市或接納交易的，則轉換率應根據以下公式提高：

​

​

​

81

​

前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤後立即進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在估值期內，則本第14.04(C)節中對“10”的提及應被視為從該等剝離的除股息日期起已過去的較少交易日(包括該日在內)，以確定換算率；及(Y)就任何適用現金結算或合併結算的票據的任何轉換而言，在該等轉換的相關觀察期內及估值期內的任何交易日，在釐定該交易日的換算率時，上段提及的“10”應被視為由該等分拆的除股息日與該交易日之間相隔的較少交易日(在每種情況下均包括該日)所取代。

​

就本第14.04(C)節(並在符合第14.11節的所有規定下)而言，本公司向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，該等權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未來發行的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如任何該等權利、認購權或認股權證，包括在

​

​

82

(B)於本契約日期發生任何事項時，如該等權利、期權或認股權證可予行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每項該等事項發生日期應被視為與擁有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、期權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行及(Y)隨後須重新調整換算率，使該項分發、當作分發或觸發事件(視屬何情況而定)生效，猶如該項分發為現金分發一樣，相等於普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)在贖回或購買當日(直接或以美國存託憑證形式)向所有普通股持有人作出的每股普通股贖回或買入價，(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整折算率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

​

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

​

(A)第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(直接或以美國存託憑證的形式)(“A條分派”)；或

​

(B)第14.04(B)條適用的權利、期權或認股權證的股息或分派(“B條分派”)，

​

則(1)除A條分配和B條分配外，該股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應進行第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整，以及(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配，然後應對其進行第14.04(A)條和第14.04(B)條所要求的任何轉換率調整。如本公司決定(I)A分派及B分派的“除息日期”應被視為C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美國存託憑證的形式)應被視為並非第14.04(A)節所指的“於該除股息日或生效日期開市前的未清償股份”或第14.04(B)節所指的“緊接於該除股息日開業前尚未發行的股份”。

​

​

83

(d)如果現金分紅或分配給所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)，應根據以下公式調整轉換率：

​

​

​

根據本第14.04(D)節的任何增資應在美國存託憑證的除股息日開盤後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，若“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的票據本金金額，按與美國存託憑證持有人相同的條款，同時並按相同的條款獲得假若該持有人擁有相當於該等現金股息或分派的美國存託憑證記錄日期的換算率的若干美國存託憑證，則該持有人將會收到該持有人應收到的現金金額。

​

(e)倘若本公司或其任何附屬公司、綜合聯屬實體或其附屬公司就普通股的收購要約或交換要約(直接或以美國存託憑證的形式)作出付款，則每股普通股的付款所包括的投標/交換要約代價(定義見下文)超過美國存託憑證最新公佈的銷售價格(除以一個美國存托股份所代表的普通股數量)在自投標或交換要約到期之日後的下一個交易日開始(包括後一個交易日)的連續10個交易日內，應根據以下公式增加換算率：

​

​

84

​

​

根據第14.04(E)條對換算率的調整應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日的交易結束時進行，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；提供(X)就適用實物交收的票據的任何轉換而言，如有關的轉換日期發生在緊接投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，幷包括在任何投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日內，則本第14.04(E)節中對“10”或“10”的提述^這是(Y)就任何適用現金交收或組合交收的票據的任何兑換而言，(Y)在有關兑換觀察期間內的任何交易日，以及緊接該投標或交易所屆滿日期之後的10個交易日內，包括該投標或交易所屆滿日期在內的任何交易日，包括該投標或交換截止日期之後的下一個交易日

​

​

85

關於“10”或“10”的要約^這是“在決定該交易日的換算率時，在第14.04(E)節中，在確定該交易日的換算率時，應被視為從該投標或交換要約的到期日(包括該交易日)起已過的較少交易日所取代。為免生疑問，如第14.04(E)節的調整會導致轉換率下降(為免生疑問，第14.04(F)節所述的任何重新調整除外)，則不會根據本第14.04(E)節進行任何調整。

​

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中對普通股的任何購買或交換(直接或以美國存託憑證形式)被撤銷，則換股比率將重新調整至假若僅根據在該等投標或交換要約中購買或交換普通股(直接或以美國存託憑證形式)而作出的調整將生效的換算率(如有)，而非撤銷。

​

(f)儘管有第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如果換股比率調整在任何除股息日生效，並且在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其票據的持有人將被視為根據第14.02(I)節所述的相關轉換日期根據該除股息日的經調整換算率進行轉換的美國存託憑證(或普通股，如果該持有人在轉換時選擇接受普通股以代替任何可交割的普通股)的記錄持有人，則儘管本第14.04節有換算率調整的規定，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視作猶如該持有人是按未經調整基準收取普通股以代替任何美國存托股份可交割股份的美國存託憑證(或如該持有人選擇收取普通股，則為普通股)的記錄擁有人，並參與導致有關調整的相關股息、分派或其他事件。

​

(g)除本協議另有規定外，本公司不得調整普通股或美國存託憑證或任何可轉換或可交換為普通股或美國存託憑證的證券的發行換算率，亦不得調整購買普通股或美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利。

​

(h)就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如美國存託憑證(或其他適用證券)的持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或該等美國存託憑證(或其他適用證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，而普通股的記錄日期並非與美國存託憑證的記錄日期相同，而持有人選擇收取普通股以代替轉換後可交付的任何美國存託憑證，本公司將作出董事會真誠地認為適當的調整，使該等持有人有權收取該等現金。證券或其他財產。

​

(i)除第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條款所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，在符合紐約證券交易所和當時上市公司任何證券的任何其他證券交易所的適用規則的情況下，公司可不時增加

​

​

86

如董事會認為增加換股比率對本公司最有利，則可在至少20個營業日內增加換股比率，而本公司可(但不需要)提高換股比率，以避免或減少普通股或美國存託憑證持有人的任何所得税，或與普通股或美國存託憑證(或收購普通股或美國存託憑證的權利)的派息或分派有關的普通股或美國存託憑證購買權利或類似事項。

​

(j)即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

​

(i)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股或美國存託憑證，該計劃規定對公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股或美國存託憑證；

​

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司、綜合關聯實體及其附屬公司的或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃而發行任何普通股或美國存託憑證或購買該等普通股或美國存託憑證的期權或權利時；

​

(Iii)根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易回購任何普通股，而該回購交易不是上文第14.04節(E)款所述性質的要約收購或交換要約；

​

(Iv)根據本款第(Ii)款第(Ii)款未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股或美國存託憑證，而該等普通股或美國存託憑證在該等票據首次發行之日仍未發行；

​

(v)僅用於普通股票面價值的變動；或

​

(Vi)應計利息和未付利息(如有)。

​

(k)本細則第14條下的所有計算及其他釐定應由本公司作出，並應精確至萬分之一(1/10,000)美國存托股份。

​

(l)每當換算率按本文規定進行調整時，公司應立即向受託人(如果不是受託人)交付高級船員證書，列出(I)調整後的換算率，(Ii)第14.04節作出調整後所依據的第14.04節，合理詳細地顯示調整所依據的事實，以及(Iii)調整生效的日期，該高級船員證書應為無明顯錯誤的調整準確性的確鑿證據。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該等高級人員證書，否則受託人不得當作知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送到每位持有人在票據上顯示的最後地址

​

​

87

這項義齒的登記。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。受託人或任何轉換代理均不對任何該等證書或其中所載資料及計算承擔任何責任或責任。

​

(m)就本第14.04節而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但應包括可就代替零星普通股發行的股票發行的普通股。

​

(n)就本第14.04節而言，“生效日期”指美國存託憑證在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份合併(視情況而定)。

​

第14.05條價格調整。每當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值、每日結算金額、用於進行全面根本變化的美國存托股份價格或用於公司選擇贖回與税收贖回或清理贖回相關的票據的參考價格(視情況而定)時，董事會應對每一項進行適當調整，以説明根據第14.04節生效的換算率的任何調整。或任何需要根據第14.04節對換算率進行調整的事件，而該事件的除息日期、生效日期或到期日(視屬何情況而定)發生在計算該等最後公佈的銷售價格、美國存托股份價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額的期間內的任何時間。

​

第14.06條普通股應繳足股款。本公司應在不設優先購買權的情況下，從其認可但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中提供足夠數目的普通股，該數目相當於不時出示以供轉換的票據時到期的美國存託憑證數目(假設在計算該數目的普通股時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且實物交收適用)。

​

第14.07條普通股資本重組、重新分類和變更的影響。(A)如屬下列情況：

​

(i)美國存託憑證或普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括因拆分或合併以及面值變動或從面值變為無面值(反之亦然)而引起的變動)；

​

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

​

​

88

(Iii)將本公司及其附屬公司、合併關聯實體及其附屬公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方；或

​

​

在每一種情況下，由於美國存託憑證或普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)應與受託人簽訂第10.01(F)條允許的補充契約，規定在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，該股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的數量等於緊接該合併事件前的轉換率的若干美國存託憑證持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的種類和數量(“參考財產”，每個“參考財產單位”指一個美國存托股份的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，在該合併事件生效時及之後，(A)本公司將繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付(視屬何情況而定)的代價形式，以及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時以現金支付的任何款項應繼續以現金支付，(Ii)本公司須於根據第14.02節轉換票據時交付的任何美國存託憑證(或以普通股代替之任何美國存託憑證)，將按該數目的美國存託憑證持有人於有關合並事件中將有權收取的參考財產的金額及類別予以交付，及(Iii)每日VWAP將根據一名美國存托股份持有人於有關交易中將收到的參考財產單位的價值計算。

​

倘合併事件導致美國存託憑證或普通股轉換為或交換收取多於一種類別代價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可兑換成的參考財產將被視為美國存託憑證持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指(I)項所述歸屬於一個美國存托股份的代價。本公司須在作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快向持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出有關加權平均數的書面通知。

​

前一段第二段所述的補充契約應(I)提供反攤薄及其他與第14條所規定的調整儘可能等同的調整(有一項理解，即不包括普通股(不論證據如何)或與之有關的存託憑證的參考財產的任何部分無須作出該等調整)及(Ii)董事會真誠地認為為維護持有人的經濟利益及實施本第14.07節所述的規定而適當的其他條文。如果在任何合併事件中，引用

​

​

89

財產包括本公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人也應簽署該補充契據，該補充契據應包含保護票據持有人利益的附加條款，包括持有人根據15.02條要求本公司在發生根本變化時回購其票據的權利，以及持有人根據15.01條要求本公司在回購日期回購其票據的權利。董事會出於上述原因應真誠地認為必要的。本公司應於該等交易生效日期後，在合理可行範圍內儘快在本公司網站上張貼該等補充契約，或在提交予證監會的6-K表格(或任何後續表格)的現行報告中披露該補充契約。

​

(b)[已保留]

​

(c)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與第14.07條一致。上述條文均不影響票據持有人於合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合(或以普通股代替)的權利，該等權利載於第14.01節及第14.02節。

​

(d)本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

​

第14.08條某些契諾。(A)本公司承諾，所有於轉換票據時交付的美國存託憑證，以及該等美國存託憑證所代表的所有普通股，將由本公司悉數支付及無須評估，且不會就發行該等票據而繳交所有税項、留置權及收費。

​

(b)本公司承諾，如為轉換本協議項下的票據或該等美國存託憑證所代表的任何普通股而提供的任何美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的任何普通股，在轉換後可有效發行該等美國存託憑證之前，須根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，則本公司將在證監會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得有關登記或批准(視屬何情況而定)。

​

(c)本公司進一步承諾，如該等美國存託憑證於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要該等美國存託憑證在該交易所或自動報價系統掛牌，本公司將在該等交易所或自動報價系統掛牌及保持上市，於轉換債券時可交割的任何美國存託憑證。

​

(d)本公司進一步承諾採取有關(I)將票據轉換為美國存託憑證及發行該等美國存託憑證所代表的普通股並存入美國存托股份融資機制所需的一切行動及取得所需的所有批准及登記；(Ii)發行及交付普通股以代替於轉換後可予交付的任何美國存託憑證持有人選擇。本公司亦承諾，只要有任何附註未予處理，表格F-6中與美國存託憑證有關的登記聲明及足夠的

​

​

90

根據該等條款可供發行的美國存託憑證數目，使該等美國存託憑證可於根據本契約、該等票據及無限制存款協議或受限制存款協議(視何者適用而定)的條款於該等票據轉換時交付。此外，本公司進一步承諾應要求向持有人提供無限制存款協議或受限制存款協議(包括根據受限制存款協議第11條預期的發行受限制美國存託憑證的若干程序函件)所載於轉換票據時交付美國存託憑證機制的合理詳細説明。

​

第14.09條受託人的責任。受託人或兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何事實需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)，或就作出任何該等調整的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就作出該等調整時所採用的方法，或就該契約或在提供予採用的任何補充契約中作出該等調整。受託人及兑換代理無須就美國存託憑證的任何股份(或代替該等股份的普通股)的有效性或價值(或種類或金額)，或於任何時間於任何票據兑換時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或數額)負責，或就任何應付現金以代替任何零碎美國存託憑證的分配負責；而受託人及兑換代理並無就此作出任何陳述。本公司於交回任何票據以進行兑換時，如本公司未能發行、轉讓或交付任何美國存託憑證或現金，或未能遵守本公司與此有關的任何責任、責任或契諾，受託人及兑換代理概不負責。在不限制上述一般性的情況下，受託人和轉換代理均不承擔任何責任(A)確定是否需要簽訂補充契約或(B)確定所簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性。受託人和轉換代理應最終依賴高級船員證書(本公司有義務在簽署任何該等補充契約之前向受託人和轉換代理交付該證書)，以最終獲得保護。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14條所規定的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的要求或條件(在適用的範圍內)，直至公司向受託人和轉換代理交付了第14條所述的關於該等轉換權的開始或終止的通知(如果有的話)，受託人和轉換代理可最終依賴該通知。本公司同意在任何此類事件發生後，或在第14條規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。本協議各方同意，根據第14條向受託人或轉換代理髮出的所有通知均應以書面形式發出。

​

第14.10條在某些行動前向持有人發出通知。如有下列情況：

​

(a)公司或其子公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

​

(b)合併事件；或

​

​

91

(c)自願或非自願解散、清算或清盤公司或其任何子公司；

​

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應儘快向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期前20天向每位持有人交付一份通知，説明(I)公司或其附屬公司為該等行動的目的而記錄的日期，或如不記錄，則普通股或美國存託憑證持有人(視屬何情況而定)的截止日期，(Ii)有關合並事件、解散、清盤或清盤預計生效或發生的日期，以及預期普通股或美國存託憑證(視乎情況而定)持有人有權交換其普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的日期，以換取於該合併事件、解散、清盤或清盤時可交付的證券或其他財產。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

​

第14.11條股東權益計劃。就本公司備有於轉換票據時生效的供股計劃而言，於有關轉換時交付的每股美國存托股份(或代替普通股)(如有)應有權(直接或就相關普通股收取，或以替代有關美國存託憑證的方式交付)適當數目的權利(如有)，而於該等轉換時交付的代表美國存託憑證的股票，在每種情況下均應附有任何有關股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如在任何轉換前，該等權利已根據適用股東權利計劃的規定與相關普通股分開或以替代美國存託憑證的方式交付，則換股比率應在分開時作出調整，猶如本公司按第14.04(C)條的規定向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產一樣，但須在該等權利屆滿、終止或贖回時重新調整。

​

第14.12條終止存託憑證計劃。除第10.03節另有規定外，倘若根據無限制存款協議發行的美國存託憑證不再代表普通股，則本契約中對美國存託憑證的所有提及，應被視為已由對美國存託憑證代表普通股的最後一日的美國存託憑證所代表的普通股(及其他財產，如有)數目的提述所取代，猶如普通股及其他財產已於該日分發予美國存託憑證持有人一樣。此外，所有提及美國存託憑證最新報告銷售價格將被視為指普通股最新報告銷售價格，並將作出其他適當調整，包括對換算率的調整，以反映該等變動。在進行此類調整時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則將適用確定之日起生效的匯率。

​

第14.13條兑換折算中的留數。(A)當持有人交出其債券以供轉換時，公司可在其選擇(“交易所選舉”)時，指示

​

​

92

於緊接兑換日期後的營業日或之前，以書面將該等票據交付予本公司指定的一間或多間金融機構(每間均為“指定金融機構”)，以代替兑換。為接受交回兑換的任何票據，指定金融機構(S)必須同意及時支付及/或交付(視情況而定)根據第14.02節於兑換時到期的現金、美國存託憑證(或代替其的普通股)或其組合(或代替其的普通股)(“兑換代價”)，以換取該等票據。如本公司作出交易所選擇，本公司須於有關兑換日期下一個營業日營業時間結束前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回票據持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司應迅速將有關兑換代價的交付期限及須支付及/或交付的兑換代價類別通知指定金融機構(S)。

​

(b)指定金融機構(S)交換的任何票據均應保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。若指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據以交換，但沒有及時支付及/或交付(視情況而定)相關兑換代價，或指定金融機構(S)不接受票據交換，本公司應支付及/或交付(視情況而定)根據本契約當時規定的相關兑換代價，猶如本公司並未作出交易所選擇一樣。

​

(c)本公司指定任何指定金融機構(S)可將票據交予兑換，並不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

​

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

​

第15.01條根據持有人的選擇進行回購。(A)每名持有人均有權按該持有人的選擇，要求本公司於2025年9月2日(“購回日期”)以現金方式購回所有該等持有人的債券或其本金1,000美元的整數倍的任何部分，回購價格(“購回價格”)相等於將予購回的債券本金的100%，加於購回日(但不包括購回日)的應計及未付利息(除非購回日期在定期記錄日期之後但在緊接的付息日期或之前，在此情況下，本公司須於付息日向記錄持有人支付截至該定期記錄日期營業時間結束時的全部應計及未付利息(如有)，而回購價格將等於將予購回的票據本金的100%)。不遲於購回日期前20個營業日，本公司須將通知(“公司通知”)以電子郵件及第一類郵件送交受託人、付款代理人及以第一類郵件送交各持有人於票據登記處票據登記冊所示地址(及適用法律規定的實益擁有人及轉換代理(如受託人除外))。公司通知應包括一份由持有人填寫的回購通知表格，並應説明：

​

​

93

(i)持有人可根據本第15.01條行使回購權利的最後日期(“回購到期時間”)；

​

(Ii)回購價格；

​

(Iii)回購日期；

​

(Iv)轉換代理和支付代理的名稱和地址；

​

(v)只有在持有人按照本契約的條款撤回回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出回購通知的票據；

​

(Vi)持有人有權撤回在回購到期前交回的任何票據；及

​

(Vii)持有人行使15.01節規定的回購權利必須遵循的程序，以及對這些權利的簡要描述。

​

應公司的書面要求，受託人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下，該公司通知的文本均應由公司編寫。

​

在提供本公司通告的同時，本公司應在紐約市發行的一份報紙上刊登載有本公司通告所載信息的通告，或在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公共媒體上刊登該等信息。

​

本公司沒有發出上述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.01節回購債券的程序的有效性。

​

本條款15.01項下的票據回購應由其持有人選擇在下列情況下進行：

​

(A)由持有人將妥為填妥的通知書(“購回通知書”)交付付款代理人(或為此目的而委任的其他代理人)，如該等鈔票是實物鈔票，或符合保管人的交出全球鈔票權益的程序，則該通知書(“購回通知書”)的格式如屬實物鈔票，則須按本文件所附票據格式附件3所列的格式送交付款代理人(或為此目的而委任的其他代理人)，而在上述兩種情況下，均須在自購回日期前20個營業日的任何時間開始營業起至緊接購回日前的第二個營業日的營業時間結束為止的期間內，將該通知書(“購回通知書”)送交付款代理人(或其他代理人)；及

​

(B)在購回通知(連同所有必需的背書)送交付款代理人辦事處或指定的其他代理人後的任何時間，將票據交付付款代理人(如票據為實物票據)

​

​

94

為此目的，如果票據是全球票據，則按照託管人的程序進行票據的賬面登記轉讓，在每種情況下，這種交付都是持有人收到回購價格的條件。

​

每份回購通知應註明：

​

(A)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

​

(B)將回購的債券本金部分，必須為1,000美元或其整數倍；及

​

(C)公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

​

提供, 然而，，如果票據是全球票據，回購通知必須符合適當的存管程序。

​

即使本協議有任何相反規定，任何向付款代理人遞交本第15.01條所述購回通知的持有人，均有權在緊接購回日期前第二個營業日結束前的任何時間，根據第15.03條向受託人及付款代理人遞交妥為填妥的撤回書面通知，以撤回全部或部分購回通知。

​

付款代理人收到任何回購通知或撤回回購通知的書面通知後，應立即通知公司。

​

債券持有人不得就任何票據遞交任何購回通知，亦不得根據本第15.01節交回票據以供回購，惟該持有人亦已按照第15.02節就該票據遞交基本變更購回通知，並未根據第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知。

​

(b)儘管有上述規定，如於購回日期或之前，債券的本金額已加速，而該加速並未被撤銷(除非本公司未能就該等票據支付購回價款而導致加速)，則本公司不得於購回日按持有人的選擇購回任何票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因公司拖欠該等票據的回購價格而導致加速)或任何符合託管程序的票據入賬轉讓指示應被視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關該票據的回購通知後，應視為已被撤回。

​

​

95

第15.02條在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購。(A)如果在任何時間發生根本變化，各持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司在第15.02(C)節規定的營業日(“根本變化回購日期”)，以現金方式回購全部該等持有人的票據，或其相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，回購價格為公司發出根本變化通知之日起不少於20個工作日或超過35個工作日，回購價格相當於其本金的100%。加基本變動回購日期(“基本變動回購價格”)的應計及未付利息(如有)，除非基本變動回購日期在定期記錄日期之後但在與該定期記錄日期有關的付息日期或之前，在此情況下，本公司須於付息日向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計及未付利息(如有)，而基本變動回購價格應相等於根據本條第15條將購回的票據本金的100%。付款代理或為此目的指定的任何其他代理將不負責確定基本變更回購價格。

​

(b)本條款15.02項下的票據回購應由其持有人選擇在下列情況下進行：

​

(i)如票據為實物票據，或符合保管人交出全球票據權益的程序(如票據為全球票據)，持有人須在緊接基本變動購回日期前的第二個營業日或之前，以附件2所載格式，向付款代理人交付已妥為填妥的通知(“基本變動回購通知”)；及

​

(Ii)根據託管人的程序，在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付付款代理辦事處後的任何時間，或如果票據是全球票據，則將票據交付支付代理(如果票據是實物票據)，或如果票據是全球票據，則在任何時間將票據交付支付代理，在每種情況下，交付都是持有人收到基本變動回購價格的條件。

​

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

​

(i)如屬實物票據，則為將交付回購的票據的證書號碼；

​

(Ii)債券本金回購部分，金額必須為1,000美元或其整數倍；及

​

(Iii)債券將由本公司根據債券和本契約的適用條款進行回購；

​

​

96

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

​

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交本第15.02條所述的基本變更購回通知，均有權在緊接基本變更購回日期前第二個營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交一份填妥的書面撤回通知，以撤回全部或部分該基本變更購回通知。

​

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

​

任何票據的基本變動購回通知不得交付，持有人亦不得為回購票據而交回票據，惟持有人亦已按照第15.01節就該票據交回購回通知，並未根據第15.03節有效撤回該購回通知。

​

(c)於重大變更生效日期後第20個歷日或之前，本公司須向所有持有人、受託人及付款代理人(如非受託人)(或為此目的而委任的任何其他代理人)發出書面通知(“根本變更公司通知”)，告知重大變更生效日期的發生，以及持有人可選擇因此而產生的回購權利。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的形式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在紐約市內發行的一份報紙上刊登一份載有公司重大變革通知所載信息的通知，或在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該等信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

​

(i)導致根本性變化的事件以及此類事件是否也構成整體的根本性變化；

​

(Ii)根本變更的生效日期；

​

(Iii)持有人可根據本條第十五條行使回購權的最後日期；

​

(Iv)回購價格的根本性變化；

​

(v)根本改變回購日期；

​

(Vi)受託人和付款代理人(或任何其他指定進行回購的代理人，如適用)的姓名或名稱及地址；

​

(Vii)如果適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

​

​

97

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變動購回通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交基本變動購回通知的票據；及

​

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

​

本公司未能發出上述通知或上述通知中的任何缺陷均不應限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02條回購票據的程序的有效性。

​

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；提供, 然而，在任何情況下，該根本改變公司通告的文本均須由本公司編制，並在根本改變公司通告發出日期前2個營業日(或受託人可接受的較短期間)內送交受託人。

​

(d)儘管有上述規定，如債券的本金金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非本公司未能就該等票據支付基本變動購回價格而導致加速支付)，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動時選擇購回任何票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因公司拖欠有關票據的基本變動回購價格而加速)，或根據託管機構的程序進行票據入賬轉讓的任何指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已被撤回。

​

第15.03條撤回回購通知或基本更改回購通知。(A)回購通知或基本變更回購通知可在緊接回購日期之前的第二個營業日的營業結束前，或緊接基本變更回購日期前的第二個營業日的營業結束前(視屬何情況而定)，通過向受託人和付款代理人(或為此目的指定的代理人)遞交一份正式填寫的書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體規定：

​

(i)現正就其呈交該撤回通知的票據的本金款額，

​

(Ii)如已發出實物票據，則為正就其呈交撤回通知的票據的證書編號；及

​

(Iii)受原有購回通知或基本更改購回通知(視屬何情況而定)所規限的該等票據的本金款額(如有的話)

​

​

98

本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍；

​

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適用程序。

​

第15.04條按金回購價格或基本變動回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午10時或之前，於購回日或基本變動購回日(視屬何情況而定)，向受託人或付款代理人(或本公司為此目的而委任的任何其他代理人)(或如公司作為其本身的付款代理人，則按第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託方式持有)存放一筆足以按適當的回購價格或基本變動購回價格購回所有債券的款項；然而，如果受託人(或適用的付款代理)在紐約時間上午10：00之後收到任何存款，則該存款將被視為在下一個營業日存入。在付款代理人(或本公司為此目的而委任的其他代理人)及受託人(視何者適用而定)收到資金及/或票據後，交回購回的票據(且未根據第15.03節撤回)的付款將於(I)購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)較後的日期支付，(提供持有人已滿足第15.01節或15.02節(視屬何情況而定)的條件，及(Ii)票據持有人以15.01節或15.02節(視情況而定)要求的方式向付款代理人(或本公司指定的其他代理人)轉賬或交付票據的時間，以即時可用資金電匯的方式，向有權獲得該票據的持有人支付該人指定的賬户的金額；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用的資金到保管人或其代名人的賬户。付款代理人(或本公司為此目的而委任的其他代理人)須在該等付款後，在本公司提出書面要求後，立即將任何超出購回價格或基本變動購回價格(視屬何情況而定)的款項退還本公司。

​

(b)如在購回日期或基本變動購回日(視屬何情況而定)上午10時前，付款代理人(或本公司為此目的而委任的其他代理人)持有足以支付將於購回日期或基本變動購回日(視屬何情況而定)購回的所有票據或其部分的款項，則就已於購回日期或基本變動購回日(視屬何情況而定)妥為交回購回而並未有效撤回的票據而言，付款代理人(或本公司為此目的而委任的其他代理人)(I)該等票據將停止未償還，。(Ii)該等票據的利息將停止累算(不論該等票據是否已作出簿記轉賬，或該等票據是否已交付予付款代理人)及。(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將終止(收取回購價格或基本變動購回價格(視屬何情況而定)的權利，以及持有人於適用的定期記錄日期收取先前累算及未付利息(如有的話)的權利，但在交付或轉讓該等票據時收取先前累算及未付利息(如有的話)的權利除外)。視屬何情況而定)。

​

​

99

(c)根據第15.01條或15.02條部分回購的票據一經交回，本公司即須籤立，而受託人在接獲公司命令後，須認證一張新票據並將其交付持有人，新票據的授權面額與已交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

​

第15.05條回購票據時須遵守適用法律的契諾。對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

​

(a)遵守規則13E-4、規則14E-1和交易所法案下的任何其他要約收購規則的規定；

​

(b)提交《交易法》規定的明細表或其他所需明細表；以及

​

(c)否則，遵守(X)所有聯邦和州證券法以及(Y)因普通股在許可交易所上市而適用於公司的法律和法規，在每種情況下，均與公司回購票據的要約相關；

​

在每一種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務在本條第15條規定的時間和方式行使。

​

即使本契約有任何相反的規定，如果第三方以相同的方式、同時以相同或更高的價格提出要約，並在其他方面符合本公司在15.05節中提出的要約的要求，則本公司不應被要求回購或提出要約回購根本改變後的票據，並且該第三方同時以相同的方式購買根據其要約適當退回和未有效撤回的所有票據。支付相同或更高的價格，並在其他方面符合本公司在15.05節中提出的要約要求(包括要求在適用的基本變化回購日期和相關票據的入賬、轉移或交付時間中較晚的日期支付基本變化回購價格)；提供本公司將繼續有責任(I)向持有人交付適用的基本變動通知(該基本變動通知將表明該第三方將提出購買票據的要約)，(Ii)遵守與任何該等購買相關的適用證券法，及(Iii)於適用的基本變動回購日期和相關票據的入賬、轉讓或交付時間較後的時間支付適用的基本變動回購價格，倘若該第三方未能在該時間按該金額支付有關款項。

​

儘管本契約有任何相反的規定，但在票據首次發行之日後通過的任何聯邦或州證券法或其他適用法律或法規的規定與本契約中關於公司在發生根本變化時回購票據的義務的規定相沖突的情況下，本公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因該衝突而被視為違反了其在本契約的該等規定下的義務。

​

​

100

第十六條

税收減免和清理減免

​

第16.01條因相關司法管轄區税法變更而選擇贖回。除本章程第16條所述外，本公司不得在債券到期前按其選擇贖回債券。如果公司已經或將有義務在下一個付息日向票據持有人支付超過1美元的額外金額極小的數額，其結果是：

​

(a)任何公開宣佈並於2022年8月24日或之後生效的更改或修訂，或如屬繼承人，則在該繼承人承擔本公司在票據及契約下的所有義務的日期後生效，或如屬在該日期後成為有關司法管轄區的司法管轄區，則在該司法管轄區成為有關司法管轄區的日期後生效；或

​

(b)任何公開宣佈並於2022年8月24日或之後生效的變更，或就繼承人而言，在該繼承人承擔本公司在票據和契約項下的所有義務的日期之後生效，或對於在該日期之後成為相關司法管轄區的司法管轄區而言，在該司法管轄區成為相關司法管轄區的日期之後，在任何立法機構、法院、政府機構對該等法律、規則或法規的解釋、管理或應用中生效，有關司法管轄區的税務機關或監管或行政機關(包括頒佈任何立法，以及宣佈或公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)；

​

(“税法變更”)，本公司可選擇贖回除部分債券外的全部債券，贖回價格相當於債券本金的100%(“税務贖回價格”)，另加應計及未付利息(如有)，但不包括本公司指定的贖回日期，贖回日期應為緊接到期日(“税務贖回日期”)前第20個預定交易日(“税務贖回日期”)或之前(該贖回包括“税務贖回”)，以免生疑問，與該贖回價格相關的任何額外金額；提供本公司只有在下列情況下才可贖回債券：(I)本公司不能透過採取本公司可採取的商業合理措施而逃避該等責任(提供(Ii)本公司向受託人提交在相關司法管轄區內具有認可地位的外部法律顧問或税務顧問的意見，以及一份高級人員證書，證明税法的該等改變及支付額外款項的責任，以及本公司確定不能透過採取本公司可採取的商業合理措施而避免該等責任。受託人應且有權依賴該意見和高級船員證書(無需進一步調查和調查)，該意見和證書對持有人具有決定性和約束力。

​

儘管本第16條有任何相反的規定，本公司或任何繼承人不得在就中華人民共和國扣除或預扣税項以及在中國的來源收取的任何其他税收支付額外金額的情況下贖回任何票據

​

​

101

根據中國企業所得税法，本公司或其繼承人被視為中國税務居民，因此適用的中國税率或更低。

​

如贖回税項日期在正常記錄日期之後而在相應的利息支付日期或之前，本公司應在該利息支付日期當日或之前，向票據記錄持有人支付或安排支付代理人在該利息支付日期當日或之前向票據記錄持有人支付應付的應計和未付利息的全部金額(如有的話)，以及與該利息有關的任何額外金額，而應付予任何持有人(根據下述條文選擇不贖回其債券的持有人除外)的贖回價格，須相等於該債券本金的100%，為免生疑問，亦包括與該贖回價格有關的任何額外款額。本公司須於本公司發出贖回通知時，以書面通知受託人其選擇及支付該等利息及與該等利息有關的任何額外款項的日期。

​

本公司須於贖回税款日期前，向受託人及票據持有人發出不少於50個指定交易日但不超過60個指定交易日的贖回通知(“贖回通知”)。在提供該等通知(包括贖回價格、税務贖回日期及結算方法)的同時，本公司應於緊接相關税務贖回日期前第二個營業日的第二個營業日結束前，於本公司發出贖回通知當日或之後的兑換日期適用於所有轉換股份的兑換日期，刊登載有該等資料的通告，或在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公眾媒體刊登載有該等資料的通告。納税兑換日期必須是營業日。

​

在收到該等贖回通知後，每名持有人均有權選擇不贖回其票據，在此情況下，本公司無須純粹因為税法的改變而就該等票據支付任何額外款項(不論是轉換、所需回購、到期或其他形式，亦不論是以現金、美國存託憑證(或代替其的普通股)、或其組合、參考財產或其他方式)，或如本公司未能在税務贖回日期支付贖回價格，公司支付贖回價格的較晚日期)，以及與該等票據有關的所有未來付款將受到由於税法的這種變化而被扣除或扣繳的相關司法管轄權和法律要求的税款的扣除或扣繳；提供儘管有上述規定，如選擇不贖回其債券的持有人轉換其債券與本公司根據第14.03(G)條選擇就税法的該等改變贖回債券有關，則本公司有責任支付與該等轉換有關的額外金額(如有)。

​

根據DTC對全球票據的適用程序，選擇不贖回其票據的持有人必須向付款代理人遞交一份書面選擇通知，以便付款代理人在緊接贖税日期之前的第二個營業日結束前收到選擇通知；提供即，符合第14.02(B)節中關於轉換的要求的持有人應被視為擁有

​

​

102

遞交了其選擇不如此贖回其債券的通知。持有人可於緊接税務贖回日期前一個營業日營業結束前向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇通知除外)(或如公司未能在税務贖回日期支付贖回價款，則為公司支付贖回價款的較後日期)。如果沒有作出選擇或被視為作出選擇，持有人將贖回其票據，而不會採取任何進一步行動。

​

本公司或其繼承人不得贖回任何債券，如債券的本金額已加快，而在税務贖回日期或之前，該加速並未被撤銷。

​

第16.02條第100章救贖。(A)如在緊接到期日之前的第42個預定交易日之前的某個贖回日期(“清理贖回日”)，原本已發行的債券本金總額不足10%尚未贖回(包括先前根據第14.13條(兑換折算中的留數)(這樣的贖回，一種“清理贖回”))。

​

(b)如屬任何清理贖回，本公司須在清理贖回日期前，向受託人、轉換代理(如受託人除外)及債券持有人發出不少於46個但不超過60個預定交易日的書面通知(“清理贖回通知”)，而贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%(“清理贖回價格”)，另加應計及未付利息，但不包括：清理贖回日期(除非清理贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司須於利息支付日期向記錄持有人支付截至該定期記錄日期營業結束時的全部應計及未付利息(如有)，而贖回價格應相等於將贖回的票據本金的100%)。清理兑換日期必須是營業日。公司應向每位持有人發出書面的清理贖回通知，其中包含本契約中規定的某些信息，包括：

​

(i)清理贖回日期；

​

(Ii)贖回價格；

​

(Iii)適用於所有轉換日期的結算方法，轉換日期發生在公司發出清理贖回通知之日或之後，以及緊接相關清理贖回日期前第二個營業日的營業結束前；

​

(Iv)在清理贖回日，每張票據的贖回價格將到期並應支付，除非公司拖欠贖回價格，否則該票據的利息(如有)將在清理贖回日及之後停止計提；

​

​

103

(v)須贖回債券以支付贖回價款的一個或多個地點；

​

(Vi)債券持有人可在清理贖回日期前第二個營業日營業結束前的任何時間交出票據以供轉換(除非公司未能支付贖回價格，在這種情況下，票據持有人可將該等票據轉換至緊接已支付贖回價格或已作適當準備的日期前一個營業日)；

​

(Vii)換算率，以及根據第14.03節在換算率中增加的額外美國存託憑證的數量(如適用)；

​

(Viii)指定給該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有)，且並無就該通知所列或印於該票據上的CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及

​

(Ix)如果任何票據只贖回部分，則贖回本金的部分，並在該票據交出時，發行一張本金相當於該票據未贖回部分的新票據。

​

在提供贖回通知的同時，本公司應在紐約市內發行的報紙上刊登載有該信息的通知，或在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

​

清理贖回通知不可撤銷。應公司事先的書面要求，受託人應以公司的名義發出清理贖回通知，費用由公司承擔；提供, 然而，，本公司須於發出清理贖回通知日期前五個營業日內(除非受託人滿意較短期限者除外)，向受託人遞交一份高級人員證書及一份公司命令，要求受託人發出該清理贖回通知及將發出的清理贖回通知，列明前段所述的資料。如果以本文規定的方式發出清理贖回通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已正式發出。在任何情況下，沒有向任何指定為全部或部分贖回紙幣的持有人發出該等清理贖回通知或該通知中的任何欠妥之處，並不影響任何其他紙幣的清理贖回法律程序的有效性。

​

如於清理贖回日或之前，債券的本金已加快，而該加速並未被撤銷(除非本公司未能就該等債券支付贖回價款而導致加速)，則不得贖回任何債券。

​

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104

第十七條

雜項條文

​

第17.01條對公司繼任人具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

​

第17.02條繼承公司的公務作為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

​

第17.03條通知等的地址本契約任何條文規定或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，就所有目的而言，如以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式寄往(直至本公司向受託人提交另一個地址)的郵政信箱內，並寄往上海市青浦區華志路1685號一號樓中通快遞(開曼)有限公司，郵政編碼201708，人民銀行Republic of China，收件人：首席財務官，電話：[***]，電子郵件：[***]。根據本協議向受託人或付款代理人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，應以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式寄存在寄往付款代理人辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式寄送。根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，均須以掛號或掛號郵寄方式預付郵資，存放於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送，並須視作受託人實際收到有關通知、指示、要求或要求。儘管本契約有任何其他規定，向受託人和任何其他代理人發出的通知只有在公司信託辦公室或支付公司信託辦公室的負責人實際收到通知後才視為已收到(視情況而定)。

​

本契約項下的所有通知和其他通信應以英語書面形式進行。

​

只要該等票據由全球票據代表，而該等全球票據由DTC持有，則向全球票據實益權益擁有人發出通知的方式，可向DTC遞交有關通知，由DTC根據DTC的適用程序傳達予有權持有的帳户持有人。

​

本公司在此承認，本公司完全瞭解以電子方式(包括傳真)傳送指示的風險，並知道這些風險，因此授權受託人接受以本公司名義或以本公司一個或多個適當授權簽署人的名義通過電子方式(包括傳真)發送給本公司或任何付款代理、轉讓代理、兑換代理或票據登記處的任何指示並採取行動。受託人在接受或執行其收到的任何指示、通訊或文件時，應有權依據本契約第7.06條的規定行事，並且在任何通知或通訊未收到或損壞的情況下，受託人不承擔任何責任。

​

​

105

無法辨認、中斷、複製、不完整、未經授權或因任何原因延誤，包括(但不限於)電子或電信故障。

​

此外，儘管有上述規定，如果任何受託人收到其認為真實且由適當的一人或多人發送的通過電子郵件、其他電子方法或其他不安全的通訊方法傳遞的信息或指示，受託人或任何付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人或票據登記處均無責任或義務(I)核實或確認發出該等指示的人實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人；及(Ii)在其或其嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，無須對任何持有人所招致或蒙受的任何損失、負債、費用或開支負責，本公司或任何其他人士因該等資料或指示的依賴或遵守而引致的損失。

​

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

​

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應以預付郵資的頭等郵件郵寄至票據登記冊上所示的該持有人的地址，或以電子郵件發送，如在規定時間內如此交付，則應充分送達該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，並應在規定的時間內充分交付給該持有人。

​

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

​

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件向持有人發出此類通知，則經受託人批准的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

​

第17.04條管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

​

為了票據持有人及受託人的利益，本公司不可撤銷地同意及同意，就本契約或票據所引起或與本契約或票據有關的義務、法律責任或任何其他事宜而對其提出的任何法律行動、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，並在有關票據的到期及即將到期的款項已獲支付之前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非專屬司法管轄權以人為本，一般

​

​

106

並無條件地就其財產、資產及收入自行進行任何訴訟、訴訟或法律程序。

​

在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄其現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、起訴或法律程序的地點提出的任何異議，紐約州，並在此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、起訴或法律程序是在不方便的法院提起的。

​

第17.05條呈交司法管轄權；法律程序文件的送達。本公司不可撤銷地指定紐約東42街122號，紐約郵編10168，作為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，並同意將法律程序文件送達該代理人，並同意將法律程序文件送達該代理人，並由送達該法律程序文件的人向本公司發出書面通知，地址為上海市青浦區華志路1685號一棟，中通快遞(開曼)有限公司，郵編201708，人民銀行Republic of China，收件人：首席財務官，電話：[***]，電子郵件：[***]在各方面均應被視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件。本公司進一步同意採取必要的任何及所有行動，以維持該代理人的指定及委任在本契約日期起計五年內完全有效及有效。如該代理人因任何原因不再擔任送達法律程序文件的代理人，本公司應立即委任一名在紐約州具有送達法律程序文件資格的新代理人，並在接受委任後十個營業日內向受託人遞交一份新代理人接受委任的副本。本條例並不影響受託人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或在任何其他具司法管轄權的法院對本公司提起法律程序或以其他方式起訴本公司的權利。在本公司已取得或以後可能獲得任何主權或其他豁免權而不受任何法院管轄或就其本身或其財產進行任何法律程序的範圍內，本公司不可撤銷地就其在本協議或任何票據項下的責任放棄該等豁免權。

​

第17.06條遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，如受託人提出要求，公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，説明該等行動是本契約條款所允許的。

​

由公司或代表公司在本契約中規定並就遵守本契約向受託人交付的每份高級船員證書(第4.09節規定的高級船員證書除外)應包括：(A)作出該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)一項陳述，説明在該人的判決中，他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能在知情的情況下就本契約是否準許該行動作出判斷；

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107

及(D)一項陳述，説明根據該人的判斷，該訴訟是否獲本契據準許。

​

即使第17.06節有任何相反的規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

​

第17.07條法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、税務贖回日期、清理贖回日期、基本變更購回日期、轉換日期、回購日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不需要在該日期採取，但可在下一個營業日採取，其效力和效果與該日期相同，並且不應就延遲產生利息。

​

第17.08條未創建擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

​

第17.09條義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。

​

第17.10條目錄、標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

​

第17.11條在對應方中執行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

​

第17.12條可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

​

第17.13條放棄陪審團審訊。公司和受託人在此不可撤銷地放棄，而每個持有人通過接受票據或全球票據中的實益權益(視情況而定)，應被視為在適用法律允許的最大範圍內放棄了在任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利

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108

因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的法律程序。

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第17.14條不可抗力。在任何情況下，受託人或代理人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害、流行病、流行病和大範圍的健康危機、或天災，或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，不承擔任何責任或責任；據瞭解，受託人或代理人(視屬何情況而定)應作出符合銀行業公認做法的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

​

第17.15條計算。除本章程另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的或與轉換有關的所有計算，而受託人或代理人在任何情況下均不負責作出該等計算，而受託人或代理人在任何情況下均不負責作出該等計算。該等計算包括(但不限於)美國存託憑證最近一次呈報的銷售價格、每日VWAP、每日換算值、每日結算額、任何應付票據的應計利息、於重大變動或贖回通知(如有)時須加入兑換率的額外美國存託憑證數目、票據的兑換率及其任何調整。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對持有者具有約束力。本公司應向受託人、付款代理及兑換代理各提供一份計算明細表，而受託人、付款代理及兑換代理均有權對本公司計算的準確性作出最終及不負任何責任，而無須獨立核實。受託人將應任何債券登記持有人的事先書面要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

​

第17.16條《愛國者法案》. 為了遵守適用於銀行機構的不時有效的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法》第326條（“適用法律”），受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意根據受託人不時的請求向受託人提供該方可能獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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109

茲證明，本合同雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

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印痕的簽名頁

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印痕的簽名頁

​

​

​

附件A

​

[票據面額的形式]

​

[如果全局筆記包含以下圖例]

​

[這是一種以下所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或該託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可視其為本票據的擁有人及持有人。

​

除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

​

[如果受限安全，則包括以下圖例]

​

[該證券、轉換該證券時可交付的美國存托股份(如果有的話)以及該證券所代表的A類普通股或可替代其交付的A類普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，屬於證券法第144條所指的“受限證券”，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同(或合同)或取得合同(或合同)的實益權益，收購人：

​

(1)代表IT及其代理的任何賬户是(A)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或(B)位於美國境外且不是美國人(定義見證券法下的S)，且IT對每個該等賬户行使獨家投資酌情權，且IT及任何該等賬户在緊接前三個月不是中通快遞(開曼)有限公司的聯營公司。(“該公司”)；及

​

(2)為了公司的利益，同意IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券，

​

​

A-1

本證券轉換時可交付的美國存托股份(如有)及其所代表的普通股，或可替代其交付的或本協議中的任何實益權益，或在(X)最後一個原始發行日期後一年的日期或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前的日期之前交付的美國存托股份，但：

​

(A)該公司或其任何附屬公司，或

​

(B)根據已根據證券法生效的登記聲明，或

​

(C)根據《證券法》第144A條，向合理地相信為合資格機構買家的人，

​

(D)根據證券法S的規定，在美國境外的非美國人，或

​

(E)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如有)。

​

在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、美國存托股份託管機構和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

​

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是該公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的人士，不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、轉換本票據時可交付的美國存托股份(如有)及其所代表的普通股或可替代票據交付的普通股，或本票據或其中的實益權益。]

​

​

A-2

中通快遞（凱曼）股份有限公司

​

2027年到期的1.50%可轉換優先票據

​

​

CUSIP 98980A AA3號

ISIN號。US98980AAA34

​

中通快遞(開曼)有限公司，一家根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，包括本文背面提到的任何繼承公司或公司或其他實體)，就收到的價值承諾支付給[CEDE&CO.]²[               ]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]⁴[以美元計[                                ]]⁵，連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約許可，否則在2027年9月1日，根據託管機構的規則和程序，總額不得超過1,000,000,000美元，其利息如下所述。

​

本票據自2022年8月29日(包括該日)起計，或自下一次預定付息日期至2027年9月1日止(包括該日)起(包括該日在內)，按每年1.50%的利率計入現金利息。利息每半年支付一次，分別於2023年3月1日開始，在前一次2月15日和8月15日交易結束時(無論該日是否為營業日)，於每年3月1日和9月1日付息一次。附加利息(如有)將按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定支付，其中提到的任何票據的利息或與任何票據有關的利息，在這種情況下，如果根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項而支付、曾經支付或將支付的額外利息，以及任何關於支付額外利息的明示提及，應被視為包括額外利息，在沒有明示提及的情況下，不得解釋為排除在該等規定中的額外權益。

​

任何拖欠的款項將按債券所承擔的年利率計算年息。加1%，在符合適用法律規定的可執行性的前提下，從相關付款日期起至違約之日止(但不包括在內)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

¹包括If Global Note。

²包括If Global Note。

³如果包含物理筆記，則包括。

⁴包括If Global Note。

⁵如果包含物理筆記，則包括。

​

​

A-3

本公司應在其選擇時，根據《契約》第2.03(C)節的規定支付款項。

​

只要該票據是一種全球票據，本公司應以電匯方式向作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付或促使付款代理人支付該票據的本金和利息。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定Citibank N.A.為票據的支付代理、兑換代理及票據登記處，並指定其公司信託辦事處作為票據可供出示以供付款或登記轉讓的地方。

​

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及限制將本附票轉換為現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證的組合(視何者適用而定)的條文。股東可選擇收取普通股，以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

​

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

​

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

​

在本票據上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理人在本契約下以手動或電子方式簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

​

[故意將頁面的其餘部分留空]

​

​

A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

​

​

​

A-5

​

​

​

A-6

[反轉票據的形式]

​

中通快遞(開曼)有限公司

2027年到期的1.50%可轉換優先票據

​

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2027年到期的1.50%可轉換優先票據(“票據”)，最初本金總額以1,000,000,000美元為限，受契約第2.10節規限，所有根據或將根據本公司與作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州花旗銀行於2022年8月29日訂立的契約(“契約”)發行或將會發行的票據，現對該契約及其所有補充契約作出參考，以描述權利、權利限制、義務、責任、彌償、特權、受託人、本公司及票據持有人的法律責任及豁免免責聲明。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

​

如契約所界定的某些違約事件已發生且仍在繼續，則所有票據的本金及利息均可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，並於聲明後到期及應付，其效力及須受契約所載的條件及某些例外情況所規限。如果與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的某些違約事件已經發生，則所有票據的本金和利息應自動成為立即到期和應付的，如契約所述。

​

在該契約的條款及條件規限下，本公司將向持有人支付或安排付款代理就到期日的本金金額、贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(視屬何情況而定)作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理交回票據以收取有關票據的有關付款。公司將支付或促使支付代理人以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

​

在符合本契約的條款及條件下，本公司或本公司的任何繼承人根據本契約及票據或與本契約及票據有關而作出的任何付款及交付，包括但不限於本金的支付(如適用，包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)、溢價(如有)、利息支付、包括任何額外利息及支付現金及/或交付美國存託憑證或任何其他代價(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，以確保票據的實益擁有人在扣除任何適用的預扣或扣除(以及扣除額外款項的任何税項)後所收到的淨款額，將相等於該等實益擁有人若不需要該等預扣或扣除將會收到的款額。

​

​

A-7

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人的同意，以及在若干其他情況下，在持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人的同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

​

本文件中對契約的任何提及及本票據或契約的任何條文均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))支付或安排交付本票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))、應計利息及未付利息及轉換本票據時應支付的代價，按本票據的利率及法定貨幣或美國存託憑證(包括代替本票據的普通股)(視情況而定)支付或交付(視情況而定)。

​

債券可以登記形式發行，本金1,000美元及其整數倍數為面額的無息券。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他核準面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

​

本公司不得在到期日之前贖回票據，除非如本契約第16.01節所述税法有所改變。債券並無備有償債基金。

​

持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司於每個購回日期以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格相當於購回價格。

​

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

​

在契約條文的規限下，本協議持有人有權於緊接到期日前第五個預定交易日營業時間結束前，選擇將本金金額為1,000美元或其整數倍的任何票據或其中的一部分，按契約規定不時調整的兑換比率，轉換為現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合(視何者適用而定)。

​

​

A-8

持有人可選擇接收普通股以代替轉換後可交付的任何美國存託憑證。在轉售限制終止日期之前，任何代替任何美國存託憑證而交付的普通股將受到契約所載及香港股份登記處施加的某些轉讓限制的約束，並且在該等限制被取消之前，將無法存入中央結算系統。根據無限制存款協議、限制性存款協議和程序函的條款，ADS存託機構將不會接受在轉售限制終止日期之前出於提取其代表的普通股目的而交出任何限制性ADS。

​

本註釋中使用並在契約中定義的術語在本文中使用，如其中定義。

​

​

A-9

縮略語

​

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

​

十個COM=作為共同的租户

​

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

​

客户=保管人

​

十個ENT=作為整個租户

​

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

​

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

​

​

A-10

附表A⁶

​

換文日程表

​

中通快遞(開曼)有限公司

2027年到期的1.50%可轉換優先票據

​

本次全球票據的初始本金金額為[                         ]美元(美元[                             ])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

​

​

⁶包括If Global Note。

​

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A-11

附件1

​

[改裝通知書的格式]

​

致：中通快遞(開曼)有限公司

​

摩根大通銀行，N.A.，作為ADS的保存人

​

花旗銀行，N.A.，作為轉換代理

​

本票據的以下簽名登記持有人(注：CUSIP：*)⁷茲行使選擇權，按照本附註所指的契約條款，將該票據或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、美國存託憑證(或任何代替其本金的普通股)或現金與美國存託憑證的組合(或代替其任何普通股)，並指示在該等轉換時可交付的任何應付現金及/或美國存託憑證(或代替其任何普通股)，連同任何零碎美國存托股份的應付現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本證書的登記持有人。不受限制存款協議、受限制存款協議或本通告所指的契約中所界定的詞語，在本文中均按此定義使用。如任何美國存託憑證(或任何代替該等美國存託憑證的普通股)或本票據未予兑換的任何部分以下文簽署人以外的人士的名義發行，則下籤人須按照本契約第14.02(D)及14.02(E)節的規定支付所有文件、印花、發行、轉讓或類似税項(如有)。凡因利息而須支付給下列簽署人的任何款項，均隨本通知一併發出。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

​

關於轉換本票據或下文指定的部分，簽署人向本公司和美國存托股份託管銀行確認、表示並同意，在緊接本附註日期之前的三個月內，簽署人並非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)，亦從未是本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)。

​

如果在轉換本票據時有任何美國存託憑證可交付，簽署人(請選擇一種；如果沒有選擇，則被視為選擇不接受任何普通股來代替該等美國存託憑證)：

​

​

​

□不會選擇收取任何普通股來代替該美國存托股份。

​

[以下籤署人進一步證明：

​

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​

​

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​

​

​

⁷轉換債券持有人填寫要轉換的票據系列的安全標識。

​

A-12

1.簽署人確認(如果簽署人是代表另一人的賬户，則該人已確認已確認)在轉換本票據時收到的受限證券(或票據所代表的證券)沒有也不會根據證券法註冊。

​

2.下列簽署人進一步證明：

​

(a)簽署人是美國存託憑證及其所代表的普通股的持有人，且(I)簽署人不是美國人(如證券法下的S條例所界定)，且位於美國境外(S條例所指的範圍內)並已收購、或已同意收購及將會收購，且在轉換其票據時交付任何美國存託憑證(或任何代替其的普通股)。(I)於美國境外進行兑換的票據及美國存託憑證(或任何代替該等票據的美國存託憑證)及其所代表的普通股；及(Ii)下文簽署人並非從事證券買賣業務，或(如下文簽署人從事該等業務)於初步分發該等票據時並無從本公司或其任何聯屬公司購入正被轉換的票據。

​

或

​

(b)下列簽署人是代表其客户行事的經紀交易商；其客户已向下述簽署人確認，在上述票據的轉換中交付任何美國存託憑證(或任何代替該等普通股的普通股)時，該等美國存託憑證(或任何代替該等普通股的普通股)及其所代表的普通股的持有人將會是該等美國存託憑證的持有人，及(I)它不是美國人(如證券法下的S規例所界定)，並且位於美國境外(S規例所指的範圍內)並已收購、或已同意收購及將會收購，(Ii)本公司並無從事買賣證券業務，或(如其從事該等業務)於初步分派該等票據時並無從本公司或其任何聯屬公司購入將予兑換的票據。

​

或

​

簽署人為一名合資格機構買家(定義見證券法第144A條)，代表其本身或一名或多名合資格機構買家，而簽署人為(或該等帳户或該等帳户)將於轉換票據時收取的美國存託憑證(或代替該等美國存託憑證的任何普通股)的唯一實益擁有人(S)。]⁸

​

3.簽署人確認，倘若簽署人(或該等其他帳户)成為本公司的聯屬公司，則簽署人(及任何該等其他帳户)不得繼續持有或保留於本票據轉換後收到的受限制證券的任何權益。

​

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​

​

​

​

​

⁸包括受限安全。

​

A-13

[4.以下籤署人同意(如果下文簽署人是代表另一人的賬户，則該人已確認其同意)，除非託管銀行通知下文簽署人(或該其他賬户)該受限制證券上的限制性圖例已從該等證券中刪除，否則下文簽署人(及該其他賬户)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓該受限制證券(或該受限制證券所代表的證券)，除非符合該圖例及美國及其任何州的任何適用證券法所規定的限制。]⁹

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安全交付説明

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電匯付款説明

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⁹包括受限安全。

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A-14

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A-15

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A-16

附件2

​

[基本變更回購通知格式]

​

致：中通快遞(開曼)有限公司

​

花旗銀行，北卡羅來納州，受託人和支付代理人

​

本票據的下列簽署登記擁有人在此確認已收到中通快遞(開曼)有限公司(“本公司”)發出的有關本公司發生基本變更及指明基本變更購回日期的通知，並要求及指示本公司按照本票據所指契約第15.02節的規定，向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或以下指定的部分(即1,000美元本金或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息至該基本變動回購日期(但不包括該日期)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

​

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

​

證書編號(S)：*

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A-17

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A-18

附件3

​

[回購通知的格式]

​

致：中通快遞(開曼)有限公司

​

花旗銀行，N.A.，作為受託人

​

以下籤署的本票據的註冊所有者特此確認收到了來自ZTO Express（開曼）Inc.的通知。(the“公司”）關於持有人選擇要求公司根據本説明中提及的契約的適用條款，以回購價格回購本票據的全部本金額或其以下指定的部分（即1，000美元本金或其整倍）的權利。

​

如屬已核證票據，將會購買的票據的證書編號如下：

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A-19

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A-20

附件4

​

收件人：花旗銀行，NA作為受託人和票據登記員

​

[轉讓和轉讓的形式]

​

取得代價 特此出售、轉讓和轉讓給 （請插入受託人的社會保障或納税人識別號）內注，並在此不可撤銷地構成和任命 律師將上述註釋轉移到公司賬簿上，並在場所內擁有完全的替代權。

​

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

​

޸致中興快遞（開曼）公司或其子公司;或

​

޸根據已根據經修訂的1933年證券法生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

​

޸依據並遵守經修訂的1933年證券法下的第144A條；或

​

޸在美國境外，按照修訂後的1933年證券法下的S條例；或

​

޸依據並遵守修訂後的1933年《證券法》第144條(如果有的話)。

​

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A-21

​

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A-22

附件B

​

中通快遞(開曼)有限公司

​

授權證書

​

I, [●], [●]，代表中通快遞(開曼)有限公司(“本公司”)特此證明：

​

(A)下列人士為(I)本公司與作為受託人的花旗銀行於2022年8月29日就2027年到期的1.50%可轉換優先票據(“票據”)訂立的契約(“契約”)的獲授權人員；(Ii)妥為選出或委任、合資格並以擔任與其姓名相對的一項或多於一項的職位的身分行事的人士；及(Iii)以手工或傳真簽署籤立或將會籤立該契約及依據該契約發行的票據的妥為授權人士，並在籤立該等票據時，經正式選舉或任命，具有資格並擔任各自職位或與其姓名相對的職位；

​

(B)以下所列個人均有權應花旗銀行的要求，按下述電話號碼接受與根據契約發行的票據相關的回電；

​

​

(D)現附上一份真實、正確及完整的代表《債券》的證明書樣本，作為附表I。

​

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B-1

附表I

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[授權證書的簽名頁]

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​

茲證明，以下籤署人已於註明的日期代表本公司簽署並交付本證書。

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[授權證書的簽名頁]

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