美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

IRobot公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書-以完成為準，日期為2023年8月14日

[●], 2023

各位股東朋友：

誠摯邀請您參加iRobot公司(iRobot公司或iRobot公司)股東特別會議，我們將在[●]，2023年，在[●]上午東部時間通過互聯網上的音頻網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/IRBT2023SM(特別會議)。

2022年8月4日，本公司與特拉華州的亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)和Martin Merge Sub，Inc.(特拉華州的公司，也是Amazon.com的間接全資子公司)簽訂了一項 協議和合並計劃(原合併協議)，規定亞馬遜以每股61.00美元的現金收購iRobot，每股iRobot普通股的面值為0.01美元(不計息)。2023年7月24日，本公司與Amazon.com和Merge Sub簽訂了合併協議和計劃修正案(合併協議修正案)，修訂和補充了原始合併協議，根據該協議，此次收購中iRobot普通股的每股價格將從現金61.00美元降至現金51.75美元，不含利息(經合併協議修正案修訂的原始合併協議 )。

在特別會議上，您將被要求 審議和表決一項批准和通過修訂後的合併協議的提案。您還將被要求考慮並表決一項建議，以諮詢(非約束性)為基礎，批准可能向iRobot S指定的與合併有關的高管支付或支付的某些補償 (補償建議)，以及一項不時批准特別會議延期至較後日期或 日期(如有必要或適當)的建議，包括徵集額外的代表批准建議，以批准和通過經修訂的合併協議(如果在特別會議上沒有足夠的票數批准和通過經修訂的合併協議)(休會建議)。根據修訂後的合併協議的條款和條件，Amazon.com將通過合併Sub與iRobot並併入iRobot來收購iRobot，而iRobot將繼續作為尚存的公司和Amazon.com的全資子公司(合併)。

如果合併完成，您將有權從緊接合並生效前您持有的每股iRobot普通股(修訂合併協議中指定的某些股票除外)獲得51.75美元的現金(不含利息)，這比截至2022年8月4日，即最初的合併協議簽訂之日，iRobot普通股的30天成交量加權平均收盤價溢價約25%。

IRobot董事會(iRobot董事會)在更充分地考慮了隨附的委託書中描述的因素後，一致認為：(I)確定修訂後的合併協議、合併和修訂後的合併協議預期的其他交易(連同合併，合併交易)是可取的，並且符合iRobot及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈簽署、交付和履行修訂後的合併協議以及完成交易，(Iii)決議建議批准及採納經修訂合併協議及建議iRobot股東批准該等交易，及(Iv)指示將經修訂合併協議的批准及通過交由iRobot股東表決。

IRobot董事會一致建議您代表iRobot投票：(1)贊成批准和通過修訂後的合併協議的提議；(2)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償提議；和(3)贊成休會提議。

加入合併協議修正案需要對合並進行新的投票，因此 儘管您可能已經就與2022年10月17日iRobot股東特別會議(原始特別會議)相關的原始合併協議進行了投票，但iRobot仍要求您再次投票。

隨附的委託書提供了有關特別會議、修訂後的合併協議和合並的詳細信息。合併協議正本作為附件A附在本委託書之後，合併協議修正案副本作為附件B附在本委託書之後。我們敦促您仔細閲讀委託書、合併協議正本和合並協議修正案的全文。

委託書還描述了iRobot董事會在評估修訂後的合併協議和合並時採取的行動和作出的決定。您應仔細閲讀和考慮隨附的整個委託書及其附件，包括但不限於原始合併協議和合並協議修正案，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。

無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回覆信封中的代理卡 寄回，或通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您出席特別會議並在會議上投票，您的投票 將撤銷您之前提交的任何委託書。

如果您以街道名義持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能對任何提案進行投票，包括批准和採納修訂後的合併協議的提案。

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。我們不能完成合並，除非批准和通過修訂後的合併協議的提議得到iRobot普通股所有流通股的大多數持有人的贊成票， 截至收盤時有權在特別會議上投票的股東[•]，2023年，這是特別會議的記錄日期。

在合併生效日期前持續持有iRobot普通股的股東或實益所有人，未對批准和通過經修訂的合併協議的提議投贊成票，在對批准和通過經修訂的合併協議的提議進行表決之前，以書面形式適當要求對其向本公司交付的股份進行評估，且遵守且沒有有效撤回其要求或以其他方式喪失其在以下條件下的評估權，《特拉華州一般公司法》(DGCL)第262條在當事人訂立原始合併協議和當事人訂立合併協議修正案時均有效(第262條)，其規定概述於標題為評估 iRobot股東權利在隨附的委託書中，其副本作為附件D附在本委託書後，他們將有權獲得評價權，以現金形式獲得由特拉華州衡平法院確定的其iRobot股票的公允價值，但須符合第262條的條款。

如果您對修訂後的合併協議、合併、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書副本，或需要幫助投票表決您的普通股，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可致電：

1(877)750-8332(美國和加拿大免費)

或

+1(412)232-3651(來自其他國家)

我謹代表iRobot董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

真誠地

科林·M·安格爾

IRobot董事會主席 和

首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准合併，也未就合併的優點或公平性、經修訂的合併協議或由此預期的其他交易(包括擬議的合併)進行討論，也未對本文檔中披露的充分性或準確性進行討論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此委託書的日期為[●]，2023年，並首次在或前後郵寄給股東 [●]， 2023，預計在2023年左右完成郵寄[●], 2023.

IRobot公司

股東特別大會的通知

特此通知，特拉華州一家公司iRobot的股東虛擬特別會議(包括其任何延期或延期，特別會議)將於[●]，2023年，在[●]上午東部時間通過互聯網at www.virtualshareholdermeeting.com/IRBT2023SM，上的音頻網絡直播，用於以下目的：

1.審議並表決由iRobot，Amazon.com，Inc.，特拉華州的一家公司(Amazon.com)和Martin Merger Sub，Inc.，Inc.，特拉華州的一家公司(Amazon.com)和Martin Merger Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的一家公司和Amazon.com的間接全資子公司) 提出的批准和通過日期為2022年8月4日的合併協議和計劃(原合併協議)的提案，該協議和計劃經修訂後的合併協議(合併協議修正案)。(經修訂的合併協議)，根據該協議，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併)，公司在合併後繼續存在；

2.審議並表決在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給S指定的與合併有關的公司高管的某些 薪酬的建議(薪酬建議)；以及

3.審議並表決在必要或適當時不時批准特別會議休會的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准和通過經修訂的合併協議的建議(休會建議)，包括徵集更多的代表。

只有在交易結束時登記在冊的股東[●]，有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期、延期或其他延遲上投票。

請投票表決你們的股票：

即使您目前計劃虛擬出席特別會議，我們也鼓勵股東儘快通過代理投票，以確保您的 股票得到代表。如果您稍後實際出席特別會議並在會上投票，此類投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您沒有投票或棄權，其效果與投票反對批准和通過修改後的合併協議的效果相同。

你可以用以下方式投票：

通過電話		通過互聯網		郵寄		在特別會議期間
您可以通過撥打代理卡或投票指導表上顯示的電話號碼進行電話投票，並按照簡單的提示進行操作。		您可以訪問隨附的代理卡或投票指導表上顯示的投票站點，並按照簡單的説明進行操作。如果您之前同意通過電子郵件接收代理材料，您只需單擊附帶電子郵件中的 立即投票按鈕即可。		您可以通過郵寄方式投票，方法是標記、註明日期並簽署您的委託卡或投票指示表格，並將其裝在已付郵資的信封中寄回。		你可以通過訪問www.VirtualHoldner Meeting.com/IRBT2023SM虛擬參加特別會議來投票。請參閲標題為？的章節特別節目會議日期、時間和地點 特別會議？瞭解有關虛擬出席特別會議的進一步信息。

如果您以街道名義持有您的股票，您不能在特別會議上投票 ，除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。IRobot董事會(iRobot董事會)一致認為合併是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，並一致批准並宣佈經修訂的合併協議、合併及經修訂的合併協議所考慮的其他交易為可取的。IRobot董事會一致建議iRobot的股東投票：(1)投票支持批准和通過修訂後的合併協議的提案，(2)投票支持補償提案，以及(3)投票支持休會提案。如果 您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票表決一項提案，則您的委託書將根據iRobot董事會的建議投票通過上述每項提案。

無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。請確保您的聲音在與您的投資相關的這一重要的 事件中被聽到。經修訂的合併協議的批准和通過需要有權就該協議投票的所有普通股流通股的多數持有人的贊成票，並且是完成合並的條件。假設出席特別會議的人數達到法定人數，每項補償建議和延期建議均需要適當投票贊成和反對該建議的過半數贊成票，但 不是完成合並的條件。加入合併協議修正案需要對合並進行新的投票，因此，儘管您可能已經就與2022年10月17日iRobot股東特別會議(原始特別會議)有關的原始合併協議進行了投票，但iRobot仍要求您再次投票。

在合併生效日期前持續持有iRobot普通股的股東或實益擁有人， 沒有投票贊成批准和通過經修訂的合併協議的提案，在就批准和通過經修訂的合併協議的提案進行表決之前適當地以書面形式要求對其股份進行評估的股東或實益擁有人，以及遵守DGCL第262條的適用條款且沒有有效撤回其要求或以其他方式失去其評估權的股東或實益擁有人，該條款的規定概述於第IRobot股東的評價權在隨附的委託書中，且其副本作為附件D附在委託書中的股東，將有權獲得評價權，以現金形式獲得由特拉華州衡平法院確定的其iRobot普通股的公允價值，但須符合第262條的條款。

在特別會議表決前，你可以隨時撤銷你的委託書。您可以通過通知公司：iRobot Corporation，8 Crosby Drive，Bedford，Massachusetts 01730，注意：祕書，或通過電話、互聯網或郵件提交新的代理，在每種情況下，按照所附代理卡上的説明並在代理被撤銷的 日期之後提交，以撤銷您的代理。此外，您可以通過出席特別會議和虛擬投票來撤銷您的委託書；但是，僅僅參加特別會議並不會導致您的委託書被撤銷。

在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託書，包括其附件和委託書中引用的文件。

目錄

		頁面
摘要			1
特別會議(第31頁)			1
特別會議的日期、時間和地點			1
特別會議的目的			1
記錄日期和法定人數			2
所需票數			2
公司董事、高管S投票			3
投票；委託書；撤銷			3
棄權			5
公司(第30頁)			5
合併(第36頁)			6
根據合併協議修正案對原始合併協議進行更改 (第36頁)			6
如果合併沒有完成，對iRobot的影響			7
公司股權獎勵的處理(第83頁)			7
完成合並的條件(第101頁)			8
合併生效時(第82頁)			9
IRobot董事會推薦(第53頁)			9
合併原因(第53頁)			9
Qatalyst Partners LP的意見(第63頁和附件C)			9
S董事及高管在合併中的利益 (第69頁)			10
合併的重大美國聯邦所得税後果(第 75頁)			11
監管許可(第78頁)			11
與合併相關的訴訟(第79頁)			12
IRobot股東的評估權(第111頁)			12
公司普通股退市和註銷(第 80頁)			13
收購建議書；無徵集(第91頁)			13
更改董事會建議；替代收購協議(第94頁)			14
終止(第102頁)			15
終止費；費用報銷(第104頁)			16
關於特別會議和合並的問答			18
關於前瞻性陳述的警告性聲明			28
這些公司			30
iRobot公司			30
亞馬遜，Inc.			30
馬丁合併子公司			30
特別會議			31
特別會議的日期、時間和地點			31
特別會議的目的			31
記錄日期和法定人數			32
所需票數			32
公司董事、高管S投票			32
投票；委託書；撤銷			32
棄權			34
徵求委託書			34
其他信息			35
合併(建議1)			36
合併的某些影響			36
根據《合併協議修正案》對原合併協議進行更改			36
如果合併沒有完成，對iRobot的影響			37
合併的背景			37

i

目錄

(續)

		頁面
合併原因；iRobot董事會推薦			53
某些iRobot未經審計的預期財務信息			58
S董事及高管在合併中的利益			69
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			75
會計處理			78
監管許可			78
與合併有關的訴訟			79
公司普通股退市和註銷			80
修改後的合併協議			81
關於經修訂的合併協議的説明			81
合併結構；公司章程；章程；董事和高級職員的定義 。			81
當合並生效時			82
兼併對普通股的影響			82
扣押權			83
公司股權獎勵的處理			83
合併中的普通股支付			83
申述及保證			84
合併前的業務行為			87
訪問			91
收購建議；不招攬			91
更改董事會建議；替代收購協議			94
IRobot股東大會			95
還債			96
員工事務			97
完成合並的努力			97
賠償和保險			100
關於訴訟的協調			101
其他契諾及協議			101
完成合並的條件			101
終端			102
終止費；費用報銷			104
對救濟的限制			105
費用			106
修正與修改			106
司法管轄權；具體執行			106
對被任命的高管合併相關薪酬進行諮詢投票(提案 2)			107
休會表決(提案3)			108
某些受益所有者的安全所有權和管理			109
IRobot股東的評價權			111
提出書面要求			112
尚存公司發出的通知			114
提交評估申請書			114
公允價值的確定			115
多個股東共用一個地址			117
提交股東建議書			118
在那裏您可以找到更多信息			119

II

目錄

(續)

附件A

亞馬遜公司、Martin Merge Sub，Inc.和iRobot公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年8月4日

附件B

修改亞馬遜公司、Martin Merger Sub，Inc.和iRobot公司之間的協議和合並計劃，日期為2023年7月24日

附件C

Qatalyst合作伙伴的意見

附件D

特拉華州普通公司法第262條

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

關於特別會議和合並的問答

以下問題和解答簡要地回答了您可能對特別會議以及將在特別會議上表決的提案提出的一些問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書 聲明中其他地方包含的更詳細信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件，您應仔細閲讀這些文件的全文。您可以免費獲得通過引用併入 本委託書的信息，方法是按照標題為您可以找到其他信息的章節下的説明進行操作。

Q:	為什麼我會收到這份委託書，為什麼會有第二次與合併有關的特別會議？

A:	2023年7月24日，公司簽訂合併協議修正案，對原合併協議進行了修改。加入合併協議修正案需要對合並進行新的投票，因此，儘管您可能已經就與最初的特別會議相關的原始合併協議進行了投票，但iRobot 要求您再次投票。貴公司現收到本委託書，內容與iRobot董事會徵求委託書有關，該委託書支持批准和採納經修訂的合併協議的提議，並批准將在特別會議上表決的其他 相關提議。

關於iRobot和S的新定期貸款(定義見合併(建議1)：合併的背景IRobot、Amazon.com和Merge Sub同意降低合併對價，並對原始合併協議進行其他修改，以反映新期限貸款的產生，iRobot、Amazon.com和Merge Sub同意從原始合併協議中減少合併對價，並對原始合併協議進行其他修改，以反映新定期貸款的產生，並且iRobot董事會基於本委託書聲明中描述的原因相信，基於本代理聲明中描述的原因(包括，但不限於，經修訂合併協議預期的合併代價為股東所持公司普通股股份提供具吸引力的價值及流動資金及相對確定性，並可能因未能取得新的定期貸款而對本公司造成重大不利後果)，同意減少合併代價及其他經修訂條款而非尋求其他選擇，符合iRobot的最佳利益。 加入合併協議修正案需要對合並進行新的投票，因此，儘管您可能已經就與最初的特別會議相關的原始合併協議進行了投票，但iRobot再次請求您 投票。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將通過互聯網在網上的虛擬會議網站上舉行[●]，2023，時間： [●]上午東部時間。您將不能親自出席特別會議。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	只有在交易結束時iRobot普通股的記錄持有者[●]2023年，即特別會議的記錄日期 ，有權獲得這些委託書材料並在特別會議上投票表決。截至記錄日期收盤時，已發行和已發行的每股iRobot普通股將有權就提交特別會議表決的每個事項投一票。

Q:	這次特別會議將表決哪些事項？

A:	您將被要求考慮並表決以下提案：

•

批准並通過修改後的合併協議；

18

•

在諮詢(不具約束力)的基礎上核準賠償建議 ；以及

•

批准休會提案。

Q:	我可以虛擬地出席特別會議並在特別會議上投票嗎？

A:	是。如果您是記錄在案的iRobot股東，您可以通過互聯網 在虛擬會議網站上虛擬出席特別會議[●]，2023，並完成虛擬投票，無論您是否簽署並返回您的代理卡。如果您是iRobot的記錄股東，您將需要指定的控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票股票 。控制號碼可以在代理卡、投票指示表格或其他適用的代理通知上找到。

即使您計劃虛擬出席特別會議，為確保您的股份將派代表出席特別會議，我們鼓勵 您簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在隨附的預付郵資回覆信封中，或通過互聯網或電話(使用所附委託卡中提供的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您虛擬出席了 特別會議並完成了虛擬投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您在 街道名稱持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理不能對任何提案進行投票，包括批准和採用修訂後的合併協議的提案。如果您以街道名義持有您的股票，您不能在特別會議上投票 ，除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法的代表。

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:	根據經修訂合併協議的條款及條件，於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股普通股(不包括(1)由Amazon.com、Merger Sub或Amazon.com的任何其他全資附屬公司擁有的股份，以及由本公司或本公司的任何全資附屬公司擁有的股份，且在每種情況下均不代表第三方持有，及(2)在生效日期前已符合DGCL第262條適用規定的本公司股東所擁有的股份) 將轉換為每股51.75美元現金的權利，不計利息。

Q:	如果合併完成，iRobot股票獎勵的持有者將獲得什麼？

A:

在生效時間，每個：

•

未發行的公司期權持有人無需採取任何必要的行動，即可在有效時間後，在合理可行的情況下，自動轉換為收到現金的權利，其數額等於(I)在緊接生效時間之前受公司期權約束的公司普通股數量乘以(Ii)(A)合併對價超過(B)該公司期權的每股行使價；

•

未完成的公司RSU裁決將自動轉換為收到RSU付款的權利，且持有者無需採取任何必要行動 ，該權利將受適用於該公司RSU裁決的時間歸屬和沒收條款的約束，該條款適用於緊接生效時間之前的該公司RSU裁決；

•

未完成的公司PSU獎勵將自動轉換為獲得PSU付款的權利，而持有人不需要採取任何必要的行動 ，該權利將受適用於緊接生效時間之前的該公司PSU獎勵的相同時間歸屬和沒收條款的約束，但不受履約歸屬條款的約束；以及

19

•

持有者將在不採取任何必要行動的情況下，自動取消未償還公司的直接利益單位獎勵，並將其轉換為在有效時間後，在合理可行的情況下儘快(但不超過30天)獲得現金的權利，其數額等於(I)受該公司直接利益單位獎勵的公司普通股股份數量乘以(Ii)合併對價。

Q:	根據合併協議修正案，原合併協議有哪些變化？

A:

根據合併協議修正案對原始合併協議進行了修改，其中包括：(I)將Amazon.com為每股公司普通股支付的合併對價從不計利息的現金61.00美元降至51.75美元，以及(Ii)修改原始合併協議，允許iRobot 接受更高的提議(定義見標題為經修訂的合併協議沒有收到收購建議；沒有徵集收購建議？)並在獲得必要的額外公司表決權之前終止經修訂的合併協議(如標題為？的章節中所定義修訂後的合併協議符合完成合並的條件-)在某些特定情況下，支付終止費用 。除根據合併協議修正案明確修改的以外，原合併協議仍具有完全效力和效力。將合併對價從每股61美元調整為51.75美元旨在 反映iRobot和S新定期貸款的產生，如本文所述，並在我們於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。對合並對價進行調整的背景和原因的更完整説明見標題為合併(建議1)包括合併的背景。”

Q:	為什麼最初的合併協議被修改為減少每股合併的對價 ？

A:	將合併對價從每股61美元調整為51.75美元是為了反映iRobot和S新定期貸款的產生，如本文所述，以及我們於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格。關於調整合並對價的背景和原因的更完整的説明見標題為合併(建議1)包括合併的背景。”

Q:	股東是否可以拒絕修改後的合併協議並返回到原始合併協議的條款？

A:	不是的。批准修訂後的合併協議是完成合並的一個條件。如果iRobot股東未採納修訂後的合併協議，或由於任何其他原因導致合併未完成，iRobot股東將不會收到作為合併的一部分的iRobot普通股股份的任何付款。相反，iRobot仍將是一家獨立的上市公司，您的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，iRobot將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。有關更多信息，請參閲標題為 的章節如果合併沒有完成，合併(提案1)將對iRobot產生影響。

Q:	需要多少股份才構成法定人數？

A:	股東特別大會的法定人數為有權投票的大多數股份，不論是以虛擬方式出席或由代表代表出席的股份。如出席特別大會的人數不足法定人數，則特別大會可應Amazon.com的要求，由主持會議的高級職員不時延期或延期(受經修訂的合併協議及本公司經修訂及重訂的S細則的條款規限)，直至達到法定人數為止。

截至……收盤時[●]，特別會議的記錄日期，有[●]已發行普通股。

20

如果您提交了委託書，但未能提供投票指示或對委託卡上所列的任何提案投棄權票，您的股份將被計算在內，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果您在Street Name持有您的股票，並且沒有就您的股票在特別會議上的投票方式向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供任何指示，則這些股票將無權在特別會議上就任何提案投票，並且不會被計算為確定法定人數。

Q:	IRobot股東需要什麼投票才能批准和通過修改後的合併協議？

A:	批准和採納經修訂的合併協議需要在特別會議記錄日期的營業結束時已發行普通股的大多數股份 投贊成票。未能投票表決您的普通股或棄權將與投票反對批准和通過修訂後的合併協議的提案具有相同的效果。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名稱持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，則未能指示您的代名人將具有與投票反對批准和通過修訂的合併協議的提案相同的效果。

Q:	IRobot股東需要投什麼票才能批准剩餘的提案，並在 特別會議上進行表決？

A:	如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，賠償提案和休會提案都需要獲得適當投贊成票和反對票的多數人的贊成票和反對票。

對任何一項提案投棄權票，或未能投票表決您的普通股(包括您的經紀人、銀行或其他被提名人未能投票代表您持有的股票)將不會對這些提案產生任何影響(假設有 法定人數出席)。

補償方案和延期方案的批准並不是完成合並的條件。

Q:	IRobot董事會如何建議我投票？

A:	IRobot董事會一致建議iRobot股東投票：

•

？批准和通過經修訂的合併協議的提案；

•

？？賠償建議；以及

•

對休會提案進行表決。

有關iRobot董事會在決定建議批准和採用修訂後的合併協議時考慮的因素的討論，請參閲標題為？合併(建議1)— 合併原因；iRobot董事會的建議此外，在考慮iRobot董事會就修訂後的合併協議提出的建議時，您應該知道，我們的一些董事和高管的利益可能不同於公司股東的一般利益，或者除了這些利益之外。有關這些利益的討論，請參閲標題為合併(建議1)— S董事及高管在合併中的利益.”

Q:	IRobot董事和高管S打算如何投票？

A:	我們目前預期，本公司董事及高管S將投票贊成批准及採納經修訂合併協議的建議及將於特別會議上審議的其他建議，儘管彼等並無此義務。

21

Q:

合併預計何時完成？

A:	我們正致力於儘快完成合並，但截至本委託書的日期，我們無法準確估計合併的完成日期，因為合併須滿足(或在適用法律允許的範圍內，豁免)亞馬遜、合併子公司和本公司各自的完成合並的 義務，其中一些義務不在雙方的控制範圍之內。從特別會議到合併完成之間可能有一段相當長的時間，也有可能合併根本不會完成。在獲得必要的額外公司表決權後，iRobot董事會將無權終止修訂後的合併協議以接受任何替代收購提議。我們預計在獲得必要的公司額外投票並獲得所有必要的監管批准後，將迅速完成合並。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如經修訂的合併協議未獲本公司S股東批准及採納，或若合併因任何其他原因未能完成，本公司S股東將不會收到任何與合併有關的普通股股款。相反，公司仍將是一家上市公司，我們的普通股將繼續根據交易法登記，並在納斯達克上市和交易。如果iRobot或Amazon.com終止修改後的合併協議，則在某些特定情況下，iRobot可能被要求向Amazon.com支付金額相當於5600萬美元的終止費。此外，如果iRobot或Amazon.com因未獲得必要的公司額外投票權或在股東未批准修訂的合併協議的情況下 外部日期過期而終止修訂的合併協議，iRobot將被要求向Amazon.com支付所有合理和有文件記錄的 自掏腰包Amazon.com和Merge Sub與經修訂的合併協議及交易有關的開支不超過1,700萬美元(該金額將從公司所欠或應付的任何終止費中扣除)。見標題為？的章節。經修訂的合併協議終止費用；費用報銷？和 部分，標題為合併(建議1)對iRobot的影響如果 合併尚未完成。”

Q:	我現在需要做什麼？我如何投票我的普通股？

A:	我們敦促您仔細閲讀本委託書全文，包括本委託書的附件和通過引用併入本委託書的文件，並考慮合併對您的影響。無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。

虛擬投票

登記在案的股東將能夠在特別會議上進行虛擬投票。如果您不是登記在冊的股東，而是通過經紀人、銀行或其他被指定人持有街道名稱的普通股，您必須提供由您的經紀人、銀行或其他被指定人以您為受益人簽署的合法委託書，以便能夠在特別會議上進行虛擬投票。

不一定要 親自出席特別會議才能投票。為確保您的普通股在特別會議上投票，我們建議您儘快通過代理提供投票指示，即使您計劃虛擬出席 特別會議。

出席會議本身實際上並不構成對任何提案的投票。

22

記錄持有人持有的普通股股份

您還可以通過以下方式提交您的委託書，以確保您的股票在特別會議上獲得投票：

•

郵寄，填寫、簽署和註明所附代理卡的日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回。

•

電話，撥打代理卡或投票指示表格上顯示的電話號碼，並按照簡單的提示操作；或

•

通過訪問隨附的代理卡或投票指導表上顯示的投票站點和 互聯網，請遵循簡單的説明。如果您之前同意通過電子郵件接收代理材料，您只需單擊附帶電子郵件中的立即投票按鈕即可。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有指明您希望如何就提案投票，則您的委託書將被投票支持(1)批准和通過修訂的合併協議的提案、(2)補償提案和(3)休會提案。

我們鼓勵您通過代理投票，即使您計劃虛擬出席特別會議。

投票失敗或棄權將與投票反對批准和通過修訂後的合併協議的提案具有相同的效果。未能投票或棄權將不會對其他兩項提案產生任何影響(假設有足夠法定人數)。

以街道名稱持有的普通股股份

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您應該遵循您的 經紀人、銀行或其他代名人提供的關於如何指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您的股票的指示。由於經紀商、銀行和其他被提名者對將在特別會議上表決的任何提案沒有酌情投票權，因此在沒有您的指示的情況下，您以街道名義持有的股份將不會出席特別會議或由其代表出席，也不會被計入確定是否有法定人數出席特別會議的目的，也不會對特別會議上要表決的任何提案進行投票。然而，如果以街道名義持有的股份的實益擁有人就至少一項提案向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，但沒有就一項或多項其他提案做出指示，則該等股份將被視為出席特別會議以確定特別會議的法定人數，將按照就任何提案作出的指示進行投票 ，且不會就任何其他提案進行投票。因此，重要的是，您要指示您的經紀人、銀行或其他被指定人您希望如何投票您的股票。

Q:	我可以撤銷我的代理人嗎？

A:

是。在特別會議進行表決前，你可以隨時撤銷你的委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過通知公司iRobot Corporation，8 Crosby Drive，Bedford，MA 01730，注意：祕書，或通過電話、互聯網或郵件提交新的委託書，在每種情況下，根據所附代理卡上的説明並在委託書被吊銷日期之後撤銷您的委託書。此外，您可以通過虛擬出席特別會議並進行虛擬投票來撤銷您的委託書；但是，僅通過虛擬方式出席 特別會議並不會導致您的委託書被撤銷。請注意，如果您在Street NAME中持有您的股票，並且您已指示經紀商、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票，則您應按照從您的經紀商、銀行或其他被提名人收到的指示 撤銷您之前的投票指示。如果您以街道名義持有您的股票，並且您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了以您為受益人的委託書，以便能夠在特別會議上進行虛擬投票，則您也可以通過在特別會議上進行虛擬投票來撤銷先前的委託書。

23

Q:	如果我不投票或如果我對提案投棄權票會發生什麼？

A:	批准和通過修訂的合併協議的提議所需的股份數量是基於記錄日期已發行普通股的總數，而不僅僅是投票的股份。如果您不對批准和通過修訂的合併協議的提案進行投票，或者如果您對批准和通過修訂的合併協議的提案投棄權票，則它將具有與投票反對批准和通過修訂的合併協議的提案相同的效果。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名稱持有，而您沒有指示代名人 如何投票您的股票，則您的代名人不得就批准和採用修訂的合併協議的提案投票您的股票。

批准其他兩項提案所需的股份數取決於正確投票贊成和反對這些 提案的總票數(假設有法定人數)。如果您不投票或棄權，將不會對補償提案和休會提案產生任何影響(假設有足夠的法定人數出席)。

Q:	如果股東不批准補償方案，會發生什麼？

A:	納入這一提議是美國證券交易委員會規則的要求，但批准這一提議並不是合併完成的條件。此外，對這項提議的投票是股東的諮詢投票，對本公司或Amazon.com沒有約束力。如果修訂後的合併協議經S公司股東批准通過，合併完成，即使股東 不批准該提議，也可以按照S任命的高管的薪酬協議和安排的條款向公司支付與合併相關的補償。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為記錄在案的股東。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已由iRobot直接發送給您。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，則您被視為以街道名義持有的普通股 的實益所有人。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他代理人轉發給您，就這些股票而言，他們被認為是登記在案的股東。作為受益所有人，您有權 指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照他們的投票指示投票您的股票。由於將在特別 會議上表決的提案的非常規性質，未經您指示，您的經紀人、銀行或其他指定人無權就任何提案投票表決您的股票。您也被邀請參加這次特別會議。但是，由於您不是登記股東，您不能在特別會議上投票，除非您已從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得法定委託書，授權您投票表決您的股份。

Q:	如果我的經紀人以街名持有我的股票，我的經紀人會投票給我嗎？

A:	不是的。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才可以就目前計劃在特別會議上審議的任何提案投票表決您的股票。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序來投票您的股票。如果沒有指示，您的 股票將不會對此類提案進行投票，這將具有與您投票反對批准和採用修訂的合併協議的提案相同的效果，但不會對其他兩個提案產生影響(假設 存在法定人數)。

Q:	出於投票目的，我以街道名稱或其他形式的記錄所有權持有的普通股是否會與我持有的記錄中的股份合併？

A:	不是的。因為您以街道名稱持有的任何普通股將被視為由不同的股東(即，您的託管銀行、經紀人或其他金融代理人)持有，而不是由

24

您登記持有的普通股，在街道名稱中持有的任何普通股股份不會出於投票目的與您登記持有的普通股股份合併。同樣，如果您擁有各種登記形式的普通股，例如與您的配偶共同擁有，作為信託受託人或未成年人的託管人，您將收到一張單獨的普通股代理卡，並且需要簽署並返回，因為這些普通股是以不同的記錄所有權形式持有的。公司或商業實體持有的普通股必須由該實體的授權人員投票表決。請在填寫和簽署代理卡時註明頭銜或權限。 根據管理個人退休賬户的規則，個人退休賬户持有的普通股必須進行投票。這意味着，為了確保您的所有股份都在特別會議上投票，您應該仔細閲讀收到的任何委託書材料，並遵循其中的説明。

Q:	如果我得到一張以上的代理卡或投票指導卡，這意味着什麼？

A:	如果您的普通股以不同方式登記或由多個帳户持有，您將 收到多個委託書或投票指示卡。請填寫並退回您收到的所有代理卡和投票指示卡(或通過電話或互聯網提交您的每一份委託書)，以確保您的所有普通股股份都已投票。

Q:	如果我在合併完成之前出售普通股，會發生什麼？

A:	為了獲得合併對價，您必須在完成合並後持有普通股。 因此，如果你在合併完成之前轉讓你的普通股股份，你就轉移了在合併中獲得合併對價的權利。

有權在特別會議上投票的股東的記錄日期早於合併完成。如果您在記錄日期之後但合併結束前轉讓您的普通股，除非您和您出售或以其他方式轉讓您的股份的人之間作出了特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人 都以書面形式將該等特殊安排通知了iRobot，否則您將有權在特別會議上投票，但沒有權利收到合併對價。您還將失去對轉讓股份行使與合併相關的評估權的能力。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您的普通股，我們也鼓勵您簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回，或使用所附委託書中提供的説明以電子或電話方式授予您的委託書。

Q:	我現在應該寄回我的股票或其他所有權證明嗎？

A:	不是的。合併完成後，您將收到合併付款代理的傳送函和相關材料，其中包含詳細的書面説明，説明如何用股票證明您的普通股換取合併對價。如果您的普通股是由您的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有的，您可能會收到您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，説明您需要採取什麼行動(如果有)來放棄您的街道名稱的普通股，以換取合併對價。 現在不要發送您的股票證書。

Q:	我可以行使與合併相關的持不同政見者權利或評估權嗎？

A:	是。為了行使您的評估權，您必須遵守DGCL第262節規定的要求。根據特拉華州法律，如果完成合並並滿足某些條件，在合併生效日期前持續持有iRobot普通股的iRobot股東或受益所有人，不投票贊成合併，在對批准和通過修訂的合併協議的提案進行表決之前，適當地以書面形式要求對其提交給公司的股份進行評估，並以其他方式遵守，並且不會有效地退出或以其他方式損失

25

根據特拉華州法律的適用條款，他們的評估權將有權以現金形式獲得由特拉華州衡平法院根據DGCL第262條確定的其股票的公允價值，該條款摘要載於本委託書中。如果完成合並並滿足某些條件，iRobot股東和受益所有人將有權讓特拉華州衡平法院確定並支付其股份的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何元素或價值，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。與iRobot股東根據修訂後的合併協議條款有權獲得的金額相同或更少。如需瞭解更多信息，請參閲標題為IRobot股東的評價權。？DGCL第262條的副本作為附件D附在本委託書中，該條款在雙方簽訂原始合併協議和修訂合併協議時均有效。

Q:	什麼是持家？它對我有什麼影響？

A:	美國證券交易委員會允許公司向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是公司必須提前通知並遵循一定的程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的會議通知和代理卡。某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的普通股的實益所有者建立了房屋所有權。如果您的家庭有多個持有普通股的帳户，您可能已經收到經紀人的房屋管理通知 。如果您有任何問題或需要本委託書的其他副本，請直接與您的經紀人聯繫。經紀人將根據您的書面或口頭請求，立即安排交付本委託書的單獨副本 。您可以在任何時候決定撤銷您對家庭的決定，從而收到多份副本。

Q:

什麼是代理？

A:	委託書是你合法指定的另一人投票表決你的普通股。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。用於指定代表投票表決您的普通股的文件稱為代理卡。

Q:	如果股東委派代理人，股票的投票權如何？

A:	無論您選擇投票的方式、隨附的委託卡上指定的個人或您的代理人， 都會按照您指定的方式投票您的股票。在完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定是否應對您的股票投贊成票、反對票或棄權票，或對將在特別會議之前進行的所有、部分或全部特定事務投棄權票。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	如果可能，iRobot可能會在特別會議結束時宣佈初步投票結果。IRobot 打算在特別會議後提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終投票結果。所有關於iRobot在美國證券交易委員會上的文件的報告在提交時都是公開的。有關 更多信息，請參閲本委託書的標題部分在那裏您可以找到更多信息.”

Q:	我在哪裏可以找到關於iRobot的更多信息？

A:	您可以從標題為 的章節中描述的各種來源中找到有關該公司的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

26

Q:	誰能幫助回答我的其他問題？

A:	如果您對合並有更多問題，或在提交委託書或投票時需要幫助，或需要其他委託書或所附代理卡的副本，請通過以下電話號碼或地址聯繫InnisFree併購公司(InnisFree M&A Inc.)，該公司是公司在合併事宜中的代理徵集代理和信息代理。

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可致電：

1(877)750-8332(美國和加拿大免費)

或

+1(412)232-3651(來自其他國家)

如果您的經紀人、銀行或其他被指定人持有您的股票，您還應 致電您的經紀人、銀行或其他被指定人以獲取其他信息。

27

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書以及通過引用併入本委託書的文件包括前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括任何不以歷史事實為基礎的陳述，包括包含以下詞語的陳述：相信、可能、將、應、預期、意向、計劃、預期或繼續、以及類似的表述。所有前瞻性陳述均基於對 重要風險因素的當前預期，不應被視為公司或任何其他人表示將實現其中所表達的結果。除法律要求外，iRobot不承擔出於任何 原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。除了本文檔中包含或以引用方式併入的其他因素和事項外，我們認為以下因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同：

•

當事人及時或完全完成交易的能力；

•

交易完成對成交條件的滿足(或放棄)，包括得到iRobot股東S批准的條件；

•

在完成交易方面可能出現延誤；

•

IRobot及時、成功地實現交易預期收益的能力；

•

發生可能導致修改後的合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件。

•

新冠肺炎疫情以及當前俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的衝突對iRobot S業務和總體經濟狀況的影響；

•

IRobot具備S執行其業務戰略的能力；

•

與交易相關的重大交易成本；

•

與該交易有關的潛在訴訟；

•

交易中斷將損害iRobot和S業務的風險，包括當前的計劃和 運營；

•

IRobot留住和聘用關鍵人員的能力；

•

宣佈或完成交易可能導致的不良反應或業務關係的變化 ；

•

立法、監管和經濟發展影響iRobot和S的業務；

•

經濟和市場的總體發展和狀況；

•

IRobot運營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；

•

潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，在合併懸而未決期間，可能會影響iRobot和S的財務業績；

•

交易懸而未決期間的限制，可能會影響iRobot和S追求某些商機或戰略交易的能力；

•

災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發；

•

當前的供應鏈挑戰，包括目前在iRobot和S產品中使用的某些半導體組件的供應限制；

•

IRobot對S客户和零售商的資金實力；

•

對進口到美國的商品徵收關税的影響；

28

•

競爭，以及公司對S對上述任何因素的反應，以及

•

其他風險已在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細介紹，包括公司最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、公司10-Q表格季度報告以及iRobot在截止日期 之後提交給美國證券交易委員會的其他文件。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息.”

將決定我們未來結果的許多因素 超出了我們的控制或預測能力。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了本文的日期。我們不能保證任何未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則iRobot不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，或 更新實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因。

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這些公司

IRobot公司

IRobot是一家特拉華州公司，成立於2000年，總部設在馬薩諸塞州貝德福德。我們於2005年11月完成首次公開募股，我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為？IRBT。

IRobot是一家全球消費機器人公司，設計和製造體貼的機器人和智能家居創新，讓生活變得更美好。IRobot在2002年推出了第一臺Roomba機器人吸塵器。今天，iRobot是一家全球性企業，在全球範圍內售出了數百萬臺機器人。IRobot S產品組合以清潔、地圖和導航方面的技術和先進理念為特色。在這個產品組合的基礎上，iRobot工程師正在製造機器人和智能家居設備，以幫助消費者更容易地維護他們的家，並讓他們的住所更健康。

IRobot有一個運營領域，即消費機器人。在2022財年，iRobot創造了11.83億美元的收入。截至2022年12月31日，iRobot僱傭了大約1,254名全職員工。

IRobot的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道8號，郵編為01730，其電話號碼為781-430-3000.

本公司S業務的詳細説明載於截至2022年12月31日止財政年度的S年報(表格 10-K)，並以引用方式併入本委託書內。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息。”

亞馬遜，Inc.

亞馬遜公司於1994年在華盛頓州註冊成立，1996年在特拉華州重新註冊。其主要公司辦事處位於華盛頓州西雅圖。該公司於1997年5月完成首次公開募股，其普通股在納斯達克上市，代碼為AMZN。

亞馬遜尋求成為地球上最以客户為中心的S公司。Amazon.com遵循四個原則：關注客户而不是關注競爭對手、對發明的熱情、對卓越運營的承諾和長期思考。在每個細分市場中，它都為其主要客户羣服務，包括消費者、銷售商、開發商、企業、內容創建者、廣告商和員工。

Amazon.com已將其業務劃分為三個細分市場：北美、國際和亞馬遜網絡服務。

S主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖特里大道北410號，郵編：98109，電話：(206)2661000。

馬丁合併子公司

Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是Amazon.com的間接全資子公司，成立於2022年7月28日，完全是為了從事修訂後的合併協議預期的交易。除與經修訂合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無從事任何業務活動。合併完成後，合併子公司的獨立法人地位將終止，iRobot將繼續作為尚存的公司和Amazon.com的間接全資子公司(尚存的公司)繼續存在。合併子公司S主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖特里大道北410號，郵政編碼98109-5210，電話號碼是(206)266-1000。

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特別會議

我們現向S公司股東提交本委託書，作為iRobot董事會徵集委託書的一部分，以供在特別大會或其任何續會或延期會議上使用。本委託書向本公司S股東提供彼等所需知悉的資料，以便能夠在 特別大會或其任何延會或延期上投票或指示其投票。

特別會議的日期、時間和地點

本委託書將作為iRobot董事會徵集委託書的一部分提供給我們的股東，以供特別會議使用。特別會議將於[●]，2023年，在[●]東部時間，或其任何休會或延期。公司將通過互聯網at www.virtualshareholdermeeting.com/IRBT2023SM(虛擬會議網站)虛擬地舉行特別會議。您將不能親自出席特別會議。

有關出席會議的信息，請參見特別會議— 投票；委託書；撤銷— 出席率.”

特別會議的目的

在特別會議上，iRobot股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

•

批准並通過修改後的合併協議；

•

在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准補償建議 (與合併有關的將支付或可能支付給iRobot S指定的高管的補償的估計價值在本委託書中題為？？的表格中披露合併(建議一) 合併中S董事及高管的權益？)；以及

•

批准休會提案。

我們的股東必須批准並通過修改後的合併協議才能進行合併。如果我們的股東未能批准和採納修改後的合併協議，合併將不會發生。合併協議的原始副本作為附件A附在本委託書之後，合併協議修正案的副本作為附件B附在本委託書之後，經修改的合併協議的重要條款在標題為？修訂後的合併協議加入合併協議修正案需要對合並進行新的投票，因此，儘管您可能已經就與最初的特別會議相關的原始合併協議進行了投票，但iRobot仍要求您再次投票。

補償提案是一項獨立的投票，與批准和通過修訂後的合併協議的投票分開。因此，股東可以投票批准補償方案，投票不批准和通過修訂後的合併協議，反之亦然。由於對補償提案的投票僅具有諮詢性質，因此對 公司或Amazon.com均不具有約束力。因此，如果經修訂的合併協議獲得本公司S股東批准並完成合並，即使股東不批准補償方案，與合併相關的補償仍可支付給本公司高管S。

IRobot預計不會在特別會議或其任何延期或延期會議上就任何其他事項進行表決，並且只有特別會議通知中指定的事項才可在特別會議上審議或採取行動。

本委託書及隨附的委託書已於以下時間郵寄給我們的股東[●]郵寄工作預計將在以下時間完成：[●].

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記錄日期和法定人數

截至交易日收盤時iRobot普通股的記錄持有人[●]，特別會議的記錄日期，有權 接收特別會議的通知並在特別會議上投票。在記錄日期的營業結束時，[●]普通股已發行。股東特別大會的法定人數為有權投票的股份(虛擬出席或由受委代表出席)的多數股份。一旦在特別會議上有代表出席，將計算該份額，以確定特別會議的法定人數。但是，如果為休會的特別會議設置了新的記錄日期，則必須建立新的法定人數。已收到但被標記為棄權的委託書將計入被視為出席特別會議的股份數目。如果您在街道名稱 持有您的股票，並且沒有就您的股票在特別會議上的投票方式向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供任何指示，則這些股票將無權在特別會議上就任何提案投票，並且不會被計入 確定法定人數的目的。

所需票數

在記錄日期收盤時發行的每股普通股，有權對將在特別會議上審議的各項提案投一票。

為使公司完成合並，iRobot股東在記錄日期交易結束時持有已發行普通股的多數股份，必須投票支持批准和通過修訂後的合併協議的提案。未能投票表決您的普通股或棄權將具有與投票反對批准和通過修訂的合併協議的提案相同的效果。

如果特別會議的法定人數達到法定人數，則每一項賠償提案和休會提案的批准都需要適當投贊成票和反對票的多數贊成票。對任何一項提案投棄權票，或未能投票表決您的普通股(包括您的經紀人、銀行或其他被提名人未能投票代表您持有的股票)，都不會對這些提案產生任何影響(假設出席者達到法定人數)。

公司董事、高管S投票

在記錄日期營業結束時，公司的董事和高級管理人員有權投票表決[●] 普通股，或大約[●]佔當日已發行及已發行普通股的百分比。我們目前預期本公司董事及行政人員S將投票贊成有關批准及通過經修訂合併協議的建議及將於特別會議上審議的其他建議，儘管彼等並無此義務。

投票；委託書；撤銷

出席率

截至以下日期收盤時普通股的所有持有者[●]，記錄日期，包括登記在冊的股東和登記在經紀商、銀行或其他被提名人的街道名稱中的普通股的受益所有者，實際上被邀請 參加特別會議。

要虛擬出席特別會議，您必須提供截至記錄日期收盤時iRobot普通股的所有權證明。如果您以街道名稱持有您的股票，並且您還希望能夠在會議上進行虛擬投票，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得以您為受益人的合法委託書。

虛擬投票

如果您計劃 虛擬出席特別會議並希望進行虛擬投票，您將在特別會議上獲得虛擬投票。如果您不是登記在冊的股東，而是持有您的普通股

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通過經紀商、銀行或其他被提名者，即使您計劃虛擬出席特別會議，也鼓勵您通過代理投票。如果您虛擬出席 特別會議並通過虛擬投票進行投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

代理提供投票指令

為確保您的普通股在特別會議上投票，我們建議您通過代表迅速提供投票指示 ，即使您計劃虛擬出席特別會議。

記錄持有人持有的普通股股份

如果您是記錄在案的股東，您可以使用下面描述的方法中的一種通過代理提供投票指示。

通過電話或互聯網提交委託書。此代理聲明附帶代理卡，其中包含提交 投票指令的説明。您可以通過撥打免費電話進行投票，也可以通過互聯網訪問隨附的代理卡上指定的互聯網地址進行投票。如果您已填寫、簽署、註明日期並退回委託卡，則您的普通股將按照您的指示進行投票，投票方式與 相同，如下所述。

提交代理卡。如果您填寫、簽署、 日期並郵寄回隨附的代理卡，以便在特別會議之前及時收到，您的普通股將按照您在代理卡上指示的方式進行投票。

如閣下籤署、註明日期及退回委託書，並未表明閣下希望如何投票，則閣下的委託書將分別投票贊成批准及採納經修訂合併協議的建議、批准與合併有關而可能支付或須支付予本公司指定高管的若干薪酬的補償建議，以及如有需要或適當，不時將特別會議延期的建議，包括在特別大會舉行時票數不足批准及採納經修訂合併協議的建議時徵集額外代表委任代表。如果您未能交還委託權證，並且您是記錄日期的記錄持有人，除非您虛擬出席特別會議並進行虛擬投票，否則您的普通股股份將不會被視為出席特別會議以確定特別會議是否有法定人數出席的效果，將與投票反對批准和通過經修訂的合併協議的提案具有相同的效果，並且 假設有法定人數出席，將不會影響補償提案或休會提案。

在街道名稱中持有的普通股股份

如果您的普通股由經紀商、銀行或其他代名人代表您在街道名稱中持有，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送指示，説明如何為您的股票提供投票指示。除了通過投票指示表格提供投票指示外，許多經紀公司和銀行還為客户提供通過電話或互聯網提供投票指示的流程。

根據納斯達克的規則，經紀商、銀行和其他為客户持有街名普通股的被提名人在必要或適當時，無權就批准和通過修訂的合併協議、補償方案或休會方案的提案投票表決股份，包括徵集額外的委託書。因此，如果經紀商、銀行或其他被提名人沒有從該等股份的實益擁有人處收到有關該等股份的具體投票指示，他們不得就該等股份就該等提議投票。因此，除非您帶着您的經紀人、銀行或其他被指定人簽署的合法委託書參加特別會議，否則您未能向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供指示將導致您的股票

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iRobot普通股不被視為存在，以確定是否有法定人數出席特別會議，並且沒有就批准和通過經修訂的合併協議、補償建議或休會建議的任何建議進行表決。然而，如果以街道名義持有的股份的實益擁有人就其中至少一項建議向經紀商、銀行或其他代名人發出投票指示，但沒有就一項或多項其他建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，並將根據指示就任何建議就作出了哪些指示的建議投票，而不會就任何其他建議投票。因此，重要的是，您要指示您的經紀人、銀行或其他被指定人您希望如何投票您的股票。

委託書的撤銷

根據本邀請書授予委託書的任何人 均有權在投票前隨時撤銷和更改委託書。如果你是登記在案的股東，你可以在特別會議表決前的任何時間通過以下方式撤銷你的委託書：

•

使用上述電話或互聯網代理提交程序，或按照所附代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並以郵寄方式將新代理卡寄回公司，提交日期在被撤銷後的新委託書；

•

虛擬出席特別會議並以虛擬投票方式進行表決；或

•

將在委託書被撤銷之日之後發出的書面撤銷通知郵寄至位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道8號iRobot Corporation的公司 ，注意：按照所附代理卡上的説明向祕書發出撤銷通知。

然而，請注意，只有您最後日期的委託書才會被計算在內。虛擬出席特別會議而不採取上述任何操作 本身不會撤銷您的委託書。請注意，如果您想通過向本公司郵寄新的代理卡或向本公司發送書面撤銷通知來撤銷您的委託書，您應該確保您發送新的 代理卡或書面撤銷通知有足夠的時間讓本公司在特別會議之前收到它。

如果您 通過經紀商、銀行或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您將需要遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的説明，以撤銷您的委託書或提交新的投票指示。如果 您以街道名義持有您的股票，並且您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得了以您為受益人的委託書，以便能夠在特別會議上進行虛擬投票，則您也可以通過在特別會議上進行虛擬投票來撤銷先前的委託書。

棄權

當股東以虛擬方式或由代理人代表出席會議，但放棄投票時，就會出現棄權。在計算出席或派代表出席特別會議的普通股股數時，是否包括棄權票，以確定是否達到法定人數。

投棄權票與投票反對批准和通過修改後的合併協議的提案具有相同的效果。假設出席特別會議的人數達到法定人數，批准其他兩項提案所需的股份數取決於正確投票贊成和反對這些提案的總票數。如果您投棄權票，且出席特別會議的人數達到法定人數，則不會對賠償提案或休會提案產生任何影響。

徵求委託書

IRobot董事會正在徵集您的委託書，公司將承擔此次徵集委託書的費用。這包括經紀公司和其他運輸公司的費用和費用。

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向本公司實益擁有人S發行的流通股徵集材料。該公司已聘請代理募集公司InnisFree併購公司協助iRobot董事會為特別會議徵集代理，我們預計將向InnisFree支付高達60,000美元的費用，外加成本和開支。委託書可通過郵寄、個人面談、電子郵件、電話或互聯網由InnisFree徵集，或由本公司某些董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

其他信息

您不應退還股票證書或使用代理卡發送代表普通股的文件。如果合併完成，合併支付代理將向您發送一封傳送函和相關材料，以及關於以您的普通股換取合併對價的説明。

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合併(建議1)

本節和本委託書中其他部分對合並的描述是通過參考合併協議原始文本和合並協議修正案的完整文本進行限定的，其副本分別作為附件A和附件B附在本委託書中，並通過引用併入本委託書。 本摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議原件和合並協議修正案的全文。

合併的某些影響

根據經修訂合併協議的條款，倘經修訂合併協議獲本公司股東批准及採納，而完成合並前的其他條件亦獲滿足或豁免，則Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為Amazon.com的全資附屬公司繼續存在。

根據經修訂合併協議的條款及條件，於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股普通股(不包括(1)由Amazon.com、Merger Sub或Amazon.com的任何其他全資附屬公司擁有的股份，以及由本公司或本公司的任何全資附屬公司擁有的股份，而在 每宗非代表第三方持有及(2)於生效時間前已遵守DGCL第262條適用規定的本公司股東所擁有的股份的情況下，將有權 以現金方式收取每股51.75美元的合併代價，而不收取利息。亞馬遜、iRobot、合併子公司、尚存的公司和合並對價的支付代理各自將有權從修訂後的合併協議條款下應支付的金額中扣除和扣留根據適用税法應支付的任何金額。

S公司的普通股目前已根據《交易法》登記，並在納斯達克上市，股票代碼為？IRBT。由於合併，該公司將不再是一家上市公司，並將由亞馬遜間接全資擁有。合併完成後，公司普通股將被從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊，公司將不再需要根據適用的法律、規則和法規向美國證券交易委員會提交關於其普通股的定期報告。

根據《合併協議修正案》對原合併協議進行更改

根據合併協議修正案對原始合併協議進行了修訂，其中包括：(I)將Amazon.com為每股公司普通股支付的合併對價從61.00美元現金無息降至51.75美元現金，以及(Ii)修改原始合併協議以允許iRobot接受更高級別的提議(定義見標題為經修訂的合併協議沒有收到收購建議；沒有徵集收購建議？)並在獲得必要的額外公司投票權之前終止經修訂的合併協議(如標題為？的章節中所定義修訂後的合併協議符合完成合並的條件-)在某些特定情況下， 需支付終止費。除根據合併協議修正案明確修改的以外，原合併協議仍具有完全效力和效力。合併對價從每股61美元調整為51.75美元是為了反映iRobot S產生的新定期貸款，如本文所述，並在我們於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中進行了描述。

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如果合併沒有完成，對iRobot的影響

股東未採納修改後的合併協議，或者因其他原因未完成合並的：

•

根據修訂後的合併協議，股東將無權也不會收到他們各自持有的普通股的任何付款；

•

(A)iRobot仍將是一家獨立的上市公司，(B)iRobot S的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，以及(C)iRobot將繼續根據交易法向美國證券交易委員會提交定期報告；

•

IRobot預計，(A)管理層將以與目前類似的方式運營業務，(B)股東將面臨與他們目前面臨的風險和不確定性類似的類型的風險和不確定性，包括但不限於與iRobot的業務有關的風險和不確定性， 運營前景和結果，因此可能受iRobot運營所處的競爭激烈的行業和經濟狀況等影響；

•

普通股價格可能大幅下跌，如果發生這種情況，還不確定我們普通股的價格何時會恢復到本委託書發表之日的交易價格。

•

IRobot董事會將繼續評估和審查iRobot S的業務運營、戰略方向和資本等，並將做出認為適當的改變(無論這些努力如何，可能不會提供iRobot董事會可以接受的其他交易，或者iRobot對S的業務、前景和運營結果將產生不利影響)；以及

•

在某些其他特定情況下，亞馬遜將被要求在修訂後的合併協議終止後向iRobot支付相當於9,400萬美元的解約費，該解約費中的一定金額預計將用於償還iRobot和S的新定期貸款，而該解約費的其他部分將根據Qatalyst Partners合約條款 支付給Qatalyst Partners。

合併背景

作為iRobot S持續考慮和評估其長期戰略目標和計劃的一部分，iRobot董事會(iRobot董事會或董事會)和iRobot管理層(iRobot管理層或公司管理層)定期審查、考慮和評估iRobot S的運營和財務業績，以及整體行業、宏觀經濟和地緣政治狀況，因為它們可能會影響這些戰略目標和計劃，以提高股東價值的目標。這項審查有時包括，除其他事項外，對業務合併、收購和其他財務和戰略選擇的潛在機會的考慮。

在2022年第一季度和第二季度期間，iRobot董事會和iRobot管理層積極評估快速發展的行業、全球和地區宏觀經濟趨勢以及地緣政治動態，加劇了與iRobot S的業務、業績和長期前景相關的競爭條件和通脹價格壓力。

亞馬遜此前曾在2016年11月與iRobot接洽，提議以每股60.50美元的價格收購iRobot。作為迴應，iRobot聘請了一名外部財務顧問來幫助iRobot董事會考慮這一提議。IRobot董事會與當時的財務顧問一起工作，再加上iRobot董事會考慮的其他相關因素，導致iRobot通知Amazon.com其報價低估了iRobot。在接下來的幾個月裏，iRobot交易價格為S

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大幅增長，Amazon.com終止了對iRobot的潛在收購。從那時起，iRobot管理層繼續大約每 年與Amazon.com代表就與潛在併購(M&A)交易無關的事項進行接觸。

作為iRobot和S普通課程業務規劃的一部分，在iRobot董事會的指導下，2021年11月和12月的iRobot管理層成員制定了2024財年的長期業務和戰略計劃(2021年12月的業務計劃)，並提交給iRobot董事會。2021年12月9日，在iRobot S投資者日期間，與投資者分享了2021年12月商業計劃的一部分。

2022年5月16日，亞馬遜的一名代表致電iRobot首席執行官科林·安格爾先生。在電話會議上，Amazon.com 表達了對收購iRobot的潛在交易的興趣(這種潛在交易涉及iRobot和Amazon.com，即擬議的交易)，並表示Amazon.com可以迅速採取行動，進行盡職調查，並就擬議交易的最終文件進行 談判。在電話會議上，安吉爾沒有表明iRobot是否對擬議的交易感興趣，也沒有承諾下一步的任何步驟，包括是否允許亞馬遜簽訂保密協議，並獲得有關iRobot的機密盡職調查信息。

通話結束後，安格爾向iRobot董事會的某些成員通報了這次通話的最新情況。

2022年5月23日，在與Angel先生交談的iRobot董事會成員允許下，iRobot與Amazon.com簽訂了現有保密協議的補充協議。本附錄包含對Amazon.com具有約束力的慣常停頓條款，並規定此類停頓條款 將在與iRobot相關的控制事件發生特定更改時自動終止。在2022年5月23日至2022年8月4日雙方簽訂原始合併協議期間，iRobot沒有與任何其他潛在的交易對手簽訂保密協議。

2022年5月25日，iRobot管理層成員與亞馬遜管理層成員會面，討論與擬議交易相關的高級盡職調查事項。在電話會議上，iRobot迴應了亞馬遜就iRobot提出的問題，S公開披露了2022年第一季度的財務業績和2022年全年的指導範圍。IRobot向Amazon.com傳達了2021年12月的商業計劃，該計劃截至2021年12月，隨後沒有根據公司、行業以及宏觀經濟和地緣政治條件的變化進行更新。此外，iRobot表示，鑑於這些變化以及iRobot S對目前預期的2022年第二季度財務業績的更新看法，iRobot很可能處於2022年5月4日向投資者提供的2022年全年指導範圍的低端。

2022年5月26日，iRobot董事會召開會議，iRobot管理層成員也出席了會議。Goodwin Procter LLP、iRobot和外部律師S(Goodwinä)的代表出席了部分會議。在會議之前，iRobot已與iRobot管理層成員 分享了某些管理指南，其中包括指示管理層在未獲得iRobot董事會或其委員會的批准和授權之前，不得就終止與亞馬遜的僱傭關係進行任何討論。在會議上，iRobot管理層向iRobot董事會提交了關於擬議交易的全面最新情況，包括最近與亞馬遜的互動。IRobot董事會還討論了iRobot管理層成員與包括Qatalyst Partners在內的五家獲得iRobot董事會許可的投資銀行代表就潛在戰略交易向iRobot 提供諮詢的面談。IRobot董事會隨後討論了正式聘請Qatalyst Partners擔任其財務顧問，以審查潛在的戰略機會，包括擬議的交易 ，指出Qatalyst Partners擁有與Amazon.com相反的經驗，以及Qatalyst Partners豐富的專業知識、iRobot運營所在行業的知識，以及在以下方面為科技公司提供諮詢的經驗

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潛在的戰略交易。基於這些考慮因素，並經iRobot董事會全面審查Qatalyst Partners將提供的習慣關係披露(該披露由Qatalyst Partners於2022年6月8日提供，並立即與交易委員會(定義如下)和iRobot董事會分享)，iRobot董事會授權iRobot管理層就聘用Qatalyst Partners的聘書條款進行談判。Goodwin的代表還討論了iRobot董事會在評估涉及iRobot的潛在戰略交易方面的受託責任，無論是與亞馬遜還是與任何其他交易對手。IRobot董事會還討論了在決定如何應對亞馬遜的推廣活動之前，需要評估iRobot S的長期計劃和預測、iRobot的當前價值和可用的戰略機遇。因此，iRobot董事會授權管理層為2022財年至2027財年制定一套長期計劃和預測(LRP) 。然後，董事們被邀請披露他們可能與亞馬遜及其附屬公司有關的任何實際或潛在的利益衝突。Eva Manolis女士除了擁有對其個人淨資產具有重大意義的Amazon.com股票外，還披露了之前與Amazon.com的商業關係；iRobot董事會決定，由於這種商業關係不是最近的，並且此類商業關係和Amazon.com股票的所有權已向iRobot董事會披露，因此Manolis女士將不需要就擬議的交易迴避。某些其他董事還披露了亞馬遜股票的所有權，這些股票對他們各自的個人淨資產並不重要。IRobot董事會還討論了通過成立iRobot董事會交易委員會(交易委員會或委員會)的決議，以審議、審查和評估為與任何交易對手進行潛在交易而提出的任何提議以及潛在戰略交易的任何替代方案，包括但不限於iRobot繼續作為獨立的上市公司運營。IRobot董事會討論説，成立交易委員會是為了方便程序，而不是為了迴應與亞馬遜及其附屬公司有關的任何實際或潛在的利益衝突擔憂。IRobot董事會還討論了其認為Angel先生加入交易委員會將有益且符合股東最佳利益的信念，原因包括他的交易技能和經驗，以及他對iRobot及其所在行業的廣泛瞭解。IRobot董事會隨後通過了成立交易委員會的決議，並任命董事獨立董事安德魯·米勒先生、董事獨立董事米歇爾·斯塔西女士和安吉爾先生為交易委員會成員。會議結束後，Mr.Miller、史黛西女士和安吉爾先生分別回答了有關他們關係的書面問題，證實各自對亞馬遜及其附屬公司的關係是獨立和公正的。在會議上，iRobot董事會還決定，如果iRobot與任何其他交易對手接觸，而交易委員會的任何現任成員對此並不獨立或不感興趣，則iRobot董事會還決定重新審查交易委員會的組成。最後，在會議上，iRobot董事會 授權iRobot管理層繼續就擬議中的交易與亞馬遜進行高級盡職調查。

2022年6月1日，iRobot管理層成員再次與亞馬遜管理層成員會面，進一步討論與擬議交易有關的高層盡職調查事宜。

2022年6月6日，iRobot首席法務官Glen Weinstein先生與Amazon.com的代表 進行了交談，在這次討論中，Amazon.com代表表示，Amazon.com傾向於根據他們迄今在盡職調查中收到的信息提出非約束性建議 ，Amazon.com將能夠在本週末之前提供最新的觀點。

2022年6月8日，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會圍繞亞馬遜將在當週某個時候提出不具約束力的提議的預期討論了策略，包括交易委員會S希望亞馬遜提出一套與監管事項相關的條款作為該提議的一部分。交易委員會還討論了與擬議交易相關的一般市場動態和監管格局。交易委員會隨後討論了一項

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計劃潛在的簽約前市場檢查的時間、範圍和順序。交易委員會與 Qatalyst Partners的代表討論了除Amazon.com以外的其他潛在收購者是否有可能從財務角度提交比Amazon.com提交的要約更好的iRobot收購提案，以及與任何此類潛在收購者有關的執行和 監管考慮因素、泄漏風險、競爭敏感性和其他相關因素(包括某些潛在非美國收購者的國家安全相關執行風險增加，這可能使與此類潛在非美國收購者的交易完成具有挑戰性)。經過這樣的討論，並考慮到這些因素和Qatalyst Partners提供的意見，交易委員會決定再進行一次潛在收購，而不是進行更廣泛的接觸。交易委員會還指出，iRobot董事會將有能力在與亞馬遜簽署任何最終協議後，通過慣例的受託退出，考慮收購iRobot的更好提議。與會者還表示，他們相信，在iRobot的潛在競購者中，與亞馬遜的交易將提供最有説服力的戰略理由，並討論了亞馬遜和S強烈表示，如果在收購iRobot的過程中發生任何泄密事件，它準備終止與iRobot的合作。作為市場檢查過程的一部分，交易委員會決定與特定的戰略交易對手(A公司)進行接觸，但鑑於預計亞馬遜即將提出S的初步提議，交易委員會決定在收到亞馬遜的此類初步提議之前不進行這一接觸。

2022年6月9日，温斯坦與亞馬遜的一名代表進行了交談。根據交易委員會的指示，韋恩斯坦先生向交易委員會傳達了S的意願，即亞馬遜的任何不具約束力的提議都應該包括一套與監管事項相關的條款。亞馬遜還重申，在盡職調查方面取得了令人滿意的進展，並繼續傾向於在短期內提出一項不具約束力的提案。

2022年6月10日，根據iRobot董事會在2022年5月26日會議上的指示，iRobot與Qatalyst Partners簽訂了一份聘書，正式聘用Qatalyst Partners擔任iRobot財務顧問S，以協助iRobot評估潛在的戰略機遇，包括擬議的 交易。

2022年6月17日，韋恩斯坦與亞馬遜的一名代表交談，後者表示，亞馬遜將在下週向iRobot提交一份不具約束力的收購iRobot的方案。

2022年6月23日，安吉爾與亞馬遜的一名代表進行了交談，後者向安吉爾口頭傳達了一份不具約束力的提議，即亞馬遜將以每股64.00美元的現金收購iRobot。安格爾在通話中沒有對這一提議做出迴應。2022年6月23日晚些時候，iRobot收到了亞馬遜(Amazon.com)以每股64.00美元現金收購iRobot的正式非約束性意向書(6月23日的提議)。每股64.00美元的收購價意味着比iRobot S在2022年6月23日之前的最後收盤價溢價約51%。6月23日的提案沒有像iRobot要求的那樣，提出任何與監管事項相關的條款。6月23日的提案規定，如果流程發生任何泄漏，亞馬遜保留立即 終止與iRobot關於潛在交易的合約的權利，該提案不受任何融資條件的約束。6月23日的提案不包括任何獨家申請。6月23日的提案還指出，作為潛在交易的一部分，亞馬遜預計將在適當的時候與iRobot S高級領導團隊的主要成員就令人滿意的僱傭安排進行談判。6月23日的提議很快就被分享給了iRobot董事會。

2022年6月23日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會指示管理層最終敲定LRP，並接受iRobot董事會或交易委員會的審查和

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批准後，向Qatalyst Partners提供最終的LRP，以提供與iRobot董事會和交易委員會S評估任何潛在戰略交易(包括擬議交易)相關的財務分析。交易委員會還進一步討論了潛在的簽約前市場檢查，並決定並指示Qatalyst 合作伙伴，既然已收到亞馬遜和S的初步建議，作為市場檢查的一部分，與A公司接觸。交易委員會隨後與顧問討論了其認為，亞馬遜公司的S提議至少構成了一個可信的初始報價，較iRobot S目前的交易價格有顯著溢價。交易委員會討論了iRobot S股票最近的交易價格和可能影響其交易價格的因素，以及iRobot在執行其獨立計劃時預計將面臨的執行風險和逆風。

後來在2022年6月23日， 按照交易委員會的指示，Qatalyst Partners的代表聯繫了A公司的一名代表，Qatalyst Partners的代表在2022年6月24日第二天 與A公司的同一代表進行了跟進。

2022年6月29日，iRobot董事會召開會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。IRobot管理層成員提交了截至2022年6月27日的2022財年至2027財年期間的當前LRP草案(2022公司LRP？)。IRobot管理層成員在他們的演講中強調，在2022財年第二季度的下半年，歐洲、中東和非洲地區的衰退壓力已經升級，並開始擾亂美國市場，超出了預期，並指出他們預計iRobot S在2022財年第二季度的實際財務業績一旦敲定，將顯著低於2022財年第二季度公開宣佈的指導範圍的低端，並將導致2022年全年業績顯著低於公開宣佈的2022財年指導範圍的低端(統稱為未達到預期的第二季度收益)。IRobot管理層成員表示，他們對市場復甦的速度和性質仍持謹慎態度，並不確定iRobot S在未來幾年的表現。由於這些運營和宏觀經濟的不確定性，在準備2022年公司LRP時，iRobot管理層準備了有關2022年公司LRP的某些敏感情景，反映了基於市場從最近的行業、宏觀經濟和地緣政治波動中復甦的假設速度，公司在預測期內的表現強弱 。在2022年6月29日向iRobot董事會介紹2022年公司LRP時，iRobot管理層成員表示，這些單獨的方案將提供給iRobot董事會以供參考，iRobot董事會沒有也不會被要求批准這些單獨的方案中的任何一個，這些 單獨的方案仍可能發生變化，因為管理層仍在積極完成對2022年第二季度實際財務業績的審查和評估。經過討論，iRobot董事會批准了2022年公司的LRP(但不是單獨的方案)，並指示Qatalyst Partners使用和依賴2022年公司的LRP，以提供與iRobot董事會評估任何潛在戰略交易(包括擬議的交易)相關的財務分析。Qatalyst Partners隨後根據2022年公司LRP從財務角度審查了6月23日的提案。IRobot董事會還要求管理層根據管理層S對2022年第二季度實際財務業績的最終評估更新市場復甦情景，並在完成任何此類更新後，與亞馬遜分享與 亞馬遜S業務和財務盡職調查相關的財務信息。古德温還提出了一套擬議的某些非價格條款，iRobot可能會就監管事項啟動談判，其中包括(除其他事項外)(A)反向終止費，(B)在監管機構尋求禁止擬議交易的情況下就案情提起訴訟的義務，(C)晴朗的天空契約禁止亞馬遜從事合理預期會阻止的其他併購交易，推遲或阻礙獲得擬議交易的反壟斷審批，以及(D)外部日期為 最多18個月(按延長後的基礎)。最後，iRobot董事會討論了有關iRobot的戰術考慮，S可能會迴應亞馬遜6月23日提出的S的建議。IRobot董事會(A)指示Qatalyst Partners對Amazon.com(I)提出每股70.00美元的具體價格還價，(Ii)重申iRobot董事會的期望，即各方在談判最終細節之前就一系列與監管事項相關的條款達成一致。

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交易文件和(Iii)預覽iRobot和S第二季度收益未達到預期並分享這方面的某些財務信息，以及(B)指示古德温向Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(Paul Weiss)，Amazon.com和S外部律師提出一套 某些非價格條款。

2022年6月29日晚些時候，根據iRobot董事會的指示，Qatalyst Partners的代表與亞馬遜的代表進行了接觸，傳達了每股70.00美元的反提案，並重申iRobot董事會希望各方在談判最終交易文件的細節之前就一套與監管事項相關的條款達成一致。Qatalyst Partners的代表還向亞馬遜的代表預覽了iRobot對S第二季度收益的未達預期，並表示iRobot很可能無法達到其2022年全年指導範圍的低端，並分享了這方面的某些財務信息。Qatalyst Partners的代表還與亞馬遜的代表討論了各方對交易時間的期望，以及亞馬遜和S迅速推進談判並就擬議的交易簽署最終協議的能力。Amazon.com的代表重申，Amazon.com有能力迅速簽署最終協議，但在交易價格上沒有多少空間，在迴應Qatalyst Partners代表傳達的 點之前，Amazon.com的代表將要求與iRobot的代表進行電話交談，以更好地瞭解第二季度收益未達標的預期。

2022年6月30日，iRobot的代表與亞馬遜的代表 進行了交談，討論了第二季度未能達到預期的收益。由於iRobot管理層對2022年第二季度的實際財務業績進行了持續的審查和評估，在這次電話會議上，iRobot的代表介紹了有關2022年第二季度實際財務業績的信息。在電話會議上，亞馬遜的代表表示，第二季度收益未達到預期，以及iRobot很可能無法達到2022年全年指引的低端，這讓他們感到意外，他們需要一些時間進行評估。

同樣在2022年6月30日，Qatalyst Partners的代表與A公司的一名代表進行了交談，該代表表示，A公司正在評估與iRobot的潛在交易，但尚未獲得足夠的內部支持來進行潛在交易，因此不太可能繼續 進一步討論可能收購iRobot的事宜。

2022年7月1日，亞馬遜代表向iRobot成員提出了與2022年6月29日和6月30日提供的財務信息有關的iRobot S財務業績的後續問題，iRobot管理層成員 對此做出了迴應。

2022年7月2日，根據iRobot董事會的指示，古德温的代表向外部監管律師Paul Weiss和Amazon.com S提出了一套與監管事項有關的非價格條款，這套條款此前在2022年6月29日的會議上提交給了iRobot董事會。

2022年7月4日，亞馬遜的代表與Qatalyst Partners的代表進行了交談，在此期間，亞馬遜 (I)重申其出價為每股64.00美元，儘管第二季度的收益未達到預期，這是基於雙方在宣佈S對2022年第二季度的收益 之前或同時簽訂並宣佈最終協議，有一項諒解，即單獨公開公佈第二季度的收益未達預期預計將對iRobot的交易價格產生不利影響，以及(Ii)亞馬遜就iRobot之前提供的某些非價格條款提供了反建議S 其中包括(除其他事項外)(A)反壟斷法(而不是明確的外國投資法)相當於iRobot S股權價值5%的反向終止費，(B)在監管機構尋求禁止交易的情況下根據案情提起訴訟的義務，(C)晴朗的天空契約禁止亞馬遜在交易懸而未決期間收購特定的公司名單，以及(D)最長24個月的外部日期(在延長的基礎上)(7月4日的提議)。重申的每股64.00美元的收購價意味着比iRobot S在2022年7月4日之前的最後收盤價溢價約71%。

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同樣在2022年7月4日，針對7月4日的提議，安吉爾先生與亞馬遜的一名代表進行了 交談，在這次通話中，安吉爾先生表示，他個人不支持亞馬遜提出的每股64美元的價格提議，但可能支持每股65美元的交易價格，這取決於iRobot董事會的 意見。

2022年7月4日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會及其顧問討論了自2022年6月29日iRobot董事會會議以來的上述事態發展，包括7月4日的提案。交易委員會還討論了其觀點，即亞馬遜作為7月4日提案的一部分，提出了一套與監管事項相關的非價格條款，這對iRobot有利，並將被普遍接受。交易委員會決定向iRobot董事會建議iRobot繼續與Amazon.com合作，並建議iRobot董事會在所有方面繼續進行評估，與Amazon.com以每股64.00美元或更高的價格達成的交易，加上Amazon.com或更好的與監管事項相關的條款，預計將構成符合iRobot及其股東最佳利益的交易。

在2022年7月4日的交易委員會會議之後，iRobot董事會立即召開了會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。IRobot董事會及其顧問討論了自2022年6月29日iRobot董事會會議以來的上述發展，包括7月4日的提案。IRobot董事會還討論了交易委員會對S的印象，即亞馬遜作為7月4日提案的一部分，提出了一套與監管事項有關的非價格條款，這對iRobot有利，並將被普遍接受。Qatalyst Partners當時的代表 向iRobot董事會表示，公司A已表示不太可能進一步討論可能收購iRobot的事宜，因此Qatalyst Partners預計A公司不會提出任何建議。此後，公司沒有收到A公司的任何建議。在交易委員會向iRobot董事會推薦後，iRobot董事會批准iRobot繼續與亞馬遜接洽，並表示，有待iRobot董事會在各方面的持續評估，與亞馬遜以每股64.00美元或更高的價格達成的交易，加上亞馬遜提出的與監管事項有關的條款或更好的條款，預計將構成符合iRobot及其股東最佳利益的交易。然後，iRobot董事會及其顧問與管理層討論了作為此類持續談判的一部分，iRobot將向亞馬遜提出的反要約的具體條款，iRobot董事會認為，該反要約將包括(I)每股65.00美元的交易價格，(Ii)相當於iRobot和S股權價值8%的反向終止費，以及(Iii)更廣泛的晴朗天空契約，該契約不限於特定公司的名單。

2022年7月5日，按照iRobot董事會的指示，古德温的代表向Paul Weiss的代表重申，iRobot的S反提案由上述三點組成。

2022年7月6日，iRobot管理層成員與亞馬遜的代表進行了交談。在討論期間，亞馬遜(I)將發行價上調至每股64.5美元，但將此價格定性為最佳和最終報價，(Ii)提出1億美元的反向終止費，相當於iRobot和S股權價值的約5.4%，(Iii)拒絕iRobot和S提出的擴大晴朗天空契約的建議，恢復構建特定公司的 名單(7月6日的提議)。每股64.5美元的出價意味着比iRobot S在2022年7月6日之前的最後收盤價溢價約63%。由於7月6日提案的條款比iRobot董事會在2022年7月4日的董事會會議上認為可以接受的條款更有利，2022年7月6日晚些時候，安吉爾先生與亞馬遜的代表進行了電話交談，並向iRobot傳達了S願意在7月6日提案的基礎上推進擬議交易的意願(包括每股64.5美元的交易價格)，這還有待iRobot董事會的最終批准。

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2022年7月6日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會成員討論了7月6日的提議。在與Qatalyst Partners和Goodwin討論後，交易委員會的成員指出，他們認為iRobot很可能已經獲得了可以合理地從Amazon.com獲得的最優惠的一攬子實質性交易條款。在這種情況下。交易委員會批准iRobot繼續根據7月6日的提案與亞馬遜接洽，包括進行盡職調查和談判最終協議。

根據交易委員會的這一指示，iRobot管理層以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表從2022年7月6日至2022年7月18日與亞馬遜的代表進行了多次盡職調查管理會議。IRobot管理層以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也繼續對亞馬遜S的書面盡職調查請求做出迴應，直到雙方於2022年8月4日簽訂最初的合併協議。

2022年7月9日，Paul Weiss向Goodwin Amazon.com發送了S關於擬議交易的擬議合併協議原始草案。保羅·韋斯和古德温繼續談判和修改原始合併協議，直到雙方於2022年8月4日簽訂原始合併協議。

2022年7月13日，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會討論了在2022年7月9日收到的合併協議原稿S初稿中反映的關鍵法律問題。交易委員會還注意到，原始合併協議草案 表明，亞馬遜將尋求與iRobot的主要高管就結束與亞馬遜的僱傭關係進行討論。

同樣在2022年7月13日，結合交易委員會於2022年7月6日批准的繼續盡職調查，iRobot 向Amazon.com提供了基於iRobot管理層於2022年7月初準備的2022年更新公司LRP(定義和討論如下)的部分敏感性情景，反映了更強勁的公司業績 假設市場從最近的行業、宏觀經濟和地緣政治波動中加速復甦(2022年加速市場復甦情景)，而不是2022年更新公司LRP中反映的假設。

2022年7月14日，亞馬遜的一名代表與Qatalyst Partners的一名代表交談。電話會議主要涉及盡職調查物流，但亞馬遜的代表也向亞馬遜傳達了S的觀點，即2022年市場加速復甦情景中提供的信息低於其預期，亞馬遜仍在考慮此類 信息。

2022年7月18日，安吉爾先生與亞馬遜的一名代表就S在iRobot的高管團隊盡職調查一事進行了交談。電話會議沒有涉及任何關於關閉後補償或其他就業安排的討論。

2022年7月20日，iRobot首席財務官朱莉·澤勒女士與亞馬遜的一名代表交換了電子郵件。 蔡勒女士報告説，由於iRobot管理層和S繼續對2022年第二季度的實際財務業績進行審查和評估，iRobot預計收入和非公認會計準則營業收入(定義見第合併(建議1)修訂了某些iRobot未經審計的預期財務信息與之前提交給Amazon.com的數據相比，2022年第二季度的數據。

2022年7月22日，高盛的代表、亞馬遜的財務顧問S與Qatalyst Partners的代表交談，表達了對iRobot S財務業績的擔憂，並預覽了亞馬遜正在評估其可能的降價。Qatalyst合作伙伴代表

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在這些通信中迴應稱，iRobot董事會對降價的反應將非常糟糕。

同樣在2022年7月22日，安格爾與亞馬遜的一名代表交談，後者傳達了亞馬遜將把出價從每股64.50美元降至60.00美元的消息(7月22日的提議)。每股60.00美元的出價意味着比iRobot S在2022年7月22日之前的最後收盤價溢價約34%。Amazon.com的代表也強烈表示，Amazon.com不會在交易價格上有任何重大的額外淨空空間。

2022年7月23日，交易委員會召開會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會討論了7月22日的提議。交易委員會 進一步與Qatalyst Partners討論了Amazon.com是否真的準備完全終止與擬議交易有關的合約，或者Amazon.com是否只是在與iRobot的談判中尋求額外的籌碼。交易委員會與Qatalyst Partners一起審查了亞馬遜最近宣佈的另一筆公開併購交易的潛在影響，以及iRobot修訂了2022年第二季度的財務業績。交易委員會成員普遍認為，雖然最近的事態發展令人失望，但7月22日的提議將導致一項仍符合iRobot股東最佳利益的交易，特別是考慮到iRobot S最近的財務表現不佳，以及與其獨立計劃相關的市場和執行風險。交易委員會成員提到了未來幾年高度不確定的行業、宏觀經濟和地緣政治前景，以及與任何市場復甦的時機相關的不確定性。交易委員會決定在7月23日交易委員會會議後立即召開的會議上將這一反饋提交給iRobot董事會。

2022年7月23日，iRobot董事會召開會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst合作伙伴和Goodwin的代表也出席了會議。IRobot董事會討論了7月22日的提議。IRobot董事會進一步與Qatalyst Partners討論了Amazon.com是否真的準備就擬議中的交易完全終止與 的合作，或者Amazon.com是否只是在與iRobot的談判中尋求更多籌碼。IRobot董事會與Qatalyst Partners一起審查了亞馬遜最近宣佈的另一筆公開併購交易的潛在影響，以及iRobot S修訂後的2022年第二季度財務業績。交易委員會成員認為，儘管最近的事態發展令人失望，但7月22日的提議仍將導致一筆符合iRobot股東最佳利益的交易，特別是考慮到iRobot S最近的財務表現不佳以及與其 獨立計劃相關的執行風險。交易委員會成員提到了高度不確定的行業、未來幾年的宏觀經濟和地緣政治前景，以及與任何市場復甦的時間相關的不確定性。IRobot董事會 總體上同意交易委員會S對7月22日提議的反饋。因此，iRobot董事會授權管理層恢復到(I)Amazon.com，出價為每股61.00美元， (Ii)最終繼續與Amazon.com合作，交易價格至少為每股60.50美元。

2022年7月23日晚些時候， 安吉爾先生與亞馬遜的代表交談，轉達了每股61.00美元的反提議，亞馬遜的代表表示，亞馬遜將同意每股61.00美元作為其最優和最終報價。根據iRobot董事會的指示，安吉爾先生表示，iRobot S願意以每股61.00美元作為擬議交易的最終交易價格，並作為考慮就擬議交易的其他重要條款進行談判的基礎。

在雙方於2022年8月4日簽訂原始合併協議之前的一段時間內，雙方完成了原始合併協議條款和與擬議交易相關的輔助文件的談判，Goodwin和Paul Weiss的代表繼續交換此類文件的草稿，Amazon.com結束了盡職調查程序。

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在雙方就估值作為未來發展的基礎達成一致後，於2022年7月25日，Amazon.com的一名代表請求允許Amazon.com與Angel先生就Angel和S先生在交易結束後可能在Amazon.com受僱的事宜及其條款展開討論。Amazon.com 表示，關於Angel先生交易結束後僱用條款的這種討論和協議將是就擬議的交易簽署最終協議的條件。Goodwin的代表與安吉爾先生以外的交易委員會成員討論了這一請求，並在討論之後，鑑於雙方已就估值和非金融交易條款作為推進基礎達成一致，這些其他成員一致授權安格爾先生與亞馬遜進行此類討論，但古德温代表iRobot監督此類討論，安格爾先生保留自己的法律顧問。安吉爾先生於2022年7月25日晚些時候以及隨後的幾天中聘請了自己的法律顧問。Angel先生獨立地與Amazon.com談判了他的成交後補償安排，並就這些條款達成了 協議(見本委託書標題為……的部分合併(建議1)合併中公司董事及高管S的利益與iRobot高管的新安排 ？)。在2022年7月25日開始這些發展和談判之前，安吉爾先生在任何情況下都沒有與亞馬遜的任何代表討論過他在關閉後可能在亞馬遜的工作或其條款。

2022年7月26日，交易委員會召開會議，古德温的代表也出席了會議。 交易委員會討論了與擬議交易相關的一般狀態更新。在本次交易委員會會議結束後，Mr.Miller和Stacy女士立即與Goodwin的代表舉行了執行會議，並 討論了S先生在亞馬遜結束僱傭後的相關事宜。

2022年7月28日，iRobot管理層成員與Amazon.com的代表進行了交談，討論了與擬議交易相關的溝通規劃。雙方同意將擬議交易的公開公告定在2022年8月5日，前提是在該日期或之前達成最終協議。

2022年7月31日，iRobot董事會召開會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。古德温的代表再次向iRobot董事會通報了亞馬遜與S討論的歷史，並最終與安格爾先生就他關閉後的補償安排達成了協議。Goodwin的代表隨後在將與Amazon.com簽訂的最終協議和附屬文件中提出了擬議的最終重大法律條款，並與董事一起審查了他們的受託責任。然後，iRobot管理層成員向iRobot董事會提交了2022年公司LRP(2022年更新公司LRP)和相關敏感情景的更新， 哪些2022年更新公司LRP和相關敏感情景在iRobot管理層第二財季結束後更新了S，S根據第二季度結束後首次獲得的更多信息，繼續審查和評估2022年第二季度的實際財務業績，並向iRobot董事會解釋了更新情況。2022年更新的公司LRP 主要反映了iRobot S在2022年財年下半年的預測業績變化，以及iRobot S在2023年至2027年財年的預測收入、非公認會計準則毛利潤(如標題為合併(建議1)修訂了某些iRobot未經審計的預期財務信息IRobot S預計的調整後息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)和無槓桿自由現金流略有調整，以反映iRobot管理層關於iRobot S長期營運資本和資本支出的最新和最新觀點。IRobot管理層成員重申，除《2022年更新公司LRP》外，將向iRobot董事會提供更新的敏感性方案以供參考，iRobot董事會沒有、也不會被要求批准任何這些單獨的敏感性方案。經過iRobot董事會的討論，包括與iRobot S獨立計劃相關的執行風險和與市場復甦時機相關的不確定性，iRobot董事會指示Qatalyst Partners使用

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並依賴Qatalyst Partners進行財務分析的2022年更新公司LRP，以提供其對擬議交易的意見。

2022年8月4日，雙方敲定了與擬議交易有關的原始合併協議條款和相關附屬文件以及亞馬遜S盡職調查程序的談判和起草工作，交易委員會召開會議，審議iRobot與亞馬遜擬議最終協議的最終條款和相關附屬文件，並就是否建議iRobot董事會簽署該最終協議進行投票。IRobot管理層成員以及Goodwin和Qatalyst Partners的代表也參加了會議。交易委員會討論了支持向iRobot董事會推薦擬議交易的原因，以及與擬議交易相關的風險考慮。Qatalyst Partners的代表隨後與交易委員會一起審查了Qatalyst Partners根據61.00美元的交易價格和2022年更新的公司LRP對擬議交易進行的財務分析彙總表，並指出將在即將舉行的iRobot董事會會議上向iRobot董事會全體成員提供更詳細的 摘要，並表示Qatalyst Partners將準備(根據61.00美元的交易價格和2022年更新的公司LRP)在即將召開的iRobot董事會會議上發表其公平意見。Goodwin的代表隨後與交易委員會一起審查了安格爾先生與亞馬遜之間的僱傭談判和協議，以及iRobot董事會某些成員對亞馬遜股票的所有權，正如之前與iRobot董事會一起預覽的那樣。交易委員會隨後通過決議，贊成向iRobot董事會推薦擬議中的與亞馬遜的交易，但安吉爾先生鑑於他與亞馬遜的僱傭談判，自願退出投票，以避免交易委員會 出現任何利益衝突。

在2022年8月4日的這次交易委員會會議之後，iRobot董事會 立即開會審議了iRobot與亞馬遜之間擬議的最終協議的最終條款以及相關的附屬文件，並就是否批准加入擬議的與亞馬遜的最終協議進行了投票。IRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也參加了會議。Qatalyst Partners的代表與iRobot董事會一起，根據61.00美元的交易價格和2022年更新的公司LRP，審查了其對擬議交易的財務分析。古德温的代表隨後提醒iRobot董事會，安格爾先生與亞馬遜之間的僱傭談判和協議，以及iRobot董事會某些成員對Amazon.com股票的某些所有權，這一點以前曾在iRobot董事會中進行過預覽。IRobot董事會(Angel先生除外)一致批准Angel先生和其他iRobot董事會成員參與他們對擬議交易的討論和投票。交易委員會成員隨後提交了交易委員會對擬議交易的正式建議，包括交易委員會S決定支持建議iRobot董事會批准擬議交易。Qatalyst Partners的代表與iRobot董事會一起審查了其對合並對價的財務分析，iRobot普通股每股現金61.00美元，不計利息。在陳述結束時，Qatalyst Partners向iRobot董事會提交了其口頭意見，隨後以書面形式確認，大意是，截至2022年8月4日，根據其中所述的各種假設、資格、限制和其他事項，合併 iRobot普通股每股61.00美元的現金對價是公平的，iRobot普通股(亞馬遜或亞馬遜的任何附屬公司除外)的股票持有人將根據合併協議的原始條款收取每股61.00美元的現金。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。有關Qatalyst Partners意見的詳細討論，請參閲本委託書標題為？的部分合併 (提案1)Qatalyst Partners LP的意見在與Amazon.com就擬議的交易和會議上向iRobot董事會總結的事項進行了廣泛的討論後，iRobot董事會 一致(I)認為與Amazon.com簽訂原始合併協議是最符合iRobot及其股東利益的，並宣佈是可取的，(Ii)批准與 原始合併協議的簽署、交付和履行

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並(Iii)建議iRobot股東採納與Amazon.com的原始合併協議，並指示 將該事項提交iRobot股東特別會議審議。

2022年8月4日晚些時候，iRobot和Amazon.com簽署並交付了最初的合併協議。

2022年8月5日凌晨，雙方發佈新聞稿，公開宣佈了擬議中的交易。

在簽署原始合併協議後，根據協議條款，iRobot被禁止徵求收購建議，但受iRobot的某些權利的限制，在獲得關於原始合併協議的必要股東批准之前， 在未經請求的基礎上提供信息並與提出收購建議的某些方進行討論，所有這些都在本委託書中題為……的部分進行了更全面的描述修訂後的合併協議 收購建議；不進行招標？？自原始合併協議日期起至收到有關原始合併協議的所需股東批准之日起，或自收到所需股東批准至本委託書日期為止，概無收到收購建議。

在原始合併協議簽署後，iRobot、Amazon.com及其各自的反壟斷律師立即開始工作，以獲得完成合並所需的監管批准。IRobot和Amazon.com於2022年8月19日根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了通知和報告表。2022年9月19日，iRobot和亞馬遜分別收到了聯邦貿易委員會關於聯邦貿易委員會對合並進行S審查的第二項請求。第二項請求將《高鐵法案》規定的等待期延長至iRobot和Amazon.com基本上遵守第二項請求後30天，除非雙方自願延長該期限或聯邦貿易委員會更早終止該期限。IRobot和Amazon.com 將繼續與聯邦貿易委員會工作人員合作審查合併事宜。此外，2023年4月18日，亞馬遜向CMA發送了合併通知。2023年6月16日，CMA宣佈了無條件批准合併的決定 。此外，2023年6月1日，亞馬遜向歐盟委員會發送了合併通知。2023年7月6日，歐盟委員會將合併提交給深入的第二階段審查，目前的最後期限是2023年12月13日。雙方繼續與審查交易的監管機構充分接觸，以獲得所需的監管批准。

2022年10月17日，iRobot召開了股東特別大會，iRobot S的股東投票批准並通過了合併協議原件，該表決即表示收到了股東對合並協議原件所需的批准。

正如iRobot在2022年第三季度、2022年第四季度、2022年全年、 2023年第一季度和2023年第二季度的收益公告中公開披露的那樣，iRobot經歷了重大的業務和運營挑戰，包括截至2023年7月1日的最後12個月期間的收入下降約28%(與截至2022年7月1日的過去12個月期間相比)，以及由此導致的流動性狀況顯著下降。

2023年1月20日，iRobot與美國銀行執行了一項對其當時現有信貸安排的修正案，其中包括將到期日期從2023年6月延長至2024年9月中旬，並將該安排下的貸款人總承諾減少至1億美元(經修改的信貸安排，即美國銀行信貸安排)。

2023年第二季度，iRobot開始評估第三方融資的替代方式，以滿足其預期的流動性需求。在第二季度晚些時候，iRobot董事會和管理層清楚地意識到，如果第三方融資的水平遠遠超過美國銀行信貸安排下的承諾，可能會給iRobot帶來嚴重的不利後果

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(包括收到獨立審計師發出的持續經營通知的可能性，詳情如下)。2023年5月28日，iRobot聘請美國銀行證券(BofA Securities)擔任獨家配售代理和/或資本市場顧問，以協助iRobot評估、營銷和潛在地參與證券發行、進入一個或多個新的信貸安排或其他融資交易。此後，iRobot在美國銀行證券的協助下，迅速啟動了一項廣泛的市場調查，以尋找iRobot的潛在融資來源，再加上iRobot及其其他顧問之前進行的外聯，涉及約50個參與方。在這方面，2023年5月，交易委員會授權編制一套2023財年至2026財年期間的長期計劃和預測(2023年融資LRP)，其中2023年融資LRP反映了相對於2022年更新的公司LRP的較新表現，後者列出了2022至2027財年的計劃和預測，並已用於與原始合併協議有關的 (如本委託書標題中更全面的一節所述合併(建議1)修訂了某些iRobot未經審計的預期財務信息？？八個潛在的 融資來源，包括由凱雷全球信用投資管理公司(Carlyle Global Credit Investment Management，L.L.C.)提供諮詢或附屬公司的某些基金和實體(統稱為凱雷)，根據iRobot要求的2023年6月15日的最後期限提交了初步條款説明書。在隨後幾輪與潛在融資來源的溝通之後，iRobot董事會於2023年6月25日授權與凱雷訂立排他性協議，以進一步評估和談判凱雷將提供的本金為2億美元的潛在擔保定期貸款安排(潛在定期貸款)(該排他性協議隨後於2023年6月30日簽署非約束性條款説明書時簽訂，如下所述)。關於這一授權，iRobot董事會指出，預期的潛在定期貸款條款，包括iRobot的總成本，特別是考慮到iRobot就第三方融資來源進行的全面市場調查，是iRobot在當前情況下可以合理獲得的最佳可用條款集。2023年6月30日，經iRobot董事會批准，iRobot與凱雷就潛在定期貸款簽訂了一份不具約束力的條款説明書。 此後，iRobot與S融資律師古德温和凱雷融資律師S律師事務所起草、談判和修訂了關於潛在定期貸款的信貸協議(信用協議)和其他貸款文件(統稱為貸款文件)，直到iRobot和凱雷S根據雙方都能接受的條款於2023年7月24日進入貸款文件。

在上一段描述的事件和發展過程中，Amazon.com被合理地告知了這些事件和事態發展，以促進高效的過程，因為根據原始合併協議的條款，iRobot最終需要得到Amazon.com S的同意才能就iRobot所需的第三方融資 達成最終協議(該同意，即Amazon.com同意)。

2023年7月1日，古德温與保羅·韋斯分享了2023年6月30日與凱雷簽署的不具約束力的條款説明書。條款説明書列出了與潛在定期貸款本金以及與之相關的iRobot成本相關的預期條款。

2023年7月10日，古德温與保羅·韋斯分享了一份信貸協議草案。

2023年7月12日，保羅·韋斯的代表與古德温的代表交談。Paul Weiss的代表表示， Amazon.com極不可能發佈Amazon.com的同意。Paul Weiss的代表表示，根據與亞馬遜和亞馬遜分享的已簽署的非約束性凱雷條款表中包含的條款，向iRobot提供的潛在定期貸款的成本約為2.8億美元，他們表示，根據S對收購iRobot的增量成本的計算，這相當於iRobot普通股的每股成本約為9.5美元。合併完成後，亞馬遜預計將承擔 作為iRobot所有者的潛在定期貸款成本(估計潛在定期貸款成本)。

2023年7月12日晚些時候，亞馬遜的一名代表與iRobot的代表進行了交談。Amazon.com的代表確認 Amazon.com已計算出估計的潛在定期貸款

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成本約為2.8億美元。IRobot的代表詢問Amazon.com的代表，鑑於這種費用，Amazon.com是否有關於各方應如何進行的建議。對此，Amazon.com的代表表示，對合並的經濟性進行調整，以反映估計的潛在定期貸款成本，可能是解決Amazon.com願意考慮的估計潛在定期貸款成本的一種潛在手段(Amazon.com 7月12日的討論)。

2023年7月13日，iRobot董事會召開會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。向董事會提供了關於上述事件的最新情況。董事會討論並評估瞭解決Amazon.com問題的各種替代方案 S可能拒絕頒發Amazon.com同意書。該等替代方案包括(其中包括)重新磋商合併代價以反映 潛在定期貸款(董事會認為Amazon.com為發出Amazon.com同意書所需)，放棄潛在定期貸款並在沒有新融資的情況下經營業務，以及繼續尋求取得Amazon.com同意，包括透過使用所有合理可用的方法，但不包括透過重新協商合併代價，但須基於不得根據原合併協議的條款無理地扣留、延遲或附加條件而拒絕給予該等同意。作為討論的一部分，董事會收到了iRobot管理層的一份報告，報告內容是如果潛在貸款沒有在未來幾周內簽訂並完成，可能會給iRobot帶來嚴重的不利後果，包括凱雷可能會因為未能獲得Amazon.com的同意而推遲交易而退出交易。IRobot管理層報告 此類潛在後果還包括，鑑於iRobot S現有的、不足的美國銀行信貸安排計劃於2024年9月到期，iRobot可能最早需要在2023年第二季度的財務報表中包括持續經營通知。經過討論後，董事會決定，考慮到董事會評估的其他替代方案的相關風險和可行性，除其他事項外，在獲得Qatalyst Partners對任何重新協商的價格的公平性的進一步意見後，與Amazon.com重新談判合併考慮是相對於董事會評估的其他替代方案而言最符合iRobot及其股東利益的替代方案。因此，董事會授權iRobot和S的管理層和顧問與亞馬遜就合併考慮進行 重新談判(價格重新談判)。董事會還討論了在價格重新談判中對亞馬遜提出的報價數量的考慮。董事會決定，價格重新談判應狹隘地針對潛在定期貸款的增量融資和交易成本 。除亞馬遜同意外，董事會還討論了原始合併協議中可能要求減少合併對價的某些修訂條款，其中包括亞馬遜放棄在合併協議修正案之日之前被視為發生任何重大不利影響(如原始合併協議中定義的)的豁免(MAE放棄)。董事會還從iRobot管理層收到了關於可用於估算潛在定期貸款增量成本的各種措施的意見，根據管理層描述的方法，這意味着潛在定期貸款未償還的前12個月內的增量成本為7,030萬美元(即由於增量利息支出加上估計交易成本)，或每股iRobot普通股2.38美元。經過討論，董事會授權iRobot向Amazon.com提議將合併的總價格降低7,030萬美元，或iRobot普通股每股2.38美元。董事會亦討論使用反映董事會對S當時最新財務表現(包括上文所述的重大業務及營運挑戰)的2023年融資有限責任計劃，以及與涉及減少合併考慮的任何建議有關的任何財務分析，以及是否需要在2023年融資有限責任計劃的基礎上，為2027年及2028財政年度額外提供兩年的長期計劃及預測，以促進Qatalyst Partners將進行的任何財務分析(額外的年度 預測)。

2023年7月13日晚些時候，根據iRobot董事會的指示，Goodwin向Amazon.com發出了一封信，提議將合併的總價格降低7,030萬美元，或每股iRobot普通股2.38美元，以換取亞馬遜的同意和MAE豁免等(iRobot 7月13日的提議)。

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2023年7月14日，亞馬遜的一名代表與iRobot的一名代表進行了交談。 亞馬遜的代表表示，亞馬遜認為iRobot 7月13日提案中的價格提案與亞馬遜的S價格立場有足夠的距離，因此亞馬遜這次不會以 的價格對此類提案做出迴應，而且亞馬遜不願同意以iRobot 7月13日提案所考慮的價格或更高的價格豁免MAE，因為更高的價格只能解決iRobot 7月13日提案中潛在定期貸款的成本， 由亞馬遜計算。這一點在亞馬遜7月12日的討論(亞馬遜7月14日的信息)期間傳達給了iRobot的代表。

2023年7月14日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，古德温的代表也出席了會議。交易 委員會審查了重大不利影響的定義及其在原始合併協議下的豁免，並注意到原始合併協議即將首次延長外部日期，鑑於原始合併協議下當時尚未完成的條件的狀況，預計該日期將自動生效。經討論後，委員會決定，鑑於亞馬遜公司S的堅定立場和所提到的考慮因素，以及委員會認為截至此時尚未發生重大不利影響(如原合併協議所界定)，放棄MAE豁免作為價格重新談判的一部分，是可以接受的。委員會隨後討論了向亞馬遜提交的修訂後的價格提案。委員會權衡了將降價降至最低的願望與需要迅速解決價格重新談判的問題，以避免危及潛在定期貸款，並進一步提高潛在定期貸款談判失敗後可能產生的嚴重不利後果的風險 。委員會指出，考慮到亞馬遜對S的堅定迴應，它相信亞馬遜最終不會接受明顯低於亞馬遜7月12日討論期間向iRobot代表傳達的約2.8億美元估計的降價。委員會在與iRobot管理層協商後討論，亞馬遜和S認為，潛在定期貸款的成本需要包括此類融資的本金(即2億美元)的理由沒有考慮到iRobot在簽署原始合併協議時尚未償還的3,500萬美元借款，這些借款必須在合併完成時償還或 再融資。委員會注意到，考慮到這種3,500萬美元的借款，潛在定期貸款本金的調整成本為1.65億美元，加上潛在定期貸款約7,000萬美元的融資成本，將意味着與潛在定期貸款相關的總成本為2.35億美元，或每股iRobot普通股約7.95美元。經過討論，委員會授權iRobot向Amazon.com提出合併總降價2.35億美元，或iRobot普通股每股7.95美元的建議(iRobot 7月14日的提議)。

2023年7月14日晚些時候，iRobot的一名代表與亞馬遜的一名代表進行了交談，並提交了iRobot 7月14日的提案以及交易委員會S對此的原因和計算。Amazon.com的代表表示，Amazon.com將考慮iRobot 7月14日的提案。

2023年7月16日，亞馬遜的一名代表與iRobot的一名代表交談。Amazon.com的代表反建議將合併的總價格降低2.78億美元，或每股iRobot普通股9.41美元，原始合併協議的現有條款保持不變，沒有任何MAE豁免(Amazon.com 7月16日的提案)。Amazon.com的代表還表示，Amazon.com可能願意接受略低於2.78億美元的削減，但iRobot不應預期擬議的2.78億美元的削減會帶來任何實質性的變動。

2023年7月16日晚些時候，交易委員會召開了會議，古德温的代表也出席了會議。經過討論，包括需要根據iRobot和凱雷進入潛在定期貸款的所需時間迅速敲定價格重新談判，委員會 授權iRobot向Amazon.com反建議將iRobot普通股每股9.13美元的價格下調，這是iRobot S管理層計算出的2.7億美元總金額的大約每股價值， 潛在定期貸款的本金(即2億美元)加上潛在定期貸款的約7,000萬美元融資成本(iRobot 7月16日的提案結束)。委員會還

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授權iRobot的管理層和顧問與Amazon.com及其顧問談判與合併協議修正案和Amazon.com同意相關的文件，此後，古德温和保羅·韋斯的代表對合並協議修正案進行談判和修改，直到2023年7月24日生效。

2023年7月16日晚些時候，iRobot的一名代表與亞馬遜的一名代表進行了交談，並提交了iRobot 7月16日的提案。Amazon.com的代表在同一次呼籲中提出了折衷方案，即在合併對價中每股減少9.25美元，表示Amazon.com不願低於這一數額，這將導致合併對價為每股51.75美元的現金(Amazon.com 7月16日的提議)。

2023年7月18日，Goodwin 與Paul Weiss分享了一份亞馬遜同意書草稿。此後，古德温和保羅·韋斯通過談判修改了亞馬遜的同意書，直到2023年7月24日生效。

2023年7月18日晚些時候，iRobot董事會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst合作伙伴和Goodwin的代表也出席了會議。IRobot管理層提交了已與Qatalyst Partners共享的額外年度預測和2023年融資LRP(並補充了額外的年度預測，即2023年7月18日LRP)，董事會批准了2023年7月18日的LRP，供Qatalyst Partners在其財務分析中使用，承認2023年7月18日的LRP可能會受到iRobot管理層將就某些税目進行的某些更新，並反映潛在定期貸款的形式影響。Qatalyst Partners的代表與董事會一起審查了對Amazon.com提出的每股51.75美元合併考慮的初步財務分析。經討論後，董事會授權(I)iRobot向Amazon.com轉達，董事會在收到令人滿意的文件、收到Qatalyst Partners的財務分析並提交相關的公平意見並最終獲得董事會批准的情況下，將樂於繼續推進Amazon.com 7月16日的提議，以及(Ii)iRobot向凱雷轉達Amazon.com 7月16日的提議的條款、iRobot和S接受該提議的條款，但須提供令人滿意的文件、收到Qatalyst Partners的財務分析並就此提交公平意見和最終董事會批准，以及關於合併協議、修訂和最終董事會批准的計劃亞馬遜的同意和潛在的定期貸款。

同樣在2023年7月18日晚些時候，根據iRobot董事會的指示，Goodwin的代表向Latham的代表傳達了Amazon.com 7月16日提案的條款，iRobot S接受該提案的條款，以及關於合併協議修正案、Amazon.com同意和潛在定期貸款的計劃。此後，古德温和萊瑟姆的代表就貸款文件進行了談判和修訂，直到2023年7月24日簽訂。

2023年7月24日，iRobot董事會(包括交易委員會)開會審查了潛在定期貸款、合併協議修正案和亞馬遜同意的貸款文件的最終條款，並就是否批准進行這些交易進行了投票。IRobot管理層成員和Goodwin的代表也出席了會議，Qatalyst Partners的代表出席了部分會議。IRobot管理層提交了上述關於2023年7月18日LRP的最終更新，涉及某些税收項目和潛在定期貸款的形式影響，董事會批准了這一更新。Qatalyst Partners的代表隨後參加了會議，並與iRobot董事會一起審查了其對修訂後的每股51.75美元交易價格的財務分析。陳述結束時，Qatalyst Partners向iRobot董事會提交了口頭意見，隨後以書面確認，大意是，截至2023年7月24日，根據其中所述的各種假設、資格、限制和其他事項，合併對價為iRobot普通股每股51.75美元的現金，不計利息，將根據和依照

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iRobot普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)的修訂合併協議條款從財務角度來看對該等持有人是公平的 。有關Qatalyst Partners意見的詳細討論，請參閲本委託書標題為？的部分合併(建議1)符合Qatalyst Partners LP的意見。交易委員會的成員隨後提交了交易委員會關於擬議的合併協議修正案的正式建議，包括交易委員會S決定贊成建議iRobot董事會批准擬議的合併協議修正案。在會議上廣泛討論了與亞馬遜的擬議交易和為iRobot董事會總結的事項後，iRobot董事會 隨後一致(I)確定iRobot及其股東的最佳利益，並宣佈與亞馬遜簽訂合併協議修正案是可取的，(Ii)批准與亞馬遜簽署、交付和 履行修訂後的合併協議，並完成由此預期的交易。(Iii)建議iRobot股東通過經修訂的與Amazon.com的合併協議，並指示將該 事項提交iRobot股東特別會議供iRobot股東審議，及(Iv)通過各種其他決議，其中包括授權進入潛在定期貸款。

2023年7月24日晚些時候，(I)iRobot和Amazon.com簽署並交付了合併協議修正案和Amazon.com同意書，(Ii)iRobot和凱雷(以及其他當事人)簽署並交付了與潛在定期貸款有關的貸款文件，並於2023年7月25日完成了潛在定期貸款。這筆新的凱雷定期貸款在本委託書中的其他地方稱為定期貸款。

2023年7月25日上午，iRobot和亞馬遜 發佈新聞稿，公開宣佈了上述交易。

2023年8月4日，根據修訂後的合併協議的條款，修訂後的合併協議的外部日期自動延長至2024年2月4日，在特定情況下可進一步延長至2024年8月4日。

合併原因；iRobot董事會的建議

IRobot董事會一致建議iRobot股東在特別會議上投票支持批准和通過修訂後的與亞馬遜合併協議的提案。

IRobot董事會在其獨立財務和法律顧問的協助下，評估了經修訂的合併協議、合併及經修訂的合併協議擬進行的其他交易，一致認為合併是可取的，且符合本公司及其股東的最佳利益，一致批准並宣佈經修訂的合併協議、合併及經修訂的合併協議擬進行的其他交易，並授權本公司訂立經修訂的合併協議。 因此，IRobot董事會一致決定建議iRobot的股東批准並通過修訂後的合併協議(公司的額外建議)。

在達成建議的過程中，iRobot董事會在2023年7月13日至2023年7月24日期間就合併協議修正案召開了三次會議(此外，在2022年5月26日至2022年8月4日期間就簽訂原始合併協議舉行了六次會議)，根據需要，還與iRobot和S的獨立法律顧問和財務顧問舉行了會議，並考慮了與修訂後的合併協議和合並有關的以下重大因素，iRobot董事會認為每一次都支持其決定：

•

每股51.75美元的現金價格為股東提供了具有吸引力的價值和流動性，以及他們持有的公司普通股的相對確定性；

53

•

每股51.75美元的現金價格較S普通股截至2022年8月4日(最初合併協議簽訂之日)的30天成交量加權平均收盤價溢價約25%，以及1.53倍的強勁交易倍數 iRobot S預計2023E年的收入。

•

相信與Amazon.com簽訂修訂後的合併協議將比公司合理獲得的其他選擇更有利於公司 股東，包括：

•

本公司繼續獨立經營，並尋求進行其他潛在的可採取行動的戰略或財務交易，其中包括：

•

IRobot和S的行業性質，包括來自當前國內外行業參與者的激烈競爭 ；

•

IRobot運營的市場，公司面臨的潛在日益增長和日益加劇的挑戰，以及作為獨立上市公司繼續存在所帶來的風險；以及

•

S獨立長期計劃的潛在回報，分析瞭如果克服上述風險可以實現的價值提升，但也認識到與長期計劃相關的大量投資、支出和風險假設；

•

可能與亞馬遜以外的第三方進行戰略交易，考慮到與潛在替代競購者相關的財務能力、監管考慮因素和其他執行風險，以及本公司財務顧問S提供的評估；

•

IRobot董事會認為，每股51.75美元，仍較簽訂原始合併協議時iRobot S普通股的30日成交量加權平均收盤價以及iRobot S預計2023E年度收入的強勁交易倍數有顯著溢價，是較每股61.00美元的合理降幅，因為這將使公司能夠在合併完成前獲得必要的融資；

•

如果潛在買家在股東投票批准合併之前提交了更好的方案，公司將根據修訂後的合併協議的條款擁有某些權利的事實。

•

IRobot董事會在與亞馬遜公司的代表討論後認為，合併對價中每股9.25美元的減幅是亞馬遜同意S公司簽訂新定期貸款所需的最低減幅；以及

•

未能獲得新定期貸款(或進入新定期貸款所需的Amazon.com同意)對公司可能產生的重大不利後果，包括可能從iRobot S獨立審計師那裏收到持續經營通知，如本委託書標題中更全面的部分所述合併(建議1)：合併的背景”;

•

IRobot董事會對修訂後的合併協議中有關S公司對主動收購提議作出迴應的條款進行評估，包括：

•

S公司有權在公司股東批准修訂後的合併協議之前提供非公開信息，以迴應並討論和談判某些主動提出的收購建議；以及

•

在與上級提議相關的特定情況下，公司有權在獲得公司股東批准交易之前終止經修訂的合併協議。 但須支付iRobot董事會認為在該情況下合理且不妨礙 競爭性交易的終止費。瞭解更多

54

有關信息，請參閲此代理的標題部分經修訂的合併協議；變更董事會建議；替代收購協議.”

•

IRobot董事會評估修改後的合併協議的其他條款，包括：

•

如果修訂後的合併協議在合併完成前終止，且在與未能獲得反壟斷審查有關的某些情況下終止，Amazon.com將被要求根據修訂後的合併協議的條款向公司支付9400萬美元的終止費；

•

IRobot要求S有權具體履行，以防止違反修改後的合併協議；

•

按照修訂後的合併協議的條款和條件完成合並需經公司股東批准，股東有權接受或拒絕修訂後的合併協議；

•

公司股東或在合併生效日期前持續持有公司普通股、未按經修訂的合併協議所設想的條款和條件投票贊成合併、在就批准和通過經修訂的合併協議的建議進行表決之前以書面形式適當要求對其交付給公司的股份進行評估且符合且未有效撤回其要求或以其他方式失去根據經修訂的合併協議第262條規定的評估權利的公司股東或受益所有人可獲得《公司股東協議》第262條規定的評估權。為那些符合資格的股東和實益所有者提供機會，要求特拉華州衡平法院對其持有的公司普通股的公允價值(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息，如果有)尋求特拉華州衡平法院對其股份的公允價值進行評估，法院可裁定該金額高於、低於或等於修訂後的合併對價；

•

最初的外部日期為2023年8月4日，在修改後的合併協議中規定的某些情況下，如果截至該日期仍未收到反壟斷審批，將自動延期兩次六個月 ，第一次延期至2024年2月4日預計將立即自動生效，以便iRobot董事會有足夠的時間完成合並；

•

經修訂的合併協議的全面條款，包括各方最終談判達成的各自陳述、保證、契諾和終止權及費用，作為一個整體，是合理和習慣的；以及

•

IRobot董事會和iRobot管理層與iRobot S的獨立法律和財務顧問協調，與Amazon.com進行了保持距離的談判，包括關於經修訂的合併協議的價格和其他條款和條件。

•

擬議修訂的合併對價全部為現金，從而為公司股東的股票提供 價值和流動性的確定性，特別是考慮到上述S公司業務以及當前和可預見的行業、市場和宏觀經濟狀況所固有的風險和不確定性；

•

在已簽署的合併協議宣佈後，公司沒有收到任何收購建議 ，這一點在題為合併(建議1)：合併的背景。

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•

IRobot董事會評估交易完成的可能性以及在交易受到監管挑戰的情況下經修訂的合併協議所提供的保護是支持交易的重要因素，除其他因素外：

•

公司與亞馬遜業務的互補性；

•

根據修訂的合併協議，亞馬遜和公司有義務採取合理的最大努力來防禦和消除交易中的所有監管挑戰，包括亞馬遜S根據反壟斷法向政府當局或任何其他人提起訴訟的義務，以及亞馬遜有義務避免 某些合理地預計會加劇此類挑戰的收購活動，以避免政府當局在 日期之前發出任何阻止交易完成的命令；

•

在特定情況下，由於反壟斷挑戰而終止修改後的合併協議，S有義務支付反向終止費。

•

修改後的合併協議中沒有融資條件，以及亞馬遜的資產負債表上有大量現金的事實；

•

亞馬遜的商業聲譽和能力，包括S成功完成併購交易的記錄，以及iRobot董事會相信亞馬遜極有可能完成合並；以及

•

修訂後的合併協議中包含的成交條件，iRobot董事會認為 是合理的和慣例的，在與公司的準確性有關的情況下，S的陳述和擔保通常符合傳統的上市公司重大不利影響 標準。

•

收到Qatalyst合作伙伴的公平意見和陳述。IRobot董事會審議了Qatalyst Partners的口頭意見，隨後書面確認，截至2023年7月24日，根據該書面意見中提出的各種假設、資格、限制和其他事項，公司普通股每股51.75美元的現金合併對價是公平的，該現金每股51.75美元，不包括利息，將由公司普通股(除Amazon.com或Amazon.com的任何附屬公司)的持有者根據修訂的合併協議條款收取。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。請參見？合併(建議1)修訂Qatalyst Partners LP的意見.”

在達成建議的過程中，iRobot董事會還考慮了與修訂後的合併協議和合並有關的風險和潛在負面因素 ，包括：

•

每股合併對價減少；

•

合併後，公司股東將不再擁有公司的持續股權，因此將不再參與公司未來可能實現的增長收益，或不再受益於合併後S普通股價值的增加(如果有的話)；

•

交易的潛在外部日期最晚為自原始合併協議簽署之日起兩年，股東可在交易完成前很久被要求就批准和採納修訂後的合併協議進行投票，並且不需要為合併對價支付利息或進行通貨膨脹調整，而且在交易懸而未決期間，無論宏觀經濟和/或技術部門復甦如何，收購價格都是固定的；

•

鑑於iRobot董事會對公司在最初合併協議時合理獲得的其他戰略選擇的確定 ，公司在與Amazon.com簽訂最初的合併協議之前進行了市場調查，

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涉及與沒有任何利益表達的戰略方進行接觸，並且原始合併協議沒有，並且修訂後的合併協議沒有為公司提供機會，使其有機會在簽訂原始合併協議或修訂後的合併協議後，根據Go-shop機制積極徵求替代投標；

•

由於未能獲得所需的監管許可或在美國或外國司法管轄區頒佈監管禁令或其他原因而未能完成合並的可能性；

•

反向終止費可能不足以補償公司因終止經修訂的合併協議而造成的損害(包括由於要求使用反向終止費的某些部分償還新的定期貸款)，以及其他權利和補救措施(如果可用)可能昂貴且難以執行，其成功與否可能不確定；

•

與合併有關的股東或第三方訴訟的風險和費用；

•

合併未完成給公司帶來的風險和成本；

•

關於完成合並的可能性、時間或影響的潛在不確定性，包括對S公司股東、員工、潛在和現有客户及供應商和其他各方的影響，以及這種不確定性可能損害公司激勵關鍵人員的能力並可能導致第三方尋求改變或不與公司建立業務關係的風險；

•

合併導致管理層分心的風險；

•

對公司在合併完成前開展S業務的限制，一般要求公司在正常過程中盡合理最大努力開展業務，並禁止公司採取可能延誤或阻止公司承擔可能出現的商機的特定行動。

•

在某些情況下，公司可能被要求支付5,600萬美元的終止費，或者，如果由於公司股東不批准修訂的合併協議或外部日期在股東未批准修訂的合併協議的情況下被公司或Amazon.com終止，公司可能需要支付不超過1,700萬美元的費用，支付Amazon.com和Merger Sub發生的不超過1,700萬美元的費用(該金額將從公司欠下或應支付的任何終止費中扣除)；

•

公司股東收到現金以換取其普通股股份這一事實對於公司股東來説通常是美國聯邦所得税目的的應税交易；以及

•

本委託書的前瞻性聲明部分以及iRobot S提交給美國證券交易委員會的文件中確定的其他性質的風險和不確定因素，包括第1A項中列出的風險。風險因素在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和截至2023年4月1日和2023年7月2日的季度報告10-Q表格中的風險因素。有關更多信息，請參閲此代理聲明的標題部分，您可以在此處找到更多信息。

在考慮上述所有因素及其他因素後，iRobot董事會得出結論，與經修訂的合併協議及擬進行的交易有關的風險、不確定因素、限制及潛在的負面因素，已被支持其決定及建議的經修訂的合併協議及擬進行的交易的積極因素及潛在利益所蓋過。因此，iRobot董事會認為，經修訂的合併協議和擬進行的交易是可取的，並且符合iRobot及其股東的最佳利益。

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上述關於iRobot董事會考慮的信息和因素的討論包括iRobot董事會考慮的重要因素，但不一定包括iRobot董事會考慮的所有因素。IRobot董事會成員根據他們對iRobot的業務、財務狀況和前景的瞭解，評估了上述各種因素，並考慮了iRobot獨立財務和法律顧問S的建議。鑑於iRobot董事會在評估經修訂的合併協議和合並時所考慮的複雜性和 各種因素，iRobot董事會認為量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的具體因素 的權重是不可行的，也沒有這樣做。相反，在考慮上述信息和原因時，iRobot董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用到流程中，並可能對不同的因素賦予不同的權重。IRobot董事會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定做出任何具體決定。IRobot董事會一致決定建議iRobot的股東根據其考慮的全部信息批准合併和修訂後的合併協議。

在考慮iRobot董事會的上述建議，即您投票批准採用修訂後的合併協議的提案時，股東應注意，iRobot S的一些董事和高管可能在合併中擁有不同於股東利益的利益，或者除了股東的整體利益之外的利益。IRobot董事會知悉及考慮該等利益(其中包括當時存在的利益)，以確定經修訂合併協議及交易為適宜及符合iRobot及其股東的最佳利益，作出批准及宣佈經修訂合併協議的簽署、交付及履行及交易完成為適宜的決定，並建議股東投票贊成採納經修訂合併協議及批准該等交易，以及指示經修訂合併協議的採納交由股東表決。有關更多信息，請 參見本代理聲明標題部分合併(建議1)—S董事及高管在合併中的利益.”

上述對原因和推理的解釋包含前瞻性陳述，應與本委託書標題中的 部分一併閲讀關於前瞻性陳述的警告性聲明.

某些未經審計的iRobot預期財務信息

在通常情況下，iRobot不會向公眾提供對未來 業績的長期預測，但通常會在其定期收益新聞稿 和其他投資者材料中提供本財年或即將到來的財年的某些預期財務業績和運營指標的估計範圍。然而，在2022年6月評估一項潛在的戰略交易時，iRobot管理層創建了2022年公司LRP，在本委託書標題為？合併 (提案1)合併的背景？(背景部分？)。由於背景部分更全面地描述了各種運營和宏觀經濟不確定性，在執行原始合併協議之前準備2022年公司LRP時，iRobot管理層準備了有關2022年公司LRP的某些敏感情景，反映了基於市場從最近的行業、宏觀經濟和地緣政治波動中復甦的假設速度，預計 期間公司的表現更強和更弱。在2022年6月向iRobot董事會介紹2022年公司LRP時，iRobot管理層成員指出，2022年公司LRP和相關的敏感情景仍可能發生變化，因為在提交報告時，管理層仍在積極完成對2022年第二季度實際財務業績的審查和評估。

正如背景部分中更全面的描述，在2022年第二財季結束後，iRobot管理層 提交了2022年更新公司LRP以反映其對實際情況的評估

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基於iRobot管理層在2022年第二季度結束後首次獲得的其他信息，2022年第二季度的財務業績。2022年更新後的公司LRP主要反映了iRobot S預計2022財年下半年業績的變化，2023年至2027年財年，iRobot S預計收入、非公認會計準則毛利和非公認會計準則營業收入保持不變，只是iRobot S預計調整後的EBITDA和未加槓桿的自由現金流略有調整，以反映iRobot管理層對長期營運資金和資本支出的最新和最新看法。

與2022年更新公司LRP中反映的假設相比，與2022年更新公司LRP中反映的假設相比，與2022年更新公司LRP中反映的假設相比，反映公司業績更強的2022年更新公司LRP的一部分敏感性假設在執行原始合併協議之前提供給Amazon.com，以迴應其在盡職調查過程中對與説明性消費市場復甦方案相關的某些前瞻性財務信息的要求 。

如背景部分所述，iRobot董事會指示Qatalyst Partners使用和依賴2022年更新後的Company LRP，以供Qatalyst Partners在2022年8月4日簽訂原始合併協議時進行財務分析和公平意見。

IRobot董事會和Qatalyst Partners在對修訂後的合併協議條款進行評估時，以及Qatalyst Partners對修訂後的每股51.75美元的財務分析中，都沒有使用2022年公司LRP或2022年加速市場復甦情景，股東不應依賴於分析修訂後的合併協議或修訂後的每股51.75美元。

如背景部分更詳細地描述的，2023年5月，iRobot管理層創建了2023財年至2026財年期間的融資 LRP，與iRobot為獲得第三方融資所做的努力有關。關於2023年7月對合並協議修正案的評估，融資LRP補充了2027和2028財年的額外年度預測。融資LRP由額外的年度預測補充，在此稱為2023年更新的公司LRP。編制了《2023年更新公司》形式上對於定期貸款項下借款的產生以及iRobot與定期貸款相關的利息支出、交易費用和其他費用，但不反映根據經修訂的合併協議可能收到或支付任何終止費或費用報銷。

如 背景部分所述，iRobot董事會指示Qatalyst Partners使用和依賴2023年更新後的Company LRP，以供Qatalyst Partners進行與2023年7月24日生效的合併協議修正案相關的財務分析和公平意見。

2022年公司LRP、2022年更新公司LRP、2022年市場加速復甦情景和2023年更新公司LRP在本文中統稱為預期財務信息。

前瞻性財務信息反映了iRobot管理層對一般業務、經濟、競爭、監管和其他市場和財務狀況以及其他未來事件做出的估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在iRobot S的控制範圍之內。特別是，預期的財務信息雖然以數字的特殊性呈現，但必然是基於許多內在不確定的變量和假設。由於預期財務信息涵蓋多年，因此連續每一年都面臨更大的不確定性，不太可能預見到可能對iRobot S業務及其運營業績產生影響的每一種情況。預期財務信息僅使用iRobot管理層在創建時可用的信息 編制，並反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。前瞻性財務信息進一步反映了多方面的主觀判斷

59

，因此，根據實際結果和業務發展，容易受到多種解釋和定期修訂的影響。可能影響實際結果或可能導致預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於：iRobot正在等待被亞馬遜收購的S，對合並時機的預期，新產品的銷售，產品開發和提供，滿足消費者需求的能力，iRobot S潛在市場的擴張，iRobot產品的差異化因素，產品集成計劃，iRobot和S消費機器人，iRobot S的競爭，iRobot的S戰略，iRobot S的市場地位，iRobot S產品的市場接受度，季節性因素，收入確認，iRobot S的利潤，iRobot S收入的增長，iRobot收入的構成，SIRobot S的收入成本、出貨量、平均售價、促銷活動和關税的影響、收回關税退款索賠的能力、運營費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用和開發費用以及補償成本、iRobot S預計的所得税税率、iRobot S信貸和信用證融資的預期用途，包括定期貸款、緩解供應鏈挑戰的努力、半導體芯片的可用性、流動性和成本控制措施的影響、與此類活動相關的重組費用的金額。IRobot根據修訂的合併協議收到或支付任何終止費或費用報銷，以及本委託書標題為？？的部分所述的其他因素關於前瞻性陳述的警告性聲明以及iRobot在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告以及當前Form 8-K報告中描述的風險因素。 S。編制預期財務信息的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的編制或呈現預期財務信息的準則。因此，預期財務信息不能被視為未來經營業績的保證，也不應依賴於此。

IRobot、iRobot董事會、Qatalyst Partners、Amazon.com或其各自的任何附屬公司、顧問或其他 代表均未就預期財務信息的有效性、合理性、準確性或完整性或iRobot相對於預期財務信息的最終表現向任何股東作出任何陳述或保證。在本委託書中包含預期財務信息摘要並不構成iRobot、iRobot董事會、Qatalyst Partners、Amazon.com或其各自的任何附屬公司、顧問或其他代表承認、陳述或保證預期財務信息或其中包含的信息是重大的。在本委託書中包含預期財務信息摘要 不應被視為iRobot或任何收到預期財務信息的人當時考慮或現在認為預期財務信息必然預測實際 未來事件的跡象，因此不應依賴此信息。就iRobot管理層而言，預期財務資料乃按合理基準編制，反映當時對iRobot管理層於編制及呈交該等資料時的最佳估計及判斷，並盡iRobot管理層S所知及所信，反映當時預期的行動方案及iRobot S當時對該等資料編制日期的未來財務表現的預期。除適用法律另有規定外，iRobot、iRobot董事會、Qatalyst Partners、Amazon.com或其各自的任何附屬公司、顧問或其他代表均不打算 ，並且如果預期財務信息有任何或全部更改或更改，他們均不承擔任何義務、更新、更正或以其他方式修改這些信息。自創建預期財務信息以來，iRobot已將截至2023年7月1日的財季的實際運營結果公之於眾。有關此信息，您應該查看iRobot和S於2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告。

鑑於上述情況以及預期財務信息所固有的不確定性， 提醒股東不要過度依賴預期財務信息。在iRobot提交給美國證券交易委員會的公開文件中，如果有的話，未來的財務信息應該與歷史財務報表和其他有關iRobot的信息一起進行評估。預期財務信息不考慮在編制預期財務信息的相應日期之後發生的任何情況、交易或事件。預期的財務信息是

60

由iRobot管理層獨立開發，但並未使合併生效，以及原合併協議或經修訂合併協議(視情況而定)擬進行的其他交易生效，因此，預期財務信息不會使iRobot S的業務或戰略在合併完成後可能實施的任何變化生效。此外，預期財務信息 沒有考慮擬議合併失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續。

以下預期財務信息摘要中所載的調整後EBITDA、非GAAP營業收入和無槓桿自由現金流(各定義見下文)均為非GAAP財務指標，即未按照公認會計原則(GAAP)計算的財務業績或經營指標。這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品 ，其計算方法可能與其他公司發佈的類似名稱的非GAAP財務指標不同。此外，非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括GAAP報告中要求包含的費用和信用。因此，這些非GAAP財務措施應與根據GAAP編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。 Qatalyst Partners就iRobot簽訂原始合併協議和合並協議修正案以及iRobot董事會考慮每項此類戰略交易向iRobot董事會提交的每一份公平意見均依賴於預期財務信息中使用的非GAAP財務措施。美國證券交易委員會規則 否則將要求將非公認會計準則財務指標與最接近的公認會計準則財務指標進行協調，如果披露包括在本委託書等文件中，則不適用於因擬議的商業合併交易(如合併)而提供給董事會或財務顧問的非公認會計準則財務指標。此外，iRobot董事會或Qatalyst Partners並未就合併向iRobot董事會或Qatalyst Partners提供或依賴非GAAP財務指標與最接近可比的GAAP財務指標的對賬。因此，iRobot沒有提供預期財務信息中包含的非GAAP財務指標與相關GAAP財務指標的對賬。

以下列出的信息和表格僅供iRobot股東訪問iRobot董事會、Qatalyst Partners和/或Amazon.com獲得的某些財務和運營財務信息(視情況而定)，不包括在本代理聲明中，以影響任何股東對合並協議的通過或出於任何其他目的投票的決定。

本委託書中包含的預期財務信息由iRobot管理層編制，並由iRobot管理層負責。 普華永道會計師事務所沒有對附帶的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的普華永道有限責任公司報告涉及iRobot和S之前發佈的財務報表。它不包括預期的財務 信息，也不應為此而閲讀。

61

下表彙總了未來的財務信息：

2022年公司LRP

		CY 22E				CY23E				第24E期				CY25E				CY26E				終端 CY27E
收入(百萬美元)		$	1,450			$	1,595			$	1,755			$	1,965			$	2,201			$	2,465
非GAAP毛利潤(單位：百萬美元)(1)		$	510			$	614			$	737			$	845			$	946			$	1,060
調整後的EBITDA(美元)(2)		$	20			$	99			$	189			$	252			$	300			$	355
非GAAP營業收入(百萬美元)(3)		$	(17	)		$	63			$	152			$	213			$	258			$	311
減去：非公認會計準則税額調整(4)			—			$	(5	)		$	(23	)		$	(34	)		$	(44	)		$	(56	)
減去：資本支出		$	(28	)		$	(31	)		$	(34	)		$	(38	)		$	(42	)		$	(47	)
另外：折舊		$	37			$	37			$	37			$	39			$	41			$	44
減少：營運資金投資		$	(43	)		$	(13	)		$	(14	)		$	(18	)		$	(21	)		$	(23	)
無槓桿自由現金流 ($mm)(5)(6)		$	(51	)		$	51			$	118			$	162			$	193			$	228

(1)	非GAAP毛利的計算方法是從GAAP毛利開始，扣除與已收購無形資產攤銷和基於股票的薪酬相關的費用。2022年非GAAP毛利潤還不包括2021年支付的關税退款福利帶來的好處。

(2)	調整後的EBITDA是由 從非GAAP營業收入開始加上折舊費用計算的非GAAP財務計量。

(3)	非GAAP營業收入的計算方法是：從營業收入開始，加上已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用、淨合併、收購和剝離費用、知識產權訴訟費用、重組和其他費用以及關税退款。

(4)	非公認會計準則税收調整不包括營業虧損中的税收優惠。

(5)	無槓桿自由現金流是非GAAP財務指標 ，計算方法是從非GAAP營業收入開始，減去非GAAP税項的影響，然後加上或減去(視情況而定)折舊和攤銷、資本支出和淨營運資本變化的淨影響。無槓桿自由現金流不包括重組活動對現金流的影響。

(6)	由於四捨五入的原因，某些總金額不能相加。

2022年更新公司LRP

		CY 22E				CY23E				第24E期				CY25E				CY26E				終端 CY27E
收入(百萬美元)		$	1,415			$	1,595			$	1,755			$	1,965			$	2,201			$	2,465
非GAAP毛利潤(單位：百萬美元)(1)		$	498			$	614			$	737			$	845			$	946			$	1,060
調整後的EBITDA(美元)(2)		$	6			$	94			$	183			$	247			$	294			$	348
非GAAP營業收入(百萬美元)(3)		$	(24	)		$	63			$	152			$	213			$	258			$	311
減去：非公認會計準則税額調整(4)			—			$	(5	)		$	(23	)		$	(34	)		$	(44	)		$	(62	)
減去：資本支出		$	(9	)		$	(31	)		$	(34	)		$	(39	)		$	(43	)		$	(48	)
另外：折舊		$	31			$	31			$	32			$	34			$	35			$	38
減少：營運資金投資		$	19			$	(30	)		$	(16	)		$	(25	)		$	(28	)		$	(32	)
無槓桿自由現金流 ($mm)(5)(6)		$	18			$	27			$	110			$	149			$	178			$	206

(1)	非GAAP毛利的計算方法是從GAAP毛利開始，扣除與已收購無形資產攤銷和基於股票的薪酬相關的費用。2022年非GAAP毛利還不包括2021年支付的關税的退款福利。

(2)	調整後的EBITDA是由 從非GAAP營業收入開始加上折舊費用計算的非GAAP財務計量。

(3)	非GAAP營業收入的計算方法是：從營業收入開始，加上已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用、淨合併、收購和剝離費用、知識產權訴訟費用、重組和其他費用以及關税退款。

62

(4)	非公認會計準則税收調整不包括營業虧損中的税收優惠。

(5)	無槓桿自由現金流是非GAAP財務指標 ，計算方法是從非GAAP營業收入開始，減去非GAAP税項的影響，然後加上或減去(視情況而定)折舊和攤銷、資本支出和淨營運資本變化的淨影響。無槓桿自由現金流不包括重組活動對現金流的影響。

(6)	由於四捨五入的原因，某些總金額不能相加。

2022年市場加速復甦情景

		CY 22E				CY23E				第24E期				CY25E
收入(百萬美元)		$	1,415			$	1,619			$	1,959			$	2,331
非GAAP營業收入(百萬美元)(1)		$	(24	)		$	58			$	184			$	317
非GAAP毛利潤(單位：百萬美元)(2)		$	498			$	623			$	829			$	1,032

(1)	非GAAP營業收入的計算方法是：從營業收入開始，加上已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用、淨合併、收購和剝離費用、知識產權訴訟費用、重組和其他費用以及關税退款。

(2)	非GAAP毛利的計算方法是從GAAP毛利開始，扣除與已收購無形資產攤銷和基於股票的薪酬相關的費用。2022年非GAAP毛利潤還不包括2021年支付的關税退款帶來的好處。

2023年更新公司LRP

		第三季度至第四季度 CY2023E				CY2024E				CY2025E				CY2026E				CY2027E				終端CY2028E
收入(百萬美元)		$	596			$	1,028			$	1,130			$	1,244			$	1,355			$	1,464
非GAAP毛利潤(單位：百萬美元)(1)(2)			—			$	349			$	414			$	480			$	542			$	586
調整後的EBITDA(美元)(3)		($	36	)		($	24	)		$	62			$	109			$	138			$	175
非GAAP營業收入(百萬美元)(4)		($	49	)		($	52	)		$	42			$	93			$	122			$	161
減去：非公認會計準則税額調整(5)			(2	)			(3	)			(3	)			(3	)			(6	)			(32	)
減去：資本支出			(8	)			(12	)			(12	)			(12	)			(13	)			(14	)
加：折舊(美元/毫米)			13				28				20				16				16				14
減少：營運資金投資			124				(66	)			(28	)			(30	)			(30	)			(32	)
無槓桿自由現金流 ($mm)(6)		$	79			($	105	)		$	18			$	64			$	89			$	97

(1)	非GAAP毛利的計算方法是從GAAP毛利 開始，扣除與已收購無形資產攤銷和基於股票的薪酬相關的費用。

(2)	第三季度至第四季度的CY2023E非GAAP毛利既沒有計算也沒有使用。

(3)	調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，計算方法是從非GAAP營業收入開始 ，再加上折舊費用。

(4)	非GAAP營業收入的計算方法是：從營業收入開始，加上已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用、淨合併、收購和剝離費用、知識產權訴訟費用、重組和其他費用以及關税退款。

(5)	非公認會計準則税收調整不包括營業虧損中的税收優惠。

(6)	無槓桿自由現金流是由 從非GAAP營業收入開始，減去非GAAP税項的影響，再加上或減去(視情況而定)折舊和攤銷、資本支出和淨營運資本變化的淨影響計算得出的非GAAP財務衡量標準。無槓桿自由現金流不包括重組活動對現金流的影響。

Qatalyst Partners LP的意見

公司聘請Qatalyst Partners擔任iRobot董事會與擬議交易有關的財務顧問，並評估合併對價是否為每股51.75美元

63

公司普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何聯屬公司除外)根據經修訂合併協議的條款收取的不含利息的現金公司普通股，從財務角度來看對該等持有人是公平的。本公司選擇Qatalyst Partners擔任S公司的財務顧問，是基於Qatalyst Partners廣泛的專業知識、對公司所在行業的瞭解以及在潛在戰略交易方面為科技公司提供諮詢的經驗。Qatalyst Partners已在本委託書中提供書面同意，同意複製其意見。在2023年7月24日的iRobot董事會會議上，Qatalyst Partners向iRobot董事會提交了口頭意見，隨後以書面形式確認，大意是，截至2023年7月24日，根據其中提出的各種假設、資格、限制和其他事項，公司普通股每股51.75美元的現金合併對價將根據公司普通股(Amazon.com或Amazon.com的任何附屬公司除外)的修訂合併協議條款 收取。從財務角度來看，對這樣的 持有者是公平的。會後，Qatalyst Partners向iRobot董事會提交了日期為2023年7月24日的書面意見。

截至2023年7月24日，Qatalyst Partners的書面意見全文作為附件C附於本委託書，並通過引用併入本委託書。除其他事項外，該意見還闡述了Qatalyst Partners在發表意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的限制和資格。你應該仔細閲讀整個意見書。Qatalyst Partners向iRobot董事會提供的意見僅涉及，從財務角度而言，公司普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)將根據經修訂的合併協議條款收取的每股公司普通股51.75美元現金(不含利息)的合併代價從財務角度來看是否公平，而不涉及經修訂的合併協議預期的交易的任何其他方面，包括合併。它 不構成對任何公司股東關於如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不以任何方式涉及公司普通股股票在任何時候的交易價格。此處所述的Qatalyst Partners意見摘要通過參考意見全文進行保留，該意見全文作為附件C附在本委託書之後。

就其意見而言，Qatalyst Partners審閲了最初的合併協議、截至2023年7月24日的合併協議修正案草案(合併協議修正案草案)、某些相關文件和某些可公開獲得的財務報表以及公司的其他業務和財務信息。Qatalyst Partners還審查了公司管理層準備的與公司有關的某些前瞻性信息，包括2023年更新的公司LRP，在標題為？“1998年合併(建議)公告”1) 某些iRobot未經審計的預期財務信息此外，Qatalyst Partners還與公司高級管理層討論了公司過去和現在的運營和財務狀況以及公司的前景。Qatalyst合夥人還回顧了公司普通股的歷史市場價格和交易活動，並將公司的財務業績以及公司普通股的價格和交易活動與其他選定的上市公司及其證券進行了比較。此外，Qatalyst Partners進行了這樣的其他分析，審查了這樣的其他信息，並考慮了它認為適當的其他因素。

在得出其意見時，Qatalyst Partners假定並依賴公司公開提供或提供給Qatalyst Partners或與Qatalyst Partners討論的 信息的準確性和完整性，而無需進行獨立驗證。關於2023年更新公司LRP，Qatalyst Partners得到公司管理層的建議，Qatalyst合夥人假設，2023年更新公司LRP已根據反映公司管理層目前對公司未來財務業績及其涵蓋的其他事項的最佳估計和判斷的基準進行了合理的編制。Qatalyst Partners對2023年更新的公司LRP或假設沒有表示任何看法

64

它們所基於的。Qatalyst Partners假設合併協議修訂草案的條款與最終簽署的合併協議修訂並無重大差異，且 合併將根據經修訂的合併協議所載條款完成，而不會對任何條款或條件作出任何修改、豁免或延遲。此外，Qatalyst Partners假設，在收到擬議交易的所有必要批准時，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而可能對公司或擬議交易預期獲得的利益產生不利影響 。Qatalyst Partners在沒有獨立核實的情況下，在法律、税務或監管方面依賴公司及其法律、税務或監管顧問的評估。Qatalyst Partners沒有對公司或其關聯公司的資產或負債(或有)進行任何獨立的評估或評估，也沒有向Qatalyst Partners提供任何此類評估或評估。此外，Qatalyst Partners依賴iRobot管理層對公司現有和未來的技術和產品以及與該等技術和產品相關的風險的評估，而沒有進行獨立的 驗證。

Qatalyst Partners的意見已按照其慣例獲得Qatalyst Partners意見委員會的批准。

Qatalyst Partners的意見必須基於意見發表之日起生效的財務、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。意見發表之日後發生的事件可能會影響Qatalyst Partners的意見和準備意見時使用的假設，Qatalyst Partners不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。此外，Qatalyst Partners的意見並未涉及本公司參與合併的基本業務決定，或與本公司可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點。Qatalyst Partners的意見亦不就公司普通股股份持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何聯屬公司除外)將根據經修訂合併協議的條款收取的每股51.75美元現金(不計利息)的合併代價發表任何意見，亦不涉及與根據原始合併協議須支付給公司普通股股份持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何聯屬公司除外)的每股公司普通股代價相比。Qatalyst Partners的意見僅限於從財務角度來看，公司普通股持有者(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)將根據修訂的合併協議條款收到的每股51.75美元現金(不含利息)合併對價的公平性，Qatalyst Partners對向公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事或員工支付的薪酬金額或性質的公平性沒有任何意見。或任何類別的此等人士，與上述代價有關。

以下是Qatalyst Partners根據其2023年7月24日的意見進行的材料分析的摘要。下面描述的分析和因素必須作為一個整體來考慮；考慮此類分析或因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素， 可能會對Qatalyst Partners的意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。為了進行分析，Qatalyst Partners利用了第三方研究分析師對某些選定公司截至2023年7月24日的未來財務業績的共識 預測(分析師預測)和2023年更新的公司LRP，在標題為？的部分中進行了更全面的描述合併(建議1)某些未經審計的iRobot預期財務信息？財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更全面地瞭解Qatalyst Partners使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對Qatalyst Partners的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

65

示例性貼現現金流分析

Qatalyst Partners執行了一項説明性的貼現現金流分析，旨在暗示截至2023年7月1日(即公司S最近完成的財季和最近的資產負債表日期)公司普通股的一系列潛在現值：

•

添加：

(a)

本公司隱含的S淨現值對應於估計的未來無槓桿自由現金流， 基於2023年更新的公司最低現金流，2023年第三季度和第四季度至2028年(隱含現值是使用12.5%至16.0%的折現率範圍計算的，基於公司估計的加權平均資本成本，由Qatalyst Partners利用資本資產定價模型和投入基於Qatalyst Partners的專業判斷計算)；以及

(b)

本公司隱含的S終端淨現值，計算方法為：將其根據2023年更新後的公司年限於2028年的估計經調整EBITDA乘以完全攤薄的企業價值至未來12個月的估計EBITDA 7.0x至13.0x(這是根據Qatalyst Partners專業人員的判斷選擇的)，並使用上文(A)項所用的相同貼現率範圍貼現至現值；以及

(c)

截至2023年7月1日，S公司的現金和現金等價物約為2.11億美元，由公司管理層提供，反映了預期定期貸款的發生；以及

(d)

由公司管理層提供並使用與上文(A)項相同的貼現率範圍折現至現值的2028年及以後因S公司估計的聯邦税收節省的隱含淨現值 。

•

減去公司管理層提供的2億美元定期貸款本金；以及

•

將所得金額除以：針對公司期權、公司RSU獎勵和公司PSU獎勵進行適當調整的公司普通股完全稀釋股份數量(使用庫藏股方法計算)，每個獎勵在2023年7月1日營業結束時均未償還，所有金額均由公司 管理層提供，其中每個上述估計的未來無槓桿自由現金流，根據公司管理層提供的對未來攤薄的估計，由於與未來股權補償相關的股權發行和註銷的估計淨影響，本公司的終端價值和估計的聯邦節税S淨營業虧損也已根據每個相應適用期間對當前股東的估計攤薄程度進行了調整。

根據上述計算，這一分析意味着公司普通股的每股價值約為23.25美元至45.66美元。

66

精選公司分析

Qatalyst Partners將選定的公司財務信息和公開市場倍數與公開可獲得的信息和選定公司的公開市場倍數進行了比較，這些信息和選定公司的公開市場倍數是由Qatalyst Partners在其專業判斷中選擇的，這些因素包括這些公司是與本公司業務線相似的上市公司、具有類似的商業模式、具有類似的財務業績或具有其他相關或相似的特徵。下面列出了在此比較中使用的公司。

精選公司		CY 2024 E收入 倍數
精選硬件公司
Arlo Technologies，Inc.			2.01x
Bang&Olufsen A/S			0.51x
北京羅伯洛克科技有限公司。			3.13x
伊科瓦斯機器人有限公司。			1.72x
Garmin Ltd.			3.27x
GoPro Inc.			0.45x
羅技國際公司			2.13x
Netgear，Inc.			0.22x
Peloton Interactive股份有限公司			1.39x
sonos公司			1.14x
科技健身房温泉			1.73x
Vizio Holding Corp.			0.60x
精選多元化消費電子產品
LG電子公司			0.33x
松下控股			0.57x
三星電子股份有限公司。			1.28x
夏普公司			0.33x
索尼集團公司(1)			1.68x
惠而浦公司			0.63x

(1)	索尼集團(Sony Group Corp.)的共識估計和資產負債表指標進行了調整，以排除基於公開申報文件的金融服務部門的影響。

根據分析師對2024年日曆年的預測，並使用選定公司股票截至2023年7月24日的收盤價，Qatalyst Partners計算了隱含的完全稀釋企業價值除以2024年日曆年的估計共識收入(2024E財年收入倍數)。為進行此分析，Qatalyst Partners計算了本公司於2023年7月1日的企業價值，假設本公司於2023年7月1日的現金淨值為S，約為1,100萬美元，由S管理層提供，並反映預期定期貸款的產生。

基於對所選公司2024E財年收入倍數的分析，Qatalyst Partners根據Qatalyst Partners的專業判斷選擇了具有代表性的0.40倍至0.80倍的範圍，並將此範圍應用於公司S根據2023年更新的公司LRP估計的2024年日曆年收入1,028,000美元。

基於上述計算和針對公司期權、公司RSU獎勵和公司PSU獎勵(所有金額均由公司管理層提供)進行適當調整的公司普通股完全攤薄股票數量(使用庫存股方法計算)，這一分析意味着，根據2023年更新後的公司LRP，公司普通股每股價值的範圍約為14.27美元至28.18美元。

67

所選公司分析中包括的任何公司都不與該公司相同。在評估選定的公司時，Qatalyst Partners就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設。該等事項很多並非S公司所能控制，例如競爭對本公司S業務及整個行業的影響、行業增長，以及本公司S的財務狀況及前景或行業或整體金融市場並無任何重大不利變化。個別倍數或數學分析，如確定算術平均值、中位數或最高或最低，本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

雜類

關於iRobot董事會對合並的審查，Qatalyst Partners進行了各種財務和比較分析，以表達其意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或摘要説明。在得出其意見時，Qatalyst Partners將其所有分析的結果作為一個整體考慮，並未對其 考慮的任何分析或因素賦予任何特別權重。Qatalyst Partners認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，Qatalyst 合作伙伴可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何具體分析得出的估值範圍不應被視為Qatalyst Partners對公司實際價值的看法。在進行分析時，Qatalyst Partners對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是S公司所能控制的。Qatalyst Partners分析中包含的任何估計不一定指示未來的結果或實際 值，這些值可能比此類估計所建議的更有利或更不利。

Qatalyst Partners進行上述分析僅作為其從財務角度分析公司普通股每股現金51.75美元的合併代價公平性的一部分，合併代價為每股51.75美元現金，不含利息，根據公司普通股股份持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)修訂合併協議的條款，將向該等持有人收取。本分析並不旨在評估或反映公司普通股在任何時候的實際交易價格。

Qatalyst Partners的意見及其向iRobot董事會的提交是iRobot董事會在決定批准修訂後的合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為iRobot董事會對合並對價的決定性意見，合併對價為每股51.75美元現金公司普通股，不包括利息，合併對價將由公司普通股(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)持有者根據修訂後的合併協議條款收取，或iRobot董事會是否願意同意不同的對價。合併中支付的每股公司普通股51.75美元現金(不含利息)的合併對價是通過公司與亞馬遜之間的S公平談判確定的，並得到iRobot董事會的一致批准。Qatalyst Partners在這些談判期間向公司提供了建議。然而，Qatalyst Partners並未向本公司建議任何具體對價，或任何具體對價構成合並的唯一 適當對價。

Qatalyst Partners為國內和海外的各種實體和個人提供投資銀行和其他服務，這些實體和個人可能會產生利益衝突或責任衝突。在這些活動的正常過程中，Qatalyst Partners的關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可以交易或以其他方式交易公司、Amazon.com或其某些成員的債務或股權證券或貸款

68

各自的附屬公司。於Qatalyst Partners發表意見日期前兩年期間內，Qatalyst Partners或其任何聯屬公司與本公司或Amazon.com之間並無重大關係，Qatalyst Partners或其聯屬公司據此收取補償，但與Qatalyst Partners目前的合約有關除外。根據該合約，Qatalyst Partners於2022年8月4日向iRobot董事會提交意見後有權收取費用。Qatalyst Partners和/或其附屬公司未來可能會向公司或Amazon.com及其附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，Qatalyst Partners預計將獲得補償。

Qatalyst Partners為公司提供與擬議交易相關的財務諮詢服務，將向其支付約2,700萬美元，其中400萬美元在其於2022年8月4日就原始合併協議(無論意見中達成的結論)發表意見時支付，其餘部分將在合併完成時支付。該公司還同意償還Qatalyst Partners在履行其服務時發生的費用。本公司還同意賠償Qatalyst Partners及其附屬公司、其各自的成員、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和員工以及控制Qatalyst Partners或其任何附屬公司的任何人的某些責任，包括根據聯邦證券法承擔的責任，以及與Qatalyst Partners聘用有關或因此而產生的某些費用。

S董事及高管在合併中的利益

在考慮iRobot董事會關於合併的建議時，公司股東應該知道，iRobot的董事和高管在合併中擁有某些利益，包括財務利益，這些利益可能不同於公司股東的一般利益，或者除了這些利益之外。IRobot董事會知道這些利益，並在採納經修訂的合併協議以及建議公司股東批准和採納經修訂的合併協議時予以考慮。見標題為？的章節。合併(建議1)：合併的背景？和標題為？的章節合併(提案1)説明合併的原因； iRobot董事會的建議。這些利益在下文中有更詳細的描述，其中某些利益在敍述和下表中進行了量化。

公司股權獎勵的處理

股票期權。於生效時間，每項尚未行使的公司購股權(不論歸屬或未歸屬)將自動全部歸屬及轉換為可於生效時間後在合理可行範圍內儘快(但不超過30日)收取現金的權利，其數額相等於(br}(I)緊接生效時間前受本公司購股權規限的公司普通股股份數目乘以(Ii)(A)合併代價(B)行使該公司購股權的每股價格 )的超額(如有)。任何行使每股價格大於或等於合併對價的公司期權將在生效時間被取消，無需對價或付款。

限制性股票單位獎。在生效時間內，每項尚未支付的公司RSU獎勵將自動轉換為獲得RSU付款的權利，而無需持有人採取任何必要的 行動。RSU付款將遵守在生效時間之前適用於相應公司RSU裁決的相同的基於時間的歸屬和沒收條款 。

表現類股單位獎。在生效時，每個未支付的公司PSU獎勵 將自動轉換為獲得PSU付款的權利，而持有人無需採取任何必要的行動。PSU付款將受在生效時間之前適用於該公司PSU獎勵的相同時間歸屬和沒收條款的約束，但不受 履約歸屬條款的約束。

69

遞延股票單位獎。於生效時間內，每一項尚未償還的公司DSU獎勵 將自動註銷，並於生效時間後於合理可行範圍內儘快(但不超過30個歷日)轉換為可收取現金的權利，其數額相等於(I)適用於該公司DSU獎勵的公司普通股股份數目乘以(Ii)合併代價。

ESPP的治療。根據經修訂合併協議，ESPP的最終要約期於2022年11月14日結束 ，此後並無開始或將開始額外的要約期。

執行幹事薪酬的量化。 關於S提名的公司高管在結清其未歸屬的公司股權獎勵時應支付給每位公司高管的金額估計，見？S任命的執行人員對公司的支付和福利量化下圖所示。如果生效時間發生在2023年8月7日，則為了結其未歸屬股權獎勵而向iRobot其他高管S支付的估計總額為2,501,750美元。已授予的公司期權包含在下表中的特定受益所有者和管理層的安全所有權下。

非僱員董事薪酬的量化。截至2023年8月7日，每位非員工董事持有4983股未歸屬限制性股票。由非僱員董事持有的所有此類限制性股票單位將加速並在合併結束日 完全歸屬。因此，我們估計，如果生效時間為2023年8月7日，應向本公司S六名非僱員董事支付的未歸屬公司股權獎勵總額為1,547,222美元。此外，截至2023年8月7日，Ali先生在我們的非僱員董事遞延薪酬計劃下持有約6,314.19項公司遞延薪酬計劃，估計價值為326,759美元。截至2023年8月7日，我們的非僱員董事均未持有任何公司期權。

交易獎金計劃和留任獎金計劃

根據修訂後的合併協議，iRobot可以建立現金交易獎金計劃，規定交易獎金總額不超過1,200萬美元(交易獎金計劃)。根據交易紅利計劃背心的獎勵，應支付如下：(I)原合併協議日期六個月週年日的25%、(Ii)合併完成日的25%及(Iii)合併完成三個月週年日的50%，但須視乎僱員S繼續受僱至適用的付款日期為止； 然而，如果員工S在合併完成之日或之後被iRobot無故終止僱傭，並且在根據交易獎金計劃應支付給該員工的全部獎金已支付之日之前 ，未支付的獎金部分應支付給該員工，但受該員工履行S合同和不撤銷全面解除債權的限制。

此外，根據修訂後的合併協議，iRobot可建立現金留存獎金計劃，規定留任獎金總額不超過1,200萬美元(留存獎金計劃)。留任獎金計劃下的獎金將在合併完成後六個月內授予並支付，但員工S必須繼續受僱至該日；但是，如果一名員工S在合併完成之時或之後被iRobot無故終止僱傭，並且在根據留任獎金計劃支付給該員工的 獎金支付之日之前，獎金應支付給該員工，但受員工S的執行和不撤銷債權的限制。

交易獎金計劃和留任獎金計劃的獎金將由iRobot首席執行官S和人力資源和企業公關部執行副總裁總裁在與亞馬遜進行合理協商後確定。沒有任何員工有資格同時獲得交易業務計劃和留任獎金計劃的獎金 。在任何一種情況下都不會有獎金

70

交易獎金計劃或留任獎金計劃可以超過適用員工S基本工資的100%。IRobot首席執行官S沒有資格根據交易獎金計劃或留任獎金計劃獲得獎金 。IRobot S其他高管有資格獲得交易獎金計劃和留任獎金計劃下的獎金，高管已獲得或有資格根據交易獎金計劃獲得或有資格獲得的獎金總額為1,940,000美元，包括以下黃金降落傘 補償表中所述指定高管的獎金。

執行協議

每名iRobot S高管均為與iRobot執行協議的訂約方，該協議規定在iRobot終止僱傭時提供遣散費福利，但在公開宣佈簽署控制權變更最終協議的日期前45天至控制權變更生效日期一週年 止的期間內除外，或者如果該高管在控制權變更生效日期後的一年內有充分理由辭職(統稱為符合資格的終止)。此次合併將符合每個執行協議意義上的控制權變更，每位高管在符合條件的終止後有資格獲得以下遣散費和福利：

•

加速授予該執行幹事自終止僱用之日起持有的所有未歸屬股權獎勵，如果較晚，則為宣佈控制權變更之日；

•

在緊接控制權變更生效之日至終止僱用之日之間的期間內，按 生效的最高年率計算的相當於執行幹事S年薪的200%的數額；

•

相當於高管S最高目標現金激勵薪酬的200%的金額，從控制權變更發生生效之日的前一年開始至高管S離職之年止；以及

•

如果執行官員選擇根據COBRA繼續承保健康、視力和/或牙科保險， 支付iRobot為在職員工支付的持續健康、牙科和視力福利的每月保費部分，直至(A)終止日期的兩週年，(B)該執行官員成為此類保險的可比集團計劃承保的日期，以及(C)該執行官員不再有資格繼續享受COBRA此類保險的日期。

該等執行協議項下的遣散費及福利須受執行總裁S{br>簽署離職協議，包括以iRobot合理接受的形式及範圍全面發放索賠，以及執行總裁S繼續遵守欠iRobot的任何競業禁止、發明及/或保密義務的約束。執行協議還規定，支付給每位執行幹事的付款和福利將減少，這樣，此類付款和福利的任何部分都不需要根據經修訂的《1986年國税法》(《税法》)第4999節繳納消費税，除非執行幹事在税後獲得所有這些付款和福利會更好。

關於上述支付和福利的估計價值，應在與合併有關的合格終止時支付給S指定的iRobot高管，請參見S任命的公司高管的薪酬和福利的量化下圖所示。估計總金額(不包括加速授予未歸屬股權獎勵的價值，詳見公司股權獎勵的處理根據該執行協議，本公司另一名並非指名執行人員S的執行人員(如S於2023年8月7日被符合資格解僱)將獲支付1,501,470美元。

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與Keith Hartsfield簽訂過渡服務協議併發布

2023年2月6日，基思·哈茨菲爾德和S先生終止了與iRobot的僱傭關係，根據他與iRobot簽訂的過渡性服務協議和解約，哈茨菲爾德先生獲得了以下遣散費和福利：

•

加速授予Hartsfield先生截至終止僱用之日持有的13,619個未歸屬的限制性股票單位；

•

一次性支付相當於哈茨菲爾德和S先生終止僱傭之日的年基本工資的100% ；

•

在哈茨菲爾德·S先生當選為COBRA下的持續健康、視力和/或牙科保險的情況下， 支付iRobot為在職員工支付的持續健康、牙科和視力福利的每月保費部分，直至(A)2024年9月17日和(B)Hartsfield先生 有資格獲得後續僱主的醫療保險之日。

哈茨菲爾德先生和S先生項下的遣散費、福利和加速歸屬未歸屬股權獎勵的總金額為1,153,813美元。

與iRobot行政人員的安排

2022年8月4日，Angel先生與Amazon.com Services LLC(Amazon.com Services LLC)簽訂了一項書面協議，根據該協議，Angel先生將擔任iRobot Corporation的首席執行官，自交易結束之日(開始日期)起生效。該函件協議修訂了安吉爾先生與本公司之間的行政協議，該協議在上文《執行協議》(《安琪執行協議》)中進行了説明。根據函件協議，S先生將被任意聘用，他將有權獲得 年基本工資350,000美元。此外，Angel先生有資格獲得總計2,795,000美元的簽約付款，其中(I)2,150,000美元將在開始日期後的一年內以等薪期分期付款 支付，(Ii)剩餘的645,000美元將在開始日期一週年後的一年內以等薪期分期付款支付，在每一種情況下，均須在每個付款日期之前繼續受僱於Amazon.com Services。如果安琪·S先生在任何適用的付款日期之前因任何原因終止了與亞馬遜服務公司的僱傭關係，他將收到根據他在最後一個支付期內工作的天數計算的最後一筆付款。

如果得到Amazon.com董事會的批准，Angel先生將獲得價值5,810,500美元的Amazon.com普通股股票的限制性股票單位獎勵(新聘用RSU獎)。受新聘RSU獎限制的 庫存單位數將根據30個交易日亞馬遜普通股在收盤日期前一週的最後一個交易日的往績平均收盤價，並四捨五入為最接近的整數。新聘用RSU獎將在以下授予時間表內授予並轉換為Amazon.com普通股股票，條件是Angel S先生將繼續受僱於Amazon.com Services，直至每個適用的授予日期：

•

15%-13%這是開始日期的18個月週年紀念日所在月份的哪一天，

•

15%-13%這是開始日期的24個月週年紀念日所在月份的哪一天，以及

•

15日為9.25%這是開始日期的27個月、30個月、33個月、36個月、39個月、42個月、45個月和48個月週年紀念日的月份的哪一天。

此外，在交易完成日期之後並經Amazon.com董事會批准，Angel先生將獲得價值20,000,000美元的Amazon.com普通股股票的 限制性股票單位獎勵(交易RSU獎)。S先生獲獎的限售股數量將根據 30個交易日亞馬遜普通股在收盤日前一週的最後一個交易日的往績平均收盤價，並四捨五入為

72

最接近的整數。交易RSU獎將在以下歸屬時間表內授予並轉換為Amazon.com普通股，條件是您在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於Amazon.com服務：

•

15%-15%這是開始日期的第一個 週年紀念日所在月份的哪一天，

•

15號：5%這是開始日期的第二個 週年的月份的哪一天，

•

55%，15%這是開始日期的第三個 週年紀念日所在月份的哪一天，以及

•

25%，15%這是開始日期的第四個 週年紀念日所在月份的哪一天。

函件協議還規定，自成交之日起，對《安琪執行協議》進行修訂，使：(I)安琪先生放棄因控制權變更(定義見《安琪執行協議》)而在開始日期當日或之後因正當理由辭職而終止僱用的任何權利，僅因合併結束後發生的任何變更或函件協議中規定的任何變更(包括但不限於安琪-S先生新的薪酬方案、福利、頭銜、 及相關責任)，(Ii)在開始日期之後，Amazon.com授予Angel先生的新聘用RSU獎勵、交易RSU獎勵和任何其他基於股權的獎勵不得因任何原因在Angel S先生的僱傭終止時加速歸屬或繼續歸屬，以及(Iii)在原始合併協議日期至截止日期之間，公司或其任何子公司授予Angel先生的任何基於股權的獎勵將被無償沒收。自截止日期起生效。如因控制權變更而非自願終止(定義見安宏執行協議)或因控制權變更而有充分理由辭職(該定義於安宏執行協議以函件 協議修訂)，安琪先生仍有資格領取安琪執行協議(經該函件協議修訂)項下的遣散費及其他解僱福利。於截止日期一週年時，安琪執行 協議S的任期(定義見該協議)將根據安琪執行協議終止，不會對安琪S先生受僱於亞馬遜服務產生任何影響。

函件協議還規定，安琪先生聘用S先生的條件是他簽署了一份保密和發明轉讓協議，該協議於2022年8月4日簽署。

賠償；董事和高級職員保險

修訂後的合併協議規定，在生效時間後，亞馬遜將促使倖存的公司對在生效時間或之前是iRobot或其子公司的高級管理人員或董事，或應iRobot的要求作為任何其他公司的高級管理人員、董事成員、受託人或受託人的個人、合夥企業或合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業在適用法律允許的最大限度內，在有效時間 之前的任何時間，就其以僱員福利計劃或其他企業的身份或應iRobot或其任何子公司的要求而採取的所有作為或不作為(包括預支開支和律師費以及預支該等開支和費用，而無需對權利進行任何初步確定，但須遵守DGCL規定的個人S確認書或承諾)。

亞馬遜和合並子公司同意，根據iRobot S或其子公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)或任何協議中的規定，iRobot或其任何子公司或其任何前任的現任和前任董事和高級管理人員，以及該高級管理人員或董事的繼承人、遺囑執行人、受託人、受託人和管理人，均有權獲得 在截至2022年8月4日的有效時間之前發生的行為或不作為的全部免責或賠償。將在合併和經修訂的合併協議所擬進行的交易中倖存下來，並將根據其條款繼續全面有效。修訂後的合併協議規定，在生效時間 之後，Amazon.com和倖存的公司將(和Amazon.com將導致

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存活公司)在適用法律允許iRobot或適用子公司履行和履行該等義務的最大限度內履行和履行該等義務。

此外，修訂後的合併協議規定，在生效時間之後的六年內，Amazon.com將並將 促使尚存的公司及其子公司的公司註冊證書和章程(以及其他類似的組織文件)包含與 至少與iRobot及其子公司的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)中包含的賠償和免責條款一樣有利的條款，並且在該六年期間內，不得修改此類條款，在任何方面被廢除或以其他方式修改，除非適用法律要求。

此外，iRobot將獲得或Amazon.com將使尚存的公司在 生效時間起及之後的六年內獲得尾部保險單，以延長(1)iRobot S現有董事和高級管理人員責任保險單和(2)iRobot S現有受託責任保險單，其條款、條件、保留金和責任限額至少與iRobot S現有保單就生效日期之前或 之前存在或發生的事項一樣有利，在符合某些條件的情況下，且在任何情況下，此類保險的年度成本在任何情況下都不會超過iRobot為此支付的當前年度總保費的300%，並且， 如果保險成本超過該金額，尚存的公司將以不超過該金額的成本獲得一份可獲得的最大覆蓋範圍的保單。

S任命的公司高管的薪酬和福利的量化

下表黃金降落傘薪酬表載列了本公司S任命的每位高管 因合併而獲得的支付和福利金額，假設合併完成，且每位該等高管於2023年8月7日經歷了符合資格的離職。以下金額按合併後的公司普通股每股對價51.75美元計算，並基於相關日期可能實際發生或不實際發生或準確的多個假設，包括表中腳註中所述的假設。由於上述假設，被任命的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額有很大不同。下表不包括根據生效時間後向 Amazon.com提供的服務而定的薪酬，包括將於合併完成時生效的任何僱傭安排。

黃金降落傘補償

名字		現金(美元)(1)				股本(美元)(2)				額外福利/ 收益(美元)(3)				總計(美元)
科林角			3,655,000				10,362,679				66,470				14,084,149
朱莉·澤勒			2,250,000				3,178,589				45,409				5,473,998
格倫·温斯坦			1,935,000				2,734,004				50,407				4,719,411
讓·雅克·布蘭克			1,787,500				2,443,894				45,409				4,276,803
法里斯·哈巴巴			1,628,000				3,405,357				16,802				5,050,159

(1)	支付給每位指定執行幹事的現金付款包括：(1)根據《執行協議》支付的現金遣散費執行協議？以上金額等於：(A)截至2023年8月7日被任命的高管S年度基本工資的200%，以及(B)截至2023年8月7日被任命的高管S目標現金獎勵薪酬的200%，以及(Ii)對於被任命的高管，除安吉爾先生外，被任命的高管有資格根據交易獎金計劃和保留獎金計劃獲得現金獎金，獎金的條款如下所述交易記錄 獎金計劃和留任獎金計劃上面的？遣散費是雙觸發的(即,

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在符合資格的終止時與控制權變更相關的支付)以及現金交易獎金和留任獎金是單一觸發的(即，將僅因合併而支付 ，但須受各高管S繼續聘用的規限)。下面列出的是上述每筆付款的單獨價值。

名字		現金 遣散費 付款（美元）				交易或 留任獎金 付款（美元）
科林角			3,655,000				—
朱莉·澤勒			1,750,000				500,000
格倫·温斯坦			1,505,000				430,000
讓·雅克·布蘭克			1,487,500				300,000
法里斯·哈巴巴			1,328,000				300,000

(2)

如上所述，所有未償還的RSU和PSU將被轉換為分期付款的現金獎勵 ，但不受同樣的時間歸屬和沒收條款的約束，但不包括適用於緊接生效時間之前的此類RSU或PSU獎勵的績效歸屬條款，受符合資格終止時執行協議的雙觸發加速限制。以下列出的是截至2023年8月7日的每種未歸屬股權獎勵的價值，這些獎勵將在生效時間根據公司普通股每股51.75美元的合併對價 支付，如果有資格終止的話。這不包括在修訂後的合併協議日期之後可能授予的額外股權授予，也不包括根據ESPP可能購買的股份 ，這些股份在購買時完全歸屬。截至2023年8月7日，所有被任命的高管都沒有持有任何未授權的公司期權。已授予公司的期權包含在該表的下面某些受益所有者和管理層的安全所有權下圖所示。

名字		未歸屬公司 RSU(美元)				未歸屬公司 PSU(美元)
科林角			8,543,149				1,819,530
朱莉·澤勒			2,765,106				413,483
格倫·温斯坦			2,375,636				358,369
讓·雅克·布蘭克			2,099,342				344,552
法里斯·哈巴巴			2,991,875				413,483

(3)	表中的金額等於每個被任命的高管在符合資格終止後24個月內的醫療、牙科和視力保費報銷的估計價值，這是基於被任命的高管S福利選擇和2023年8月7日生效的承保水平，並假設被任命的高管適時 選擇了COBRA下的續保。所有此類福利都是雙觸發的，只有在根據上述執行協議中描述的執行協議進行合格終止的情況下才會支付。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是合併可能對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要是概括性的，並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的《財政部條例》(《國庫條例》)、法院裁決、已公佈的裁決以及國税局(IRS)和其他適用機構的行政公告，所有這些內容均在本委託書發表之日起生效，所有這些內容隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論不涉及任何税收。

75

根據2010年《醫療保健和教育調節法》、替代最低税額、與合格小型企業股票有關的規則或第1244節股票而產生的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的後果，也不涉及州、當地或非美國税法或美國聯邦税法(與美國聯邦所得税相關的税法除外)下產生的任何税收後果。

本討論僅限於將普通股股份作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的股東(一般而言，為投資目的持有的財產)。此外，本討論僅供一般性參考，並不涉及根據股東的具體情況可能與股東有關的所有税收後果。例如，本討論不涉及可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的股東有關的税收後果，如保險公司、證券或外幣交易商或經紀人、選擇按市值計價會計方法，美國 擁有美元以外功能貨幣的股東，通過個人退休或其他遞延納税賬户持有普通股的股東， 免税組織、政府機構或工具，符合納税條件的退休計劃，銀行和其他金融機構，共同基金，某些美國前公民或前長期居民，合夥企業(或為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的其他實體或安排)，S公司或其他傳遞實體和此類 傳遞實體的投資者，房地產投資信託基金，受監管的投資公司，作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分而持有普通股的股東，將在合併後立即(實際或推定)持有亞馬遜公司股權的股東，擁有或曾經(直接、間接或推定)擁有S公司5%(5%)或以上(投票或價值)普通股的股東； 通過位於美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的股東；因適用財務報表(定義見《準則》)計入普通股毛收入的任何項目而遵守特別税務會計規則的股東；受控制的外國公司、被動外國投資公司或通過積累收益以逃避美國聯邦所得税的 公司持有的股東；以及通過行使員工股票期權或其他補償安排獲得普通股股份的股東。本討論也不涉及美國聯邦所得税對(I)期權、限制性股票單位或其他股權證券的持有者或(Ii)普通股持有者根據DGCL行使與合併相關的評估權的後果。

如果合夥企業(包括國內或非美國的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為 合夥企業)是普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和 合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢其税務顧問。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。

以下摘要僅供一般參考之用，並非税務籌劃。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問， 根據您自己的特殊情況，就與合併相關的特定税收後果向您諮詢，包括替代最低税、非勞動所得聯邦醫療保險繳費税、符合條件的小企業股票、聯邦遺產税、贈與和其他非所得税後果，以及州、當地或非美國税法下的税收後果。

76

在本討論中，美國持有者是美國聯邦所得税用途的普通股的受益所有者：

•

是(或被視為)美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(1)受美國境內法院的主要監督，並受《守則》第7701(A)(30)節定義的一名或 多名美國人的控制；或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

就本討論而言，非美國持有者是普通股的實益擁有人 ，即就美國聯邦所得税而言，(I)外國公司、(Ii)非居民外籍個人或(Iii)外國財產或信託，在每種情況下均不按普通股收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税。

美國持有者

根據合併，美國持有者收到現金以換取普通股，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。一般而言，該等美國持有人S的收益或虧損將等於該美國持有人收到的現金金額與美國持有人S根據合併而交出的股份的經調整課税基準之間的差額(如有)。任何此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果該美國股東S在合併完成時持有此類股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。 非公司納税人(包括個人)的長期資本收益通常按優惠的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的普通股，則該美國持有者必須針對每一股普通股分別確定其調整後的納税基礎和持有期。

非美國持有者

非美國持有者根據合併實現的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益一般將按一般適用於美國持有者的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是一家公司，此類收益還可按30%(30%)的税率(或根據適用的所得税條約較低的税率)繳納分支機構利得税；或

•

此類非美國持有者是指在合併的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並滿足某些其他要求，在這種情況下，此類收益將按30%(30%)的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單，則這些收益可能被此類非美國持有者的某些美國來源資本 抵消。

信息報告和備份扣繳

信息報告和備份扣繳(目前的比率為24%(24%))可能適用於股東根據合併收到的收益。備用預扣一般不適用於(1)提供正確的納税人識別碼並證明納税人

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提供的身份號碼是正確的，並且該股東不受IRS表格W-9(或替代或繼任者表格)的備用扣繳的約束，或(2)非美國持有人(I)在適當的IRS表格W-8(或替代或繼任者表格)上提供該股東S的外國身份證明，或(Ii)以其他方式確定免於備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，均可作為股東S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

對外國實體的扣繳

《守則》第1471至1474條以及根據其頒佈的《財政部條例》和《行政指導意見》(通常稱為FATCA)，對向外國金融機構(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%(30%)的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%(30%)的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。FATCA預扣目前適用於股息支付。財政部已經公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%(30%)的聯邦預扣税。財政部在這些擬議條例的序言中表示，在最終條例發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的條例。

鼓勵股東就FATCA對合並後普通股的處置可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

會計處理

出於財務會計的目的，此次合併將作為購買交易入賬。

監管許可

高鐵許可。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，在向美國司法部(DoJ)反壟斷司(反壟斷司)和聯邦貿易委員會(FTC)發出通知和提供信息之前，某些交易，包括合併，可能無法完成 所有法定等待期要求都已滿足。合併的完成取決於《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止。除非反壟斷部門和聯邦貿易委員會提前終止了30天的等待期，否則合併可能不會完成，直到30個日曆天的等待期結束，等待時間從Amazon.com和iRobot根據《高鐵法案》向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交合並前通知和報告表開始。如果在等待期到期或終止之前，反壟斷司或聯邦貿易委員會向Amazon.com和iRobot發出補充信息或文件材料的請求(第二次請求)， 有關合並的等待期將延長至30^這是締約方提出第二項請求之日之後的日曆日基本上得到遵守。此後， 如果沒有亞馬遜和iRobot的同意，收購只能通過法院命令才能阻止。反壟斷司和聯邦貿易委員會可以在適用的等待期到期之前的任何時間終止，雙方可以與美國司法部或聯邦貿易委員會達成協議，將合併的完成推遲一段指定的時間。

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在《高鐵法案》規定的法定等待期到期之前或之後的任何時候，反壟斷部門或聯邦貿易委員會都可以根據反壟斷法採取行動，包括要求完成合並，或要求一方或雙方剝離資產、許可或持有單獨的資產，或終止現有關係和合同權利，或同意其他補救措施。

此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括尋求強制完成合並，或要求一方或雙方剝離資產、許可或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利，或同意其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

關於合併，iRobot和Amazon.com於2022年8月19日根據HSR法案向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了通知和報告表。2022年9月19日，iRobot和亞馬遜分別收到了聯邦貿易委員會關於聯邦貿易委員會對合並進行S審查的第二項請求。第二項請求將《高鐵法案》規定的等待期延長至iRobot和Amazon.com基本上遵守第二項請求後30天，除非雙方自願延長該期限或聯邦貿易委員會更早終止該期限。IRobot和Amazon.com將繼續與聯邦貿易委員會工作人員合作，審查合併事宜。

其他監管許可。在其他司法管轄區，合併控制申請或批准是必需的或建議的，包括英國競爭和市場管理局(CMA)和歐盟委員會的批准。2023年4月18日，亞馬遜向CMA發送了合併通知。2023年6月16日，CMA宣佈了無條件批准合併的決定。2023年6月1日，亞馬遜向歐盟委員會發送了合併通知。2023年7月6日，歐盟委員會將合併提交給 深入的第二階段審查，目前的最後期限是2023年12月13日。只有在根據適用的反壟斷和外國投資法獲得美國境外的強制審批要求後，才能完成合並。有關當局可根據適用的反壟斷法和外國投資法採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離當事一方或雙方的大量資產、要求當事各方許可或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利，或要求當事各方同意其他補救辦法。這些要求、限制、成本、資產剝離或限制中的任何一項都可能危及或推遲合併的完成，或減少合併的預期收益。

雖然Amazon.com和iRobot認為合併不會違反反壟斷法或外國投資法，並預計將獲得所有所需的監管批准和批准，但Amazon.com和iRobot不能保證這些監管批准和批准將及時獲得，或根本不能保證授予這些監管批准和批准將 不涉及對完成合並施加額外條件、限制、資格、要求或限制，包括要求剝離資產、許可或持有單獨資產或終止現有的 關係和合同權利，或同意其他補救措施。或要求修改合併協議的條款，或不會以反壟斷或外國投資為由對合並提出質疑，或如果提出此類質疑，結果將是什麼。這些條件或變化可能導致合併的條件得不到滿足。目前無法預測需要多長時間才能獲得所有所需的監管批准，也無法預測最終是否會獲得此類批准，從股東批准和採用修訂後的合併協議的提議到合併完成可能需要一段相當長的時間。

與合併有關的訴訟

關於最初的合併協議，美國地區法院以個人訴訟的形式提出了四項申訴。向美國紐約南區地區法院提交了三起案件，標題為Reid訴iRobot公司等人案，1：22-cv-07498(9月1日提交)1,2022)；穆爾

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五、iRobot 公司等人，1：22-cv-08445(提交日期：2022年10月4日)及蒙哥馬利訴iRobot公司等人，1：22-cv-08495(2022年10月5日提交)。有一起案件是在美國特拉華州地區法院立案的，標題為Dixon訴iRobot公司等人案，1：22-cv-01307(2022年10月5日提交)。上述投訴被稱為合併行動。

合併訴訟一般指稱，本公司提交予美國證券交易委員會的與原來合併協議有關的委託書，失實陳述及/或遺漏有關本公司S財務預測、財務顧問就合併向iRobot董事會進行的分析、本公司高級職員及董事潛在的利益衝突，以及導致簽署原始合併協議的事件等據稱重大資料。合併行動針對所有被告(本公司及其董事會)聲稱違反了交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，並對S董事違反了交易所法案第20(A)條。尋求的合併訴訟，除其他事項外，包括禁止股東就原始合併協議和完成合並進行投票的禁令，除非和直到某些額外信息披露給iRobot股東，訴訟費用，包括原告律師費和專家救濟費，以及法院認為公正和適當的其他救濟。在2022年10月21日至11月4日期間，所有合併行動均被自願駁回。

對於修訂後的合併協議所考慮的交易，沒有其他投訴對合並或委託書披露提出質疑，截至[●]，2023年，緊接本委託書提交日期的前一天。然而，未來可能會提起更多因修改後的合併協議而引起的訴訟。不能 保證任何被告在未來任何潛在的訴訟中都會勝訴。初步禁令可能會推遲或危及合併的完成，而給予永久禁令救濟的不利判決可能會無限期地禁止合併的完成。

公司普通股的退市和註銷

如果合併完成，該公司的普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊。

80

修改後的合併協議

以下是修改後的合併協議的重大條款摘要。本摘要並不聲稱完整，且參考合併協議原件及合併協議修訂件而有所保留，其副本分別作為附件A及附件B附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。此摘要可能不包含有關修改後的合併協議的所有信息，這些信息對您很重要。我們鼓勵您仔細閲讀原始合併協議和合並協議修正案的全文，因為雙方的權利和義務受經修訂的合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的管轄。

關於經修訂的合併協議的説明

下文所述幷包含於經修訂合併協議內的陳述、保證、契諾及協議(I)僅為經修訂合併協議的目的及截至特定日期作出；(Ii)僅為經修訂合併協議各方的利益而作出；及(Iii)可能受制於iRobot、Amazon.com及Merge Sub就經修訂合併協議的條款磋商而同意並載於保密披露附表內的重要限制、限制及補充 資料。此外，修改後的合併協議中包含了陳述和擔保，目的是在iRobot、Amazon.com和Merge Sub之間分攤合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受到適用於此類各方的重大標準 不同於適用於投資者的標準的約束。根據經修訂的合併協議，股東不是第三方受益人，不應依賴其陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述作為對iRobot、Amazon.com或Merge Sub或其各自的任何附屬公司或業務的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在修改後的合併協議日期後更改 。此外，您不應依賴修改後的合併協議中的契約作為對iRobot、Amazon.com和Merge Sub各自業務的實際限制，因為雙方可能採取 修改後的合併協議的保密披露明細表中明確允許的或適當的一方以其他方式同意的某些行動，而無需事先通知公眾。經修訂的合併協議如下所述，原始合併協議和合並協議修訂分別作為附件A和附件B附於本委託書，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關iRobot、Amazon.com、Merge Sub或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀修訂後的合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的有關iRobot及其業務的文件中提供的信息。

有關iRobot的更多信息，可以在本委託書和iRobot S提交的其他公開文件中找到。見第 節標題為在那裏您可以找到更多信息.”

合併的結構；公司章程；附則；董事和高級職員

在生效時，Merge Sub將與iRobot合併並併入iRobot，Merge Sub的獨立公司存在將停止 。IRobot將是合併中倖存的公司，並將作為特拉華州的一家公司和亞馬遜的全資子公司繼續存在。在生效時間之前生效的iRobot公司註冊證書將於生效時間起以修訂後合併協議附件A的形式進行修訂和重述，修訂後的證書將成為 倖存公司的註冊證書。除經修訂的合併協議另有規定外，緊接生效時間前生效的合併附屬公司附例將成為尚存公司的附例。

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亞馬遜和iRobot將採取一切必要行動，使在生效時間擔任合併子公司董事的個人被任命為存續公司的首任董事，以及在生效時間被任命為存續公司的首任高管之前由Amazon.com指定的個人。

當合並生效時

合併將於紐約時間上午9：00進行，時間為根據修訂後的合併協議滿足或放棄最後一個條件(但按其性質將在合併完成時滿足或放棄的條件除外)的第三個工作日的第三個工作日，除非iRobot和Amazon.com之間另有書面約定。就修訂後的合併協議而言，營業日是指在紐約時間晚上11：59結束的任何日子，特拉華州國務院和紐約州紐約縣的銀行在這一天的一般營業時間除外。

截止日期，iRobot和亞馬遜將向特拉華州國務卿提交合並證書。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時生效，或在各方書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。

我們正在努力盡快完成合並，但截至本委託書的日期，我們 無法準確估計合併的完成日期，因為合併必須滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)亞馬遜、Merge Sub和本公司各自完成合並的 義務，其中一些義務不在雙方的控制範圍內。從特別會議到合併完成之間可能有一段相當長的時間，也有可能合併根本不會完成。在獲得必要的額外公司表決權後，iRobot董事會將無權終止修訂後的合併協議以接受任何替代收購提議。我們預計在獲得必要的公司額外投票並獲得所有必要的監管批准後，將迅速完成合並。

合併對普通股的影響

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(不包括(1)由Amazon.com、Merger Sub或Amazon.com的任何其他全資子公司擁有的股份，以及由本公司或本公司的任何全資子公司擁有的股份，且在每種情況下都不是代表第三方持有的(第(1)款所述的股份，被註銷股份)及(2)在生效時間前已根據DGCL第262條適用規定有效要求及未撤回評價權的本公司股東所擁有的股份(第(2)款所述股份、持異議股份及與已註銷股份一併被剔除的股份)將轉換為 收取合併對價的權利。合併對價為每股51.75美元現金，不含利息。Amazon.com、iRobot、Merge Sub、尚存的公司和支付合並對價的代理將分別 有權從修訂的合併協議條款下應支付的金額中扣除和扣留根據適用税法應支付的任何金額。

於生效時，每位持不同意見股份持有人將只有權享有根據DGCL第262條授予持不同意見股份持有人的權利 。如任何該等持有人未能遵守東區政府合夥公司第262條的規定，或實際上撤回或喪失該等權利，則該等持不同意見股份將被視為從未 持不同意見股份，而在生效時已被轉換為收取合併代價的權利。

在生效時間，合併附屬公司在緊接生效時間前發行及發行的每股普通股，每股面值0.01美元，將轉換為尚存 公司的一股普通股，每股面值0.01美元。

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扣押權

亞馬遜、iRobot、合併子公司、尚存的公司和合並對價的支付代理各自將有權從修訂後的合併協議條款下應支付的金額中扣除和 扣留根據適用税法應支付的任何金額，而及時支付給適當税務機關的任何此類扣繳金額將被視為已支付給最初扣除和扣繳該等金額的人。Amazon.com、iRobot、Merge Sub、倖存的公司和付款代理均不需要就此類扣除和扣留的金額支付任何額外的金額。

公司股權獎勵的處理

股票期權。在生效時間，每一項已發行的公司購股權，無論是否已授予，將自動和 無需持有人採取任何必要行動，全部授予並轉換為在生效時間後在合理可行的情況下儘快(但不超過30個歷日)收取現金的權利，其金額等於以下乘積：(I)緊接生效時間之前受公司購股權約束的公司普通股數量乘以(Ii)超出的部分，如有，(A)合併代價超過(B)該公司購股權的每股行使價 。任何行使每股價格大於或等於合併對價的公司期權將在生效時間被取消，無需對價或付款。

限制性股票單位獎。在生效時，每一項尚未支付的公司RSU獎勵將自動轉換為收到RSU付款的權利，而無需持有人採取任何 所需的行動。RSU付款將遵守在生效時間之前適用於相應公司RSU 裁決的相同的基於時間的歸屬和沒收條款。

表現類股單位獎。在生效時間內，每個未支付的 公司PSU獎勵將自動轉換為獲得PSU付款的權利，而持有者無需採取任何必要行動。PSU付款將受同樣的時間歸屬和沒收條款的約束，但不受適用於緊接生效時間之前的此類公司PSU獎勵的履約歸屬條款的約束。

延期 股票單位獎勵。於生效時間內，每一項本公司DSU獎勵將自動取消，而持有人無須採取任何必要行動，並在生效時間後，在合理可行範圍內儘快(但不超過30個歷日)(但不超過30個歷日)自動取消並轉換為收取(不含利息)的權利，該現金金額相等於(I)受本公司DSU獎勵約束的本公司普通股股份數目乘以(Ii)合併 對價。

員工購股計劃。根據經修訂合併協議，S公司2017年度股東特別利益計劃項下的最終要約期已於2022年11月14日結束，此後並無開始或將開始額外的要約期。

合併中的普通股支付

在生效時間或之前，Amazon.com或Merge Sub將向付款代理繳存或安排繳存足以支付合並總對價(不包括股份)的現金 。在生效時間後，尚存的公司將立即(不遲於第五個工作日)安排支付代理人向每一位公司普通股(除外股份除外)的股份記錄持有人郵寄(1)合併生效通知、(2)轉函和(3)向支付代理人交出股票或記賬股票的指示，以換取支付合並對價的支付。向支付代理人交出股票或記賬股票(視情況而定)時，如屬股票，則連同已妥為填寫並有效籤立的(Br)傳送書，或

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登記入賬股份、付款代理人收到S報文，以及其他可能合理需要的文件，該等股票或登記股份的持有人將有權收取根據經修訂的合併協議持有人有權獲得的合併代價的付款(在實施任何所需的扣繳税項後)。

申述及保證

修訂的合併協議包含iRobot的陳述和保證，但修訂的合併協議、與原始合併協議相關的公司披露時間表(公司披露時間表)和iRobot S的某些公開文件中的某些例外情況除外：

•

有組織、良好的信譽和經商資質；

•

資本結構；

•

與原合併協議和合並協議修正案的簽署、交付和履行有關的公司授權和批准；

•

政府備案和沒有某些違規行為；

•

需要向美國證券交易委員會備案的報告、表格、文件和財務報表，建立和維護某些披露控制程序和財務報告的內部控制，以及保存公司記錄；

•

從2022年1月1日起至2022年8月4日期間，未發生某些變化，包括iRobot未產生實質性不良影響；

•

沒有采取某些行動，包括民事、刑事或行政行動、索賠、仲裁、調查或其他訴訟程序；

•

沒有未披露的負債；

•

員工福利計劃以及與員工或與員工有關的其他協議、計劃和政策；

•

遵守適用的法律和許可；

•

材料合同；

•

分銷商和供應商；

•

不動產很重要；

•

收購法規；

•

環境問題；

•

納税申報、備案及其他税務事項；

•

員工關係、勞動事務以及遵守勞動、就業和職業安全及法律的情況；

•

知識產權、信息技術資產以及數據安全和隱私；

•

保險單；

•

遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定；

•

遵守國際貿易法；

•

遵守反奴隸法和人口販運法；

84

•

產品的質量和安全；

•

經紀人S和經紀人S的費用；以及

•

IRobot財務顧問S的觀點。

經修訂的合併協議還包含Amazon.com和Merge Sub的陳述和保證，但經修訂的合併協議中的某些例外情況除外，除其他事項外：

•

有組織、良好的信譽和經商資質；

•

與原合併協議和合並協議修正案的簽署、交付和履行有關的公司授權和批准；

•

政府備案和沒有某些違規行為；

•

沒有采取某些行動，包括民事、刑事或行政行動、索賠、仲裁、調查或其他訴訟程序；

•

Amazon.com和Merge Sub的可用資金是否足以支付合並對價和根據修訂的合併協議應支付的其他 金額；

•

合併子公司的所有權和經營權；

•

缺乏公司普通股的所有權和缺乏感興趣的股東

•

公司在DGCL下的地位；以及

•

經紀人S和經紀人S的手續費。

•

修訂後的合併協議中的一些陳述和保證受到重要性 限制或重大不利影響限制，如下所述。

就經修訂的合併協議而言，重大不利影響是指對iRobot及其子公司的財務狀況、資產、業務或運營結果(作為一個整體)造成重大不利的任何變化、影響、事件、發生或發展。但是，在確定是否存在實質性不利影響時，不會構成或考慮以下引起的變化、影響、事件、發生或發展：

•

美國或iRobot或其任何子公司開展業務的任何其他國家或地區的經濟或金融、債務、信貸或證券市場或一般資本市場狀況的變化，包括利率或匯率的變化；

•

影響iRobot及其子公司開展業務的行業的變化；

•

GAAP或其他會計準則或其解釋或任何法律的變更或擬議變更，或對其執行或解釋；

•

任何政治條件、戰爭行為(不論是否宣佈，包括目前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為的變化，或上述行為的任何升級或惡化；

•

任何天災，包括風暴、地震、海嘯、龍捲風、颶風、天氣狀況、自然災害、流行病、流行病或疾病爆發(為免生疑問，SARS-CoV-2新冠肺炎及其疾病，以及任何進化或其他菌株、變異或突變，或任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發 (新冠肺炎)和任何檢疫、避難所、呆在家裏、減少勞動力、社會距離、關閉、關閉、隔離、安全或類似的法律、指令、任何政府當局發佈的指南或建議，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織(新冠肺炎措施)，在每個 案例中，與新冠肺炎相關或對其做出迴應，或其影響)，或上述任何事項的任何升級或惡化；

85

•

IRobot S在納斯達克或任何其他證券市場的普通股價格或交易量下跌，或iRobot或其任何子公司的任何其他證券的交易價格下跌，或iRobot或其任何子公司的評級或評級展望發生任何變化(前提是這一例外不會阻止或以其他方式影響 關於此類下跌背後的任何變化、影響、事件、發生或發展已導致重大不利影響的確定)；

•

IRobot未能滿足任何時期內對收入、收益、現金流或現金狀況的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測，或其他財務、會計或運營措施或指標(前提是此例外不會阻止或以其他方式影響對此類故障的任何變化、效果、事件、 發生或發展的確定，如果不排除，則已導致重大不利影響)；

•

季節變化對iRobot的運營結果、業務或財務狀況的影響；

•

原始合併協議或合併的宣佈或存在，包括該宣佈或存在對與員工、客户、供應商和分銷商或其他人員的關係造成的任何影響(條件是，此例外不適用於 陳述和保證中關於政府備案和沒有某些違規行為的實質性不利影響的提法，或任何其他陳述或保證，只要該陳述或保證解決了簽署和交付原始合併協議、一方履行經修訂的合併協議下的S義務或完成由此預期的交易的後果)；

•

任何交易訴訟或任何關於評估或公允價值的訴訟或任何公司普通股的公允價值 ；但在確定是否存在重大不利影響時，可考慮與此類交易訴訟或要求評估或公允價值訴訟有關的基本事實或原因；交易訴訟是指由iRobot、iRobot董事會、iRobot董事會的任何委員會和/或iRobot的任何董事或高級管理人員直接或間接與經修訂的合併協議、合併或任何相關交易(包括任何此類索賠)直接或間接相關的、代表iRobot、iRobot董事會、iRobot董事會、iRobot董事會及其任何委員會和/或iRobot的任何董事或高級管理人員，代表iRobot、iRobot董事會、iRobot董事會和/或iRobot任何董事或高級管理人員提出、開始或威脅的任何索賠、要求或訴訟(包括任何集體訴訟或衍生訴訟)。要求或基於以下指控採取行動：iRobot S簽訂修訂的合併協議或修訂的合併協議的條款和條件或任何相關交易構成違反iRobot董事會任何成員、iRobot任何子公司的iRobot董事會成員或iRobot或其任何子公司的任何高管的受託責任)；

•

如果iRobot出於善意向Amazon.com尋求iRobot採取此類行動的事先書面批准，並且在iRobot書面通知Amazon.com它認為S拒絕同意其同意後，iRobot未能採取任何行動，這是由於修訂後的合併協議中規定的臨時運營限制導致iRobot未能採取任何行動；以及

•

公司披露時間表中規定的某些其他例外情況。

然而，就上文第一、第二、第三、第四、第五和第八個要點中描述的事項而言，如果與iRobot及其子公司開展業務的行業中的其他公司相比，該等變化、影響、發生或發展作為一個整體對iRobot及其子公司具有不成比例的不利影響，則可將其考慮在內，在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，只能考慮增量不成比例的不利影響。

86

合併前的業務行為

經修訂的合併協議規定，在2022年8月4日之後至生效時間之前，除非適用法律或納斯達克的規則或條例要求經修訂的合併協議另有明確許可或要求，否則經亞馬遜事先書面批准(不得被無理扣留、延遲或附加條件)或經修訂的合併協議的公司披露時間表中明確規定的 ，iRobot將並將促使其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有實質性方面開展業務 ，在與iRobot及其子公司保持一致的範圍內，利用ITS及其合理努力維護其業務組織的基本完好無損(包括關鍵員工的服務)，並與iRobot及其子公司與其有重要關係的主要客户、供應商和其他人員在所有 實質性方面保持現有關係，並且不會也將導致其子公司不採取以下任何行動：

•

(1)通過或提交股東批准對iRobot的公司註冊證書或章程的任何更改，或 (2)採用iRobot的任何子公司的可比組織文件的任何更改；

•

(1)將iRobot或其任何子公司與任何其他人合併或合併，但其全資子公司之間或之間的任何此類交易 不會單獨或整體對其資產、運營或業務或iRobot及其子公司的資產、運營和業務施加任何變更或限制，從而對Amazon.com或其任何子公司不利；或(2)重組、重組或完全或部分清算或以其他方式達成任何協議或安排，對資產單獨或整體施加任何變更或限制，IRobot或其任何子公司的運營或業務將對Amazon.com或其任何子公司不利；

•

直接或間接收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何 資產、證券、物業、權益或業務，但(1)在正常業務過程中按照以往做法收購庫存、用品、原材料、設備和類似資產，(2)根據2022年8月4日生效的合同進行收購，並在2022年8月4日之前以未經編輯的形式向亞馬遜網站披露，(3)根據iRobot和S在8月4日或之前向亞馬遜提供的資本和研發支出預算，2022年或(4)其他對價總額不超過500萬美元的收購；條件是，這一總額上限將被視為從2024年2月4日起增加到1000萬美元(首次延長外部日期)；

•

發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、扣押或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或留置權，或以其他方式就iRobot或其任何子公司的任何股本股份、可轉換證券或可兑換或可兑換為此類股本的任何股份、或任何期權、認股權證、限制性股份、限制性股份單位、業績股份單位、股票增值權的表決訂立任何合同或諒解。(1)iRobot及其全資子公司之間或iRobot S全資子公司之間不會 對亞馬遜或其任何子公司不利的任何此類交易；(2)根據行使或結算截至2022年8月4日或之後按照經修訂合併協議授予的公司期權、RSU獎勵、PSU獎勵或DSU獎勵的任何發行、出售、授予或轉讓公司普通股股份的任何發行、出售、授予或轉讓或(3)根據ESPP的條款，於2022年5月15日開始(至2022年11月14日)根據ESPP發行為期六個月的公司普通股；

•

向任何人(iRobot或其任何全資子公司或(2)在正常業務過程中按照以往做法延長退款、信貸條件、回扣或其他津貼除外)提供任何貸款、墊款或出資或投資；

87

•

宣佈、撤銷、支付或支付與其任何股本有關的任何股息或其他分配， iRobot的任何全資子公司支付給iRobot或iRobot的任何其他全資子公司的股息或其他分配除外；

•

直接或間接重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或可轉換為或可交換為其股本中任何股份或可行使的證券，但(1)iRobot的全資子公司進行的不會對Amazon.com或其任何子公司不利的任何此類交易，以及(2)收購公司普通股以滿足與公司期權、公司RSU獎勵或公司PSU獎勵有關的扣留義務，或支付關於公司 期權的行使價，在每種情況下，截至8月4日，2022年根據其條款或在該日期後批准，並未違反修改後的合併協議；

•

創建、招致、承擔、擔保、背書、忍受存在或以其他方式對借入的任何債務承擔責任，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購iRobot或其任何子公司的任何債務擔保，但以下情況除外：(1)iRobot或其任何全資子公司的債務擔保；(2)iRobot和/或其任何全資子公司之間或之間的公司間債務；(3)與正常業務過程中的應付賬款融資有關的債務，(4)根據2022年8月4日之前生效的合同(X)在2022年8月4日之前以未經編輯的形式向Amazon.com披露的在正常業務過程中發生的借款債務，或(Y)在2022年8月4日之後簽訂的公司披露明細表所列的債務；(5)總額不超過750萬美元的其他借款債務；條件是，這一總額上限 將被視為在第一次外部日期延長時增加到1,500萬美元；

•

除根據iRobot和S在2022年8月4日之前向Amazon.com提供的資本和研發支出預算(公司預算)外，(1)產生或承諾的任何資本或研發支出合計超過公司預算預期的資本或研發支出，但iRobot單獨或合計的資本或研發支出不得低於100萬美元或總計200萬美元；條件是，此類總上限將被視為在第一次外部日期延期時增加到400萬美元，或(2)未能在公司預算中規定的金額和時間範圍內 在所有重要方面產生或承諾任何資本或研發支出；

•

除本公司披露明細表所述外，在任何實質性方面訂立、修訂或修改或終止任何重要合同或任何合同，或放棄、免除或轉讓(iRobot和/或其任何全資子公司之間或之間的轉讓除外)iRobot或其任何子公司項下的任何實質性權利、索賠或利益，但此類合同按照其條款到期除外；

•

對財務會計政策或程序作出任何實質性更改，但法律、擬議法律或公認會計原則或法規或監管會計規則或解釋或任何政府當局或準政府當局(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)另有要求者除外；

•

和解任何訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、調查或其他程序(與税收有關的任何審計或其他程序除外)，金額超過150萬美元，或總計超過300萬美元，或超過該金額的任何義務或責任，或基於將導致任何政府當局強制執行任何令狀、判決、法令、和解、裁決、禁令或類似命令，從而限制亞馬遜未來的活動或行為，IRobot或其各自的任何子公司，或發現或承認 違反法律或違反任何人權利的行為，但僅限於貨幣結算，

88

在iRobot的資產負債表(或其附註 )中反映或保留的任何訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、調查或其他程序的和解或妥協包括2019年12月28日至2022年8月4日之前提交的iRobot S美國證券交易委員會報告，金額不超過如此反映或保留的金額；

•

(1)作出(不符合以往慣例)或更改任何實質性税務選擇；(2)更改任何子公司為聯邦所得税目的的任何實體分類；(3)在美國境外創建(X)公司或其任何國內子公司的直接子公司，(Y)在美國聯邦所得税方面被視為被忽視的實體或合夥企業；(4)明知而在公司或任何子公司以外設立永久機構；(3)在S註冊或組建地點以外設立永久機構；(5)提交經修訂的 所得税申報單或其他經修訂的納税申報單，(6)採用或改變任何重要的税務核算方法，(7)解決或妥協任何重大的税務索賠，但不超過自2019年12月28日至2022年8月4日提交的S美國證券交易委員會報告(包括其修正案)中按照公認會計原則披露、反映或保留的金額的任何税務索賠的和解或妥協除外，(8)退還任何 重大退税請求。(9)訂立與重大税額有關的任何結算協議，(10)提交任何與過去慣例有重大牴觸的所得税申報表或其他重大税務申報表， (11)非在正常業務過程中，同意任何適用於任何重大税務申索或評估的時效期限的延長或豁免，或(12)轉讓(包括財政部條例1.482-7節所述與成本分擔安排有關的任何受控交易或受控轉讓)，出於法律或税務目的出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置，IRobot或其任何子公司目前在美國以外擁有的任何知識產權，包括通過旨在或可以合理地被視為轉讓(包括財政部法規第1.482-7節所述的與成本分擔安排有關的受控交易或受控轉讓)、銷售、轉讓、質押、轉讓或處置美國聯邦收入 税務目的的任何此類交易；

•

(1)轉讓、出售、租賃、許可、剝離、質押、取消或以其他方式處置、放棄或允許失效，或允許或容受對iRobot或其任何子公司的任何資產(包括任何知識產權或技術)設立任何留置權，包括其任何子公司的股本，但以下情況除外：(A)按照過去的慣例在正常業務過程中向客户銷售iRobot產品，(B)銷售陳舊的有形資產，(C)銷售、租賃、對單個價值不超過125萬美元或總計不超過250萬美元的有形資產的許可或其他處置(前提是，此類總上限將被視為在第一次外部日期延長時增加到500萬美元)，(D)根據截至2022年8月4日存在的合同或書面承諾，在每種情況下，均已在2022年8月4日之前以未經編輯的形式向Amazon.com披露，(E)針對客户的非排他性知識產權許可，IRobot或其子公司的供應商或服務提供商在正常業務過程中與過去的做法一致，以及(F)在正常業務過程中按照過去的做法銷售有形庫存或用過的有形設備，(2)放棄或允許iRobot或其任何子公司(擁有的知識產權)擁有或聲稱擁有的知識產權中包含的任何商標失效，或 (3)披露iRobot或其任何子公司的任何商業祕密，但在正常業務過程中符合過去的做法並根據書面保密協議除外；

•

除非適用於iRobot及其子公司的現任或前任員工、iRobot及其子公司的現任或前任員工的任何福利和補償計劃、合同、政策或安排(福利計劃)於2022年8月4日生效並在公司披露明細表中列出，或根據修訂後的合併協議採用或簽訂，否則(1)終止、採用、建立、訂立、修訂或更新(或傳達任何採取此類行動的意圖)任何福利計劃，但不增加福利或導致行政成本增加的修正案除外；(2)以任何方式增加補償、福利、遣散費或解僱

89

iRobot或其子公司的任何現任或前任董事、高管或員工或顧問的薪酬，但在正常業務過程中支付的薪酬與公司披露明細表中預期的過去做法一致 ；(3)支付任何福利計劃下的任何獎金或激勵性薪酬，但根據公司披露明細表預期的正常業務過程中完成的績效期間的實際業績支付除外；(4)加快對基於股權的薪酬或任何福利計劃下的其他長期激勵性薪酬的限制的歸屬或取消，或修改歸屬要求；(5)授予任何新的遣散費、控制權變更、保留福利或可能由經修訂的合併協議預期的交易觸發的任何其他獎勵(無論是否伴隨着終止僱傭)(根據公司披露時間表預期的在正常業務過程中與新聘用和晉升的員工達成的符合過去慣例的安排除外)，或 修改任何福利計劃下未完成獎勵的條款；(6)授予任何公司期權；(7)授予任何公司RSU獎、公司PSU獎、公司DSU獎或其他基於股權的獎勵，但不是在公司披露時間表所設想的正常業務過程中；(8)採取任何行動加速支付任何福利計劃下的任何金額，或為任何福利計劃下的任何金額提供資金或確保支付；(9)聘用任何(X)高管、(Br)(Y)年現金薪酬機會目標總額在350,000美元或以上的自然人，或(Z)任何一種情況下居住在iRobot及其子公司截至2022年8月4日未開展業務的非美國司法管轄區的自然人的員工或顧問；(10)提拔iRobot的任何高管或提升任何員工至高管職位；(11)成為、建立、通過、實質性修改、開始參與或終止與工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議；或(12)在沒有 原因的情況下終止僱用iRobot的任何高管或正常業務過程以外的其他關鍵員工；

•

就任何擁有知識產權的材料對任何第三方提起訴訟；

•

在iRobot及其子公司截至2022年8月4日未開展業務的非美國司法管轄區開始運營；或

•

同意、授權或承諾採取上述任何行動。

IRobot還同意，不遲於五個工作日，在向iRobot或其任何子公司的管理人員或員工進行任何與截止日期後將提供的薪酬或福利權利有關的廣泛書面(或準備好的)口頭溝通之前，iRobot將向Amazon.com提供一份預期溝通的副本(如果是任何此類口頭溝通，則包括腳本、談話要點或其他類似材料的副本)。任何此類通信均須徵得亞馬遜和S的同意(不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，亞馬遜和iRobot將合作提供任何此類通信。

此外，Amazon.com已同意，自2022年8月4日起至生效時間為止，其或其任何附屬公司將不會取得或達成任何協議、安排或諒解以取得以下各項的控制權：(I)本公司披露附表所載的任何指定公司或其各自的任何附屬公司 或(Ii)本公司披露附表所載的特定公司或其各自的任何附屬公司的真空或機器人吸塵器業務(或其任何部分) 。僅就上一句中描述的評論而言，控制是指直接或間接擁有或控制證券或其他所有權權益，這些證券或其他所有權權益佔任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府機關或任何種類或性質的其他實體。

90

訪問

在符合某些例外和限制的情況下，並且僅為推進合併以及與之相關的經修訂的合併協議或整合計劃中預期的其他交易，iRobot和Amazon.com必須並必須促使各自的子公司向對方提供其掌握的關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的合理信息，以及與本委託書或iRobot或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。Amazon.com 或其各自的任何子公司向任何第三方和/或任何政府當局出售與合併和修訂後的合併協議預期的交易有關的信息。此外，在某些例外和限制的約束下，iRobot必須並有義務使其子公司允許亞馬遜的高級管理人員和其他授權代表合理訪問S及其子公司的高級管理人員、員工、代理、合同、有形或電子圖書和記錄、商店、辦公室、系統、軟件、分銷設施和其他設施，以及亞馬遜可能合理要求的有關其業務、財產和人員的其他合理信息。但是，iRobot和亞馬遜不需要允許訪問、披露或以其他方式提供信息。這將(1)不合理地擾亂其或其子公司的運營，(2)導致泄露第三方的交易祕密或違反2022年8月4日之前與第三方簽訂的任何協議或任何適用法律或義務中的保密條款，(3)導致披露涉及與批准和採用修訂的合併協議相關的iRobot及其子公司的估值的任何信息，(4)合理地預計會導致任何律師-客户特權、 律師工作產品或其他相關法律特權的保護喪失或放棄，但條件是，在Amazon.com要求的範圍內，如果適用，iRobot和Amazon.com必須簽訂慣例的聯合防禦協議，以緩解此類特權喪失， 或鑑於新冠肺炎，危及iRobot或其任何子公司的任何高級管理人員、員工或代理的健康或安全(考慮到任何新冠肺炎措施)。

收購建議；不招攬

除非經修訂的合併協議允許，否則iRobot不得且必須促使其子公司、其及其子公司的董事、高級管理人員和員工不得，並且必須指示並盡其合理的最大努力，使其及其子公司的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表不得直接或間接地：

•

發起、徵求、提議、故意鼓勵或明知便利構成或合理預期將導致收購提案(定義如下)的任何詢價、提案、意向或要約；

•

參與、繼續或以其他方式參與與任何收購提案有關的任何討論或談判，或合理預期會導致收購提案的任何詢價、提案、意向或要約(除説明經修訂的合併協議的條款禁止這些討論的程度外)；

•

向任何人提供與任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的詢價、提案或要約有關的任何非公開信息；

•

除董事要求的受託責任外，放棄、終止、修改或未能執行任何人(修訂合併協議的任何一方除外)對iRobot或其任何子公司就收購建議訂立的任何停頓或保密義務；或

•

否則，故意為任何努力或試圖提出收購建議提供便利。

91

根據修訂的合併協議，收購提案是指涉及任何個人或集團(除Amazon.com或其子公司以外)的任何查詢、提案、利益指示或要約，涉及：

•

涉及iRobot或其任何子公司的合併、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、換股、企業合併或類似交易；

•

任何個人或集團進行的任何收購，或任何查詢、建議、利益指示或要約，如果完成，將直接或間接導致任何個人或集團在一項或一系列相關交易中成為iRobot總投票權或任何類別股權的15%(15%)或以上的受益所有者 ，或代表iRobot的綜合淨收入、淨收入或總資產(包括iRobot的任何S子公司的股權證券和任何其他實體的股權證券)的資產的15%(15%)或以上的資產的實益擁有人；或

•

上述各項的任何組合。

現有的討論或談判

根據最初的合併協議，iRobot同意並促使其子公司、董事、高級管理人員、員工和財務顧問立即停止並盡其合理最大努力促使其其他代表立即停止並導致終止與任何人在2022年8月4日之前就任何可合理預期導致收購提案的收購提案或提案或交易進行的任何討論和談判。IRobot同意在簽署原始合併協議後24小時內向每位該等人士發出書面通知 ，但條件是iRobot將終止與該人士就可能導致收購建議的任何收購建議或建議或交易進行的所有討論和談判，該通知還將 要求立即歸還或銷燬有關iRobot及其任何子公司的所有機密信息。IRobot還同意在原始合併協議簽署後24小時內終止此前授予此類人員的所有實體和電子數據訪問權限。

自2022年8月4日起至經修訂合併協議終止及生效時間(以較早者為準)為止的期間內，iRobot不得終止、修訂、修改或放棄與iRobot或其任何附屬公司於2022年8月4日或之前提出、討論或談判的任何收購建議有關而訂立的任何保密、停頓或類似協議的任何條款，並將在適用法律允許的最大範圍內執行任何此類協議的條款，包括獲取禁令以防止任何違反此類協議的行為，並具體執行其中的條款和條款。儘管修訂後的合併協議中包含任何相反的規定，但如果iRobot董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何保密、停頓或類似義務的任何條款，則iRobot將被允許 終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何保密、停頓或類似義務，前提是iRobot董事會在諮詢其外部法律顧問後善意地認為，不這樣做將與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

收到 份收購建議書

儘管上述修訂的合併協議有某些規定，但從簽署合併協議修訂開始至獲得必要的公司額外投票權為止，如果iRobot收到善意的如果iRobot董事會在諮詢了外部法律顧問和外部財務顧問後真誠地認定： (1)根據當時掌握的信息並在諮詢了外部財務顧問後，收購建議構成或將合理地預期會產生一個更好的建議(定義如下)，且不會 違反經修訂合併協議項下的公司S禁止徵求義務。

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合併協議(2)未能採取適用行動與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則iRobot可能：

•

向提出收購建議的人提供信息(包括非公開信息) ；如果以前未向Amazon.com提供該信息，iRobot必須立即(無論如何，在24小時內)向Amazon.com提供該信息，並且在提供該信息之前，IRobot必須從提出收購建議書的人那裏收到一份已簽署的保密協議，並使用不低於iRobot和Amazon.com之間的保密協議中的條款(應理解為，與該另一方的保密協議不需要包含停頓或類似條款或以其他方式禁止制定任何收購建議書)中對另一方的限制條款。但在2022年8月4日之後，iRobot不會與任何人簽訂任何保密協議，禁止iRobot根據修訂後的合併協議向Amazon.com提供任何信息，或以其他方式禁止iRobot履行修訂後合併協議下的義務；此外，如果iRobot不會根據2022年8月4日之前簽訂的任何保密協議向任何人提供信息，除非此人在收到信息之前同意放棄禁止iRobot根據修訂的合併協議向Amazon.com提供任何信息的任何條款，或者 將禁止iRobot履行其在修訂的合併協議下的義務；以及

•

參與或參與與該人就收購建議進行的討論和/或談判。

根據修訂後的合併協議，更高的提議意味着未經請求的、真誠的 首次在2023年7月24日之後提出的書面收購提案，該收購提案不是由於違反經修訂的合併協議項下的iRobot S非徵集義務而產生的，且將導致 任何個人或團體直接或間接成為iRobot總投票權或任何類別股權證券的50%(50%)以上的實益擁有人，或代表iRobot的綜合淨收入、淨收入或總資產(包括iRobot S子公司的股權證券和任何其他實體的股權證券)的資產 的50%以上(50%)的直接或間接實益擁有人，在 諮詢其外部法律顧問和外部財務顧問後，考慮到收購提議的所有法律、財務、融資和監管方面，提出建議的人(S)的身份和提議根據其條款完成的可能性，以及iRobot董事會認為真誠地適合的所有其他事項，如果完成，將導致以下交易：(1)從財務角度來看，比合並更有利於iRobot股東；(2)合理地很可能完成，考慮到任何監管機構，融資或審批要求以及iRobot董事會認為相關的任何其他方面(在考慮到對Amazon.com提出的經修改的合併協議條款的任何具有約束力的修訂後，如標題為？修訂後的合併協議— 更改董事會建議；替代收購協議).

如果iRobot或其任何子公司收到(1)與收購提案有關的任何查詢、提案、興趣指示或要約，(2)任何個人或團體要求提供與任何收購提案有關的信息，或(3)任何個人或團體就收購提案進行討論或談判，或啟動或繼續討論或談判的請求，iRobot必須立即(無論如何，在24小時內)向Amazon.com發出書面通知。在 通知中列出該個人或集團的姓名以及任何該等收購建議的實質性條款和條件(如適用，包括任何書面請求、詢價、建議、意向或要約的完整副本，包括擬議的 協議和任何其他書面通信)，此後必須在合理的當前基礎上(無論如何，在24小時內)合理地通知Amazon.com任何該等建議或要約的地位和條款的變化(包括對其的任何修改)以及任何該等討論或談判的狀況的任何變化。

93

更改董事會建議；替代收購協議

IRobot董事會一致建議iRobot股東投票支持批准和採納修訂後的合併協議的提議。修訂後的合併協議允許iRobot董事會僅在某些有限的情況下才能更改建議(定義如下)，如下所述。

除經修訂的合併協議明確允許外，iRobot董事會或其任何委員會均不得：

•

在修改後的合併協議要求時扣留、撤回或未作出公司關於合併的補充建議(或公開提出或 公開決議在修改後的合併協議要求時扣留或撤回或未作出補充建議)；

•

以不利於Amazon.com的方式對公司關於合併的附加建議進行資格審查或修改(或公開提議或公開決議對其進行資格審查或修改)；

•

批准或推薦，或公開宣佈任何收購建議是可取的；

•

未在本委託書中包括本公司的額外推薦；

•

如果根據《交易法》第14d-2條的規定，對已發行的公司普通股提出收購要約或交換要約，但未能在(1)公司普通股持有人審議和表決批准和通過修訂的合併協議的會議日期和(2)投標要約或交換要約開始後的11個工作日(為此目的，該術語將在交易法第14d-9條中使用)之前，建議S股東反對接受要約；

•

批准或推薦任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、併購協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合夥協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、併購協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合夥協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、合作協議或其他協議，或意在或將合理地預期會導致任何收購建議的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、合作協議或其他協議(不包括標題為修訂後的合併協議— 收購建議書；不徵求意見；收到收購建議書 ？與任何收購建議有關)(在本委託書中稱為替代收購協議？)；或

•

促使或允許iRobot簽訂替代收購協議。

除最後一個項目符號外，上述所有項目符號中描述的行動在本委託書中稱為建議變更。

然而，在獲得必要的額外公司投票權之前，iRobot董事會可根據上級提議實施變更建議和/或終止修訂後的合併協議，在每種情況下，如果iRobot董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，收購提議構成或將合理地預期導致上級提議，並且不這樣做將違反適用法律下董事的受託責任。 在實施建議變更或終止修改後的合併協議以迴應上級提議之前，(1)iRobot必須至少提前五個工作日向Amazon.com發出意向的書面通知， (2)iRobot必須向Amazon.com提供與iRobot進行真誠談判的機會，以使Amazon.com能夠以書面形式提出對修訂後的合併協議條款進行修訂的具有約束力的要約，以及(3)在通知期結束時，iRobot董事會必須真誠地考慮具有約束力的書面要約和它認為善意的任何其他信息，並且必須真誠地確定，在與其外部法律顧問和外部財務顧問協商後，如果Amazon.com在具有約束力的報價中提出的更改得以實施，則更高的提案仍構成更高的提案。

94

此外，在獲得必要的額外公司投票權之前，如果iRobot董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能這樣做將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則iRobot董事會可針對中間事件(定義如下)實施建議變更。在針對中間事件更改建議之前，(1)iRobot必須在 至少五個工作日之前向Amazon.com發出書面通知，説明其打算這樣做，(2)iRobot必須向Amazon.com提供與iRobot進行真誠談判的機會，以使Amazon.com能夠以書面形式提出具有約束力的要約，對修訂後的合併協議的條款進行 修訂，以及(3)在通知期結束時，iRobot董事會必須真誠地考慮具有約束力的書面要約和其認為符合善意的任何其他信息。並必須在與其外部法律顧問和外部財務顧問協商後真誠地確定，如果要實施Amazon.com具有約束力的要約中提出的更改，未能更改建議仍將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。根據修訂的合併協議，介入事件是指 (I)截至2022年8月4日或2023年7月24日iRobot或iRobot董事會既不知道也不能合理預見的變化、影響、事件、情況、發生或發展(或者，如果知道，其實質性後果不知道或合理可預見)，並且 (Ii)在收到必要的額外公司投票之前由iRobot董事會知道；但在任何情況下，以下任何情況都不會構成也不會被視為干涉事件：(1)收購建議或與之相關的任何事項的收到、存在或條款，(2)iRobot的股票價格變化，(3)iRobot違反修改後的合併協議，或(4)iRobot本身超出內部或公佈的預測(但應理解，可考慮作為前述第(2)或(4)款所述任何事項的基礎或原因的事實或原因，以確定介入事件是否已發生)；此外，如果因違反經修訂的合併協議項下的iRobot S非邀約義務而產生的收購提議不得 作為介入事件的基礎。

如果任何收購提案的財務條款或任何其他實質性條款發生任何修改，iRobot必須向Amazon.com發出新的書面通知，以滿足上述通知要求，並遵守上述談判要求，但隨後的通知期限(以及此後的任何通知期限)將為三個工作日，而不是五個工作日。

修改後的合併協議並不禁止iRobot或iRobot董事會採取並向iRobot股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則M-A第1012(A)項所設想的立場，或向iRobot股東披露適用法律所要求的任何信息；然而，如果該等披露具有扣留或撤回、不利地限制、修改或未能在經修訂的合併協議要求下作出本公司額外建議的效果，則該等披露將被視為更改建議，而Amazon.com將 有權終止經修訂的合併協議。？根據《交易法》規則14d-9(F)預期的任何停止、查看和監聽或類似類型的溝通將不被視為 建議的更改；如果任何此類披露具有以任何方式扣留、撤回、修改或符合經修訂的合併協議的要求的效果，則公司 額外建議將被視為建議更改，除非iRobot董事會在此類溝通中明確公開重申本公司的額外建議，而不作任何限制。

IRobot股東大會

根據適用法律及其公司註冊證書和章程，iRobot已在2023年7月24日之後在合理可行的範圍內確立了一個記錄日期，正式召集併發出了關於該日期的通知，並將召開和舉行股份持有人會議(iRobot股東大會)(該會議將在以下其中之一的合理可行範圍內儘快舉行)：(A)在提交初步委託書後10天的第三個工作日，如果在該日期之前，美國證券交易委員會沒有提供評論

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或表示不打算髮表評論，或(B)在接到美國證券交易委員會員工通知其對初步委託書沒有進一步評論之日起三個工作日內)就經修訂的合併協議的批准和通過進行審議和表決，並促使進行表決，並且不會推遲或押後會議，除非律師建議其為遵守法律或根據以下句子而有必要。IRobot將安排在首次郵寄委託書後三十(30)天內召開iRobot股東大會(或如果iRobot S國家認可代理 律師通知，自郵寄委託書之日起三十(30)天不足以提交和獲得必要的額外公司投票權，則應在該委託書律師告知且Amazon.com 同意的較晚日期內，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意)。儘管修訂後的合併協議有任何相反規定，(I)iRobot可以休會、休會或推遲，並且應Amazon.com的要求，iRobot股東大會必須在合理的時間內休會或推遲一段合理的時間以徵集額外的委託書，前提是iRobot或Amazon.com分別合理地相信將不會有足夠的股份(無論是虛擬的還是由受委代表的)構成開展iRobot股東大會的業務或獲得必要的額外公司投票權所需的法定人數(前提是，(X)除非iRobot和Amazon.com書面同意，否則所有此類休會，休會或延期每次不得超過十(10)個工作日，且(Y)在任何情況下，未經Amazon.com和S事先書面同意，不得更改iRobot股東大會的記錄日期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以及(Ii)iRobot可以在必要的程度上休會、休會或推遲iRobot股東大會，以確保適用法律要求的對iRobot股東委託書的任何補充或修訂在iRobot股東大會召開之前法律規定的時間內提供給iRobot股東。受iRobot的約束，S有權根據中間事件或上級提議改變建議，並有權根據上級提議終止經修訂的合併協議，如標題為修改後的合併協議；變更董事會建議；替代收購協議IRobot董事會將在委託書中包括公司的額外推薦，並將採取一切合法行動，以獲得必要的公司額外投票權。在未經Amazon.com事先書面同意的情況下，iRobot股東在iRobot股東大會上提議採取的唯一事項(程序事項和法律要求由iRobot股東表決的事項除外)將是iRobot股東在iRobot股東大會上採取行動的唯一事項。在不限制前述一般性的情況下，但受iRobot和S終止經修訂的合併協議的權利的約束，如標題為經修訂的合併協議終止但是，iRobot已同意，建議變更、開始、公開提案、公開披露或向iRobot或任何其他人通報任何收購提案、構成或可能構成中間事件的任何事件，不會影響本節所述的義務。

IRobot已同意(1)及時向Amazon.com提供有關委託書徵集結果的最新情況(包括在收到iRobot S代理律師的要求時，及時提供每日投票報告)，以及(2)在iRobot股東大會召開前一個工作日和iRobot股東大會召開前一天但 之前，向Amazon.com發出書面通知，告知必要的額外公司投票狀況。

還債

IRobot已同意盡其合理的最大努力採取Amazon.com合理要求的任何必要行動，以促進Amazon.com在成交日期付款(或在信用證的情況下，促進其現金抵押)和在成交日期終止(在本協議規定的範圍內並根據其條款終止)，或 促進與貸款方的談判以及在(I)現有信貸協議、(Ii)日期為12月20日的修訂和重新簽署的償還協議的成交日期及之後繼續進行。2013年(根據截至2018年6月29日的第1號修正案和截至2022年5月4日的第2號修正案修訂)，(I)作為行政代理的iRobot，美國銀行，N.A.與其其他各方之間的債務(經修訂的《償還協議》和重新簽署的償還協議)、(Iii)瑞穗銀行的信用額度和(Iv)借款的任何其他債務，包括

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在此情況下，應盡合理最大努力獲取與此相關的結算函，但除非能夠並以結案發生為條件，否則不需要採取上述任何行動，並且在結案時，Amazon.com將提供實際實施結賬和終止所需的所有資金。儘管Amazon.com和Merge Sub履行修訂合併協議中所述合併的義務的條件 ，但在任何情況下，收到此等支付信函或完成本文所述的任何支付或終止均不會成為Amazon.com或Merge Sub根據修訂合併協議承擔的任何義務的條件 。

截至2023年7月24日，iRobot已終止並全額償還其現有信貸協議下的未償還借款，並修訂並重新簽署了償還協議。

員工事務

修訂後的合併協議規定，Amazon.com將按照以下條款向iRobot的每一名員工提供或導致向其提供有效時間後一年內繼續受僱的薪酬和福利：

•

現金補償：現金支付和目標年度現金激勵薪酬機會，總體上不低於iRobot及其子公司在生效時間之前向每位此類繼續員工提供的基本工資或工資和年度目標現金激勵薪酬機會；以及

•

其他補償和福利：其他薪酬和員工福利合計與iRobot及其子公司在緊接生效時間之前向該等留任員工提供的其他薪酬和員工福利(不包括任何股權和長期現金激勵薪酬以及任何固定福利養老金和離職後健康和福利福利)具有實質上的可比性。

修訂後的合併協議 規定，Amazon.com將導致(或對於美國以外的員工，採取商業上合理的努力導致)(1)任何先前存在的條件或限制以及 其任何團體健康計劃下的資格等待期被免除，涉及iRobot連續員工及其合格受撫養人，(2)每名iRobot連續員工及其 或她的合格受撫養人產生的可扣除和最高額度的合格費用自掏腰包IRobot福利計劃下的共同保險要求將計入貸方，以滿足免賠額和最高限額自掏腰包 Amazon.com及其關聯公司的相應福利計劃和(3)Amazon.com或其關聯公司的任何員工福利計劃(包括傷殘工資延續計劃)下的共同保險要求，其中連續的iRobot員工有權 參加該計劃，以考慮其資格、歸屬和根據該計劃應計的福利(固定福利養老金計劃下的應計福利除外，以獲得補貼的提前退休福利或退休人員的醫療福利，或其應用將導致福利重複的程度)，以及每名連續的iRobot員工在生效時間之前在iRobot及其關聯公司或前任公司服務數年的S在相同的範圍內，此類服務是根據類似的iRobot福利計劃獲得的。

完成合並的努力

一般信息

根據修訂後的合併協議的條款，iRobot、Amazon.com和Merge Sub同意盡合理最大努力：

•

在合理可行的情況下(無論如何不遲於外部日期)儘快完成並使修訂後的合併協議所設想的交易生效；

•

從任何政府當局獲得所需的任何同意、許可、許可、豁免、批准、授權、許可或命令，或在Amazon.com合理判斷下

97

在與iRobot進行合理協商後，建議由Amazon.com、Merger Sub或iRobot或其各自的任何子公司獲得，以完成修訂後的合併協議預期的交易 ；

•

解決與批准、簽署和交付經修訂的合併協議以及完成經修訂的合併協議所設想的交易(包括合併)有關的任何反對意見，並避免任何政府當局提起任何訴訟；

•

根據經修訂的合併協議的條款，對經修訂的合併協議或經修訂的合併協議預期的交易的完成提出質疑的任何訴訟或其他訴訟程序，無論是司法或行政程序，包括尋求撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法院或其他政府當局的任何暫緩執行、臨時限制令、禁制令或判決；

•

在合理可行的情況下，在任何情況下，在2022年8月4日之後的10個工作日內(除非經修訂的合併協議各方另有約定)，根據《高鐵法案》提交所有必要的文件和材料，然後在合理可行的情況下迅速提供根據任何法律可能要求的任何其他信息和文件材料。

•

在2022年8月4日之後，在合理可行的情況下儘快根據其他適用的反壟斷法或外國投資法提交所有必要的文件和材料，並在與iRobot進行合理協商後，由Amazon.com合理判斷為與合併有關的必要或可取的文件和材料，此後應在合理可行的情況下儘快提供根據任何法律可能要求的任何其他信息和文件材料；以及

•

在合理可行的情況下，儘快就交易所法案、任何其他適用的聯邦或州證券法和任何其他適用法律所要求的經修訂的合併協議擬進行的交易進行任何其他所需的登記、聲明、提交和 備案。

信息交流、參與和戰略

雙方同意向第三方發出任何通知(並促使其各自的子公司發出)，並使用並促使其各自的子公司盡最大努力合理地獲得任何第三方同意(不包括根據反壟斷法或外國投資法要求或建議的同意)，這些同意對於完成修訂後的合併協議預期的交易是必要的、適當的或 可取的；但是，如果雙方將協調與合作，以確定是否需要從iRobot或其任何子公司的任何合同各方獲得與完成經修訂的合併協議預期的交易有關的任何行動、同意、批准或豁免，並尋求任何此類行動、同意、批准或豁免，並且在此類協調與合作之後，iRobot將並將促使其子公司盡合理最大努力按Amazon.com的指示尋求任何必要的行動、同意、批准或豁免；但條件是，iRobot不會有義務 向任何第三方支付任何款項或商業特許權，或招致任何責任，作為尋求該等行動、同意、批准或豁免的條件(或與該等行動、同意、批准或豁免相關的條件)，除非該等付款、特許權或責任 是有條件的且僅在交易結束時生效，並得到Amazon.com的書面同意。

在不限制上述 一般性的情況下，修改後的合併協議的各方同意：

•

及時通知其他各方關於經修訂的合併協議擬進行的交易的任何政府當局或在其之前提出或啟動的任何請求或程序；

•

隨時向其他當事方通報任何此類請求或程序的狀況；

•

在可行的範圍內，給予其他各方通知並有機會參與向聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他競爭主管機構或其他國內或

98

外國政府對修訂後的合併協議擬進行的交易的授權；以及

•

及時將聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他國內或外國政府機構就修訂後的合併協議所考慮的交易進行的任何通信的實質內容通知其他各方。

亞馬遜將有權制定和實施戰略和時間，以獲得與合併相關的任何反壟斷法或外國投資法所要求或尋求的任何許可(包括但不限於，有權決定是否承諾或與任何政府當局達成協議，根據高鐵法案或任何其他反壟斷法或外國投資法，是否承諾或同意根據高鐵法案停留、收費或延長任何適用的等待期，以及是否根據高鐵法案撤回和重新提交任何通知和報告表(即，撤回和重新提交表格))。條件是，該戰略將設計為在合理可行的情況下儘快獲得許可，且在任何情況下不得晚於外部日期前四個工作日。

此外，在遵守與信息交換相關的適用法律的前提下，Amazon.com和iRobot將有權事先審查，並在合理可行的範圍內，雙方將就與Amazon.com或iRobot及其各自子公司相關的所有信息(出現在與修訂後的合併協議提交的或預期的交易中出現的所有信息)進行協商並真誠地考慮對方的意見 ，但此類材料可根據需要進行編輯，以遵守合同安排或解決合理的特權或保密問題。

除任何政府機構或任何適用法律可能禁止的情況外，在合理可行的範圍內，每一方均將 允許其他各方的授權代表出席每次會議、會議或電話，並有權查閲或就與該請求或程序相關的任何文件、意見或建議向任何政府機構提出或提交任何文件、意見或建議，並就該文件、意見或建議進行諮詢。

其他承諾

經修訂的合併協議規定，經修訂的合併協議中包含的任何內容都不會要求或被解釋為要求：

•

Amazon.com或其任何子公司採取或不採取任何行動(包括任何剝離、單獨持有任何業務或資產或其他類似行動)，或在每種情況下同意對Amazon.com或其任何子公司的任何資產、運營、業務或業務的進行進行任何限制或條件(並非 為此包括尚存的公司及其子公司)；

•

Amazon.com、iRobot或其各自的任何子公司採取或不採取任何行動(包括 任何資產剝離、單獨持有任何業務或資產或其他類似行動)，或同意對iRobot及其子公司的任何資產、運營、業務或業務行為的任何限制或條件；或

•

Amazon.com承諾對未來的任何交易(不包括修訂後的合併協議預期的交易)提供事先通知或尋求任何政府當局的事先批准。

此外，如果Amazon.com以書面形式要求iRobot採取並必須採取上述第一、第二和第三個要點中描述的任何行動，iRobot及其 子公司已同意採取並必須採取任何行動，且此類行動僅在生效時間起和結束後對iRobot具有約束力或適用於 iRobot。IRobot及其子公司不得向任何政府當局傳達其願意考慮、提出採取或同意任何行動、限制或條件的意願。

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在未經Amazon.com事先書面同意(Amazon.com可自行決定不予批准)的情況下，獲得與合併相關的任何同意、註冊、批准、許可、等待期屆滿或授權，以及經修訂的合併協議所擬進行的其他交易。

如果上述第一個或第二個要點中提出的任何行動是由政府當局提出或接受的，則Amazon.com將有權決定以何種方式實施該政府當局的要求。

Amazon.com將根據案情通過訴訟進行辯護，並在必要時對任何個人或政府當局在法院或行政法庭提出的任何索賠提出上訴，以避免進入或已撤銷或終止任何將阻止關閉在可行的情況下迅速發生的命令 (在任何情況下，不得晚於外部日期)。

賠償和保險

賠償

修訂後的合併協議規定，在生效時間後，亞馬遜將促使尚存的公司賠償在生效時間或之前是iRobot或其子公司的高級管理人員或董事，或應iRobot的要求作為任何其他公司、合夥企業或合資企業、信託、信託的高級人員、董事成員、受託人或受託人的個人，並使其不受損害。僱員福利計劃或其他企業因其以僱員福利計劃或其他企業身份所作的一切作為或不作為，或應iRobot或其任何附屬公司的要求，在生效時間前的任何時間，在適用法律允許的最大限度內(包括預支開支和律師費，以及 預支該等開支和費用，而無須對權利作出任何初步釐定，但須受S確認或承諾(如有此規定))。

亞馬遜和合並子公司同意，根據iRobot S或其子公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)或任何協議中的規定，對於在生效時間 之前發生的行為或不作為，獲得赦免或賠償的所有權利以iRobot或其任何子公司或其任何前任的現任和前任董事和高級管理人員以及該高級管理人員或董事的繼承人、遺囑執行人、受託人、受託人和管理人為受益人。將在合併和經修訂的合併協議預期的交易中倖存下來，並將根據其條款繼續全面有效。修訂後的合併協議規定，在生效時間之後，Amazon.com和尚存的公司將(Amazon.com將促使尚存的公司)在適用法律允許iRobot或適用的子公司履行和履行這些義務的最大程度上履行和履行這些義務。

此外，修訂後的合併協議規定，在生效時間之後的六年內，Amazon.com將並將 促使尚存的公司及其子公司的公司註冊證書和章程(以及其他類似的組織文件)包含與 至少與iRobot及其子公司的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)中包含的賠償和免責條款一樣有利的條款，並且在該六年期間內，不得修改此類條款，在任何方面被廢除或以其他方式修改，除非適用法律要求。

保險

此外，iRobot 將獲得或Amazon.com將使尚存的公司獲得自生效時間起及之後六年的尾部保險單，以延長(1)iRobot S董事和高級管理人員責任保險 iRobot現有董事和高級管理人員保險單和(2)iRobot S

100

現有受託責任保險單，其條款、條件、保留權和責任限額至少與iRobot S就生效時間或生效時間之前存在或發生的事項一樣有利。現有 保單受某些條件限制，且在任何情況下，此類保險的年保險費用在任何情況下都不會超過iRobot為此支付的當前年保費總額的300%，如果保險費用超過該金額，尚存的公司將以不超過該金額的費用獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。

關於訴訟的協調

Amazon.com和iRobot已同意就因修訂後的合併協議、合併或修訂後的合併協議擬進行的其他交易而對其或其任何代表提起的任何交易訴訟(包括股東訴訟)迅速通知對方，並將合理地告知對方任何此類交易的訴訟 訴訟(包括股東訴訟)。在修訂的合併協議根據其條款終止之前，iRobot將為Amazon.com提供一個機會，以審查iRobot就與修訂的合併協議預期的任何交易有關的針對iRobot及其董事的任何交易訴訟(包括股東訴訟)，並對iRobot提出的所有文件或書面答覆提出意見，iRobot將對Amazon.com提出的任何意見給予合理和良好的 考慮。在任何情況下，未經Amazon.com同意，iRobot都不會與此類交易訴訟(包括股東訴訟)達成、同意或披露任何和解或擱置行動，除非和解或擱置行動包括承認過錯，否則不得無理扣留、推遲或附加條件。Amazon.com和iRobot將及時通知對方其已收到通知的任何交易訴訟(包括股東訴訟)的開始。

其他公約和 協議

修訂後的合併協議還包含其他契約，包括與以下事項有關的契約：(1)提交本委託書，(2)iRobot普通股的退市和註銷，(3)關於原始合併協議和合並協議修正案所考慮的交易的公告，(4)根據交易法第16條與收購法規和報告要求有關的其他 行動，(5)iRobot董事和/或其任何子公司的高級管理人員和/或董事的辭職(在亞馬遜要求的範圍內)，(6)亞馬遜和Merge Sub收購iRobot普通股，以及(7)公司披露時間表中規定的進一步行動。

完成合並的條件

每一方完成合並的S義務取決於在完成以下 條件時或之前的滿足或放棄：

•

IRobot普通股所有流通股的大多數持有者在交易結束時有權在特別會議的記錄日期投票的情況下通過修訂的合併協議；

•

(1)適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期(及其任何延長)，或適用於與美國司法部反壟斷司或聯邦貿易委員會達成的不完成合並的任何自願協議的等待期(及其任何延長)將已經到期或被終止，以及(2)根據反壟斷法和外國投資法適用的等待期(或其任何延長)或許可(視情況而定)將已到期、提前終止或獲得；以及

•

任何法院或其他有管轄權的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並的有效法律。

101

Amazon.com和Merge Sub各自完成合並的義務 取決於Amazon.com在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄：

•

IRobot截至2022年8月4日和截止日期的陳述和保證的準確性 (除截至特定日期或期間的任何陳述和保證外，包括合併協議修正案中規定的，這些陳述和保證僅在該日期或期間必須真實和正確)，一般 受重大不利影響或修訂後的合併協議中規定的其他限制；

•

IRobot在截止日期或之前履行其根據經修訂的合併協議應履行的所有義務的所有實質性方面；

•

沒有發生也沒有繼續發生造成重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生或發展 ；以及

•

Amazon.com和Merge Sub在交易結束時收到由iRobot首席執行官或首席財務官代表iRobot簽署的證書，證明滿足上述三個要點中規定的條件。

IRobot完成合並的義務取決於iRobot在以下 附加條件結束時或之前滿足或放棄的條件：

•

Amazon.com和Merge Sub截至2022年8月4日和截止日期 的陳述和保證在所有重要方面的準確性(截至特定日期或期間作出的任何陳述和保證除外，包括合併協議修正案中規定的，這些陳述和保證必須在所有重大方面 截至該日期或期間真實無誤)；

•

Amazon.com和Merge Sub各自在所有實質性方面履行其根據修訂的合併協議必須在截止日期或之前履行的所有義務；以及

•

IRobot在關閉時收到由Amazon.com的授權 官員代表Amazon.com和Merge Sub簽署的證書，證明滿足前面兩個要點中規定的條件。

終止

有下列情形之一的，經修改的合併協議可以終止，可以在生效時間 之前的任何時間放棄合併：

•

經iRobot和Amazon.com雙方書面同意；

•

由iRobot或Amazon.com提供，如果：

•

合併未在2024年2月4日前完成(如下所述，可延長的外部日期，之前自動延長至2023年8月4日初始外部日期的2024年2月4日)，條件是如果在2024年2月4日之前沒有完成合並，並且除與反壟斷法和外國投資法批准有關的條件或與缺乏禁止合併的法律、命令或禁令有關的條件(涉及高鐵反壟斷法或任何其他 反壟斷法或任何外國投資法)外，在2024年2月4日已履行或能夠履行的，則外部日期將自動延長至2024年8月4日，延長後的日期將是外部日期(如果本要點中描述的經修訂合併協議的終止權利將不適用於在任何實質性方面違反其在經修訂合併協議下的義務的任何一方，而該 方式已成為未能滿足完成合並的條件的主要原因)；或

102

•

尚未獲得公司所需的額外投票權，並已在iRobot股東大會或其任何延期或延期會議上就此事進行投票(如此延期或推遲的會議將已結束)；或

•

在修改後的合併協議之日之後，法院或其他政府主管機關對修改後的合併協議的任何一方頒佈、發佈、頒佈、強制執行或輸入命令，該命令永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合併成為最終且不可上訴；但任何一方如在任何實質性方面違反其在修改後的合併協議下的義務，將不能以任何方式終止修改後的合併協議，而該方式將成為未能完成合並的條件的主要原因；或

•

由iRobot提供，如果：

•

Amazon.com或Merge Sub違反了其任何聲明、保證、契諾或協議，或其任何聲明或保證中存在任何不準確，在這兩種情況下，(1)會導致iRobot無法履行完成合並的義務，以及(2)無法在外部日期之前治癒，因為 可能會延期，或在iRobot向Amazon.com發出通知後三十(30)天內未能治癒，或(Y)在可能延長的外部日期前三(3)個工作日內未能治癒；或

•

在獲得必要的額外公司表決權之前，只要iRobot遵守了修訂後的合併協議下的非徵集義務，iRobot就會終止修訂後的合併協議，以簽訂替代收購協議，根據標題為修訂後的合併協議 — 收購建議；不招攬？並在終止之前或同時向 Amazon.com支付公司終止費(定義如下)；或

•

由Amazon.com提供，如果：

•

IRobot違反了其任何陳述、保證、契諾或協議，或其任何陳述或保證中存在任何不準確的 ，在以下兩種情況下：(1)會導致Amazon.com和Merger Sub無法履行完成合並的義務，以及(2)在外部日期之前無法治癒， 可能延長，或在Amazon.com向iRobot發出通知後三十(30)天內未能治癒，以及(Y)在可能延長的外部日期前三(3)個工作日內未能治癒；或

•

在獲得必要的公司額外投票權之前，iRobot董事會(1)已 更改建議，或(2)在收到未公開撤回的收購提案後的任何時間，未能在合理可行的情況下(但無論如何在(A)五(5)個工作日和(B)第二個工作日結束之前)迅速重申批准或建議修改後的合併協議和合並。2)企業在收到Amazon.com提出的任何書面請求後，在緊接公司股東大會預定日期之前)(條件是Amazon.com不能為每個收購提議提供超過一次這樣的書面請求(除非該收購提議的條款已被修改或修改，在這種情況下，Amazon.com可以就如此修改或修改的收購提議提供另一份書面請求)。

103

終止費；費用報銷

在下列情況下，iRobot將被要求向Amazon.com支付相當於5600萬美元的公司終止費：

•

如果修改後的合併協議在特定情況下被亞馬遜終止，且iRobot董事會已更改建議；

•

如果iRobot終止修改後的合併協議以達成替代收購協議，則根據標題為？？的章節中描述的條款提供更好的方案修訂後的合併協議 — 收購建議；不招攬？；或

•

符合下列三個條件之一的：

(1)	修訂後的合併協議由(A)iRobot或Amazon.com終止，原因是：(A)iRobot或Amazon.com尚未獲得所需的 額外公司投票權，或合併未在外部日期(如可能延長)完成(此時尚未獲得必要的額外公司投票權，或者Amazon.com有權因iRobot實質性違反其在修訂合併協議下的契諾和協議而終止)，或(B)Amazon.com因iRobot實質性違反其在修訂合併協議下的契諾和協議而終止 ；

(2)	a 善意的向iRobot或其任何子公司公開提出收購建議或以其他方式使 公之於眾，或任何人公開宣佈有意(無論是否有條件)在iRobot S股東大會(因為該會議可能已根據修訂的合併協議延期或推遲)或(Y)終止修訂的合併協議之前的較早五天(X)之前公開撤回收購建議(無論是否有條件)；以及

(3)	在終止後的十二(12)個月內，iRobot或其任何子公司簽訂最終協議，規定或完成收購要約，或在收購要約為要約的情況下，批准或向iRobot S股東推薦或以其他方式不反對收購要約，但條件是，就本要點中所指的規定而言，收購要約定義中對收購要約15%的提及應被視為指與合併、解散、清算、要約重組、資本重組、股份交換、在涉及公司的業務合併或類似交易中，任何此類收購提議都會導致iRobot至少50%(50%)的股票或合併資產的控制權發生變化。

在任何情況下，根據修訂後的合併協議，將不會支付超過一家公司的終止費。

如果iRobot或Amazon.com因未獲得必要的額外公司投票權或由於合併未在外部日期(如可能延長)完成而終止修訂後的合併協議(在尚未獲得必要的額外公司投票權的情況下)，則在某些情況下，iRobot將被要求向Amazon.com支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包Amazon.com和Merge Sub與經修訂的合併協議及經修訂的合併協議擬進行的其他交易有關的開支，金額不超過1,700萬美元(該金額將從公司所欠或應付的任何 終止費用中扣除)。

在下列情況下，Amazon.com將被要求向iRobot支付家長終止費，金額為 至9400萬美元：

•

如果(1)iRobot或Amazon.com因合併在外部日期(如可能延長)尚未完成而終止修改後的合併協議，(2)在終止時，在完成合並時或之前必須滿足的所有條件都已滿足或

104

有權獲得合併利益的各方正式放棄的條件，但不包括(A)與監管許可或與缺乏禁止合併的法律、命令或禁令有關的條件 (但僅限於與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法有關的條件)和(B)在交易完成時必須滿足的任何其他條件；以及(3)iRobot沒有違反題為修訂後的合併協議 — 完成合並的努力？是與監管許可有關的條件或與缺乏禁止合併的法律、命令或禁令有關的條件失敗的主要原因(但僅限於與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法有關的情況)；或

•

如果iRobot或Amazon.com終止修訂後的合併協議，是因為法院或對修訂後的合併協議的任何一方具有管轄權的法院或其他政府機構在修訂後的合併協議日期後頒佈、發佈、強制執行或訂立的命令，永久限制、禁止、使其非法，或 以其他方式禁止完成合並，並已成為最終和不可上訴的(但僅在可上訴命令涉及高鐵法案或任何其他反壟斷法的情況下)，並且iRobot沒有違反標題為3的章節中所述的 義務修訂後的合併協議 — 完成合並的努力？是頒佈、發佈、頒佈、執行或輸入這類 命令的主要原因。

在任何情況下，根據經修訂的合併協議，將不會支付超過一家母公司的終止費。如iRobot S於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中所述，家長終止費的某些部分將根據新的定期貸款承擔償還義務，而家長終止費的其他部分 將根據Qatalyst Partners合約的條款支付給Qatalyst Partners。

補救措施的限制

如經修訂的合併協議終止，並根據標題為修訂後的合併協議 — 終端，修改後的合併協議將失效，對iRobot、Amazon.com或Merge Sub(或其任何代表或附屬公司)的任何人不承擔任何責任，但iRobot和Amazon.com之間的保密協議以及修改後的合併協議的某些部分，包括與終止費和費用有關的部分，將在終止後繼續存在。然而，經修訂合併協議的終止並不解除任何一方因故意及實質性違反經修訂合併協議所載其義務(該詞在經修訂合併協議中定義)而對另一方造成的任何責任或損害。

雙方同意，支付公司終止費將是Amazon.com和Merge Sub就修訂的合併協議可獲得的唯一和唯一的補救措施，如果任何此類付款到期並應支付並已支付，iRobot(及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代表)將不再根據修訂的合併協議在法律、股權或其他方面對Amazon.com和Merge Sub承擔進一步的責任，而且Amazon.com和Merge Sub都不會尋求獲得任何追回、判決、本公司不會就經修訂的合併協議或擬進行的交易向iRobot或iRobot S的任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、合作伙伴、經理、成員、股東或聯營公司或其或其各自的代表造成任何形式的損害，包括後果性、間接或懲罰性損害賠償。

雙方同意，支付母公司終止費將是iRobot就修訂後的合併協議 可獲得的唯一和排他性補救措施，如果任何此類付款到期、應支付並已支付，在支付母公司終止費後，Amazon.com和Merge Sub(及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代表)將不再根據修訂的合併協議在法律、股權或其他方面對iRobot承擔進一步責任，Amazon.com和Merge Sub均不尋求獲得任何類型的追回、判決或任何形式的損害，包括

105

因經修訂的合併協議或擬進行的交易，對iRobot或iRobot S的任何子公司或其任何或其各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東或關聯公司或其或其各自的代表造成的後果性、間接或懲罰性損害賠償。

費用

除非修改後的合併協議中另有規定，包括標題為修訂後的合併協議 — 終止費；費用報銷，無論合併是否完成，與經修訂的合併協議和經修訂的合併協議及經修訂的合併協議所擬進行的其他交易的準備、談判、籤立和履行有關的所有成本和開支，包括代表的所有費用和開支，將由產生此類費用的一方支付。

修正與修改

在適用法律條文的規限下，經修訂的合併協議可在生效前的任何時間進一步修訂、修改或放棄，前提是修訂、修改或放棄是以書面形式作出並簽署，如屬Amazon.com、Merger Sub及iRobot的修訂或修改，或如屬放棄，則由豁免生效的一方簽署，條件是在收到公司所需的額外投票後，不得作出任何根據適用法律須由iRobot普通股持有人進一步批准的修訂，除非獲得進一步批准。

司法管轄權；具體執行

根據經修訂的合併協議，雙方同意不會向任何其他與經修訂的合併協議或經修訂的合併協議擬進行的交易有關的 方提起任何索賠、訴訟或法律程序，但下列法院除外：(1)位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院，(2)如果(但僅在 情況下)該法院對該訴訟、訴訟或其他程序沒有管轄權，特拉華州高等法院，(3)在第(1)或(2)款中確定的法院對該訴訟、訴訟或其他程序沒有標的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，美國特拉華州地區法院或(4)在第(1)、(2)和(3)款中確定的法院對該訴訟、訴訟或其他程序沒有標的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，任何其他特拉華州法院，如果雙方之間有任何爭議(無論是在合同中，侵權或其他)產生於經修訂的合併協議或經修訂的合併協議擬進行的交易。

雙方均同意，如果由於任何原因，經修訂的合併協議的任何條款未能按照其特定條款執行或以其他方式違反，將造成直接且無法彌補的損害或損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。

因此，除了當事人在衡平法上或法律上可能擁有的任何其他可用的補救措施外，各方將有權具體執行經修訂的合併協議的條款和條款，並獲得禁止任何違反或違反或威脅違反或違反經修訂的合併協議條款的禁制令，在每一種情況下，包括 亞馬遜和合並子公司S有義務根據經修訂的合併協議的條款和條件完成交易，在每一種情況下無需張貼保證書或其他形式的擔保。 根據經修訂的合併協議，如果以公平方式提起任何訴訟或訴訟以強制執行修訂後的合併協議的規定，任何一方都不會聲稱或斷言(雙方均已放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施。

106

對被任命的高管合併相關薪酬進行諮詢投票(提案2)

根據《交易法》第14A節和據此發佈的適用美國證券交易委員會規則的要求，iRobot 將為其股東提供單獨的諮詢(非約束性)投票，以批准與合併相關的可能向其指定的高管支付或支付給其指定高管的某些薪酬， 如題為向公司支付和福利的量化表 中所述合併(建議1)：合併中S董事及高管的利益.”

IRobot董事會一致建議iRobot的股東批准以下決議：

決議案，現批准根據S-K規例第402(T)項披露的與合併有關的向iRobot S指定的高管支付或應付的賠償，以及根據該等協議或諒解可支付或應付該等賠償的協議或諒解，有關協議或諒解於合併(建議1)一節的列表內根據S-K規例第402(T)項披露。S董事及高管在合併中的權益及向S指定的公司高管支付及福利的量化，包括表內註腳及相關的敍述性討論。

對被任命的高管 與合併相關的薪酬提案的投票是獨立於對批准和通過修訂的合併協議的提案的投票。因此，您可以投票批准和通過修訂的合併協議，並投票不批准指定的高管合併相關薪酬提案，反之亦然。由於對指定高管合併相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質，因此對iRobot或Amazon.com均不具有約束力。 因此，如果修訂後的合併協議獲得批准和通過，合併完成後，將只在適用的薪酬協議和安排下適用的條件下支付薪酬。 無論iRobot股東的非約束性諮詢投票結果如何。

上述以諮詢方式批准iRobot S被任命的高管與合併相關的薪酬的決議，需要對這項提議投下適當的贊成票和反對票的多數贊成票。

IRobot董事會一致建議iRobot的股東投票支持被任命的高管 與合併相關的薪酬提案。

107

就休會進行投票

(建議3)

現要求S公司股東批准一項提案，該提案將授權iRobot董事會在必要或適當的情況下不時休會，包括在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准和通過修訂的合併協議的提案時，徵集支持該提案的額外代表。如果此休會提案獲得批准，iRobot董事會可以一次或多次將特別會議延期至任何日期。此外，iRobot董事會可能會在特別會議開始前推遲。根據經修訂的合併協議，iRobot不得推遲或延期iRobot股東大會，除非律師建議其為遵守法律所必需的範圍，且除非iRobot可應Amazon.com的要求將iRobot股東大會延期、休會或延期，且iRobot股東大會將延期、休會或推遲一段合理的時間以徵集額外的委託書，前提是iRobot或Amazon.com分別合理地認為將沒有足夠的iRobot普通股股份構成開展iRobot股東大會的業務或獲得必要的額外公司投票權所需的法定人數。任何其他延期或延期都需要得到公司和Amazon.com的 同意。但是，除非得到iRobot和Amazon.com的書面同意，否則任何休會、休會或延期的期限都不會超過十個工作日。IRobot還可以將iRobot股東大會延期、休會或推遲，以確保在iRobot股東大會之前法律規定的時間內，向iRobot股東提供對本委託書的任何必要補充或修訂。如果特別會議是為了徵集更多的委託書而休會的，已經提交了委託書的股東將能夠在使用之前的任何時候撤銷它們。如果您簽署並返回一份委託書但沒有表明您希望如何投票表決任何提案，或者如果您簽署並返回一份委託書並表示您希望投票贊成批准和通過修訂後的合併協議的提案但沒有表明您對休會提案的選擇，您的普通股將投票贊成休會提案。

如果提案1在特別會議上獲得所需數量的iRobot普通股批准，本公司預計不會對該提案進行表決。

休會提案的投票與批准和通過修訂後的合併協議的提案的投票是分開的 。因此，您可以投票批准批准和通過修改後的合併協議的提案，也可以投票不批准休會提案，反之亦然。

假設出席特別會議的人數達到法定人數，休會提議的批准需要對該提議投贊成票和反對票的持票人投贊成票和反對票。

IRobot董事會一致建議，如果對休會提案進行投票，公司股東應投票支持休會提案。

108

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下人士對我們有表決權證券的實益所有權：(1)每個人實益擁有我們任何類別有表決權證券流通股的5%(5%)以上，(2)公司的每一股董事，(3)我們被點名的高管，以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個整體。

我們普通股的所有權百分比是基於我們在2023年8月7日發行的27,696,213股普通股。以下提供的有關我們任何類別有投票權證券超過5%(5%)流通股的實益擁有人的信息，完全基於這些人在提交給美國證券交易委員會的關於附表13D、13G的文件中以及在2023年8月7日或之前提交給美國證券交易委員會的其他文件中提供的信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非 下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已 視為受當前可行使或可於2023年8月7日起六十(60)日內行使的期權約束的普通股股份，以及將於2023年8月7日起六十(60)日內釋放的受限制性股票單位獎勵的股份，視為已發行股份，並由持有該期權的人士實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但並未將其視為未償還股份 以計算任何其他人士的所有權百分比。

除非下面另有説明，否則下表中列出的每個個人和實體的地址均由iRobot公司管理，郵編：01730，郵編：01730。除另有説明外，表中提供的信息基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。

		普通股
		股份數量 實益擁有				班級百分比
超過5%的股東
貝萊德股份有限公司(1)			4,679,984				16.90	%
先鋒集團(2)			2,934,514				10.60	%
PrimeCap管理公司(3)			1,930,653				6.97	%
阿爾卑斯山夥伴管理公司。(4)			1,501,100				5.42	%
董事及獲提名的行政人員：
科林角(5)			281,090				1.01	%
穆罕默德·Ali			25,378				*
凱倫·戈爾茨			6,285				*
高瑞斌			12,005				*
安德魯·米勒			12,102				*
伊娃·馬諾利斯			11,713				*
米歇爾·斯泰西			20,457				*
讓·雅克·布蘭克(6)			17,274				*
法里斯·哈巴巴(7)			15,363				*
格倫·温斯坦(8)			38,144				*
朱莉·澤勒(9)			27,210				*
所有高管和董事作為一個整體（12人）(10)			502,782				1.81	%

*	指持有本公司S普通股流通股不足1%的股份。

(1)	貝萊德股份有限公司對4,629,282股擁有唯一投票權，對4,679,984股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

109

這些信息來自貝萊德股份有限公司於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。

(2)	先鋒集團擁有對0股股份的唯一投票權、對42,331股股份的共享投票權、對2,866,376股股份的唯一處分權及對68,138股股份的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。這些信息是從先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得的。

(3)	PrimeCap管理公司對1,930,653股股份擁有唯一投票權，對1,930,653股股份擁有唯一處置權 。PrimeCap管理公司的地址是加州帕薩迪納市科羅拉多大道177E號11樓，郵編：91105。這些信息來自PrimeCap管理公司於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。

(4)	阿爾卑斯聯營公司對1,501,100股股份擁有唯一投票權，對1,501,100股股份擁有唯一處置權。阿爾卑斯聯合管理公司的地址是新澤西州恩格爾伍德懸崖Sylvan Avenue 574 Sylvan Avenue，Suite100，NJ 07632。本信息來自阿爾卑斯山夥伴管理公司於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的表格13G。

(5)	包括2,930股在歸屬限制性股票單位時可發行的股票。

(6)	包括833股在歸屬限制性股票單位時可發行的股票。

(7)	包括999股在歸屬限制性股票單位時可發行的股票。

(8)	包括866股在歸屬限制性股票單位時可發行的股票。

(9)	包括行使股票期權時可發行的5,950股和歸屬受限股票單位時可發行的999股。

(10)	包括行使股票期權時可發行的5,950股和歸屬受限股票單位時可發行的7,426股。

110

IRobot股東的評價權

如果合併完成並滿足某些條件，在合併生效日期前持續持有其iRobot普通股的iRobot股東或受益所有人，如果他們沒有投票贊成批准和通過修訂的合併協議的提議，在 就批准和通過修訂的合併協議的提議進行表決之前適當地以書面形式要求對其交付給公司的股份進行評估，並且遵守並且沒有有效撤回他們的要求或以其他方式失去他們根據特拉華州法律適用的條款的評估權，將有權獲得以現金形式獲得的評估權，其股份的公允價值由特拉華州衡平法院根據DGCL第262條(在雙方訂立原始合併協議時和雙方訂立合併協議修正案時有效，第262條)確定。以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，而是由第262節全文加以限定 ，該節的副本作為附件D附在本委託書之後，並通過引用併入本委託書。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議iRobot股東根據第262條行使其評估權。第262節和本摘要中對股東的所有提及均指iRobot普通股的記錄持有人，除非本摘要另有明確説明，且所有此類對受益所有人的提及均指以有表決權信託或由代名人代表其持有的股票的實益所有人，除非 另有明確説明。

根據第262條，如果合併完成，iRobot股東和受益所有人： (I)在就批准和通過修訂的合併協議的提案進行表決之前，向iRobot提交評估其股份的書面要求；(Ii)不投票贊成批准和通過修訂的合併協議的提議；(Iii)在合併生效日期前繼續持有或實益擁有此類股份；以及(Iv)以其他方式遵守第262條中規定的適用條款下的要求，且不撤回其要求或以其他方式喪失其評估權，可有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付iRobot普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及將按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。假設iRobot普通股在緊接合並前仍在國家證券交易所上市(我們預計會出現這種情況)，在提交評估申請後，特拉華州衡平法院將駁回對所有有權享有評估權的iRobot股東和受益者的評估程序，除非(A)有權獲得評估的股票總數超過iRobot普通股流通股的1%(根據第262條第(Br)(G)款衡量)或(B)合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元(條件(A)和(B)，並且假設iRobot普通股在緊接合並前仍在全國證券交易所上市，在本摘要中稱為所有權門檻)。

根據第262條，如果合併協議將提交股東會議通過，公司必須在會議前不少於 二十(20)天通知其每一位股東，在會議通知記錄日期就可獲得評價權的股份發出通知，並在通知中包括第262條的副本或指示股東獲得公開電子資源的信息，在該電子資源上可以免費獲取第262條。本委託書 構成iRobot向iRobot股東發出的與合併相關的評估權的通知，並作為附件D附上第262節的全文，第262節在訂約方簽訂原始合併協議時和訂約方簽訂合併協議修正案時均有效，第262節是適用於行使與合併相關的評估權的第262節的版本。與合併相關的任何iRobot股東或實益所有人如果希望行使評估權，或希望保留其這樣做的權利，應仔細閲讀第262節。如果不能及時和適當地遵守第262條的要求，將導致失去DGCL項下的評估權。IRobot

111

失去評估權的股東或實益所有人將有權獲得修訂後的合併協議中規定的合併對價。此外，由於行使尋求評估iRobot普通股股票的權利的程序複雜，iRobot認為，如果iRobot股東或實益所有者考慮行使此類權利，該人應尋求法律 律師的建議。

如果iRobot股東或受益所有人希望行使權利對其進行評估，則S持有的iRobot普通股必須執行以下所有操作：

•

該人不得投票贊成批准和通過修改後的合併協議的提案；

•

在對批准和通過修改後的合併協議的提案進行表決之前，該人必須向iRobot提交評估的書面要求；

•

該人必須從提出要求之日起至合併生效日(如果股東或實益所有人在生效時間之前轉讓股份，則該人將失去對如此轉讓的股份的評價權)持續持有或實益擁有股份；

•

已正確要求評估的個人、另一股東或實益所有人或尚存的公司必須在合併生效日期後一百二十(120)天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。尚存的法團並無義務提交任何呈請書，亦無意提交呈請書；及

•

該人必須在其他方面遵守DGCL第262條。此外，還必須滿足其中一個所有權閾值 。

提出書面要求

任何希望行使評估權的iRobot股東或實益擁有人必須在對批准和通過修訂的合併協議的提案進行表決之前，向iRobot提交對iRobot股東S或實益擁有人S股份進行評估的書面要求。提出書面要求的人必須在提出書面評估要求之日是登記在冊的股東或實益所有者(如適用)，並且該人必須在合併生效日期前繼續分別持有或實益擁有與該要求有關的股份。

希望行使評估權的人不得投票或提交委託書，支持批准和採納修訂後的合併協議 。對於iRobot普通股的記錄持有人，除非被撤銷，否則提交的不包含投票指示的委託書將被投票贊成批准和通過修訂的合併協議，它將構成對iRobot股東S評估權利的放棄，並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的iRobot股東必須 確保提交的委託書包含投票反對批准和採納修訂後的合併協議的指示，或對該提案投棄權票。在實益所有人的情況下，經紀、銀行和其他代名人為其客户持有街道名稱的普通股 股，在沒有受益所有人就該提議投票的情況下，無權就批准和通過經修訂的合併協議的提議投票，但如果實益所有人提供此類指示，則該等經紀人、銀行或其他被指定人將按照指示投票該等股份。如果以街頭名義持有的股份的實益擁有人指示該人S 經紀人、銀行或其他被指定人投票贊成批准和通過修訂合併協議的建議，並且在批准和通過修訂合併協議的建議表決之前沒有撤銷該指示，則該等股份將被投票贊成批准和通過修訂合併協議，這將構成該實益擁有人對S股票評估權的放棄，並將使此前提交的任何書面評估請求無效。

112

因此，希望行使評估權的實益所有人不得向S經紀、銀行或其他代名人提供任何如何就批准和採納經修訂合併協議的提案投票的指示，或必須指示該經紀、銀行或其他代名人投票反對批准和通過經修訂合併協議或放棄對該提案投票。

投票反對批准和通過經修訂的合併協議的提案或對該提案投棄權票(或在實益所有人的情況下，指示實益擁有股份的記錄所有人投票反對或放棄就該提案投票)本身均不構成滿足第262條的 要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對批准和通過修改後的合併協議的提案的任何代表或投票的補充和獨立。IRobot股東S或實益擁有人S未能在對批准和通過經修訂的合併協議的提案進行表決之前提出書面要求，將構成放棄評估權。

IRobot股東或受益所有人提出的評估要求必須由記錄在案的股東或受益所有人或其代表(視情況而定)執行，並必須合理地將該股東或受益所有人的身份告知iRobot。此外，在iRobot受益所有人提出評估請求的情況下，該請求還必須合理地 確定該請求所針對的股票的記錄持有人，並附上該受益所有人S對股票的所有權的文件證據(例如包含該信息的經紀或證券賬户對賬單，或該股票的經紀人或其他記錄持有人確認該信息的信件)，並聲明該文件證據是其聲稱的真實和正確的副本，並提供該受益所有人同意接收由尚存的公司根據第262條發出的通知的地址，該地址將列於第262條(F)項(下文進一步討論)所要求的驗證名單上。

無論是由iRobot股東還是實益所有人提出，評估的書面要求必須説明該人打算因此要求對與合併相關的持有人S的股票進行評估。如果股份是以受託人、監護人或託管人等受託或代表身份持有或實益擁有，則此類要求應由該記錄持有人或實益所有人或其代表執行，如果股份由多於一(1)人持有或實益擁有，如在共同租賃和租賃中，則應由所有該等共同記錄持有人或實益所有人或其代表執行要求。授權代理人，包括兩(2)個或更多共同股東或受益所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人或受益所有人執行評估要求；但是，代理人必須分別確定記錄持有人或受益所有人，並應明確披露，在執行要求時，代理人是該記錄持有人或受益所有人或受益所有人的代理人。

根據第262條要求進行評估的所有書面要求應郵寄或發送至：

IRobot公司

克羅斯比大道8號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

注意：祕書

任何已向iRobot遞交書面要求的iRobot股東或實益擁有人，如尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，可撤回其對部分或全部該等人士S股份的評估要求，並接受根據經修訂的合併協議就須撤回的股份提出的合併對價，向iRobot提交書面撤回評估要求。 然而，任何此類撤回要求的嘗試均須在合併生效日期後六十(60)天以上才可撤回要求，並須獲得尚存公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回特拉華州衡平法院對任何人的評估程序，此類批准可能以下列條件為條件

113

特拉華州衡平法院認為公正的條款；然而，這不影響任何尚未啟動評估程序或加入 程序的人士在合併生效日期後六十(60)日內撤回S就S股份的部分或全部評估要求並就撤回的股份接受合併對價的權利。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，在合併生效日期後十(10)天內，尚存的公司將通知每一位已根據第262條適當地提出評估要求但沒有投票贊成合併的iRobot 股東，以及任何根據第262條以S的名義要求評估的實益所有人， 合併已生效及其生效日期。

提交評估申請書

在合併生效日期後一百二十(120)天內，尚存的公司或任何iRobot股東或 實益所有人，如已要求對S的股份進行評估，並已遵守第262節的規定，並以其他方式享有第262節規定的評估權，則可通過向 特拉華州衡平法院提交請願書啟動評估程序，如果iRobot股東或實益所有人提交請願書，則副本將送達尚存的公司，要求確定所有有權獲得評估的人員所持股份的公允價值。倖存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，iRobot的股東和受益者不應假設倖存的公司會提交請願書或 就iRobot普通股的公允價值啟動任何談判。因此，任何希望獲得特拉華州衡平法院評估其股票的iRobot股東或受益所有人應 在第262節規定的時間和方式內，啟動所有必要的行動，完善其所持iRobot普通股的評估權。如果iRobot股東或受益所有人未能在第262條規定的期限內提交此類 請願書，則該人可能會使S之前提出的書面評估請求無效。

在合併生效之日起一百二十(120)天內，任何符合第262條規定並有權根據第262條享有評價權的人士，經書面請求，有權從尚存的公司收到一份聲明，列明未投票贊成合併且iRobot已收到評估要求的股份總數，以及持有或擁有該等股份的股東或實益擁有人的總數(但如該人的實益所有人以S名義提出要求，該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。該陳述必須由尚存的公司在收到該陳述的書面請求後十(10)天內或在提交評估要求的期限屆滿後的十(10)天內(以較遲的為準)提供給請求人。

如果評估請願書是由尚存的公司以外的任何人正式 提交的，則必須將其副本送達尚存的公司，該公司有義務在送達後二十(20)天內向特拉華州證券登記所在 大法官處提交一份正式核實的名單(在本摘要中我們稱為經核實的名單)，其中包含所有要求對其股票進行評估且尚未與其就其 股份的價值達成協議的人的姓名和地址。在提交任何此類請願書後，特拉華州衡平法院可下令將關於就請願書舉行聽證會的時間和地點的通知郵寄給尚存的公司和 經核實的名單上所示的所有人，按名單上所述的地址發送。這些通知的費用由尚存的公司承擔。在法院要求通知iRobot股東和實益所有者後，特拉華州衡平法院有權 就請願書舉行聽證會，以確定哪些人遵守了第262條並根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可能會要求那些

114

要求對其股票進行評估，將其股票證書(如果有)提交給特拉華州衡平法院的股票登記處，以便在上面記錄評估程序的懸而未決，如果 任何人不遵守指示，特拉華州衡平法院可能會駁回對該人的法律程序。如果沒有達到所有權門檻，特拉華州衡平法院將駁回針對所有iRobot股東和受益所有者的評估程序，這些股東和受益者 以其他方式有權獲得評估權。如果沒有及時提交評估申請，則所有iRobot股東和受益所有者將停止獲得評估的權利。

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的人員後，評估程序將根據特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定iRobot普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何 價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。 從合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並在合併生效日期至判決支付日期之間 期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)之上按5%應計。然而，在特拉華州衡平法院對評估程序作出判決之前的任何時間，尚存的公司可以現金向每位有權獲得評估的人支付一筆現金，在這種情況下，在這種情況下，此類利息僅在支付後應計的金額等於：(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)，以及(2)在自願支付之前應計的任何利息，除非在該時間支付。倖存的公司沒有義務在判決之前支付這種自願現金付款。

？在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。特拉華州最高法院最近表示，交易價格是特拉華州衡平法院在確定公允價值時可能考慮的相關因素之一，如果銷售過程中沒有缺陷，交易價格應得到相當大的權重。第262條規定，公允價值應排除 因完成或預期合併而產生的任何價值元素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那] 不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院還指出，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

IRobot股東和考慮尋求評估的受益者應該意識到，由特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值，如果他們不尋求對其股票進行評估，其股票的公允價值可能超過、等於或低於他們根據合併收到的公允價值，而且投資銀行公司從財務角度對合並對價的公平性發表的意見不是對合並中應支付的公允價值的意見，也不會以任何方式解決第262條下的公允價值公允價值問題。對於特拉華州衡平法院裁定的公允價值評估結果不作任何陳述，iRobot股東和受益所有者應

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認識到這樣的評估可能導致確定的價值高於或低於或等於合併對價。IRobot和Amazon.com均不期望 向任何行使評估權的人提供超過合併對價，iRobot和Amazon.com均保留根據第262節(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262節而言，iRobot普通股的公允價值低於合併對價。

應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的人最終裁定之前，酌情對評估進行審判。名字出現在核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到 最終確定此人無權享有鑑定權。當股份的公允價值確定後，特拉華州衡平法院將指示按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件，向有權獲得該價值的人支付該價值及其利息(如果有的話)。特拉華州衡平法院的S法令可以像特拉華州衡平法院的其他法令一樣予以執行。評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和費用)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州法院認為在此情況下公平的原則向雙方收取費用。 如果參與了程序併產生了相關費用的人提出申請，特拉華州法院還可命令支付全部或部分此類費用，包括但不限於，合理的律師費用和專家的費用和費用，按比例按所有有權獲得評估的股票的價值收取費用，特拉華州衡平法院沒有根據 第262(K)條駁回評估。在缺乏這種確定或評估的情況下，每一方當事人各自承擔費用。

自合併生效日期起及之後，就部分或全部S股份要求評價權的人士，將無權就該等iRobot普通股股份以任何目的投票或收取股息或股份的其他 分派，但須於生效日期前支付予iRobot股東的iRobot普通股持有人S股份(如有)的股息或其他分派除外。如果任何iRobot股東或實益擁有人 根據第262條要求評估其持有的iRobot普通股，有效撤回、未能完善或喪失該持有人S或實益擁有人S的評價權，則該人在生效時將被視為已將其持有的iRobot普通股轉換為接受合併對價的權利。如果在合併生效日期後一百二十(120)天內沒有提交評估申請，或者如果兩個所有權門檻都沒有達到，則一個人將無法完善或實際上失去其評估權利。如上所述，如果一個人 按照第262條向尚存的公司提交了持有人S關於該人的部分或全部S股票的評估要求的書面撤回，則該人可以有效地撤回該人的S要求評估。

未能遵守第262條規定的所有程序將導致失去法定評估權。 因此，我們鼓勵希望行使評估權的任何iRobot股東或實益所有人在嘗試行使這些權利之前諮詢法律顧問。

股東投票贊成批准和採納經修訂的合併協議的股東將無權對其行使 評價權，但將獲得合併對價。

前述iRobot股東及實益擁有人根據特拉華州法律尋求評價權的權利摘要，並不聲稱是該等人士行使根據該等法律可行使的任何評價權所須遵循的程序的完整陳述，並符合第262條的規定，該條款的副本作為附件D附於本委託書後。

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多個股東共用一個地址

根據《證券交易法》第14a-3(E)(1)條的規定，除非本公司收到一名或多名股東的相反指示，否則將向兩名或兩名以上共用同一地址的股東遞交一份委託書。每位股東將收到一張單獨的代理卡。應書面或口頭要求，公司將立即將委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，該股東將收到一份委託書副本。欲索取更多委託書副本，請發送至iRobot公司，郵編：馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道8號，郵編：01730。此外，共用一個地址，但收到多份委託書副本的股東，可以 要求他們在將來收到一份副本，方法是按前一句話中規定的地址和電話號碼與公司聯繫。

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提交股東建議書

公司於2023年5月26日召開iRobot股東年會(2023年年會)。鑑於特別會議，公司將僅在合併未完成的情況下於2024年舉行iRobot股東年會，iRobot股東將繼續有權出席和參與該會議。

一般來説，iRobot股東有機會提交適當的建議，以便納入我們的委託書，並供 iRobot股東年度會議審議，方法是至少在上一年S年度會議的委託書日期前120天向我們的祕書提交書面建議，並在其他方面遵守交易所法規則14a-8的要求 。正如我們於2023年4月11日提交的2023年年度股東大會年度委託書中所述，iRobot股東有機會提交適當的建議，以將其納入我們的委託書，並在2024年舉行的iRobot股東年會(如果舉行該會議)上審議，方法是在不遲於2023年12月12日營業時間結束前向本公司S主要高管辦公室的祕書提交書面建議，並以其他方式遵守交易所法案第14a-8條的要求。此外，符合本公司章程代理訪問條款中適用的資格要求的iRobot股東，並希望在我們2024年年會的年度代理聲明中包括董事會提名人選的股東，或希望在2024年年度 會議上提出建議(根據規則14a-8或本公司章程代理訪問條款提出的建議除外)的股東，必須在2024年1月27日至2024年2月26日之間通知我們。如果希望提交建議書的股東 未能在2024年2月26日之前通知我們，並且該建議書被提交到2024年年會之前，那麼根據美國證券交易委員會S委託書規則，iRobot管理層就2024年年會徵集的委託書將授予iRobot管理層挑選的人對股東S提案投票的酌情投票權。如果股東及時通知，在符合美國證券交易委員會S委託書規則的情況下，委託書仍可行使酌處權。為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持董事被提名人(而不是iRobot S被提名人)的股東必須不遲於2023年3月27日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

管理上述通知要求的章程條款的全文可通過寫信給我們的 祕書獲得。為了減少關於我們收到建議書日期的爭議，建議支持者通過掛號郵件將股東建議書提交給iRobot公司，要求返回收據，地址為克羅斯比大道8號，馬薩諸塞州貝德福德01730，注意：祕書。

118

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此委託書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書在此引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並以引用的方式併入本文。

以下是提交給美國證券交易委員會的iRobot備案文件，以供參考：

•

IRobot S於2023年2月14日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

IRobot和S分別於2023年8月8日和2023年5月9日提交的Form 10-Q季度報告；

•

IRobot S於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託書；以及

•

IRobot和S目前提交的Form 8-K報告分別於2023年7月25日、2023年6月29日和2023年5月30日提交。

吾等亦在本委託書中參考併入額外的 文件，該等文件可於本委託書發表之日起至特別會議日期或經修訂的合併協議終止之日(以較早者為準)提交美國證券交易委員會。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。我們網站上提供的 信息不是本委託書的一部分，因此不包含在此作為參考。

在表格8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的信息，包括相關的證據，沒有也將不會以引用的方式併入本文。

您可以通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或我們的網站(https://investor.irobot.com/.)獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 我們網站上包含的信息並不包含在此作為參考。

您也可以通過書面或電話向我們索取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，地址如下：

IRobot公司

收件人：祕書

8 Crosby Drive

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

(781) 430-3607

如果您想向我們索要文件，請儘快提交，以便在特別會議之前收到。如果您要求我們提供任何文件，我們將在收到您的請求後的一(1)個工作日內，以頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

119

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您持有的iRobot普通股，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可致電：

1(877)750-8332(美國和加拿大免費)

或

+1(412)232-3651(來自其他國家)

本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或從任何人徵求委託書，而在該司法管轄區進行此類委託書徵集是非法的。閣下只應依據本委託書所載或以引用方式併入本委託書內的資料，在特別大會上投票表決閣下的股份。除本委託書所載者外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，該等資料或陳述不得被視為已獲US或任何其他人士授權。此 代理聲明的日期為[•]。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給股東不會也不會產生任何相反的暗示。

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附件A

合併協議和計劃

隨處可見

亞馬遜，Inc.

馬丁合併潛艇公司

和

IRobot公司

日期：2022年8月4日

目錄

				P年齡
第一條合併；結束；生效時間					A-1
第1.1條		合併			A-1
第1.2節		結業			A-1
第1.3節		有效時間			A-2
第二條尚存公司的公司註冊證書和章程					A-2
第2.1條		尚存公司註冊成立證書			A-2
第2.2條		尚存法團的附例			A-2
第三條尚存公司的董事和高級職員					A-2
第3.1節		尚存公司的董事			A-2
第3.2節		尚存公司的高級人員			A-2
第四條合併對股本的影響；換股					A-2
第4.1節		對股本的影響			A-2
第4.2節		股票和記賬式股票的交換			A-3
第4.3節		股票獎勵的處理；ESPP			A-5
第4.4節		防止稀釋的調整			A-7
第五條陳述和保證					A-7
第5.1節		公司的陳述和保證			A-7
第5.2節		母公司和合並子公司的陳述和擔保			A-33
第六條公約					A-35
第6.1節		臨時運營			A-35
第6.2節		收購建議；建議的變更			A-39
第6.3節		委託書提交；提供的信息			A-43
第6.4條		公司股東大會			A-44
第6.5條		合作；反壟斷和外商投資法事項；地位			A-45
第6.6節		信息；訪問和報告			A-47
第6.7條		證券交易所退市			A-48
第6.8節		宣傳			A-49
第6.9節		員工福利			A-49
第6.10節		費用			A-50
第6.11節		賠償；董事和高級職員保險			A-50
第6.12節		辭職			A-52
第6.13節		交易訴訟			A-52
第6.14節		公司採取的其他行動			A-52
第6.15節		批准合併子公司的唯一股東；不收購股份			A-52
第6.16節		還債			A-53
第七條條件					A-53
第7.1節		雙方達成合並的義務的條件			A-53
第7.2節		母公司和合並子公司義務的條件			A-53
第7.3條		公司履行義務的條件			A-54

-i-