DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

IROBOT公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（公司或 iRobot）iRobot Corporation、特拉華州的一家公司（母公司或亞馬遜）和特拉華州公司、母公司（Merger Sub）的全資子公司Martin Merger Sub, Inc. 於 2023 年 7 月 24 日簽訂了協議和合並計劃修正案（以下簡稱 “修正案”），該修正案對先前宣佈的協議和合並計劃（“修正案”）（原始合併協議以及經修正案修訂和補充（經修訂和補充的合併協議），公司、亞馬遜和Merger Sub，根據該協議，Merger Sub 將與公司合併併入公司（合併），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。2023年8月24日，iRobot就定於2023年10月12日舉行的iRobots股東特別會議（特別會議）向美國證券交易委員會（ SEC）提交了關於附表14A的最終委託聲明（最終委託聲明），因此可能會不時予以補充。

本附表14A（附表）的提交是為了更新和補充最終委託書。本附表中包含的信息以引用方式納入最終委託聲明，應與最終委託書一起閲讀，後者應完整閲讀。

關於經修訂的合併協議，據稱iRobot的股東以個人訴訟的形式向馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣高等法院提起了一項申訴，標題是 德魯裏亞斯訴安格爾等人，案例編號 23-cv-2522（合併行動）。

合併行動通常指控公司於2023年8月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書或初步委託書歪曲和/或遺漏了某些據稱與公司財務預測、iRobot董事會財務顧問與合併有關的分析、公司高管和董事的潛在利益衝突以及導致簽署的事件有關的某些據稱重要信息經修訂的合併協議。合併訴訟指控所有被告（iRobot、亞馬遜和iRobot總監科林·安格爾、凱倫·戈爾茲、高睿彬、伊娃·馬諾利斯、安德魯·米勒和米歇爾·斯泰西）犯有過失失實陳述和疏忽的指控。除其他外，合併行動尋求一項禁令，禁止股東對合併進行投票並完成合並，除非和直到向iRobot股東披露了某些額外信息，合併完成後的撤銷和賠償，訴訟費用，包括原告律師費和專家費，以及法院可能認為公正和適當的其他救濟。

公司無法預測任何訴訟或威脅的訴訟的結果。該公司認為合併行動沒有法律依據，iRobot和個人被告打算對合並行動以及隨後提起的任何類似訴訟進行有力辯護。如果提出其他類似投訴，但沒有新的指控或明顯不同的指控，則公司不一定會披露此類額外申訴。

儘管公司認為最終委託書中規定的披露完全符合所有適用法律，並否認了上述合併行動中的指控，但為了討論所聲稱的披露索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向股東提供更多信息，但公司已決定自願補充最終委託書中與合併行動中主張的索賠相關的某些披露中規定的補充披露本附表（補充披露）。根據適用法律，補充披露中的任何內容均不得視為承認此處規定的任何披露的法律依據、必要性或重要性。相反，公司明確否認上述合併行動中關於任何額外披露過去或現在必須披露或實質性披露的所有指控。

除非另有定義，否則此處使用的所有頁面引用均指最終代理聲明中的頁面，除非另有定義，否則根據補充披露內容以及下文使用的大寫術語具有最終代理聲明中規定的含義。下劃線和粗體文本顯示最終代理聲明中的參考披露中添加的文本，刪除後的文本顯示已從最終代理聲明的引用披露中刪除的文本。如果本附表中的信息與最終委託書中的信息不同或更新了最終委託書中包含的信息，則本附表中的信息應取代或補充最終委託聲明中的信息。本附表中包含的信息僅適用於2023年8月24日，除非該信息明確表明適用其他日期。

除非本附表中另有説明或本附表中提及、包含或以引用方式納入的文件，否則，最終委託聲明、最終委託書的附件以及最終委託書中提及、包含或以引用方式納入的最終委託書中的文件均未以其他方式修改、補充或修改。

如果您尚未提交代理供iRobot虛擬特別會議使用，我們敦促您立即提交。這些補充披露不影響 iRobot 股東之前可能收到或交付的任何代理卡或投票指令的有效性。任何先前已發出代理或投票指令，且不希望撤銷或更改該代理或投票指令的 iRobot 股東均無需採取任何行動。

最終委託書的補充披露

標題下的披露合併的背景特此修訂和補充，將最終委託書第 48 頁的第七個完整段落全部替換為以下內容：

在 2022年12月初，iRobot管理層的代表與美國銀行就iRobots當時與美國銀行存在的信貸額度的修正條款達成協議。此後，iRobots融資顧問 Goodwin與美國銀行的法律顧問進行了談判， 2023年1月20日，iRobot對當時與美國銀行的信貸額度執行了一項修正案，該修正案除其他修改外，將該額度的到期日從2023年6月延長至2024年9月中旬，並將該額度下的貸款人承諾總額減少至1億美元（修改後的信貸額度，美銀信貸額度）。

標題下的披露合併的背景特此修訂和補充，將最終委託書第 48 頁的最後一段全部替換為以下內容：

在 2023 年第二季度季度，iRobot 開始評估第三方融資的替代方式，以滿足其預期的流動性需求。在第二季度後期，由於 iRobots流動資金狀況的顯著下降以及持續的業務和運營挑戰等原因，iRobot董事會和管理層清楚地認識到，未能在大幅超過美國銀行信貸額度下承諾的水平上獲得第三方融資，可能會對iRobot造成嚴重的不利後果（包括可能收到其獨立機構持續經營通知）審計員，詳情見下文）。

標題下的披露説明性貼現現金流分析特此對進行修訂和補充，將最終委託書第 66 頁第一個要點後的文本全部替換為以下內容：

添加：

(a) 根據2023年更新的公司LRP，公司2023年第三和第四季度至2028日曆年第三和第四季度的相應預計未來未釋放自由現金流的隱含淨現值（隱含現值是根據Qatalyst Partners利用資本資產計算的公司估計的加權平均值資本成本，使用12.5％至16.0％的貼現率範圍計算得出）定價模型和輸入（基於Qatalyst Partners的專業判斷）；以及

(b) 公司終端價值的隱含淨現值，計算方法是將其基於2023年更新的公司LRP在2028日曆年年度的估計調整後息税折舊攤銷前利潤乘以全面攤薄後的企業價值到未來十二個月的估計息税折舊攤銷前利潤為7.0倍至13.0倍（根據Qatalyst Partners的專業判斷選擇），然後使用相同的折扣範圍折現為當前的價值上述 (a) 項中使用的費率；以及

(d) 由於公司2028年及以後的淨營業虧損而產生的預計聯邦税收節省的隱含淨現值， ~~它們是~~由公司管理層提供，使用與上述 (a) 項相同的折扣率範圍按現值進行折扣，根據所使用的折扣率，折扣率在1,800萬美元至2,200萬美元之間；以及

關於前瞻性陳述的警示説明

本附表包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條。這些前瞻性陳述基於公司當前對擬議交易的預計完成日期以及由此產生的潛在收益、其業務和行業、管理層信念以及公司和亞馬遜做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。在此背景下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績及財務狀況，通常包含預期、預測、打算、計劃、相信、可能、尋求、看到、將來、可能會、可能會、可能估計、繼續、預期、目標、類似表述或否定詞等詞語，這些詞語或傳達未來事件或結果的不確定性。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，並且不是對未來業績的保證，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。這些陳述和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議交易或提出或採取任何必要的申報或其他行動以及時或根本無法完成交易，都不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。因此，有或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(i) 各方及時或完全完成擬議交易的能力；(ii) 完成擬議交易的成交條件的滿足（或豁免），包括公司股東的批准； (iii) 完成擬議交易的潛在延遲；(iv) 公司及時成功實現擬議交易的預期收益的能力；(v)發生任何可能導致經修訂的合併協議終止的事件、變更或其他情況或條件；(vi) COVID-19 疫情和俄羅斯聯邦與烏克蘭之間當前的衝突對公司業務和總體經濟狀況的影響；(vii) 公司實施其業務戰略的能力；(viii) 與擬議交易相關的重大交易成本；(ix) 潛在的訴訟擬議的交易；（x）中斷的風險擬議的交易將損害公司的業務，包括當前的計劃和運營；（xi）公司留住和僱用關鍵人員的能力；（xii）因宣佈或完成擬議交易而產生的潛在不良反應或業務關係變化；（xiii）影響公司業務的立法、監管和經濟發展；（xiv）總體經濟和市場發展與狀況；（xv）不斷變化的法律、監管和税收公司運營的制度；(xvi) 潛力業務不確定性，包括合併期間可能影響公司財務業績的現有業務關係的變化；(xvii) 擬議交易懸而未決期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的限制；(xviii) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，(xix) 當前的供應鏈挑戰包括當前的限制公司產品中使用的某些半導體元件的供應情況；（xx）公司客户和零售商的財務實力；（xxi）關税對進口到美國的商品的影響；以及（xxii）競爭，以及公司對上述任何因素的迴應。向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的最終委託書充分討論了這些風險以及與擬議交易相關的其他風險。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的其他風險和不確定性包含在公司向美國證券交易委員會提交的最新年度和季度報告以及隨後不時提交併在www.sec.gov上提交的任何10-K表格、10-Q表或8-K表報告中的風險因素標題下。儘管此處列出的因素清單以及最終代理人聲明中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中的預期相比，業績出現重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。此處包含的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司不承擔任何義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於公司與亞馬遜之間的擬議交易，公司於2023年8月24日向美國證券交易委員會提交了與定於2023年10月12日舉行的公司股東特別會議有關的最終委託書，該聲明已經或將要發送或提供給公司股東。公司還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能替代最終委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀最終委託書和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及其中以引用方式納入的對這些文件和文件的任何修正或補充，因為它們包含或將來包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、公司的投資者關係網站investor.irobot.com或通過以下方式聯繫公司的投資者關係部門免費獲得最終委託書和其他文件的副本：

iRobot 公司

Karian Wong

investorrelations@irobot.com

(781) 430-3003

招標參與者

公司及其某些董事和執行官可能被視為參與向公司股東徵集有關擬議交易和將在特別會議上進行表決的任何其他事項的代理人。有關公司董事和執行官的信息，包括對證券持股或其他方式對其直接利益的描述，包含在公司2023年年度股東大會的委託書中，該委託書於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交，幷包含在最終委託書中。公司股東可以通過閲讀最終委託書以及向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何其他相關文件，獲得有關參與者在擬議交易中直接和間接利益的更多信息，包括公司董事和高管高管在交易中的權益，這些利益可能與公司股東的總體利益不同。您可以使用上述來源免費獲得這些文件的副本。