附錄 5.1
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Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒廣場 30 號 紐約，紐約 10112-0015 212.653.8700 主要 212.653.8701 傳真 www.sheppardmullin.com |
2024年4月19日
通過 電子郵件
MAIA 生物技術有限公司
西 湖街 444 號，1700 號套房，
伊利諾伊州芝加哥 60606
| 回覆： | S-8 表格上的註冊聲明 |
女士們、先生們：
您已就特拉華州的一家公司 MAIA Biotechnology, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交S-8表格（ 註冊聲明）的某些事項徵求了我們 的意見，該聲明涉及 的3,838,668股股票（股份）公司的普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可根據公司2021年股權激勵發行經修訂的計劃（“計劃”）。
本意見（本意見）是根據 表格 S-8 第 8 項和 S-K 法規第 601 (b) (5) (i) 項的要求提供的。
關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、本報告發布之日生效的公司經修訂和重述的 公司註冊證書（公司註冊證書）、自本意見發佈之日起生效的公司經修訂和重述的章程（章程以及公司註冊證書 、章程文件）、公司就授權提起的訴訟以及本計劃的通過、公司董事會通過的決議等我們認為作為本意見依據的其他文件、記錄、 證書、備忘錄和其他文書。
對於上述文件， 我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為經認證或複製的副本提交給我們的所有文件與原件相符。我們還假設，根據特拉華州通用公司法， 股票將不進行認證，因此過户代理人將在其股票轉讓賬簿和記錄上將其購買者登記為任何無證股份的註冊所有者。 我們還假設，（a）目前根據本計劃預留髮行的普通股將繼續可供股票發行，並且（b）在股票發行之前，公司的章程文件或與本計劃或任何與股票相關的獎勵協議的程序 都不會被撤銷、修改或以其他方式修改。我們還從公司公職人員和高級職員那裏獲得了有關某些事實事項的證書或類似文件，而且，就本意見基於事實而言，我們在沒有進行獨立調查的情況下依賴此類證書和類似文件。我們已經進行了我們認為與下述意見相關的和必要的其他 調查。
基於前述 ，並以此為依據，我們認為，股票在按計劃中提及的方式發行和出售時，在適當付款和對價的情況下，根據本計劃附帶的協議， 將合法有效地發行，全額支付，不可估税。
我們同意將本意見作為 註冊聲明的附錄 5.1 提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度 需要徵得同意的人員類別。