附件11.1

這個符號“[]“表示某些已識別的信息被排除在展品之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型

霧芯科技公司

商業行為和道德準則

I.PURPOSE

本商業行為及道德守則(以下簡稱“守則”)載有開曼羣島公司霧芯科技及其附屬公司及聯營公司(統稱為“本公司”)按照最高商業道德標準進行業務的一般指引，旨在成為符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節及據此頒佈的規則所指的“道德守則”。在本守則要求的標準高於商業慣例或適用法律、規則或法規所要求的標準的範圍內，公司遵守這些更高的標準。

II.APPLICABILITY

本守則適用於本公司的所有董事、高級管理人員、僱員和顧問，無論他們是以全職、兼職、諮詢或臨時方式為本公司工作(每個人都是“僱員”，而集體則是“僱員”)。本守則的某些條文特別適用於本公司的首席執行官、首席財務官、其他首席執行官、高級副總裁、副總裁，以及履行符合公司某些資歷級別的管理職能的任何其他人員(每個人都是“高級員工”，統稱為“高級員工”)。本守則的某些規定適用於協助本公司業務的相關第三方。

本公司董事會(“董事會”)已委任本公司首席財務官Lu為本公司合規官(“合規官”)。如果您對本守則有任何疑問或想舉報任何違反本守則的行為，請向合規官員發送電子郵件至[].

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本守則已獲董事會採納，並將於本公司向美國證券交易委員會提交的有關本公司首次公開招股的F-1表格中的本公司登記聲明生效時(“生效時間”)生效。

三、感興趣的影響

確定利益衝突

當員工的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時，就會發生利益衝突。員工應積極避免任何可能影響員工為公司利益行事的能力的私人利益，或可能使員工難以客觀有效地執行工作的任何私人利益。一般而言，下列情況被視為利益衝突：

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(五)儘管本守則其他條款另有規定，但仍需繼續執行本守則。

(A)董事或該董事的任何家庭成員(統稱為“董事聯屬公司”)或高級僱員或該高級僱員的任何家庭成員(統稱為“人員聯屬公司”)可繼續持有他/她在以下業務或實體(“有利害關係的業務”)中的投資或其他財務權益：

(1)在本公司投資於該等業務或實體或以其他方式於該等業務或實體中擁有權益之前，已作出或獲得；或(Y)在該董事或高級僱員加入本公司之前(為免生疑問，不論該董事或高級僱員加入本公司時，本公司是否已投資於該等業務或實體或在該等業務或實體中擁有權益)；或

(2)董事或其高級僱員日後可作出或取得該等投資或其他財務利益，但在作出或取得該等投資或其他財務利益時，該公司尚未投資於該等業務或實體或以其他方式在該等業務或實體中擁有權益；

但上述董事或高級僱員須向董事會披露該項投資或其他財務利益；

(B)有利害關係的董事或高級僱員不得參加公司高級員工之間有關有利害關係的業務的任何討論，亦不得參與公司與有利害關係的業務之間的任何擬議交易；及

(C)在任何董事聯屬公司或高級聯營公司(I)向與本公司構成競爭的業務或實體投資或以其他方式收購任何股權或其他財務權益；或(Ii)與本公司訂立任何交易之前，有關董事或高級僱員須事先獲得董事會審計委員會的批准。

·金融監管機構、金融監管機構、監管機構、貸款機構或其他金融交易機構。任何員工不得向本公司的主要客户、供應商或競爭對手的任何公司獲得貸款或個人義務擔保，或與其進行任何其他個人金融交易。這項準則並不禁止與認可銀行或其他金融機構進行公平交易。

·董事會和委員會中的董事會成員、董事會成員和委員會成員。任何員工不得在董事會、受託人或任何實體(無論是否以營利為目的)的委員會中任職，其利益可能合理地與公司的利益發生衝突。員工在接受任何此類董事會或委員會職位之前，必須事先獲得董事會的批准。公司可隨時重新審查其對任何此類職位的批准，以確定員工在該職位上的服務是否仍然合適。

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以上絕不是可能出現利益衝突的情況的完整清單。以下問題可作為評估上文未具體提到的潛在利益衝突情況的有用指南：

·*行動是否合法？

·中國政府、中國政府是否誠實、公平？

·*，這是否符合公司的最佳利益？

披露利益衝突

公司要求員工充分披露任何可合理預期會引起利益衝突的情況。如果員工懷疑他/她存在利益衝突，或其他人可能合理地認為存在利益衝突的情況，該員工必須立即向合規官報告。利益衝突只能由董事會或董事會的適當委員會免除，並將在法律和適用規則要求的範圍內迅速向公眾披露，披露範圍為本公司代表其普通股的美國存托股份上市和交易的證券交易所(“證券交易所”)。

家庭成員和工作

家庭成員在工作場所以外的行為也可能引起利益衝突，因為它們可能會影響員工代表公司做出決定的客觀性。如果員工的家庭成員有興趣與公司做生意，關於是否建立或繼續業務關係的標準以及關係的條款和條件必須不低於在類似情況下適用於尋求與公司做生意的無關方的標準。

員工應向合規官員報告任何涉及家庭成員的情況，這些情況可能會合理地導致利益衝突。就本守則而言，“家庭成員”或“僱員家庭成員”包括僱員的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，不論是血緣、婚姻或領養，或居住在僱員家中的任何人。

四、GIFTS和娛樂

贈送和接受適當的禮物可以被認為是常見的商業慣例。適當的商務禮物和娛樂是受歡迎的禮貌，旨在建立商業夥伴之間的關係和理解。然而，禮物和娛樂永遠不應該損害員工做出客觀公正商業決策的能力，或者看起來是在損害員工的能力。

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員工有責任在這方面做出正確的判斷。作為一般規則，員工只有在禮物或招待符合適用的法律、法規和政策，金額微不足道，且不是對收件人採取任何行動的對價或預期的情況下，才可以向客户或供應商贈送或接受禮物或招待。代表公司進行的所有禮物和招待費用必須在費用報表中適當入賬。

公司鼓勵員工將收到的禮物提交給公司。雖然不是必須提交小禮物，但超過150美元的禮物必須立即提交給公司的法律部門。

如果員工對任何禮物或招待費用有任何疑問，請與合規官聯繫。賄賂和回扣是犯罪行為，法律嚴格禁止。員工不得在世界任何地方提供、給予、索要或接受任何形式的賄賂或回扣。

V.ANTI--賄賂和遵守《反海外腐敗法》

美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止直接或間接向外國政府官員或外國政治候選人提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務。違反《反海外腐敗法》不僅違反了公司的政策，而且還構成了《反海外腐敗法》下的民事或刑事罪行，在生效時間過後，公司將受到懲罰。任何僱員不得直接或間接向任何國家的政府官員支付或授權任何非法款項。雖然《反海外腐敗法》在某些有限的情況下確實允許象徵性地支付“促進付款”，但任何此類付款都必須事先與員工的主管討論並獲得其批准，然後才能支付。

任何員工不得直接或間接向任何其他個人或實體支付或授權向任何其他個人或實體支付任何不當款項，以確保公司獲得任何不正當利益，也不得向任何其他個人或實體索要任何不當付款以換取任何不正當利益。

六、公司資產的保護和使用

員工應保護公司資產，並確保僅出於合法商業目的有效使用這些資產。盜竊、粗心和浪費直接影響公司的盈利能力，嚴禁偷竊、粗心和浪費。嚴禁將公司的資金或資產用於任何非法或不正當的目的，無論是否為個人利益。

為確保公司資產的保護和正確使用，每位員工應：

·*

*，應及時報告任何實際或涉嫌盜竊、損壞或濫用本公司資產的行為；

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·*，保護所有電子程序、數據、通訊及書面材料不受未經授權的訪問；以及

·*，*，不得將本公司的資產僅用於合法商業目的。

除本公司首席執行官或首席財務官事先批准外，本公司禁止任何僱員代表本公司進行政治獻金（直接或透過行業協會）。禁止的政治捐款包括：

·*；

·*，鼓勵個別員工作出任何此類貢獻；以及

·該公司不會為員工的任何政治貢獻提供補償。

七、知識產權和保密

員工在保護知識產權和機密信息方面應遵守公司的規章制度和政策，包括：

·員工在履行職責過程中或主要通過在公司工作期間使用公司資產或資源開發的所有發明、創意作品、計算機軟件和技術或商業祕密，應屬於公司財產。

·員工應對公司或與公司有業務關係的實體委託給他們的信息保密，除非披露得到授權或法律要求。機密信息包括所有可能對競爭對手有用或對公司或其業務夥伴有害的非公開信息，如果披露的話。

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·*，公司維持嚴格的保密政策。在員工受僱於公司期間，員工應遵守任何和所有關於保密的書面或不成文規則和政策，並應履行適用於該員工的保密職責。

*，除履行與公司職務相關的職責外，未經公司事先批准，員工不得披露、公佈或公佈公司的商業祕密或其他機密

·即使在工作環境之外，員工也必須保持警惕，不得披露有關公司或其業務、業務夥伴或員工的重要信息。

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·美國聯邦儲備委員會表示，員工對公司機密信息的保密義務在該員工因任何原因終止其在公司的僱傭關係後繼續存在，直到公司公開披露該信息或該信息在沒有該員工過錯的情況下以其他方式在公共領域可用。

·在終止僱傭時或在公司要求的時間，員工必須毫無例外地向公司歸還所有財產，包括所有形式的包含機密信息的介質，並且不得保留重複的材料。

八、財務報告和其他公共通信的準確性

自生效日期起，公司將被要求向公眾和美國證券交易委員會報告其財務業績和其他有關業務的重大信息。公司的政策是及時披露有關其業務、財務狀況和經營結果的準確和完整的信息。員工必須嚴格遵守有關交易、估計和預測的會計和財務報告的所有適用標準、法律、法規和政策。不準確、不完整或不及時的報告將是不可容忍的，可能會嚴重損害公司並導致法律責任。

員工應警惕並及時報告任何不準確或不完整的財務報告。應特別注意：

·*，*

·*；*

·中國政府、中國政府、中國政府拒絕了繞過普通審批程序的請求。

公司的高級財務人員和在財務部門工作的其他員工負有特殊的責任，以確保公司的所有財務披露都是全面、公平、準確、及時和可理解的。任何可能有損這一目標的做法或情況都應向合規幹事報告。

禁止員工直接或間接採取任何行動強迫、操縱、誤導或以欺詐方式影響本公司的獨立審計師，目的是使本公司的財務報表具有重大誤導性。禁止的行動包括但不限於：

·*：*

​

·*；

·*，在情況下有理由撤回已發佈的報告時，不得撤回；或

·*

IX.COMPANY記錄

準確和可靠的記錄對公司的業務至關重要，並構成其收益報表、財務報告和其他向公眾披露的基礎。該公司的記錄是指導業務決策和戰略規劃的重要數據來源。

所有公司記錄必須在所有重要方面完整、準確和可靠。從來沒有一個可以接受的理由來輸入錯誤或誤導性的條目。嚴禁未披露或未記錄的資金、付款或收據。員工有責任理解並遵守公司的記錄保存政策。如果員工對記錄保存政策有任何疑問，應與合規官聯繫。

十、與法律法規相適應

每個員工都有義務遵守公司運營所在城市、省、地區和國家的法律。這包括但不限於涉及商業賄賂和回扣、專利、版權、商標和商業祕密、信息隱私、內幕交易、提供或收受小費、職業騷擾、環境保護、職業健康和安全、虛假或誤導性金融信息、濫用公司資產和外匯兑換活動的法律。員工應瞭解並遵守適用於其在公司職位的所有法律、規則和法規。如果對行為是否合法存在任何疑問，員工應立即向合規官員尋求建議。

XI.描述和騷擾

公司堅定地致力於在就業的各個方面提供平等的機會，不會容忍任何基於種族、民族、宗教、性別、年齡、國籍或任何其他受保護階層的非法歧視或騷擾。任何與性騷擾有關的評論或行為也是嚴格禁止的。如需瞭解更多信息，員工應諮詢合規官。

十二、FAIR交易

每位員工都應努力公平對待公司的客户、供應商、競爭對手和員工。任何員工都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。

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十三、健康與安全

公司致力於為員工提供安全健康的工作環境。每個員工都有責任通過遵守環境、安全和健康規則和做法，並報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，為其他員工維護安全和健康的工作場所。不允許使用暴力或以暴力相威脅。

每位員工應以安全的方式履行對公司的職責，不受酒精、非法藥物或其他受管制物質的影響。禁止在工作場所使用非法藥物或其他受管制物質。

XIV.代碼的安全性

所有員工都有責任報告任何已知或懷疑違反本守則的行為，包括任何違反適用於公司的法律、規則、法規或政策的行為。舉報他人已知或涉嫌違反本守則的行為不會被視為不忠行為，而是一種維護公司及其員工聲譽和誠信的行為。

如果員工知道或懷疑違反了本守則，該員工有責任立即向合規官員報告違規行為，合規官員將與員工一起調查他/她的擔憂。所有已知或涉嫌違反本守則的問題和報告將以敏感和酌情的方式處理。合規官和公司將根據法律和公司調查員工關切的需要，儘可能保護員工的機密性。

公司的政策是，任何違反本守則的員工都將受到適當的紀律處分，包括根據每個特定情況的事實和情況終止僱傭關係。如果員工的行為不符合法律或本準則，可能會給員工和公司帶來嚴重後果。

本公司嚴禁對真誠尋求幫助或舉報已知或懷疑違規行為的員工進行報復。因舉報已知或涉嫌違規行為而對另一名員工實施報復或報復的員工將受到紀律處分，包括解僱。

第十五條。《守則》的豁免

只有在特殊情況下，才會根據具體情況批准豁免本守則。本守則的豁免只可由董事會或董事會的適當委員會作出，並可在適用的法律、法規及聯交所規則要求下迅速向公眾披露。

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XVI.CONCLUSION

本守則包含按照最高商業道德標準開展公司業務的一般準則。如果員工對這些指南有任何疑問，他們應該聯繫合規官。公司希望所有員工都遵守這些標準。每個員工對自己的行為分別負責。違反法律或本準則的行為不能以聲稱是主管或更高管理職位的人下令為正當理由。如果員工從事法律或本守則禁止的行為，該員工將被視為行為超出其受僱範圍。此類行為將受到紀律處分，包括解僱。

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