目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

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(標記一)

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☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款發佈的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

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委託文件編號：001-39902

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霧芯科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

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明珠國際金融中心35樓

金融街吉安一路9號

寶安區第三區

廣東省深圳518101

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

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朝陽Lu，首席財務官

電郵：郵箱：ir@relxtech.com

 明珠國際金融中心35樓

金融街吉安一路9號

寶安區第三區

廣東省深圳518101

人民Republic of China

電話：+867558696 7619

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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* 不用於交易，而僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份代表一股A類普通股。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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截至2023年12月31日，有1,570,790,570已發行普通股（包括299，188，826股股份，包括我們的存託銀行持有的庫存股和我們的ESOP平臺持有的用於未來行使根據我們的股份激勵計劃授予的股票期權獎勵的股份），每股面值0.00001美元，即1，262，075，580股A類普通股和308，714股，990股B類普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☒ 是 ☐不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ 是 ☒ 不是

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注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

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用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

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如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

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☒是☐*否

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐項目18☐

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

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☐ 是⌧不是

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[只適用於過去五年內參與破產程序的發行人]

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在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐不是

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目錄表

目錄

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i

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引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

1

目錄表

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2023年12月29日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

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2

目錄表

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概述”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子蒸氣行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果這一市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務、合併後的VIE和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為附件提交給本年度報告的文件，這些文件是本年度報告的一部分，並完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

3

目錄表

第一部分。

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與合併可變利息實體的合同安排

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司、可變利息實體及其主要子公司：

注：

4

目錄表

霧芯科技是開曼羣島的一家控股公司。其並無直接於中國進行業務經營，且於合併後的中國可變權益實體中並無股權。相反，我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的綜合VIE及其附屬公司在中國進行業務。經我司法律顧問建議，韓坤律師事務所根據國家煙草專賣局於2022年4月25日發佈並於同日起施行的《關於促進電子煙行業法制化規範的若干政策措施(試行)》或《電子煙產業政策辦法(試行)》，於2022年9月2日國家煙草專賣局發佈並於同日起施行的《關於設立外商投資電子煙相關生產企業的審批管理規定》，以及國家煙草專賣局於2022年10月12日發佈並於同日起施行的《電子煙進出口貿易和對外經濟技術合作管理規定》，禁止外商投資經營電子煙產品批發、零售業務，外商投資生產電子煙產品需經監管部門批准。此外，根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，通過合併後的VIE及其子公司開展的增值電信業務也受到外商投資限制。我們是一家開曼羣島控股公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格從事受中國法律和法規限制的業務。按照受外商投資限制的中國行業的慣例，我們在中國的業務通過綜合VIE及其子公司經營，我們依賴我們的中國子公司、綜合VIE及其股東之間的合同安排來指導綜合VIE的活動。合併後的VIE為會計目的而合併，但並非我們的開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有權益的實體。我們的公司和股東不得持有合併後的VIE及其子公司的股權，只要此類外國投資限制在中國法律和法規下仍然有效。雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。如果VIE被未來的任何法律、行政法規或規定視為外商投資企業，而我們和合並後的VIE的任何業務被列入任何負面清單或其他形式的外商投資限制，我們可能需要採取進一步行動來遵守這些未來的法律、行政法規或規定。此類行動可能會對我們和合並後的VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。更多細節見“-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--外商投資法的解釋和實施可能會不時發生變化，它將如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的生存能力，還有待觀察。”綜合可變利息實體貢獻的收入佔我們2021年的總收入，並佔我們2022年和2023年總收入的很大一部分。霧芯科技還通過子公司在中國以外開展業務。

在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指霧芯科技、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述與我們的合併財務報表相關的業務和我們的綜合財務信息、風險因素和財務業績時，還包括綜合可變利益實體北京物信科技有限公司及其子公司。

我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國綜合VIE的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。這種VIE結構給投資者帶來了獨特的風險，投資者可能永遠不會直接持有這家中國運營公司的股權。見“-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險”。

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目錄表

我們的子公司、合併後的VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括獨家業務合作協議、授權書、股權質押協議、獨家期權協議和獨家資產期權協議。我們的開曼羣島控股公司及其附屬公司並不擁有VIE的法定多數股權，但根據這些合約安排，根據FASB ASC 810的定義，為我們的附屬公司提供綜合VIE的“控股權”，使其在會計上成為綜合VIE的主要受益人。該等與合併VIE及其各自股東訂立的合約安排所載條款大體相似，使吾等(I)有權指導合併VIE的活動，而該等活動對合並VIE的經濟表現有重大影響，及(Ii)從合併VIE獲得可能對合並VIE產生重大經濟利益的經濟利益。然而，霧芯科技及其投資者並不擁有合併後的VIE的股權、外國直接投資或通過該等所有權或投資控制VIE，而VIE的合同安排並不等同於VIE業務的股權。截至本年度報告之日，與合併後的VIE的合同安排尚未在法庭上接受測試。合同安排可能不如直接所有權有效，我們公司可能會產生大量成本來執行安排的條款。有關更詳細的信息，請參閲“-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險”。

儘管缺乏合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司仍按照會計準則編纂主題810合併的要求合併了合併的可變利益實體。因此，我們根據美國公認會計原則將綜合可變利息實體及其子公司視為我們的合併實體，並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合綜合可變利息實體及其子公司的運營、資產和負債的財務結果。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

然而，在為我們提供對綜合VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國監管環境的變化可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對合並的可變利益實體形成有效控制，或者中國法院應如何解釋或執行合併的可變利益實體的合同安排，很少有先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於可變利益實體合同安排的可執行性的裁決。倘若吾等無法執行此等合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對綜合可變權益實體施加有效控制，而吾等經營本公司業務及合併VIE的能力可能會受到重大不利影響。見“-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們和合並VIE的業務產生重大不利影響”和“-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--合併VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們和合並VIE的業務產生重大不利影響。”

關於開曼羣島控股公司與綜合VIE及其股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或合併後的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。中國相關監管機構可能不允許可變利益實體結構，這可能會導致我們公司的運營發生重大變化。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見“-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們和合並VIE的業務產生重大不利影響。”

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目錄表

我們的公司結構受到與我們與合併VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與綜合VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來被修訂或解釋不同，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的附屬公司和綜合可變權益實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合可變權益實體的合同安排的可執行性，從而對綜合可變權益實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們和合並後的VIE的業務運營主要在中國進行，我們受制於複雜和不斷變化的中國法律和法規。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務以及合併後的VIE和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.主要信息--D.風險因素--在中國經商的風險”項下披露的風險.

中國政府在監管我們和合並後的VIE的運作方面的重大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們和合並後的VIE的業務須受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。未能保護我們的用户、業務合作伙伴和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們和合並後的VIE的業務和運營結果造成重大損害“和”D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准、備案或其他與未來融資活動相關的要求。“

中國監管環境的變化，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國迅速演變的規章制度，可能會導致我們的運營以及合併後的VIE和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳情，請參閲“-D.風險因素-與中國營商有關的風險-未能對中國監管環境的變化作出迴應，可能會對我們造成重大不利影響。”

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目錄表

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們認為，除非PCAOB作出新的決定，否則我們的證券不會面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。然而，PCAOB將每年決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。詳情見“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作檢查我們的審計師，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國內地和香港的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們和綜合VIE的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司和合並的可變利息實體開展業務。吾等及合併後的VIE於中國的經營受中國法律及法規管轄。2022年3月11日，國家煙草專賣局發佈了《電子煙管理辦法》，簡稱《電子煙管理辦法》，自2022年5月1日起施行。根據電子煙管理辦法，電子煙生產企業以及持有電子煙品牌的企業和電子煙OEM企業(統稱為電子煙生產企業)，須向國務院煙草專賣行政主管部門(即國家煙草專賣局)申請《生產企業煙草專賣許可證》。根據國家煙草專賣局官網發佈的問答，對2021年11月10日之前存在的電子煙生產經營者(統稱為“現有電子煙生產經營者”)，在貫徹執行《電子煙管理辦法》、國家標準及相關實施政策和細則方面，給予2022年9月30日止的過渡期。在此過渡期內，現有的電子煙製造商和經營者只要完全遵守煙草專賣行政管理部門的指示和要求，就可以繼續目前的業務。有關監管要求的詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-政府法規-與我們產品相關的法規”。

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目錄表

2023年6月30日，合併後的VIE的一家子公司從國家煙草專賣局獲得了符合電子煙管理辦法生產電子煙液體的《製造企業煙草專賣許可證》，有效期至2025年6月30日。2023年7月28日，合併後的VIE的另一家子公司從國家煙草專賣局獲得了擁有RELX品牌的《製造企業煙草專賣許可證》，並按照電子煙管理辦法制造和出口RELX品牌電子蒸氣充電器、彈殼產品以及與電子蒸氣充電器和盒式產品組合銷售的產品，有效期至2025年7月31日。我們在中國經營的線下門店也獲得了《煙草專賣店零售經營許可證》。未來，倘若吾等不能及時取得或續期“製造企業煙草專賣許可證”或“零售業務煙草專賣許可證”，或根本未能遵守當時適用的監管要求，吾等可能不得不停止吾等及綜合VIE的業務營運，而該等業務並不完全合規，並可能因違反吾等及綜合VIE的業務營運而受到懲罰。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。見“-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們的業務受到許多司法管轄區的大量法律約束，其中許多法律正在演變。”

此外，關於在海外市場發行及上市，截至本年報日期，吾等、吾等中國子公司及綜合VIE：(I)吾等過往向境外投資者發行股票毋須事先獲得中國證監會、中國證監會、中國網信辦、或任何中國政府機關的批准或許可；(Ii)中國網信局或網信辦亦未要求吾等接受網絡安全審查；及(Iii)尚未參與證監會在此基礎上進行的任何正式網絡安全審查。然而，中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行以及對以中國為基地的發行人的外國投資施加更多監管。2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。但由於試行辦法是新頒佈的，試行辦法的解釋、適用和執行有待進一步明確。如果未來的任何發行、上市或任何其他融資活動需要根據試行辦法向中國證監會提交備案程序，我們、我們的中國子公司和合並VIE是否能夠及時或根本完成與任何進一步融資活動相關的備案程序都是不確定的。此外，吾等、吾等的中國附屬公司及經合併的VIE可能須接受CAC的網絡安全審查，並履行其他適用的備案程序或取得國家煙草專賣局或其他中國監管機構的批准。如果吾等未能就未來的任何離岸發行或上市獲得相關批准或完成其他備案程序，吾等可能面臨中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等和合並VIE在中國的業務的罰款和處罰、我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息、限制或延遲我們未來的海外融資交易，或可能對我們和綜合VIE的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行為。以及我們美國存託憑證的交易價格。有關更多詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構就未來的融資活動進行批准、備案或其他要求”及“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們和合並VIE的業務必須遵守有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國法律法規”。如果不能保護我們的用户、業務合作伙伴和網絡的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們和合並後的VIE的業務和運營結果造成重大損害。“

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目錄表

現金和資產在我們組織中的流動

霧芯科技是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要透過附屬公司、綜合可變權益實體及其附屬公司在中國進行業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但霧芯科技向股東支付股息和償還債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息，以及合併後的VIE及其子公司支付的許可費和服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向霧芯科技支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其留存收益(如果有)中向霧芯科技支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，吾等的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司有償付能力的清盤。此外，從我們的中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司和合並的可變利益實體匯出足夠的外幣向霧芯科技支付股息或其他款項，或以其他方式履行我們的外幣債務。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。我們還通過子公司開始了國際擴張。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也須經外匯局指定的銀行審核。受限金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的綜合可變權益實體的資產淨值，截至2021年、2022年及2023年12月31日分別為人民幣5,110萬元、人民幣7,360萬元及人民幣7,170萬元(1,010萬美元)。有關本公司業務及綜合VIE於中國的資金流的風險，請參閲“-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們的中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們經營我們的業務及綜合VIE的能力產生重大不利影響。”

根據中國法律，霧芯科技只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向我們的中國綜合可變利息實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，霧芯科技分別向我們的中間控股公司及附屬公司提供零、零及零的出資。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，霧芯科技分別向吾等的中間控股公司及附屬公司提供貸款人民幣94.606百萬元、人民幣43.139億元及人民幣32.261億元(4.544億美元)，並分別收到還款人民幣19.161億元、人民幣44.634億元及人民幣22.07億元(3.1億美元)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，綜合可變利息實體分別獲得零利率、零利率及零利率作為霧芯科技提供的貸款，並分別償還零利率、零利率及零利率。截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司與本集團附屬公司、中國綜合可變權益實體或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移，亦無附屬公司向控股公司支付股息或作出其他分派。有關中國綜合可變利息實體的財務狀況、現金流及經營業績詳情，請參閲“-綜合可變利息實體相關財務資料”及本年報F-15頁的20-F表格。

2023年11月13日，我們宣佈批准向普通股持有人和美國存託憑證持有人分別派發現金股息，每股普通股0.01美元，或每股美國存托股份0.01美元，分別以美元支付。股息於2023年12月以現金形式支付給普通股持有人和美國存託憑證持有人。

未來的現金股息(如有)將由我們的董事會根據開曼羣島法律的某些要求酌情宣佈，並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

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目錄表

據我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP稱，根據開曼羣島現行有效的法律，RGX Technology Inc.不繳納開曼羣島收入或資本利得税。向股東支付股息後，不會徵收開曼羣島預扣税。為了説明的目的，以下討論反映了可能需要在中國大陸和香港繳納的假設税款，假設：（i）我們在合併VIE中擁有應税收入，以及（ii）我們決定在未來支付股息：

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備註：

上表乃根據綜合VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司的假設而編制。如果未來合併VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間的當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，合併VIE可就合併VIE中滯留現金的金額向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移。這將導致此類轉移成為合併VIE的不可扣除費用，但仍應為中國子公司的應納税所得額。這將產生將上述可用金額分別從税前收入的71.25%降至約53%的影響。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

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目錄表

與合併可變利息主體相關的財務信息

下表列出了截至所列日期綜合可變利息實體和其他實體的簡明綜合財務信息表。簡明合併時間表包括RGX Technology Inc.的財務信息，我們的開曼羣島控股公司和其他各種實體和集團，包括其他子公司、合併VIE的主要受益人以及合併VIE及其子公司，並消除調整和合並總額。這些實體的名稱和地址列在下表中。

注：

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目錄表

簡明合併損益表信息

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目錄表

備註：

我們公司的子公司和合並後的VIE的主要受益人為我們公司結構內的實體提供運營支持服務和資產交易。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，其他集團公司向合併VIE收取的服務費及資產交易分別為人民幣1.226億元、人民幣4.598億元及人民幣2.885億元(4,060萬美元)。集團間手續費和資產交易在合併時取消。

從2022年開始，合併後的VIE及其子公司開始為集團內的實體提供運營服務。2022年和2023年，與此類運營服務相關的收入分別為人民幣450萬元和人民幣1590萬元(合220萬美元)。集團間服務收入在合併後的水平上消除。

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目錄表

簡明合併資產負債表信息

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