PRE 14A

特此通知，Aura Biosciences, Inc. 的2024年年度股東大會或年會將於美國東部時間2024年6月20日上午9點30分在線舉行。今年的年會將以虛擬方式舉行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/aura2024，在那裏你可以進行電子投票並提交問題。您需要單獨向您郵寄代理材料互聯網可用性通知中包含的 16 位數控制編號才能參加年會。年會的目的如下：

1.	選舉兩名三類董事進入董事會，任期至 2027 年股東年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職；

2.	批准對我們的第十次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州通用公司法關於開除高管的條款；

3.	批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4.	處理在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

董事選舉提案僅涉及董事會提名的兩名第三類董事的選舉。

只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的Aura Biosciences, Inc.的股東才有權在年會及其任何續會或延期上投票。

Aura Biosciences, Inc. 遵循美國證券交易委員會的通知和訪問規則，該規則允許公司通過在互聯網上發佈代理材料來提供代理材料。因此，我們向股東郵寄的是代理材料互聯網可用性通知或通知，而不是隨附的委託書和截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告或2023年年度報告的紙質副本。我們計劃在 4 月左右郵送通知 [ ]，2024年，其中包含有關如何通過互聯網訪問2023年年度報告和隨附的委託聲明的説明。這種方法為我們的股東提供了快速獲取代理材料的機會，不僅降低了印刷和分發的成本，而且還減少了年會對環境的影響。如果您想免費獲得代理材料的印刷版本，請按照通知中的説明進行操作。

有關虛擬年會物流的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本通知附帶的委託聲明的 “一般信息” 部分。

你的投票很重要。無論您是否希望參加虛擬會議，都必須讓您的股票有代表權。為確保及時記錄您的投票，即使您計劃參加會議，也請儘快投票，方法是通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理人，或者簽署、註明日期並歸還代理卡。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以在虛擬會議上投票。但是，請注意，如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。


根據董事會的命令，


伊麗莎白·德·洛斯·皮諾斯博士
首席執行官

麻州波士頓
四月 [ ], 2024


	頁面

2024 年年度股東大會的委託書		1

一般信息		3

第 1 號提案 III 類董事的選舉		7

第2號提案：批准對第十次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州一般公司法關於開除高管責任的規定		12

批准任命安永會計師事務所為AURA BIOSCIENCES, INC.的第 3 號提案截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所		14

公司治理		16

非僱員董事薪酬		22

執行官員		24

高管薪酬		26

某些關係和關聯方交易		32

主要股東		34

審計委員會的報告		37

住户		38

股東提案		38

其他事項		38

附錄 A		39

本委託書包含有關Aura Biosciences, Inc. 2024年年度股東大會或年會的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月20日上午9點30分在線舉行。今年的年會將以虛擬方式舉行。你可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/aura2024，在那裏你將能夠進行電子投票和提交問題。您需要將代理材料的互聯網可用性通知、通知或代理卡單獨郵寄給您中包含的 16 位控制號碼，才能參加年會。Aura Biosciences, Inc. 的董事會或董事會正在使用本委託書來徵集代理人供年會使用。在本委託書中， Aura、Aura Biosciences、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語均指Aura Biosciences, Inc.。我們的主要執行辦公室的郵寄地址是位於馬薩諸塞州波士頓市Guest 街80號的Aura Biosciences, Inc.，02135。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就本委託書和隨附的代理卡中規定的每項事項提出的建議對代理進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷您的代理權。

本委託聲明和我們截至2023年12月31日的財年向股東提交的2023年年度報告或2023年年度報告將於4月左右首次向股東公佈 [ ], 2024.

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，因此被允許遵守某些縮減的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法》所允許的按比例進行披露，包括小型申報公司要求的薪酬披露，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》中頒佈的第12b-2條。此外，作為一家新興的成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。最早在（i）2021年11月首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；（ii）年總收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）我們一直是一家新興成長型公司根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能是一家規模較小的申報公司。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 6 月 20 日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是

可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com/.

經向位於馬薩諸塞州波士頓客街80號的Aura Biosciences, Inc. 提出書面請求，本委託書和我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，收件人：公司祕書。本委託書和我們的2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

我們實施了虛擬格式，以方便股東出席我們的年會。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的訪問權限、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。

如何在線參加和參與年會？

要參加和參與年會，股東將需要訪問會議的網絡實時音頻直播。為此，登記在冊的股東需要訪問www.virtualShareholdermeeting.com/aura2024，並使用其在郵寄給您的通知或代理卡中提供的控制號碼來預先註冊本網站，以名義持有的股票的受益所有人也需要遵循相同的指示。註冊將在會議開始前 15 分鐘開放。

年會的網絡直播將於美國東部時間上午 9:30 準時開始。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

對於任何遇到技術困難的股東，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議的登錄頁面上提供支持號碼。技術支持熱線將無法提供控制號碼，但能夠協助解決任何技術問題。

本委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，在四月左右 []2024 年，我們將開始郵寄該通知。我們的代理材料，包括通知、本委託書和隨附的代理卡，或者對於以街道名稱持有的股份（即由經紀商、銀行或其他被提名人為您的賬户持有的股票）、投票指示表格和2023年年度報告，將在同一天或大約在互聯網上郵寄或提供給股東。

誰在徵集我的票？

我們的董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年4月22日營業結束。

所有股東可以投多少票？

有 [ ]我們的普通股，面值每股0.00001美元，於2024年4月22日流通，所有這些股票都有權就年會採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。截至2024年4月22日，我們的優先股均未流通。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為登記股東。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有人還受邀參加我們的虛擬年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您遵守您的經紀人程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上代表自己對我們的普通股進行投票。請注意，您還應該收到經紀人提供的投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為街名股東。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

通過互聯網。你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyVote.com 上投票。在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。您將需要代理卡或通知中包含的控制號碼。

在年會期間。你可以在年會期間前往 www.virtualShareholdermeeting.com/aura2024 進行投票。您將需要代理卡或通知中包含的控制號碼。

通過電話。你可以撥打使用按鍵式電話投票1-800-690-6903,每天 24 小時，每週七天。在會議日期前一天美國東部時間下午 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。您將需要代理卡或通知中包含的控制號碼。

通過郵件。您可以通過填寫並郵寄代理卡來投票。在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。

即使您計劃參加我們的虛擬年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣您隨後決定不參加年會時，您的投票就會被計算在內。

如果您是街道名稱股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東應該通常能夠通過歸還指示卡、通過電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上代表自己的股票投票。

通過代理

如果你不會參加年會，你可以通過代理人投票。您可以按照隨附的代理卡或通知中提供的説明，通過互聯網通過代理進行投票。通過郵件提交的代理必須在年度會議開始之前收到。

如果您在年會之前完成並及時提交委託書，則名為代理的人員將根據您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年度會議上適當提交的任何其他事項自行決定的。您也可以授權其他人以書面形式代您擔任代理人，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理權限的詳細信息。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項已適當地提出供年會審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為了徵求更多代理人），則在您的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理人：(1) 通過郵件輸入我們在年會開始前收到的新投票，或者通過互聯網或通過電話進行投票，(2) 在線參加年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人），或 (3) 向我們的公司提交書面文書，撤銷該代理人或其他正式簽署的委託書祕書。在年會進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應發送給我們位於馬薩諸塞州波士頓Guest 街80號Aura Biosciences, Inc. 的主要執行辦公室 02135，收件人：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，則您必須聯繫該類經紀商、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程或章程規定，有權投票、親自到場或由代理人代表的大部分股份將構成年會商業交易的法定人數。

根據特拉華州通用公司法（DGCL），投票棄權或扣留的股票，經紀人未投票的股被視為出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果未出席法定人數，則會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該類提案的正確贊成和反對票的多數票決定，除非法律或我們的第十次修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或章程要求獲得更大的投票。要獲得批准，此類提案必須獲得對該提案正確投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票即為經紀人不投票。

如果您的股票由經紀公司以街道名義持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以對您的股票進行全權委託，但不允許就非全權項目對您的股票進行投票。第1號和第2號提案是非自由裁量項目。如果您不指示經紀人如何對這些提案進行投票，則您的經紀人不得對這些提案投贊成票，這些股票將被視為經紀商未投票。第 3 號提案被視為自由裁量項目，即使您的經紀公司沒有收到您的指示，也可以對該提案進行投票。

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的高級職員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理，但沒有其他報酬。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和製表代理的費用。

股東如何提交事項供年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不遲於 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自前一年年會一週年之日起提前了30天以上，或者延遲了60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須不早於該年會的前120天，也不得遲於第90次（A）（以較晚者為準）營業結束之日該年會的前一天以及 (B) 郵寄該年會日期通知之日的次日第十天或公開披露了此類年會的日期，以第一次舉行為準。

此外，任何打算包含在2025年我們股東年會的委託書中的股東提案還必須滿足《交易法》下美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於收到 [ ]，2024。如果年會日期自前幾年委託聲明時設想的日期推遲了天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

為遵守通用代理規則，股東如打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，必須在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易所法》第14a-19條所要求的信息。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街80號的Aura Biosciences, Inc. 02135，收件人：公司祕書。我們還鼓勵通過電子郵件將任何此類提案提交至 proxy@aurabiosciences.com。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表或8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有持有至少三分之二（2/3）或更多當時有權在年度董事選舉中投票的已發行股份的持有人票才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因我們董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票來填補。

我們的董事會已提名安東尼·馬特西奇和薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士的每位在年會上當選為三類董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出董事會選出的替代候選人。

我們的提名和公司治理委員會董事候選人政策和程序規定，在確定候選董事時應考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。但是，我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是確定哪些成員，通過其良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的理解，以及對高道德標準的堅持，來促進股東的利益。儘管提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，在多元化方面沒有遵循任何比率或公式來確定董事會的適當構成，但提名和公司治理委員會及全體董事會致力於組建一個多元化的董事會，包括多元化的專長、經驗、背景和性別，並致力於識別、招聘和晉升提供此類候選人的候選人未來的多樣性搜索。

董事會多元化矩陣

截至四月 [ ], 2024

董事總數

女

男性

非二進制

沒有披露性別

第一部分：性別認同

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

安東尼·馬特西奇 自 2021 年 9 月起擔任董事會成員。馬泰西奇先生目前是Ocular Therapeutix, Inc.（納斯達克股票代碼：OCUL）的首席執行官兼董事會成員，他自2017年8月以來一直擔任該職務。在加入 Ocular Therapeutix, Inc. 之前，他從 2009 年開始在 Mundipharma International 擔任過越來越多的職務，包括在 2011 年 5 月至 2017 年 8 月期間擔任董事總經理。在加入Mundipharma International之前，Mattessich先生在諾華股份公司（紐約證券交易所代碼：NVS和NOVN）或諾華管理美國呼吸科、皮膚科和兒科組。在諾華之前，Mattessich先生曾在百時美施貴寶擔任過多個職位，其中包括在馬來西亞/新加坡和荷蘭擔任董事總經理以及國際藥品集團運營主管。Mattessich 先生擁有哥倫比亞大學國際事務碩士學位和加州大學伯克利分校學士學位。我們相信，Mattessich先生在生物技術和製藥領域的領導經驗為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

Sapna Srivastava，博士，自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。斯里瓦斯塔瓦博士最近在eGenesis, Inc.（eGenesis）擔任臨時首席財務官，任期為2021年3月至2021年10月。在加入eGenesis之前，她曾於2017年9月至2019年1月在Abide Therapeutics, Inc.（被靈北收購）擔任首席財務和戰略官，並於2015年4月至2016年12月在Intellia Therapeutics, Inc.（Intellia）擔任過類似的職務。在這些職位上，她在股權融資中發揮了關鍵作用，包括成功的首次公開募股、戰略聯盟、兼併和收購以及制定公司的戰略方向。在加入Intellia之前， Srivastava博士曾在高盛公司擔任高級生物技術分析師十多年。有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司和ThinkEquity Partners。她於 2021 年 1 月至 2023 年 10 月在 Talaris Therapeutics, Inc. （前納斯達克股票代碼：TALS）的董事會任職，直到 2023 年 10 月該公司與 Tourmaline Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：TRML）合併，此後一直在 Tourmaline Bio, Inc. 的董事會任職。她目前還在 Nuvalent, Inc.（納斯達克股票代碼：NUVL）、SQZ 的董事會任職生物技術公司（前身為納斯達克股票代碼：SQZ；場外交易代碼：SQZB）和Innoviva, Inc.（納斯達克股票代碼：INVA）。斯里瓦斯塔瓦博士擁有紐約大學醫學院的神經科學博士學位和孟買大學聖澤維爾學院的微生物學學士學位。我們相信，Srivastava博士在生物製藥行業和投資銀行擔任執行官的經驗為她提供了擔任董事會成員的適當的技能。

我們的董事會認識到，斯里瓦斯塔瓦博士曾擔任多家其他上市公司的董事，我們認為斯里瓦斯塔瓦博士擔任董事非常符合我們公司和股東的最大利益。我們的董事會將她在上市生命科學公司董事會任職的豐富經驗以及高水平的會計和財務專業知識視為她選擇的關鍵特徵。

伊麗莎白·德·洛斯·皮諾斯博士，是我們的創始人、首席執行官兼總裁。自2010年1月我們成立以來， de los Pinos博士一直領導我們的戰略和運營，並帶頭開展了我們的籌款活動。在我們創立之前，她曾在禮來公司擔任品牌經理。的腫瘤業務部門，她是領導層團隊的一員，負責在歐洲推出治療肺癌的藥物 Alimta。在她職業生涯的早期，de los Pinos博士曾在倫敦大學癌症研究所擔任博士後研究員。她之前曾在紐約大學西奈山醫學院分子醫學研究所和喬治敦醫學院完成研究獎學金。她是波士頓科學博物館的監督委員會成員。de los Pinos博士曾入選《波士頓商業雜誌》2009年40位40歲以下40強名單；2010年被評為值得關注的大眾高科技女性；2010年被世界經濟論壇評為科技先鋒；並於2014年被高盛評為100位最具吸引力的企業家之一。de los Pinos博士以優異成績獲得巴塞羅那大學分子生物學博士學位和IE商學院工商管理碩士學位。

喬瓦尼·馬裏吉博士，自 2019 年 4 月起擔任董事會成員。Mariggi博士是Medicxi聯合創始團隊的成員，自2018年10月起擔任合夥人，2016年2月至2018年9月擔任負責人。在加入Medicxi之前，Mariggi博士曾在Index Ventures（ Index）擔任多個職務，為期四年，最終於2015年1月至2016年1月擔任負責人。在加入Index之前，Mariggi博士曾在英國癌症研究所倫敦研究所（現為克里克研究所）工作，研究血管生物學和血管新生，同時還作為多家生物製藥公司的獨立顧問開展競爭情報項目。他目前在多家投資組合公司的董事會任職，包括Vicebio Ltd、 Vaderis AG和Ateda Therapeutics Limited。Mariggi 博士擁有倫敦大學學院生物化學和分子生物學博士學位和倫敦帝國理工學院生物化學理學學士學位。我們相信，Mariggis 博士在生物製藥行業的經驗和背景為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

拉吉·帕雷克博士，自 2015 年起擔任董事會成員。帕雷克博士於2005年以普通合夥人的身份加入Advent Life Sciences LLP（簡稱Advent），擁有超過20年的生物醫學研究經驗，也是一名企業家和投資者。自加入Advent以來，他一直在主要從事新藥發現的投資組合公司工作，包括Avila Therapeutics, Inc.、Aleta Biotherapeutics, Inc.、Levicept Ltd.、Artax Biopharma, Inc.和Amphista Therapeutics Limited.。在他職業生涯的早期，帕雷克博士與他人共同創立了牛津糖科學公司，該公司被出售給了UCB-CellTech。然後，他曾擔任加拉帕戈斯內華達州董事長、諾華風險投資基金監事會成員和 Celldex Therapeutics的創始董事。帕雷克博士目前在包括Arrakis Therapeutics和Levicept Ltd在內的多家投資組合公司的董事會任職。此前，帕雷克博士在2021年4月至2022年6月期間在 Eloxx Pharmicals（前納斯達克股票代碼：ELOX；場外交易代碼：ELOX）的董事會任職。帕雷克博士擁有牛津大學分子醫學博士學位和生物化學碩士學位。我們相信，帕雷克博士的經驗和背景為他提供了擔任董事會成員的適當技能。帕雷克博士已通知公司，他打算辭去董事會成員的職務，自年會之日起生效。帕雷克博士之所以決定辭去董事會職務，並不是因為與公司在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。

二類董事（任期將於2026年年會到期）

大衞（戴夫）約翰遜 自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。他在生物製藥領域擁有 25 年的經驗。自2021年7月以來，他一直是Solve Therapeutics, Inc. 的創始人兼首席執行官。Solve Therapeutics, Inc. 是一家風險投資支持的初創公司，專注於開發基於下一代單克隆抗體 (mAb) 的腫瘤療法。在加入Solve Therapeutics, Inc. 之前，Johnson先生曾擔任VelosBio Inc. 的首席執行官。他在2017年12月根據加州大學聖迭戈分校湯姆·基普斯許可的技術創立了VelosBio Inc.，該技術是一家功能齊全的臨牀前臨牀前和臨牀開發組織，並於2020年12月牽頭被默沙東公司以27.5億美元的價格收購。VelosBio Inc. 是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物製藥公司，正在開發新型的ROR1導向ADC和雙特異性抗體（biABs）。VLS-101 第 1 期臨牀概念驗證數據已在 2020 年第四季度的美國血液學會會議上公佈，並於 2021 年以手稿形式發表。在VelosBio Inc.之前，約翰遜曾在Acerta Pharma, LLC工作，這是一家專注於腫瘤學的製藥公司，專注於共價小分子技術，在那裏他升任首席執行官。在Acerta Pharma, LLC任職期間，他全面拓展了公司的各個方面，包括加速阿卡拉布替尼的發展，使臨牀開發從早期階段快速過渡到後期，以及啟動了四項全球註冊導向試驗，包括一項加速批准研究，該研究最終獲得了阿卡拉布替尼的首次監管批准。他的任期最終導致與阿斯利康執行了一項價值70億美元的戰略交易。約翰遜先生是Zentalis製藥公司（納斯達克股票代碼：ZNTL）董事會主席，該公司專注於開發針對癌症基本生物通路的差異化小分子。從 2021 年 4 月到 2021 年 12 月被 Blueprint Medicine Corporation 收購，約翰遜先生一直擔任 Lengo Therapeutics 的董事長。自2021年11月起，約翰遜先生還是Palleon Pharmaceuticals, Inc. 的董事會成員，該公司是一家生物製藥公司，專注於針對與癌細胞相關的免疫抑制細胞表面唾液聚糖系統的新型 IO 療法。在擔任首席執行官和董事會職務之前，約翰遜先生曾在Calistoga 製藥公司（被吉利德科學收購）、格洛斯特製藥（被Celgene收購）、千禧製藥（被武田收購）、Immunex（被安進收購）和霍夫曼·拉羅什擔任過各種生物製藥職務，為許多獲得監管部門批准的藥物做出了貢獻。他已經籌集了超過7.5億美元的生物製藥資本，並完成了價值超過100億美元的交易。約翰遜先生是眾多出版物的合著者，其中包括四份《新英格蘭醫學雜誌》手稿。他擁有印第安納大學的學士學位。我們相信，約翰遜先生作為製藥企業領袖的經歷為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

卡蘭·塔哈爾 自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。自2013年以來，塔哈爾先生在專注於技術和生命科學的投資基金Matrix Capital Management, L.P. 擔任的職責越來越多。他目前擔任高級董事總經理兼生命科學投資主管，自 2021 年 2 月起擔任該職務。他曾於 2017 年 1 月至 2021 年 1 月擔任董事總經理，並於 2016 年 1 月至 2016 年 12 月擔任副總裁。塔哈爾先生自 2017 年 12 月起擔任 Zentalis（納斯達克股票代碼：ZNTL）的董事會成員。Takhar 先生擁有麻省理工學院的經濟學和數學學士學位。我們相信，塔哈爾先生投資生命科學公司的經驗為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

我們的任何董事或執行官之間或之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別註明的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

根據DGCL，我們的第十次修正案和重述的公司註冊證書第七條目前取消了董事在某些情況下承擔的金錢責任。特拉華州於 2022 年修訂了 DGCL 第 102 (b) (7) 條，允許特拉華州公司向高管提供類似的保護。具體而言，DGCL的修正案允許特拉華州的公司免除其高管在某些情況下違反謹慎義務的個人責任的責任。對於董事和高級管理人員，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，或董事或高級管理人員在中獲得不當個人利益的任何交易。此外，對於高級管理人員，經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許免除股東提出的直接索賠，而不是由或代表公司提出的索賠（例如衍生索賠）。

通過一項與DGCL所提供的保護相一致的高管免責條款，可以防止曠日持久或其他毫無根據的訴訟，分散我們對長期創造股東價值的主要目標的注意力。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們在關鍵問題上做出決策。通常，董事和高級管理人員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。我們的董事會認為，限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使自己的業務判斷力，以促進股東的利益，而不會因為在真誠採取行動後可能受到索賠而分散注意力。

此外，我們董事會認為，必須在DGCL允許的範圍內為高管提供保護，以吸引和留住高管人才。長期以來一直為董事提供這種保護。其他上市公司已經更新了其管理文件，以符合經修訂的DGCL第102（b）（7）條，我們預計這種做法將繼續下去。其他幾個州的公司法典已經允許公司以與DGCL第102（b）（7）條類似的方式免除高管的罪責。因此，如果我們不實施DGCL目前提供的擴大保護措施，我們吸引和留住高素質官員候選人的能力可能會受到不利影響。

出於上述原因，2024 年 4 月，我們董事會一致認為擬議的章程修正案是可取的，符合Aura和股東的最大利益，批准並批准了擬議的章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。董事會認為，擬議的章程修正案將使Aura更好地吸引高級管理人員候選人，留住我們的現任高管，並使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。

擬議的章程修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 違反高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務； (b) 非善意的行為或不作為的責任；涉及故意不當行為或明知違法行為，(c) 對於該官員從中獲得不當個人身份的任何交易利益，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠所產生的利益。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，高級管理人員是指被正式任命為公司高管的個人，以及在聲稱負有責任的作為或不作為時被視為同意按照 10 Del 的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股東或（ii）對DGCL的修正案中的任何一方對本X條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正案、廢除或修改之前對在該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

擬議的章程修正案作為附錄A附於本委託書中。

《章程修正案》的時機和影響

如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案證書後立即生效，我們預計將在年會結束後立即提交該修正案。除了增加第十條外，在《章程修正案》生效後，我們的第十次修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的章程修正案未得到股東的批准，我們的第十次修訂和重述的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會可以選擇放棄擬議的章程修正案，無需股東採取進一步行動，儘管股東批准了擬議的章程修正案。

需要投票和董事會推薦

要修改Auras第十次修正案和重述的公司註冊證書，本2號提案必須獲得有權投票的大多數已發行股本的投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票反對第 2 號提案具有同等效力。

董事會建議對修訂 Auras 第十次修訂和重述的公司註冊證書的第 2 號提案進行投票。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的Aura獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命安永會計師事務所為Auras獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。如果安永會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為這種變更符合Aura 及其股東的最大利益，就可以酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

Aura 向安永會計師事務所收取了以下費用，用於審計財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。


	2023		2022
審計費 ⁽¹⁾	$	757,370	$	676,184
審計相關費用
税費 ⁽²⁾	$	30,000	$	27,500
所有其他費用

費用總額	$	787,370	$	703,684

(1)	審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表、對我們10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查以及與我們的證券發行相關的服務（包括註冊聲明、回覆美國證券交易委員會評論信、安慰信和同意書）而收取的費用。

(2)	税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務而計費的費用，包括審查以及編制聯邦和州所得税申報表。

在我們的2023年和2022財年中，安永會計師事務所除上述以外沒有提供其他服務。

審計委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。本政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到我們的審計委員會的特別批准，或者該聘用是根據下述預批准程序簽訂的。

我們的審計委員會可能會不時預先批准預計在未來 12 個月內由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

要批准任命安永會計師事務所為Aura Biosciences, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，該第3號提案必須獲得對該提案正確投的多數票的投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議對第3號提案進行投票，批准任命安永會計師事務所為Aura Biosciences, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提名和公司治理委員會為確定和評估董事候選人而遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提供建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

被提名人應表現出高標準的個人和職業道德及誠信。

被提名人應在被提名人領域具有公認的成就和能力，並有能力行使合理的商業判斷。

被提名人的技能應與現有董事會的技能相輔相成。

被提名人應有能力協助和支持管理層，為公司的成功做出重大貢獻。

被提名人應瞭解董事會成員所需的信託責任以及努力履行這些職責所需的時間和精力。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應不遲於第90天營業結束前或前一年年會一週年前120天營業結束前120天營業結束時提交給主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠適當評估潛在董事候選人和我們實益持有的股票數量股東提議候選人。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街80號的Aura Biosciences, Inc. 02135，注意：公司祕書。我們還鼓勵通過電子郵件將任何此類提案提交至 proxy@aurabiosciences.com。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則股東提出的任何建議都將採用與提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲股東提案。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起十二個月內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員在上市之日起十二個月內保持獨立，但有特定例外情況。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有在董事會認為，該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為獨立董事。為了被考慮

獨立就《交易法》第10A-3條而言，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的除董事會薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，除了服務；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。為了根據第10C-1條被視為獨立，董事會必須為上市公司薪酬委員會的每位成員考慮與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的所有因素，這對於該董事能否在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括此類人員支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費公司歸董事所有，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 3 月，我們董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，除伊麗莎白·德洛斯·皮諾斯博士外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和 SEC 規則而言。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事及其各自附屬機構（包括隸屬於我們某些主要股東的非僱員董事）可能被視為我們股本的受益所有權。我們預計董事會和每個委員會的組成和運作將繼續遵守納斯達克的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規定，Elisabet de los Pinos博士不是獨立董事，因為她目前受聘為我們公司的首席執行官兼總裁。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作。我們認為，我們所有委員會的組成和運作均符合納斯達克的適用要求、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用於我們的美國證券交易委員會規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的全文已發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為 https://aurabiosciences.com/。我們不會將公司網站上包含或可通過我們公司網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的部分。

審計委員會

薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士、喬瓦尼·馬裏吉博士和安東尼·馬泰西奇在審計委員會任職，該委員會由斯里瓦斯塔瓦博士擔任主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每位成員在審計委員會中都是獨立的，因為該術語由美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則定義，並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定斯里瓦斯塔瓦博士為審計委員會財務專家。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了5次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中，位於 “審計委員會報告” 下。審計委員會的職責包括：

任命、批准我們的獨立註冊公共會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款；

大衞約翰遜和卡蘭·塔哈爾在薪酬委員會任職，該委員會由約翰遜先生擔任主席。根據適用的 Nasdaq 規則，我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了7次會議。薪酬委員會的職責包括：

每年審查與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並向董事會提出建議；

根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，根據此類評估，向董事會建議首席執行官的現金薪酬；

確定我們其他執行官的薪酬；

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的保留或解僱，以協助評估薪酬事宜，並評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

保留和批准任何薪酬顧問的薪酬；

審查和批准以股權為基礎的獎勵的授予；

安東尼·馬泰西奇、大衞·約翰遜和卡蘭·塔哈爾在提名和公司治理委員會任職，該委員會由馬泰西奇先生擔任主席。我們的董事會已決定，根據適用的納斯達克規則的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了1次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

制定確定和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

審查董事會的構成，確保其成員具備適當的技能和專長，可以為我們提供建議；

確定有資格成為董事會成員的人員；

向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人；

審查並向董事會推薦適當的公司治理準則；以及

監督我們董事會的評估。

提名和公司治理委員會考慮提名和公司治理委員會成員和首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和一般標準對股東推薦的候選人進行審查。任何希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮作為董事提名人的股東均應遵循本委託書稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託聲明中稍後在 “股東” 標題下所述的有關股東提名的章程的規定提名股東提名的任何人持有人提案。

識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，每年提名在相關年會任期屆滿的董事類別的候選人供股東選舉。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該流程。

通常，提名和公司治理委員會在與管理層協商後確定董事候選人，是通過股東提交的建議或提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法。確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式舉行會議，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人，也要考慮的總體構成和需求

董事會全體成員在 2023 年舉行了 10 次會議。2023 年，董事會每位成員親自出席或參與了總數的 75% 或以上，佔以下總數的 75%：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間），但以下情況除外帕雷克先生出席的不到他在該期間任職的董事會和委員會會議總數的75％他擔任董事會成員時期。

董事出席年度股東大會

董事有責任在可行的範圍內出席年度股東大會。我們於 2023 年 6 月 7 日舉行了年度股東大會，我們的所有董事都出席了會議。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會加劇合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能兑現追加保證金或違約貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重要的、非公開信息或以其他方式不允許交易我們證券時進行出售。我們經修訂和重述的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工、顧問和指定承包商對我們的股票進行衍生交易。我們經修訂和重述的內幕交易政策明確禁止購買任何提供經濟等效所有權的衍生證券。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在2023財年，大衞·約翰遜和卡蘭·塔哈爾是我們薪酬委員會的唯一成員。我們薪酬委員會的成員都不是或在過去三年中的任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們目前沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有執行官在上一財年擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 https://ir.aurabiosciences.com/corporate-governance/documents-charters。如果我們對任何高級管理人員或董事的《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格 8-K 的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

大衞·約翰遜是我們現任董事會主席。我們認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開可以讓首席執行官專注於我們日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督職責持續增加的情況下。雖然我們的章程和公司治理

準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責日常管理我們面臨的風險，而我們整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在風險監督職責中，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程足夠且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會職權範圍，則由董事會的相應委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當委員會負責評估和監督特定個或多個風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職責，特別是在風險相互關係方面。

與Aura Biosciences, Inc.董事的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會或我們董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，提請該董事注意的書面信函：

c/o Aura Biosciences, Inc.

賓客街 80 號

馬薩諸塞州波士頓 0213

美國

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給Aura的法律顧問，此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與Auras法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Auras管理層討論此事，也可以根據董事的誠意決定，運用合理的判斷並自行酌情采取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含可能對其他董事很重要的建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複通信的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Aura Biosciences收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序。Aura Biosciences還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即 877-554-1974.

下表列出了在 2023 財年擔任董事會非僱員成員並因此類服務獲得報酬的每位人員的總薪酬。同時擔任員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在2023財年，我們首席執行官伊麗莎白·德洛斯·皮諾斯博士是我們董事會成員和員工，她作為董事會的工作沒有獲得任何額外報酬。有關她在 2023 財年薪酬的更多信息，請參閲標題為 2023 年薪酬彙總表的部分。

2023 年董事薪酬表


名字	費用贏得了或已付款以現金支付 ($)			期權獎勵 ($) ⁽¹⁾⁽²⁾		總計 ($)
大衞·約翰遜	$	84,000		$	205,280	$	289,280
喬瓦尼·馬裏吉博士 ⁽³⁾
安東尼·馬特西奇	$	55,500		$	205,280	$	260,780
拉傑什·帕雷克博士	$	40,000	⁽⁴⁾	$	205,280	$	245,280
薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士	$	55,000		$	205,280	$	260,280
卡蘭·塔哈爾 ⁽⁵⁾

(1)	金額代表截至2023年12月31日的財政年度中根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或FASB ASC主題718計算的授予董事的期權獎勵的總授予日公允價值。關於確定授予日公允價值所用假設的討論可在我們的合併財務報表附註9中找到，該附註9包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，該報告於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交。此金額與董事在行使適用獎勵或出售標的股票時可能確認的實際價值不符。除下文所述外，截至2023年12月31日，我們的董事均未持有購買我們的普通股股票或任何其他股票獎勵的期權。

(2)	截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有未歸屬股票獎勵。下表反映了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的未償還股票期權的總數：


名字	股票總數視持有的股票期權而定 2023 年 12 月 31 日的 (#)
大衞·約翰遜		377,167
喬瓦尼·馬裏吉博士
安東尼·馬特西奇		101,649
拉傑什·帕雷克博士		48,000
薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士		101,649
卡蘭·塔哈爾

(3)	Mariggi博士已經放棄了他本來有資格擔任非僱員董事的所有薪酬和股票期權。

(4)	這些現金費用直接支付給了隸屬於帕雷克博士的僱主Advent的基金。

(5)	塔哈爾先生已經放棄了他本來有資格因擔任非僱員董事而獲得的所有薪酬和股票期權。

我們的非僱員董事根據一項正式政策獲得報酬，根據該政策，我們向非僱員董事支付現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。每個委員會的主席將獲得更高的服務的預付金。為非僱員董事在我們董事會任職以及在董事會所屬的每個委員會任職而支付的費用如下：


董事會：
會員	$	40,000
非執行主席的年度預付金	$	30,000
審計委員會：
成員（主席除外）	$	7,500
椅子固定器	$	15,000
薪酬委員會：
成員（主席除外）	$	5,000
椅子固定器	$	10,000
提名和公司治理委員會：
成員（主席除外）	$	4,000
椅子固定器	$	8,000

此外，非僱員董事薪酬政策規定，在首次當選董事會時，每位非僱員董事將獲得購買我們32,000股普通股的選擇權或初始補助金。初始補助金將在撥款日的第一、第二和第三週年等額分期發放，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此外，在每屆年度股東大會召開之日，每位非僱員董事在年度股東大會之後繼續擔任非僱員董事將獲得購買我們16,000股普通股或年度補助金的年度選擇權。年度補助金將在（i）授予日一週年或（ii）我們的下一次年度股東大會上以較早者為準，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此類獎勵須在出售我們公司時進行全額加速歸屬。

我們將賠償所有合理的費用自掏腰包董事因出席我們董事會或其任何委員會的會議而產生的費用。


姓名	在 Aura Biosciences, Inc. 擔任的職位	警官由於		年齡
伊麗莎白·德·洛斯·皮諾斯博士	首席執行官、總裁兼董事		2010		51
朱莉·B·費德	首席財務官		2018		54
J. Jill Hopkins，醫學博士	首席醫學官兼研發總裁		2023		59
馬克·普拉夫西奇博士	首席技術官		2023		63
康納·基爾羅伊	總法律顧問兼祕書		2024		42

你應該參考班級I 導演以上是有關我們首席執行官兼總裁伊麗莎白·德洛斯皮諾斯博士的信息。截至2024年3月31日，我們其他執行官的傳記信息如下。

朱莉·B·費德 自 2018 年 8 月起擔任我們的首席財務官。在擔任該職位之前，費德女士於2017年7月至2018年6月在Verastem Oncology（Verastem）擔任首席財務官，負責制定公司的戰略財務計劃並監督財務和員工的快速增長。在加入Verastem之前，費德女士於2011年9月至2017年7月在克林頓健康准入倡議公司（CHAI）擔任首席財務官。在CHAI，費德女士負責管理多個部門的全球團隊，制定了全球財務戰略和內部審計、財務和全球薪資職能。在加入CHAI之前，費德女士在健贊公司工作了三年，擔任內部審計副總裁，後來擔任財務整合負責人。在這些角色中，她管理了日常運營健贊公司的全球內部審計職能，同時在賽諾菲收購健贊公司後領導健贊公司全球財務整合。費德女士的職業生涯始於德勤會計師事務所，曾擔任審計、諮詢和企業風險服務的高級經理。費德女士擁有耶希瓦大學聖西姆斯商學院的會計學學士學位。

J. Jill Hopkins，醫學博士，自 2023 年 10 月起擔任我們的首席醫學官兼研發總裁。在此之前，霍普金斯博士曾在諾華擔任高級副總裁、眼科和探索性開發全球主管以及諾華公司Gyroscope Therapeutics（前納斯達克股票代碼：VISN）的首席執行官，負責全球眼科產品線和藥物、基因療法、設備和數字解決方案組合，以影響眼病和減少全球視力障礙。此前，霍普金斯博士在Roche-Genentech工作了十多年，擔任的職責越來越多，最近擔任的職位是眼科個性化醫療保健全球主管。在加入Roche-Genentech之前，她曾在多倫多大學、南加州大學和Retina-Vitreous Associates醫療集團從事視網膜臨牀研究和學術實踐超過20年。霍普金斯博士在眼科領域擁有 30 多年的跨領域經驗，涵蓋臨牀護理、學術界、教育、工業、宣傳和創新。霍普金斯博士在麥克馬斯特大學獲得醫學博士學位，並在多倫多大學完成了眼科住院醫師培訓。她已經完成了英國倫敦摩爾菲爾德眼科醫院視網膜疾病的獎學金以及多倫多大學和渥太華大學的視覺電生理學獎學金。霍普金斯博士獲得了美國眼科委員會和加拿大皇家外科學院的眼科委員會認證。

馬克·普拉夫西奇博士，自 2023 年 9 月起擔任我們的首席技術官。在此之前，普拉夫西奇博士曾在臨牀階段的生物製藥公司Fate Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FATE）擔任首席技術官，此前曾在晚期基因療法公司Lysogene擔任首席技術官。 Plavsic博士還在賽諾菲Genzyme從事技術運營超過10年，曾擔任產品生物安全和全球製造工藝改進主管，並在技術開發與製造領域擔任基因療法開發主管。在加入賽諾菲健贊之前，普拉夫西奇博士曾在阿斯利康（納斯達克股票代碼：AZN）、 Q-One 生物技術有限公司和Life Technologies擔任過各種技術領導職務。Plavsic 博士擁有大約 30 年的全球生物製藥經驗，包括端到端在美國、歐洲和大洋洲開展技術業務，以及從臨牀前開發到商業上市和分銷的複雜生物製劑的成功翻譯和擴大規模。Plavsic 博士擁有貝爾格萊德大學病毒學和免疫學博士學位和 DVM 學位，並獲得了美國獸醫微生物學家學會的微生物學、亞專業病毒學委員會認證，並獲得了監管事務認證證書。

康納·基爾羅伊 自 2024 年 4 月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。在此之前，基爾羅伊先生於2021年9月至2023年5月在Neurogastrx, Inc.擔任總法律顧問兼祕書。基爾羅伊先生還於2013年6月至2021年2月在艾恩伍德製藥公司（納斯達克股票代碼：IRWD）擔任過越來越多的職務，從2020年4月開始擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書，從2019年4月開始擔任副總裁、總法律顧問和祕書。在加入艾恩伍德製藥公司之前，Kilroy 先生曾在波士頓科學公司（紐約證券交易所代碼：BSX）擔任證券業務公司法律顧問。基爾羅伊先生的職業生涯始於古德温寶潔律師事務所的合夥人。Kilroy 先生擁有布蘭迪斯大學政治和社會學學士學位和波士頓學院法學院法學博士學位。


	年		工資 ($)		股票獎項 ($)⁽¹⁾		選項獎項 ($)⁽¹⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾		所有其他補償 ($)⁽³⁾			總計 ($)
伊麗莎白·德·洛斯·皮諾斯博士		2023		585,525		1,240,688		1,908,750		289,835		19,800			4,044,598
總裁、首席執行官兼董事		2022		555,000						222,000		18,300			795,300
朱莉·B·費德		2023		437,825		496,275		763,500		166,374					1,863,974
首席財務官
Cadmus C. Rich，醫學博士		2023		388,125		347,393		534,450				399,214	⁽⁴⁾		1,669,182
前首席醫療官		2022		440,000						123,200		18,300			581,500

(1)	金額代表截至2023年12月31日的財政年度中授予我們的指定執行官的限制性股票單位和期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。有關確定授予日公允價值的假設的討論可以在我們的合併財務報表附註9中找到，該附註9包含在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年年度報告中。該金額與指定執行官在行使適用獎勵或出售標的股票時可能確認的實際價值不符。

(2)	金額代表為實現我們公司以及 2023年和2022年個人績效目標（如果適用）而支付的年度獎金。

(3)	報告的金額代表我們在401（k）計劃下繳納的相應繳款。

(4)	裏奇博士自2023年10月16日起辭去首席醫療官的職務。報告的金額包括（i）我們在401（k）計劃下繳納的19,800美元的僱主對等繳款，（ii）12,189美元的應計休假以及（iii）根據下文高管僱傭安排所述的過渡協議，在2023年支付或應計的九個月遣散費（341,550美元）和九個月的延續福利（25,675美元）。

2023 年薪酬彙總表的敍述

我們的董事會和薪酬委員會每年審查執行官的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人表現、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。我們根據獨立的第三方基準分析確定總體競爭地位，為基本工資、獎金或長期激勵的薪酬組合提供依據。

我們的薪酬委員會有權在其認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。在2023財年，薪酬委員會繼續保留薪酬治理，以持續向其提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。除其他外，薪酬委員會委託薪酬治理來協助組建一組同行公司，以幫助我們確定執行官的總體薪酬，並評估薪酬的每個單獨要素。目標是確保我們向執行官提供的薪酬，無論是個人還是總體薪酬，都具有競爭力，符合我們的業務和高管人才需求。我們認為，薪酬治理的保留及其所做的工作不會造成任何利益衝突，因為薪酬治理除了為薪酬委員會提供諮詢外，沒有為我們公司開展任何其他工作。

我們的薪酬委員會負責確定所有高管官員的薪酬。薪酬委員會根據其酌處權，並考慮到上述因素，在首席執行官不在場的情況下為包括首席執行官在內的每位執行官設定薪酬。

基本工資

我們的指定高管官員每人領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程相關，並由董事會或薪酬委員會批准，並且可能會不時進行調整，在考慮個人責任、績效和經驗後，調整薪資與市場水平。

在 2023財年，德洛斯皮諾斯博士、費德女士和裏奇博士每人的年基本工資分別為585,525美元、437,825美元和455,400美元。

獎金

根據某些企業績效目標和個人績效目標（如果適用）的實現情況，我們支付現金獎勵以獎勵我們的高管在本財年的表現。我們認為，此類獎金可以適當地激勵我們的指定高管官員，並使我們在市場中保持競爭力。截至2023年12月31日的財年，德洛斯皮諾斯博士、費德女士和裏奇博士的目標年度獎金分別為年基本工資的55％、40％和40％。根據我們實現的2023年適用績效目標，薪酬委員會確定我們已經實現了公司目標的90％，在評估了適用的個人績效目標後，每位指定的執行官（裏奇博士除外）的收入均為上述 2023 年薪酬彙總表中列出的金額。裏奇博士於2023年10月辭職，因此沒有資格獲得2023年的業績獎金。

股權補償

儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於調整我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們董事會或薪酬委員會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。在 2023 財年，我們向指定執行官授予了期權和限制性股票單位。

額外津貼

除了向我們的401（k）計劃提供相應的繳款、某些差旅和搬遷費用的報銷以及向包括指定執行官在內的執行官提供某些最低限度的津貼外，我們通常不向高管提供津貼。

我們目前為滿足某些資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們的401（k）計劃旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條或該法典獲得優惠税收待遇，幷包含旨在滿足該法第401（k）條要求的現金或遞延功能。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。

行政人員僱用安排

伊麗莎白·德·洛斯·皮諾斯博士

我們於2015年1月與擔任我們首席執行官的德洛斯皮諾斯博士簽訂了僱傭協議，並於2017年10月對該協議進行了修訂，或經修訂的德洛斯皮諾斯僱傭協議。德洛斯皮諾斯就業協議規定了德洛斯皮諾斯博士的隨意就業、基本工資和年度目標獎金。de los Pinos 博士也有資格參加我們員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據德洛斯皮諾斯僱傭協議，如果我們無故解僱de los Pinoss博士或de los Pinoss博士出於正當理由（定義見德洛斯皮諾斯僱傭協議）解僱，則她將有權獲得（i）12個月的基本工資延續以及博士所獲得的任何獎金的比例份額 de los Pinos 有資格，（ii）繼續授予股票期權 12 個月，（iii）受德洛斯博士的約束Pinoss及時選擇繼續提供COBRA醫療保險，並按適用的在職員工費率共付保費，我們將繼續支付保費的份額，這筆保費是我們在12個月遣散期內為de los Pinos博士提供健康保險而本應支付的保費。如果此類解僱發生在控制權變更後的九個月內（定義見 de los Pinos 僱傭協議），de los Pinos博士將有權獲得一次性付款，金額相當於截至解僱之日起的12個月基本工資，但須視解僱後的60天內解除協議的執行和生效而定。

de los Pinoss僱傭協議包含禁止競爭和不招攬條款，這些條款適用於de los Pinoss博士在我們工作期間以及之後的一年內。

朱莉·費德

2018 年 8 月，我們與費德女士簽訂了首席財務官職位的求職通知書或 Feder 錄用信。聯邦政府錄取通知書規定了費德斯女士的隨意就業、基本工資和目標年度獎金。費德女士有資格參與向我們員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據聯邦快遞聘書，如果我們無故終止了Feder女士的僱傭關係（定義見Feder錄用函中的），則她將有權獲得（i）延續九個月的年度基本工資，（ii）前提是 Feders女士及時選擇繼續提供COBRA健康保險和共付保費按適用的在職員工費率計算，每月的現金補助金等於我們為提供醫療服務而支付的金額給費德女士投保九個月的保險。

費德女士還與我們簽訂了保密信息、非招攬和發明轉讓協議，其中包含禁止招攬和保密條款，在她受僱期間和之後的一年內適用。

2023年10月16日，裏奇博士辭去了首席醫學官的職務，轉任高級臨牀顧問一職，直到 2023年11月7日或離職日期。離職日期之後，根據與我們的辭職和諮詢協議或諮詢協議，Rich博士將從離職之日或諮詢期開始，再在Aura擔任高級臨牀顧問九個月的期。根據諮詢協議，裏奇博士將有權繼續歸屬其限制性股票單位和股票期權，但須遵守我們的2021年股票期權和激勵計劃（即2021年計劃）以及相關的限制性股票單位獎勵協議和股票期權協議的條款和條件。關於裏奇博士的辭職，我們和裏奇博士簽訂了過渡和釋放協議或過渡協議，即過渡協議，於2023年11月7日生效。根據過渡協議，在解除有利於我們公司的索賠的前提下，裏奇博士有權獲得 (i) 遣散費，相當於其持續九個月的年度基本工資；(ii) 前提是裏奇博士及時選擇繼續提供COBRA健康保險，並按適用的在職員工費率分攤保費金額，每月現金補助金等於我們公司本應支付的金額在九個月早些時候向裏奇博士提供健康保險，有資格獲得醫療服務通過其他工作或終止 COBRA 資格獲得保險。在離職之日，與裏奇博士現有股權獎勵相關的任何持續歸屬均以他簽訂諮詢協議為前提。過渡協議還包括慣常的保密和不貶低條款。

薪酬風險評估

我們認為，儘管向我們的執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，尤其是與我們的戰略目標相關的目標按績效付費薪酬理念。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。


	期權獎勵 ⁽¹⁾											股票獎勵
名字	授予日期		的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)		的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)			選項運動價格 ($)		選項到期日期		股票數量或庫存單位那有未歸屬 (#)			的市場價值的股份或單位有那隻股票未歸屬 ($)
伊麗莎白·德·洛斯·皮諾斯		1/19/2023											121,875	⁽³⁾		1,079,813
		1/19/2023				187,500	⁽⁴⁾		10.18		1/19/2033
		10/28/2021											37,178	⁽⁵⁾		329,397
		10/28/2021		172,656		146,094	⁽⁶⁾		14.00		10/28/2031
		6/28/2021		387,779		232,658	⁽⁷⁾		5.48		6/28/2031
		3/16/2020		186,769		8,120	⁽⁸⁾		4.25		3/16/2030
		2/6/2019		63,548					3.16		2/6/2029
		2/21/2018		364,963					2.74		2/21/2028
		7/7/2017		14,598					5.21		7/7/2027
		4/11/2016		14,598					5.48		4/11/2026
		6/2/2015		10,948					5.07		6/2/2025
		10/1/2014		5,474					5.76		10/1/2024
朱莉·費德		1/19/2023											48,750	⁽³⁾		431,925
		1/19/2023				75,000	⁽⁴⁾		10.18		1/19/2033
		10/28/2021											13,124	⁽⁵⁾		116,279
		10/28/2021		60,937		51,563	⁽⁶⁾		14.00		10/28/2031
		6/28/2021		78,471		47,076	⁽⁷⁾		5.48		6/28/2031
		3/16/2020		33,534		1,457	⁽⁸⁾		4.25		3/16/2030
		2/6/2019		18,248					3.16		2/6/2029
		10/3/2018		85,757					2.74		10/3/2028
Cadmus Rich ⁽⁹⁾		1/19/2023											34,125	⁽³⁾		302,348
		1/19/2023				52,500	⁽⁴⁾		10.18		1/19/2033
		10/28/2021											13,124	⁽⁵⁾		116,279
		10/28/2021		60,937		51,563	⁽⁶⁾		14.00		10/28/2031
		6/28/2021		78,471		47,076	⁽⁷⁾		5.48		6/28/2031
		3/16/2020		39,695		1,727	⁽⁸⁾		4.25		3/16/2030
		2/6/2019		18,248					3.16		2/6/2029
		2/21/2018		80,291					2.74		2/21/2028
		10/11/2017		29,197					5.21		10/11/2027

(1)	上表中在首次公開募股（IPO）之前授予的每筆未償還的股票獎勵都是根據我們修訂和重述的2009年股票期權和限制性股票計劃、2009年計劃、我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃授予的。上表中我們在首次公開募股後授予的每筆未償股權獎勵都是根據2021年計劃授予的。

(2)	金額等於8.86美元，即我們在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股的收盤價乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。

(3)	自2023年1月23日起，限制性股票單位每年分四次等額分期歸屬。

(4)	受該股票期權約束的股票中有25％在2023年1月23日一週年之際歸屬，其餘的隨後將分36次等額每月分期歸屬。

(5)	自2021年10月28日起，限制性股票單位每年分四次等額分期歸屬。

(6)	受該股票期權約束的股票中有25％在2021年10月28日一週年之際歸屬，其餘的隨後將分36次等額每月分期歸屬。

(7)	股票從 2021 年 6 月 28 日開始一個月的歸屬日一個月的週年紀念日開始，按月等額分配 48 次。

(8)	股票從 2020 年 2 月 6 日開始一個月的歸屬日一個月的週年紀念日開始，按月等額分配 48 次。

(9)	裏奇博士於 2023 年 10 月 16 日辭去首席醫療官職務，並於 2023 年 11 月 7 日以員工身份離職。根據諮詢協議，如上文高管就業安排中所述，裏奇博士應在九個月的諮詢期內繼續投資所有未償還期權和限制性股票單位。

(2)	包括根據2009年計劃、2018年計劃和2021年計劃行使未償還期權時可發行的5,030,351股股票，以及限制性股票單位歸屬後可發行的1,093,402股股票。這不包括2021年ESPP下的購買權，因為購買權（以及要購買的股票數量）要到當前購買期結束時才會確定。由於限制性股票單位沒有任何行使價，因此此類單位不包括在加權平均行使價計算中。

(3)

截至2023年12月31日，根據2021年計劃，我們共保留了3,307,871股普通股供發行，該數字不包括因2024年1月1日年度自動增加而添加到該計劃的2,457,539股股票。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一天12月31日已發行普通股數量的5％，或薪酬委員會確定的較少數量的。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。任何獎勵被沒收、取消、在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下得到滿足、到期或以其他方式終止的普通股股份，2021年計劃、2018年計劃和2009年計劃下的將重新添加到根據該計劃可供發行的普通股股票中 2021 年計劃。我們公司不再根據2009年計劃和2018年計劃提供補助金。截至2023年12月31日，根據2021年ESPP，我們共有947,639股普通股預留髮行，該數字不包括因2024年1月1日年度自動增加而添加到該計劃的335,217股股票。 2021 ESP規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將每年1月1日自動增加（i）335,217股普通股，（ii）12月31日前夕已發行普通股數量的1％，或（iii）薪酬委員會確定的較少的股票數量。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。

除了本委託書中高管薪酬和非僱員董事薪酬中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或系列類似交易的金額超過或將要超過總資產平均值的1％，也沒有提出任何交易或系列類似交易金額（截至2022年12月31日和2023年12月31日），其中任何董事、高管高級職員、持有我們任何類別股本百分之五或以上的持有人，或上述任何人的直系親屬或與其有關聯的實體，擁有或將要擁有直接或間接的重大權益。

2022年公開發行

2022年12月，在一次公開發行中，我們共出售了7,705,000股普通股，包括承銷商全額行使以每股 12.00美元的公開發行價格購買最多1,005,000股股票，或2022年公開發行。在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前，我們從2022年公開發行中獲得的總收益約為9,250萬美元。以下表彙總了與2022年公開發行相關的關聯人對我們普通股的購買情況：


股東	的股份常見的股票		總計購買價格
矩陣資本管理主基金， L.P.⁽¹⁾		1,250,000		15,000,000

(1)	Matrix Capital Management Master Fund, L.P. 實益擁有我們未償還股本的5％以上。卡蘭·塔哈爾是矩陣資本管理萬事達基金有限責任公司的子公司，也是我們董事會的成員。

2023 年公開發行

2023年11月，與公開發行有關的，我們以每股9.00美元的公開發行價格或2023年公開發行共出售了1100萬股普通股。在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前，2023年公開發行給我們的總收益約為9,900萬美元。下表彙總了與2023年公開發行相關的關聯人員購買我們的普通股的情況：


股東	的股份常見的股票		總計購買價格
矩陣資本管理主基金， L.P.⁽¹⁾		1,560,000		14,040,000

(1)	Matrix Capital Management Master Fund, L.P. 實益擁有我們未償還股本的5％以上。卡蘭·塔哈爾是矩陣資本管理萬事達基金有限責任公司的子公司，也是我們董事會的成員。

與股東的協議

在與我們的E系列可轉換優先股融資有關的中，我們與某些優先股持有人和某些普通股持有人簽訂了投資者權利、投票權和優先拒絕權以及包含註冊權、信息權、投票權和優先拒絕權等的共同銷售協議。這些股東協議在我們於2021年11月完成首次公開募股時終止，根據投資者權利協議授予的註冊權除外，除外，詳見我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K財年年度報告附錄4.1的證券描述。

我們已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議要求我們在DGCL允許的最大範圍內賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中（包括我們採取或根據我們的權利採取的任何行動）中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

批准關聯方交易的政策

我們的董事會審查和批准與我們 5% 或以上的有表決權證券及其關聯公司的董事、高級管理人員和持有人進行的交易，每個股東都是關聯方。在我們 2021 年 11 月進行首次公開募股之前，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實已在董事會審議此類交易之前向其披露，除非對該交易不感興趣的多數董事批准了該交易，否則該交易未被視為獲得董事會的批准。此外，當股東有權對與關聯方的交易進行投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將披露給股東，股東必須真誠地批准該交易。

在2021年11月的首次公開募股中，我們通過了一項書面關聯交易政策，規定此類交易必須得到審計委員會的批准。該政策自美國證券交易委員會宣佈與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起生效。根據本政策，審計委員會對審查、批准或不批准關聯方交易負有主要責任，關聯方交易是指我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人員在這些交易中擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人將被定義為董事、執行官、董事被提名人或我們普通股的5％以上的受益所有人（在每種情況下，均為）及其直系親屬。

實益所有權由根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。在2024年3月31日起的60天內目前可行使或行使的受期權約束的普通股以及2024年3月31日後60天內歸屬的限制性股票被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。


受益所有人的姓名和地址 (1)	股份受益地已擁有		百分比
> 5% 的股東：
矩陣資本管理主基金，LP ⁽²⁾		6,922,870		14.0	%
Eventide 資產管理有限責任公司 ⁽³⁾		5,802,682		11.7	%
Adage Capital Partners, L.P. ⁽⁴⁾		4,225,000		8.5	%
Citadel-多策略股票萬事達基金有限公司 ⁽⁵⁾		3,631,494		7.3	%
隸屬於Medicxi的實體 ⁽⁶⁾		3,039,892		6.1	%
指定執行官和董事：
伊麗莎白·德·洛斯·皮諾斯博士 ⁽⁷⁾		1,553,901		3.1	%
Cadmus Rich，醫學博士 ⁽⁸⁾		230,824		*
朱莉·費德 ⁽⁹⁾		341,507		*
大衞·約翰遜 ⁽¹⁰⁾		726,892		1.5	%
喬瓦尼·馬裏吉博士
拉吉·帕雷克博士 ⁽¹¹⁾		32,000		*
薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士 ⁽¹²⁾		72,243		*
卡蘭·塔哈爾
安東尼·馬特西奇 ⁽¹³⁾		67,776		*
所有執行官和董事作為一個小組（10 人） ⁽¹⁴⁾		2,794,319		5.4	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州波士頓市Guest 街80號Aura Biosciences, Inc.，02135。

(2)

此處的信息基於2023年11月9日由 Matrix Capital Management Company LP（投資經理）和大衞·戈爾或與投資經理、申報人共同向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。Matrix Capital Management Master Fund（LP，簡稱 Matrix）是6,922,870股普通股的記錄所有者。投資經理是Matrix持有的普通股的投資顧問。戈爾先生擔任 Matrix 持有的普通股投資經理的管理普通合夥人。卡蘭·塔哈爾是我們董事會成員，是Matrix的高級董事總經理，可能被視為對Matrix持有的股票擁有投票權和處置權。Matrix 的郵寄地址是 Winter Street 1000 號，套房 4500，馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451。

此處信息基於 Eventide Asset Management, LLC、Eventide、醫學博士芬尼·庫魯維拉和羅賓·約翰，或合稱 “申報人” 於2023年12月11日就Eventide所擁有股份共同向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。註冊投資公司Eventide Healthcare & Life Sciences基金或Eventide Fund（）是5,802,682股普通股的記錄所有者。Eventide是Eventide基金Eventide的投資顧問。醫學博士芬尼·庫魯維拉和羅賓·約翰擁有對Eventide和Eventide基金持有的股份進行投票或指導投票的共同權力，和/或共同有權處置或指示處置Eventide和Eventide基金持有的股份。本腳註中提到的每個個人和實體的地址是馬薩諸塞州波士頓國際廣場一號4210套房 02110。

(4)

此處的信息基於 Adage Capital Partners, L.P. 或 ACP、Adage Capital Partners GP, L.C. 或 ACPGP、Adage Capital Management, L.P. 或 ACPGP、Adage Capital Management, L.P. 或 ACM、Robert Atchinson 和 Phillip Gross，或共同申報人於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。ACP是4,225,000股普通股股的記錄所有者。ACPGP 是 ACP 的普通合夥人。ACM是ACP的投資經理。阿欽森先生（a）Adage Capital Advisors, L.C.（ACA）的管理成員，ACPGP的管理成員，以及（b）Adage Capital Partners LLC或ACM普通合夥人ACPLLC的管理成員。格羅斯先生（a）是ACA的管理成員，ACPGP的管理成員，以及（b）ACM的普通合夥人ACPLLC的管理成員。阿欽森先生和格羅斯先生擁有共同權力對非加太實益擁有的股份進行投票。ACP、Atchinson 先生和 Gross 先生的地址是 52 號克拉倫登街 200 號^和樓層，波士頓，馬薩諸塞州 02116。

(5)

此處的信息基於 Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LLC 或 CAH、Citadel GP LLC 或 CGP、Citadel Securities LLC、Citadel Securities LLC、Citadel Securities GP LLC 或 Kennep 於 2024 年 2 月 14 日共同向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A Citadel 多策略股票主基金有限公司、Citadel、CRBU Holdings LLC、CRBU Holdings LLC（CRBH）和城堡證券擁有的股份，或統稱 “申報人”。CALC4Citadel是3,568,099股普通股的記錄所有者，CRBH是37,967股普通股的記錄所有者，Citadel Securities是25,428股普通股的記錄所有者。Citadel Advisors 是 Citadel 的投資組合經理。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成員。CGP 是 CAH 的普通合夥人。CALC4 是 CRBH 和 Citadel Securities 的非會員經理。CSGP 是 CALC4 的普通合作伙伴。肯尼思·格里芬擁有CGP和CSGP的控股權，可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權和/或處置或指導處置Citadel、CRBU和Citadel Securities持有的股份的共同權力。不應將上述內容解釋為承認格里芬先生或任何與Citadel相關的實體是我們除該人實際擁有的證券（如果有）以外的任何證券的受益所有人。本腳註中提到的每個個人和實體的地址是東南金融中心，南比斯坎大道200號，3300套房，佛羅裏達州邁阿密 33131。

(6)

此處信息基於2021年11月10日由 Medicxi Growth I LP 或 Growth I、Medicxi Growth Co-Invest I LP、Growth Co-Invest I Limited 和 Growth I Funds、Medicxi Growth I Growth I Limited 或 Medicxi Manager 於 2021 年 11 月 10 日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13D，以及 Medicxi Funds、Medicxi Growth I Growth I Limited或 Growth I Growth I Growth Medicxi Funds and Growth 是 GP，申報人。Growth I是2,969,352股普通股的記錄所有者，Growth Co-Invest I是70,540股普通股的記錄所有者。Growth I GP是Medicxi基金的唯一管理普通合夥人，而Medicxi經理是Medicxi基金的唯一管理人。Growth I GP和 Medicxi Manager可能被視為對Medicxi基金持有的股票擁有投票權和處置權。Medicxi基金報告的股份所有權不包括Index Ventures Life VI（澤西島）有限責任公司和 Yucca（澤西島）SLP實益擁有的任何股份，Medicxi基金及其關聯公司均宣佈放棄對Index Ventures Life VI（澤西島）LP、Yucca（澤西島）SLP及其關聯公司實益擁有的證券的實益所有權。喬瓦尼·馬裏吉博士是 Medicxi 的成員，也是我們董事會的成員。每隻Medicxi基金的主要業務辦公室地址是位於澤西島聖赫利爾濱海大道44號的Intertrust Fund Services（澤西島）有限公司 JE4 9WG。

(7)	包括（i）eDLP可撤銷信託持有的131,412股登記在冊的普通股，（ii）在2024年3月31日後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的36,503股普通股，以及（iii）購買可在2024年3月31日起60天內行使的1,385,986股普通股的期權。

(10)	包括（i）Velosity Capital Management LLC持有的139,672股普通股，約翰遜是該實體的唯一成員，（ii）個人持有的135,667股普通股，（iii）不可撤銷信託持有的15萬股普通股，以及（iv）在3月31日後的60天內購買301,553股普通股的期權， 2024 年，由約翰遜先生個人持有。

(11)	包括購買我們32,000股普通股的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(12)	包括購買72,243股普通股的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(13)	包括購買67,776股普通股的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(14)	包括我們的556,751股普通股、在2024年3月31日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的49,808股普通股，以及購買自2024年3月31日起60天內可行使的2,187,760股普通股的期權。不包括裏奇博士持有的股份，他不是現任執行官。

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其對的監督職責：（1）Aura財務報表和財務報告流程以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制系統的完整性，（2）Aura獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，（3）Aura內部審計職能的表現，如果有，以及 (4) 中規定的其他事項董事會批准的審計委員會章程。

管理層負責編制Aura的合併財務報表和財務報告流程，包括其財務報告的內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Auras 財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊公共會計師事務所討論了Aura Biosciences, Inc.截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOBS第1301號審計準則要求討論的事項 與審計委員會的溝通。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認了其獨立性符合PCAOB適用要求的獨立性，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Aura Biosciences經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的Auras 2023年年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）徵集材料，（2）向美國證券交易委員會提交的，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。本報告不應被視為以引用方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他申報中，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

董事會的審計委員會

AURA BIOSCIENCES, INC.的董事

Sapna Srivastava，****

喬瓦尼·馬裏吉博士

安東尼·馬特西奇

四月 [ ], 2024

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了房屋委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括股東年度報告和委託書，已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向馬薩諸塞州波士頓格斯特街 80 號 Aura Biosciences, Inc. 提供文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話：(617) 500-8864。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們2025年委託書的股東必須按照按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於收到提案 [ ]，2024。但是，如果2025年年度股東大會的日期自前幾年的會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託聲明之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則為資格設定了標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案必須通過郵寄方式交付給位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街80號的Aura Biosciences, Inc. 02135，收件人：公司祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 proxy@aurabiosciences.com。

為遵守通用代理規則，股東如果打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則必須在2025年4月21日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則章程為這類提名和提案規定了事先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示或在會議記錄日期登記在案的股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不遲於 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自前一年年會一週年之日起提前了30天以上，或延遲了60天以上，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年度會議前第90天和（B）第十次年會前一天營業結束（以較晚者為準）在郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第二天，以最先發生的為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月20日且不遲於2025年3月22日在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街80號的Aura Biosciences, Inc. 02135，收件人：公司祕書。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項被正確地提交給會議，則所附代理中提及的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷，使用代理人賦予的全權投票權對代理人進行投票。

1。該公司最初於2009年1月13日根據特拉華州通用公司法（DGCL）註冊成立。2021年11月2日，向特拉華州國務卿提交了第十份經修訂和重述的公司註冊證書（《章程》）。根據 DGCL 第 242 條，本修正證書（本修正案）修訂了《憲章》的某些條款。

2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3.特此對《憲章》進行修訂，增加了新的第十條，其全文如下：

第 X 條

官員責任限制

(i) 公司股東或 (ii) 對 DGCL 的修正案對本第 X 條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正案、廢除或修改在此類修正、廢除或修改之前對擔任高級管理人員的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

本修正案已根據 DGCL 第 242 條在中正式通過，已由公司正式授權的官員就此正式執行，以昭信守 [_]當天 [_], 2024.


奧拉生物科學有限公司

來自：
姓名：伊麗莎白·德·洛斯·皮諾斯博士
職務：總裁兼首席執行官




奧拉生物科學有限公司 80 號訪客街馬薩諸塞州波士頓 0213 美國		通過互聯網投票會議之前 -前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的 QR 條形碼使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息截至美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59。什麼時候手裏拿着代理卡您訪問該網站並按照説明獲取記錄並創建一個電子投票説明表。

		會議期間 -前往 www.virtualShareholdermeeting.com/au

		您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。

		通過電話投票- 1-800-690-6903
		在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

		通過郵件投票
		在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

V47839-P04605 保留這部分以備記錄

此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。僅分離並返回此部分

奧拉生物科學有限公司

董事會建議您對以下內容投贊成票：

對於

全部

扣留

全部

為了所有人

除了

要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “全部除外”，並在下行寫上被提名人的數字。

1。選舉兩名三類董事進入董事會，任期至 2027 年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職；

☐

被提名人：

01) 安東尼·馬特西奇

02) 薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士

董事會建議您對以下提案投贊成票：

對於

反對

棄權

2。批准對我們的第十次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州通用公司法關於開除高管的條款。

☐

3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

☐

注：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

股東特此任命 Elisabet de los Pinos, Ph.D. 和 Julie Feder，或他們中的任何一方作為代理人，他們都有權指定替代人，並特此授權他們代表股東所在/現在的AURA BIOSCIENCES, INC. 的所有普通股並按本次投票的反面進行投票有權在美國東部時間2024年6月20日上午9點30分在www.VirtualShareholdermeeting.com/Aura2024上舉行的股東年會上進行投票，以及任何休會或延期。特此確認收到2024年年度股東大會通知、委託聲明和2023年年度報告。

該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。

續，背面有待簽名


姓名	在 Aura Biosciences, Inc. 擔任的職位	董事由於		年齡
安東尼·馬特西奇	董事		2021		57
薩普納·斯里瓦斯塔瓦博士	董事		2021		53

目錄

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