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通過埃德加
2024年2月26日
美國證券
和交易所佣金
貿易和服務辦公室
公司財務部
華盛頓特區 20549
| 收件人： | 艾米·格德斯、林恩·申克、露查·潘迪特和唐納德·菲爾德 |
| 回覆： |
JX Luxventure 有限公司 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格 2023 年 5 月 12 日提交 文件編號 001-35715 |
女士們、先生們：
我們代表我們的客户 JX Luxventure Limited（“公司”）迴應證券 和交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）在2024年2月5日的信函（“評論信”）中發表的評論， 與上述經修正案修訂的截至2022年12月31日的20-F表年度報告有關第 1 號修正案，日期為 2023 年 5 月 15 日，第 2 號修正案，2023 年 8 月 31 日，第 3 號修正案，2023 年 10 月 31 日，以及 2024 年 1 月 17 日 第 4 號修正案（統稱為”年度報告”）。在本信函提交的同時，公司正在提交年度報告第5號修正案（“第5號修正案”）。
下文 是公司對員工評論的迴應。下文重複了員工的評論， 之後是公司的迴應。本年度報告回覆信中的所有參考文獻均提及年度報告第 號修正案。除非我們在修正案號中明確提及頁碼 5，本回覆信文本中的頁面引用對應於評論信中所述的頁碼。
截至2022年12月31日的 財年20-F表第4號修正案
關鍵會計政策
收入確認
轉售機票的收入，第 81 頁
1。我們注意到，在向乘客簽發機票後，您會在 的某個時間點確認收入。我們還注意到，您的退貨和換貨擔保在出發點 之前有效。請告訴我們為什麼您認為收入應在機票簽發時而不是在出發點 時確認。具體解決以下問題：
| ● | 根據國際財務報告準則第15號，您如何看待退貨和置換擔保 作為單獨的履約義務。 |
| ü | 根據國際財務報告準則第15號，退貨和置換擔保 不是一項單獨的履約義務。它們被視為與乘坐飛機的權利相結合，形成 的合併義務，因為： |
| (i) | 退貨和換貨保證必須附在每張機票上 ，並且不能單獨出售給客户，並且 |
| (ii) | 從航空公司購買的具有有限退貨和換貨權的機票 是向我們的客户出售的最終服務的輸入，即具有全額返回 和更換權的機票。 |
美國證券交易委員會
2024年2月26日
第 2 頁
| ● | 您如何考慮是否應將這些交易視為 國際財務報告準則第 15 號 B22-27 規定的具有回報權的銷售。 |
| ü | 根據國際財務報告準則第15 B20，這些交易 被視為出售具有退貨和更換權的機票，因為公司授予客户退貨權 和換貨權，以獲得對價的全額或部分退款，或出於各種原因替換航班。此外， 根據國際財務報告準則第15 B21，公司應確認以下內容： |
| (i) | 轉讓機票的收入，其金額相當於該實體預計有權獲得的對價金額（因此，預計退還的 機票的收入將不予確認）， |
| (ii) | 退款責任；以及 |
| (iii) | 一項資產（以及相應的收入成本調整） ，因為其有權在結清退款責任時向客户收回退回的機票。 |
| ü | 根據國際財務報告準則第15 B22-27，公司 應按以下方式記錄收入和收入成本： |
| (i) | 公司應估算退款給 客户的金額作為退款責任，並將其從收入中扣除。公司應重新評估退款責任並相應調整收入 。 |
| (ii) | 應確認一項資產，因為公司 在清償退款責任時向客户收回機票的權利 應首先按退款負債金額（因為 金額應由航空公司退還）減去收回這些機票的額外費用。 |
| ü | 但是，公司沒有累積負債 ，也沒有調整收入和收入成本，因為： |
| (i) | 給予買家的平均退貨期限為 通常少於 3 天， |
| (ii) | 退貨對價通常是原始機票價格的一定折****r}（從 30% 到 100%）， |
| (iii) | 只有一部分乘客會要求返回。 |
| ü | 因此，按淨額調整為收入 和收入成本的金額微不足道，每個期末要調整為資產和負債的金額也微不足道 。此外，考慮到公司預計收集此類信息將涉及更多的管理工作 ，並且由於回報準備時間和回報率不可預測，公司沒有如上所述對負債、資產、 收入和收入成本進行調整。 |
美國證券交易委員會
2024年2月26日
第 3 頁
| ● | 具體説明您如何看待按照《國際財務報告準則第15號》B25段所述估算 收益損失負債的必要性。 |
| ü | 為了估算退款責任，公司 應考慮 (a) 給予客户的平均退貨期限，(b) 退款價格與原始 銷售價格的平均折扣比率，以及 (c) 要求退回已售票的平均百分比。但是，與其他產品相比， 機票的退貨時間較短，約為 6 天。此外，向買家退貨的大部分金額將在客户支付的原始價格基礎上有一定的 折扣，這給買家造成了損失。因此，退貨率將降低，因此 與其他產品的退貨相比，退款責任被認為微不足道。 |
| ● | 如果您認為這是一項有回報權的銷售，請 告訴我們您當前的會計如何符合《國際財務報告準則第15號》B21段。具體説明根據現行政策，您在確認時未估算與退回機票相關的 賠償責任的原因。 |
| ü | 考慮到影響微不足道，公司沒有累積回報損失的責任 。由於2022年的總回報損失為965,000美元，平均交貨時間約為6天， 每天的回報損失責任估計約為15,847美元，這筆金額被認為微不足道。具體而言， 截至2022年12月31日，尚未確定未來的返程機票，也沒有實際損失。因此，公司沒有在年度報告中列入 的此類損失準備金。 |
| ● | 請在回覆中告訴我們機票出票和出發日期之間的時間範圍和平均時長 。 |
| ü | 理論上， 機票簽發和出發日期（提前時間）之間的時間範圍從 2 小時到 1 年不到 1 年，但在大多數情況下，不到 10 天。例如，2022年12月發行的所有票證 的交貨時間均不超過30天，平均提前時間為5.99天。 |
迴應：請在員工提出的每個問題下方直接查看公司的粗體答覆 。
美國證券交易委員會
2024年2月26日
第 4 頁
合併財務報表附註
9。收入成本，第 F-29 頁
2。我們注意到您對我們之前評論的回覆 5.請修改您的收入成本表格，單獨列出航空公司未退還給您的退回 機票價值對收入成本的淨影響。在這方面，修訂後的表格應將965,000美元和91.7萬美元與 行項目 “外包服務成本” 分開顯示。
迴應：針對該員工 的評論，公司修改了第5號修正案附註9中的表格
3.與此相關的是，請在 您的回覆中向我們提供一份表格，該表格顯示了每期 損益表中與機票退貨相關的淨收入成本的計算結果。具體而言，此表應詳細説明退款給客户的機票的總價值、您從航空公司收到的退回機票的總價值 以及收入成本中包含的由此產生的淨值。
迴應：針對該員工 的評論，公司修改了第5號修正案附註9中的表格。
財務報表附註
32。股本和股權溢價，第 F-41 頁
4。按照我們之前的評論13的要求， 請修改您提交文件中的披露內容，以追溯性地重申股票數量，以反映反向拆分。請參閲 SAB 主題 4C 和 FASB ASC 505-10-S99-5 中的指南 。具體而言，本表中列出 的基本和攤薄後的加權平均已發行股票的計算並未反映2023年4月26日發生的 1:10 反向股票拆分。
迴應：針對該員工 的評論，公司修訂了第5號修正案的附註19。
如果您需要 更多信息，請隨時致電 (917) 679-5931 或 eosmanoff@cronelawgroup.com 與我聯繫。
CRONE 法律集團，P.C.
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