附件10.16

根據S-K法規第601(B)(10)(IV)項，本展品中由括號標識的信息是保密的，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

採購協議編號3157

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

與波音777型-FREIGHTER飛機相關

P.A.第3157號

波音專有

目錄

				Sa
文章					數
1.		數量、型號和説明
2.		交貨計劃
3.		價格
4.		付款
5.		雜類
表格
1.		飛機信息表
展品
A.		飛機外形
B.		飛機交付要求和責任
補充展品
是啊。		升級調整/機身和可選功能
CS1.		客户支持變量
EE1.		發動機升級/發動機保修和專利賠償
SLP1。		服務壽命策略組件

P.A.第3157號		i

波音專有

信函協議
3157-01		777備件初始配置
3157-02		示範飛行豁免
6-1162-RCN-1785		[ * ]
6-1162-RCN-1789		可選飛機
6-1162-RCN-1790		特別事項
6-1162-RCN-1791		性能保證
6-1162-RCN-1792		違約金不可原諒的延誤
6-1162-RCN-1793		開放配置事項
6-1162-RCN-1795		AGTA修訂條款
6-1162-RCN-1796		777初看檢查計劃
6-1162-RCN-1797		許可證和客户補充類型證書
6-1162-RCN-1798		777波音改裝貨機

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號		II

波音專有

購買協議編號3157

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)於2006年11月7日簽訂的關於購買和銷售波音777貨機及其所有桌子、展品、補充展品、信函協議和其他附件(如果有)的第3157號採購協議(採購協議)包含了雙方於2006年11月7日簽署的飛機一般條款協議(AGTA-FED)的條款和條件，以及所有表格、展品、補充展品、信函協議和其他附件(如果有的話)。

第一條數量、型號和説明。

交付給客户的飛機將被指定為波音777-貨機(飛機)。波音公司將按照採購協議表1中列出的數量，製造和銷售符合附件A所述配置的飛機。

第二條交貨時間表。

飛機預定交付月份列於所附的表1。附件B説明瞭客户和波音為完成飛機交付而承擔的某些責任。

第三條價格。

3.1飛機基本價。飛機基本價格列於#年表1。容易升級的問題美元。

3.2預付款基價。表1中列出的預付款基本價格是利用波音公司在本採購協議日期到預定交付月份的最新升級係數計算得出的。

P.A.第3157號		1

波音專有

第四條付款。

4.1波音公司確認收到表1所示每架飛機的保證金(保證金)。

4.2 777型貨機的標準預付款時間表要求客户在飛機購買協議生效之日支付某些預付款，以每架飛機預付款基價的百分比表示，從付款1%減去定金開始。每架飛機的額外預付款應按附表1所列月份的第一個工作日的規定支付。

4.3客户將在交付時支付每架飛機的飛機價格餘額。

第5條附加條款

5.1飛機信息表。表1綜合了第1、2、3和4條所載關於(1)飛機數量、(2)適用詳細規格、(3)預定交付月份和年份、(4)飛機基本價格、(5)適用升級係數和(6)預付款基價和預付款及其時間表的信息。

5.2升級調整/機身和可選部件。補充附件AE1包含適用的機身和可選功能升級公式。

5.3買方提供的設備變量。補充附件BFE1包含供應商選擇日期和適用於飛機的其他變量。

5.4客户支持變量。補充附件CS1描述了波音公司為支持將飛機引入客户機隊而提供的信息、培訓、服務和其他事項。補充附件CS1(權利)項下將提供的支持程度假設在根據購買協議交付客户的第一架飛機時，客户尚未擁有一架777貨機，無論該777貨機是由客户從波音公司或另一方購買、租賃或以其他方式獲得的。如果在交付客户的第一架飛機之前，客户已經擁有一架波音777貨機，波音公司將修改權利，以反映波音公司通常為已經運營此類飛機的運營商提供的支持水平。在購買協議或任何其他協議下，波音公司在任何情況下都不會向客户提供超過一次的權利，以支持客户運營777貨機。

P.A.第3157號		2

波音專有

5.6發動機升級變量。補充附件EE1描述了適用的發動機升級公式，幷包含飛機的發動機保修和發動機專利賠償。

5.7使用壽命策略組件變量。補充附件SLP1列出了飛機使用壽命政策所涵蓋的機身和起落架部件(所涵蓋部件)。

5.8公告。波音公司保留在客户的公共關係部門或其他授權代表批准波音公司的新聞稿後，就客户購買飛機一事發表公告的權利。

5.9談判協議；完整協議。本採購協議，包括《採購協議》第8.2條有關保險的條款，以及《協議》附件C第2部分第11條有關放棄、免除和排除由此產生的損害和其他損害的條款，一直是討論和談判的主題，並得到各方的理解；本採購協議中所述各方的飛機價格和其他協議是在考慮這些條款的情況下達成的。本採購協議，包括《AGTA》，包含雙方之間的完整協議，並取代所有以前的任何口頭或書面的提案、諒解、承諾或陳述，並且只能以書面形式更改，由雙方授權代表簽署。

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司						波音公司
發信人：		/S/菲利普·C·布魯姆				發信人：		/S/R.C.納爾遜
ITS：		副總裁-飛機				ITS：		事實律師
		收購/SAO

P.A.第3157號		3

波音專有

飛行器配置

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

採購協議編號3157的附件A

P.A.第3157號		A

波音專有

飛行器配置

日期：2006年11月7日

與以下內容有關

波音777型-FREIGHTER飛機

客户飛機描述基於2006年7月24日發佈的波音配置規範D 019 W 007-新。此類飛機描述將包括日期為2006年7月24日的波音配置規範D 019 W 007-新、適用於基本型號777-貨機的任何變更以及經過修訂以納入客户稍後選擇的選項。

基本價格不包括任何買方提供的設備或賣方購買的設備的價格影響。

P.A.第3157號		A-1

波音專有

飛機交付要求和責任

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

採購協議編號3157的附件B

P.A.第3157號		B

波音專有

證據B

購買協議編號3157

第1頁

飛機交付要求和責任

與以下內容有關

波音777型-FREIGHTER飛機

波音公司和客户在客户飛機建造週期的不同時間都負有一定的文件和批准責任，這對於使每架飛機的交付為雙方帶來積極的體驗至關重要。本附件B記錄了這些職責，並指出了要完成的行動的建議完成期限。

1.政府文件要求。

客户需要在每架飛機的預定交付月份之前採取某些行動，以獲取某些政府發佈的文件。

1.1適航和註冊文件。

不遲於每架飛機交付前6個月，客户將通知波音公司將在飛機側面塗上註冊號。此外，在每架飛機交付前3個月內，客户應致函有管轄權的監管機構，授權波音公司在飛機交付前測試期間臨時使用此類註冊號。

客户負責提供任何有管轄權的政府機構所要求的臨時或永久登記證書，以便在交付後在飛機上展示。

1.2《衞生施工證》。

1.2.1美國註冊航空器。波音公司將從美國公共衞生局獲得一份美國衞生建築證書，在交付給客户後展示在每架飛機上。

1.2.2非美國註冊航空器。如果客户在交付飛機時需要美國衞生建築證書，客户應至少在交付前3個月向波音公司發出書面通知。然後，波音公司將盡其合理的最大努力從美國公共衞生服務機構獲得證書，並在飛機交付時將其提交給客户。

P.A.第3157號		B-1		波音專有

證據B

購買協議編號3157

第2頁

1.3海關單證。

1.3.1進口文檔。如果飛機打算從美國出口，客户必須在每架飛機交付前3個月內將進口國海關當局或任何其他機構要求的任何文件通知波音公司。

1.3.2一般聲明-美國。如果飛機打算從美國出口，波音公司將準備海關表格7507，一般聲明，以供美國海關在飛機渡輪飛行之前執行。為此，客户應在不遲於交付前20天向波音提供美國海關或美國移民和歸化局要求的所有信息，包括但不限於(I)完整的機組和乘客名單，其中包括所有機組和乘客的姓名、出生日期、護照號碼和護照有效期，以及(Ii)完整的渡輪航班行程，包括飛機從美國出境的地點。

如果客户打算在飛機的擺渡飛行期間，在交付時通過海關檢查後降落在美國機場，客户必須在交付前20天內通知波音公司。如果波音公司收到此類通知，波音公司將向客户提供構成海關許可的文件以繼續進行，允許此類飛機在任何此類降落後離開。將向客户提供足夠的表格7507以及乘客清單的副本，以涵蓋渡輪航班預定的美國停靠站。

1.3.3出口聲明-美國。如果飛機打算從美國出口，波音公司將準備7525V表格，並在渡輪飛行之前將該表格提交給西雅圖的美國海關，以便獲得飛機離開美國的許可，包括任何貨物。美國海關將在出口後將出口申報單交給美國商務部。

2.保險憑證。

除非提前提供，否則客户將不遲於第一架飛機交付前30天向波音公司提供一份根據《航空運輸協定》第8條的要求所需的年度保險證書的副本。

P.A.第3157號		B-2		波音專有

證據B

購買協議編號3157

第3頁

3.Flyaway配置注意事項。

不遲於飛機交付前20天，客户將向波音公司提供一份配置函，説明所要求的飛機擺渡飛行的“飛行配置”。此配置信函應包括：

(I)為該渡輪飛行及任何預定交付後飛行訓練提供燃料的公司的名稱、該等燃料的付款方法及該渡輪飛行的載油量；

(Ii)擬裝載的貨物及擬在飛機上積載的貨物、貨物在飛離後將運往何處的地址，以及任何需要特別處理的危險物品的通知；

(Iii)在起飛前拆除的任何BFE設備，並退回波音BFE門店，以便安裝在客户隨後的飛機上；

(Iv)將會登上渡輪航班的每名機組人員及非收入乘客的完整姓名及公民身分名單；及

(V)一份完整的渡輪飛行路線。

4.波音公司的交付行動。

4.1檢查時間表。所有聯邦航空局、波音公司、客户和美國海關局的檢查(如果需要)將由波音公司安排在飛機交付或離開之前完成。客户將被告知此類日程安排。

4.2示範飛行時刻表。美國聯邦航空局和客户的所有演示飛行將由波音公司安排在飛機交付之前完成。

4.3客户機組人員時間表。波音公司將通知客户與交付飛機相關的驗收程序需要機組人員的日期。

P.A.第3157號		B-3		波音專有

證據B

購買協議編號3157

第4頁

4.4燃油由波音公司提供。波音公司將免費向客户提供下表中所列交付飛機型號的以美國加侖為單位的燃油量，以及在交付時或飛機擺渡飛行之前的全部發動機油容量。

飛機模型		提供的燃料
737			1,000
747			4,000
757			1,600
767			2,000
777			3,000

4.5機組人員和乘客消耗品。波音公司將為飛機渡輪飛行的第一段提供合理數量的食物、衣架、毛巾、衞生紙、飲水杯和肥皂。

4.6遞送文件、文件和數據。波音公司將在飛機交付時提供某些交付文件、文件和數據，以供執行和交付。如果飛機的所有權將通過波音公司的銷售子公司轉讓給客户，並且如果飛機將在美國聯邦航空局註冊，波音公司將在俄克拉何馬州俄克拉何馬城預先定位，以便在飛機交付時向聯邦航空局提交一份已簽署的原始表格8050-2-飛機銷售清單，表明飛機所有權從波音公司的銷售子公司轉讓給客户。

4.7授權的轉授。如果客户事先特別要求，波音公司將提交一份波音公司董事會決議的認證副本，指定並授權某些人代表波音公司在飛機交付方面採取行動。

5.客户的交付操作。

5.1飛機電臺許可證。交付時，客户將提供其飛機無線電電臺許可證，以便在交付後放置在飛機上。

5.2.飛機飛行日誌。交付時，客户將提供飛機的飛行日誌。

5.3授權的轉授。客户應在飛機交付時向波音公司提交客户授權委託書的正本或經認證的副本，授權某些人代表波音公司就指定飛機的交付採取行動。

P.A.第3157號		B-4		波音專有

升級調整

機身和可選部件

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

購買協議編號3157的補充展品AE1

(對於777-F型號，機身價格包括基本推力水平的發動機價格。)

P.A.第3157號		AE1

波音專有

1.配方。

機身和可選部件價格調整(機身價格調整)用於在簽署本採購協議時以當年美元表示價格，並調整客户在交付時因經濟波動的影響而支付的金額。機身價格調整將在飛機交付時按照以下公式確定：

P a=(P)(L+M)-P

在哪裏：

在哪裏：

ECI b是基年機身升級指數(如本採購協議表1所述)；

ECI是2005年10月、11月和12月的三個月算術平均值181.3，使用ECI-MFG(勞工統計局系列ID ECU12402I)；

ECI-Rb是2005年10月、11月和12月的三個月算術平均值100.0，使用ECI-NAICS製造(勞工統計局系列ID CIU2013000000000I)；以及

P.A.第3157號		AE1-1

波音專有

ECI-R是使用美國勞工部，勞工統計局，NAICS製造業僱傭成本指數-總薪酬(BLS系列ID CIU2013000000000I)確定的值，通過使用適用飛機計劃交付月份前11個月、12個月和13個月的值建立三個月的算術平均值(以小數表示並舍入到最接近的十分之一)來計算。由於僱傭成本指數只按季發佈，第一季的數值將用於1月、2月和3月；第二季度的數值將用於4月、5月和6月；第三季度的數值將用於7月、8月和9月；第四季度的數值將用於10月、11月和12月。

在哪裏：

消費物價指數b是基年機身升級指數(如本採購協議表1所述)；以及

CPI是使用美國勞工部、勞工統計局、消費者價格指數-所有城市消費者(BLS系列ID CUUR0000SA0)確定的值，使用適用飛機計劃交付月份前11個月、12個月和13個月的值計算出每月發佈的值的3個月算術平均值(以小數表示並舍入到最接近的10位)。

例如，對於計劃在7月份交付的飛機，將利用前一年的6月、7月和8月來確定ECI-R和CPI的價值。

注：		在確定L和M的值時，所有的計算和結果值都將以四捨五入到最接近的萬分之一的小數點表示。

P.A.第3157號		AE1-2

波音專有

二、.65是機身價格調整公式中歸因於人工的數字比率。

三、.35是機身價格調整公式中歸因於材料的數字比率。

四、分母(基年指數)是美國勞工部、勞工統計局報告的實際平均值。實際平均值是使用機身基準年前11個月、12個月和13個月的值計算的，是發佈的月度值的3個月算術平均值(表示為十進制並舍入到最接近的十分之一)。適用的基準年和相應的分母由波音公司在本採購協議表1中提供。

五、P a的最終值將四捨五入為最接近的美元。

六、如果機身價格調整會導致飛機基本價格下降，則不會進行調整。

2.在不可用情況下要使用的值。

2.1如果勞工統計局大幅修訂了確定用於確定ECI-R和CPI數值的方法(與基準調整或先前公佈的數值的其他修正形成對比)，或者出於任何原因沒有公佈確定適用的機身價格調整所需的數值，雙方將在交付任何此類飛機之前，從勞工統計局的其他數據或非政府組織報告的類似數據中選擇一個替代品。這種替代將產生儘可能與利用在適用時間段內的波動調整後的原始值計算的相同的調整。然而，如果在飛機交付後24個月內，勞工統計局應恢復公佈確定機身價格調整所需月份的值，這些值將用於確定飛機機身價格調整在飛機交付時確定的任何增減。

2.2儘管有上述第2.1條的規定，但如果勞工統計局在飛機預定交付月份之前改變了上述確定ECI-R和CPI值的基準年，則此類重新確定的基準值將被納入機身價格調整計算。

P.A.第3157號		AE1-3

波音專有

2.3如果美國政府的任何機構規定升級條款不可執行或以其他方式使其無效，雙方同意，在其合法範圍內，公平調整任何受影響飛機的飛機價格，以反映與本補充附件AE1第1段關於勞動力補償和材料成本的適用條款中關於勞動力補償和材料成本的適用規定的增加或減少，該增加或減少是從採購協議中顯示的價格基準年度的前一年8月開始的。

2.4如果在飛機交付後12個月內，由於勞工統計局的公認錯誤而修訂了公佈的指數值，則將使用修訂後的指數值重新計算機身價格調整(這不包括勞工統計局記為初步數值的那些數值)。對於機身價格調整差額，將開具信用備忘錄或補充發票。開具發票正本至開具信用備忘錄或補充發票期間不收取利息。

注：		I.由勞工統計局發佈並在飛機預定交付月份的第一天前30天提供給波音公司的值將用於確定適用月份的ECI-R和CPI值(包括由勞工統計局標記為初步的那些)，以計算交付時飛機發票的機身價格調整。這些數值將被認為是最終的，飛機交付後不會對已公佈指數值的任何後續變化進行機身價格調整，但始終受上文第2.4段的限制。
		二、在機身價格調整公式的任何部分中使用的舍入後，小數點右側的最大位數將為4，其中，當第五位等於或大於5時，第四位的舍入將增加到下一個最高位。

P.A.第3157號		AE1-4

波音專有

客户支持變量

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

購買協議編號3157的補充附件CS1

P.A.第3157號		CS1

波音專有

客户支持變量

與以下內容有關

波音777型-FREIGHTER飛機

客户和波音公司將在第一架飛機交付前大約12個月或根據雙方商定的情況舉行規劃會議，以制定和安排波音公司為支持飛機而提供的定製客户支持計劃。

定製客户服務計劃將基於並等同於以下總結的權利。

1.維修培訓。

1.1

飛機通識課程；2個班，24名學生；

1.2

機械/電氣系統課程(講師)；1個班，15名學生；

1.3

航空電子系統課程(講師)；1個班，15名學生；

1.4

機械/電氣系統課程(線型和基型)；2個班，15名學生；

1.5

航空電子系統課程(直線和基礎)；1個班，15名學生；

1.6

發動機啟動課程；2個班，3名學生；

1.7

腐蝕預防與控制課程；1個班10名學生；

1.8

飛機索具課程；1個班，6名學生；

1.9

複合材料修理技師，1班8人；

1.10

數字數據熟悉課程；1個班，15名學生；

1.11

機艙管理系統(CMS)配置數據庫生成器(CDG)熟悉課程；1個班，6名學生；

P.A.第3157號		CS1-1
		波音專有

1.12將為每位學員提供 培訓材料。此外，還將提供波音培訓計劃中使用的一套培訓材料，包括視覺教具、基於計算機的培訓課程、儀錶板掛圖、文本/圖形、視頻節目等，供客户自己的培訓計劃使用。

2.飛行訓練。

2.1

對2個班的8名機組人員(16名飛行員)進行過渡培訓；培訓將包括地面學校(利用計算機培訓)、固定基地模擬器、全飛行模擬器和客户飛機的實際飛機培訓。

2.2

飛行調度員培訓；2個班，6名學生；

2.3

空乘人員培訓；2個班，12名學生；

2.4

波音定期安排的課程中的性能工程師培訓；時間表每年公佈兩次。

2.5

培訓材料將提供給每個學生。此外，還將提供波音培訓計劃中使用的一套培訓材料，包括視覺教具、基於計算機的培訓課程、儀錶板掛圖、文本/圖形、視頻節目、空乘手冊等，供客户自己的培訓計劃使用。

2.6

其他飛行運營服務：

a.

波音機組人員協助將第一架飛機運送到客户的主要基地；

b.

教官飛行員90個日曆日的税務服務培訓援助；

c.

營收服務培訓結束6個月後，指導飛行員訪問客户，在2周內檢查客户機組人員的操作情況。

3.規劃援助。

P.A.第3157號		CS1-2
		波音專有

3.1

維護和地面操作。

應客户要求，波音公司將訪問客户的主要基地，評估飛機維修設施，提出建議，並協助制定維修計劃。

3.2

備用件。

a)

推薦備件明細表(RSPL)

將提供定製的RSPL、數據和文檔，以確定客户支持計劃所需的備件。

b)

圖解零件目錄(IPC)

將提供符合ATA 100的定製IPC。

c)

供應培訓

將在波音設施中為客户人員提供配備培訓，這些設施提供文檔和技術專業知識。培訓的重點是波音RSPL中反映的初始供應流程和計算。

d)

備件供應會議

供應會議通常在波音公司的設施舉行，那裏有技術數據和人員。

4.技術數據和文件。

4.1

飛行運營。

飛機飛行手冊

操作手冊和檢查表

規劃和績效手冊

重量和平衡手冊

派遣偏差程序指南

機組人員培訓手冊

故障報告手冊

績效工程師手冊

噴氣運輸性能方法

NMC補充數據文檔

運營績效軟件

P.A.第3157號		CS 1 -3
		波音專有

行李/貨物裝載手冊

ETOPS指南第三卷

飛行計劃和性能手冊

4.2

維修。

維護手冊

接線圖手冊

系統原理圖手冊

結構維修手冊

部件維護手冊

標準檢修實踐手冊

標準佈線實踐手冊

非破壞性測試手冊

服務公告和索引

防腐蝕手冊

故障隔離手冊

內部重新配置文件

發電廠建設手冊（勞斯萊斯除外）

在役活動報告

重要服務項目摘要

所有操作員信件

服務信件

結構項目臨時諮詢

組合索引

保養祕訣

配置數據庫生成器用户指南

生產管理數據庫

行李/貨物裝載手冊

4.3

維護計劃。

維護規劃數據文檔

維護任務卡和索引

維護檢查間隔報告

ETOPS指南第二卷

擴展射程操作的配置維護和程序

4.4

備用件。

圖解零件目錄

標準書籍

P.A.第3157號		CS 1 -4
		波音專有

4.5

設施和設備規劃。

設施設備規劃文件

專用工具和地面搬運設備圖紙和索引

補充工具文檔

插圖工具和設備清單/手冊

飛機回收文件

機場規劃文件的飛機特徵

飛機救援和消防文件

發動機裝卸文件

ETOPS指南第一卷

4.6

供應商技術數據。

服務公告

地面支持設備數據

供應信息

零部件維護手冊和指數

出版物索引

產品支持供應商目錄

P.A.第3157號		CS 1 -5
		波音專有

引擎升級，

發動機保修和專利賠償

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

購買協議編號3157的補充證據EE1

P.A.第3157號		EE1
		波音專有

引擎升級，

發動機保修和專利賠償

與以下內容有關

波音777型-FREIGHTER飛機

1.發動機升級。對於777貨機，沒有定義單獨的發動機升級方法。根據AGTA，這些飛機的發動機價格包括在機身中，並將以與機身相同的方式遞增。

2.發動機保修和產品支持計劃。波音已從通用電氣公司(GE)獲得GE的保證，GE將直接向客户GE提供保修、特殊保證和產品支持服務(以下統稱為“保修”)；但前提是客户接受保修中規定的條件。

考慮到波音已獲得GE的保證，直接向客户提供保修，客户特此免除和免除波音因購買或使用此類發動機而產生的任何和所有索賠、義務和責任，客户特此放棄、免除和放棄其在所有此類索賠、義務和責任中的權利。GE直接向客户提供的保修是獨家的，取代所有其他書面、口頭或默示的保修。不存在對健康或適銷性的默示保證。

P.A.第3157號		EE1
		波音專有

使用壽命政策組成部分

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

採購協議編號3157的補充附件SLP 1

P.A.第3157號		SLP1
		波音專有

覆蓋的使用壽命部件

與以下內容有關

波音777型飛機

這是與附件C的波音使用壽命政策第3部分、AGTA產品保證文件相關的飛機涵蓋部件列表，並且是第3157號採購協議的一部分。

1.翼

(a)

前後翼樑之間的上下翼皮和加強件。

(b)

機翼翼樑網、弦杆和加強筋。

(c)

Insar翼肋。

(d)

嵌入拼接板和配件。

(e)

上翼摺疊鉸鏈、端肋和下閂鎖耳。

(f)

主起落架支撐結構。

(g)

機翼中央部分較低的橫樑、跨距橫樑和地板樑，但不能將座椅軌道連接到橫樑上。

(h)

翅膀到身體結構附着物。

(i)

發動機支柱支撐配件直接連接到機翼主要結構。

(j)

機翼上用於擾流板和擾流板執行機構的支撐結構；用於副翼鉸鏈和反作用連桿的支撐結構；以及用於前緣裝置和後緣襟翼的支撐結構。

(k)

前緣裝置和後緣襟翼支撐系統。

(l)

副翼前緣裝置和後緣襟翼內部，固定附件和執行器支撐結構。

P.A.第3157號		SLP1-1
		波音專有

2.身體。

(a)

前壓力艙壁和垂直穩定器後樑艙壁之間的外表面蒙皮和摺疊板、縱向加強筋、長龍骨和環形環和框架，以及APU的結構支撐和外殼，但不包括所有系統組件和相關安裝和連接設備、絕緣、襯裏、裝飾板和相關安裝和連接設備。

(b)

窗户和擋風玻璃結構，但不包括窗户和擋風玻璃。

(c)

客門、貨門和緊急出口的固定連接結構，不包括門機構和活動鉸鏈部件。乘客門、貨艙門和緊急出口的車身開口周圍的門檻和門框，不包括刮板和壓力密封。

(d)

前輪井結構，包括輪井壁、壓力甲板、前後艙壁和齒輪支撐結構。

(e)

主齒輪井結構包括承壓甲板、艙壁和起落架橫樑支撐結構。

(f)

控制駕駛室和乘客座艙區域的地板樑和支撐柱，但不包括座椅軌道。

(g)

前、後壓力艙壁。

(h)

機翼前樑艙壁和後艙主齒輪之間的龍骨結構，包括拼接。

(i)

機翼前樑和後樑支撐艙壁，以及垂直和水平穩定器前後樑支撐艙壁，包括端子配件，但不包括所有系統組件和相關安裝和連接設備、絕緣、襯裏和裝飾板以及相關安裝和連接設備。

(j)

車身中用於穩定器樞軸和穩定器螺絲的支撐結構。

3.垂直穩定器。

(a)

前後樑之間的外部外皮。

(b)

前後樑，包括加強筋。

P.A.第3157號		SLP 1 -2
		波音專有

(c)

垂直穩定器和車身之間的連接配件。

(d)

Insar肋骨。

(e)

垂直穩定器中用於舵鉸鏈、反作用杆和致動器的支撐結構。

(f)

方向舵內部、固定附件和致動器支撐結構。

(g)

方向舵鉸鏈和支撐肋，不包括軸承。

4.水平穩定器。

(a)

前後樑之間的外部外皮。

(b)

前後樑，包括接頭和加強筋。

(c)

Insar肋骨。

(d)

穩定器拼接配件以及樞軸和螺絲支撐結構。

(e)

電梯鉸鏈、反作用杆和致動器的水平穩定器中的支撐結構。

(f)

電梯內部、固定附件和致動器支撐結構。

(g)

電梯鉸鏈和支撐筋，不包括軸承。

5.發動機支柱。

(a)

支柱外表面外皮以及加強件和加強件。

(b)

內部支柱弦杆、框架和艙壁。

(c)

支柱到機翼配件和對角支撐。

(d)

直接連接到支柱結構的發動機支架支撐配件。

(e)

對於僅配備通用電氣或普拉特惠特尼發動機的飛機，發動機安裝支撐配件。

6.主起落架

(a)

外圓柱體。

(b)

內筒。

P.A.第3157號		SLP 1 -3
		波音專有

(c)

上下側支柱，包括紡錘形和通用支柱。

(d)

上下阻力支柱，包括紡錘形和通用支柱。

(e)

孔板支撐管。

(f)

下載鏈接，包括紡錘線和普遍性。

(g)

扭轉鏈接。

(h)

轉向架樑。

(i)

軸。

(j)

轉向曲柄臂。

(k)

轉向杆。

7.機頭着陸裝置。

(a)

外圓柱體。

(b)

內筒，包括軸。

(c)

孔板支撐管。

(d)

上下阻力支柱，包括鎖杆。

(e)

轉向板和轉向環。

(f)

扭轉鏈接。

(g)

致動器支撐樑和懸掛器。

注：		使用壽命政策不涵蓋涵蓋部件中或其上使用的任何軸承、螺栓、襯套、夾子、支架、執行機構或閂鎖機構。

P.A.第3157號		SLP 1 -4
		波音專有

3157-01

聯邦快遞公司

300套房

942 S Shady Grove

孟菲斯TN 38120

主題：		備件初始配置
參考資料：		a)		波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)之間關於波音777-貨機(飛機)的第3157號採購協議(購買協議)
		b)		客户服務一般條款協議編號波音與客户之間的S2-2(CSGTA)

本函件協議書(函件協議書)於以下日期生效，是對《CSGTA》的補充和補充。在本信函協議中使用但未定義的所有大寫術語的含義與CSGTA中的相同，但“飛機”的含義將與採購協議中的定義相同。

為了確定波音和客户將通過以下程序：(I)確定對客户成功引入服務並繼續運營飛機至關重要的備件和標準，(Ii)根據《CSGTA》的規定下訂單，並輔之以本函件協議的規定，以及(Iii)管理客户不使用的某些備件的退還，雙方同意如下。

1.定義。

“供應數據”是指波音公司向客户提供的文件，包括但不限於推薦的備件清單(RSPL)，其中標識了波音公司對飛機的所有初始供應要求。

“供應項目”指波音確定為支持飛機的初始供應要求的備件和標準，不包括特殊工具、地面支持設備(GSE)、發動機和發動機部件。

第2頁

聯邦快遞公司

3157-01第2頁

“供應產品指南”是指標題為“備件供應產品指南”的波音手冊D6-81834。

2.分階段供應。

2.1《供應產品指南》。在初始配置會議之前，波音公司將向客户提供配置產品指南的副本。

2.2初始資源調配會議。在首架飛機交付時或交付前約十二(12)個月，雙方將舉行一次初始供應會議，確定培訓程序、時間表和要求，以根據供應產品指南完成飛機備件和標準的分階段供應。若自簽訂購買協議至交付首批飛機所需的交貨期少於十二(12)個月，將於簽署購買協議後在合理範圍內儘快召開初步供應會議。

2.3提供數據。在初始配置會議期間，客户將向波音公司提供《配置產品指南》第6章中描述的操作參數信息。在波音公司審查和接受此類客户信息後，波音公司將準備供應數據。這些供應數據將在波音最終確定飛機的工程圖紙後九十(90)天或大約九十(90)天提供給客户。供應數據將盡可能完整，並將包括波音公司為初步供應飛機備件和標準而選擇的供應項目，供客户審查。波音公司將向客户提供對供應數據的修訂，直至最後一架飛機交付後大約九十(90)天，或直到每架飛機的交付配置反映在供應數據中，以較晚的時間為準。

2.4買方提供的設備(BFE)供應數據。除非波音公司另行通知，否則客户應按照初始供應會議期間確定的時間表，以波音公司可接受的範圍和格式向波音公司提供或確保其BFE供應商向波音公司提供BFE數據。

3.向波音公司購買備件和標準，作為飛機的初步供應。

3.1附表。根據在初始供應會議期間制定的時間表，客户可以訂購供應項目以及客户確定最初需要用於飛機和/或發動機的維護、檢修和服務的任何GSE、特殊工具或發動機備件。

P.A.第3157號
備件初始供應

波音專有

聯邦快遞公司

3157-01第3頁

3.2初始供應備件的價格。

3.2.1波音備件。供應數據將列出波音備件以外的供應項目的價格，該價格自供應數據中首次向客户報價之日起九十(90)天內有效。

3.2.2供應商備件。波音公司將在供應數據中提供以下第3.3條所列供應商備件以外的供應項目的估計價格。對於作為供應項目的任何供應商備件，或為初始供應GSE、供應商製造的特殊工具或發動機備件訂購的任何項目，向客户提供的價格將是此類項目供應商標價的112%(112%)。

3.3 QEC工具包、標準工具包、原材料工具包、散裝材料工具包和維修公告工具包。根據初始供應會議期間制定的時間表，波音公司將向客户提供客户可能從波音公司購買的發動機快速更換(QEC)套件、標準套件、原材料套件、大宗材料套件和服務公告套件中可能包含的所有組件的清單。客户將選擇套件所需的內容並將其提供給波音。此後，波音公司將盡快向客户提交一份聲明，列出此類套件的確定價格。客户將根據初始供應會議期間確定的時間表向波音訂購套件。

4.交付。

對於客户根據本函件協議第3條訂購的備件和標準，波音將在合理可能的情況下，根據飛機的預定交付情況，在合理計算的日期向客户交付該備件和標準，以符合客户的預期需求。客户和波音將就開始交付根據本信函協議訂購的供應備件和標準的日期達成一致。在適當的情況下，波音公司將安排將這些由供應商直接製造的備件和標準從適用供應商的設施發運給客户。此類備件和標準的首次交付和所有後續交付的路線和發貨方法將在初始供應會議上確定，此後將通過雙方達成一致。

P.A.第3157號
備件初始供應

波音專有

聯邦快遞公司

3157-01第4頁

5.更換陳舊的備件。

5.1替代交付前的義務。如果在第一架飛機交付之前，客户根據本信函協議從波音公司購買的作為飛機初始供應的任何備件由於重新設計飛機或任何配件、設備或部件(應客户要求重新設計除外)而變得過時或不可用，波音公司將免費向客户交付新的可用備件，以替代該等過時或不可用的備件，並且在交付後，客户將把過時或不可用的備件退還給波音公司。

5.2交付陳舊的備件和替代品。客户根據第5條退回的過時或不可用的備件將在波音西雅圖配送中心或波音合理指定的其他地點交付給波音FOB。替代此類退回的陳舊或不可用備件的備件將按照《CSGTA》交付給客户。波音公司將支付從客户向波音公司發運任何此類陳舊或不可用的備件以及從波音公司向客户發運任何此類替代備件的運費。

6.回購供應物品。

6.1回購的義務。在根據補充協議添加到採購協議中的第一架飛機交付後一(1)年至交付後五(5)年結束的期間內，波音公司將在收到客户的書面請求後，根據第6.2條中的例外情況，回購未使用和未損壞的供應項目，這些項目(I)由波音在供應數據中建議作為飛機的初始供應，(Ii)由客户從波音公司購買，以及(Iii)超出客户需求。

6.2例外情況。根據第6.1條，波音公司將沒有義務回購下列任何物品：(I)超過波音在飛機供應數據中建議數量的供應項目，(Ii)QEC套件、大宗材料套件、原材料套件、服務公告套件、標準套件及其組件(供應數據中單獨列出的組件除外)，(Iii)波音收到訂單的供應項目，在通過補充協議添加到採購協議的最後一架飛機交付後五(5)個月以上，(Iv)因客户改裝飛機而變得過時或已被其他供應項目取代的供應項目，以及(V)根據初始供應會議向波音公司提供的因客户操作參數改變而變得過剩的供應項目，這些供應項目是波音公司對飛機的初步供應建議的基礎。

P.A.第3157號
備件初始供應

波音專有

聯邦快遞公司

3157-01第5頁

6.3通知和格式。當客户希望根據本條款6的規定退還供應物品時，客户應書面通知波音公司。客户通知將包括客户希望退還的供應物品的詳細摘要(按部分編號順序)。此類摘要將採用清單、磁帶、磁盤或波音與客户雙方商定的其他媒體的形式，包括零件號、術語、採購訂單編號、採購訂單日期和退貨數量。在收到客户通知後五(5)個工作日內，波音公司將以書面形式通知客户波音公司將於何時完成對該摘要的審查。

6.4波音公司的評審和驗收。在波音公司完成對客户根據第6.3條提交的任何詳細摘要的審查後，波音公司將向客户發出材料退貨授權(MRA)，用於波音公司同意根據第6條有資格回購的供應項目。波音公司將告知客户客户詳細摘要中包括的任何供應項目不符合退貨資格的原因。波音公司的MRA將説明MRA中列出的供應項目必須重新交付給波音公司的日期，客户將相應地安排此類供應項目的發貨。

6.5價格和付款。波音公司根據第6條回購的每個供應物品的價格將等於其原始發票價格的100%，但根據第3.2.2條購買的供應物品的回購價格將不包括波音公司12%的手續費。波音公司將通過簽發以客户為受益人的信用備忘錄來支付回購價格，該備忘錄可用於支付波音公司購買備件或標準的到期金額。

6.6交付回購的撥備物品。波音根據第6條回購的供應物品將在波音西雅圖配送中心或波音合理指定的其他目的地交付給波音FOB。

P.A.第3157號
備件初始供應

波音專有

聯邦快遞公司

3157-01第6頁

7.所有權和損失風險。

波音根據本函件協議交付給客户的任何備件或標準的所有權和損失風險將根據《CSGTA》的適用條款從波音轉移到客户。客户根據本函件協議退還給波音的任何備件或標準的所有權和損失風險，將在按照本協議第5.2條或第6.6條的規定(視情況而定)向波音交付該等備件或標準時轉移到波音。

8.因可原諒的延誤而終止。

如果根據《採購協議》第7條就任何飛機/通過補充協議添加到採購協議中的任何飛機終止《採購協議》，如果客户在終止後十五(15)天內通過波音收到的書面通知提出要求，則該終止也將解除和終止雙方關於客户根據本《信函協議》的規定訂購的作為該等飛機的初始撥備的任何備件或標準的所有義務和責任，並且在波音收到該書面通知之日仍未交付。

9.優先次序。

如果本協議書的條款與CSGTA任何其他條款之間存在任何不一致，則以本協議書的條款為準。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

P.A.第3157號
備件初始供應

波音專有

3157-02

聯邦快遞公司

300套房

942 S Shady Grove

孟菲斯TN 38120

主題：		示範飛行豁免
參考資料：		波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)關於777型貨機(飛機)的第3157號採購協議(購買協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

術語的定義：

更正成本：客户的直接人工成本和糾正航班差異所需的任何材料的成本，其中直接人工成本等於雙方在花費此類人工時有效的保修人工費率。

飛行差異：由於飛機、波音產品、發動機或供應商產品的缺陷或不符合飛機的詳細規範而導致的飛機或安裝在飛機上的附件、設備或部件的故障或故障。

AGTA規定，每架飛機將在交付前進行試飛，目的是向客户展示該飛機及其設備的功能；但是，客户可以選擇放棄此次試飛。對於每一次放棄試飛，波音公司同意在交付時向客户提供一定數量的噴氣燃料，包括標準燃油權利，總計為以下燃油量：

飛機 型號		總燃油權 (美國加侖)
737			滿載油箱
747			26,000
767			11,000
777			10,300
787			滿載油箱

此外，波音公司同意賠償因客户在飛機交付後首次飛行期間發現航班差異而產生的任何更正費用，但此類更正費用不在波音、發動機製造商或任何波音供應商提供的保修範圍內。

第1頁

聯邦快遞公司

3157-02第2頁

如果客户檢測到航班不一致，要求將飛機退回波音公司在華盛頓州西雅圖的設施，以便波音公司糾正此類航班不一致，波音公司和客户同意，此類飛機的所有權和損失風險將由客户承擔。此外，雙方同意，波音公司將在波音公司位於華盛頓州西雅圖的設施的地面上對飛機承擔責任，根據法律，波音公司應向託管機構收取費用，以實現共同利益，但波音公司不應對失去使用收取費用。

為了獲得更正費用的報銷，客户應提交一份書面的詳細聲明，描述任何航班差異，並指出客户因每次差異而產生的更正費用。該請求必須在客户首次飛行後九十（90）天內提交給位於華盛頓州倫頓的波音合同區域總監。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

P.A.第3157號
演示_飛行_豁免

波音專有

6-1162-RCN-1785

聯邦快遞公司

300套房

942 S Shady Grove

孟菲斯TN 38120

主題：		績效保證， [ * ]
參考資料：		波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)關於777型貨機(飛機)的第3157號採購協議(購買協議)

本協議書對購買協議進行了修改和補充。本協議書中使用但未定義的所有術語具有與購買協議相同的含義。

飛機的性能保證見協議書號 6-1162-RCN-1791。

[ * ]

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號
績效保證， [ * ]

波音專有

6-1162-RCN-1785

第2頁

10.派任

未經另一方明確書面批准，任何一方均不得轉讓本協議書。

11.保密治療。

客户瞭解，波音公司認為本協議書中包含的某些商業和財務信息是機密信息。客户同意，他們將本協議書及其包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本協議書及其包含的任何信息

如果上述內容正確闡述了您對我們就上述事項達成的協議的理解，請在下文中表明您的接受和認可。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號
績效保證， [ * ]

波音專有

6-1162-RCN-1789

聯邦快遞公司

300套房

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主題：		可選飛機
參考資料：		波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)關於777型貨機(飛機)的採購協議3157(以下簡稱購買協議)

本信函協議是對《採購協議》的修正。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

波音公司同意製造並向客户出售額外的777型號貨機作為可選飛機。交付月份、飛機數量、每架飛機的預付款基價和預付款時間表列於本函件協議附件中。顯示的機身價格包括髮動機價格。

1.飛機描述及更改

1.1飛機描述：附件中所列的詳細規格描述了可選的飛機。

1.2更改：詳細規範將進行修訂，以包括：

(i)

適用於波音公司開發的基本型777飛機的變更，從詳細規範之日起至最終協議修正案簽署之日止，以增加可選飛機；

(Ii)

獲得所需的監管證書所需的變更；以及

(Iii)

雙方都同意的變化。

1.3 [ * ]

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號
選項_飛機

波音專有

6-1162-RCN-1789

第2頁

2.價格

2.1選項飛機的定價要素列於附件。

2.2價格調整。

2.2.1更改。可選飛機的價格將進行調整，以反映上文第1.2段討論的變化，但第1.2(2)段的變化價格須符合《航空運輸協定》第3.2.2節的規定。

2.2.2可選功能。可選飛機將包含與最初的公司飛機相同的可選功能和價格。

2.2.3升級調整。可選飛機的機身價格和可選功能的價格將在與飛機相同的基礎上遞增。

3.付款。

3.1購買協議簽署後，客户將按附件中所示的每架可選飛機的定金(定金)向波音支付定金。如果客户行使選擇權，押金將被計入第一筆到期預付款的貸方。[ * ]

3.2行使選擇權後，將按照購買協議中討論的適當預付款時間表向選擇權飛機支付數額和日期的預付款。可選飛機的飛機價格的其餘部分將在交付時支付。

4.期權行使。

4.1客户可在該日期或之前向波音公司發出書面通知，以行使選擇權[ * ]在附件所列交付日期(期權行使日期)之前的幾個月。在行使選擇權後，波音將有權在以下時間調整預定交付時間[ * ].

4.2 [ * ]

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號
選項_飛機

波音專有

6-1162-RCN-1789

第3頁

5.合同條款。

波音和客户將盡最大努力修改最終協議，在行使期權後30天內將行使的期權飛機添加為飛機。

保密治療。客户瞭解，波音公司認為本協議書中包含的某些商業和財務信息是機密信息。客户同意將本協議書及其包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本協議書及其包含的任何信息。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

依附

P.A.第3157號
選項_飛機

波音專有

6-1162-RCN-1790

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300套房

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孟菲斯TN 38120

主題：		特別事項
參考資料：		波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)關於777型貨機(飛機)的第3157號採購協議(購買協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

[ * ]

7.預付款抵銷權

客户同意，如果波音公司拖欠《購買協議》項下的任何金錢義務，波音公司可使用客户支付的任何/全部預付款，部分或全部補救與《購買協議》中任何飛機或其他義務有關的任何違約。如果波音公司行使此類抵銷權並使用任何預付款來補救客户在購買協議中關於飛機或其他義務的任何此類違約，波音公司將有權要求客户在書面通知後十天內更換為補救此類違約而申請的預付款金額，以使預付款總額恢復到客户當時所欠的預付款總額。

8.作業

[ * ]

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號

波音專有

6-1162-RCN-1790

第2頁

[ * ]

10.飛行測試程序

截至本函件協議之日，波音公司尚未制定777F型飛機的試飛程序。波音公司將為客户的777F型號飛機開發飛行測試程序。此類程序將基於波音公司的文件D540W001(以前提供給客户)。波音公司將在任何合理的要求中包括客户飛機的具體試飛程序，前提是此類要求(S)至少在各自飛機交付前6個月提出。

[ * ]

14.模擬器數據包

波音公司目前沒有777貨機的模擬器數據包。根據要求，波音公司將向客户提供一份滿足客户要求的模擬器成套方案，該方案包括此類777貨機的價格和其他條款和條件。

15.公告

儘管有購買協議中的條款，未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式宣傳或發表任何關於客户購買飛機的公開聲明。除非得到另一方授權人員的書面授權，任何一方均不得向任何第三方披露本協議的任何細節。

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號

波音專有

6-1162-RCN-1790

第3頁

保密待遇。客户理解，本函件協議/及附件(S)中包含的某些商業和財務信息被波音視為機密。客户同意將本函件協議和本函件中包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本函件協議或本函件中包含的任何信息。

如果上述內容正確闡述了您對我們就上述事項達成的協議的理解，請在下文中表明您的接受和認可。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

P.A.第3157號

波音專有

6-1162-RCN-1791

聯邦快遞公司

300套房

942 S Shady Grove

孟菲斯TN 38120

主題：		飛機性能保證
參考資料：		波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)關於777型貨機(飛機)的第3157號採購協議(購買協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

波音公司同意向客户提供附件中的性能保證。這些保證是排他性的，並在飛機交付給客户時到期。

未經波音公司事先書面同意，客户同意不會披露本協議書、附件或與本協議書相關的任何其他信息。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

P.A.第3157號
性能_保證

波音專有

協議書附件

No. 6-1162-RCN-1791

GE 90 - 110 B1 L發動機

第1頁

777 F型性能保證

聯邦快遞公司

分段		目錄
1		飛機型號適用性
2		飛行性能
3		製造商的空重量
4		飛機外形
5		保障條件
6		保證遵守
7		獨家擔保

P.A.第3157號

6-1162-RCN-1792

聯邦快遞公司

300套房

942 S Shady Grove

孟菲斯TN 38120

主題：		違約賠償金-不可原諒的延誤
參考資料：		波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)關於777型貨機(飛機)的第3157號採購協議(購買協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

[ * ]

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號

波音專有

6-1162-RCN-1792		第2頁

7.保密處理

客户瞭解，波音公司認為本協議書中包含的某些商業和財務信息是機密信息。客户同意將本協議書及其包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本協議書及其包含的任何信息。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

P.A.第3157號
違約_損害賠償_不可原諒_延遲

波音專有

6-1162-RCN-1793

聯邦快遞公司

300套房

942 S Shady Grove

孟菲斯TN 38120

主題：		開放配置事項
參考資料：		波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)關於777型貨機(飛機)的第3157號採購協議(購買協議)

本信函協議是對《採購協議》的修正。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.飛機配置。

1.1初始配置。客户777型-FREIGHTER飛機的初始配置基於購買協議第1條和附件A中所述的波音配置規範D 019 W 007-新（飛機配置）。

1.2最終配置時間表。不遲於 [ * ]，波音公司將向客户提供飛機的配置開發計劃。

1.3 BFE。客户和波音公司尚未確定BFE的具體項目。當確定特定的BFE時，雙方將共同商定供應商選擇支持將BFE安裝到飛機上所需的日期和靠岸日期。

[ * ]

1.6更改請求定價。波音公司同意使用其標準定價政策和程序為客户的任何獨特變更請求定價。

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號
開放_配置_事項

波音專有

聯邦快遞公司

6-1162-RCN-1793第2頁

2.購買協議的效力。

2.1基本規格。從簽署採購協議之日起至完成上文第1.2段所述的最終配置審查期間，適用於波音公司開發的基本型777貨機的更改將通過書面修改納入飛機配置中。

2.2附件A波音公司和客户雙方商定的所有選項的效力將通過書面修改納入採購協議附件A中。

2.3性能保證。在客户接受任何選項後90天內，波音公司將向客户提供對性能保證的修訂，以反映納入此類選項對飛機性能的影響(如果有)。這些修訂將以書面修訂的形式納入。

[ * ]

3.採購協議修正案。

在就最終飛機配置達成協議後30天內，波音公司將向客户提供一份反映雙方同意的配置更改影響的採購協議修正案。

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號
開放_配置_事項

波音專有

聯邦快遞公司

6-1162-RCN-1793第3頁

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

P.A.第3157號
開放_配置_事項

波音專有

6-1162-RCN-1795

聯邦快遞公司

300套房

942 S Shady Grove

孟菲斯TN 38120

主題：		飛機一般條款協議-修訂後的條款
參考資料：		波音公司（Boeing）和聯邦快遞公司（客户）之間的飛機通用條款協議編號AGTA-PED（AGTA）

本書面協議（書面協議）對AGTA進行了修改和補充。本協議書中使用但未定義的所有術語具有與AGTA相同的含義。

[ * ]

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

AGTA-Fed

波音專有

6-1162-RCN-1795		第2頁

保密待遇。客户理解，本函件協議/及附件(S)中包含的某些商業和財務信息被波音視為機密。客户同意將本函件協議和本函件中包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本函件協議或本函件中包含的任何信息。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

AGTA-Fed

波音專有

6-1162-RCN-1796

聯邦快遞公司

300套房

942 S。Shady Grove

孟菲斯，田納西州38120

主題：		產品保證-第一眼檢查計劃
參考資料：		波音公司（Boeing）和聯邦快遞公司（客户）之間關於客户777 F型飛機（飛機）的第3157號購買協議（“購買協議”）

本協議書對購買協議進行了修改和補充。本協議書中使用但未定義的所有術語具有與AGTA-PED號飛機通用條款協議（AGTA）中相同的含義。

[ * ]

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號
產品保證-第一眼檢查計劃

波音專有

聯邦快遞公司

6-1162-RCN-1796		第2頁

保密待遇。客户理解，本函件協議/及附件(S)中包含的某些商業和財務信息被波音視為機密。客户同意將本函件協議和本函件中包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本函件協議或本函件中包含的任何信息。

如果上述內容正確闡述了您對我們就上述事項達成的協議的理解，請在下文中表明您的接受和認可。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

P.A.第3157號
產品保證-第一眼檢查計劃

波音專有

6-1162-RCN-1797

聯邦快遞公司

300套房

942 S。Shady Grove

孟菲斯，田納西州38120

主題：		許可證和客户補充類型證書
參考資料：		波音公司（Boeing）和聯邦快遞公司（客户）之間關於客户777 F型飛機（飛機）的第3157號購買協議（“購買協議”）

本協議書對購買協議進行了修改和補充。本協議書中使用但未定義的所有術語具有與飛機通用條款協議AGTA-PED（AGTA）、客户服務和通用條款協議CSGTA S2-2（CSGTA）和硬件、材料服務通用條款協議PED（HMSGTA）中相同的含義。

[ * ]

6.0	保密待遇。客户理解，本函件協議/及附件(S)中包含的某些商業和財務信息被波音視為機密。客户同意將本函件協議和本函件中包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本函件協議或本函件中包含的任何信息。

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號
777 BCF

波音專有

聯邦快遞公司

6-1162-RCN-1797

第2頁

如果上述內容正確闡述了您對我們就上述事項達成的協議的理解，請在下文中表明您的接受和認可。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

P.A.第3157號
777 BCF

波音專有

6-1162-RCN-1798

聯邦快遞公司

300套房

942 S。Shady Grove

孟菲斯，田納西州38120

主題：		777波音改裝貨機
參考資料：		波音公司（Boeing）和聯邦快遞公司（客户）之間關於客户777 F型飛機（飛機）的第3157號購買協議（“購買協議”）

本書面協議（書面協議）對購買協議進行了修改和補充。本協議書中使用但未定義的所有術語具有與AGTA-PED號飛機通用條款協議（AGTA）中相同的含義。

[ * ]

8.0

保密治療。

客户瞭解，波音公司認為本協議書/及其附件中包含的某些商業和財務信息屬於機密信息。客户同意將本協議書及其包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本協議書及其包含的任何信息。

*	空白處包含根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除的機密信息，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）聯邦快遞視為私人或機密的類型。

P.A.第3157號
777 BCF

波音專有

聯邦快遞公司

6-1162-RCN-1798

第2頁

如果上述內容正確闡述了您對我們就上述事項達成的協議的理解，請在下文中表明您的接受和認可。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過		/S/R.C.納爾遜
它的		事實律師

接受並承諾此

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司

通過		/S/菲利普·C·布魯姆

其副總裁-飛機採購/SAO

P.A.第3157號
777 BCF

波音專有

飛機一般條款協議

AGTA-Fed

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

AGTA-Fed

波音專有

目錄

				pageNumber
文章
1.		出售標的			1
2.		價格、税款和付款			1
3.		監管要求和證書			3
4.		詳細規範;變更			4
5.		代表、檢查、演示航班、測試數據和性能保證合規性			4
6.		送貨			5
7.		可諒解延遲			5
8.		風險分配/保險			7
9.		轉讓、轉售或租賃			8
10.		因某些事件而終止			9
11.		通告			10
12.		雜類			10
展品
A		買方提供的設備規定文件
B		客户支持文檔
C		產品保證文件
附錄
I		保險憑證
第二部分：		購買協議轉讓
(三)		交貨後銷售通知
IV		交付後租賃通知
V		買方/分包商協議
六、		業主任命代理人-擔保人
第七章		承包商保密協議
VIII		交付後租賃給賣方的銷售
九		以租代售
X		交付後的安全性

AGTA-Fed		- i -

波音專有

飛機一般條款協議編號AGTA-FED

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

與以下內容有關

波音飛機

波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)之間的飛機通用條款協議編號AGTA-FED(AGTA)將適用於在本AGTA生效日期後由客户從波音公司購買的所有波音飛機。

第一條銷售標的物

1.1飛機。波音公司將製造和銷售給客户，客户將根據包含本Agta條款和條件的購買協議從波音公司購買飛機。

1.2買方提供的設備。附件A，買方向AGTA提供的設備條款文件，包含客户和波音公司對客户購買和提供的設備的義務，波音公司將在交付給客户之前接收、檢查、儲存和安裝在飛機上。該設備定義為買方提供的設備(BFE)。

1.3客户支持。附件B，《航空運輸協定》的客户支持文件，載有波音公司在支持飛機方面的材料(如第3部分所定義)、培訓、服務和其他方面的義務。

1.4產品保證。附件C，Agta的產品保證文件，包含波音公司和每架飛機交付時安裝的設備供應商在保修、專利賠償、軟件版權賠償和使用壽命政策方面的義務。

第二條價格、税金和付款。

2.1價格。

2.1.1機身價格定義為購買協議中所述的特定型號飛機的機身價格。機身價格包括髮動機在其基本推力水平的價格。

AGTA-Fed		-1-

波音專有

2.1.2可選功能價格定義為客户為購買協議中描述的特定型號的飛機選擇的可選功能的價格。

2.1.3飛機基本價格定義為機身價格和可選功能價格的總和。

2.1.4升級調整定義為使用適用採購協議補充附件中包含的機身和可選功能升級調整補充附件中包含的經濟價格公式計算得出的機身價格和可選功能價格的價格調整。

2.1.5預付款基價的定義是，根據升級調整的商業預測，在簽訂購買協議之日，飛機預定交付月份的估計價格，四捨五入為最接近的千美元。

2.1.6飛機價格被定義為客户在飛機交付時支付的總金額，即飛機基本價格、升級調整和根據購買協議進行的其他價格調整的總和。

2.2個税種。

2.2.1税項。税項是指任何國內或外國税務機關因履行適用的採購協議或出售、交付、轉讓或儲存任何飛機、BFE或根據適用的採購協議提供的其他物品而產生或與之相關的所有税項、費用、收費或關税以及任何利息、罰金、罰款或其他額外税項，包括但不限於銷售、使用、增值、毛收入、印花税、消費税、轉讓或類似税項。除對波音或波音受讓人徵收的美國聯邦或加利福尼亞州所得税，以及對波音或波音受讓人徵收的華盛頓州營業税和職業税外，客户將負責並支付所有税款。客户負責提交所有納税申報單、報告、申報單和支付與BFE相關或向BFE徵收的任何税款。

2.2.2波音的報銷。如波音公司或波音公司負責收取任何税款，客户應立即按要求向波音公司退還任何税款，但不包括額外税費。

2.3付款。

2.3.1預付款時間表。客户將按照適用採購協議中規定的時間表中規定的金額和日期向波音公司預付每架飛機的款項。

2.3.2交貨時付款。客户將在每架飛機交付時支付飛機價格的任何未付餘額。

AGTA-Fed		-2-

波音專有

2.3.3付款形式。客户將通過無條件電匯波音在美國指定的銀行賬户中立即可用的美元資金的方式向波音支付所有款項。

2.3.4貨幣和政府法規。客户有責任遵守所有貨幣控制規定，並獲得與支付有關的必要的政府授權。

第三條監管要求和證書

3.1證書。波音公司將為每架飛機制造符合美國聯邦航空管理局(FAA)為特定型號飛機頒發的適當類型證書，並將從FAA獲得標準適航證書，並在每架飛機交付時向客户提供標準適航證書或根據聯邦航空法規第21部分頒發的出口適航證書。

3.2 FAA或適用的監管機構製造商變更。

3.2.1製造商變更被定義為美國聯邦航空局為獲得標準適航證書或進口和/或註冊國為獲得出口適航證書而要求對飛機進行的任何更改、與飛機有關的數據或對飛機進行的測試。

3.2.2波音公司將承擔將所有制造商變更納入飛機的費用：

(I)因美國聯邦航空局在適用航空器的型式證書日期之前發佈的要求而產生的；

(2)因聯邦航空局在適用的採購協議日期之前發佈的要求而產生的；和

(Iii)在緊接適用的購買協議日期之後的18個月期間內交付的任何飛機(不論聯邦航空局何時發出更改要求)。

3.2.3客户將支付波音公司將所有其他製造商變更納入飛機的費用，包括進口國和/或註冊國任何政府機構要求的所有飛機驗證變更。

3.3 FAA操作員變更。

3.3.1營運商變更定義為《聯邦航空規例》所規定的設備變更，該等變更(I)一般適用於將於美國認證航空運輸中使用的運輸類別飛機，及(Ii)所規定的符合規定日期為該飛機的預定交付月份或之前。

AGTA-Fed		-3-

波音專有

3.3.2波音公司將在交付每架飛機時納入運營商變更，或根據波音公司的選擇，為納入此類運營商變更提供適當的條款，客户將支付波音公司適用的費用。

3.4出口許可證。如果美國法律或法規要求根據採購協議交付的任何飛機或任何其他物品需要出口許可證，則客户有義務獲得此類許可證。如果客户提出要求，波音公司將協助客户申請任何此類出口許可證。客户將提供任何所需的證明文件。

第四條詳細説明；更改。

4.1配置更改。詳細規格定義為描述客户購買的每架飛機的配置的波音文件。每架飛機的詳細規格可(I)由波音公司修改，以反映製造商變更和運營商變更的併入，或(Ii)經雙方同意。在任何一種情況下，修改都將説明將進行的特定更改以及對設計、性能、重量、餘額、預定交付月份、飛機基本價、飛機價格和/或預付款基本價的任何影響。

4.2發展變化。開發變更被定義為不影響飛機價格或預定交付月份、不會對保證重量、保證性能或符合適用詳細規範中所述的互換性或可替換性要求或適用詳細規範中所述的飛機系統的功能產生不利影響的對飛機的更改。在交付給客户之前，波音公司可能會將開發變更納入詳細規格和飛機中。波音公司將提前通知計劃納入客户777型號飛機的任何開發方面的更改。波音公司將討論客户對此類開發變更可能存在的任何顧慮，併合理考慮客户就納入開發變更提出的任何要求。

4.3通知。波音公司將及時通知客户對詳細規格的任何擬議修改。

第五條代表、檢查、示範飛行、試驗數據和履約保證合規性。

5.1辦公空間。在購買的第一架飛機交付前12個月，並持續到最後一架飛機按確定訂單交付為止，波音公司將免費提供合適的辦公空間和設備，供最多三名客户代表在組裝廠內或附近住宿。

5.2檢查。客户代表可以在任何合理的時間檢查每架飛機，只要這種檢查不會不合理地幹擾波音的性能。

AGTA-Fed		-4-

波音專有

5.3示範飛行。在交付之前，波音公司將每架飛機飛行長達4個小時，使用波音公司的生產試飛程序向客户演示飛機及其設備的功能。客户可指定最多五名代表作為觀察員參加。

5.4測試數據；性能保證符合性。性能保證被定義為購買協議中關於飛機運行性能的書面保證。波音公司將向客户提供在同一型號飛機上獲得的飛行測試數據，以證明符合性能保證。如果基於試飛數據的合理工程解釋和計算確定，根據適用的購買協議交付的特定飛機如果實際飛行，將符合性能保證，則性能保證將得到滿足。

5.5特種飛機測試規定。如果波音公司認為有必要(I)獲得或維護飛機的型式證書或適航證書，或(Ii)評估可能為生產或改裝而提供的潛在改進，波音公司可在交付前使用飛機進行飛行和地面測試，而不降低飛機價格。

第六條交付

6.1交貨日期通知。波音公司將在預定交付月份之前至少30天通知客户每架飛機的大約交付日期，並在預定交付日期至少14天之前再次通知客户。

6.2交貨地點。每架飛機都將在波音公司選定的工廠交付，該工廠與飛機的主要組裝廠位於同一州。

6.3銷售提單。在飛機交付時，波音公司將向客户提供一份載有良好所有權的銷售提單，沒有任何產權負擔。

6.4延遲。如果客户延遲接受飛機超過預定的交付日期，客户將賠償波音公司因延遲而產生的所有費用。

第七條.可原諒的延誤

7.1一般規則。波音公司不對下列原因造成的飛機預定交付月的任何延遲或採購協議項下的其他性能承擔責任：(I)天災；(Ii)戰爭或武裝敵對行動；(Iii)政府行為或優先事項；(Iv)火災、洪水或地震；(V)罷工或勞資糾紛導致工作停止、放緩或中斷；(Vi)在盡職和及時的努力後，無法採購材料、系統、配件、設備或部件；(Vii)在盡職和及時的努力後，無法獲得型式認證；或(Viii)波音無法控制且非波音過錯或疏忽所致的任何其他原因。由任何此類原因造成的延誤被定義為可原諒的延誤。

AGTA-Fed		-5-

波音專有

7.2通知。波音公司將在以下情況下立即向客户發出書面通知：(I)一旦波音公司得出結論，由於可原諒的延遲，飛機將被推遲到預定交付月之後；(Ii)如果知道，將根據波音對事實的評估，修改交付月。

7.3延遲交貨12個月或更短時間。如果修改後的交付月份在預定交付月份後12個月或更短時間，客户將在投標交付時接受此類飛機，但須遵守以下條件：

7.3.1升級調整的計算將以之前計劃的交付月份為基礎。

7.3.2預付款時間表將進行調整，以反映修訂後的交貨月份。

7.3.3適用採購協議的所有其他條款，包括延遲的BFE到岸日期，不受可原諒的延遲的影響。

7.4延遲交貨12個月以上。如果修改後的交付月份在預定交付月份後12個月以上，任何一方均可在通知發出後30天內終止適用於此類飛機的採購協議。如果適用的購買協議沒有終止，則適用的購買協議的所有條款和條件將繼續有效。

7.5架飛機損壞，無法修復。如果飛機在交付前因任何原因損壞或損壞無法修復，波音公司將向客户發出書面通知，説明可能的最早月份，這與波音公司的其他合同承諾和生產能力一致，其中波音公司可以交付替代飛機。客户將在收到該通知後30天內選擇讓波音公司按照相同的購買條款和條件製造更換飛機，但升級調整的計算將基於緊接該通知日期之前生效的預定交付月份，否則，適用於該等飛機的採購協議將終止。如果需要重新啟動特定型號飛機的生產線，波音公司將沒有義務製造替代飛機。

7.6終止。本條款下的終止將解除波音和客户關於任何飛機和所有相關未交付材料(見附件B，客户支持文件)、培訓、服務和其他根據適用採購協議終止的物品的所有義務和責任，但波音將向客户無息退還相當於所有預付款的金額，包括客户為各自飛機支付的定金。如果客户終止任何飛機的適用採購協議，波音公司可選擇在30天內以書面通知客户，按客户已支付或約定支付的發票價格向客户購買與該飛機相關的任何BFE。

AGTA-Fed		-6-

波音專有

7.7獨家權利。本條中的終止權取代所有其他終止權或因本條所涵蓋的可原諒的延遲履行而引起的法律實施所引起的任何索賠。

第八條風險分擔/保險

8.1波音的所有權和風險。

8.1.1波音公司對客户的賠償。在飛機所有權轉讓給客户之前，波音公司將賠償客户和客户觀察員的所有索賠和責任，並使其不受損害，包括所有與此相關的費用和律師費，以及確立賠償任何人(包括波音公司員工但不是客户員工)傷亡的權利的費用和律師費，或在根據適用採購協議的規定進行的所有演示和測試飛行期間，因飛機運行或以任何方式與飛機運營相關的任何財產(包括飛機)的損失或損壞，無論是否因侵權或因客户或客户的任何觀察員的疏忽而引起。

8.1.2客户的定義。就本條而言，“客户”定義為聯邦快遞公司、其分支機構和子公司，包括聯邦快遞公司、關聯公司、各自的受讓人及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人。

8.2保險。

8.2.1保險規定。客户將購買和維護波音公司可接受的保險，並將提供一份此類保險證書，指定波音公司為任何一人或多人(包括客户的員工但不包括波音公司的員工)的任何和所有傷害或死亡的索賠和責任，或因根據《AGTA》附件B提供的材料、培訓、服務或其他物品而產生或以任何方式與之相關的任何財產(包括任何飛機)的損失或損壞，這些將通過引用納入適用的購買協議，無論這些索賠和責任是否源於侵權或波音公司的疏忽，除對客户或客户的受讓人以外的人或當事人的法律責任外，完全由航空器的產品缺陷引起的事故除外。客户應在購買協議規定的第一架飛機預定交付前至少三十(30)天提供此類保險證書。保險證書將參考根據每個適用的購買協議交付給客户的每一架飛機。年度續簽證書將在保單期限到期前提交給波音公司。保險證書的格式作為附錄I説明瞭第8.2.1條所要求的條款、限額、條款和投保範圍。波音公司在任何一年未能要求遵守本8.2.1條款，不會以任何方式解除客户在本協議下的義務，也不構成波音公司放棄這些義務。

AGTA-Fed		-7-

波音專有

8.2.2不符合保險要求。如果客户未能遵守第8.2.1條的任何保險要求，或任何保險人未能支付保險承保範圍內的索賠或未能履行附錄I要求的保險人的任何義務，客户將向波音公司提供與上文第8.2.1條所要求的相同的保護。

8.2.3波音的定義。就本文而言，“波音”被定義為波音公司、其部門、子公司、附屬機構、每個部門的受託人以及各自的董事、高級職員、員工和代理人。

第9條.轉讓、轉售或租賃。

9.1派任本AGTA和每項適用的購買協議均為雙方及其各自的繼任者和轉讓人的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或委託，也不得簽訂轉讓或委託的合同，除非：

9.1.1任何一方均可將其權益轉讓給符合以下條件的公司：(I)因任何合併、重組或收購而產生，以及(Ii)獲得該一方實質上的全部資產；

9.1.2波音公司可轉讓其收款權利；以及

9.1.3波音公司可將其任何權利和義務轉讓給波音公司的任何全資子公司。

9.2交付時由客户進行轉移。波音公司將採取任何合理要求的行動，以使飛機在交付時受到設備信託、有條件出售、留置權或客户為飛機融資的其他安排的約束。然而，在飛機交付和付款之前，任何此類行動都不會要求波音放棄對飛機的所有權或佔有。波音公司可以接受的轉讓表格樣本作為附錄二附上。

9.3交付後由客户銷售或租賃。如果在飛機交付後，客户出售或租賃飛機(包括出於融資目的出售和回租給賣方)，客户可將其在適用購買協議下對飛機的部分或全部權利轉讓給該飛機的買方或承租人，所有該等權利將使該買方或承租人受益，在波音收到買方或承租人以波音滿意的形式提交的書面協議後生效，以遵守適用購買協議的所有適用條款和條件。向波音公司發出此類轉讓通知的樣本表格提供了波音公司可以接受的語言範例，作為附錄三、四、八、九和十。

9.4交付後的銷售或租賃通知。客户應在可行的情況下儘快向波音公司發出出售或租賃飛機的通知，包括在通知中列出擁有和/或擁有該飛機的一個或多個實體的名稱。

AGTA-Fed		-8-

波音專有

9.5交貨後銷售或租賃中的免責條款。如果在飛機交付後，客户出售或租賃飛機，並從受讓方獲得任何形式的免責條款，以保護客户免受飛機損失或損壞的責任，和/或相關的附帶或後果性損害，包括但不限於使用、收入或利潤的損失，客户應為波音獲得買方或承租人的書面協議，該協議基本上受附錄V中規定的條款和條件的約束。僅當買方或承租人未向波音提供上文第9.3條所述的書面協議時，第9.5條才適用。

9.6指定代理人--保修索賠。如果在飛機交付後，客户指定代理人直接與波音公司一起管理與適用採購協議下的保修有關的索賠，波音公司將為此與代理人打交道，在波音公司收到代理人以波音滿意的形式提交的書面協議後生效，以遵守適用採購協議的所有適用條款和條件。波音公司可以接受的協議樣本形式作為附錄VI附上。

9.7波音的責任沒有增加。客户或波音公司採取的與轉售或租賃飛機或轉讓客户在適用採購協議下的權利有關的任何行動，不會使波音承擔適用採購協議中規定的以外的任何責任，也不會以任何方式修改波音在適用採購協議下的義務。

第10條因某些事件而終止採購協議。

10.1終止。如果任何一方

(I)停止經營業務，或暫停其全部或實質上所有業務運作，或為債權人的利益作出轉讓，或在債項到期時一般不清償，或以書面承認其無能力清償債項；或

(Ii)呈請或默許委任任何接管人、受託人或相類的高級人員將其業務或其任何大部分資產清盤或保全；展開任何法律程序，例如破產、重組、債務調整、解散或清盤，以濟助有經濟困難的債務人；或成為任何該等法律程序的標的，但如該法律程序在一段不超過60天的合理期間內被駁回或擱置，則屬例外，

另一方可以書面通知終止任何未交付的飛機、材料、培訓、服務和其他物品的購買協議。

10.2償還預付款。如果客户根據本條終止適用的採購協議，波音公司將向客户無息償還相當於波音公司從客户那裏收到的關於未交付飛機的任何預付款的金額。

AGTA-Fed		-9-

波音專有

第十一條通知

本AGTA或任何適用購買協議要求的所有通知均將以英語撰寫，自收到之日起生效，並將通過任何習慣方式交付或傳輸至以下列出的適當地址或號碼：

		客户		送貨或快遞：		聯邦快遞公司3610 Hacks Cross Road
						孟菲斯TN 38125 收件人：高級副總裁，
				郵件：		空中行動
						聯邦快遞公司 哈克斯十字路3610號 孟菲斯TN 38125 收件人：高級副總裁， 空中行動
						將副本複製到：
						聯邦快遞公司 律政署 收件人：業務副總裁 交易和風險管理 3620 Hacks Cross Road 孟菲斯，田納西州38125
				傳真：		(901)434-9054
				電話：		(901)434-8440

AGTA-Fed		-10-

波音專有

		波音		送貨或快遞：		波音商用飛機1901 Oakesdale Avenue西南 倫頓，華盛頓州98055 美國。
						請注意：		副總統-合同 郵件代碼21-34
				郵件：		波音民用飛機 郵政信箱3707號 華盛頓州西雅圖98124-2207 美國。
						請注意：		副總統-合同 郵件代碼21-34
				傳真：		425 237-1706
				電話：		206 766-2400

第十二條雜項

12.1政府批准。波音和客户將相互協助，以獲得根據適用的採購協議進行飛機認證和銷售所需的任何政府同意或批准。

12.2標題。本《採購協議》和任何採購協議中使用的條款和段落標題僅供參考，並不影響本《採購協議》或任何採購協議的解釋。

12.3適用法律。本協議和任何採購協議將根據美國華盛頓州的法律進行解釋並受其管轄，但不得為適用另一司法管轄區的法律而援引華盛頓的法律選擇規則。

12.4豁免/可分割性。任何一方未能執行本Agta或任何購買協議的任何條款，均不被解釋為棄權。如果本《Agta》或任何採購協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或無效，則《Agta》或適用的採購協議的其餘部分將繼續有效。

12.5信息發佈。未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈新聞稿、發表文章、小冊子、廣告、發表事先準備好的演講或發佈關於本《協議》或根據本協議簽訂的任何購買協議的任何其他信息。一旦獲得同意，披露此類信息的一方應事先獲得另一方的書面批准，具體測試和安排新聞稿、文章、宣傳冊、廣告、事先準備好的演講稿以及與本協議或適用採購協議有關的其他信息發佈的時間。

AGTA-Fed		-11-

波音專有

12.6客户數據。雙方承認，結合本協議項下的購買協議，客户可以向波音公司披露某些有價值的、機密的和專有的信息。因此，在此類披露之前，客户應以書面形式通知波音公司該等數據的所有權狀態，波音公司將同意在未經客户事先書面同意的情況下，不進一步向任何其他方披露該數據，以保護客户在該數據中的利益。

12.7債務的存續。本協議的條款和展品，包括但不限於與保險、免責聲明和免責聲明有關的條款和展品，以及排除由此產生的損害和其他損害的條款和展品，在任何購買協議或其部分終止或取消後仍將繼續存在。

12.8Agta發生變化。AGTA的目的是簡化與所有波音飛機的銷售和購買有關的條款和條件的標準合同程序。

自下文所示日期起，雙方已共同商定了本《協議》。經雙方同意，雙方可不時選擇更新或修改現有的書面條款。如作出該等更改，任何現有已簽署的採購協議(S)將受自已簽署的採購協議日期起生效的《採購協議》修訂版的條款及條件所規限。

日期：2006年11月7日

聯邦快遞公司						波音公司
通過		/S/菲利普·C·布魯姆				通過		/S/R.C.納爾遜
它的		副總裁-飛機採購/SAO				它的		事實律師

AGTA-Fed		-12-

波音專有

附件A

至

飛機一般條款協議

AGTA-Fed

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

買方提供的設備條款文件

AGTA-Fed

A

波音專有

買方提供的設備條款文件

1.

將軍。

將安裝在飛機上的某些設備由客户提供給波音公司，費用由客户承擔。該設備被指定為“買方提供的設備”(BFE)，並列在詳細規範中。波音公司將向客户提供BFE碼頭/庫存要求文件(BFE文件)或可定期修訂的電子傳輸BFE報告，其中列出了購買飛機時採購協議中適用的附件A中所述與BFE的順序安裝相關的項目、數量、到岸日期和裝運説明。

2.

供應商選擇。

客户將：

2.1在購買飛機時，在適用採購協議的補充附件BFE1中顯示的日期之前，選擇並通知波音公司BFE項目的供應商。

2.2在選擇後，立即與波音公司和此類選定的BFE供應商會面，以：

2.2.1完成此類BFE的BFE配置設計要求；以及

2.2.2確認BFE認證的技術數據提交要求。

3.

客户的義務。

客户將：

3.1遵守並促使供應商遵守BFE文件或BFE報告的規定；包括但不限於，

3.1.1按照波音公司提供的時間表或上述BFE會議期間雙方商定的時間表，按要求向波音公司交付技術數據(英文)，以支持安裝和FAA認證；

3.1.2根據其中提供的數量、時間表和其他説明，向波音交付BFE，包括生產和/或飛行培訓備件和BFE飛機軟件；以及

AGTA-Fed		A-1

波音專有

3.1.3確保所有BFE飛機軟件的交付符合波音當時的可加載系統標準；

3.1.4確保所有BFE部件交付給波音公司，並提供適當的質量保證文件；

3.2授權波音公司直接與BFE供應商討論BFE的所有細節；

3.3授權波音公司在供應商所在地進行或委託供應商進行質量來源檢查和供應商硬件驗收；

3.3.1要求供應商在合同上遵守波音定義的質量保證要求、來源檢查計劃和供應商委託計劃，包括為波音常駐人員提供足夠的設施；以及

3.3.2確保所有BFE供應商的質量體系均符合波音當時的現行標準；

3.4從供應商處獲得波音複製BFE飛機軟件的非獨家、永久、免版税、不可撤銷的許可證。需要許可證才能使波音能夠將軟件副本加載到(I)飛機的大容量存儲設備(MSD)、(Ii)媒體(例如，磁盤、CD-ROM等)、(Iii)BFE硬件和/或(Iv)中間設備或其他媒體，以便於將BFE飛機軟件複製到飛機的MSD、BFE硬件和/或媒體中，包括波音可能隨飛機交付給客户的媒體；

3.5授權波音公司複製：a)BFE飛機軟件和數據客户已修改和/或b)客户已添加到BFE飛機軟件中的其他軟件和數據；

3.6在波音公司的設施提供合理必要的現場服務代表，以支持波音公司解決與安裝和認證BFE有關的所有問題；

3.7直接與所有BFE供應商打交道，以獲取大修數據、供應數據、相關產品支持文檔和適用於BFE的任何保修條款；

3.8與波音和BFE供應商合作，解決出現的任何困難，包括有缺陷的設備；

3.9負責根據FAA審批要求對BFE進行修改、調整和/或校準，並承擔所有相關費用；

AGTA-Fed		A-2

波音專有

3.10確保在波音向此類供應商提供任何文件之前，波音與BFE供應商之間已達成專有信息協議。

3.11保證BFE將遵守所有適用的FARS和美國食品和藥物管理局(FDA)在交付時在飛機上安裝和使用的衞生要求。客户將負責提供任何數據並調整、校準、重新測試或更新此類BFE和數據，以獲得適用的FAA和FDA批准，並應承擔由此產生的費用。

3.12保證BFE將滿足詳細規範的要求；以及

3.13負責在飛機交付時提供美國聯邦航空局認證的設備，或為非美國聯邦航空局認證的設備獲得適用監管機構的豁免。

4.

波音公司的義務。

除以下規定外，波音公司將負責安裝和安裝BFE，並獲得安裝了BFE的飛機的認證。

5.

客户不履行義務。

如果客户不履行本附件或BFE文件中的義務，導致飛機延遲交付或導致波音履行無序的或其他工作，客户將補償波音公司由此產生的所有費用，並被視為已同意任何此類飛機交付延遲。此外，波音公司將有權：

5.1提供和安裝指定的設備或適當的備用設備，並相應提高飛機的價格；和/或

5.2在沒有安裝BFE的情況下將飛機交付給客户。

6.退還設備。

未安裝在飛機上的BFE將按照客户的指示退還給客户，費用由客户承擔。

7.所有權和損失風險。

7.1對於在華盛頓州製造的飛機，為此類飛機提供的BFE所有權和損失風險將始終由客户或其他所有人承擔。波音將只對BFE承擔互惠受託管理人的責任，但不會對失去使用承擔責任。

AGTA-Fed		A-3

波音專有

7.2對於在加利福尼亞州製造的飛機，客户同意出售，波音公司同意在向波音公司交付的同時購買BFE的每一項。應與客户共同確定BFE的合理裝船價格。客户和波音公司同意，飛機價格將按上述船舶價格的金額增加，該金額將在飛機交付時包含在波音公司的發票上。波音公司從客户處購買BFE的每一艘船的付款將在安裝了BFE的飛機交付時支付。

8.

BFE的互換

為妥善維持波音公司的生產流程並維護波音公司的交付承諾，如有必要，如因設備短缺或故障，波音公司保留將從客户處或為客户處獲得的新的BFE項目與從波音公司的其他客户或為波音公司的其他客户獲得的相同部件號的新項目互換的權利。從波音客户或其他客户處購買的二手BFE將不會互換。

9.	波音公司的賠償問題。

飛機所有權轉讓後，客户特此賠償波音公司的所有索賠和責任，包括因此而引起的或成功確立賠償權利的費用和開支(包括律師費)或成功確立賠償權利的費用和開支(包括律師費)，以及因任何BFE中的任何不符合或缺陷而引起或以任何方式與波音公司的任何不符合或缺陷有關的任何財產(包括任何飛機)的損失或損壞，或任何財產(包括任何飛機)的損失或損壞，包括波音公司。本賠償不適用於完全由波音公司安裝的BFE造成的任何不符合項或缺陷。

10.

專利賠償金。

客户特此就因BFE實際或被指控侵犯任何專利或其他知識產權或因波音安裝、銷售或使用BFE而產生的所有索賠、訴訟、訴訟、責任、損害和費用賠償波音並使其不受損害。

11.

定義。

就上述賠償而言，術語“波音”包括波音公司、其分部、子公司和附屬公司、各分部的受讓人及其董事、高級職員、僱員和代理人。

AGTA-Fed		A-4

波音專有

附件B

至

飛機一般條款協議

AGTA-Fed

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

客户支持文件

本文件包含：

第一部分：		維護和飛行培訓計劃;運營工程支持
第二部分：		現場服務和工程支持服務
第三部分：		技術情報和資料
第四部分：		緩解或停止績效
第5部分：		專有信息和專有材料的保護

AGTA-Fed		B
		i

波音專有

客户支持文件

第1部分：波音公司的維護和飛行培訓

計劃；運營工程支持

1.	波音公司的培訓計劃。

1.1波音公司將提供維護培訓和飛行培訓計劃，以支持特定型號的飛機投入使用。培訓計劃將包括一般課程和專業課程，並將在適用的採購協議的補充附件中進行説明。

1.2除非另有協議，否則波音公司將在波音公司的主要培訓設施進行所購飛機型號的所有培訓。

1.3所有培訓將以英語授課。如果需要翻譯，客户將提供翻譯人員。

1.4客户將對客户人員的所有費用負責。波音公司將運送客户的人員往返於當地住宿和波音的培訓設施之間。

2.

培訓計劃會議。

客户和波音公司將在模型的第一架飛機預定交付月前大約12個月舉行計劃會議，以確定和安排維護和飛行培訓計劃。

3.

運營工程支持。

3.1只要客户從波音購買的飛機在定期收益服務中由客户運營，波音就會提供運營工程支持。這些支持將包括：

3.1.1協助分析和準備性能數據，以用於制定客户操作航空器的操作慣例和政策；

3.1.2協助解釋最低設備清單、定義、配置偏差清單和分析單架飛機的性能；

AGTA-Fed		B
		1-1

波音專有

3.1.3協助解決與交付和路線驗證飛行有關的業務問題；

3.1.4與飛機性能或飛行操作有關的重要服務項目的信息；以及

3.1.5如果客户提出要求，波音公司將在飛機擺渡飛行期間提供運營工程支持。

4.	在波音公司以外的機構進行培訓。

如果客户要求，波音公司將在雙方均可接受的替代培訓地點進行維護和飛行培訓的課堂部分(性能工程師培訓課程除外)，條件如下：

4.1客户應提供授課所需的可接受的教室空間、模擬器(如飛行訓練所需)和訓練設備；

4.2客户將為每位波音教員離家的每一天或不足一天支付波音公司當時的按日收費，包括旅行時間；

4.3客户將向波音公司補償波音公司教員往返的實際費用和培訓材料在主要培訓設施和備用培訓地點之間的運輸費用；

4.4客户將負責波音及其員工因波音在備用地點提供培訓或因波音提供收益服務培訓而發生的所有税費、關税、許可證、許可證和類似費用；以及

4.5需要使用備用地點沒有的訓練設備的訓練部分將在波音公司的設施或其他備用地點進行。

5.

一般條款和條件。

5.1波音飛行教官人員每週工作不超過5天，或在任何一個24小時期間工作不超過8小時，其中每8小時工作日用於實際飛行的時間不超過5小時。上述限制將不適用於渡輪援助或收入服務培訓服務，這些服務將受美國聯邦航空局的規則和條例管轄。

AGTA-Fed		B
		1-2

波音專有

5.2正常線路維護定義為波音公司可能合理地預期為波音公司設施的機組人員培訓提供的線路維護，將包括地面支持和公開的飛機存儲，但不包括提供備件。波音公司將根據《波音維修計劃》(波音公司D6-82076號文件)和《維修站操作和檢查手冊》(波音公司D6-25470號文件)，在波音公司設施用於機組人員培訓期間，為任何飛機提供正常的線路維護服務。如果機組人員培訓在其他地方進行，客户將提供此類服務。無論培訓地點如何，客户應負責提供培訓期間所需的所有維護項目(包括在正常線路維護中的項目除外)，包括但不限於燃料、機油、着陸費和備件。

5.3如果訓練基地在波音公司的設施內，而飛機在訓練期間損壞，波音公司將盡快對飛機進行所有必要的維修。客户將支付波音公司合理的維修費用，包括零部件和材料的價格。如果波音公司估計的維修人工費用超過25,000美元，波音公司和客户將在開始維修工作之前簽訂額外服務協議。

5.4如果飛行訓練是在波音公司的設施進行的，波音公司可以選擇使用周圍各州的幾個機場。除非飛行培訓計劃會議另有約定，否則客户有責任安排此類機場的使用。

5.5如果波音公司同意代表客户安排使用機場進行飛行培訓，波音公司將代表客户支付與飛行培訓相關的任何機場收取的任何着陸費。至少在飛行培訓前30天，客户將向波音公司提供一份開放的採購訂單，波音公司將根據該訂單向客户開具波音公司代表客户支付的任何着陸費的發票。發票將在飛行培訓完成後大約60天內提交給客户，屆時所有着陸費費用都已收到並核實。客户將在發票開具之日起30天內向波音公司付款。

5.6如果波音公司提出要求，為了提供飛行培訓或渡輪飛行協助，客户將在交付後向波音公司提供飛機，以使波音教官或渡輪機組人員熟悉該等飛機。如果任何波音教官或渡輪機組人員需要飛行飛機以保持美國聯邦航空局的飛行熟練程度或着陸貨幣許可證，波音公司將負責該飛行部分的燃料、石油、着陸費和備件成本。

5.7如果本附件第1.1條所述培訓的任何部分在相關採購協議下的最後一架飛機交付後12個月內未被客户使用，波音公司將沒有義務提供此類培訓。

AGTA-Fed		B
		1-3

波音專有

客户支持文件

第2部分：外勤和工程支助服務

1.

現場服務代表。

波音公司將提供現場服務代表，就飛機的維護和操作向客户提供建議(現場服務代表)。

1.1現場服務代表將在客户的主要維護或工程設施或附近提供服務，從第一架飛機的預定交付月份開始至特定採購協議所涵蓋的最後一架飛機交付後12個月結束。

1.2客户應在波音公司提供現場服務代表的地點免費提供適當的傢俱辦公空間和辦公設備。根據要求，客户將協助每位現場服務代表辦理簽證、工作許可、海關、郵件處理、身份證件和向當地機場當局正式介紹情況。

1.3波音公司的現場服務代表被分配到世界各地的不同機場。當客户的飛機通過任何此類機場運營時，波音公司的現場服務代表都可以為客户提供服務。

2.

工程支持服務。

如客户要求，波音公司將為任何飛機和波音產品(如附件C第一部分所述)提供技術諮詢協助。從西雅圖地區或在客户指定的適當基地提供的技術諮詢幫助將包括：

2.1操作問題支持。如果客户遇到飛機操作問題，波音公司將分析客户提供的信息，以確定問題的可能性質和原因，並提出可能的解決方案。

2.2計劃可靠性支持。如果客户對特定型號飛機的時間表可靠性不滿意，波音公司將分析客户提供的信息，以確定問題的性質和原因，並提出可能的解決方案。

AGTA-Fed		B
		2-1

波音專有

2.3支持降低維護成本。如果客户擔心特定型號飛機的實際維護成本過高，波音公司將分析客户提供的信息，以確定問題的性質和原因，並提出可能的解決方案。

2.4飛機結構維修支撐。如果客户正在設計結構維修並希望得到波音公司的支持，波音公司將分析並評論客户發佈的與波音公司結構維修手冊未涵蓋的結構維修有關的工程新聞稿。

2.5飛機改裝支持。如果客户正在設計飛機改裝並請求波音公司的支持，波音公司將分析和評論客户關於更改或更換根據波音公司詳細設計製造的系統、部件、附件或設備的工程建議。波音公司不會對任何重大結構變化進行分析或評論，除非客户對此類分析和評論的請求包括完整的詳細圖紙、確鑿的信息(包括相關政府機構要求的任何信息)、所有壓力或其他適當的分析，以及客户對審查的實質和所要求的迴應的具體聲明。

2.6設施、地面設備和維修規劃支助。應客户要求，波音公司將評估客户用於維修和維護飛機的技術設施、工具和設備，在必要時提出更改建議，並協助制定飛機投入使用的初步維護計劃。

2.7送貨後服務支持。波音公司將應客户要求，在交付後但在首次起飛飛行之前或在飛機完成飛行前將飛機返回波音公司的設施時對飛機進行工作。在這種情況下，以下規定將適用。

2.7.1波音公司可依賴要求工作的客户人員的承諾權。

2.7.2由於所有權和損失風險已轉嫁給客户，因此適用《Agta》第8.2條的保險條款。

2.7.3適用本協議附件C第2部分中的波音保修條款。

2.7.4客户將向波音公司支付波音公司要求的不在波音公司保修範圍內的工作(如果有)。

AGTA-Fed		B
		2-2

波音專有

2.7.5適用本協議附件C第二部分第11條中的免責聲明以及免除和排除相應損害賠償和其他損害賠償的規定。

2.8附加服務。波音公司可應客户要求，在飛機交付後為其提供額外服務，包括但不限於改裝套件更換(套件和/或信息)、培訓、飛行服務、飛機維護和維修。此類額外服務將取決於雙方都能接受的價格、時間表、工作範圍和其他適用的條款和條件。本《公約》附件C第2部分第11條中的免責聲明、免除和排除間接損害和其他損害的條款以及本《公約》第8.2條中的保險條款將適用於任何此類工作。任何此類飛機的所有權和損失風險將始終由客户承擔。

AGTA-Fed		B
		2-3

波音專有

客户支持文件

第三部分：技術信息和材料

1.

將軍。

材料被定義為由波音或第三方創建的任何和所有物品，由波音直接或間接提供，主要用於包含、傳達或體現信息。材料可以包括有形的信息具體化(例如文件或圖紙)，也可以包括無形的信息具體化(例如軟件和其他電子形式)，但不包括飛機軟件。飛機軟件定義為安裝在飛機上並在飛機運行中使用的軟件。

除非本合同另有規定，否則波音公司將向客户提供某些材料，以支持飛機的維護和運營，而不向客户收取額外費用。如果適用，此類材料一般將按照美國航空運輸協會(ATA)第100號規範“製造商技術數據規範”進行準備。材料將使用英語，並使用波音製造飛機所使用的測量單位。

數字製作的材料，如果適用，一般將按照1994年1月的ATA規範第2100號“飛機支持的數字數據標準”進行準備。

2.

材料計劃會議。

客户和波音公司將在某型號第一架飛機預定交付月前大約12個月舉行規劃會議，以共同確定向客户提供支持飛機的材料的適當格式和數量。

如果可用，客户可以選擇一種波音數字格式作為交付媒介。如果沒有選擇波音數字格式，客户可以選擇合理數量的印刷格式和16 mm縮微膠片格式，但插圖部件目錄除外，它將僅以一種選定的格式提供。

3.	信息和材料--增量增長。

在特定購買協議所涵蓋的最後一架飛機交付一個月後的一年內，客户可以每年以書面形式要求合理增加材料的數量，但縮微膠片母版、數字格式和其他提供特定數量拷貝的材料除外。波音公司將從下一個正常的改版週期開始，免費提供額外的數量。客户可隨時要求減少修訂數量。

AGTA-Fed		B
		3-1

波音專有

4.

先行代表複印件。

材料的所有先行代表副本將由波音公司從可用的來源中選擇。該等預先印本只作預先計劃之用。

5.

自定義材料。

所有定製材料將反映每架飛機交付時的配置。

6.

修訂版。

6.1修訂服務。只要客户使用該型號的飛機，波音公司將免費提供某些材料的修訂，這些材料將在為特定型號的飛機舉行的規劃會議中確定，以反映波音公司開發的更改。

6.2基於波音服務公告公司的修訂。如果波音公司收到書面通知，客户打算將任何波音維修公告納入或已經納入飛機，波音公司將免費發佈材料修訂，修訂服務將反映此類納入此類飛機的影響。

7.

供應商技術數據。

7.1對於供應商製造的程序化機載航空電子部件和設備，歸類為賣方提供的設備(SFE)或賣方購買的設備(SPE)或買方指定的設備(BDE)，這些設備包含根據航空無線電技術委員會第號文件設計和開發的計算機軟件。RTCA/DO-178,1982年1月，第日期為1985年3月或更晚的RTCA/DO-178A如果可用，波音公司將要求每個部件和設備供應商向客户提供軟件文檔。

7.2本條的規定將不適用於BFE項目。

7.3波音公司將向客户提供一份文件，説明波音公司與其供應商之間的產品支持協議的條款和條件，要求供應商滿足客户對支持特定型號飛機的信息和服務的要求。

AGTA-Fed		B
		3-2

波音專有

8.	買方提供了設備數據。

波音公司將把BFE信息合併到定製材料中，前提是客户至少在客户第一架特定型號飛機的預定交付月之前九個月向波音公司提供這些信息。如果材料以波音標準數字格式交付，客户同意以波音標準數字格式提供信息。

9.

材料運費。

波音公司將支付材料的合理運輸費用。客户負責任何清關費用、關税和税費。

10.

客户的發貨地址。

本合同項下提供給客户的材料將寄往指定的單一地址。如果地址有任何變化，客户應立即通知波音公司。

AGTA-Fed		B
		3-3

波音專有

客户支持文件

第4部分：減輕或停止履行

如果存在以下任何情況，波音公司將不會被要求在客户指定的設施中提供任何材料、服務、培訓或其他物品：

1.涉及客户的停工或正在進行的糾紛；

(二)設施所在國的戰爭或類似作戰、暴動或暴動；

3.波音公司認為該設施的任何狀況有損於其工作人員或其家屬的一般健康、福利或安全；

4.美國政府拒絕允許波音公司人員或其家屬進入設施所在國家，或建議波音公司人員或其家屬離境；或

5.美國政府拒絕允許波音公司向該設施所在國家運送材料、服務、培訓或其他物品。

在波音公司人員到達工廠後，波音公司還保留在發生任何此類事件時立即向客户重新安置其人員及其家屬的權利，而無需事先通知。

AGTA-Fed		B
		4-1

波音專有

客户支持文件

第5部分：專有信息的保護

和專有材料

1.一般情況。

波音公司向客户提供的所有材料，如波音CSGTA或波音與客户之間定義客户使用和披露材料及包含信息的權利的其他協議未涵蓋的，均受本協議條款的約束。包含、傳達或包含屬於波音或第三方(專有材料)的機密、專有或商業祕密信息(專有信息)的所有材料的所有權將始終屬於波音或該第三方。客户應保密對待所有專有材料和所有專有信息，並僅在本AGTA明確授權的情況下使用和披露相同的信息。

2.許可證授予。

波音公司根據本協議的條款和條件向客户授予使用和披露專有材料的全球性、非排他性、不可轉讓的許可。客户被授權複製材料(帶有第三方版權圖例的材料除外)，所有專有材料的副本將屬於波音公司，並被視為本Agta項下的專有材料。客户將保留所有材料上的所有專有圖例和所有版權聲明，並確保在所有副本上包含這些圖例和聲明。

3.專有材料和專有信息的使用。

客户被授權將專有材料和專有信息用於以下目的：(A)操作、維護、維修或改裝波音公司已指定專有材料和專有信息的客户飛機，以及(B)開發和製造供客户使用的培訓設備和維護工具。

AGTA-Fed		B
		5-1

波音專有

4.向承包商提供專有材料。

客户有權向客户承包商提供專有材料，僅用於維護、維修或改裝波音已指定專有材料的客户飛機。此外，客户可向客户的承包商提供專有材料，僅用於開發和製造培訓設備和維護工具，供客户使用。在向承包商提供專有材料之前，客户應首先從承包商獲得一份書面協議，根據該協議，承包商同意(A)僅代表客户使用專有材料，(B)受本第5部分的所有限制和限制的約束，以及(C)根據該書面協議，波音是第三方受益人。客户同意應要求向波音公司提供所有此類書面協議的副本，並對承包商違反這些協議的波音公司負責。波音公司可以接受的協議樣本作為附錄七附上。

5.向監管機構提供專有材料和專有信息。

在對客户或飛機擁有管轄權的政府監管機構要求的範圍內，客户被授權提供專有材料並向該機構披露專有信息，以用於客户對此類飛機的運營、維護、維修或改裝。客户同意採取一切合理步驟，阻止代理機構對所提供或披露的專有材料和專有信息進行任何分發、披露或額外使用。客户還同意在瞭解到以下任何情況時立即通知波音：(A)代理機構的分發、披露或附加使用，(B)請求代理機構分發、披露或附加使用，或(C)代理機構有意分發、披露或附加使用專有材料或專有信息。

AGTA-Fed		B
		5-2

波音專有

附件C

至

飛機一般條款協議

AGTA-Fed

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

產品保證文檔

本文件包含：

第一部分：		附件C定義

第二部分：		波音保修

第三部分：		波音服務壽命保單

第四部分：		供應商保修承諾

第5部分：		波音接口承諾

第6部分：		波音公司對專利和版權侵權的賠償

AGTA-Fed		C
		i

波音專有

產品保證文檔

第1部分：附件C定義

授權代理-客户指定的執行更正和管理保修的代理(有關波音可接受的格式，請參閲《AGTA》附錄VI)。

平均每小時直接人工費率-客户支付給其直接勞工員工的平均每小時費率(不包括所有附帶福利、額外時間津貼、社會費用、營業税等)。

波音產品-由波音公司製造或經波音公司授權按照波音公司詳細設計製造的任何系統、附件、設備、部件或飛機軟件。

更正(S)-修理、改裝、提供改裝套件或更換新產品。

更正-維修、改裝、改裝套件或更換新產品。

已更正的波音產品-經過更正後沒有缺陷的波音產品。

直接人工-客户的直接人工員工在接觸、拆卸、拆卸、修改、維修、檢查和台架測試有缺陷的波音產品、重新組裝、重新安裝正確的波音產品以及執行最終檢查和測試時所花費的人力。

直接材料-在執行糾正過程中安裝或消耗的部件、墊圈、潤滑脂、密封劑和粘合劑等物品，不包括管理、管理費用、税收、關税等津貼。

無賴裝置-波音產品，因違反保修而發生三(3)次或更多次的計劃外拆卸：(I)在保修期內；(Ii)在連續十二(12)個月或一千(1,000)個連續工作小時內。

使用壽命保單(SLP)組件/項目適用於特定型號飛機的適用採購協議中列出的任何主要結構部件(不包括行業標準部件)，如起落架、機翼、機身、垂直或水平穩定器，在交付時安裝在飛機上，或由客户作為備件從波音公司購買。詳細的(SLP)組件/項目清單包含在適用採購協議的補充附件SLP1中。

AGTA-Fed		C
		1-1

波音專有

規格控制圖(SCD)-波音公司為某些供應商產品定義規格的文件。

供應商-供應商產品的製造商。

供應商產品-非波音詳細設計製造的任何系統、附件、設備、部件或飛機軟件。這包括但不限於根據SCDrawing製造的部件、所有標準以及從非波音來源獲得的其他部件。

AGTA-Fed		C
		1-2

波音專有

產品保證文檔

第2部分：波音公司的保修

1.適用性。

本保修適用於所有波音產品。適用於供應商產品的保修在第4部分中。適用於發動機的保修將由單獨採購協議的補充展品提供。

2.保修。

2.1覆蓋範圍。波音公司保證在交付時：

(i)

除估計、近似或設計目標的部分外，飛機應符合詳細規範；

(Ii)

所有波音產品將不存在材料、製造過程和工藝方面的缺陷，包括安裝供應商產品、發動機和BFE所使用的工藝，以及

(Iii)

所有波音產品都將沒有設計缺陷，包括材料的選擇和製造過程，考慮到設計時的最先進水平

2.2例外情況。根據本保修，以下條件不構成缺陷：

(i)

正常磨損造成的狀況；

(Ii)

因客户的作為或不作為而導致的情況；以及

(Iii)

未能正確維修和維護波音產品所造成的狀況。

3.保修期。

3.1保修。保修期從飛機或波音產品交付(交付)之日開始，至交付後48個月結束。

AGTA-Fed		C
		2-1

波音專有

3.2對經過修正的波音產品的保修。適用於經修正的波音產品的保修期應從經修正的波音產品交付之日或為修正波音產品而提供的一個或多個套件交付之日開始，保修期應為緊接以下指定的期間：

(i)

對於因材料缺陷而更正的已更正的波音產品，適用的保修期為有缺陷的波音產品初始保修期的剩餘部分。

(Ii)

對於因工藝缺陷而更正的已更正的波音產品，適用的保修期為初始保修的剩餘部分或已更正的波音產品交付之日後12個月，以較長的時間為準。

(Iii)

對於因設計缺陷而更正的已更正的波音產品，適用的保修期為18個月或初始保修期的剩餘部分，以較長的時間為準。

3.3保證的存續期。所有保修期如上所述。性能保證不會在飛機交付後繼續存在。

4.補救辦法。

4.1更正選項。客户可以選擇對有缺陷的波音產品進行改正，或將波音產品退回波音公司進行改正。在保修期內，如果波音公司無法確認聲稱的故障，波音公司將不向客户收取波音產品退回波音公司改正的測試費用，前提是：

(i)

在波音產品返回波音公司之前，客户按照波音公司的書面説明對波音產品進行測試，並且

(Ii)

客户的索賠包括對退回的波音產品進行此類測試的所有適用文檔，包括但不限於：中央維護計算機(CMC)、飛行維護計算機系統(FMCS)、飛行隔離手冊(FIM)、發動機指示和機組警報系統(EICAS)或內置測試設備(BIT)消息。

4.2保修檢查。除下文第7.3條所述的糾正波音產品缺陷的補救措施外，波音還將補償客户執行某些飛機檢查所需的直接人工費用，以確定是否發生客户聲稱且波音已確定為已覆蓋缺陷的情況，前提是這些檢查是由波音在保修期內發佈的服務公告或服務信函建議的。

AGTA-Fed		C
		2-2

波音專有

考慮到客户的車隊規模和維護計劃，此類報銷將不適用於在客户獲得改正並且客户有合理的時間納入改正之後執行的任何檢查。

4.3無賴單位。

4.3.1如果客户提出書面要求，波音公司將免費借給客户一個可更換的波音產品，以換取一個無賴設備。在收到借出的波音產品後十(10)個日曆日內，客户將把Rogue單元發貨給波音。客户將向無管理單位提供以下要求的驗證：

(i)

被移除的波音產品在首次交付後的保修期內連續十二(12)個月或一千(1000)個連續操作小時內三(3)次不合格，

(Ii)

按照美國聯邦航空局或飛機註冊國的類似監管機構批准的飛行或維護手冊進行拆除，以及

(Iii)

對波音產品的任何更正或測試均由客户根據最新版本的波音部件維護手冊(CMM)、根據波音公司的書面説明或由波音公司執行。

4.3.2在收到無賴裝置和所需的驗證後，波音公司將免費向客户提供更換無賴裝置的新波音產品，或在另有協議的情況下，允許客户保留借出的波音產品。

5.發現和注意。

5.1為使通知生效：

(i)

必須在保修期內發現缺陷、故障或使用中的問題；以及

(Ii)

波音保修必須在保修期到期後180天內收到發現的書面通知。通知必須包括足夠的信息來證實索賠。

AGTA-Fed		C
		2-3

波音專有

5.2收到客户或其授權代理關於發現缺陷的通知後，即使在保修期過後進行糾正，客户也有權根據本附件C獲得補救措施。

5.3一旦客户發出發現缺陷的有效通知，將在實施糾正後在切實可行的範圍內儘快提交索賠。

5.4波音可能會發布服務公告或服務信函，告知客户某些保修補救措施的可用性。提供此類建議後，客户將被視為在維修公告或服務信函中的行業支持信息中規定的保修期內，滿足了根據本附件C發現缺陷或故障並提交通知的要求

6.提出索賠。

6.1提交文件的權限。索賠可由客户或其授權代理人提出。授權代理商的指定只有在波音公司收到授權代理商以波音滿意的形式明確的書面協議後才會生效，該協議受本飛機一般條款協議的所有適用條款和條件的約束並遵守。

6.2索賠信息。

6.2.1索賠人有責任提供足夠的信息，以證實客户根據本附件C獲得補救的權利。波音公司可能會因缺乏足夠的信息而拒絕索賠。此類信息至少必須包括：

(i)

索賠人的身份；

(Ii)

交付有缺陷的波音產品的飛機的序列號或部件號；

(Iii)

有缺陷的波音產品的零件號和命名；

(Iv)

缺陷備件的採購訂單號和交貨日期；

(v)

對缺陷的描述和證明；

(Vi)

發現缺陷的日期；

AGTA-Fed		C
		2-4

波音專有

(Vii)

更正完成的日期；

(Viii)

累計飛行時數或累計週期(如適用)；

(Ix)

執行糾正工作所花費的直接勞動時間的分項賬目；以及

(x)

更正中包含的任何直接材料的分項説明。

6.2.2根據缺陷的性質和所要求的補救措施，可能需要補充信息。

6.3波音索賠處理。

6.3.1客户或其授權代理將波音產品退回波音公司進行更正的任何索賠必須隨波音產品一起提出。任何與波音產品退貨無關的索賠必須由客户或其授權代理通過《波音保修協議》第11條《通知》中確定的任何一種方法或通過波音指定的互聯網門户和流程直接以簽署和書面形式提交給波音保修。

6.3.2波音公司將迅速審查索賠，併發出索賠批准或拒絕的通知。如果索賠被駁回，波音將提供書面解釋。

7.由客户或其授權代理進行更正。

7.1設施要求。如果客户、其授權代理或其第三方承包商(視情況而定)獲得相應民航局或聯邦航空管理局的認證，則客户或其授權代理可選擇在其設施中糾正有缺陷的波音產品，或將糾正工作分包給第三方承包商。

7.2技術要求。客户、其授權代理或第三方承包商進行的所有更正必須使用波音提供或批准的部件和材料，按照波音適用的維修手冊、公告或其他書面説明進行。

7.3報銷。

7.3.1波音公司將按照客户的保修人工費率，通過信用備忘錄(不包括為大修花費的工時)補償客户合理的直接材料和直接人工成本，以糾正有缺陷的波音產品。報銷申請必須包含足夠的信息，以證明所消耗的直接人工工時和所消耗的直接材料。客户或其授權代理可能被要求出具材料發票。

AGTA-Fed		C
		2-5

波音專有

7.3.2客户的既定保修人工費率將取標準人工費率或客户平均直接每小時人工費率的150%中的較大者。波音公司支付給客户的標準人工費率是每年制定並公佈的。在提交客户的第一次直接人工報銷索賠之前或同時，客户可以通知波音公司客户當時的平均每小時直接人工費率，然後通知波音公司該費率的任何重大變化。波音公司將要求客户提供信息，以證實這些費率。

7.3.3維修公告中規定的用於執行糾正的直接人工工時的補償將基於維修公告中的人工估計。

7.3.4波音公司將在客户提交保修索賠並核實第一架受影響的保修飛機的此類更正後，向客户提供一份一次性支付客户直接人工工時的信用備忘錄，用於將維修公告和服務信函中確定的更正(隨機異常除外)納入該等維修公告或服務信函所涵蓋的所有保修期內的飛機。此類信用備忘錄將不會用於迴應任何其他報銷請求，包括但不限於因波音提供的項目信函或其他特別優惠而產生的報銷請求。

7.3.5波音公司將補償客户與其授權代理或第三方承包商對波音產品進行的缺陷糾正相關的運費，包括但不限於免費提供給客户的套件。

7.3.6最高報銷額度。除非事先達成書面協議，否則修復有缺陷的波音產品的直接人工和直接材料的最高報銷金額將不超過波音當時更換新波音產品的當前銷售價格的65%。檢查、拆卸、重新安裝人工、最終測試、檢查和運輸成本是分開的，不應包括在用於確定65%限制的成本要素中。經客户與波音公司共同同意，波音公司可向客户提供替代產品，以代替信用補償。

AGTA-Fed		C
		2-6

波音專有

7.4處理超出經濟維修範圍的有缺陷的波音產品。

7.4.1被發現無法進行經濟維修的有缺陷的波音產品(見第7.3.6)自波音收到客户索賠之日起保留30天。在30天內，波音公司可以要求退回該等波音公司的產品，以進行檢查和確認缺陷。

7.4.2在30天后，價值在4,000美元或以下的有缺陷的波音產品可以報廢，而不會通知波音公司。波音公司將補償客户或其授權代理根據本飛機一般條款協議確定為有缺陷的任何項目的費用。如果此類波音產品的價值大於4,000美元，客户必須在報廢前獲得波音現場客户服務代表對不可維修性的確認。確認的方式可以是代表在客户索賠上簽字，或者代表與波音保修部門之間的直接溝通。

8.波音公司進行的更正。

8.1運費。客户或其授權代理將預付運費，以便將波音產品退還給波音。如果在適用的保修期內，波音公司確定波音產品有缺陷，波音公司將預付運費，以退回更正後的波音產品。波音公司將向客户或其授權代理補償波音產品退回波音公司進行糾正並被確定為有缺陷的運費。

8.2客户説明。退回的有缺陷的波音產品附帶的文檔可能包括有關在波音產品上執行其他工作的特定技術説明。沒有此類説明將證明客户授權波音公司執行所有必要的糾正和將波音產品恢復到可使用狀態所需的工作。

8.3糾正時間目標。

8.3.1波音公司對航空電子和電子波音產品的更正目標是10個工作日，對在波音公司設施進行的其他波音產品的更正是30個工作日，對在波音分包商的設施進行的其他波音產品的更正是40個工作日。這些目標是從波音公司收到有缺陷的波音產品之日起計算的，自波音公司發運修正後的波音產品之日起算起。

8.3.2如果客户因波音超出整改時間目標而出現嚴重部件短缺，並且客户已為有缺陷或故障的波音產品採購了波音推薦備件清單中顯示的數量的波音備用產品，則波音將在免費貸款的基礎上加快整改或提供可更換的波音產品，直到修復後的波音產品退還為止。

AGTA-Fed		C
		2-7

波音專有

8.4所有權轉讓和損失風險。

8.4.1退還給波音的任何波音產品的所有權和損失風險將始終由客户或該波音產品的任何其他所有權持有人承擔。雖然波音公司擁有退回的波音產品，但波音公司將只承擔互惠託管機構應有的責任，但不會對失去使用承擔責任。

8.4.2如果更正要求發運新的波音產品，則在波音發運新的波音產品時，退回的波音產品的所有權和損失風險將轉移到波音公司，而新波音產品的所有權和損失風險將轉移到客户身上。

9.歸還飛機。

9.1條件。只有在以下情況下，飛機才可以退回波音公司的設施進行糾正：

(i)

波音和客户同意存在被掩蓋的缺陷；

(Ii)

客户無法獲得足夠的設施、設備或合格的人員來執行糾正；以及

(Iii)

波音公司估計，派遣波音公司人員到偏遠地點進行糾正是不現實的。

9.2改正費用。波音公司將免費對客户進行糾正。根據第9.1條的條件，波音公司將補償客户在將飛機運送到波音公司並返回客户設施過程中發生的燃料、機油、其他所需液體的費用和着陸費。客户將最大限度地減少兩個航班的長度。

9.3單獨協議。在將飛機返還給波音公司之前，波音公司和客户將簽訂一份單獨的協議，涵蓋飛機的返還和糾正的性能。客户授權波音公司執行不屬於糾正部分的額外工作，必須在波音公司提出要求後24小時內收到。如果在24小時內未收到此類授權，客户將收到不屬於糾正部分的波音執行的工作的發票。

AGTA-Fed		C
		2-8

波音專有

10.保險。

如果波音公司的任何法律責任是基於該等説明的內容，則本《公約》第8.2條“保險”的規定將適用於波音公司按照客户的具體技術説明執行的任何工作。

11.卸棄及免除；免除法律責任。

11.1免責聲明和發佈。本附件C中的波音公司的擔保、義務和責任以及客户的補救措施是唯一的，並且客户特此放棄、免除和放棄波音公司的所有其他擔保、義務和責任，以及客户因法律或其他原因而對波音公司提出的所有其他權利、索賠和補救措施，無論是明示的還是默示的，這些權利、索賠和補救措施涉及本Agta和適用的採購協議下提供的任何飛機、材料、培訓、服務或其他物品中的任何不符合項或缺陷，包括但不限於：

(A)

對適銷性或適合性的任何默示保證；

(B)

因履約過程、交易過程或交易習慣而產生的任何默示保證；

(C)

侵權行為中的任何義務、責任、權利、索賠或補救，無論是否由波音公司的疏忽引起；以及

(D)

對任何航空器的損失或損壞的任何義務、責任、權利、索賠或補救。

11.2排除後果性損害和其他損害。波音公司不承擔任何義務或責任，無論是合同(包括保修)、侵權行為，無論是否因波音公司的疏忽或其他原因造成的使用損失、收入或利潤，或與根據本協議和適用的採購協議提供的任何飛機、材料、培訓、服務或其他物品中的任何不符合項或缺陷有關的任何其他附帶或後果性損害。

11.4定義。就本條而言，“波音”或“波音”係指波音公司、其分公司、子公司、附屬公司、每一公司的受讓人及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人。

AGTA-Fed		C
		2-9

波音專有

產品保證文檔

第三部分：波音公司的使用壽命政策

1.定義。

使用壽命保單(SLP)部件/項目-適用於特定型號飛機的適用採購協議中列出的任何主要結構部件(不包括行業標準部件)，如起落架、機翼、機身、垂直或水平穩定器，在交付時安裝在飛機上，或由客户作為備件從波音公司購買。SLP組件的詳細清單將在每個採購協議的補充附件SLP1中列出。

2.使用壽命政策。

2.1 SLP承諾。如果在下文第2.2條規定的時間內發現SLP組件/項目出現故障，波音將按下文第3.1條計算的價格向客户提供更換的SLP組件/項目。如果客户要求作為替代補救措施，波音公司將根據附件C第2部分第7.3條的規定，向客户補償維修故障SLP組件/項目的直接人工和直接材料的金額，金額不超過波音當時該SLP組件/項目的當前備件價格與根據下文第3條確定的價格之間的差額。

2.2 SLP政策期限。

2.2.1最初安裝在飛機上的SLP部件的保單期限為飛機交付日期後12年，但最初安裝在波音787飛機上的SLP部件的保單期限為飛機交付日期後15年。

2.2.2客户向波音公司購買作為備件的SLP部件的保單期限為自該等SLP部件交付之日起計12年，或自波音公司生產的最後一架特定型號飛機交付之日起計12年，以先期滿者為準。

AGTA-Fed		C
		3-1

波音專有

3.價格。

客户為更換出現故障的SLP組件/項目支付的價格將根據以下公式計算：

P		=		CT
				144

其中：

P		=		向客户提供更換部件的價格
C		=		SLP組件更換時的銷售價格
T		=		故障SLP組件從交付給客户之日到發現此類狀況之日的總使用年限(以月為單位)。

4.條件。

波音公司根據本附件C第3部分“波音公司使用壽命保單”(保單)承擔的義務以下列條件為條件：

4.1客户必須在發現故障後三個月內以書面形式通知波音公司。

4.2客户必須提供合理的證據，證明聲稱的故障在本保單範圍內，如果波音公司提出要求，則該故障不是由以下原因造成的：

(i)

本保單不涵蓋的組件中的缺陷或故障，

(Ii)

一種外在力量，

(Iii)

客户的作為或不作為，或

(Iv)

違反適用的政府法規或波音公司指示的操作或維護。

4.3如果波音公司要求退還有故障的SLP組件/項目是可行的，客户應將該SLP組件/項目退還給波音公司，費用由波音公司承擔。

4.4客户在本政策項下的權利和補救措施僅限於根據上述第2條收到糾正。

5.卸棄和免除；免除責任。

本第三部分、客户的權利和補救措施以及波音公司的義務均受本附件C第二部分第11條中的免責聲明、間接損害賠償和其他損害賠償條款的約束。

AGTA-Fed		C
		3-2

波音專有

產品保證文檔

第4部分：供應商保修承諾

1.供應商保證和供應商專利及版權賠償。

波音公司將以商業上合理的努力，從交付時安裝在飛機上的供應商產品(BFE和發動機除外)的供應商那裏獲得可由客户強制執行的專利和版權侵權的擔保和賠償，這些產品是由波音公司選擇和購買的，但不是根據波音的詳細設計製造的。波音公司將向客户提供供應商產品支持和保證協議中包含的保修、專利和版權賠償的副本，然後根據向AGTA的初始採購協議，在第一架飛機的預定交付月之前。

2.波音協助管理供應商保證。

客户將負責直接向供應商提交保修索賠；但是，如果客户在執行波音為客户獲得的任何供應商保修時遇到問題，波音將對問題進行調查，並協助客户解決這些索賠。

3.供應商違約時的波音支持。

3.1如果供應商未能履行其保修項下的重大義務，而客户向波音公司提供了違約發生的證據，則波音公司將提供違約供應商提供的同等保修條款。

3.2應波音公司的要求，客户將其權利轉讓給波音公司，並由波音公司代為行使其對供應商保修所提供的權利。

AGTA-Fed		C
		4-1

波音專有

產品保證文檔

第5部分：波音接口承諾

1.接口問題。

接口問題被定義為客户在飛機或其系統的操作中遇到的技術問題，其原因客户不容易識別，但客户認為可歸因於飛機或其系統的設計特點或安裝供應商產品時使用的工藝。如果客户遇到接口問題，波音將立即進行調查和分析，以確定接口問題的一個或多個原因，而不向客户收取額外費用。波音公司將在其調查結束時立即通知客户波音公司關於接口問題原因的意見和波音公司關於糾正措施的建議。

2.波音的責任。

如果波音公司確定接口問題主要歸咎於任何波音產品的設計或安裝，波音公司將根據適用的波音保修條款糾正波音公司當時存在的任何義務範圍內的設計或工藝。

3.供應商責任。

如果波音公司確定接口問題主要歸咎於供應商產品的設計或安裝，波音公司將協助客户處理針對供應商的保修索賠。

4.連帶責任。

如果波音確定接口問題部分歸因於波音產品的設計或安裝，部分歸因於供應商產品的設計或安裝，波音將通過波音和供應商的合作努力尋求接口問題的解決方案，並立即將由此產生的糾正措施和建議通知客户。

5.將軍。

如果波音公司提出要求，客户將根據波音公司履行本協議義務的要求，將其針對任何供應商的任何權利轉讓給波音公司。

AGTA-Fed		C
		5-1

波音專有

6.卸棄和免除；免除責任。

本第5部分、客户的權利和補救措施以及波音在本合同中的義務均受本附件C第二部分第11條的免責聲明、間接損害賠償和其他損害賠償的免除和排除條款的約束。

AGTA-Fed		C
		5-2

波音專有

產品保證文檔

第6部分：波音公司對專利的賠償

和侵犯版權的行為

1.專利侵權損害賠償。

波音公司將就客户在交付時使用、租賃或轉售任何飛機或安裝在飛機上的任何波音產品而產生的任何實際或據稱的專利侵權行為而產生的所有索賠、訴訟和責任進行辯護和賠償。

2.侵犯著作權的賠償。

波音公司將就客户在交付時使用、租賃或轉售安裝在飛機上的任何波音創建的材料和飛機軟件而導致的任何實際或據稱的版權侵權行為而產生的所有索賠、訴訟和責任進行辯護和賠償。

3.例外、限制和條件。

3.1波音公司就專利侵權向客户進行賠償的義務將僅延伸至在侵權發生時是(A)1944年12月7日《芝加哥國際民用航空公約》第27條或(B)《國際保護工業產權公約》(巴黎公約)締約方並完全受其約束的國家的侵權行為。

3.2波音公司就侵犯版權向客户作出賠償的責任，僅限於在侵權發生時是伯爾尼聯盟成員並承認計算機軟件為《伯爾尼公約》所規定的“作品”的國家的侵權行為。

3.3本第6部分規定的賠償不適用於任何BFE發動機、供應商產品、非用於預期目的的波音產品或非波音公司開發的飛機軟件。

3.4客户必須(I)在客户首次收到針對客户的任何訴訟或其他正式行動的通知後10天內，以及(Ii)在客户首次收到本第6部分所涵蓋的任何其他侵權指控或書面索賠後20天內，向波音交付書面通知。

AGTA-Fed		C
		6-1

波音專有

3.5在任何時候，波音公司將有權選擇並支付費用：(I)與任何聲稱侵權的一方談判，(Ii)承擔或控制任何侵權指控、索賠、訴訟或正式訴訟的抗辯，前提是波音公司不會同意任何和解或協議，以防止客户使用以下(Iv)中規定的任何波音產品或飛機軟件或替換產品，(Iii)介入任何侵權訴訟或正式訴訟，和/或(Iv)試圖通過將被指控侵權的波音產品或飛機軟件替換為非侵權等價物來解決任何侵權索賠。

3.6客户應立即向波音公司提供客户擁有或控制範圍內波音公司認為與本第6部分涵蓋的任何被指控侵權行為相關或重要的所有信息、記錄和協助。

3.7除非具有司法管轄權的法院做出的最終判決對客户不利，否則客户在支付、承諾支付、承擔任何義務或作出任何實質性讓步之前，將獲得波音公司的書面批准，以應對這些賠償所涵蓋的任何侵權行為。

3.8根據本第6部分，波音公司將不對失去使用、收入或利潤或任何其他附帶或後果性損害承擔任何義務或責任(前述句子不適用於就專利或版權所有者或通過其授予的利益而正當聲稱合法訴訟因由的任何一方向客户提出的任何關於使用損失、收入或利潤或任何其他附帶或間接損害的索賠)。本第6部分中波音公司的義務和客户的補救措施是唯一的，並且客户特此放棄、免除和放棄波音公司的所有其他賠償、義務和責任，以及客户因法律或其他原因對波音公司的所有其他權利、索賠和補救措施，無論是明示的還是默示的，涉及任何飛機、飛機軟件、材料、培訓、服務或其他根據本協議和適用的採購協議提供的任何實際或聲稱的專利、版權或其他知識產權侵權行為或類似行為。

3.9就本部而言，“波音或波音”定義為波音公司、其部門、附屬公司、聯營公司、各自的受讓人及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人。

AGTA-Fed		C
		6-2

波音專有

樣本

保險憑證

經紀人信頭

[日期]

保險證書

已發佈 致：		波音公司郵政信箱3707號 郵局地址：13-57 華盛頓州西雅圖98124 收信人：總裁副經理-航空保險-員工福利、保險和税務
抄送：		波音商用飛機PO郵箱3707 郵件站21-34 華盛頓州西雅圖98124-2207 美國。 收件人：副總裁-合同
名稱保險：		聯邦快遞公司

我們特此證明，作為指定被保險人的經紀人，以下描述的保險於今日生效：

保險公司		保單號		參與

政策期限：		從…[保單生效日期和時間]至[到期日期和時間].
地理限制：		全球範圍內（但是，根據波音公司同意的“飛機船體戰爭和盟軍危險”保險）。

AGTA-Fed		附錄ⅰ
		1

樣本

保險憑證

投保飛機：		波音公司與_簽訂的下列購買協議(S)的標的，由指定被保險人擁有或經營的所有波音公司製造的飛機(下稱“飛機”)： 採購協議編號日期_ 採購協議編號日期_

承保範圍：

1.	飛機“一切險”船體(地面和飛行)

2.

航空公司責任

包括但不限於人身傷害、財產損失、飛機責任、戰爭責任、乘客法律責任、房舍/營運責任、完成營運/產品責任、行李法律責任(託運和未託運)、貨物法律責任、合同責任和人身傷害。

上述航空公司責任保險受戰爭和其他危險除外條款(AV48B)的約束，但除(B)部分以外的所有部分均根據AV52C或其後續背書恢復。

責任限額：

自“已投保飛機”項下所列的第一架飛機交付之時起，以及此後每個保單期間開始時，指定被保險人所攜帶的保單限額的最大限度內，但無論如何不得少於下列各項：

人身傷害和財產損失的綜合單一限額：每架飛機發生任何一次事故(根據情況合計)。

(737-500/600)				美元	350,000,000
(737-300/700)				美元	400,000,000
(737-400)				美元	450,000,000
(737-800/900)				美元	500,000,000
(757-200)				美元	525,000,000
(757-300)				美元	550,000,000
(767-200)				美元	550,000,000
(767-300)				美元	700,000,000
（767- 400 ERX）				美元	750,000,000
(787)				美元	700,000,000
(777)				美元	800,000,000
(747)				美元	900,000,000

AGTA-Fed		附錄ⅰ
		2

樣本

保險憑證

(In關於所有其他型號和/或衍生品，由波音公司指定）。

(In關於人身傷害保險，任何一次犯罪/總計限額為25，000，000美元。）

可扣税/自我保險

任何免賠額和/或自我保險金額（標準市場免賠額除外）均應向波音公司披露。

適用於波音公司的特殊條款：

經證明，保險公司瞭解AGTA-Fed的條款和條件以及以下購買協議：

PA _日期_

PA _日期_

PA _日期_

在本證書所代表的保單有效期內，根據適用的購買協議交付給被保險人的波音公司製造的每一架飛機都將在本證書規定的範圍內投保。

保險公司已同意以下內容：

答：關於飛機“一切險”船體保險和飛機船體戰爭和聯合危險保險，保險人同意放棄根據Agta-FED的規定對波音公司的代位權或追索權，該權利通過引用被納入適用的購買協議中。

B.關於航空責任保險，保險公司同意：

(1)根據《AGTA-FED》第8.2.1條中的客户承諾，將波音列為額外的被保險人，該承諾通過引用納入適用的購買協議中。

(2)規定這種保險將是主要的，與任何其他可用於保護波音公司的保險相比，不得分擔或超額；

(3)就波音公司的利益而言，該等保險不得因被保險人或任何其他人士或當事人(波音公司除外)的任何行動或不作為、遺漏或失實陳述而失效或減損，不論該等保單所載的任何保證、聲明或條件是否被違反或違反；

AGTA-Fed		附錄ⅰ
		3

樣本

保險憑證

(4)規定除責任限額外，上述保險範圍的所有條文均可為每名受保人或額外受保人提供相同的保障，猶如每名被保險人或額外受保人均獲發給獨立的保險單一樣。

C.關於上述所有提及的保單：

(1)波音公司不負責支付、抵銷或評估與本協議所述保單、背書或保險相關的任何種類或任何保費；

(2)如因任何原因取消保單，或作出任何重大更改以修訂本保單所證明的承保範圍並要求重新簽發本證書，或如保單因未繳交保費而失效，則該等取消、更改或失效在波音公司收到保險人或該等取消、更改或失效的授權代表或經紀人的書面通知後三十(30)天內(如屬戰爭險及相關危險保險)，或在業界可不時取得的其他期間內，對波音公司無效；及

(3)就證書而言，“波音”定義為波音公司、其分公司、附屬公司、聯營公司、每一公司的受讓人及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人。

受制於相關政策的條款、條件、限制和排除。

(簽名)

(鍵入的名稱)

(標題)

AGTA-Fed		附錄ⅰ
		4

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採購協議分配

此採購協議轉讓(轉讓)日期為_公司組成的聯邦快遞公司，根據_(轉讓人)的法律成立的公司。此處使用的未定義的大寫術語的含義與波音採購協議中的相同。

Assignor和波音公司(特拉華州的波音公司)是波音採購協議的當事方，其中規定波音向Assignor出售某些飛機、發動機和相關設備，包括飛機。

受讓人希望獲得波音採購協議項下的飛機及若干權益，轉讓人願意在下列條款及條件下，將轉讓人在波音採購協議下的若干權利及權益轉讓予受讓人。受讓人願意接受這種轉讓。

雙方同意如下：

1.就本轉讓的所有目的而言，下列術語將具有下列含義：

飛機-一架波音型號_飛機，軸承製造商的序列號_，以及在交付日期安裝在該飛機上的所有發動機和部件。

波音-波音應包括波音的任何全資子公司及其繼承人和受讓人。

波音採購協議-採購協議編號_日期為波音公司與轉讓人之間的日期，經修訂，但不包括波音公司向轉讓人出售飛機的規定，因為上述協議可在其條款允許的範圍內進一步修訂。以參考飛機一般條款協議Agta/_(Agta)併入的《購買協議》。

交付日期-根據波音採購協議和本轉讓的條款和條件，波音向受讓人交付飛機的日期。

2.轉讓人特此將其在《波音採購協議》中和波音採購協議中與飛機及其購買和運營有關的所有權利和利益轉讓給受讓人，除非下文明確保留，包括但不限於在該轉讓中：[由當事人填寫。]

AGTA-Fed		應用程序。第二部分：
		1

樣本

採購協議分配

{示例

(a)

根據波音採購協議的條款和條件，在有效投標時購買飛機的權利，以及取得飛機所有權並在飛機的銷售清單上被指定為“買方”的權利；

(b)

接受飛機交付的權利；

(c)

因《波音採購協議》項下的任何違約行為而對飛機提出的所有損害索賠；

(d)

《波音採購協議》中包含的關於飛機的所有保修和賠償條款，以及由此產生的所有索賠；以及

(e)

轉讓人就飛機強制履行波音採購協議條款的任何和所有權利。

但是，只保留給轉讓人：

{示例

(i)

轉讓人在波音採購協議中和波音採購協議中的所有權利和利益，在與飛機以外的飛機有關的範圍內，或與飛機無關的任何其他事項；

(Ii)

轉讓人根據《波音採購協議》就飛機支付的任何預付款或其他付款或定金，以及波音公司就飛機貸記或將貸記或支付或將支付的任何款項中或因此而產生的所有權利和利益；

(Iii)

根據《波音採購協議》獲得服務、培訓、信息以及演示和試飛的權利；以及

(Iv)

根據波音採購協議，在波音工廠保留工廠代表的權利。

受讓人特此接受該轉讓。

3.儘管有上述規定，只要不發生違約或終止事件[指定文檔]已發生並將繼續發生的，受讓人在此授權受讓人以受讓人的名義行使波音採購協議項下客户對飛機的所有權利和權力。

AGTA-Fed		應用程序。第二部分：
		2

樣本

採購協議分配

4.就本轉讓的所有目的而言，波音將不被視為知曉或需要承認以下任何違約或終止事件的發生、繼續或終止[指定文檔]除非和直到波音收到受讓人的書面通知，寄給副總裁合同，波音商用飛機，郵寄到華盛頓州西雅圖，郵編為98124，郵寄到32-9430Answerback BOEINGREN RNTN，如果是電傳，則寄到32-9430Answerback BOEINGREN。在發出通知之前，波音公司將有權單獨和獨家與Assignor打交道。此後，在受讓人書面通知波音公司任何此類事件不再繼續之前，波音公司將有權單獨和獨家與受讓人打交道。波音公司可能會在無罪的情況下采取行動，並最終依賴於任何此類通知。

5.雙方明確同意，本合同所載的任何相反規定，儘管：(A)在交付日期之前，轉讓人將履行其在飛機交付時或交付前應履行的義務，(B)轉讓人將始終根據《波音採購協議》對波音公司承擔責任，履行客户在該協議項下的所有義務，如同本轉讓尚未執行一樣，以及(C)受讓人行使任何已轉讓的權利，不會解除轉讓人根據《波音採購協議》對波音公司承擔的任何義務，但此類行使構成履行義務的除外。

6.儘管本轉讓中有任何相反的規定(但不以任何方式免除轉讓人在波音採購協議下的任何義務)，受讓人為波音公司的利益確認，在波音採購協議的規定與飛機有關的範圍內，在行使波音採購協議下的任何權利時，或在就已交付或將交付的飛機或其他物品(包括但不限於材料、培訓和服務)提出任何索賠時，波音採購協議的條款和條件，包括但不限於，《飛機一般條款協議》附件C第2部分第11條中的免責聲明、免除和免除間接損害和其他損害的條款(通過引用併入《波音採購協議》)和《飛機一般條款協議》第8.2條中的保險條款(通過引用納入《波音採購協議》)將適用於受讓人，並對受讓人具有約束力，就像受讓人是該協議下最初的“客户”一樣。受讓人還同意，明確為波音公司的利益，在波音公司的書面要求下，受讓人將迅速簽署和交付此類進一步的保證和文件，並採取波音可能合理要求的進一步行動，以獲得受讓人在本款中協議的全部利益。

7.本協議所載的任何規定，均不會使波音公司承擔根據《波音採購協議》本不會承擔的任何法律責任，或在任何方面修改波音公司在該協議下的合同權利，或要求波音公司放棄對飛機或其他物品的所有權或管有，直至飛機或其他物品交付並按協議規定付款為止。

AGTA-Fed		應用程序。第二部分：
		3

樣本

採購協議分配

8.即使本轉讓中有任何相反的規定，在收到任何違約或終止事件的通知後，[指定文檔]，波音公司將繼續向轉讓人支付在通知前提出的索賠或產生的義務，這些款項可能受適用法律賦予波音公司的抵銷權的約束。同樣，在收到此類違約或終止事件不再持續的通知後，波音公司將繼續欠受讓人款項，以支付在該通知之前提出的索賠或產生的義務，這些款項可能受適用法律賦予波音公司的抵銷權的約束。

9.在違約事件發生後的任何時間生效，只要違約事件仍在繼續，轉讓人在此構成受讓人，轉讓人真實和合法的受權人，不可撤銷，完全有權(以轉讓人或其他名義)要求、要求、索要、收取任何和所有款項和對根據波音採購協議到期和根據波音採購協議到期的款項的索賠，並給予無罪釋放，但以本轉讓所指定的範圍為限。

10.受讓人為波音公司和轉讓人的利益明確同意不會直接或間接披露《波音採購協議》的任何條款；但受讓人可披露下列任何此類信息：(A)向其特別律師和公共會計師披露；(B)適用法律要求披露的信息，或在受讓人可能已收到關於此類信息的合法權利下的傳票或其他書面要求的範圍內；但在收到此類要求或要求後，將首先在切實可行的範圍內儘快向波音公司解釋其依據，並將給予波音公司合理的機會，以獲得保護令或其他合理令人滿意的保密待遇保證，以確保所要求披露的信息，以及(C)向飛機的任何真誠的潛在買家或承租人。根據上文(A)和(C)項進行的任何披露，均須簽署與本第10款大體類似的保密協議。

11.本轉讓可由當事各方以不同的副本籤立，每一副本在如此籤立和交付時均為正本，但所有此類副本將共同構成一份相同的文書。

AGTA-Fed		應用程序。第二部分：
		4

樣本

採購協議分配

12.本轉讓將受法律管轄並根據法律解釋 [___].

作為委託人						作為受讓人
通過						通過
姓名：						姓名：
標題：						標題：

[如果轉讓人就融資進一步轉讓，則需要包含以下語言。]

證明人：

以下簽名者，作為 [貸款參與者/抵押貸款人的契約受託人/代理人]並根據某些條款，作為上述購買協議轉讓和購買協議的受託人的遺產、權利和權益的受託人和擔保權益的持有人 [信託契約/抵押]日期為_，同意上述購買協議轉讓的條款，並同意其在此項下的權利和補救措施 [信託契約/抵押]應遵守上述購買協議轉讓的條款和條件，包括但不限於第6段。

[實體名稱]，作為契約受託人/代理人
發信人：
姓名：
標題：

AGTA-Fed		應用程序。第二部分：
		5

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採購協議分配

同意和同意

波音公司

波音公司是特拉華州的一家公司（波音），特此確認與波音公司有關飛機的上述購買協議轉讓（轉讓）的通知並同意。波音公司向受託人確認：波音公司在波音購買協議下就飛機做出的所有陳述、保證、賠償和協議，在遵守協議和轉讓的條款和條件的情況下，將在同等程度上符合受託人的利益，就像受託人最初被命名為“客户”一樣。

本同意和協議將受華盛頓州法律管轄並根據其解釋，但不包括其衝突法原則。

日期：20年__。

波音公司

通過
姓名：
標題：		事實律師

飛機制造商的序列號_

AGTA-Fed		應用程序。第二部分：
		6

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交付後銷售通知

波音民用飛機

郵政信箱3707號

華盛頓州西雅圖98124-2207

美國。

快遞員

1901年，奧克斯代爾大道。軟件

華盛頓州倫頓，郵編：98055

美國。

請注意：		總裁副-合同郵編21-34

女士們、先生們：

關於聯邦快遞公司(賣方)向_(買方)出售下列飛機一事，請參閲第_(該飛機)。通過參考飛機一般條款協議納入的購買協議AGTA-FED(AGTA)。

此處使用的未定義的大寫術語的含義與《購買協議》中的相同。

賣方已出售飛機，包括在此次出售中將購買協議項下與飛機相關的所有剩餘權利轉讓給買方。按照《購買協議》的規定，為完成這一權利轉讓：

(1)買方承認已審閲了《採購協議》中與已轉讓權利相關的條款，並同意受《採購協議》所有適用條款和條件的約束和遵守，包括但不限於《採購協議》附件C第2部分第11條中的免責聲明、間接損害和其他損害的免除和排除，以及《採購協議》第8.2條中的保險條款。買方還同意應波音公司的書面要求，迅速簽署和交付波音公司可能合理要求的進一步保證和文件，並採取進一步行動，以獲得本款中買方協議的全部利益；以及

(2)賣方將繼續負責在本函件生效日期之前因賣方向波音公司承擔與飛機有關的義務而應向波音公司支付的任何款項。

AGTA-Fed		應用程序。(三)
		1

樣本

交付後銷售通知

我們要求波音公司確認收到這封信，並通過簽署確認書並將這封信的副本轉發給以下籤署人來確認上述權利的轉讓。

非常真誠地屬於你，

聯邦快遞公司						採購商
通過						通過
它的						它的
日期						日期

確認收到上述信函，並確認購買協議項下有關上述飛機的權利轉讓，自今日生效。

波音公司

通過
它的		事實律師
日期

飛機制造商編號_

AGTA-Fed		應用程序。(三)
		2