EX-4.1

截至2022年7月18日，聯邦快遞公司（“聯邦快遞”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）擁有根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的六類證券（“交易法”）：我們的普通股;我們的0.450%票據於2025年到期;我們的1.625%票據於2027年到期;我們的0.450%票據於2029年到期;我們的1.300%票據於2031年到期;以及我們於2033年到期的0.950%票據。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司第三份經修訂及重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例(“附例”)所規限，並受本公司第三份經修訂及重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例(“附例”)所規限，該等附例均以參考方式併入本附件4.1所載的10-K表格年報作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

我們的授權股本由800，000，000股普通股（每股面值0.10美元）和4，000，000股系列優先股（不含面值）組成。2022年7月14日，有未行使的（a）259，845，660股普通股和（b）購買總計16，791，502股普通股的股票期權，其中購買總計10，469，833股普通股的期權可行使。截至2022年7月15日，我們沒有發行或發行任何優先股。

普通股持有者對股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權，並擁有所有投票權(除非未來特拉華州法律、我們的公司註冊證書或我們的董事會授權我們的一系列優先股的決議可能規定)。我們的普通股沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，但受優先股任何流通股持有人的權利限制。普通股的持有者將平等地分享這種股息，無論是以現金、財產或我們股票的形式支付。

在優先股流通股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者將按比例分享在我們清算、解散或清盤時可合法分配給我們的股東的資產。

我們的普通股沒有優先認購權、認購權、優先購買權、轉換權或交換權。

我們普通股的流通股，以及招股説明書增刊在發行和支付時提供的任何普通股，都將是全額支付和不可評估的。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，Kentucky 40233-5000。

將軍。我們的公司註冊證書、我們的附例和DGCL的某些條款可能會阻礙我們獲得對我們的控制權。這些規定旨在減少我們對主動收購企圖的脆弱性，或具有降低這種脆弱性的效果。

特拉華州接管法令。我們受制於DGCL第203節的規定。第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和其他為相關股東帶來經濟利益的交易。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或以上有投票權股票的人。

股東書面同意的訴訟。我們的公司註冊證書和章程要求所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，並禁止在股東書面同意的情況下采取行動。

股本的額外授權股份。根據本公司註冊證書可供發行的法定普通股和優先股的額外股份，可以在適當的時間、在這種情況下以及在妨礙控制權變更的條款和條件下發行。

以下對2025年到期的0.450%的債券(“2025年債券”)、2027年到期的1.625%的債券(“2027年債券”)、2029年到期的0.450%的債券(“2029年債券”)、2031年到期的1.300%的債券(“2031年債券”)和2033年到期的0.950%的債券(“2033年債券”)以及2025年到期的債券、2027年到期的債券、2029年到期的2029年債券和2031年到期的債券(“債券”)的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。該債券須受下述附屬擔保人聯邦快遞與作為受託人的全國富國銀行協會(“基本契約”)之間日期為2015年10月23日的聯邦快遞與作為受託人的富國銀行(“基本契約”)之間的契約所規限，並以截至2019年8月5日的第10號補充契約為準，就2025年票據及2031年票據而言，該契約是聯邦快遞、下述附屬擔保人、受託人及付款代理人之間的補充契約；就2027年票據而言，在聯邦快遞、下述附屬擔保人、受託人及付款代理人之間，註明日期為2016年4月11日的第3號補充契據；而就2029年票據及2033年票據而言，日期為2021年5月4日的第13號補充契據，在聯邦快遞、下述附屬擔保人、受託人及付款代理人(統稱為“契約”)之間訂立，該等附屬擔保人、受託人及付款代理人(統稱為“契約”)以參考方式併入本附件4.1所載的10-K表格年報作為證物。我們鼓勵您閲讀Indenture以獲取更多信息。除非文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指聯邦快遞，而非其任何子公司。

基礎契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產作為或基本上作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

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我們的繼任者是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

•

我們的繼承人應通過補充契約明確承擔，如期按時支付票據的本金、任何溢價和利息，並履行我們必須履行的基礎契約中的每一項契約；

•

在交易生效後，基礎契約項下將不會有任何違約；以及

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我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明交易和補充契約符合基礎契約。

一旦聯邦快遞或聯邦快遞的任何附屬公司將任何附屬擔保人出售或處置(通過合併或其他方式)給任何不是聯邦快遞關聯公司的人，每個此類附屬擔保人將自動免除其擔保項下的所有義務。

我們已同意，我們不會出售或處置其資產超過我們綜合總資產的10%的任何附屬擔保人(“美國證券交易委員會”)，除非此類出售或處置的淨收益至少75%由以下任何組合組成：

•

現金(包括通過收購聯邦快遞或其子公司的任何債務而承擔)或隨時可出售的證券；

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性質或類型與聯邦快遞及其子公司在出售或處置之日存在的財產或資產的性質或類型相似或相關的財產或資產(流動資產除外)；或

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在出售或處置之日，擁有財產或資產的公司或業務的權益，或從事與聯邦快遞及其附屬公司的財產或資產或業務的性質或類型類似或相關的業務的權益。

如果出售或處置10%的附屬擔保人的淨收益包括現金或隨時可出售的證券，我們將在出售或處置後12個月內，將相當於我們董事會善意確定的此類淨收益的公平市場價值的100%的金額用於：

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償還聯邦快遞或任何附屬擔保人的非附屬債務，在每一種情況下，都是欠聯邦快遞關聯公司以外的個人的(此類償還不需要在我們所有的非附屬債務中按比例償還)；

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投資於與聯邦快遞及其子公司在投資之日存在的財產或資產的性質或類型相似或相關的財產或資產(流動資產除外)；或

•

投資於擁有財產或資產的公司或業務，或從事與聯邦快遞及其子公司在投資當日的財產或資產或業務的性質或類型相似或相關的業務。

吾等及受託人可在每一系列票據本金金額佔多數的持有人同意下，修改及修訂本金契約(按單一類別投票)。然而，未經受影響的票據持有人同意，任何修改或修訂均不得：

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更改該等票據本金的述明到期日，或其任何溢價或利息分期付款；

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降低該等票據的本金額、利率或贖回時須支付的溢價；

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更改應付該等票據的本金、利息或溢價的任何付款地點或貨幣；

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損害在規定到期日或之後，或在贖回的情況下，在贖回日期或之後提起訴訟以強制執行此類票據的任何付款的權利;或

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降低修改或修改基礎契約、放棄遵守基礎契約某些條款或放棄某些違約需要其持有人同意的票據本金金額的百分比。

任何系列債券的大部分本金持有人可代表該系列債券的持有人代表該系列債券的持有人免除該系列債券的任何過往違約及其後果，除非該等債券的本金或任何溢價或利息出現違約，或該等債券的本金或條款未經受影響債券持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款除外。

此外，我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改和修改基礎契約，以便除其他事項外：

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允許聯邦快遞的繼承人或附屬擔保人承擔我們或其在基礎契約項下的義務；

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為了所有或任何系列票據持有人的利益，添加聯邦快遞或附屬擔保人的額外違約事件或額外契約，或放棄我們的任何權利或權力;

•

糾正基礎契約項下的任何歧義、缺陷或不一致之處，或就基礎契約項下出現的事項或問題作出其他規定，但此種行動不得在任何實質性方面對任何債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

增加、更改或刪除基礎契約中適用於一個或多個系列票據的任何規定，但如果該行動在任何重大方面對該系列票據持有人的利益造成不利影響，則僅當該系列票據中沒有未清償票據時，該增加、更改或刪除才對該系列票據生效；

•

提供證據並規定任命繼任受託人，或在為特定系列票據指定單獨受託人所需的範圍內添加或更改任何條款;或

•

對基礎契約作出任何其他修訂或補充，只要該修訂或補充不會對任何票據持有人的利益造成重大不利影響。

除非在一系列票據的補充契約中另有規定，否則在下列情況下將發生一系列票據的違約事件：

•

到期時，我們沒有支付該系列債券的本金或任何溢價；

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我們沒有履行基託中的任何契約，並且在我們收到基託中規定的書面通知後90天內仍未履行；

•

我們沒有在該系列債券條款到期時存入任何償債基金付款；

•

我們或法院為我們債權人的利益而採取與我們的破產、無力償債或重組有關的某些行動；或

•

任何附屬擔保人的合併總資產佔我們綜合總資產的60%或以上(以我們在確定日期之前向美國證券交易委員會提交的最近一份中期或財政年度末資產負債表之日確定)，或者法院為了其債權人的利益而採取與該附屬擔保人的破產、資不抵債或重組相關的某些行動。

如果任何系列的債券發生違約事件並持續，受託人或該系列未償還債券的大部分本金持有人可要求我們立即償還該系列債券的本金。如果與該系列債券有關的所有違約事件(不支付加速本金以外)已按照基礎契約的規定得到治癒或豁免，該系列未償還債券的大部分本金持有人可以撤銷和取消該加速。有關放棄違約的信息，請參閲上文“-修改、修正和放棄”。

除了在違約情況下的職責外，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在基礎契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如持有人提供這項合理彌償，則持有該系列未償還票據本金大部分的持有人將有權在若干限制的規限下，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就任何系列票據而獲賦予的任何信託或權力。

任何系列票據的持有者均無權就基牙或基牙下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償還債券的大部分本金持有人已向受託人提出以受託人身分提起法律程序的書面要求，並提供合理彌償；及

•

受託人沒有從該系列債券的過半數持有人那裏收到與請求不符的指示，而且受託人沒有在60天內提起該法律程序。

然而，任何票據的持有人將有絕對權利收取票據所表達的該等票據的本金及任何溢價及利息，或如屬贖回，則於贖回日期收取，並有權就強制執行任何付款而提起訴訟。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明基礎契約下沒有某些違約。如受託人認為扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何失責的通知，但有關支付票據的本金(或溢價，如有的話)或與票據有關的利息的通知除外。

吾等可向受託人交付該系列債券的所有未償還債券以註銷該系列債券，或於該系列債券到期或以贖回方式於一年內到期及應付後，向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列債券的本金、利息、任何溢價及任何其他到期款項。

•

解除我們對特定系列票據的義務(“失效和解除”)，或

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停止遵守基礎契約下的某些限制性契約，包括“-合併、合併和出售資產”中描述的契約，並且某些違約事件將不再適用於我們(“契約失敗”)，

如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列債券的本金、利息、任何溢價和任何其他應於規定到期日或贖回日到期的款項。在失效和解除時，受影響系列票據的持有者將無權享有基礎契約的利益，但登記轉讓和交換票據以及更換丟失、被盜或殘缺的票據除外。這類持有人只能依靠此類存款或債務進行付款。

上述失效和解除及契諾失效僅在以下情況下有效：(I)該等票據持有人將不會因該等失效及解除或契諾失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並須繳納相同數額的聯邦所得税，其方式與該等失效及解除或契約失效並未發生時的情況相同，以及(Ii)在該等失效及解除或契約失效的情況下，吾等向受託人遞交一份律師意見。關於税收後果的意見是基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變化。

就票據而言，“政府證券”應包括(1)作為德意志聯邦共和國直接義務的證券，其全部信用和信用被質押，或(2)由德意志聯邦共和國控制或監督並作為德意志聯邦共和國的機構或工具的人的義務，其支付由德意志聯邦共和國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，根據第(1)或(2)款，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。

我們於2019年8月5日發行了2025年債券本金總額5億歐元，於2016年4月11日發行了2027年債券本金總額12.5億歐元，於2021年5月4日發行了2029年債券本金總額6億歐元，於2019年8月5日發行了2031年債券本金總額5億歐元，並於2021年5月4日發行了2033年債券本金總額6.5億歐元。2025年、2027年、2029年、2031年及2033年發行的債券將分別於2025年8月5日、2027年1月11日、2029年5月4日、2031年8月5日及2033年5月4日期滿。

債券是我們的一般無抵押債務，與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位。這些債券由聯邦快遞公司、聯邦快遞地面包裹系統公司、聯邦快遞貨運公司、聯邦快遞辦公室和印刷服務公司、聯邦快遞公司服務公司、聯邦快遞歐洲公司、聯邦快遞控股公司和聯邦快遞國際公司提供全面和無條件的擔保。這些子公司為我們在未償還的無擔保債務證券和循環信貸安排下的義務提供擔保。如果我們將子公司擔保人的所有股本或全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給任何不是聯邦快遞關聯公司的人，則該子公司的擔保將自動終止，票據持有人將不再根據擔保向該子公司索賠。

我們可於任何時間按下文“-選擇性贖回”所述的適用贖回價格贖回一系列債券，全部或部分。此外，如果發生涉及美國税收變化的某些事件，我們可以在任何時間贖回任何系列的債券，全部但不是部分，贖回價格在下文“-因税收原因贖回”中描述的適用贖回價格。我們可以在任何時間不時發行任何系列的額外票據。就本契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂及贖回而言，一個系列的票據及其後根據該契約發行的該系列的任何額外新票據，將被視為單一系列。如果一個系列的附加票據(如果有)不能與之前為美國聯邦所得税目的提供的該系列票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP、Common Code和ISIN編號。這些票據沒有償債基金的好處。倘就一系列債券發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非吾等已行使贖回該等債券的權利，否則吾等將須要約購回該系列債券，如下文“控制權變更購回事件”所述。

該契約並不限制根據該契約可發行的債務證券的總額。除與控制權變更回購事件有關的條款外，債券契約並不載有任何債務契諾或條款，使債券持有人在發生高槓杆或類似交易時獲得保障。受託人不對本契約項下的任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶、懲罰性或後果性或其他類似的損失或損害承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，我們和受託人以及票據的每一持有人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、票據或擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該批債券以完全登記形式發行，票面面額為100,000歐元及超過100,000歐元的1,000歐元的整數倍。每一系列的票據由一張或多張永久全球紙幣代表，這些紙幣存放在一個共同保管人的名下，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户的共同保管人的名義登記。

2025年發行的債券的利息為年息0.450釐。2027年發行的債券的利息為年息1.625釐。2029年發行的債券的利息為年息0.450釐。2031年發行的債券的利息為年息1.300釐。2033年發行的債券的利息為年息0.950釐。2025年債券的利息自2019年8月5日起計，或自2025年債券支付利息的最近日期起計。2027年債券的利息自2016年4月11日起計，或自2027年債券的最近付息日期起計。2029年債券的利息由2021年5月4日或最近支付2029年債券利息的日期起計。2031年債券的利息由2019年8月5日起計，或自2031年債券的最近付息日期起計。2033年債券的利息由2021年5月4日或最近支付2033年債券利息的日期起計。

2025年債券的利息每年須於每年8月5日支付，如屬2025年債券，則由2017年1月11日起計；如屬2027年債券，則於每年5月4日支付，由2022年5月4日開始計算；如屬2029年債券，則於每年8月5日支付；如屬2031年債券，則於每年8月5日開始支付；而就2033年債券而言，則於每年5月4日開始支付，如屬2025年債券、2027年債券、2029年債券、2031年債券、2033年債券及2033年債券，於上一交易日收市時以其名義登記的人，或如該系列的債券是以一種或多於一種全球紙幣代表的，則為緊接7月21日之前的7月21日的營業日(就此而言，Clearstream及歐洲結算公司開始營業的日期)，如屬2027年債券，則為12月25日，2029年債券的發行日期為4月19日，2031年發行的債券為7月21日，而2033年發行的債券則為4月19日。債券的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自上次支付利息之日起計(如屬2025年票據，則為2025年8月5日；如屬2025年票據，則為2027年1月11日；如屬2027年票據，則為2021年5月4日(如屬2029年票據，則為2029年8月5日)。如屬2031年債券，則為2031年5月4日(如屬2033年債券，則為2031年5月4日)，但不包括下一次預定的付息日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如一系列債券的到期日或任何贖回日期適逢非營業日，有關本金、溢價及額外款額(如有)及利息的支付將於下一個營業日支付，一如該等款項是在該付款的到期日期作出一樣，而自該日期起至下一個營業日期間應支付的款項將不會累算利息。如果任何付息日期本來不是營業日，則該付息日期將推遲到下一個營業日。

根據吾等的選擇，吾等可於適用的票面贖回日期(定義見下文)前的任何時間，於郵寄(或根據適用結算系統的程序以其他方式交付)將予贖回的2025年債券的登記持有人的事先書面通知最少10天但不超過60天內，全部或部分贖回2025年債券。

根據吾等的選擇，吾等可於適用的票面贖回日期(定義見下文)前的任何時間，於郵寄(或根據適用結算系統的程序以其他方式交付)將予贖回的2027年債券的登記持有人的事先書面通知最少30天但不超過60天內，全部或部分贖回2027年債券。

根據吾等的選擇，吾等可於適用的票面贖回日期(定義見下文)前的任何時間，於郵寄(或根據適用結算系統的程序以其他方式交付)將予贖回的2029年債券的登記持有人的事先書面通知最少10天但不超過60天內，全部或部分贖回2029年債券。

根據吾等的選擇，吾等可於適用的票面贖回日期(定義見下文)前的任何時間，於郵寄(或根據適用結算系統的程序以其他方式交付)將贖回的2031年債券的登記持有人的事先書面通知最少10天但不超過60天內，全部或部分贖回2031年債券。

根據吾等的選擇，吾等可於適用的票面贖回日期(定義見下文)前的任何時間，於郵寄(或根據適用結算系統的程序以其他方式交付)將予贖回的2033年債券的登記持有人的事先書面通知最少10天但不超過60天內，全部或部分贖回2033年債券。

債券贖回後，我們將支付相當於以下兩者中較大者的贖回價格：

(2)假若該等債券於適用的票面贖回日期到期(不包括於贖回日應累算的利息的任何部分)並以實際/實際(ICMA)日計算貼現至贖回日的餘下預定付款(定義見下文)的現值總和，如屬2025年債券，則按適用的可比政府債券利率(定義見下文)加20基點(如屬2025年債券)，如屬2027年債券，則為25基點，如屬2029年債券，則為15基點。2031年債券為25個基點，2033年債券為20個基點，

在每種情況下，另加贖回債券本金至贖回日的應計利息及未償還利息。

在適用的票面贖回日期或之後的任何時間，我們可以贖回價格贖回一系列債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

“可比政府債券”就將於適用的面值贖回日期前贖回的一系列債券而言，指由我們選定的獨立投資銀行酌情決定計算的任何可比政府債券利率，而該債券是德意志聯邦共和國的直接債務(“德國政府債券”)，其到期日最接近該等債券的面值贖回日期(如屬2025年、2029年、2031年及2033年債券)，或其到期日最接近將予贖回的債券的到期日(如屬2027年債券)，或如該獨立投資銀行酌情決定不發行該等類似債券，則該獨立投資銀行等其他德國政府債券可根據我們挑選的三名德國政府債券經紀及/或市場莊家的意見，決定適合釐定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指可比政府債券於指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，以上午11：00可比政府債券的中間市場價格為基準。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

就2025年債券而言，“票面贖回日期”指2025年5月5日；就2027年債券而言，指2026年10月11日；就2029年債券而言，指2029年2月4日；就2031年債券而言，指2031年5月5日；而就2033年債券而言，則指2033年2月4日。

“剩餘定期付款”指就每張將予贖回的票據而言，其本金的剩餘定期付款及其於有關贖回日期後到期應付的利息；但如該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將被視為減去(僅就本計算而言)該筆票據到該贖回日期應累算的利息款額。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或部分債券將停止計息。

如要贖回的債券數目不足一系列，則須由受託人按照適用的結算系統的程序，以其認為公平及適當的方法選擇擬贖回的票據。

如果由於美國(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂在適用的票據系列最初銷售之日或之後宣佈或生效，則我們將成為或根據我們選擇的獨立律師的書面意見，如本公司有責任就該系列債券支付本文“-支付額外款額”項下所述的額外金額，則吾等可隨時選擇在不少於30天但不多於60天的提前通知下贖回該系列債券中尚未贖回的全部但非部分債券，贖回價格相等於其本金的100%，連同該等債券的應計及未償還利息，贖回日期為(但不包括)指定的贖回日期。

就2029年發行的債券及2033年發行的債券而言，倘若吾等已購買相當於該系列債券最初發行本金總額80%或以上的債券，我們可提前不少於30天但不超過60天的通知贖回該系列餘下的債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，連同該等債券的應計及未償還利息，贖回日期為指定的贖回日期，但不包括在內。

在下列例外及限制的規限下，吾等將向非美國人士(定義見下文)的持有人支付所需的額外利息，以使吾等向非美國人士(定義見下文)的持有人支付的票據本金及利息，在扣繳或扣除由美國或美國税務機關徵收的任何現時或未來的任何税項、評税或其他政府費用(包括與支付該等額外金額有關的任何扣繳或扣除)後，將不會少於票據所規定的到期日及應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(1)因持有人(或持有人為其利益而持有票據的實益所有人)，或持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、公司或其他實體，或對受信持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；

(B)目前或以前與美國有聯繫(但不包括純粹因紙幣的擁有權、收取紙幣上的任何款項或強制執行紙幣下的任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民；

(C)就美國聯邦所得税而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)現為或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的聯邦快遞“10%股東”；或

(E)接受依據在其業務或業務的正常運作中訂立的貸款協議而作出的信貸展期付款的銀行；

(2)並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或受託、合夥或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人的實益擁有人、受託人的受益人或財產授予人、或合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到付款的實益或分配份額時，將無權獲得該等額外款項的支付；

(3)任何税收、評税或其他政府收費，如果不是持有者或任何其他人未能遵守有關該持有者或其他人的國籍、住所、身份或與美國有關連的證明、身份或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務機關的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除或減少此類税收、評税或其他政府收費的先決條件，本不會徵收的任何税收、評税或其他政府收費；

(4)任何税項、評税或其他政府收費，而該等收費並非由吾等或付款代理人就票據付款而徵收的；

(5)任何税項、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而在應繳款項或已妥為規定的付款後15天以上生效，則不會徵收，兩者以較遲發生者為準；

(六)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富、資本利得税、個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

(7)就2027年鈔票而言，適用於依據歐洲理事會關於儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或任何修訂、補充或取代該指令的指令，或為符合該指令或該等指令而實施或遵守或引入的任何法律而須作出的任何扣繳或扣減；

(8)任何付款代理人須在支付任何票據的本金或利息時扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但如該等付款是無須扣繳的，則只須向至少一名其他付款代理人出示該票據(如須出示該票據)即可；

(9)任何税項、評税或其他政府收費，如不是持票人在需要出示匯票的情況下出示匯票，則須在付款到期應付或妥為規定付款的日期後30天以上的日期付款，兩者以較遲發生者為準；

(10)徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，純粹是因為實益擁有人是銀行(I)在其通常借貸業務過程中購買債券，或(Ii)既非(A)僅為投資目的購買債券，亦非(B)購買債券以轉售予非銀行或僅為投資目的持有債券的第三方；

(11)根據法典第1471至1474條徵收的任何税收、評估或其他政府收費（或任何修訂或後續條款）、任何當前或未來的法規或其官方解釋;根據本準則第1471（b）條達成的任何協議;或根據與實施本準則的此類部分有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法;或

(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)項的任何組合。

在任何情況下，票據均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“-支付額外金額”特別規定外，我們不會被要求為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。

在本標題“-支付額外金額”和“-因税務原因而贖回”標題下使用的“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括美利堅合眾國的各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，“美國人”一詞是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人；在或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)；或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金，無論其來源如何。

凡提及本附註或本契約中的應付金額，應視為包括上述可能應付的任何額外金額。

倘若一系列債券發生控制權變更購回事件，除吾等已行使上述贖回權利外，吾等將向該系列債券的每名持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍)，回購價格(“購回價格”)相等於該等購回的債券本金總額的101%，另加於購回日(但不包括該日)購回的該等債券的任何應計未付利息。在控制權變更購回事件發生後30天內，或在控制權變更後(但在控制權變更公告後)，吾等將根據適用的結算系統程序，向該系列票據的每位持有人郵寄、安排郵寄或以其他方式交付通知，並向受託人和支付代理人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該系列票據(該要約，“回購要約”及該等日期(即“回購日期”)，根據該通知所述程序，回購日期不得早於該通知寄出之日起30天，亦不得遲於該通知寄出之日起計60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或遞送，應説明回購要約是以回購日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件的。

我們將遵守交易法規則14E-1和任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購一系列票據。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。

在控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在合法的範圍內：

(1)接受根據回購要約妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；

(2)向付款代理人存放一筆相等於所有債券或部分債券的回購總價的款項；及

(3)向受託人交付或安排交付由吾等妥為接受以供支付的票據，連同述明吾等根據回購要約回購的票據本金總額的高級人員證明書，以及在適用範圍內證明任何已交回票據中任何未購回部分的已籤立新票據，而受託人須按下述規定認證及交付新票據。

受託人將根據適用的結算系統的程序，迅速將該等票據或該等票據的部分或該等票據的回購價格迅速郵寄或以其他方式交付給該等票據或該等票據的部分持有人，以供吾等支付該等票據或該等票據的部分的回購價格，而受託人將迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉讓)一份由吾等正式籤立的新票據，本金金額相當於任何已交回票據的任何未購回部分(視乎情況而定)；條件是每張新紙幣的本金金額為100,000歐元或超過1,000歐元的任何整數倍。

在控制權變更回購事件發生時，如果第三方按照聯邦快遞提出的要約的方式、時間和其他方面提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據或票據的一部分，則吾等將不需要提出回購要約。

“低於投資級評級事件”指就一系列債券而言，在(1)控制權變更發生或(2)控制權變更事件或吾等有意作出控制權變更後60天內的任何一天(只要該系列債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告中而延長)，該系列債券被各家評級機構評級低於投資級。儘管如上所述，如果評級機構降低本定義所適用的評級，但沒有應我們的要求公開宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定控制權變更發生(因此，就本協議下控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制權變更”是指任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，除(1)聯邦快遞或其任何子公司、(2)由聯邦快遞或其任何子公司維持的任何員工福利計劃(或構成其一部分的信託)、或(3)根據該等有表決權股票的發售而臨時持有聯邦快遞有表決權股票的任何承銷商外，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條所使用的)。直接或間接成為聯邦快遞有表決權股票或其他有表決權股票的合計投票權的50%以上的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)，聯邦快遞的有表決權股票被重新分類、合併、交換或改變，以投票權衡量，而不是以股份數量衡量。

“控制權變更回購事件”指與一系列債券有關的控制權變更事件和低於投資級評級事件的發生。

“投資級”就穆迪而言，指Baa3或以上評級(或在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；就S而言，指BBB-或更高評級(或S的任何後續評級類別下的同等評級)；以及就聯邦快遞選定的任何額外評級機構而言，指同等的投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(1)穆迪和S，以及(2)如果穆迪或S之一停止對債券進行評級或因聯邦快遞無法控制的原因而未能公開提供對債券的評級，則為交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由聯邦快遞選擇(經董事會決議認證)作為穆迪或S的替代機構，或兩者兼而有之(視情況而定)。

“S”係指S全球評級公司及其繼任者。S全球評級公司是S全球公司的一個部門。

在任何日期，任何特定“人”(如交易法第13(D)(3)節所用)的“有表決權股票”是指此人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

債券中的控制權變更回購事項條款在某些情況下可能會使出售或收購聯邦快遞變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。我們可以在未來，

進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會構成債券項下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們對債券的資本結構或信貸評級。

如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能沒有足夠的財政資源來履行我們回購所有債券或適當投標的部分債券的義務。此外，我們將來可能加入的債務協議可能會包含限制我們回購債券的能力的限制和條款。吾等未能按契約規定回購債券將會導致契約違約，從而對吾等及債券持有人造成重大不良後果。

如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況(包括歐洲貨幣聯盟解體)，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，我們無法獲得足夠數額的歐元來支付票據項下的所需付款，則所有與票據有關的付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率，由我們自行決定。就該等票據以美元支付的任何款項，將不會構成根據該等票據或管理該等票據的基礎契約而發生的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

投資者在支付本金和利息方面面臨外匯風險，這可能會對他們產生重大的經濟和税收後果。

債券以一種或多種全球票據(“歐元全球票據”)的形式發行，以完全登記的形式發行，不含息票，存放在共同託管機構或其代表，並以共同託管機構的代名人的名義登記，用於歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益。除本文所述外，本公司不會發行證書以換取歐元全球票據的實益權益。

除下文所述外，歐元全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的提名者。

歐元全球票據中的實益權益是通過代表實益所有人作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示的，並實現了此類實益權益的轉移。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。投資者可以直接通過歐洲結算系統或Clearstream持有票據，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有票據。結算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面值的交易。如根據有關歐元全球票據的規定須就該等票據發行最終票據，持有人如在有關時間在有關結算系統的户口內沒有最低面額或超過1,000歐元的倍數，則不會收到最終票據形式的所有權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管人是歐元全球票據的登記持有人，EuroClear、Clearstream或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該等歐元全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。與歐元全球票據有關的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將支付給歐洲結算、Clearstream或作為登記持有人的被指定人(視屬何情況而定)。

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，歐元全球票據代表的票據可兑換為最終形式的同類票據，本金最低面值為100,000歐元，本金超過1,000歐元的整數倍：

(1)共同託管機構發出通知，表明其不願、不能或不再有資格繼續擔任歐元全球票據的託管機構，且在90天內未指定繼承人；

(2)我們隨時酌情決定不讓所有債券以歐元全球債券為代表；或

(3)適用票據持有人有權加速到期的失責行為已經發生，並仍在繼續。

任何如上所述可兑換的票據，均可兑換為可按授權面額發行並以共同保管人指示的名稱登記的憑證式票據。除上述規定外，歐元全球紙幣不得兑換，但以共同保管人(或其代名人)的名義登記的相同總面額的全球紙幣除外。

與憑證形式的票據有關的付款(包括本金、保費和附加金額(如有)和利息)和轉讓，可在為此目的在倫敦設立的辦事處或機構(最初為付款代理人的公司信託辦公室)執行，或根據我們的選擇，通過支票郵寄到票據持有人登記冊(由登記員維持)中規定的相應地址給持有人，但所有關於憑證形式的票據的付款(包括本金、保費和附加金額(如有)，以及利息)，其持有人已就其發出電匯指示，將被要求以電匯方式將立即可用的資金轉移到其持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。