附件5.1
2024年4月18日
GCT半導體控股公司
北一街2290號，201號套房
加利福尼亞州聖何塞95131
回覆： | 廣電半導體控股有限公司S-1表格註冊聲明 |
女士們、先生們：
吾等曾就本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)提交S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括註冊説明書(“招股説明書”)所包括的相關招股章程，為特拉華州的公司(以下簡稱“本公司”)擔任法律顧問。(A)在行使本公司發出的認股權證時，出售本公司的普通股股份，每股面值0.0001美元。及(B)本公司已發行普通股股份的轉售，詳情如下：(I)出售最多26,724,001股普通股，其中包括(A)本公司持有人行使原先於本公司首次公開發售時以私募方式發行的若干已發行認股權證(“私募認股權證”)後可發行的最多6,580,000股普通股；(B)最多17,250,000股普通股(“公共認股權證”)，可由公司持有人行使原先在公司首次公開發售時發行的若干已發行認股權證(“公開認股權證”)發行；及。(C)最多2,894,001股普通股，由GCT Semiconductor，Inc.的若干認股權證持有人行使2,894,001份認股權證後可發行；。(Ii)轉售最多35,970,732股普通股，包括(A)6,580,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股、(B)由註冊權協議一方的若干出售證券持有人持有的19,685,138股普通股、(C)最初根據該等認購協議以私募方式向投資者發行的最多4,529,967股普通股(“管道股份”)，價格為每股6.67美元；。(D)向與協和III及保薦人訂立非贖回協議的若干第三方(“NRA投資者”)發行最多1,781,626股普通股，(E)向戰略投資者發行本金為5,000,000美元的可轉換本金票據的普通股，最多500,000股；及(F)最多2,894,001股可於GCT認股權證行使時發行的普通股，及(3)回售最多6,580,000股私募認股權證。
關於本意見書，吾等已審閲本公司於本意見書日期修訂的第三份經修訂及重訂公司註冊證書(“證書”)及經修訂及重訂附例(“附例”)的註冊説明書及經核證或以其他方式識別令吾等滿意的正本、本公司董事會有關注冊説明書的若干決議案，以及吾等認為就本意見書所載意見而言適當的其他文件、記錄及其他文書。
我們已假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性、作為認證、傳真或複印件提交給我們的所有文件的原件是否符合，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。
基於上述，並受本文所述的限制及假設的規限，吾等認為該等股份已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估。
