美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Sharecare, Inc.

（章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年委託聲明

和

2024 年年度通知

股東會議

2024 年 6 月 13 日

美國東部時間上午 10:00

初步代理材料尚待完成

東北地區東帕斯渡輪路 255 號

700 套房

喬治亞州亞特蘭大 30305

四月 [x], 2024

親愛的各位股東：

我很高興代表Sharecare, Inc. 董事會邀請您參加Sharecares 2024年年度股東大會（年度 會議），該會議將於美國東部時間2024年6月13日上午10點虛擬舉行。

要參加年會，您必須提前在 註冊www.proxydocs.com/SHCR。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。 請參閲委託聲明第 55 頁上關於代理材料和年會的問題與解答。

本信附有正式的年會通知 和委託書。委託書描述了年會將要採取行動的事項。它還描述了董事會的運作方式，並提供了有關管理團隊 和董事會的薪酬和其他信息。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我都強烈建議你儘快投票。您可以通過 互聯網、電話或郵寄代理人或投票説明卡進行投票。有關投票的説明，請參閲您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知或委託聲明第 59 頁中標題為 投票的部分。如果您收到了委託書的紙質副本，請使用隨附的代理卡進行投票。

感謝您對 Sharecare 的 持續支持。

真誠地，

傑夫阿諾德

創始人兼執行主席

東北地區東帕斯渡輪路 255 號

700 套房

喬治亞州亞特蘭大 30305

2024 年年度股東大會通知

				R推薦 的 這個 B豬油
				董事會一致建議您 為委託書中提名的每位董事候選人的選舉以及上述每項其他提案的股票進行投票。

年會將以僅限虛擬的會議形式舉行，僅通過網絡直播進行，不進行面對面的實際會議。要參加年會，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/SHCR。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括 一個獨特的鏈接，該鏈接允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或代理 材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”）上的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及您的經紀人、銀行或其他 被提名人的姓名。

你的投票很重要。有關投票的説明，請參閲您在郵件中收到的通知或委託書第 59 頁中標題為 “我如何投票” 的 部分。如果您收到了委託書的紙質副本，請使用隨附的代理卡進行投票。

傑夫阿諾德

創始人兼執行主席

四月 [x], 2024

2024 年委託聲明

我們提供本委託聲明（本委託聲明），事關特拉華州的一家公司 Sharecare, Inc.（以下簡稱 Sharecare、公司、我們、我們或我們）董事會（董事會）在2024年年度股東大會（年度 會議）以及任何休會後的任何續會或重新安排的會議上進行投票的委託書推遲或延期。年會將於 2024 年 6 月 13 日美國東部時間上午 10:00 舉行，採用僅限虛擬的會議形式，僅通過視頻直播 網絡直播進行，不舉行實體面對面的會議。要參加年會，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/SHCR.

本委託書包含重要信息，供您在決定如何投票時考慮。請仔細閲讀此信息。

關於將於2024年6月13日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們很高興利用美國證券交易委員會（SEC）的規定，允許我們提供代理材料，包括我們向股東提交的2023年年度報告，其中包括截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告（2023年年度報告）和本委託聲明（統稱為 “代理材料”），通過互聯網傳播。因此，我們 向大多數股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔以及 如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何索取代理材料紙質副本的説明。所有未收到通知的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本，或通過電子郵件收到代理材料的 電子副本。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少環境影響並降低 打印和分發代理材料的成本。本委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/SHCR。

通知和代理材料將於4月左右首次向股東公佈 [x], 2024.

目錄

ii

1

2

3

提案 1: 選舉董事

我們的業務和事務在董事會及其委員會的指導下管理。根據我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 章程）和經修訂的第二修正和重述的章程（我們的章程），我們的董事會由三類董事組成，每類董事的任職人數儘可能幾乎等於在董事會任職的董事總數的三分之一。作為一家新上市的公司，我們認為保密董事會符合Sharecare和我們的股東的最大利益，因為我們認為它可以促進 董事會的連續性和穩定性，並鼓勵董事專注於公司的長期成功。每個類別的董事在董事會任職，任期交錯三年。

目前，我們的董事會由十一名董事組成，第一類和第二類各有四名董事，三類董事有三名。三個 董事類別如下：

董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職、免職或去世。我們的 董事只有在為此目的召開的會議上作為單一 類別共同投票，在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，才能有理由免職。

年會選舉的董事會候選人

阿諾德、查德威克和羅南基先生均為三級董事，其任期將在年會上到期。根據我們的提名和公司 治理委員會的建議，阿諾德、查德威克和羅南基先生已被提名在年會上連任。查德威克和羅南基先生是公司2021年de-SPAC 交易的一部分加入我們董事會的，當Sharecare仍是一傢俬人控股公司時，他們最初被確定並推薦擔任與某些Sharecare投資者投資相關的董事。阿諾德先生曾是我們的首席執行官 。如果當選，阿諾德、查德威克和羅南基先生的任期將為期三年，直到2027年舉行的年度股東大會。每位董事候選人都表示，如果當選，他們願意擔任董事。

隨附的代理卡上註明的人員或其替代人將投票支持下文列出的三名被提名人的選舉，但 被剝奪對一名或所有被提名人的投票權除外。沒有根據被提名人與任何其他人之間的任何安排或諒解選出任何擬議的被提名人。如果任何被提名人無法或不願意 任職，則隨附代理卡上指定為代理人的人員或其替代人應有充分的自由裁量權和權力根據他們的判斷投票或不投票給任何替代被提名人。

需要投票

在年會上， 將被選出不超過三名被提名人的代理人。每位董事將由年會上的多數票選出，這意味着獲得最多贊成票的被提名人將當選。

		R推薦 的 這個 B豬油
		董事會一致建議您對第1號提案中提名的每位董事候選人的選舉進行投票。

4

董事和常任董事的提名人

年會上任期屆滿的董事候選人

阿諾德先生自Sharecare成立之日起創立並擔任其董事長兼首席執行官，直到 2023年12月他轉任目前的董事會執行主席一職。在創立Sharecare之前，阿諾德曾擔任HowstuffWorks.com的董事長兼首席執行官，直到2007年將其出售給Discovery Communications，然後 在那裏擔任好奇號項目的首席數字戰略官兼首席架構師，直到2011年12月。在此之前，他在1998年創立了WebMD並擔任首席執行官直至2000年。多年來，阿諾德先生因其對媒體、醫療保健和技術的創新 貢獻而獲得廣泛認可，包括：安永兩次將他評為東南地區年度企業家；入選美國成就學院；被 世界經濟論壇評為全球明日領袖；被約翰·霍普金斯大學授予布盧門塔爾獎；入選護理榮譽學會 Sigma Theta Tau International，榮譽會員；獲得喬治亞州 頒發的鳳凰獎；入選佐治亞州科技名人堂；被《亞特蘭大商業紀事報》評為醫療保健英雄；獲得《亞特蘭大》雜誌的開創者獎；並被印度工業企業家協會亞特蘭大分會授予終身成就獎。Arnold 先生畢業於喬治亞大學，主修傳播學。多年來，他曾在公共、私人和慈善組織的多個董事會任職，目前 在五星旅遊公司d/b/a《福布斯旅遊指南》（Five Star）的董事會任職，是五星的代理董事會主席，也是亞特蘭大奮進組織的董事會成員。

董事資格

我們認為，阿諾德先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他作為Sharecare創始人和前首席執行官 的身份。

5

查德威克先生自 2001 年成立以來，一直是 Claritas Capital 的合夥人。 查德威克先生擁有三十多年的金融服務經驗，在風險投資和私募股權領域擁有超過二十五年的經驗。查德威克先生代表克拉裏塔斯資本加入眾多 私人控股公司的董事會，包括FOH & BOH、Five Star、Genomind、Esperta Health（前身為MyWoundDoctor）、StudioNow、TwelveStone Health Partners和PeopleOne Health；並擔任Cogitativo和 Renewvia Energy董事會的觀察員。在擔任Claritas Capital合夥人期間，查德威克監督了許多投資，包括Continuum 700（出售給T-Mobile）、Entrada（出售給NextGen）、Empyrean Benefit Solutions（出售給Securian Financial）、HCA Healthcare（首次公開募股）和StudioNow（出售給美國在線）。在創立Claritas Capital之前，查德威克先生是裏奇蘭德風險投資公司的合夥人以及化學銀行能源集團的副總裁。 查德威克先生還擔任私人信託公司W. S. Farish & Company的董事會成員。查德威克先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學 文學士學位。

2023年10月10日，Claritas Capital和某些附屬投資基金提交了附表13D/A，披露查德威克先生代表Claritas Capital向董事會提交了初步的 非約束性提案（以下簡稱 “提案”），涉及申報人提議直接或間接收購申報人非實益擁有的公司所有普通股。請參閲下面的戰略審查和特別委員會。

董事資格

我們認為，查德威克先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在 醫療保健、融資、資本結構和公司治理方面的豐富經驗。

拉傑夫·羅南基
				自 2021 年起擔任董事 年齡：53 三級 獨立 薪酬和人力資本委員會		關鍵技能： 行政領導、戰略規劃和運營 醫療保健和醫學 技術、數字創新和 網絡安全

羅南基先生 是醫療保健領域的技術專家和暢銷書作家，目前擔任 醫療保健技術公司Lyric的首席執行官。羅南基先生曾在2018年6月至2023年4月期間擔任Elevance Health的高級副總裁兼首席數字官，領導了他們的數字、人工智能、 指數技術和創新投資組合的執行。他的經驗涵蓋了20多年的醫療保健和技術領域創新驅動的行業和社會變革。在加入Elevance Health之前，羅南基先生在2008年6月至2018年6月期間擔任德勤 諮詢有限責任公司（德勤）的合夥人，在那裏他建立並領導了德勤生命科學和醫療保健高級分析、人工智能和創新業務。此外，他在 塑造德勤的區塊鏈和加密貨幣解決方案方面發揮了重要作用，並撰寫了有關各種指數技術主題的文章。羅南基先生還領導德勤在廣泛的創新項目中建立戰略夥伴關係，例如 doc.ai、奇點大學、指數會議系列和麻省理工學院媒體實驗室，這些項目旨在推廣人工智能、區塊鏈和精準醫療等顛覆性技術。Ronanki 先生擁有印度奧斯曼尼亞大學機械工程學士學位和賓夕法尼亞大學計算機科學碩士學位。

董事資格

我們認為，羅南基先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在醫療保健領域 領導數字創新的豐富經驗。

6

任期將在 2025 年或 2026 年年會上屆滿的續任董事

I 類董事

桑德羅·加利亞博士
				自 2021 年起擔任董事 年齡：53 I 類 獨立 薪酬和人力資本委員會 提名和公司治理委員會（主席）		關鍵技能： 人力資本管理 醫療保健和醫學 監管、政府與合規

桑德羅·加萊亞博士是一名醫生、流行病學家和作家，自2016年1月起擔任羅伯特·諾克斯教授，自2015年1月起在波士頓大學公共衞生學院擔任院長。Galea博士曾在哥倫比亞大學、密歇根大學和紐約醫學院擔任學術和領導職務，包括在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院擔任 蓋爾曼教授和流行病學系主任。Galea博士發表了900多篇科學期刊文章、50個章節和18本書，他的研究被引用了70,000多次，並在當前的期刊和報紙上進行了大量報道。Galea博士還在《華爾街日報》、《哈佛商業評論》、《波士頓環球報》和《紐約時報》等非專業媒體上發表了大量文章， 他是《財富》雜誌的定期撰稿人。加萊亞博士是美國國家醫學院的當選成員，目前擔任洛克菲勒-波士頓大學決定因素、數據、決策（3-D） 全球高級別委員會主席。他曾擔任學校和公共衞生項目協會董事會主席、流行病學研究學會和人口健康科學跨學科學會會長。 Galea 博士在 2006 年被評為《時代》雜誌的流行病學創新者之一，自 2015 年以來一直被湯森路透/Clarivate 列為世界上最具影響力的社會科學思想家之一。

加萊亞博士的研究獲得了多個終身成就獎，包括美國公共衞生協會頒發的雷瑪·拉普斯獎和國際創傷壓力學會頒發的 羅伯特·勞弗獎。Galea博士經常在國家和全球組織的諮詢小組中任職。他曾擔任紐約市衞生和心理部 衞生社區服務委員會主席及其衞生委員會成員。他曾在國家少數民族健康與健康差異研究所顧問委員會和公共衞生辦公室 備災和應對辦公室科學顧問委員會任職。最近，他曾在多個國家和州 COVID-19 委員會任職，包括共同主持馬薩諸塞州公共衞生 協會冠狀病毒與公平應急工作組。Galea 博士擁有多倫多大學的醫學學位、哈佛大學和哥倫比亞大學的研究生學位以及 格拉斯哥大學的榮譽博士學位。

董事資格

我們認為，Galea博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在醫學領域的廣泛專業知識以及對醫學和社會科學領域的重大貢獻。

7

維羅妮卡·馬萊特博士
				自 2021 年起擔任董事 年齡：67 I 類 獨立 審計委員會 薪酬和人力資本委員會		關鍵技能： 審計與財務報告 醫療保健和醫學 風險管理

馬萊特博士是CommonSpirit Health More In Common Alliance（MICA）的首席行政官，該聯盟是莫爾豪斯醫學院（MSM）和Common Spirit Health（CSH）之間歷史性的 合作伙伴關係，旨在通過從根本上增加醫療保健工作人員的多樣性來改善健康公平。從2021年4月到2022年9月，馬萊特博士擔任梅哈里醫學院的全資子公司梅哈里醫學院風險投資公司（MMCV）的總裁兼首席執行官，並於2020年3月至2022年9月擔任梅哈里女性健康研究中心的執行董事。作為 領導者、臨牀醫生、教育家和研究員，馬萊特博士共撰寫了100多篇文章、書籍章節和摘要。馬萊特博士曾在西北大學、韋恩州立大學（WSU）、 田納西大學健康科學中心、德州理工大學埃爾帕索健康科學中心（德州理工大學）任職，並在這些學校擔任領導職務。她擁有二十多年的領導經驗，曾在華盛頓州立大學擔任獎學金主任和 住院項目主任，田納西大學孟菲斯分校和德州理工大學卓越醫療總監兼系主任，2011 年 2 月至 2017 年 2 月，她擔任婦產科系創始主席和實踐計劃 主任。從2017年3月到2020年3月，她曾擔任MMC醫學院高級副總裁兼院長三年，負責該學院的所有臨牀業務。

馬萊特博士曾就讀於哥倫比亞大學巴納德學院，隨後就讀於密歇根州立大學醫學院。醫學院畢業後，她在底特律華盛頓州立大學完成了婦產科住院醫師和泌尿外科婦科獎學金，該科現為婦產科委員會認證的亞專科，名為女性盆腔醫學和盆腔重建外科。她在英格蘭曼徹斯特聖瑪麗醫院完成了 盆底/重建外科電生理學研究和外科獎學金。她獲得了婦產科、女性盆腔醫學和 盆腔重建外科的董事會認證。她擁有匹茲堡卡內基梅隆大學的醫學管理碩士學位。

董事 資格

我們認為，馬萊特博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在醫學和健康公平領域的廣泛專業知識 以及對該領域的重大貢獻。

8

傑夫·薩甘斯基
				自 2020 年起擔任董事（業務合併之前的 FCAC） 年齡：72 I 類 獨立 提名和公司治理委員會		關鍵技能： 公司治理 其他上市公司董事會經驗 風險管理

自2020年9月FCAC（現為Sharecare）首次公開募股以來，薩甘斯基先生一直擔任該公司的董事。 薩甘斯基先生從2019年3月起擔任鑽鷹收購公司的首席執行官兼董事長，直到該公司於2020年4月與DraftKings完成業務合併。薩甘斯基先生從2017年12月起擔任鉑鷹收購公司的首席執行官 兼董事長，直到2019年3月該公司與塔吉特酒店公司（塔吉特酒店集團）完成業務合併，並繼續擔任塔吉特 Hospitality董事會成員。自雙鷹收購公司（Double Eagle）於2015年6月成立以來，薩甘斯基一直擔任WillScot Mobile Mini Holdings Corporation Corporation（前身為WillScot Corporation）的董事，並從2015年8月6日起擔任雙鷹總裁兼首席執行官，直到2017年11月完成業務合併。薩甘斯基先生與 Harry E. Sloan 共同創立了 Soaring Eagle Acquisition Corp.，該公司於 2021 年 9 月與 Gingko Bioworks 合併，並於 2020 年 12 月與 Skillz 合併 Flying Eagle Acquisition Corp.

薩甘斯基先生曾在1998年至2003年期間擔任帕克森通信公司的首席執行官和副董事長，並於1998年在那裏推出了PAX TV 節目網絡。在他的領導下，PAX TV成為一個收視率很高的家庭友好型電視網絡，其發行量在短短四年內從60％的美國家庭增長到近90％。此外，薩甘斯基先生推動了該網絡財務業績的顯著改善，從1998年到2002年，複合年收入增長了24％，複合年總收入增長了30％。在加入Pax之前，薩甘斯基先生在1996年至1998年期間擔任索尼影視娛樂（SPE）的聯席總裁，負責特殊目的公司的戰略規劃和全球電視運營。在SPE任職期間，他與自由媒體公司和其他投資者合作，帶頭 SPE收購了Telemundo Network Group, LLC（Telemundo）。該交易為SPE帶來了可觀的回報，因為不到三年後，Telemundo以其原始投資的六倍多的價格被出售給了全國 廣播公司。此前，作為美國索尼公司（SCA）的執行副總裁，薩甘斯基先生監督了1997年SCAs Loews Theaters部門與Cineplex Odeon公司合併，創建了世界上最大的電影院公司之一，以及索尼PlayStation電子遊戲機在美國的成功推出。在加入SCA之前，薩甘斯基先生在1990年至1994年期間擔任哥倫比亞廣播公司娛樂公司總裁，在那裏他策劃了哥倫比亞廣播公司的收視率在18個月內從第三名上升至第一名。薩甘斯基先生曾擔任TriStar Pictures的製作總裁和總裁， 他在那裏開發和監督了各種成功電影的製作。薩甘斯基先生畢業於哈佛學院，獲得學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。他還在 Omio 和 Imagine Entertainment 的董事會任職。

9

過去五年的其他上市公司董事職位

WillScot 移動迷你控股公司（前身為 WillScot 公司）（自 2015 年起）

Screaming Eagle 收購公司（自 2022 年起）

塔吉特酒店公司（前）

鑽鷹收購公司（前）

鉑鷹收購公司 （前）

董事資格

我們認為，薩甘斯基先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在媒體和娛樂行業擔任高管的豐富背景和經驗，以及他豐富的併購和 收購經驗。

托拉科女士目前在K&B全球諮詢公司擔任負責人以及Pagaya Technologies Ltd. （納斯達克股票代碼：PGY）的董事會成員。托拉克女士曾在2021年1月至2023年10月期間擔任施樂公司融資部門FITTLE的總裁。她將FITTLE發展成為一家全球多元化的租賃企業，並領導了FITTLE的遠期融資交易和證券化等。托拉科女士曾在施樂執行委員會和企業風險管理委員會任職，並曾任施樂金融服務有限責任公司董事會董事。在領導FITTLE之前， Torraco女士在2018年至2021年期間擔任施樂首席戰略和併購官。在2018年加入施樂之前，她於2010年至2018年在全球債務證券投資者Onex Credit擔任負責人。在此之前，Torraco 女士曾在巴布森資本管理公司擔任不良和特殊情況董事。Torraco 女士擁有哈佛學院的本科學位和賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的工商管理碩士學位。托拉科女士還擁有美國公司董事學會（ACCD）的董事資格。

過去五年的其他公共 公司董事職位

Pagaya 技術有限公司（自 2023 年起）

董事資格

我們認為，托拉科女士之所以有資格在董事會任職，是因為她在戰略、財務和風險管理方面作為高管 擁有豐富的背景和經驗，以及她豐富的併購經驗。

10

二級董事

傑夫·艾爾雷德
				自 2021 年起擔任董事 年齡：70 二級 獨立 審計委員會（主席） 提名和公司治理委員會		關鍵技能： 公司治理 金融、投資行業和併購 行政領導、戰略 規劃和運營

艾雷德先生是納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所（Nelson Mullins）律師事務所的合夥人，他 在2021年12月之前一直擔任該律師事務所公司業務組的全所主席。在2008年4月加入納爾遜·穆林斯之前，他在2007年1月至2008年3月期間擔任戰略諮詢公司Griffeon Group LLC的首席執行官。在此之前， 艾雷德先生於1997年7月至2006年12月在全球上市的通信技術和服務公司Premiere Global Services, Inc. 工作。在 Premiere，他曾擔任過各種高管職務，包括執行副總裁 戰略發展和財務總裁、首席投資官、總裁兼首席運營官以及公司董事會成員。艾雷德先生是凱南-弗拉格勒私募股權基金的董事兼投資委員會 成員。他還曾在眾多教育機構和非營利組織的董事會、顧問和資本委員會任職，包括擔任北卡羅來納大學教堂山分校訪客委員會主席和凱南-弗拉格勒商學院顧問委員會主席。Allred 先生以最高榮譽獲得北卡羅來納大學教堂山分校的政治學學士學位、 工商管理碩士學位和榮譽法學博士學位。

董事資格

我們認為，Allred先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在領導上市和私營 公司擔任各種領導職務的豐富經驗。

肯·古萊特
				自 2021 年起擔任董事 年齡：64 二級 獨立		關鍵技能： 醫療保健與醫學 人力資本管理 其他上市公司董事會經驗

古萊特先生此前曾於 2012 年 8 月至 2015 年 9 月在 Anthem, Inc. (Anthem) 擔任執行副總裁兼商業與專業業務 總裁，並於 2007 年 10 月至 2012 年 8 月擔任 Anthem 商業業務部執行副總裁。在此之前，他還曾在Anthem擔任高級副總裁、 國民賬户和全國銷售與客户管理總裁

11

（前身為 WellPoint, Inc.）從 2006 年 9 月到 2007 年 10 月。在Anthem任職期間，古萊特先生的職責包括戰略、營銷、產品、醫療 管理、提供商參與和合同以及服務運營。他成功帶領Anthem度過了該行業向《平價醫療法案》的動盪過渡，制定和執行了公共 交易所的戰略和實施。此外，他成功地推進了整個企業的提供商協作戰略；整合並發展了Anthems專業公司，有機發展了Anthems商業業務。在加入Anthem之前， Goulet先生在信諾公司工作了23年，在那裏他擔任過多個漸進式管理、銷售和運營職位。

古萊特先生還擁有 在多個上市和私營公司董事會任職的經驗，目前在醫療保健行業的幾家私營公司的董事會任職，包括行為健康集團、四方健康、Grouper和Rialtic。他還是 Brave Health、Centauri 和 NationShearing 的顧問委員會成員。2015 年 12 月至 2018 年 8 月，在 Veritas Capital 收購 Cotiviti 之前，Goulet 先生在 Cotiviti 的董事會任職。在被UnitedHealths Optum收購之前，古萊特先生在外科護理附屬公司的董事會任職，從2016年4月到2017年3月。Goulet 先生擁有康涅狄格州哈特福德三一學院的經濟學學士學位。

過去五年的其他上市公司董事職位

CHP 合併公司

（前）

董事資格

我們認為，古萊特先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在數字醫療領域擔任 高級管理人員領導組織的豐富經驗。

布倫特·萊頓
				自 2023 年起擔任董事 年齡：56 二級		關鍵技能： 審計與財務報告 風險管理 行政領導、戰略 規劃和運營

布倫特·雷頓自2024年1月起擔任Sharecare首席執行官。在加入Sharecare之前，雷頓先生曾擔任 Centene Corporation（Centene）（美國《財富 500 強》）首席執行官的高級顧問。Centene Corporation（美國《財富》500強）是一家領先的多線醫療保健企業，致力於確保人們通過政府資助的計劃獲得優質的醫療保健。Layton 先生帶來 擔任該職位，擁有 30 多年的醫療保健經驗，特別是在高度監管的環境中創建、擴展和運營業務方面的專業知識。雷頓先生曾擔任Centenes總裁兼首席運營官， 負責監督該公司的醫療保健產品，包括31項州醫療補助健康計劃、美國最大的交易所提供商Ambetter和Wellcare品牌的醫療保險產品。雷頓先生於2006年加入Centene擔任 業務發展主管，負責監督超過25個州新健康計劃的制定和實施，並向州政府提供戰略指導，幫助他們制定有效的醫療補助解決方案。在加入Centene之前， Layton先生經營一家管理式醫療諮詢公司，並創建和管理了一批多元化的醫療保健公司。Layton 先生擁有喬治亞大學的學士學位。

12

董事資格

我們認為，雷頓先生有資格在董事會任職，除其他外，他作為醫療保健領域的 高級管理人員（包括我們的首席執行官）領導組織的豐富經驗，以及在管理式醫療和政府贊助的計劃架構和交付方面的專業知識。

艾倫·姆努欽
				自 2020 年起擔任董事（業務合併之前的 FCAC） 年齡：63 二級 獨立 審計委員會		關鍵技能： 審計與財務報告 金融、投資行業和 併購 技術、數字 創新和網絡安全

姆努欽先生從2020年6月起擔任FCAC（現為Sharecare）的首席執行官兼主席，直到 業務合併結束（定義見下文）。自2019年以來，姆努欽先生創立了主要投資和戰略諮詢公司Ariliam集團並擔任其首席執行官。在創立阿里安集團之前和之後，姆努欽先生曾投資過各種媒體 和科技公司。從 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，姆努欽先生擔任飛鷹收購公司的董事會成員。姆努欽先生於 2019 年 1 月至 2019 年 3 月擔任塔吉特酒店董事會成員 。2003年，姆努欽先生成立了精品投資銀行AGM Partners LLC，通過該銀行，他擔任領先企業、創業和 私募股權客户的戰略併購顧問，交易總額超過800億美元。在創立AGM Partners之前，姆努欽先生在2000年至2003年期間擔任雷曼兄弟媒體集團的全球負責人。此前，姆努欽先生曾在1996年至2000年期間擔任貝爾斯登媒體 和娛樂集團的負責人。在加入貝爾斯登之前，姆努欽先生是高盛集團通信、媒體和娛樂集團的高級成員，他的職業生涯始於1984年 ，主要負責該集團的媒體行業工作。Mnuchin 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院學士學位。

過去五年的其他上市公司董事職位

飛鷹收購公司（前）

塔吉特酒店公司（前）

董事資格

我們認為，姆努欽先生有資格在董事會任職，這主要是因為他在媒體和娛樂 領域的廣泛知識以及在併購交易方面的豐富經驗。

13

公司治理

我們認為，強有力的公司治理可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並有助於建立公眾對我們公司 的信任。董事會及其委員會採用了促進董事會對關鍵事項的有效監督的政策和流程，例如戰略、風險管理（包括網絡安全）、財務和其他控制、ESG注意事項、 合規和管理層繼任規劃。董事會定期在當前公司治理趨勢、監管變化和公認的最佳實踐的背景下審查我們的主要治理文件、政策和慣例，同時考慮 股東的觀點。通過我們的網站， investors.sharecare.com/公司治理/治理與章程，我們的股東 可以訪問重要的公司治理文件，例如我們的公司治理指南、商業行為和道德準則（道德守則）以及董事會每個委員會的章程。

以下各節概述了我們的公司治理結構、政策和流程，包括董事會運作的關鍵方面。

董事會目前由 十一名董事組成。我們的章程規定了機密的董事會，每個類別的成員錯開任期，為期三年。在每一次年度股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事的繼任者將被選出 的任期，其任期將在其當選後的第三年舉行的年會上屆滿。目前，我們第一和第二類各有四名董事，三級有三名董事。第一類和第二類 董事的任期分別在2025年和2026年的年會上到期。我們的股東被要求選舉我們的三類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。

目前，我們認為機密董事會符合Sharecare和股東的最大利益，因為我們認為它可以促進董事會的連續性和穩定性， 鼓勵董事專注於公司的長期成功。此外，我們認為，我們的機密董事會結構可以保護人們免受控制或影響公司的機會主義企圖，包括那些推動 短期議程的企圖，這些計劃可能會剝奪股東的長期價值。隨着我們發展成為一家上市公司，我們將繼續根據我們的具體情況、最佳實踐和股東反饋來評估董事會結構。

董事會的規模由董事會不時通過的決議確定。任何空缺或新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事投贊成票（即使少於法定人數）或由唯一剩下的董事填補。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此 儘可能 每個類別將由三分之一的董事組成。當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到其 任期屆滿的年會以及其繼任者當選並獲得資格為止，但是，這些董事須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

我們的公司治理 指南規定，提名和公司治理委員會將確定並推薦董事會候選人，包括填補董事會可能出現的任何空缺的候選人。在評估董事候選人時， 提名和公司治理委員會會根據董事會當時的需求，考慮諸如誠信和品格、健全的獨立判斷、領導職位的往績記錄以及他們的 專業和企業專長、技能和經驗等因素。在考慮提名現任董事會成員連任時，提名和公司治理委員會還會考慮 他們先前的董事會貢獻、業績和會議出席記錄。每位董事候選人（包括任何連任候選人）都經過仔細評估，以確保其他現有 和計劃中的未來承諾不會出現實質性影響

14

干涉他或她作為我們公司董事的職責。我們上面的董事簡歷以及下面的董事技能矩陣重點介紹了提名和公司治理委員會及董事會認為每位被提名人應擔任公司董事時最重要的經驗和資格 。

公司努力維持一個反映豐富經驗和個人背景的董事會。董事會認為，各種觀點有助於提高決策過程的效率。儘管提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會在確定董事 候選人時會考慮多元化，包括性別、國籍、種族和年齡等個人特徵。提名和公司治理委員會通過定期評估 董事會組成來評估其追求多元化的努力的有效性。以下是董事會每年更新的董事技能矩陣以及説明本屆董事會多元化的董事會多元化矩陣。

提名和公司治理委員會可能會使用各種來源來確定候選人，包括股東、現任董事、 現任高管、外部顧問和其他人的推薦。對潛在候選人的評估將包括提名和公司治理委員會對候選人背景和資格的審查、面試（包括 酌情與董事會成員、首席執行官和其他管理層成員進行面試），以及委員會和董事會全體成員的討論。

提名和公司治理委員會在考慮股東提議的董事候選人的基礎上與其他來源的建議相同。想要向提名和公司 治理委員會推薦董事候選人的股東可以通過向以下地址書面提交潛在候選人的姓名來這樣做：佐治亞州亞特蘭大市東佩斯渡輪路東北255號，700號套房，郵編祕書或 shareholder@sharecare.com。提交的材料應 描述使潛在候選人成為合適的董事候選人的經驗、資格、屬性和技能。我們的章程規定了股東直接提名人員參加董事會選舉的要求。這些 要求在 2025 年年會的《一般信息股東提案和董事提名》第 54 頁中進行了描述。

D導演 S殺死 M矩陣

15

D導演 I獨立

納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克） 的規則要求我們的大多數董事會成員必須是獨立的。獨立董事的定義通常是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人（ 直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會（SEC）規則，馬萊特博士和加萊亞博士，艾雷德先生，查德威克先生，古萊特先生，姆努欽先生，羅南基和薩甘斯基女士以及托拉科女士 女士是獨立董事。在確定董事的獨立性時，我們的董事會評估了Sharecare與董事（或其關聯實體）之間的某些交易和 歷史關係，包括Sharecare與與我們的某些董事關聯的實體之間的某些貸款安排、諮詢安排和正常交易。關於查德威克先生，董事會考慮了他在公司重要股東克拉裏塔斯資本的職位及其收購公司的提議，並確定這種關係不會 幹擾他在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。我們的兩名董事，阿諾德先生和雷頓先生，不是 中定義的獨立董事

16

納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則。Arnold 先生在 2023 年 12 月之前一直擔任我們的首席執行官，目前擔任執行主席，由於這類 職位而非獨立人士。雷頓先生是我們的首席執行官，由於該職位而非獨立性。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係，我們的任何董事都不是根據第S-K條例第103項要求披露的任何法律訴訟 的當事方。請參閲其他Sharecare關聯方交易以獲取更多信息。

根據我們的公司治理準則，我們的董事會目前沒有關於董事會主席辦公室和首席執行官辦公室是否應分開的政策。我們的董事會在與提名和公司治理委員會協商後認為，它應該能夠靈活地根據情況需要以其認為最好的方式做出決定， 方式是提供適當的領導。目前，我們的首席執行官雷頓先生不擔任董事會主席。作為我們公司的創始人，有運營經驗 日常董事會認為，公司的運營和戰略的執行情況，Arnold先生是最有資格擔任執行主席的董事。

我們的公司治理準則還規定，當主席職位不是由獨立董事擔任時，首席獨立董事（領導 董事）將由董事會的獨立成員任命。約翰·查德威克擔任我們的首席董事。作為首席董事，查德威克先生除其他外，擔任主席與獨立董事之間的聯絡人， 主持獨立董事的執行會議和主席未出席的所有其他董事會會議，並就向 董事會提供的日程安排、議程和信息與理事會主席進行磋商，並批准這些安排、議程和信息。首席董事還與薪酬和人力資本委員會合作，審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官 官的業績，確定和批准基於此 評估的首席執行官薪酬（包括基本工資、獎金、長期激勵和其他適用先決條件），並就上述問題與首席執行官溝通。查德威克先生可應要求與股東進行諮詢和直接溝通。董事會的獨立成員之所以選擇 Chadwick 先生擔任這個職位，是因為他擁有豐富的董事會經驗、領導素質以及能夠通過鼓勵參與、徵求反饋、確保聽取和考慮所有觀點 以及在小組中建立共識來促進有意義的討論的能力。

董事會認為，Arnold先生作為執行主席，加上受權的 獨立首席董事，將為我們公司提供適當的領導和董事會監督。

M會議 的 這個 B豬油 和 A出席人數 在 這個 A每年 M會議

我們的董事會在 2023 年舉行了四次定期會議， 全年大約舉行了五次特別/非正式會議。在 2023 年擔任董事會成員的每位董事都親自或通過電話參加了他 任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%（在該董事任職期間）。鼓勵我們的董事參加股東的所有年度會議和特別會議。

E行政的 S會議

執行會議是董事會獨立成員的會議，定期舉行。如下文所述，董事會各委員會還酌情舉行執行會議。

17

C企業 G治理 G指導方針

董事會通過了公司治理 指導方針來解決重大的公司治理問題。這些指南的副本可在我們的網站上找到，網址為 investors.sharecare.com/公司治理/治理與章程。這些準則為我們的公司治理舉措提供了框架，涵蓋了 主題，包括但不限於董事資格和責任、董事會組成和運作、董事薪酬以及高管繼任規劃和留任。提名和公司治理委員會 負責監督和審查指導方針，並向董事會報告指導方針的任何變更並向董事會提出建議。

C頌歌 的 B業務 C進行 和 E道德規範

董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的《道德守則》。我們還制定了《首席執行官和財務官道德守則》（《財務道德守則》），適用於我們的首席執行官和財務官，包括 首席財務官、首席會計官和其他履行類似職能的員工。《道德守則》和《財務道德守則》均涉及利益衝突、機密性、公平交易和遵守 法律法規等問題。《道德守則》還包含24小時合規熱線，用於匿名舉報合規或道德問題。審計 委員會至少每季度審查這些提交的文件（如果有）。《道德守則》（包括《金融道德守則》）的副本可在我們的網站上找到，網址為 investors.sharecare.com/公司治理/治理與章程。我們打算在我們的網站上披露有關我們《道德守則》 條款的修訂或豁免的任何法律要求的披露，而不是通過表格8-K提交最新報告。

B豬油 C委員會

董事會設有一個審計委員會、一個薪酬和人力資本委員會以及一個提名和公司治理委員會。審計 委員會、薪酬與人事委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

下表顯示了 每個常設委員會的現任成員，以及 2023 年舉行的正式會議次數。目前，董事會預計截至2024年12月31日的年度委員會的組成不會發生任何變化。

✓ = 現任委員會成員；* = 主席；^ = 直到 2023 年 11 月 才成為委員會成員

18

審計委員會

除其他職責和責任外，我們的審計委員會負責協助董事會監督我們的會計和財務報告流程、 財務報表的審計、財務報表的編制和完整性、內部財務和會計人員及獨立註冊會計師事務所的業績以及我們獨立註冊的公共會計師事務所的資格和 獨立性。我們的審計委員會審查和評估我們的財務報告的定性方面、我們的業務和財務風險管理流程以及我們對重要的 適用法律、道德和監管要求的遵守情況。我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。我們的審計委員會章程可在我們的網站上找到 investors.sharecare.com/公司治理/治理與章程.

我們的審計委員會成員是馬萊特博士和艾雷德先生（主席）和姆努欽先生。董事會已確定審計委員會的每位成員都是 獨立的，定義見經修訂的《納斯達克和證券交易法》（《交易法》）的規則和條例。根據納斯達克規則，審計委員會的每位成員也被確定具有財務知識 ，艾雷德和姆努欽先生均被指定為審計委員會財務專家。

我們的公司治理 準則規定，如果董事同時在另外兩家以上的上市公司的審計委員會任職，則該董事不得在審計委員會任職，除非董事會在業務判斷中確定，這種同期 服務不會損害董事在審計委員會任職的能力，而且這種同時任職符合股東的最大利益。目前，馬萊特博士以及艾雷德先生和姆努欽先生在 的上市公司審計委員會中任職人數不超過另外兩個委員會。

薪酬和人力資本委員會

薪酬與人力資本委員會除其他職責和責任外，還負責審查和批准向本公司執行官和董事（包括首席執行官）提供的所有形式的薪酬 以及與其簽訂高管薪酬協議，制定我們的一般薪酬和人力資本管理政策，審查長期激勵薪酬計劃和 提出建議。薪酬和人力資本委員會定期審查管理髮展和公司繼任計劃。薪酬與人力資本委員會還 監督我們的人力資本管理，包括我們在績效管理、人才管理、多元化、公平和包容性、工作文化以及員工發展和留用方面的政策。 薪酬和人力資本委員會的章程可在我們的網站上查閲 investors.sharecare.com/公司治理/治理與章程。

薪酬和人力資本委員會的成員是查德威克先生（主席）、羅南基先生以及加萊亞博士和馬萊特博士。董事會已確定，薪酬與人力資本委員會的每位 成員均為獨立董事，Gaela和Mallet博士是非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第 16b-3條。

薪酬和人力資本委員會有權聘請 薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。2023年，薪酬與人力資本委員會再次聘請了弗雷德裏克·庫克公司。（FW Cook）將就高管薪酬計劃設計事宜向其提供建議， 為包括NEO在內的執行官和非僱員董事準備公司薪酬計劃各組成部分競爭力的市場研究。薪酬與人力 資本委員會對FW Cook的獨立性進行了評估，以確定該顧問是否獨立，同時考慮了FW Cook的高管薪酬諮詢協議，以確保顧問的獨立性和其他 相關因素。根據該評估，薪酬和人力資本委員會確定FW Cook的工作沒有引起任何利益衝突，FW Cook是獨立的。

19

提名和公司治理委員會

除其他職責和責任外，提名和公司治理委員會還負責制定和向董事會建議 董事任命標準，審查董事會及其委員會的組成，確定、考慮、招募和推薦董事會候選人（包括審查 股東推薦的候選人）。提名和公司治理委員會還負責制定和向董事會推薦適用於我們的公司治理指導方針和政策，並監督董事會和委員會的評估。 提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲 investors.sharecare.com/公司治理/治理與章程。 提名和公司治理委員會的成員是加萊亞****）以及艾雷德和薩甘斯基先生。董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員均為獨立 董事。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬和人力資本委員會由查德威克先生（主席）、羅南基先生以及加萊亞博士和馬萊特博士組成。 的委員會成員在任何時候都沒有擔任過Sharecare的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任薪酬與人力資本委員會或股票保險委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他行使 同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在上一個財政年度擔任過成員。薪酬 和人力資本委員會的成員沒有任何關係需要根據第S-K條例第404項進行披露。

S戰略性的 R回顧 和 S特別的 C委員會

為了評估一系列戰略選擇， 董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，負責審查有關潛在銷售交易及其替代方案的多項提案。由獨立成員組成的Sharecares特別委員會在法律和財務顧問的支持下， 將繼續積極評估潛在銷售交易的多項提案，並開發其他價值創造機會。該特別委員會致力於有條不紊地進行審查，目標是最大限度地提高 股東價值。Sharecare將在審查過程結束時傳達董事會的決定。尚未就戰略備選方案做出明確決定，也無法保證交易是否或何時發生。 Sharecare股東此時無需採取任何行動。

C通信 和 這個 B豬油

希望與董事會或董事會個人成員進行溝通的利益相關方可以通過寫信或發送電子郵件給董事會或 個別董事會成員進行溝通，地址是 Sharecare, Inc.，東太平洋渡輪路東北 255 號，700 套房，佐治亞州亞特蘭大 30305 c/o Secretary，或 board@sharecare.com。每封信函都應説明 (i) 登記冊中顯示的 股東的姓名和地址，如果普通股或 A 系列優先股（定義見此處）由被提名人持有，則説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄持有人在記錄中擁有並受益的 普通股或 A 系列優先股的數量受益所有者。

董事會已指定我們的 祕書作為其代理人，負責接收和審查發給董事會、其任何委員會或任何董事會成員或一組成員的書面通信。祕書可以與發件人聯繫以進行任何澄清。此外， 祕書將立即將任何指控管理層存在法律、道德或合規問題的來文或祕書認為可能對Sharecare至關重要的任何其他事項轉交給審計委員會主席。作為最初的 事項，祕書將確定該溝通對董事會來説是否是適當的溝通。祕書不會向董事會或任何董事轉交個人性質或與董事會職責和責任 無關的通信，包括但不限於廣告、業務招標、就業申請、捐款請求或其他不當材料。

20

R風險 O監督

整個董事會有責任監督我們的風險 管理。董事會直接或通過其委員會行使這一監督職責。董事會及其委員會的監督責任以我們的管理團隊和內部審計部門 的報告為依據，這些報告旨在讓董事會了解關鍵風險的識別和評估以及我們的風險緩解策略。董事會全體成員主要負責評估戰略和運營風險管理以及 繼任規劃。我們的審計委員會負責評估公司會計和財務報告制度的完整性，包括獨立的 審計師對公司年度財務報表的審計，以及適當的控制系統是否到位。審計委員會定期向董事會報告，董事會根據審計委員會的建議採取必要行動，確保公司會計和財務報告系統的完整性 ，並確保適當的控制措施到位。薪酬和人力資本委員會評估我們的薪酬政策和做法所產生的風險。審計委員會和 薪酬與人力資本委員會就這些和其他事項向董事會全體成員提供報告。我們的提名和公司治理委員會評估和監督適用於公司的ESG事宜，並酌情向 董事會全體成員報告。

C網絡安全 R風險

根據其章程，審計委員會對監督網絡安全、隱私和控制負有主要責任。作為其中的一部分，審計委員會將收到與此類事項相關的報告，包括由外部 顧問領導的任何定期演習和應對準備情況評估的結果，這些顧問對我們的內部準備情況進行第三方獨立評估。此外，我們的網絡安全管理團隊定期向審計委員會提供與威脅格局、風險、舉措和安全 事件有關的最新情況。如果需要升級，將向委員會全體成員提交此類事項。

STOCK O所有權 G指導方針

董事會認為，高級管理人員和董事對公司股票的所有權增強了他們對公司未來的承諾， 進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。因此，董事會預計，在可行的範圍內，首席執行官、其他高級執行官和公司董事應擁有 公司股票或其他股票工具。但是，董事會認為，每位董事和執行官持有的公司股票數量是個人決定，尚未制定最低所有權準則 。

H邊緣, P賬本, 和 I內部人士 T讀取 P政策

我們的 內幕交易政策禁止我們的高管、董事和員工對衝他們對我們證券的所有權，包括禁止賣空我們的普通股，禁止購買或出售任何衍生品 證券，或簽訂與我們的證券相關的任何衍生品合約。我們的內幕交易政策還禁止我們的高管、董事和員工在持有重要的非公開信息時購買或出售Sharecare證券（除非在有限的情況下，例如根據先前制定的交易計劃）。

我們的內幕 交易政策禁止我們的執行官和董事質押我們的普通股。我們的執行官或董事均未持有任何需要質押的股票。

21

CLAWBACK P政策

關於美國證券交易委員會和納斯達克最近批准的規則，要求對上市公司第16條高管採取基於激勵的薪酬的回扣政策，我們的董事會通過了一項新的回扣政策。根據該政策，如果公司因公司嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報 其財務業績，包括為更正先前發佈的 財務重報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或 (ii) 更正與先前發佈的財務報表無關但會導致重大錯報的錯誤如果錯誤在 期間未得到糾正本期或在本期未更正的情況下，公司將從公司現任和前任第16條官員那裏收回任何錯誤發放的基於激勵的薪酬。向執行官追回的 金額將基於向執行官支付的激勵性薪酬（無論是現金還是股權）的超出部分（如果有）（在公司 需要編制會計重報表之日之前的三年內），但以同樣的程度是基於激勵性薪酬的錯誤數據，如果出現以下情況，則本應支付給執行官的基於激勵的薪酬的錯誤數據財務會計報表與重報中列報的 相同。

B豬油 和 C委員會 E估值

每個審計委員會、 薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會的章程都要求進行年度績效評估。根據這些評估得出的信息，董事會更新和修訂其流程和做法， 根據需要向董事會委員會和成員提供反饋，以確保董事會及其委員會以儘可能高效和有效的方式運作。

C衝突 的 I利息

《道德守則》管理我們的利益衝突政策。 道德守則要求高管、董事和員工避免利益衝突，利益衝突的定義是私人利益影響或似乎影響公司利益的情況，或者由於高管 董事或員工在公司內的角色而導致此類高管、董事或員工或其朋友或家人受益的情況。

R興高采烈的 P附庸風雅 T交易

有關我們關聯人交易政策和程序的討論，請參閲第 52 頁的 “關聯方交易政策”。

D導演 C改變 在 C情況

董事會認為，退休或變更成為董事會成員時擔任的職位的董事不一定要離開董事會。發生此類事件後，董事必須立即 通知提名和公司治理委員會，該委員會將審查受影響董事在這種情況下是否繼續留在董事會。預計受影響的董事 將按照提名和公司治理委員會在審查後的建議行事。

S繼承 P規劃 和 M管理 D發展

作為其章程規定的職責的一部分， 薪酬和人力資本委員會監督首席執行官和高級領導團隊的繼任規劃流程，以確保關鍵業務能力得到保障。董事會收到 薪酬和人力資本委員會關於首席執行官和其他人員的留任和繼任計劃的最新情況和建議

22

公司高級管理團隊的關鍵成員。薪酬與人力資本委員會監督公司的執行管理團隊，尋找高潛力的內部首席執行官 繼任候選人，他們都持續與董事會接觸。繼任計劃包括評估首席執行官職位和 其他關鍵高管職位的可能繼任者的經驗、績效、技能和規劃的職業道路，以及緊急繼任注意事項。薪酬與人力資本委員會領導首席執行官績效的年度評估，所有董事會成員在評估中提供意見，並監督 高級管理人員的績效評估，以做出薪酬決策、繼任規劃和領導力發展。我們認為，領導力的連續性對我們的持續成功至關重要，在我們的過程中，這可以有效幫助我們為持續、長期有效的領導做好準備。

O空中衝浪

我們的公司治理準則規定， 同時在公司或其他公司擔任首席執行官或擔任同等職位的董事不應在董事會之外在兩個以上的上市公司董事會任職，除董事會外，其他董事不應在超過四個其他上市公司 董事會任職，除非董事會在其業務判斷中確定這種同時任職不會損害董事在公司董事會任職的能力這樣的同步 服務是否則符合股東的最大利益。審計委員會成員不得在另外兩個以上的上市公司審計委員會的審計委員會任職，除非董事會在業務判斷中確定 此類同時任職不會損害董事在公司審計委員會任職的能力，並且這種同時任職符合股東的最大利益。

預計在接受其他董事會職位之前，董事將考慮該服務是否會損害其履行公司當前職責的能力，並提前通知董事會接受任何其他上市公司董事會任職的邀請。如果董事會認定增設董事職位構成 利益衝突或幹擾該董事履行公司董事職責的能力，則該董事應根據董事會的要求提出辭職或不接受 其他董事職位。

23

執行官員

下表列出了截至2024年4月16日的有關我們執行官的信息。

傑夫·阿諾德擔任董事會創始人和 執行主席。他的業務經驗已在上文的提案1選舉董事/續任董事中進行了討論，任期將在年會上屆滿。

布倫特·雷頓自 2024 年 1 月 起擔任 Sharecare 首席執行官。上文在提案1選舉任期將於2025年或2026年年會屆滿的董事續任董事中討論了他的業務經驗。

賈斯汀·費列羅自 Sharecare 成立以來一直擔任 Sharecare 的總裁兼首席財務官。自Sharecares成立以來，費列羅先生負責技術、金融、企業發展和戰略合作伙伴關係，在幫助推動Sharecares長期 增長戰略方面發揮了關鍵的領導作用。在加入Sharecare之前，費列羅先生在2011年之前一直擔任HowstuffWorks的執行副總裁兼首席財務官。在HowStuffWorks之前，費列羅先生是Convex集團的合夥人和創始成員。Convex集團是一家媒體 和科技控股公司，在出售給Discovery之前一直擁有HowStuffWorks。在加入 Convex 集團之前，費列羅先生是 Conseco 私人資本集團的合夥人，他在公司融資、 併購以及公司組織和治理方面積累了豐富的經驗。費列羅先生擁有北卡羅來納大學教堂分校的經濟學學士學位 希爾。費列羅先生目前在五星集團的 董事會任職。在過去的三年中，他入選《亞特蘭大雜誌》亞特蘭大500強，該雜誌列出了該市最具影響力的領導人。

黎明惠利 自Sharecare成立以來一直擔任其總裁兼首席營銷官。Whaley 女士參與制定 總體企業戰略和擴大運營執行，並直接負責營銷、戰略合作伙伴關係和業務發展。此前，Whaley女士曾擔任HowStuffWorks的營銷和戰略 關係執行副總裁，在那裏她幫助管理運營、營銷和企業發展。惠利女士還是媒體和技術控股公司Convex集團的創始成員，該公司於2002年收購了HowstuffWorks ，直到將其出售給Discovery。在加入Convex集團之前，惠利女士曾擔任領先的高科技傳播公司亞歷山大·奧美公共關係公司的執行副總裁，並幫助策劃了1998年被 WPP的收購。Whaley 女士擁有喬治亞大學電信和商業管理學士學位。惠利女士目前在五星協會和美國心臟協會 大亞特蘭大分部的董事會任職，她在該分會的執行委員會任職多年，並擔任 2021 年擔任 Go Red for Women 年度籌款活動的聯合主席。此外，在過去的三年中，她入選了 亞特蘭大 500 強，獲得了《亞特蘭大雜誌》開創者獎，並被佐治亞州技術協會選為 “科技多元化遊戲規則改變者”。

科林·丹尼爾自2022年1月起擔任Sharecare 的首席行政官，丹尼爾先生以此身份監督公司的人力資源和會計業務。在被任命為首席行政官之前，丹尼爾先生自Sharecare 起擔任財務和人力資源執行副總裁

24

起源。在該職位上，丹尼爾先生負責監督Sharecare的各種會計、財務和運營職位。在加入Sharecare之前，丹尼爾先生從2002年3月起擔任HowstuffWorks.com的首席財務官 ，直到2007年將其出售給Discovery Communications。丹尼爾先生在數字媒體公司擔任類似職位有超過25年的經驗。此外，丹尼爾先生還擔任共享保險基金會的財務主管和 祕書，他自2017年5月以來一直擔任該職務。丹尼爾先生持有註冊會計師執照，並獲得佐治亞大學金融學學士學位。

嘉莉·拉特利夫自 2022年1月起擔任Sharecare的首席法務官。在加入Sharecare之前，拉特利夫女士在2018年至2022年1月期間擔任Change Healthcare的高級副總裁兼公司祕書。拉特利夫女士此前曾在King & Spalding LLP律師事務所工作， 在2018年之前一直是該事務所的合夥人。她擁有邁阿密大學的學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法律學位。

25

提案 2：批准章程修正案 ，授權董事會實施反向股票拆分並減少我們普通股的授權股份

反向 股票分割章程修正案

我們的董事會通過了決議，批准、宣佈可取並建議我們的股東批准 章程修正證書（反向股票分割章程修正案），以 (i) 授權我們的董事會對我們的已發行和流通普通股進行反向分割（反向股票拆分）， 比率介於和包括之間 1 比 5股票和 1 比 20每股 股普通股的股份，面值為每股0.0001美元（我們的普通股），在該範圍內的確切比率將由董事會自行決定（該比率，即最終比率），以及（ii）按最終比率（授權減股）的比例減少 普通股的總數，在每種情況下，均由董事會決定何時提交反向股票拆分的權力章程修正案，儘管股東批准，但仍將放棄 反向股票拆分章程修正案。反向股票拆分如果實施，還將影響未償還的認股權證、期權和限制性股票單位，如下文對未償還期權的影響、 認股權證和限制性股票單位以及優先股，如下文對優先股的影響所述。該提案的批准將授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下，在《反向股票拆分章程修正案》批准後的任何時候，但在《反向股票分割章程修正案》批准後的一年之前，進行 反向股票拆分和授權股票減持，確切的 匯率和時間將由董事會自行決定並在公開公告中公佈。儘管股東批准了反向股票拆分和授權減股，但董事會可以自行決定不進行反向股票拆分或授權股份減持。

擬議修正案的案文載於附錄A， 可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及我們的董事會認為實施擬議的《反向股票分割章程修正案》必要和可取的更改。敦促股東仔細閲讀附錄A。

如果實施，將同時實現所有已發行普通股的反向股票拆分。反向股票 分割將統一影響所有普通股持有人，股東在公司的權益不會被稀釋，因為在 反向股票拆分之後，每位股東將立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分前夕持有的相同百分比，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。普通股附帶的相對投票權和其他權利以及 優先權不會受到反向股票拆分的影響。《反向股票拆分章程修正案》將按最終比率的比例減少普通股的授權數量，並且不會 改變普通股的面值（在每種情況下，普通股的面值將保持在每股0.0001美元）。

背景

截至2024年4月16日，我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市，股票代碼為SHCR。2024年4月5日， 公司收到納斯達克的通知，我們沒有遵守納斯達克上市要求的第5450（a）（1）條，因為我們的每股收盤出價連續三十個工作日低於1.00美元。如果我們的普通股 股退市，我們的董事會認為，我們的普通股交易市場的流動性可能會大大降低，這可能會降低我們普通股的交易價格並增加普通股 股票交易的交易成本。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要目的是減少已發行普通股的總數，並按比例將 普通股的市場價格提高到每股1.00美元以上，以滿足納斯達克持續上市的最低出價要求。管理層和董事會認為

26

從納斯達克退市將對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響 投資者交易公司證券的能力。退市還將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響，因為場外交易市場和粉紅股票等替代品通常被認為是效率較低的 市場，交易成本更高。董事會只有在認為減少已發行股票數量符合公司和公司股東的最大利益 並且可能改善普通股的交易價格並提高我們獲準維持公司繼續上市的可能性時，才打算實施反向股票拆分。因此，公司董事會已批准反向股票拆分，以幫助 確保普通股的股價符合納斯達克的持續上市要求。

減少授權份額 的原因

根據特拉華州的法律，反向股票拆分的實施不需要減少普通股的授權股總數 。但是，如果不進行授權減股，反向股票拆分將大大增加未發行的授權普通股佔已發行和流通普通股的比例。董事會認為， 實施與反向股票拆分相關的授權股份削減將與市場對已發行普通股數量或 預留髮行數量相比的市場預期保持一致，並確保我們不會出現某些股東可能認為在反向股票拆分後未發行或預留待發行的未發行或預留髮行的授權普通股數量過多的預期。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東批准一系列反向股票拆分比率（而不是單一交換比率）符合 公司股東的最大利益，因為這為董事會提供了實現反向股票拆分預期結果的靈活性，也因為無法預測反向股票拆分實施時的市場狀況。如果股東批准該提案，則只有在董事會確定反向股票拆分符合公司當時 股東的最大利益的情況下，董事會才會進行反向股票拆分。然後，董事會將在股東批准的範圍內，將反向股票拆分的比率設定在股東批准的範圍內，並考慮到反向股票拆分實施時的相關市場狀況，其金額符合股東的最大利益。在確定反向股票拆分比率時，在獲得股東批准後，董事會可能會考慮多種因素，包括但不限於：

董事會打算選擇其認為最有可能實現反向 股票拆分預期收益的反向股票拆分比率。

27

反向股票拆分的主要影響

如果反向股票拆分獲得批准並對已發行和流通的普通股生效，則在反向股票拆分生效之前 已發行普通股的每位持有者將擁有減少的普通股數量。

基於截至 2024 年 4 月 16 日我們已發行普通股的 362,199,113 股，下表舉例説明瞭在 之間按不同比率進行反向股票拆分的結果1 比 5和 1 比 20：

對優先股的影響

根據我們的章程，我們的授權股本包括15,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（我們的優先股）， 包括5,000,000股A系列可贖回可轉換優先股（不包括A系列優先股）。《反向股票拆分章程修正案》不會影響我們優先股的授權總數或優先股的 面值。

對於我們的A系列優先股的已發行股份，每股此類股票均可根據轉換價格轉換為我們的普通股 ，根據我們的A系列優先股指定證書，轉換價格將根據反向股票拆分的生效自動進行調整。因此，如果反向股票拆分獲得批准並實施 ，則我們的A系列優先股轉換後可發行的普通股將按已發行普通股總數的減少成比例減少。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以增強我們滿足納斯達克持續上市要求的能力。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股 股票市場價格的影響，我們也無法向您保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致 普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和 財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性 。

董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能 導致對普通股的興趣增加，並可能為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分也將減少 的已發行股票總數

28

普通股，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，特別是如果我們的普通股每股價格沒有因反向股票拆分 而上漲。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有散股，這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分，它將增加擁有少於100股普通股的碎股股東的數量。購買或出售少於100股普通股（碎股交易）可能會導致某些 經紀商，尤其是提供全方位服務的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能會導致我們的整體市值下降。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市場 價格沒有按反向股票拆分比率成比例的上漲，或者在反向股票拆分比率之後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。 此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

董事和執行官的利益

我們的高管和董事由於擁有普通股，因此在反向股票拆分和授權股份減持中享有利益。但是， 我們認為我們的高級管理人員或董事在本提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

對註冊股東和受益股東的影響

如果您通過 中介機構以街道名義持有普通股，我們將以與以自己的名義註冊股份的股東相同的方式對待您的普通股。中介機構將被指示對以 名義持有普通股的客户實施反向股票拆分。但是，這些中介機構可能採用不同的程序來處理反向股票拆分。如果您以街道名稱持有普通股，我們鼓勵您聯繫您的中介機構。

普通股的註冊賬面記賬持有人

如果您以電子方式持有我們的過户代理機構Continental Stock Transfer & Trust Company的普通股，則在反向股票拆分後，您目前沒有也不會獲得證明您所有權的股票證書，並且您無需採取行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果您有權在反向股票拆分後獲得股票，則系統將自動向您發送一份 交易對賬單，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

對持有證書的註冊股東的影響

我們的登記股東均未以 證書形式或證書和賬面記錄表的組合形式持有我們的普通股。

對未平倉期權、認股權證和限制性股票單位的影響

反向股票拆分後，如果獲得批准和實施，將對所有未償還的期權、認股權證、限制性股票單位以及 收購普通股的未來或或有權利進行調整，以反映反向股票拆分。對於普通股的所有未償還期權、認股權證和限制性股票單位，此類持有人在 行使此類期權或認股權證時可以購買的普通股數量或將在限制性股票單位歸屬時發行的普通股數量將減少，此類期權的行使價或

29

認股權證將增加，其比例與反向股票拆分導致此類期權和認股權證所依據的普通股數量減少的比例成正比。

根據我們的2021年綜合激勵計劃（2021年計劃），如果發生反向股票拆分，薪酬和人力資本委員會將決定對根據2021年計劃授予的獎勵 進行適當的調整。因此，如果反向股票拆分生效，則薪酬和人力資本委員會預計將按比例調整根據2021年計劃預留髮行的股票數量、2021年計劃下獲得任何未償獎勵 的股票數量以及與任何此類獎勵相關的行使價、授予價格或收購價格，以反映反向股票拆分。

部分股票

不發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。每位因反向股票拆分而持有普通股小部分股的股東都有權獲得現金補助，金額等於該股東本應有權獲得的部分乘以納斯達克在反向股票拆分之日公佈的普通股每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）。如果此類股票受我們2021年計劃授予的 獎勵的約束，則普通股的每股小部分將四捨五入至最接近的普通股整數，以符合《守則》第409A和424條的要求。

評估權

根據特拉華州通用 公司法，我們的股東無權就反向股票拆分和授權減持股份獲得評估權或持異議權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分 和授權股票減持要等到獲得公司股東批准後才能完成。除了向特拉華州國務卿提交《反向股票分割章程修正案》外，在完成反向股票拆分和授權減股之前，公司沒有義務獲得任何政府的批准或遵守任何州或聯邦法規 。

進行反向股票拆分的程序

如果我們的股東批准了該提案，並且董事會選擇實施反向股票拆分和授權減股，我們將通過向特拉華州國務卿提交《反向股票分割章程修正案》來實施反向股票拆分 和授權減股。在提交反向股票分割章程修正案 （稱為生效時間）時，反向股票拆分和授權減股將自動生效，我們的已發行股票和授權普通股數量的合併和 減少將自動發生，股東不採取任何行動，也不考慮股票證書的日期代表生效前的任何認證股票購買新股票證書的時間已實際交出 。從生效時間開始，每份代表反向股票拆分前股票的證書將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後相應數量的 股票的所有權。《反向股票分割章程修正案》的文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及董事會 認為實現反向股票拆分和授權股份減持所必要和建議的更改。

如果董事會在提交《反向股票拆分章程修正案》之前的任何時候自行決定不再在 中，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分和授權減持股份的權利，儘管股東已批准 ，也無需股東採取進一步行動

30

繼續進行反向股票拆分和授權減持股份是公司及其股東的最大利益。通過對《反向股票分割章程修正案》投贊成票， 也明確授權董事會推遲或放棄反向股票拆分和授權減股。股東在收到我們的過户代理髮來的 送文信之前，不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何證書。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分和授權減持普通股對美國普通股持有人（定義見下文） 的美國聯邦所得税重大影響的摘要。本摘要並不旨在全面討論反向股票拆分和授權減持股份可能產生的所有聯邦所得税後果，僅供參考。此外，它 沒有涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果。此外，它沒有涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，包括但不限於銀行、保險公司、受監管的 投資公司、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商、交易商和免税實體。其他股東也可能受特殊税收規則的約束， 包括但不限於：因服務補償或行使員工股票期權而獲得普通股的股東，或出於聯邦所得税目的在跨界、套期保值或 轉換交易中持有或將持有股票的股東。本摘要僅適用於已經和將要持有普通股作為資本資產的美國持有人（定義見下文），如經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）所定義，通常是為投資而持有的財產。最後，以下討論並未涉及在反向股票拆分和授權減股 之前或之後發生的交易的税收後果（無論此類交易是否與反向股票拆分和授權股份減持有關），包括但不限於在預期反向股票拆分、 授權股份減持或其他情況下行使購買普通股的期權或權利。

股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。 您應就反向股票拆分和授權減股的税收後果諮詢自己的税務顧問。此處使用的 “美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，即，就 聯邦所得税而言：美國公民或居民；作為在美國或任何州（包括哥倫比亞特區）法律創建或組建或組建的公司徵税的公司或其他實體；不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的 收入的遺產；或信託（i) 受美國法院的主要監督和一名或多名美國人的控制（根據第 7701 (a) 條的定義 守則（30））或（ii）根據適用的美國財政部條例具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

以下討論基於截至本文發佈之日的 守則、適用的財政部條例、司法權以及行政裁決和慣例。美國國税局可能會採取相反的立場。此外，未來的立法、司法或行政 變更或解釋可能會對本文所述陳述和結論的準確性產生不利影響。任何此類變更或解釋均可追溯適用，並可能影響此處描述的税收後果。尚未獲得美國國税局關於反向股票拆分和授權減持股份的裁決 或律師的意見。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人 的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排應就美國聯邦所得税對他們及其反向股票拆分的 所有者產生的後果諮詢自己的税務顧問。

31

根據《守則》第 368 (a) (1) (E) 條，反向股票拆分應被視為資本重組。結果：

前面的討論僅是對反向股票拆分和授權減持的美國聯邦所得税的重大後果的總結，並不旨在全面分析或討論與之相關的所有潛在税收影響 。鑑於您的具體情況，強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分和授權減股的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

會計事項

反向股票拆分後，普通股的面值 將保持不變，為每股0.0001美元。總體而言，股東權益將保持不變。我們的法定資本，包括普通股 的每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將在反向股票拆分生效時按比例減少。相應地，我們的額外 實收資本（包括我們的法定資本與發行所有當前已發行普通股時支付給我們的總金額之間的差額）將增加 ，等於法定資本的減少。此外，反向股票拆分將增加每股淨虧損、每股賬面價值和其他每股金額，因為已發行普通股將減少。

必選投票

該提案的批准和通過需要我們的大多數已發行普通股和優先股投贊成票（在轉換後共同投票）。

32

提案3：批准 獨立註冊會計師事務所的選擇

我們董事會的審計委員會已任命安永會計師事務所（EY）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准安永的任命，但我們的董事會認為，最好給股東一個 機會來批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮其對安永的任命。安永在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，自2011年以來一直擔任Legacy Sharecare（我們的會計前身）的獨立註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席 年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。即使安永的甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則保留隨時選擇其他獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。

必選投票

批准安永作為公司獨立註冊會計師事務所的任命 需要年會多數選票的持有人投贊成票.

33

支付給安永的費用

下表 列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度安永向公司收取的年度財務報表、審計相關服務、税費和所有其他服務的審計費用。

審計委員會 預批准政策與程序

審計委員會擁有聘請和決定我們獨立註冊會計師事務所薪酬的唯一權力。審計委員會還直接負責評估獨立註冊會計師事務所，審查和評估獨立註冊會計師事務所的首席合夥人，並監督獨立註冊公共 會計師事務所的工作。審計委員會每年預先批准安永提供的服務，並考慮並要求安永在年內預先批准聘請 提供其他服務。對於每項擬議服務，獨立註冊會計師事務所必須在批准時提供詳細的支持文件，以允許審計委員會決定 提供此類服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及服務費用是否合適。

34

R報告 的 這個 A審計 C委員會

公司管理層負責公司合併財務報表的編制、列報和完整性，維護內部控制體系，制定適當的會計和財務報告原則和政策。公司獨立註冊的 公共會計師事務所安永負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的規定規劃和對公司的合併財務報表進行審計，並負責 對符合美國公認會計原則（GAAP）的合併財務報表發表意見。審計委員會監督和監督這些流程。

作為監督過程的一部分，審計委員會全年與安永、公司高級管理層和公司內部審計師舉行會議，兩者 一起或單獨舉行閉門會議。在履行監督職責的過程中，除其他外，審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度中做了以下工作

本報告由 審計委員會的現任成員提交：

審計委員會

傑夫·艾雷德（主席）

維羅妮卡·馬萊特博士

艾倫·G·姆努欽

35

高管薪酬

導言

本節概述了Sharecares高管薪酬計劃 ，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要因素的敍述性描述。

在截至2023年12月31日的年度中，Sharecares任命的執行官（NEO）是：

Sharecares高管薪酬計劃的目標是為每個NEO提供全額薪酬待遇，這將使Sharecare能夠吸引、留住、 激勵和獎勵才華橫溢和合格的高管，使Sharecares高管團隊的利益與股東的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行Sharecares 短期和長期業務戰略做出貢獻，並獎勵NEO的業績。

薪酬和人力資本委員會（就本高管薪酬 部分而言，即委員會）制定了我們的高管薪酬理念並監督我們的薪酬計劃。委員會監督和決定執行官的薪酬。委員會有權確定其認為適合每個近地天體的 薪酬組合，以及可能適用於此類薪酬組合任何組成部分的任何績效衡量標準、目標、目標和業務目標。薪酬和人力資本 決定了我們向執行官提供的福利和遣散費安排（如果有）。

2023年11月，Sharecare宣佈，現任董事會成員布倫特·雷頓將被任命為首席執行官，自2024年1月2日起生效。當時，傑夫·阿諾德轉任執行董事長，繼續活躍於該行業 日常並與雷頓先生密切合作。

背景業務組合

2021年7月1日，我們的前身公司（FCAC）Falcon Capital Acquisition Corp. 根據2021年2月12日協議和合並計劃的條款，完成了由FCAC（Merger Sub）的全資子公司FCAC Merger Sub Inc.（特拉華州分公司）Sharecare, Inc.的全資子公司FCAC（Merger Sub）的業務合併（ 業務合併）。Legacy Sharecare）和科林·丹尼爾僅以Legacy Sharecare股東（股東代表）（合併協議）代表的身份行事。 完成業務合併和合並協議所考慮的其他交易（例如完成，關閉）後，Merger Sub立即合併併入Legacy Sharecare，Legacy Sharecare作為公司 的全資子公司（作為FCAC的繼任者）在合併中倖存下來。在業務合併方面，FCAC更名為Sharecare, Inc.

36

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天體薪酬信息。薪酬彙總表之後的敍述部分提供了某些其他信息。

37

薪酬彙總表的敍述性披露

2023年，Sharecares NEO的薪酬計劃包括基本工資、現金獎勵和限制性股票單位和PSU形式的股權獎勵。

基本工資

支付基本工資的目的是 吸引和留住合格的人才，其水平應與每個近地天體在市場上的責任、經驗和業績相稱。近地天體有權在2023年獲得以下年度基本工資：

年度績效獎金

年度現金 績效獎勵機會（績效獎勵）旨在激勵近地天體實現委員會在每年年初確定的年度財務和運營績效里程碑。2023年，每位NEO 都有資格獲得與委員會先前批准的收入（50％）和息税折舊攤銷前利潤（50％）目標掛鈎的績效獎金，目標機會等於NEO基本工資的100％，業績過剩的最大支出 金額為基本工資的200％。每個 NEO 的績效獎勵的獲得時間為 [x]目標的百分比。

38

2023 年股票獎勵

以下是2023年根據激勵計劃向傑夫·阿諾德、賈斯汀·費雷羅和黎明·惠利各人提供的股權補助的摘要。所有此類補助金都是根據委員會或董事會的建議發放的（視情況而定）。股權補助還受激勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。

福利和津貼

Sharecare向其NEO提供福利的方式與向其所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險、人壽保險、意外 死亡和肢解保險、短期和長期傷殘保險以及參與符合税收條件的第401（k）條計劃的機會。Sharecare 不維持任何針對高管的福利或額外津貼計劃，但控制變更計劃（定義見下文）除外，該計劃於2023年1月25日生效，在因控制權變更而符合條件的解僱時，向NEO和某些其他 Sharecare員工提供一定的遣散費和福利。有關控制計劃變更的詳細討論，請參閲第 43 頁。

退休金

Sharecare贊助 一項符合納税條件的401（k）條計劃，該計劃適用於包括近地天體在內的所有員工。Sharecare向該計劃提供的配套繳款等於參與者的選擇性供款，最高可達每位員工2,100美元的配套供款。Sharecare不向員工（包括其NEO）提供任何其他退休金，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充 高管退休計劃和不合格固定繳款計劃。

39

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日Sharecares NEO持有的未償股權獎勵的信息：

40

僱傭協議

2021年8月12日，Sharecare與每個NEO簽訂了僱傭協議（均為僱傭協議），自2021年8月13日 （生效日期）起生效。就業協議取代了NEO和Sharecare之間先前在企業合併完成之前達成的僱傭協議。

每份僱傭協議的初始期限從生效之日開始，到2023年12月31日（初始期限）結束，此後 將在初始期限結束後的生效日期的每個週年日自動延長連續一年的期限，除非Sharecare或NEO事先發出不續約的書面通知。 根據他們各自的僱傭協議，阿諾德先生有權獲得70萬美元的年基本工資，費列羅先生和惠利女士每人有權獲得45萬美元的年基本工資，但須經過 年度審查和調整。每個近地天體還有資格根據業績里程碑的實現情況獲得績效獎勵，該獎金由委員會每年確定。在2023財年，每位NEO都將獲得績效獎金 ，目標機會等於高管基本工資的100％，業績過高的最高支付額為基本工資的200％。

每份僱傭 協議還要求適用的NEO遵守某些契約，包括保密義務和NEO終止後12個月內的某些不競爭限制。

Sharecare, Inc. 2021 年綜合激勵計劃

在業務合併的完成方面，Sharecares的股東批准了Sharecare, Inc. 2021年綜合激勵計劃（我們在此處將其稱為 激勵計劃）。激勵計劃由委員會管理，但董事會未授權給委員會的事項（無論是根據委員會章程還是其他規定）除外。根據 激勵計劃的條款，委員會有權從符合條件的參與者中選出可獲得獎勵的個人，向參與者提供任何獎勵組合，並確定激勵計劃的具體條款和 條件

41

每項獎勵，以激勵計劃的規定為準。委員會有權修改、暫停或終止激勵計劃；前提是未經參與者同意，此類行動不得影響或實質上 損害參與者在未償獎勵下的權利。如果委員會選中Sharecare的合格員工、非僱員董事和其他服務提供商根據激勵計劃獲得獎勵，則有資格 參與激勵計劃。激勵計劃下的獎勵可能包括股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票和股票 單位、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物以及委員會可能確定的其他可轉換為普通股或以其他方式基於我們普通股的獎勵。有關激勵計劃下可供未來發行的股票的 更多信息，請參閲股權薪酬計劃信息。

終止或 控制權變更時可能支付的款項

每個Sharecares NEO的NEO就業協議和股權獎勵協議規定了各種情況下的離職後福利。在某些情況下，應付的賠償金額可能會根據解僱的性質而有所不同，無論是由於有原因或無故解僱，還是出於正當理由的解僱，以及近地天體殘疾或 死亡。以下內容概述了Sharecares NEO加入的適用協議的全文，並對其進行了全面限定。

根據每份NEO僱傭協議，如果Sharecare無故終止僱傭（定義見每份僱傭協議），或者NEO 出於正當理由（定義見每份僱傭協議，包括Sharecares不續訂僱傭協議）終止僱傭關係，則NEO將有權 獲得應計金額（定義見下文）、按比例分配的獎金（定義見下文）和遣散費相當於 (a) 近地物體發生時有效的12個月（遣散期）基本工資終止僱用， 加 (b) 根據解僱當年的實際業績發放的 100% 績效獎金。但是，如果公司無故終止僱傭，或者高管在控制權變更（定義見每份僱傭協議）後的12個月內出於正當理由終止僱用 ，則他或她將有權獲得相當於當時有效的基本工資（i）18個月（CIC遣散期）的應計金額、按比例分配的獎金和控制權變更遣散費 NEO 終止僱傭關係的，外加（ii）按目標計算的績效獎金的 150% NEO 終止僱用時有效的獎勵機會水平。對於Sharecare無故解僱的任何行為，或者如果NEO出於正當理由終止工作，NEO也有權根據《合併綜合預算調節法》（COBRA）獲得超過在職員工在遣散期或CIC離職期內（如適用）或NEO 有資格通過以下方式獲得健康補助金之前 繼續承保的月度保費後續僱主（如果更早）。遣散費和COBRA補助金的支付取決於NEO是否執行了有利於Sharecare的索賠，以及NEO是否繼續遵守僱傭協議中包含的限制性條款。

每份僱傭協議都規定，如果適用的NEO僱傭關係 因死亡或殘疾（定義見每份僱傭協議）而終止，則他（或其遺產）將有權獲得（a）截至解僱之日的任何應計和未支付的基本工資，（b）與截至當日尚未支付的NEO績效獎金有關的先前已完成的年度應付給NEO的任何 金額解僱期間，(c) 報銷任何可報銷的業務費用，(d) 支付任何 應計但未使用的費用休假時間以及（e）根據Sharecares福利計劃條款可能提供的其他福利（統稱為應計金額）。此外，近地天體（或其財產）將有權 獲得一筆金額，相當於在近地天體終止當年向近地天體支付的服務績效獎金的金額， ，並根據截至NEO終止之日的該年度部分按比例分配（按比例獎勵）。如果Sharecare因故終止了NEO的僱傭關係，或者 NEO無正當理由終止其工作，則NEO將僅有權獲得應計金額。

42

此外，根據每份NEO期權通知的條款，激勵計劃下授予的任何未歸屬期權所依據的所有普通股通常將在NEO終止僱用時沒收。一般而言，既得股票期權可以在解僱後的 90 天內行使， 因死亡或殘疾終止僱傭關係後的一年內行使，或者在無正當理由自願終止僱傭關係後的 45 天內行使。但是，如果在承保交易（激勵計劃中定義的 ）中繼續、假定或替代近地天體期權、Sharecare無故終止僱傭關係時，或者如果NEO出於正當理由終止其工作，則NEO 在承保交易後的24個月內未歸屬的定時股票期權和任何剩餘的業績歸屬期權將在近地天體終止僱用後歸屬並開始行使。

在業務合併完成之前，每位Sharecare的NEO還根據Sharecare, Inc.2010股權激勵計劃和Sharecare, Inc.2020年股權激勵計劃 （統稱 “計劃”）獲得了股票期權，這些股票期權由Sharecare承擔，轉換為股票期權，以收購激勵計劃管理的普通股，但其條款和 條件與之前適用於股票期權的條款和 條件相同至業務組合（對該期權所依據的股份和每股進行調整）根據合併協議行使價格）。先前根據計劃授予的股票期權的個人獎勵協議 包含在無故解僱、因正當理由辭職和控制權變動（每種情況均按適用的 僱傭協議中的定義）時加快某些獎勵的歸屬的規定。在每種觸發加速歸屬的情況下，此類股票期權變為 100% 歸屬。就基於業績的股票期權而言，此類期權仍然有資格根據其各自的 歸屬計劃進行歸屬（儘管無故終止或有正當理由辭職）。

2023年11月，正如先前在2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，對阿諾茲未償還的未投資股權獎勵的條款進行了修訂，規定如果阿諾茲先生無故解僱執行主席職務或因正當理由辭職（在每種情況下，均按其僱傭協議中的定義），則加速歸屬。

2023 年控制計劃變更

2023年1月25日，Sharecare通過了Sharecare, Inc.控制變更計劃（控制計劃變更） ，根據該計劃，近地天體和某些其他高管有資格參與。控制計劃變更取代並取代了上述 NEO 就業協議中描述的控制條款的任何變更條款。除其他外，控制權變更計劃 規定，如果NEO在非殘疾或死亡原因的情況下被公司解僱，或者在控制權變更（通常稱為雙重觸發）後的兩年內出於正當理由終止其在公司的工作 ，則NEO有權獲得相當於（a）NEO年度基本工資和（b）NEO的總和的遣散費操作系統的目標獎勵， 乘以一半，二或三，視近地天體而定。阿諾茲先生的乘數為三，費列羅先生和惠利女士的乘數為二。此外，在符合條件的解僱中，每位NEO 都有權（i）在解僱當年按比例支付的獎金，（ii）相當於COBRA月度費用24倍的款項，並且有能力在該期間獲得公司集團 健康計劃的承保，以及（iii）股權和長期獎勵的歸屬。對於基於時間的獎勵及其替代獎勵（如果有），所有未歸屬的獎勵將在符合條件的終止後立即歸屬。對於基於績效的 獎勵，獎勵通常將在符合條件的解僱時按目標和實際績效中的較大值進行歸屬和結算。只有在 NEO 簽署了一般性索賠聲明並遵守控制變更計劃中包含的 限制性契約時，才會支付或提供上述福利。

43

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。

44

董事薪酬

董事薪酬表

以下 表提供有關 2023 年在董事會任職的每位非僱員董事的薪酬的信息。我們的創始人兼執行主席Arnold先生沒有因擔任董事而獲得額外的 薪酬（上文討論了他作為高管的薪酬，並在薪酬彙總表中進行了詳細説明）。

45

董事薪酬計劃

在 業務合併方面，委員會通過了一項新的董事會薪酬計劃，該計劃旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質 非僱員董事，並鼓勵擁有Sharecare股票以進一步使其利益與Sharecare股東的利益保持一致。自業務合併以來，該計劃為非僱員董事提供以下薪酬：

上述每項股權獎勵將在 授予日期或下一次年度股東大會一週年之內全額歸屬，但須繼續提供服務，或在適用獎勵協議規定的其他情況下。

Sharecares創始人兼執行主席Arnold先生不因擔任董事而獲得任何額外報酬（上文討論了他作為 高管的薪酬，詳見薪酬彙總表）。Sharecares首席執行官雷頓自2024年1月被聘為首席執行官 官以來，他一直沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

2023 年 11 月，每個董事會委員會的組成發生了變化。關於：(1) 審計委員會，雷頓先生和 古萊特先生辭職，艾雷德先生當選為審計委員會主席；(2) 薪酬和人力資本委員會，古萊特先生辭職，由馬萊特博士和羅南基先生接替； (3) 提名和公司治理委員會，加雷德博士被提升為主席，艾雷德先生繼續任職這樣的委員會，但作為成員而已。因此，每位董事的薪酬都根據其新職位調整了今年剩餘時間的 。

46

非僱員董事延期計劃

2022年8月5日，董事會根據委員會的建議，批准了自2022年8月5日起生效的Sharecare, Inc.非僱員董事 延期計劃（簡稱 “延期計劃”）。延期計劃允許公司的某些非僱員董事選擇在委員會允許的情況下，推遲收取費用和結算他們作為董事獲得的限制性股份 。2023 年，非僱員董事被允許推遲結算在 2023 年根據 延期計劃授予他們的限制性股票單位歸屬時收到的股票。根據延期計劃延期的限制性股票單位歸屬時收到的任何股票均不累積利息或收益。根據延期計劃延期的股票將在非僱員董事離職（定義見延期計劃）後的30天內一次性支付。

47

一般信息

STOCK O所有權

下表列出了截至2024年4月16日Sharecare 已知的有關我們普通股受益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。行使期權後可發行的股票和目前可在60天內行使的認股權證僅在計算其受益所有人的總投票權百分比時才被視為未償還股票。

本次發行前 公司普通股的實益所有權基於截至2024年4月16日已發行和流通的362,199,113股普通股。

除非另有説明，否則 公司認為，下表中列出的每個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

48

49

A 系列可轉換優先股

在業務合併結束時，公司根據合併協議的條款，在轉換Legacares系列D 可贖回可轉換優先股（D系列優先股）後，發行了5,000,000股A系列優先股。所有A系列優先股均由Anthem的子公司加利福尼亞****記錄在案。截至2024年4月16日， ，A系列優先股可轉換為5,000,000股普通股，約佔Sharecare投票權的1.35％。A系列優先股的持有人有權與普通股持有人 一起就提交普通股持有人投票或同意的每項事項進行投票。

C保留 R人際關係 和 R興高采烈的 P附庸風雅 T交易

關聯方交易

收益託管協議

在業務合併的完成方面，Sharecare、股東代表、保薦人和作為託管代理人的大陸股票 轉讓和信託公司在收盤時簽訂了收益託管協議，根據該協議，保薦人交付了由Falcon Equity Investors LLC（發起人）持有的1,713,000股普通股，前身為FCAC B類普通股（贊助商收益股） ，向託管和Sharecare交付了150萬股新發行的普通股（公司收益股份）（包括448,355股）如果2021年7月1日的收益託管協議（收益託管 協議）中更全面地描述的某些收益條件，則將沒收作為或有期權基礎的股份） 存入托管賬户，在每種情況下，這些股票都將被沒收。如果盈利條件得到完全滿足，則保薦人收益股份和公司盈利股份將分別發放給因業務合併而獲得普通股或 或有期權的保薦人和傳統Sharecare股東。

Earnout股票的發行和交付方式將是：

在每種情況下，都是在業務合併五週年之日或之前（截止日期）。如果在截止日期五週年之後 仍未滿足此類條件，則收益託管賬户中剩餘的任何盈利股份將自動發放給Sharecare以供取消，股東收益集團的成員和 贊助商均無權獲得此類收益股份或從中獲得任何收益。

50

註冊權協議

在業務合併的完成方面，FCAC、Sharecare、發起人、某些FCAC股東和某些Legacy Sharecare 股東在收盤時簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（註冊權協議）。註冊權協議在企業合併完成後立即生效。

根據註冊權協議，Sharecare必須註冊其股東持有的轉售證券。Sharecare 沒有義務為保薦人或其關聯公司提出的三項以上要求提供便利，即Sharecare註冊此類股東證券以及（2）Sharecare股東提出的三項要求Sharecare註冊 此類股東的證券，在每種情況下，都是在此類證券的適用封鎖期到期之後。此外，持有人對Sharecare發起的註冊擁有一定的搭載 註冊權。根據註冊權協議，Sharecare將承擔與提交任何註冊聲明相關的費用。

賠償協議

我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，Sharecare在適用法律允許的最大範圍內，對因其為Sharecare服務或應我們的要求向其他實體（高級管理人員或董事提供服務）而產生的索賠、訴訟或 訴訟相關的某些費用和費用進行賠償和預付款。

其他Sharecare關聯方交易

2016 年 11 月，我們批准了與五星的戰略聯盟。我們首席執行官阿諾德先生和查德威克先生均為股東和 董事會成員，他們也是五星的股東和董事會成員。根據Sharecares與五星的戰略聯盟，Sharecare和Five Star開發了一款客户服務培訓應用程序，該應用程序使用了我們的 語音技術軟件，最近還與Sharecares健康安全產品進行了合作。在截至2023年12月31日的年度中，五星共支付了約45,000美元的款項， 用於向我們租賃某些辦公空間。

A系列優先股由僱用我們董事會成員羅南基先生的客户持有，直到 2023年4月。在截至2023年12月31日的年度中，客户確認的收入總額為1,890萬美元。截至2023年12月31日，該前關聯方的未清應收賬款為1,300萬美元。此外，截至2023年12月31日 ，流動資產包括與該關聯方相關的0美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司向該前 關聯方支付了與管理費和員工健康保險止損保險相關的0美元。

在2022年第三季度，我們與A系列優先股股東簽訂了收入合同，以提供患者權益服務。 我們還簽訂了單獨的協議，以購買不同的商品和服務。這些協議現在存在爭議。除上述披露金額外，截至2023年12月31日止年度 與這些不同服務相關的確認收入總額為2790萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，已確認的2790萬美元收入包括620萬美元合同資產減值的影響，該減值被記錄為收入減少，如下文 所述。截至2023年12月31日的財年，銷售成本總額為2,860萬美元。根據協議支付的未確定差異的金額記作收入減少。截至2023年12月31日，與這些不同協議相關的應收賬款為3,430萬美元，當前和長期合同資產為0美元，應付賬款和應計費用為5,110萬美元，長期負債為0美元。合約資產 作為合同期內收入的減少而攤銷。截至2023年12月31日止年度的收入包括750萬美元此類合同資產的攤銷。

51

雷頓先生是我們的董事會成員，現任首席執行官，曾在2023年擔任公司客户首席執行官的高級顧問，以及該客户的總裁兼首席運營官。截至2023年12月31日，客户未償還的應收賬款為100萬美元， 截至2023年12月31日的年度確認收入總額為390萬美元。

該公司僱用了我們的總裁兼首席營銷官Dawn Whaley的直系親屬。這位 個人在2023年獲得了約23.6萬美元的薪酬，其中包括基本工資、股權獎勵和其他福利。支付的薪酬是根據個人的教育和經驗確定的，與 向擔任與惠利女士無關的類似職位的員工支付的薪酬相當。

此外，公司還僱用了我們的創始人兼執行主席 傑夫·阿諾德的直系親屬。該個人在2023年獲得了約16.6萬美元的薪酬，其中包括基本工資、股權獎勵和其他福利。支付的薪酬是根據 個人的教育和經驗確定的，與支付給擔任與阿諾德先生無關的類似職位的員工的薪酬相當。

關聯方交易政策

業務合併完成後，董事會通過了一項書面關聯人士 交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易（定義見下文）的以下政策和程序。

關聯人交易是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。關聯人是指：

我們的政策和程序旨在最大限度地減少因我們與關聯公司進行的任何交易而產生的 潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言， 根據其審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯人交易。

根據關聯人交易 政策，相關關聯人或如果與Sharecare已發行有表決權證券的受益持有人進行交易，則要求瞭解擬議交易的高級管理人員向審計委員會（或董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的 信息以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們依靠我們的高管 高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

52

審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的 筆交易。

D不法的 S部分 16(A) R報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（統稱 “申報人”）向美國證券交易委員會提交股票所有權的初步報告以及我們公司普通股和其他股權證券 所有權變動的報告。根據美國證券交易委員會的規定，所有申報人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對收到的此類表格 副本的審查以及我們收到的申報人的書面陳述，我們認為2024財年適用於此類申報人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守， 唯一的不同是邁克爾·布拉洛克的4號表格（a）延遲於2023年2月8日提交，（b）布倫特·雷頓的表格均在2023年7月5日提交管理錯誤的結果。

2023 A每年 R報告 到 S持股人

我們的 2023 年年度報告和委託聲明 發佈在我們的網站上 investors.sharecare.com。 如果任何在2024年4月16日成為公司普通股或A系列優先股的受益所有人需要2023年年度報告的副本， ，包括其證物，則公司將應書面要求免費提供此類材料。該申請應將申請人確定為自2024年4月16日起公司股票的受益所有人，並應 發送給Sharecare, Inc.，位於東佩斯渡輪路東北255號，700套房，喬治亞州亞特蘭大 30305，收件人：祕書。該公司的2023年年度報告，包括其展品，也可通過美國證券交易委員會網站獲得，網址為 www.sec.gov。

O其他 B業務

除了本委託書中特別規定的事項外，董事會不知道 將在年會上提出的任何事項。如果在年會上適當地提出任何其他事項供審議，包括審議 將年會延期至其他時間的動議，則除非法律另有限制，否則所附代理中提名的個人將有權根據其最佳判斷自由投票。

無論您是否希望參加年會，請填寫、註明日期並簽署隨附的委託書，並立即將其放入隨附的已付郵資信封中退回， 或通過互聯網或電話投票，以便您的股票可以派代表參加年會。

53

S持股人 P提案 和 N提名 F或者 D導演 AT 這個 2024 A每年 M會議 的 S持股人

只有遵守美國證券交易委員會和我們的章程（如適用）制定的代理規則的要求，股東才能在未來的年會上提交行動提案 或提交董事選舉提名。為了使股東提案被考慮 納入我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書中，我們必須不遲於主要執行辦公室收到該提案 [x]，2025 年，並且必須遵守美國證券交易委員會 規則 14a-8 和我們的章程的規定。希望在2025年年度股東大會上提出提案或提名董事但未將其納入我們的代理材料的股東必須在2025年2月13日至2025年3月15日期間在主要執行辦公室向我們的祕書提供有關此類提案的書面通知，並遵守章程的其他適用條款。為遵守美國證券交易委員會新的通用代理規則， 股東如果打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則必須在我們章程預先通知條款規定的時間內提供通知，説明1934年 《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

根據董事會的命令，

傑夫阿諾德

創始人兼執行主席

54

有關代理材料和 的問題和答案

年度會議

W帽子 是 這個 代理 材料 和 為什麼 上午 I 接收 他們?

隨附的代理委託書是代表董事會提交和徵集的，屆時我們的年度會議將於 2024 年 6 月 13 日美國東部時間上午 10:00 以虛擬方式舉行。作為股東，您應邀參加年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們 必須向您提供的信息，旨在向您提供與您的股票在年會上的投票相關的信息。代理材料包括本委託聲明和我們的 2023 年年度報告，並已通過郵件或通知提供給 您。

所有股東和受益所有人均可在以下地址訪問代理材料 www.proxydocs.com/SHCR。此外，本Proxy 聲明和我們的 2023 年年度報告可在我們的投資者關係網站上查閲 investors.sharecare.com。如果您想免費獲得我們的代理材料的紙質副本，請致函Sharecare, Inc.，東北 Paces Ferry Road 255，700套房，喬治亞州亞特蘭大，30305，收件人：祕書。

W帽子 是 “住户” 的 這個 A每年 M會議 材料?

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和 中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 住户，它有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀商使用代理材料，向共享一個地址的多名股東提供一份委託書和年度 報告。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的代理 報表和年度報告，或者如果您收到委託書和年度報告的多份副本但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀人；如果您持有直接以您的名義註冊的股票 ，請通知公司。您可以通過在2024年年會通知中列出的公司地址向祕書發送書面請求或致電 (404) 671-4000 來通知公司。

W帽子 是 注意 和 訪問 和 為什麼 做 我們 選舉 到 使用 它?

經美國證券交易委員會允許，Notice and Access 使公司 能夠通過互聯網以電子方式向股東提供代理材料。我們選擇向股東提供通知，而不是通過郵件郵寄全套紙質代理材料。該通知是一份 文檔，提供有關如何執行以下操作的説明：

大約在上面 [x]2024 年，我們開始將通知郵寄給受益所有人，並將我們的代理材料發佈在 通知中提及的網站上。正如通知中更全面地描述的那樣，收到通知的股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以索取我們的紙質代理材料。您也可以選擇通過電子郵件接收 未來的代理材料。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理 材料的選擇將一直有效，直到您撤銷為止。

55

所有未收到通知的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本，或通過電子郵件收到代理材料的 電子副本。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少環境影響並降低 打印和分發代理材料的成本。

W呵呵 是 標題為 到 投票 在 這個 每年 會議?

董事會已將2024年4月16日的營業結束時間定為 ，這是確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的股東的記錄日期。當天營業結束時，362,199,113股普通股和5,000,000股A系列優先股已流通，並有權在年會上投票。我們的A系列優先股的持有人有權與我們的普通股持有人共同就普通股持有人 提交表決或同意的每項事項進行投票，而每位持有人的A系列優先股將使每位此類持有人有權被視為截至本年會記錄之日該持有人是相當於 普通股數量的記錄持有人到轉換此類A系列優先股後可發行的普通股數量，前提是此類A系列優先股經過轉換，轉換日期發生在該記錄日期。除了我們的普通股 和A系列優先股外，我們沒有其他類別的有表決權證券。每位股東有權對每份提案進行每股一票，該提案將在年會上進行表決。

註冊股東.如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊 ，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料由我們直接提供給您。作為 名登記在冊的股東，您有權按照代理卡上列出的其中一種方式將您的投票代理權直接授予代理卡上被指定為代理人的個人，或者在年會上投票。

在我們位於喬治亞州亞特蘭大東佩斯渡輪路東北255號，700號套房700號的公司總部，在正常工作時間內， 將在年會召開之前和包括之日在內的10天內，可供任何股東查閲，有資格在年會上投票的登記股東名單， 。

受益股東.如果您的股票存放在股票 經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，代理材料由您的經紀人、銀行或其他提名人轉交給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何使用您的經紀人、銀行或其他被提名人在代理材料中收到的 投票説明卡上規定的方法對您的股票進行投票。與登記在冊的股東一樣，受益所有人也應邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在 年會上對您的股票進行投票，除非您按照經紀商、銀行或其他被提名人的程序以登記股東的身份獲得其合法代理人。

56

W帽子 物品 的 商業 將 是 投票 上 在 這個 每年 會議?

計劃在年會上對 進行表決的議題是：

H哇 確實 這個 董事會 推薦 I 投票 上 這些 提案?

截至本文發佈之日，董事會尚不知道年會有任何其他業務要處理。如果出現其他需要股東投票的事項，則被指定為年會代理人的賈斯汀·費雷羅、嘉莉·拉特利夫和科林·丹尼爾將根據他們對這些事項的判斷，對出席年會的股票進行投票。

H哇 很多 股份 是 需要的 到 保持 這個 每年 會議?

我們的股東需要法定人數才能在年會上開展業務。代表公司所有有權在年會上投票的已發行股本投票權的大部分的公司流通資本 股票的持有人親自或通過代理人出席，構成年度 會議業務交易的法定人數。就法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數。

57

W帽子 選票 是 必需的 到 批准 每個 的 這個 提案?