附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月15日，由美國黃金公司、內華達州 公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據 (i)《證券 法》（定義見下文）對股票的有效註冊聲明，以及（ii）《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或其第 D 條中有關認股權證的 條的註冊要求的豁免，公司希望向每位買方發行和出售， 和每位買方都希望以更全面的方式從公司購買公司的證券，但不能共同購買在本協議中描述了 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據 及其充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (k) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議” 應具有本協議第一段中該術語所賦予的含義。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 (ii) 節中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務已得到履行或免除（或 公司和每位買方共同商定的其他日期）之前的所有條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議第一段中該術語所賦予的含義。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，即本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的任一 日上午 9:00（紐約時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“取消資格 事件” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“DVP” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“DWAC” 的含義應與第 2.2 (a) (iii) 節中該術語的含義相同。

“環境 法” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的定義相同。

“評估 日期” 的含義應與第 3.1 (t) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會多數非僱員成員或 委員會多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票期權計劃、綜合長期激勵計劃或類似安排 向公司的員工、高級職員、 董事、顧問或顧問發行 (a) 普通股、期權或其他證券類薪酬為此目的設立的非僱員董事； 提供的，根據上文 (a) 條向顧問或 顧問發行的任何未根據S-8表格發行的證券均應作為 “限制性證券” （定義見規則144）發行，並且在截止日期後的90天內不具有要求或允許提交與 相關的任何註冊聲明的註冊權；（b）在行使、交換或轉換任何 時發行的證券 br} 根據本協議發行的證券和/或可行使或可兑換成股票的證券在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股 ，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的 除外）或延長此類證券的期限；(c) 根據收購 或經批准的戰略交易發行的證券本公司大多數不感興趣的董事，前提是這樣證券 應作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在截止日期後的 90 天內不具有要求或允許 提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，而且 此外，任何此類發行只能向本身或通過其子公司是 運營公司的個人（或個人的股權持有人）發行或業務中與公司業務具有協同作用的資產的所有者，並應向公司提供 除資金投資之外的其他好處，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易；以及 (d) 與現有僱傭合同相關的普通股 股票、限制性股票單位或期權以及聘用公司新的執行官/顧問 ； 提供的，根據上文 (d) 條向顧問發行的任何未根據S-8表格 發行的證券均應作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在收盤 之後的90天內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3.1 (ii) 節中該術語的定義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“危險 物質” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的定義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (q) 節中賦予該術語的含義。

“發行人 受保人” 或 “發行人受保人” 應具有第 3.1 (nn) 節中該術語的含義。

“圖例 移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、押記、抵押貸款、質押、擔保權益、索賠、優先拒絕權、優先購買權或其他任何 種類的擔保。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“材料 許可證” 的含義應與第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質 財產” 應具有第 3.1 (ss) (i) 節中該術語所賦予的含義。

“實質性 財產協議” 應具有第 3.1 (ss) (ii) 節中賦予該術語的含義。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第 3.1 (jj) 節中賦予該術語的含義相同。

“OFAC” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中賦予該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於3.50美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“個人 數據” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義相同。

“訴訟程序” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或監管機構）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或監管機構，或以書面形式威脅或影響公司、任何子公司 或其任何各自財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，例如 作為證詞），或據公司所知，以書面形式威脅或影響公司、任何子公司 或其任何各自財產國外）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有美國證券交易委員會報告。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時或收盤前交付給每位買方，包括其中以引用方式納入的所有美國證券交易委員會報告。

“購買者” 或 “購買者” 應具有本協議第一段中該術語所賦予的含義。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指S-3表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-262415，該聲明登記了 向買方出售股份的情況，包括其中以引用方式納入的所有美國證券交易委員會報告。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“受限 證券” 指認股權證和認股權證。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.1 (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括定位和/或借入普通股）。

“SK-1300” 的含義應與第 3.1 (tt) 節中賦予該術語的含義相同。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 和 “子公司” 的含義應與第 3.1 (a) 節中賦予此類術語的含義相同。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場（或其任何國家認可的繼任者）； 提供的, 然而， 如果公司的普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所 Arca、場外粉紅市場、場外交易所 集團有限公司（或任何國家認可的上述繼任者）運營的OTCQX或OTCQB上市或交易，那麼 “交易市場” 是指公司普通股當時上市或交易的其他 市場或交易所。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 是指公司現任過户代理人股權轉讓有限責任公司，其辦公室位於紐約州紐約10018號W 37th St St 237 Suite 602， ，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.11 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“認股權證” 是指以每股4.48美元的行使價購買公司普通股的認股權證，該認股權證 可在發行後六個月行使，發行後的期限為五年半。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買總額不超過4,900,000美元的證券。本協議簽名頁上規定的每位購買者的 訂閲金額應用於與公司或其指定人進行的 “交付 與付款”（“DVP”）結算。根據第2.2（a）條的規定，公司應向每位買方 交付其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他 項。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程關閉。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司用公司信頭髮出的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過 存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付股份，等於該買方的 認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(iv) 最初以該買方名義註冊的認股權證，最多可購買相當於 100% 的普通股，但須根據其中規定的調整進行調整；以及

(v) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人員進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；

(iii) 應獲得所有必需的批准；以及

(iv) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已在所有重大方面履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或交易 市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對此類服務報告交易的證券或 任何交易市場確定最低價格，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務， 那裏也不得宣佈暫停銀行業務發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難 ，其影響或對任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷， 都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表 應視為本協議的一部分，並且在披露附表 相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司（均為 “子公司”， ，統稱為 “子公司”）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他 股權，不含任何留置權，並且每家 子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估值，且不具有認購或購買 證券的先發制人和類似權利。沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 與任何子公司的任何股本或任何子公司必須或可能必須發行股本的合同、承諾、諒解或安排相關的證券、權利或義務或可行使或可交換給任何人 認購或收購的權利 。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均已正式組建，並根據其組織管轄區的法律以公司、 有限合夥企業或信譽良好的公司（或其外國等效物，如果有）的形式有效存在。 公司和每家子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國或省外公司、 合夥企業、公司或有限責任公司，在每個司法管轄區的信譽良好，其財產（擁有、租賃 或許可）的性質或位置或業務的性質或行為需要此類資格，但不符合資格 或信譽良好的（個人和個人）除外總量）不會產生重大不利影響。未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟 。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。“重大不利影響” 一詞是指 單獨或與任何其他或其他因素共同產生重大不利影響的 影響、變化、事件或事件：(i) 已經或可以合理地預期 對以下方面產生重大不利影響：(A) 業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、 股東權益、財產或前景作為一個整體，或 (B) 任何交易文件的合法性、有效性 或可執行性，(ii) 已經或可以合理預期會有實質內容對公司 及時履行任何交易文件或 (iii) 義務的能力產生不利影響將導致 招股説明書或其任何修正案包含適用證券法所指的虛假陳述；前提是 僅普通股市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大 不利影響。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要的公司行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本文件或 採取進一步行動。本協議和公司 作為一方的其他每份交易文件已由本公司（或在交付時已經）正式簽署，當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制 具有普遍適用性，影響債權人權利的執行一般而言，(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款的範圍內 可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向每個適用的交易市場申請 進行上市按照 所需的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份，（iv）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券 法律要求提交的申報，以及（v）加拿大證券法規定的任何適用申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 股票和認股權證的發行；資格；註冊。

(i) 股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時發行， 有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。認股權證在根據適用的交易文件發行和支付 後，將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。認股權證已獲得正式授權，當按照 認股權證的條款發行時，將有效發行、全額支付且不可估税。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股 ，包括在行使認股權證時發行認股權證 。截至收盤時，公司應從其正式授權的股本中預留不少於行使認股權證時可發行的最大普通股數量的100％（不考慮認股權證中規定的對行使認股權證的任何限制 ）。

(ii) 在提交註冊聲明時，公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用表格 S-3，並且符合根據本次發行出售的 證券總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.1所述（如果適用）。公司已根據經修訂的S-3表格（文件編號333-262415）編制並向委員會提交了 註冊聲明， 規定不時發行和出售不超過1億美元的公司證券（“註冊 聲明”）。根據《證券法》，註冊聲明於2022年5月12日生效。生效時註冊聲明中包含的 招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，在此處稱為 “基本招股説明書”。 沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知， 委員會也沒有考慮過 ，委員會要求提供更多信息的任何請求均得到滿足。

與證券相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433條）以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”。此處對基本招股説明書和招股説明書的任何提及 均應視為指幷包括截至提交基礎招股説明書和招股説明書的任何 “修正案” 或 “補充文件”；此處 凡提及任何與基本招股説明書和招股説明書有關的 “修正案” 或 “補充文件”，均應被視為指幷包括 (i) 向委員會提交的任何合併文件或在提交此類基本招股説明書或招股説明書以及 (ii) 任何此類文件之日後以引用方式被視為已納入 已歸檔。

本協議中所有 提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書、 或對上述任何內容的任何修正或補充，均應被視為包括向委員會提交的關於EDGAR的任何副本。

(g) 《證券法》合規。註冊聲明符合《證券法》的適用條款，招股説明書以及對 註冊聲明或招股説明書的任何進一步修正或補充都將遵守。註冊 聲明的每個部分，在該部分生效時，均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 必須陳述的重大事實，或者其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案或補充， 在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時以及截止日期，在所有 重大方面均符合並將符合《證券法》的要求。截至提交之日，招股説明書及其任何修正案或補充 過去和將來都沒有包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述 所必需的重大事實，但沒有誤導性。

(h) 資本化。該公司的股權資本如美國證券交易委員會報告所述。所有已發行和流通的 普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，並已獲得正式和有效的授權和 發行，符合所有聯邦和州證券法，不違反或受任何使任何人有權從公司收購公司任何普通股或其他證券或任何可轉換為 {br 的證券的優先權或類似權利 } 或可行使或可交換為普通股或任何其他此類證券，可能存在的權利除外在本協議發佈日期之前完全滿意 或已放棄。除非由於購買和出售證券以及註冊 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中所述，否則公司沒有未償還的期權、認股權證、可認購 的股權、任何性質的看漲或承諾，或可轉換為或可行使的 或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何認購或收購的權利，公司目前或可能遵循的任何普通股、合約、承諾、諒解 或安排勢必發行額外的普通股或普通股等價物。任何人均不具有 任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券 ，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、 轉換、交換或重置價格。本公司沒有任何未償還的證券或工具附有 在公司發行證券 時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， ，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司贖回公司證券 。除必需的批准外，證券的發行和出售無需公司任何股東、董事會 或其他人的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議， 據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(i) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，沒有提及其中必須陳述的實質性事實 誤導性（除非被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）。公司不是，也從來沒有 是受《證券法》第144 (i) (1) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的與 相關的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司 截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的 報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(j) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的公司最新合併財務報表 發佈之日起 (i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可能合理地預期會造成重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司或任何子公司均未產生任何負債（或有的 或其他負債），與過去一致慣例 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃或作為聘用條件協議。公司在委員會面前沒有任何待處理的 要求對信息進行保密處理的請求。除 本協議所設想的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產 或財務狀況的發生、責任、事實、情況、事件或發展，在做出本陳述時 必須由公司披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或至少一個交易日未公開披露的視為已製造在作出此陳述之日之前。

(k) 訴訟。在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “行動”）（統稱為 “行動”）對合法性產生不利影響或質疑的情況下，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產進行威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，任何交易 文件或證券的有效性或可執行性，或 (ii) 如果有是一個不利的決定，已經或合理地預計會造成重大的 不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟 的主體，這可能導致 的重大不利影響。公司已在公司根據《交易法》第12、13、14或15條提交併以引用方式納入或視為已納入招股説明書的文件中披露了其 根據《證券法》和《交易法》（如適用）要求就任何行動披露的所有此類信息。 據公司所知，委員會 尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的重大調查，這些調查必須在美國證券交易委員會的報告中披露。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(l) 勞資關係。公司或任何子公司的任何員工 不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司 或其子公司的僱員均不是與該員工與公司或此 子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官 沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密性、 披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司構成約束 br} 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及 工資和工時相關的美國聯邦、 州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理地預計會產生重大不利影響。

(m) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項；在 (i)、(ii) 和 (iii) 的每種情況下， 可能沒有或合理預期的情況除外導致重大不利影響。

(n) 環境法。沒有存儲、生成、運輸、處理、使用、處理、處置、排放、排放、 污染、釋放或其他活動，涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油 產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料（“危險物質”），由本公司或公司任何子公司（或本公司任何子公司（或本公司）造成的其知情， 公司現在或以前對任何財產的行為或不作為負有（或可能負有責任）的任何其他實體由公司或任何子公司擁有、經營、使用或租賃，或 任何其他財產，這將違反任何適用的法律、規則、法規、命令、 判決、法令或許可、普通法規定或其他與污染或保護人類健康 和環境有關的具有法律約束力的標準（“環境法”），或引起任何責任，單獨或單獨發生的違規行為和責任除外聚合物 不會產生重大不利影響。本公司或任何子公司所知的與 有關的任何有害物質，均未在任何此類財產處置、排放、排放污染或其他形式的 釋放、排放污染或以其他方式釋放 ，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。 沒有針對公司或任何子公司的待處理或威脅採取的行政、監管或司法行動、索賠 或不合規或違規通知、調查或訴訟， ，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。根據任何環境法，公司或任何子公司的任何財產都不受 任何留置權的約束。除非招股説明書中披露，否則公司或任何子公司均不受 與任何環境法相關的任何命令、法令、協議或其他個性化法律要求的約束，這些命令、法令、協議或其他個性化法律要求在任何情況下（個人 或總體而言）都會產生重大不利影響。公司和各子公司在所有重大方面 均遵守所有適用的聯邦、州、地方和環境法律，且各具有 任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，且均符合其要求。在正常業務過程中，公司 定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響， 在此過程中確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉或修復財產或遵守環境法或任何許可證、執照 或批准以及任何相關限制所需要的任何資本或運營 支出）關於經營活動和任何潛在負債第三方）。根據此類審查， 公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大 不利影響。

(o) 資產的所有權。

(i) 公司及其子公司擁有的所有不動產（不包括採礦索賠（定義見下文））的良好和可銷售的所有權，對他們擁有的對 公司及其子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好的和有價所有權，在每種情況下均不含所有留置權，註冊聲明中描述的 (i) 留置權除外 br} 或招股説明書，(ii) 不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對所用 和擬議的用途造成實質性幹擾的留置權將由公司和子公司使用此類財產提供，以及 (iii) 用於支付聯邦、州或其他 税的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠 ，也不受罰款。除採礦索賠外，公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均根據公司及其子公司在所有 重大方面都遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(ii) 公司或其任何子公司持有的重大采礦索賠、特許權、開採權或開採權或類似權利（“採礦索賠”） 中的所有權益 和招股説明書在所有重要方面均已或將要得到公平準確的描述，信譽良好，有效且可執行，不含任何重大 留置權或費用，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。

(p) 監管許可。公司和子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告中的説明開展各自業務， ，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(q) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可以合理地預期會產生重大不利影響（統稱 “知識產權 權利”）。在本協議簽訂之日起 兩年內，任何一項 知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 或任何子公司均未收到書面的 索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利 ，也沒有發現任何可構成任何此類索賠合理依據的事實，除非無法或合理地預計 不會提出重大不利意見效果。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的， 不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取 合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。公司或其任何子公司在其各自業務中使用的知識產權 均未獲得或正在使用，這違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，違反了 任何人的權利。公司及其子公司已根據正常的行業慣例 採取了所有合理的措施來保護和維護知識產權，包括但不限於執行適當的保密和 發明轉讓協議。本協議所設想的交易的完成不會導致與公司 或其任何子公司擁有或使用該方 方當前業務所擁有或使用的任何知識產權的權利有關的損失或減值 或任何其他人的同意，也不會導致任何其他人的同意。據公司及其子公司所知，公司任何 或其子公司的員工都不會受到涉及違反任何僱傭合同、發明 披露協議、專利披露協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的限制性 契約的任何條款的未決索賠或訴訟的對象，如果此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關 或其子公司或採取的行動在公司或其子公司工作期間的員工。

(r) 保險。公司和子公司由承保公司承保的已確認的財務責任，以應對此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(s) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司 或任何子公司的高級管理人員或董事都不是 與公司或任何子公司的任何交易的當事方（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向其提供服務或由其提供服務的安排向 或向其出租不動產或個人財產，提供向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司及其各自的高級管理人員和董事在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。公司和 子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄在案的資產問責制與 進行比較按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已經為公司 和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息委員會的規則和表格。截至《交易法》規定的適用日期（例如 日期，“評估日期”），公司的認證官員已經評估了公司和子公司的 披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（如 該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為 會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(u) 某些費用。就交易文件所設想的交易 ，公司或任何子公司不向任何 經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠 沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易 有關。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(w) 清單和維護要求。公司受《交易法》第13條的報告要求的約束， 定期向美國證券交易委員會提交報告，普通股根據《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會註冊，公司 沒有違反《交易法》的任何申報或其他要求。該公司沒有采取任何旨在終止其根據《交易法》進行普通股註冊或可能具有終止其普通股註冊效果的行動，也沒有收到 委員會關於委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。在 發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，大意是 公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信，在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司章程（或類似的章程文件）或其註冊管轄區的法律 中因購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未披露的實質性非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實 它們是製作的，不是誤導性的。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》或 (ii) 任何交易市場中任何適用的股東批准 條款本公司的證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途之後清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其負債的所有款項當 需要支付此類金額時。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 是指 (x) 公司因借款或所欠金額超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）的任何負債，(y) 與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書 和其他或有債務，無論是否應反映在 中公司的合併資產負債表（或其票據），但通過背書可轉讓票據 進行存款或收款的擔保除外或正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(bb) 納税狀況。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和 其他重大政府攤款和費用，顯示或確定到期的此類退貨、報告和申報表 和 (iii) 已擱置於其賬面準備金相當充足，足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的 税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何公司資金作為 非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治活動支付任何非法款項來自公司資金的各方或競選活動 ，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司所作的任何違法捐款（或本公司所知代表其行事 的任何人所作的任何捐款），或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(dd) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ee) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券未償還期間 的不同時間從事 對衝活動（嚴格遵守適用法律），並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司在 及套期保值活動進行之後的現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動 不構成對任何交易文件的違反。

(ff) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(gg) 外國資產控制辦公室。公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、員工或關聯公司目前均未受到任何 “制裁”， 應包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）實施的任何美國製裁，並且公司不會直接或間接使用所得收益本次發行，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資 或以其他方式提供此類收益或實體，以資助 目前受到任何制裁的任何個人的活動，包括但不限於外國資產管制處管理的美國製裁。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃或綜合長期 激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據該計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場 價值。公司股票期權計劃或綜合長期激勵計劃下授予的任何股票期權 均未追溯到任何日期。公司沒有故意授予 ，也沒有公司在有意授予股票期權之前故意授予股票期權的政策或做法，也沒有在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司 或其財務業績或前景的重大信息時故意授予股票期權，或以其他方式進行協調。

(ii) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的5％或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和聯邦儲備銀行監管的實體的管理或政策行使 控制性影響。

(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序涉及公司 或任何子公司《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(kk) 信息技術。公司和子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）按照與公司及其子公司 當前業務運營相關的要求運行 並在所有重要方面發揮作用。公司和子公司維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統以及處理和存儲在其上的所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運營、宂餘和安全性，據公司所知，沒有發生違規、事件、違規、中斷、妥協 或未經授權使用或訪問相同內容，但以下情況除外已得到補救但沒有物質成本或責任， 沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司和子公司 目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則 和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，但任何 除外這種不合規行為不會有材料不利影響。

(ll) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，公司向買方 發行和出售限制性證券不需要根據《證券法》進行註冊 。

(mm) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何受限 證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售限制性證券 。

(nn) 無取消資格活動。關於依據《證券法》D條例第 506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證股份，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、高管 高級管理人員、參與本次發行的公司其他高管、公司 20％或以上的已發行有表決權股權證券的任何受益所有人，均不包括根據投票計算權力，也不是與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的任何資格（均為 “發行人受保人” ，統稱為 “發行人受保人員”）均受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條 所述任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第 506 (d) (2) 條所涵蓋的取消資格 事件除外，或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受取消資格事件的影響 。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條 規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(oo) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何D類證券有關的買方而獲得或將獲得 報酬（直接或間接）。

(pp) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的任何事件。

(qq) 監管。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明（如適用），否則公司及其子公司 (i) 未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何通知，指控或斷言 未遵守任何法律或開展公司業務所需的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、註冊 及其補充或修正按照目前的做法（“授權”）； (ii) 擁有所有重要授權和此類授權有效且完全有效，不違反任何此類授權的任何 條款；(iii) 未收到任何法院或仲裁員或政府或監管 機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權的書面通知，也沒有收到任何 此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；(iv)) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、根據任何授權 的要求提交的材料和補充或修正，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日均完整 且準確無誤（或由後續提交的材料進行了更正或補充）；以及（v）不是任何公司 誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與之簽訂的類似協議的當事方任何政府 或監管機構；每項條款除外(i) 至 (v)，例如不可能產生或合理地預期 會造成重大不利影響。

(rr) 實質性協議。註冊聲明或招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面 均符合其中所含或以引用方式納入的協議和文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的要求 （如提交時適用），並且是及時向委員會提交的， 此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實參照以下內容在其中作出 陳述它們是在什麼情況下制定的，不會產生誤導性；以這種方式提交的任何其他文件，也沒有要求在招股説明書 中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交或以引用方式納入註冊聲明 或招股説明書的 協議或其他文件，也沒有以引用方式納入註冊聲明 或招股説明書中。

(ss) 採礦權。註冊聲明和招股説明書中描述的除外：

(i) 懷俄明州的CK黃金項目（“物質財產”）是目前唯一對公司或子公司擁有權益的 公司具有重要意義的資源財產。

(ii) 公司直接或通過其子公司持有費用或永久產權、採礦租賃、採礦特許權、採礦 索賠、勘探許可證、探礦許可證、參與者權益、常規財產協議、專有權益或 權利或材料財產所在司法管轄區承認的其他類似合同權利的權益公司（通過適用的子公司）擁有有效權益 、足以允許公司（通過適用的子公司）勘探與之相關的礦產的現有和可執行的所有權文件或其他經認可和可執行的協議、文書、合同、安排 或諒解， 以及所有與物質財產 （“物質產權協議”）相關的重要文件、協議、文書、合同、安排或諒解（“物質產權協議”）均有效、存在和可執行，除非在 每種情況下失敗的情況都是這樣不能合理地預期會產生重大不利影響。

(iii) 所有與公司 （通過相應子公司）擁有權益或權利的物質財產相關的特許權、租賃、財產協議和合同、索賠和許可證均已根據所有適用法律有效授予、找到、批准、執行和/或記錄或 提交，並且在所有方面均有效、存在和可執行，除非不這樣做合理地預計會產生重大不利影響。

(iv) 除非註冊聲明或招股説明書中披露，否則公司（通過適用的子公司）已經或合理地預計將在適當時候獲得與公司（通過適用子公司）擁有權益的 物質財產有關的所有必要表面權、訪問權和其他必要權益，授予公司（通過適用的 子公司）勘探礦產的權利和能力，鑑於礦石和金屬中的權利和利益，視情況而定 公司或適用的子公司，只有不嚴重幹擾 公司或相應子公司當前使用所持權利或權益的例外情況，以及每項專有權益或權利以及每項 重大財產協議目前以公司或適用子公司的名義在所有方面都信譽良好， 除外，如果不這樣做，則不能合理地預期會有物質不利影響。

(v) 迄今為止，為維護公司和相關子公司的各自利益（如果有）而需要進行的所有與 的材料採礦索賠和採礦權相關的評估或其他工作均已完成 ，除非註冊聲明或招股説明書中披露，否則公司和適用的子公司已在 方面遵守了這方面的所有適用法律以及在這方面對第三方的法律和合同義務 ，但以下情況除外尊重公司和相應子公司打算放棄或放棄的採礦索賠和採礦權以及 ，但任何不合規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響 。

(tt) 技術報告。附表 3.1 (tt) 列出了截至本協議簽訂之日與材料特性相關的每份適用技術報告（“報告”） 。註冊聲明和招股説明書中披露的所有科學和技術信息：(i) 均基於 “合格人員”（該術語定義在S-K 1300）編制或監督下或批准的信息，並且（ii）在提交時在所有重要方面都是真實、完整和準確的。在發佈所有報告之前，公司向各自的作者提供了 ，以編寫報告（如適用）所需的所有信息，並且在提供相關信息時，此類信息不包含任何虛假陳述。 截至各自的日期，這些報告準確而完整地列出了與材料財產有關的所有重大事實， ，截至本報告發布之日和招股説明書發佈之日，沒有與報告中未包含的任何 材料財產有關的新材料、科學或技術信息。關於註冊聲明和招股説明書中規定的信息： (i) 與公司截至編制之日的礦產儲量和礦產資源估算有關的信息 已由公司或公司獨立顧問審查和證實，該信息與公司截至編制之日的 礦產儲量和礦產資源估算值一致；(ii) 估計的礦產儲量和礦產資源 已按照 S-K 1300（視情況而定）編制對中 定義的 “合格人員” 的監督；以及（iii）估算公司礦產儲量和礦產資源的方法符合公認的 礦產儲量和礦產資源估算慣例。

(uu) 股息限制。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則禁止或限制公司任何子公司直接或間接地向公司支付股息，或對這類 子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還因公司向該子公司提供的任何貸款或墊款或轉讓而可能在 不時到期的任何款項歸公司或任何其他子公司所有 的任何財產或資產。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體， 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。向其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議 或其中的條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其 條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他 法律的限制普遍影響債權人權利行使的申請，(ii) 受有關法律的限制 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款方面 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在 正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券” ，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，正在收購此類限制性證券 作為其自己賬户的本金，而不是為了分銷或轉售此類限制性證券或其任何 部分，目前無意分銷任何 此類限制性證券違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的 安排或諒解來分配或分發此類限制性證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州 證券法出售此類限制性證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在收盤日 以及行使任何認股權證的每一天，它將是規則501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8) 中所定義的 “合格投資者”）、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 根據《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的重要 條款在執行本協議之前。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與確定可供借入的可用股票的可用性、所在地或擔保以在未來進行 賣空或類似交易有關的任何陳述或保證， 不排除任何訴訟。

(g) 一般招標。此類買方購買證券的行為不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何關於證券的廣告、文章、通知或其他 通信，也不是通過電視或廣播或 在任何研討會上播出的廣告、文章、通知或其他 通信而購買證券，據該買方所知，也不是通過任何其他一般性招標或一般廣告進行的。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置限制性證券。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方 的關聯公司進行任何限制性證券的轉讓 ，或與第4.1（a）節所設想的質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，其形式和實質內容為 應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的 普通認股權證。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議 條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以以下形式在 的任何限制性證券上印上圖例：

[也不] 這個安全 [也不是可以行使這種證券的證券]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易所 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或根據證券註冊要求的現有豁免或不受證券註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售根據適用的州證券法行事。這種安全 [以及行使該證券時可發行的證券 ]可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格投資者” 的金融 機構的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部限制性證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，此類買方 可以轉讓向質押人或有擔保方質押或擔保的限制性證券。此類質押或轉讓不受 公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就 提出任何法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行 並交付限制性證券的質押人或有擔保方在 質押或轉讓限制性證券時可能合理要求的合理文件，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明認股權證股份的證書不得包含本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例 (i) 在根據 進行出售後發佈涵蓋此類證券轉售的有效註冊聲明；(ii) 根據 規則 144 出售此類認股權證股份之後，如果此類認股權證股份符合規則 144 規定的出售資格，或 (iii) 如果認股權證股份有資格根據規則 出售} 144 由其持有人提出，不考慮數量、銷售方式或公共信息要求。如果轉讓代理要求移除下述圖例，公司應安排其 律師向轉讓代理人出具法律意見。 如果認股權證的全部或任何部分是在權證持有人可以根據規則144出售該認股權證股份時行使的，而不提及 的交易量、銷售方式或公開信息要求，則此類認股權證股份的發行應不含任何説明。 公司同意，在收到出售認股權證股份的通知後，本第 4.1 (c) 節不再要求提供此類圖例， 它將不遲於 (i) 兩個交易日和 (ii) 包括標準結算期 （定義見下文）的交易天數（定義見下文）中的較早者， 如適用，附有限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排交付 代表此類股票的證書，不含所有限制性和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋 或向轉讓代理人發出指示，以擴大本節 4 中規定的轉移限制。根據本協議規定，須移除的認股權證股份應由過户代理人按照該買方的指示，將買方主要經紀人的賬户 存入存託信託公司系統，轉交給買方。此處使用的 “標準 結算週期” 是指公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，在代表帶有限制性圖例的 認股權證交付之日生效。

(d) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或 的豁免出售任何證券 ，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的 分配計劃出售，並承認從代表證券 的證書中刪除限制性説明為本第 4.1 節中規定的前提是公司對這種理解的依賴。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前， 公司承諾盡其商業上合理的努力及時提交（或獲得延期，並在 適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告。如果 公司無需根據《交易法》提交報告，它將準備並向買方提供並根據規則144（c）向買方公開 根據第144條出售股票所需的信息。

4.3 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 ，這些證券 需要根據《證券法》對限制性證券的銷售進行登記，或者出於規則和法規的目的將與證券的要約 或出售整合在一起任何需要股東批准的交易市場 才能在此類市場關閉其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何購買者 提供的與交易文件所考慮的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認 並同意，公司、 任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人與任何購買者 或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止，不再具有進一步的效力或效力。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意， 或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對任何買方的新聞稿，或未經每位購買者事先同意，不得發佈任何此類新聞稿 本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下， 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 ，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時 以及 (b) 在 要求披露此類信息的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方在此之前同意收到此類信息 並與公司達成協議對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何材料、非公開信息 ，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人沒有任何 的保密責任，也沒有義務 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或代理人，不得進行交易此類材料的依據是 非公開信息，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類重要的非公開信息。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的 ，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付應付貿易應付款 除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股 等價物，(c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的訴訟。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 蒙受損失，公司在 本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於材料）違反這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解 或該買方違反州或聯邦證券法 的行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失、故意不當行為（ 或瀆職）的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本 協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘用 獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 聘用該律師已獲得公司 的書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這類 行動中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司 的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意的 買方達成的任何和解，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲這種同意；或者 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反 任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易 文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議除了 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 依法可能承擔的任何責任外。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時保留和保持 足夠數量的普通股，不附帶優先權，以使公司 能夠根據本協議發行股份，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價 ，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即採取商業上合理的最大努力 來確保所有股票和認股權證在這些交易市場上市。公司進一步同意，如果公司 申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證 股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該類 其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上上市和 交易，並將在所有重大方面遵守公司的報告、申報和 交易市場章程或規則規定的其他義務。只要公司在交易市場上保持 普通股的上市或報價，公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後90天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或 (ii) 提交與發行公司任何股本或任何可轉換為 的證券有關的任何註冊 聲明或其任何修正或補充或可行使或可交換為公司股本（不包括表格 S-8 上的註冊聲明），每種情況都不是本協議所規定的情形。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期後的180天，公司和任何子公司均不得生效或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的價格和/或隨時隨普通股的交易價格或報價而變化，獲得 額外普通股的權利在這類 債務或股權證券首次發行後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行可能會在 首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期進行重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或市場發行工具）達成或實施交易， ，包括但不限於股票信貸額度或市場發行工具，公司可以據此發行以未來確定的價格進行證券 。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行。

4.12 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何 人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方 的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或表決 證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議 所考慮的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈之後 不會參與公司任何證券的交易，任何買方都不得限制 或禁止進行任何交易在根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，根據適用的證券法，購買公司的任何證券，在第 4.4 節所述的初始新聞稿發佈後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易 公司的證券。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本 協議所涵蓋的證券。

4.14 資本變動。在截止日期後的六個月之前，未經持有股票多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或 重新分類。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。購買者無需提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前面幾句的前提下， 也不需要任何行使通知書的墨水原件， 也不需要對任何行使通知表格提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股份。

4.16 表格 D；藍天申報。公司同意按照 條例D的要求及時提交有關限制性證券的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以獲得豁免，或有資格根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向 買方出售限制性證券，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.17 註冊聲明。 公司應儘快（無論如何在本協議簽訂之日起的四十五（45）個日曆日內）在S-1表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定購買者轉售在行使認股權證時發行和發行的 認股權證股票。公司應採取商業上合理的努力，使 此類註冊聲明在截止日期後的一百八十一 (181) 天內生效，並保持該類 註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何行使該聲明後可發行的限制性證券。

文章 V. 其他

5.1 終止。如果 交易未在 2024 年 4 月 30 日當天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議下的義務且不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方因任何其他方的任何違約行為而起訴的權利 (或派對）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新 約克市時間）下午 5:30 或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b) 發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 在非交易日或晚於 任何交易日下午 5:30（紐約時間）的 ，（c）郵寄之日之後的第二個交易日（如果通過美國全國 認可的隔夜快遞公司發送），或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，即本協議所附簽名頁上列出的地址。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應同時根據適用法律披露此類信息，並根據表格8-K的最新報告向委員會 提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，根據本協議的初始認購金額購買證券的多數權益，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款 的一方簽署書面文書，前提是如果有任何修改、修改或不成比例的豁免對購買者（或購買者羣體 ）的同意產生不利影響還應要求受不成比例影響的買方（或購買者羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免 均不得視為對未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲 或不作為影響任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正案 對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的 的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定 ，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟，任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟不當或不方便進行此類訴訟或訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在收盤和證券交付後的 期內繼續有效，為期五年。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但只要任何買方根據交易 文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷 行使認股權證的情況下，適用的買方必須歸還任何此類已撤銷的 行使通知的普通股，同時向該買方返還支付給公司的此類股票的總行使價以及 恢復該買方根據該買方收購此類股份的權利認股權證（包括簽發 證明此類已恢復權利的替代認股權證證書）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何應付金額的義務是公司的持續義務 ，在所有未付款項得到支付之前不得終止，儘管根據 支付此類部分違約金或其他款項的到期和應付金額的工具或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 貨幣。除非另有説明，否則本協議中提及的所有美元金額和 “‎‎ $” 均指美國的 合法貨幣。

5.21 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，任何交易文件中提及的每個 以及所有提及的普通股價格和普通股的內容均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

電子郵件 授權簽名地址：_____________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

認股證 股票：______________

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 應在第二筆交易中進行平倉本協議簽訂之日後的第二天以及 (iii) 本協議 規定的任何成交條件（但在被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上面簽署的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）將不再是條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）向其他人交付此類協議、文書、證書或 類似或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期派對.

[簽名 頁面繼續]