附件10.9

執行版本

修訂和交換協議

本協議和交換協議(《協議》)自2024年1月30日起在Nauticus Robotics， Inc.之間簽訂。(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉華州公司(“公司”)、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克薩斯州一家公司(“Nauticus Sub”)、NAUTIWORKS LLC、特拉華州一家有限責任公司(“NautiWorks”)、Nauticus機器人船隊有限責任公司(“Nauticus Fleet”)、Nauticus Robotics USA LLC(“Nauticus USA”)，以及公司、Nauticus，SubNautiWorks，Nauticus Fleet及其他債務人不時以現有債權證及現有認股權證(定義見下文)持有人身分，共同加入質押及擔保協議(“債務人”)及以下籤署投資者(“投資者”)。

鑑於，根據日期為2021年12月16日的《特定證券購買協議》(在本協議生效之前已修訂、重述、補充或以其他方式修改的《現有證券購買協議》，以及經本協議修訂的現有證券購買協議，《經修訂的證券購買協議》)，由本公司、Nauticus Sub、投資者和某些其他投資者(統稱“其他投資者”，以及投資者，“投資者”)組成。本公司此前已(A)向投資者發行(A)若干5%的原始發行折扣高級擔保可換股債券(每股為“債券”)(投資者持有的經修訂的每份該等債券 於本協議生效前不時重述、補充或以其他方式修改為“現有債券”) (投資者現有債券項下的未償還總額載於本文件所附投資者簽署頁 )及(B)若干認股權證以購買普通股(“認股權證”)予投資者(每份由投資者持有的認股權證 )在本協議生效前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有認股權證”，以及轉換後的現有認股權證(“認股權證股份”)；

鑑於本公司及投資者希望修訂及豁免現有證券購買協議的若干條文，並在本協議所載條款及條件的規限下，以本協議所載的條款及條件交換(“交易所”或“交易”)現有債券，以(X)一項新的5%原始發行折扣高級擔保可轉換債券，本金總額按隨本協議附上的投資者簽署頁所載，以附件A(“新債券”)的形式列出， 可轉換為公司普通股(“新轉換股”，與新債券一起稱為“新證券”)；

鑑於，新證券和本協議以及與之相關的其他文件和證書在本協議中統稱為《交易所文件》。

鑑於，本交易所是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第4(A)(2)條和第144(D)(3)(Ii)條規定的豁免註冊而設立的。

鑑於在此同時，本公司應已將本協議的格式交付給每個其他投資者(“其他協議”， 以及與本協議一起，“協議”)，由每個該等其他投資者簽署，如果任何該等其他投資者希望的話。

因此，考慮到現有證券購買協議、現有債權證、現有認股權證和本協議所列的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到這些對價並確認其充分性，雙方同意如下：

1.定義了 個術語。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有修訂後的《證券購買協議》中該等術語的含義。

2.交易所。自生效日期起，根據證券法第4(A)(2)條及第144(D)(3)(Ii)條，投資者須將其現有債券轉讓、轉讓及移轉予本公司，以換取本公司發行新債券予投資者。 於本協議日期，本公司須將新債券交付或安排交付予投資者(或其指定人)，交付地址載於隨附的投資者簽署頁所載的交付地址。在新債券交付給投資者(或其指定人)後，投資者應立即放棄現有債券的所有權利、所有權和權益(包括投資者可能對公司提出的與之相關的任何債權)，並將其轉讓給公司， 現有債券應視為已註銷。

3.對現行《證券購買協議》進行修訂。自生效時間起生效，現將《證券購買協議》修改如下：

(A)現將 定義的術語“債券”修改為指新債券(如本文所定義)。

(B)現修改 定義的術語“交易文件”，以包括本協議和其他交換文件。

(C)修訂現行《證券購買協議》第 1.1條，按字母順序加入以下定義：

“2024年定期貸款協議” 指本公司、作為抵押品代理的ATW Special Situations LLC和貸款方之間於2024年1月30日簽訂的經根據其條款和2024年定期貸款ICA不時修訂、重述或以其他方式修改的某些高級擔保定期貸款協議。

“2024年定期貸款協議” 指於2024年1月30日由ATW Special Situations Management LLC及ATW Special Situations Management LLC簽訂的若干債權人間協議，作為2024年定期貸款協議及“交易文件”(定義見平權貸款協議)下的抵押品 及 ATW作為代理，並經本公司及其若干附屬公司確認，並根據其條款不時予以修訂、重述或以其他方式修訂。

“2024年定期貸款負債” 指本公司或其任何附屬公司根據2024年定期貸款協議或與此相關而籤立的“交易文件”(定義見平權貸款協議)而欠下的所有有擔保債務、負債及債務， 包括2024年定期貸款協議所界定的所有“債務”，於任何時間的未償還本金上限不得超過2024年定期貸款協議項下當時有效的2024年定期貸款上限金額。

(D)對現有《證券購買協議》第1.1節所載的以下定義進行整體修訂和重述如下：

“準許負債”是指(A)債務證明的債務，(B)截至《2023年修正案》生效日期並載於附表4.22的債務，(C)租賃義務(包括資本租賃)和購買貨幣債務，總額最高可達50萬美元， 與新收購或租賃資產的資本資產和租賃義務有關的收購和租賃義務。(D)(I)根據與買方訂立的書面附屬協議而明確從屬於債券的債務(br}為每名買方在其唯一及絕對酌情決定權下可接受的)，以及(Ii)在到期日後第91天(如債券所界定)之後的日期到期，(E)債務總額最高達7,500萬美元，且 為債券的優先、同等權益或較低的債務(包括無擔保債務)，但(I)任何該等債務(除 任何第一留置權貸款債務外)或2024年定期貸款債務根據本條款(E)產生的)不包括任何股權 或其股權掛鈎部分，(Ii)根據本條款(E)產生的任何優先、同等或初級債務(無擔保債務除外)應與債權人之間達成書面協議座席這是可以接受的座席(Br)根據(E)款產生的任何債務不得由外國子公司承擔(如《質押和擔保協議》中所定義)，(F)總額不超過1,500,000美元的額外無擔保債務，(G)《擔保和擔保協議》附件20所列原發行日期的債務(如《質押和擔保協議》附件A所列)在原發行日期存在的債務，以及(H)與任何子公司收購相關的債務，惟該等負債(I)並非因預期該等附屬公司收購而產生或招致，且(Br)(Ii)僅限於一般業務(X)資本租賃、(Y)購入款項負債及(Z)保理、應收賬款及/或證券化融資(保理、應收賬款及/或證券化融資須按慣常條款進行)。

“允許的留置權” 是指個人和集體對以下各項的引用：(A)尚未拖欠超過30天的税款、評估和其他政府收費或徵費的留置權，或正在善意地通過適當的程序對税收、評估和其他政府收費或徵款提出爭議的留置權，其中已根據公認會計原則建立了充足的準備金，(B)法律規定的在公司正常業務過程中產生的留置權， 如承運人，倉庫管理員和機械師留置權、法定業主留置權和在公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證了不超過30天的逾期債務，並且(X) 沒有個別或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損，或 在公司及其合併子公司的業務運營中使用 ，或(Y)正通過適當的 訴訟程序真誠地提出異議，哪些訴訟程序具有在可預見的將來防止沒收或出售受該留置權限制的財產或資產的效力，。(C)根據(A)、(B)條與準許債務有關而產生的留置權。, (e)以及(G)不妨礙不構成抵押品的資產的第(Br)項下的留置權；(D)第(Br)(C)條下與準許負債有關的留置權，但此類留置權不是以公司或其附屬公司的資產作為擔保，而不是以如此獲得或租賃的資產為抵押；(E)在正常業務過程中產生的其他留置權，其擔保債務總額不超過500,000美元 ；及(F)保證根據準許負債定義第(H)款允許承擔的債務的留置權，但條件是，此類留置權不得超出承擔時擔保此類債務的資產範圍。

(E)修訂和重述現行《證券購買協議》第(Br)5.2節，全文如下：

5.2費用 和費用。在交易結束時，本公司同意向ATW Special Situations I LLC(“牽頭買方”) 償還其合理的、有據可查的法律費用和開支，其中35,000美元已在交易結束前支付。因此，作為上述付款的替代，牽頭買方應在成交時為證券支付的總金額應由牽頭買方減去 。公司將支付所有合理且有文件記錄的自付費用和費用(包括律師代理人與交易文件有關的費用(br}和特別律師費用)，包括但不限於：(I)在準備、執行、交付和強制執行或辯護(或確定是否或如何強制執行或辯護)任何交易文件(包括與此相關的任何修訂或豁免)或迴應任何傳票或其他法律程序或與任何交易文件相關的非正式調查要求時發生的費用；(Ii)因本公司或任何附屬公司無力償債或 破產，或與交易文件擬進行的交易的任何清算或重組有關而招致的損失，及(Iii)代理人根據交易文件因抵押品留置權的完善(定義見質押及擔保協議)或執行其在交易文件下的權利而招致的損失。 本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示信件和買方交付的任何轉換或行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費和關税。

(F)修訂並重述現行《證券購買協議》第(Br)5.5節，全文如下：

5.5修正案； 豁免。除非本公司與牽頭買方(“所需持有人”)簽署書面文件，否則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款； 但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，則還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應被視為任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券買主及持有人、本公司及目標均具約束力。

4.同意2024年定期貸款債務。根據新債券第7節，投資者(作為規定持有人)特此同意本公司(A)產生2024年定期貸款債務，(B)產生與2024年定期貸款債務相關的任何留置權，以及(C)根據條款(以不違反2024年定期貸款ICA的範圍為限)就2024年定期貸款債務支付(無論本金、利息或其他)。

5.修正案生效的條件。本協議應自滿足(或投資者書面放棄)第5條所列條件的日期(“生效時間”)起生效：

(A)投資者 應已收到債務人和投資者各自簽署的本協議副本；

(B)投資者 應已收到一份全面簽署的《2024年定期貸款協議》；

(c)投資者 應已收到2024年定期貸款ICA的完整執行副本;

(d) 公司應向投資者支付或補償其所有合理且有文件證明的實付成本和費用，包括與本協議和本協議規定的文件的準備、談判和執行相關的律師費和費用，或與交易文件或本協議相關的律師費和費用;以及

(e) [已保留].

(f) 公司和轉讓代理應正式簽署不可撤銷的轉讓代理指令（定義見下文），並將其交付給 投資者。

(g)本協議第7條中的 陳述和保證應在生效時間內真實、正確。

6.科帕卡巴納

(a) Transfer Agent Instructions. The Company shall issue irrevocable instructions to its transfer agent and any subsequent transfer agent (as applicable, the “Transfer Agent”) in a form acceptable to the Lead Purchaser (the “Irrevocable Transfer Agent Instructions”) to issue certificates or credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC”), registered in the name of each Investor or its respective nominee(s), for the New Conversion Shares (as defined in each of the Agreements) and the Warrant Shares (collectively, the “Underlying Shares”) in such amounts as specified from time to time by each Investor to the Company upon conversion or exercise with respect thereto. The Company represents and warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this Section 6(a), and stop transfer instructions to give effect to Section 4.1 of the Securities Purchase Agreement, will be given by the Company to its transfer agent with respect to the Underlying Shares, and that the Underlying Shares shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company, as applicable, to the extent provided in this Agreement and the other Transaction Documents. If a Investor effects a sale, assignment or transfer of the Underlying Shares in accordance with Section 4.1 of the Securities Purchase Agreement, the Company shall permit the transfer and shall promptly instruct its transfer agent to issue one or more certificates or credit shares to the applicable balance accounts at DTC in such name and in such denominations as specified by such Investor to effect such sale, transfer or assignment. In the event that such sale, assignment or transfer involves Underlying Shares sold, assigned or transferred pursuant to an effective registration statement or in compliance with Rule 144 of the Securities Act, the transfer agent shall issue such shares to such Investor, assignee or transferee (as the case may be) without any restrictive legend in accordance with Section 4.1 of the Securities Purchase Agreement. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to an Investor. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Section 6(a) will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Section 6(a), that an Investor shall be entitled, in addition to all other available remedies, to an order and/or injunction restraining any breach and requiring immediate issuance and transfer, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required. The Company shall cause its counsel to issue the legal opinion referred to in the Irrevocable Transfer Agent Instructions to the Company’s transfer agent on each effective date of a registration statement registering the resale or issuance, as applicable, of any of the Underlying Shares. Any fees (with respect to the transfer agent, counsel to the Company or otherwise) associated with the issuance of such opinion or the removal of any legends on any of the Underlying Shares, the Debentures and/or the Warrants, as applicable, shall be borne by the Company.

(b) Disclosure. On or before 8:30 a.m., New York City time, on February 2, 2024, the Company shall file a Current Report on Form 8-K describing the terms of the transactions contemplated by this Agreement in the form required by the Exchange Act and attaching this Agreement as an exhibit to such filing (the "8-K Filing"). From and after the filing of the 8-K Filing with the Commission, the Investor shall not be in possession of any material, nonpublic information received from the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, affiliates or agents, that is not disclosed in the 8-K Filing. In addition, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, affiliates, employees or agents on the one hand, and the Investor and/or any of its affiliates on the other hand, will terminate as of the date of filing of the 8-K Filing and is of no further force or effect. The Company shall not, and shall cause each of its Subsidiaries and its and each of their respective officers, directors, affiliates, employees and agents, not to, provide the Investor with any material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries from and after the date of the 8-K Filing without the express prior written consent of the Investor. The Company understands and confirms that the Investor will rely on the foregoing representations in effecting transactions in securities of the Company.

(C)股東批准。本公司應向每位有權在本公司股東特別大會(“股東大會”)上投票的股東提供一份委託書，該委託書應迅速召開並不遲於2024年4月15日(“股東大會截止日期”)， 在每種情況下，委託書均採用買方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式，費用由公司承擔，公司有義務償還Kelley Drye&Warren LLP和Blank Roman LLP因此而產生的不超過15,000美元的費用。委託書(如有)應徵求每位股東在股東大會上投贊成票，以批准決議案(“股東決議案”)，該決議案規定：(Br)在實施本修正案和擬進行的交易後，(X)將本公司的授權股份從625,000,000股增加到5,000,000,000股，以及(Y)發行所有標的股份，超過本公司股東先前批准的標的股份總數。遵守普通股主要交易市場的規則及規定(不受債券及/或行使認股權證(視情況而定)所載的任何轉換限制)(該等肯定批准在此稱為“股東批准”，及 在取得該等股東批准之日，即“股東批准日”)，本公司應盡其合理的 最大努力爭取股東批准該等決議案，並促使本公司董事會向股東推薦 批准該等決議案。本公司有義務在股東大會截止日期 前尋求股東批准。如果儘管公司盡了合理的最大努力，在股東大會截止日期之前或之前仍未獲得股東批准，公司應安排在2024年7月15日或之前舉行額外的股東大會。 如果在隨後的股東會議之後，儘管公司盡了合理的最大努力，但仍未獲得股東批准，則公司應在此後每半年舉行一次額外的股東會議，直到獲得股東批准。 如果證券交易委員會的工作人員啟動了對本條第6(C)條所規定的委託書的審查， “股東大會截止日期”指的是2024年6月1日，但公司應在合理可行的情況下儘快對員工提出的任何意見作出迴應。

(D)投票 協議；不修改或放棄投票協議。

(I)於2024年2月2日或之前，本公司及每名實益擁有任何普通股股份的本公司董事及高級職員(包括聯屬公司及家族成員)及本公司股東(以及在合併交易(定義見2024年定期貸款協議)完成後將成為本公司股東的人士)，在每種情況下，如本協議附表6(D)(I)所列 所列，應已妥為簽署表決協議，並已向牽頭買方交付一份表決協議，採用令牽頭買方滿意的 形式和實質內容(各一份“投票協議”)。

(Ii)本公司應盡合理最大努力促使每一名實益擁有(或實益擁有)任何普通股股份的人士(包括聯營公司及家庭成員，視情況而定)正式簽署投票協議，並向牽頭買方交付投票協議，但附表6(D)(I)所列者除外。

(Iii)未經投資者事先同意，公司不得修改、修改或放棄投票協議的任何條款或條件，但投資者和投資者不得成為任何投票協議的第三方受益人。

7.陳述和保證。為促使投資者簽訂本協議，各債務人特此向投資者聲明並保證，自本協議生效之日起， ：

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其現正進行及現擬進行的業務。本公司及其附屬公司 均具備外國實體的正式業務資格，並在其物業擁有權或其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能取得上述資格或未能取得良好聲譽，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)授權和有約束力的義務。本公司擁有訂立及履行交易所文件項下義務及根據本協議條款發行新證券的必要權力及授權。本公司簽署和交付交易所文件以及完成擬進行的交易，包括但不限於發行新證券，均已獲得公司董事會的正式授權，除(I)向公司主要交易市場(“主要市場”)提交的通知文件，以及(Ii)根據適用的美國證券法或適用的證券或美國各州的“藍天”法律(“所需的批准”)所要求的此類文件外，本公司或其董事會或其股東不需要進一步的備案、同意或授權。 本協議和其他交易所文件已由本公司正式簽署和交付，並構成本公司根據各自條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類可執行性 可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人的權利和補救措施的執行。

(C)無衝突；要求提交的文件和同意。

(I)本公司簽署、交付和履行交易所文件，以及本公司完成擬進行的交易，將不會：(I)違反本公司的公司註冊證書(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、本公司的章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、本公司或其任何附屬公司的章程或其他組織文件，或違反本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，(Ii)違反本公司的章程、成立證書、組織章程、公司章程或其他組織文件，或違反本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規)，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法和主要市場的規則和法規)，或(Iii)在任何方面構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消 任何協議、契約或文書的權利。適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的規則) 。

(Ii)本公司或任何附屬公司均毋須取得 、任何政府當局(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向 、任何政府當局(定義見下文)或任何 其他人士作出任何備案或登記，以使本公司或任何附屬公司根據交易所文件或交易所文件預期履行、交付或履行其各自的任何義務， 在每種情況下，均須按照本協議或本協議的條款履行、交付或履行其任何義務。本公司或其任何附屬公司根據前述規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記，已於或將於本公告日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知道有任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易所文件所預期的任何登記、申請或備案。“政府機關”是指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府機關、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織、或任何監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分支機構、部門、委員會、董事會、局、分支機構、部門、部或前述機構的工具。

證券 法律豁免。假設投資者的陳述和擔保準確無誤，根據證券法第(Br)4(A)(2)節和第144(D)(3)(Ii)條以及適用的州證券法規定的豁免，本公司發售和發行的新證券免於根據證券法註冊。

(E)發行新證券。新債券的發行已獲正式授權，而於根據交易所文件的條款發行以換取 現有債券時，該債券即為本公司有效及具法律約束力的責任，且不受任何優先購買權或類似權利、税項、留置權、收費及其他產權負擔的影響，且只要本公司符合證券法第144(C)條的現行公開資料要求(未能符合“公開資料 失敗”)，投資者即可自由交易，且發行時不得有任何限制性圖例。新轉換股份的發行已獲正式授權，於新債券轉換後發行時，將獲有效發行、繳足股款、免評税及不受任何有關發行的留置權的影響，持有人有權享有 普通股持有人的所有權利。

(F)不支付任何對價。本公司並無支付任何佣金或其他酬金以請求以本協議所述的現有債券 交換新債券。

(G)披露。 除8-K文件中披露的信息外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者或其代理人或律師提供構成或可合理預期構成重大非公開信息的任何信息。本公司或代表本公司向投資者提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生任何事件或情況，或存在有關 本公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的資料， 根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露。

(H)無 默認。本協議生效後，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，也不會因本協議預期的交易而立即產生任何違約或違約事件。

8.雜項。

(A)修正案； 豁免。本協議只能通過由公司和投資者正式簽署和交付的書面協議進行修訂、修改或放棄。

(B)確認和重申交易單據。每一債務人在此批准、確認、承認並同意現有的《證券購買協議》及其所屬的其他交易文件代表該債務人的有效和可強制執行的義務，受破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及影響債權人權利可執行性的類似法律和一般衡平法的約束。各債務人特此同意，本協議絕不作為解除或放棄擔保債務(如《質押和擔保協議》所界定)的留置權和權利的解除或放棄。保證擔保債務償付的留置權和權利(如《質押和擔保協議》中所定義)現由每個債務人在各方面予以批准和確認。自生效之日起，本協議將構成對現有證券購買協議和所有其他適當交易文件的修正，以使本協議生效。在所有其他方面，現有的證券購買協議和其他交易文件將保持不變，並按照其原始條款 完全有效。除本協議明確修改和取代外，現有證券購買協議和其他交易文件的條款和規定均已得到批准和確認，並將繼續全面有效。

(C)費用 和開支。債務人同意支付投資者因(A)與本協議的簽署和交付有關或(B)在本協議日期之前但截至交易文件之日尚未支付的與交易文件有關的所有合理且有文件記載的自付成本和費用。

(D)可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘部分無效或不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效。

(E)在生效時間當日或之後，在第(X)項中，現有證券購買協議中的每一項提及“本協議”、本協議下的“本協議”、“本協議中的”或類似含義的詞語，均指並提及經修訂的證券購買協議，而在任何其他交易文件中，凡提及“證券購買協議”時，均指並提及經修訂的證券購買協議，(Y)在生效時間當日或之後，現有債券為以下的“本債券”，“ ”或類似含義的詞語指的是新的債券，在任何其他交易 文件中對投資者的“債券”的每一次提及應指並是對新的債券的引用，以及(Z)在生效時間或之後，“本認股權證”的現有認股權證。在任何其他交易文件中，凡提及投資者的“該等認股權證”，均指及提及該經修訂認股權證。

(F)副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本合在一起應被視為一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

(G)管轄 法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、也不同意在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何索賠，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式，將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類 文件送達應構成對程序文件和有關通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司和目標根據現有證券購買協議第4.10節承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由非勝訴一方補償其合理的律師費和與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

(H)上市。 本公司應迅速確保所有標的股份在主板市場上市或指定報價(視適用情況而定)(以正式發行通知為準)，並根據交易所文件的條款維持所有可不時發行的標的股份的上市 。公司應保持普通股在主板市場上的報價授權。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致主板市場普通股退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第8(H)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(I)持有 期間。投資者同意，收購新的債券完全是為了交換現有的債券。就證券法第144條(“第144條”) 而言，本公司承認新債券的持有期 (以及在新債券轉換後，新轉換股份)可附加於現有債券的持有期，且本公司同意不會採取違反本第8(I)條的立場。本公司確認並同意(假設 投資者並非本公司聯屬公司)(I)於根據新債券條款發行時，假設當時並無公開資料失靈，則新兑換股份將有資格根據規則第144條獲轉售，(Ii)本公司並不 知悉任何合理地預期會導致新兑換股份不符合投資者根據規則第144條轉售資格的事件發生，及(Iii)與根據第144條轉售新兑換股份有關， 投資者只須提供合理保證，保證該等新換股股份有資格根據規則第144條轉售、轉讓或轉讓，而該等保證並不包括投資者大律師的意見。

(J)藍天。本公司應根據適用的證券或美國各州的藍天法律(如果有的話)要求提交與交易所有關的所有文件和報告。

(K)向投資者發出通知。根據證券購買協議或新債券向投資者發出的所有通知，須按照隨附的投資者簽署頁所載的通知指示(或投資者不時以 書面形式向本公司發出的該等其他指示)交付。

(L)終止。 如果交易在2024年2月5日或之前沒有完成，投資者可以書面通知公司終止本協議，本協議此後無效，從頭算.

9.獨立的 投資者義務和權利的性質。投資者在本協議項下的義務與任何其他投資者的義務是多項而非連帶的，投資者不應以任何方式對履行任何其他協議項下的任何其他投資者的義務負責。本協議或任何其他協議中包含的任何內容，以及投資者根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者和其他投資者，公司承認投資者和其他投資者不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定投資者和其他投資者以任何方式一致或作為一個團體行事，公司不會提出任何此類主張。對於該等義務或本協議或任何其他協議所擬進行的交易，本公司確認，據其所知，投資者及其他投資者並未就該等義務或本協議或任何其他協議所擬進行的交易採取一致行動或集體行動。本公司及投資者確認，投資者 已在本公司本身的法律顧問及顧問的意見下，獨立參與擬進行的交易的談判。 投資者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議 而產生的權利，任何其他投資者不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和交換協議的簽字頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

協議 和交換協議的簽名頁

附表6(D)(I)

股東名單

1.約翰·吉布森

2.維多利亞·海伊

3.尼古拉斯·比格尼

4.約翰·亞莫科斯基

5.VHG Investments LLC

6.物質影響基金II，L.P.