附件10.8

執行版本

關於增量貸款的第二份協議

本 關於增量貸款的第二份協議（以下簡稱“本協議”）由NAUTICUS ROBOTICS，INC.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）， 簽署人（“擔保人”，連同公司統稱為“集團成員” ，各為“集團成員”）和ATW SPECIAL SITUATIONS II LLC（一家特拉華州有限責任公司），以及其他 提供增量貸款的擔保人（定義見下文）（各為“增量貸款人”，統稱為 “增量貸款人”）。

本公司、 貸款方（以下統稱為“貸款方”）和抵押代理人是日期為2023年9月18日的某 高級有擔保定期貸款協議（在本協議生效前 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱為“定期貸款協議”）的一方;

此外， 定期貸款協議第2（d）節允許公司根據該節的條款和條件申請增量貸款;

該公司先前 要求，以及2023年12月的增量貸款人（定義見下文）同意根據日期為 2023年12月31日的《高級擔保定期貸款協議第一修正案》的條款，由公司和公司之間提供本金總額為 695，000美元的增量貸款，擔保人一方及貸款人一方（統稱“二零二三年十二月增量貸款人”）;

鑑於此，公司已要求 增量貸款人根據定期貸款協議和本協議規定的條款和條件，提供本金總額為3，753，144美元的增量貸款（“2024年1月增量 貸款”）;

因此，各增量 借款人已同意根據本協議所載條款及條件提供2024年1月增量貸款。

鑑於 《定期貸款協議》和本協議中規定的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價， 雙方特此確認已收到並充分，特此達成如下協議：

1.已定義 術語。除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有定期貸款 協議中賦予該術語的含義。

2. 2024年1月增量貸款。本協議生效後，各增量借款人應根據公司發出的書面指示，單獨而非共同向公司提供 2024年1月增量貸款，金額為3，753，144美元。 2024年1月的增量貸款應按照與截止日期提供的額外定期貸款相同的條款提供，並應被視為 定期貸款協議項下所有目的的額外定期貸款。在2024年1月增量 貸款生效後，各借款人的定期貸款承諾和定期貸款承諾額度見本協議附件一。

3.協議生效的條件 。本協議自 滿足第3條規定的條件之日（下稱“生效日期”）起生效：

(a)每一 增量承包商應收到以下形式和內容符合該增量承包商要求的材料：

(i) 一份由公司和各增量承包商簽署的本協議的完整簽署副本;

(Ii)[保留區];

(iii)由 公司首席執行官或首席財務官執行的 公司電匯指示，使用公司信箋抬頭;

(iv)公司高級管理人員的 證明，日期為本協議日期，（x）證明（A）本協議所附決議 和與本協議授權、執行和交付相關的其他公司程序以及其他 交易文件的修訂，（B）其當時有效的組織文件或自 事先向擔保代理人和貸款人交付此類組織文件的日期，（C）授權簽署本協議的公司高級職員或經理（如適用）的姓名和真實簽名，對其作為或將作為一方當事人的其他交易文件 的修改以及根據本協議交付的其他文件，以及（y）附上最近的良好信譽證明 （或其同等機構）從其管轄範圍內的適用政府機構為公司提供服務;

(v)一份 結案證明，證明滿足以下條款（b）至（c）的要求;

(Vi)本公司和本公司已獲得所有同意和批准的證據，以確保本公司簽署、交付和履行交易文件不會違反、違反或構成違約，或根據任何租約、章程、法規或章程、股東協議或 任何其他協議或文書對本公司或任何附屬公司的任何財產產生任何留置權 ，或本公司或任何附屬公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書；

(Vii)任何增量貸款人可能要求的與本協議預期的交易有關的其他文件和票據；以及

(B)自生效之日起，定期貸款協議、其他交易文件和本協議第四節中的陳述和保證應真實無誤。

(C)不應存在違約或違約事件，也不會因本協議預期的交易而發生違約或違約事件；以及

(D)公司應向每個新增貸款人支付或償還與本協議及本協議所規定或與定期貸款協議或本協議相關的文件的準備、談判和執行有關的所有合理和有據可查的自付成本和費用，包括律師費和費用。

4.陳述和保證。為了促使每個增量貸款人簽訂本協議，自生效之日起，本公司向每個增量貸款人作出聲明並保證：

(A)本協議的簽署、交付和履行已得到公司所有必要的組織行動的正式授權，並且本協議已由公司正式簽署和交付；

(B)自2023年12月31日以來並在緊接本協議生效後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續 或不會因本協議預期的交易而立即發生；

(C)《定期貸款協議》、《質押和擔保協議》、《債權人間協議》和《其他交易文件》中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(沒有任何重大限定詞的重複)；

(D)本協議、定期貸款協議、質押和擔保協議、債權人間協議和本公司作為當事方的其他交易文件構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司執行 ，但受影響債權人權利執行的適用法律、破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律和一般衡平法的限制除外；

(E)向非本協議締約方的每個貸款人提供了按比例參與2024年1月增量貸款的能力； 和

(F)在本協議日期或之前向抵押品代理或任何貸款人披露的關於本公司的所有 重大非公開信息，已在本公司將在適用的證券法和下文第5節所要求的時間內提交的8-K文件(定義如下)中披露。

5.無 物料信息。公司應按照修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求提交一份表格8-K的當前報告，説明本協議擬進行的交易條款，並在《交易法》要求的時間內將本協議作為證據附在該文件之後。於2024年2月2日或之前，本公司應 按《交易所法案》要求的格式提交最新的8-K表格報告(“8-K備案文件”)，並披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人就交易文件預期進行的交易向任何增量貸款人提供的所有重大、非公開信息。在向美國證券交易委員會提交8-K文件後及之後，任何增量貸款人不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人那裏收到的未在8-K文件中披露的任何材料、非公開信息。此外，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何增量貸款人及/或其任何聯屬公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密 或類似義務將於8-K申報文件提交之日終止，且不再具有進一步的效力或作用。本公司不得， 並應安排其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員和代理人，而不是 ，向任何增量貸款人提供自8-K申請之日起及之後有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息，而未經該增量貸款人明確書面同意。本公司理解並 確認，每個新增貸款人在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。

6.確認及重申交易文件本公司特此批准、確認、確認及同意定期貸款協議、質押及擔保協議、債權人間協議及本公司參與的其他交易文件代表本公司有效及可強制執行的義務，但須受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行及類似法律的約束。公司特此同意，本協議不以任何方式解除或放棄保證償付擔保債務的留置權和權利(如質押 和擔保協議所定義)。擔保債務償付的留置權和權利(如質押和擔保協議所界定) 現由公司在各方面予以批准和確認。本協議應構成對定期貸款協議的適當修訂，以使本協議生效，但須滿足(或由每個增量貸款人以書面豁免)上述第3節中規定的條件。在所有其他方面，定期貸款協議將保持不變 ，並按照其原始條款全面生效。本協議中的條款和規定將修改並取代定期貸款協議中所有不一致的條款和條款，除非本協議明確修改或放棄，否則 不應被視為同意修改或放棄定期貸款協議的任何其他條款或條件。除本協議明確修改和取代外，定期貸款協議的條款和規定均已得到批准和確認，並且 將繼續全面有效。

7.可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區範圍內應無效，且不會使本協議的其餘部分無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

8.副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，所有副本合在一起應被視為一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

9.治理 法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的強制執行)，並在此不可撤銷地放棄、也不同意在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本以本協議項下向其發出通知的有效地址郵寄給該方，並同意此類 送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

10.擔保人 確認。關於本協議對定期貸款協議的修改，各擔保人在此確認並同意本協議，並確認並同意附屬擔保(在本協議日期之前和與本協議有關的修改和補充)是並且將繼續是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，但在本協議生效之日及之後，附屬擔保中對定期貸款協議的每一次提及，“其”或指定期貸款協議的類似含義的詞語， 指的是在本協議日期之前修訂或修改的定期貸款協議。儘管增量貸款人已將上述事項通知擔保人，且每個擔保人均已確認，但每個擔保人都理解並同意，根據定期貸款協議、附屬擔保或與任何擔保人簽訂的任何其他協議，增量貸款人沒有義務如此通知任何擔保人或尋求擔保人的確認，此處所載的任何內容均無意或不應對此後的任何交易產生此類責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

關於增量貸款的第二份協議的簽名頁

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附表I