附件10.7

執行版本

優先擔保定期貸款協議第二修正案

優先擔保定期貸款協議的第二個修正案(本修正案)於2024年1月30日在Nauticus 機器人公司之間生效。(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司(“本公司”)、以下籤署的擔保人 (“擔保人”，與本公司一起，統稱為“集團成員”和每個“集團成員”)，以及本協議的貸款方(“所需貸款人”)。

鑑於，本公司、貸款人和抵押品代理是截至2023年9月18日的該特定高級擔保定期貸款協議(經修訂、重述、在本協議生效前不時補充或以其他方式修改的“定期貸款協議”)的一方；

鑑於，公司已要求 根據定期貸款協議和本協議規定的條款和條件修改定期貸款協議；

鑑於，本公司和被要求的貸款人已同意修改定期貸款協議，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

因此，考慮到《定期貸款協議》和本修正案中規定的房屋和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.定義了 個術語。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有經修訂的貸款協議中該等術語的含義。

2.定期貸款協議修正案 。本修正案生效後，本定期貸款協議修改如下：

(A)修訂《定期貸款協議》第 1節，按字母順序增加以下定義：

“PASSU抵押品代理”指ATW特殊情況管理有限責任公司及其任何繼承人或受讓人。

“PARI PASSU ICA”是指抵押品代理與PARI PASSU抵押品代理之間於2024年1月30日簽署並經集團成員確認的對等債權人間協議。

“同業存續貸款協議”指本公司、貸款方及同業存續抵押品代理之間於2024年1月30日訂立的高級擔保定期貸款協議。

(B)現對《定期貸款協議》第1節所載的以下定義進行修訂，全文重述如下：

“允許的債務”係指(A)債務所證明的債務，(B)在《完美證書》(作為《質押和擔保協議》的附件A所附)附表20規定的截止日期存在的債務，(C)租賃債務(包括資本租賃)和購買貨幣債務，總計不超過50萬美元，與收購資本資產和與新獲得或租賃的資產有關的租賃債務有關。(D)債務：(I)根據與抵押品代理人簽訂的書面從屬協議，在償付債務的權利上明確從屬於債務，而該協議是被要求的貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權接受的，以及(Ii)到期日期晚於^ST到期日後第二天，(E)根據同等權益貸款協議產生的債務，在符合同等權益貸款協議條款的情況下，總額不超過75,000,000美元，(F)總額不超過1,500,000美元的額外無擔保債務， (G)不重複本定義(B)款所述的任何金額，債務在本定義日期存在 ，以及根據購買協議發行的證明債務已支付實物利息的任何額外債務， 在任何情況下，在遵守債權人間協議條款及(H)任何附屬公司收購所承擔的債務的情況下， 惟該等負債(I)並非因預期該等附屬公司收購而產生或招致，及(Ii)僅限於 一般債務(X)資本租賃、(Y)購入款項負債及(Z)保理、應收賬款及/或證券化融資 (保理、應收賬款及/或證券化融資須按慣常條款進行)。

“允許的留置權”是指個人和集體對以下各項的引用：(A)未拖欠超過30天的税款、評税和其他政府收費或徵費的留置權，或根據《公認會計原則》(GAAP)建立了充足準備金(根據公司管理層的善意判斷)、在公司正常業務過程中發生的法律規定的留置權，如承運人‘，倉庫管理員和機械師留置權、法定業主留置權和在公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證了不超過30天的逾期債務， 並且(X)不單獨或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損，或 在公司及其合併子公司的業務運營中使用這些財產或資產，或(Y)正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議。(C)根據第(A)、(B)、(E)及(G)款與準許負債有關而產生的留置權，不構成抵押品的資產；(D)根據第(Br)(C)款因準許負債而產生的留置權，但該等留置權並非以本公司或其附屬公司的資產作擔保，而非如此取得或租賃的資產；(E)在正常業務過程中發生的確保債務總額不超過500,000美元的其他留置權，以及 (F)保證根據準許負債定義(H)條款允許承擔的債務的留置權，但此類留置權不得超出承擔時保證此類債務的資產範圍。

“擔保文件”係指質押及擔保協議、知識產權擔保協議、債權人間協議、附屬擔保、對等擔保及任何其他文件及檔案，以使抵押品代理人在質押及擔保協議或知識產權擔保協議(視何者適用而定)所規定的本公司及附屬公司資產中享有優先擔保權益，且每份文件的形式及實質均令抵押品代理人滿意 。

3.協議生效的條件。本修正案應自滿足第3節所列條件的日期(“生效日期”)起生效：

(A)每個被要求的貸款人應已收到令其滿意的下列形式和實質內容：

(I)由本公司、每個擔保人和每個被要求的貸款人簽署的本修正案的完整籤立副本；

(2)完全籤立的《平等權利國際公約》副本；

(Iii)集團成員與增量貸款人(定義見本協議)簽署的關於增量貸款的第二份協議的完整副本，日期為本協議日期：

(Iv)證明 每個集團成員已獲得所有同意和批准，以便該集團成員簽署、交付和履行其作為一方的交易文件不會違反、違反或構成違約，或導致根據任何租賃、章程、法規或 附例就任何集團成員或任何子公司的任何財產設立任何留置權；股東協議或任何集團成員或任何子公司受其約束的任何其他協議或文書，或任何集團成員或任何子公司或其各自財產可能受其約束或影響的協議或文書；和

(V)任何規定的貸款人可能要求的與本協議預期的交易有關的其他文件和票據；

(C)自生效之日起，定期貸款協議、其他交易文件和本協議第四節中的陳述和保證應真實無誤。

(D)不存在違約或違約事件，也不會因本修正案所設想的交易而發生違約或違約事件；以及

(F)公司應已支付或償還每一位所需貸款人與本修正案及本協議所規定或與定期貸款協議或本協議相關的文件的準備、談判和執行相關的所有合理且有文件記錄的自付成本和費用，包括律師費和費用。

4.陳述和保證。為了促使每個被要求的貸款人加入本修正案，自生效日期起，集團每個成員特此向每個被要求的貸款人作出聲明並保證：

(A)本修正案的簽署、交付和履行已得到集團各成員的所有必要組織行動的正式授權，且集團各成員已正式簽署和交付本修正案；

(B)自2023年12月31日以來並在緊接本修正案生效後，並未發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件仍在持續 或緊接本修正案預期的交易會導致任何失責或失責事件；

(C)《定期貸款協議》、《質押和擔保協議》、《債權人間協議》和《其他交易文件》中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(沒有任何重大限定詞的重複)；

(D)本修正案、定期貸款協議、質押及擔保協議、債權人間協議及各集團成員作為當事方的其他交易文件構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據適用的條款對適用的集團成員強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律及一般衡平法的限制除外；及

(E)在本協議日期或之前向抵押品代理或任何貸款人披露的有關本公司的所有 重大非公開信息，已在本公司將在適用的證券法和下文第5節所要求的時間內提交的8-K文件(定義如下)中披露。

5.無 物料信息。本公司應提交表格8-K的最新報告，以1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)所要求的格式説明本修正案計劃進行的交易條款，並在《交易法》要求的時間內將本修正案作為證據附於該等申報文件之後。在2024年2月2日或之前，本公司應 按照《交易法》要求的格式提交一份最新的8-K報表(“8-K備案”)，並披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人就交易文件預期進行的交易向任何貸款人提供的所有重大、非公開信息。在提交給美國證券交易委員會的8-K文件中及之後，任何貸款人都不應擁有從本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人那裏獲得的、未在8-K文件中披露的任何重大、非公開信息。此外，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何貸款人及/或其任何聯屬公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似的 義務將於8-K申報文件提交之日終止 ，且不再具有進一步的效力或作用。未經貸款人明確書面同意，本公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員和代理人 自8-K申報之日起及之後向任何貸款人提供有關本公司或其任何子公司的任何材料、非公開信息。本公司理解並確認，每一貸款人在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。

6.確認和重申交易文件各集團成員特此批准、確認、承認和同意，定期貸款協議、質押和擔保協議、債權人間協議和其作為締約方的其他交易文件代表該集團成員的有效和可強制執行的義務，但須遵守破產、破產、重組、暫緩執行以及影響債權人權利一般可執行性和一般衡平原則的類似法律。各集團成員特此同意 本修正案絕不作為解除或放棄保證償付擔保債務的留置權和權利 (如《質押和擔保協議》所定義)。保證擔保債務償付的留置權和權利(如 質押和擔保協議所定義)在此由集團各成員在各方面予以批准和確認。在滿足(或每個要求的貸款人以書面豁免)上述第3節規定的條件的前提下，本修正案應構成定期貸款協議的適當修正案，以使本協議生效。在所有其他方面，定期貸款協議應保持不變，並與其原始條款保持完全效力和作用。本修正案中規定的條款和條款將修改和取代定期貸款協議中所有不一致的條款和條款，除非本修正案明確修改或放棄，否則不應被視為同意修改或放棄定期貸款協議的任何其他條款或條件。除本修正案明確修改和取代外，定期貸款協議的條款和規定均已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。

7.可分割性。 本修正案的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在該禁止或不可執行性範圍內應無效，而不會使本修正案的其餘部分無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

8.副本。 本修正案可執行任何數量的副本，所有副本合在一起應被視為一份相同的協議，並在各方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

9.治理 法律。關於本修正案的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，關於本修正案所述交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本修正案一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的強制執行)，並在此不可撤銷地放棄、也不同意在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式，將在任何此類訴訟或程序中被送達的程序文件副本 郵寄到根據本修正案向其發出通知的有效地址，並同意此類 送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

10.擔保人 確認。關於本修正案對定期貸款協議的修改，各擔保人在此確認並同意本修正案，並確認並同意附屬擔保(在本修正案日期之前修改和補充的，與本修正案有關的)是並將繼續完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，但在本修正案生效之日及之後，附屬擔保中對定期貸款協議的每一次提及，均為“本修正案下文”，“其”或提及定期貸款協議的類似含義的詞語， 應指並指在本修訂日期之前修訂或修改的定期貸款協議。儘管 被要求的貸款人已將上述事項通知擔保人，並且每個擔保人都已確認，但每一擔保人都理解並同意，根據定期貸款協議、附屬擔保或與任何擔保人的任何其他協議，任何被要求的貸款人都沒有義務如此通知任何擔保人或尋求這樣的確認，本文中所載的任何內容都不打算或將 對此後的任何交易產生這種責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述規定日期正式生效，特此聲明。

高級擔保定期貸款協議第二修正案簽名頁

高級擔保定期貸款協議第二修正案簽名頁

高級擔保定期貸款協議第二修正案的簽字頁

高級擔保定期貸款協議第二修正案的簽字頁

高級擔保定期貸款協議第二修正案的簽字頁