附件10.6

執行版本

債權人間協議

日期截至2024年1月30日

其中

ATW 特殊情況管理有限責任公司

作為2024年第一留置權抵押品代理人，

和

ATW 特殊情況I LLC，

作為第二留置權抵押代理人，

並由以下各方承認和同意

Nauticus機器人公司，

作為公司，

及本協議所指的其他設保人

目錄

展品

債權人間協議

本債權人間協議 (經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改) 日期為2024年1月30日，由ATW 特殊情況管理有限責任公司簽訂，作為2024年第一留置權義務(定義如下)持有人的抵押品代理 (以該身份並與其不時的繼任者一起，稱為“2024年第一留置權抵押品代理”)和 ATW特殊情況有限責任公司，作為第二留置權義務(定義如下)的持有人的代理人(以該身份並與其不時的繼任者一起， 第二留置權抵押代理)，並由Nauticus Robotics，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和本合同的其他設保人(定義見下文)不時確認和同意。本協議中使用的大寫術語具有以下第1節中賦予它們的含義。

獨奏會

本公司、貸款方和2024年第一留置權抵押品代理已簽訂日期為本協議偶數日的高級擔保定期貸款協議 (根據本協議的條款，“2024年第一留置權信貸協議”，不時修訂、修改、補充、修訂和重述)；

關於日期為2021年12月16日的證券 購買協議，本公司發行了日期為2022年9月9日的5%原始發行貼現高級擔保可轉換債券，本金總額為36,530,320美元(已根據本協議的條款不時修訂、修改、補充、交換或修訂和重述，即“第二留置權信貸協議”)；

根據(I)2024年第一留置權信貸協議，本公司已促使並同意安排本公司的若干現有及未來附屬公司根據截至本協議日期的附屬擔保(經不時修訂、補充或修訂及重述，即“2024年第一留置權信貸協議”)擔保2024年第一留置權債務(定義如下)及(Ii)第二留置權信貸協議，本公司已根據截至2022年9月9日的附屬擔保(經修訂、修改、補充或不時修訂及重述的“第二留置權擔保”)，安排本公司現有及未來若干附屬公司擔保第二留置權義務(定義如下)；

根據2024年第一留置權抵押品文件(定義見下文)的條款，本公司和其他設保人在《2024年第一留置權信貸協議》項下的義務和本公司2024年第一留置權擔保項下的義務 本公司的附屬公司作為當事方，將優先通過對 公司和該等附屬公司(為其提供擔保的本公司當前和未來的子公司，“擔保人 子公司”)的幾乎所有資產的留置權進行擔保；

本公司在第二留置權信貸協議下的義務以及本公司和擔保人子公司在第二留置權擔保下的義務 將根據第二留置權抵押品文件(定義如下)的條款，以本公司和擔保人子公司的幾乎所有資產的留置權作為第二優先的擔保。

2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件(定義如下)規定，除其他事項外，雙方當事人應在本協議中規定各自對抵押品的權利和補救措施(定義如下)；以及

考慮到上述情況， 本協議規定的相互契約和義務以及其他良好和有價值的對價，在此確認其充分性和收據，2024年第一留置權抵押品代理人(代表每個2024年第一留置權聲明持有人(定義如下)) 和第二留置權抵押品代理人(代表每個第二留置權聲明持有人(定義如下))擬受法律約束，特此 同意如下：

協議書

第 節1.定義

1.1定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“2024年第一留置權上限金額”是指在任何時候，就2024年第一留置權債務而言，本金金額等於(I)$75,000,000， 加(Ii)該本金的任何應累算實物支付利息，減號(Iii)與2024年第一留置權債務有關的任何償還和承諾減少額 。

“2024年第一留置權條款持有人” 在任何相關時間指當時2024年第一留置權義務的持有人，包括2024年第一留置權貸款人和2024年第一留置權貸款文件下的代理人 。

“2024年第一留置權抵押品” 是指本公司或任何其他設保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地或混合資產，其中2024年第一留置權義務的持有人(或2024年第一留置權抵押品代理人)持有、聲稱持有或被要求持有擔保權益(或根據第2條被視為持有擔保權益)，包括根據第6條為確保2024年第一留置權義務而授予 留置權的任何財產，包括以任何2024年第一留置權條款持有人為受益人的受重置留置權或適當保護留置權的任何財產或資產。

“2024年第一留置權抵押品 代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“2024第一留置權抵押品 文件”是指擔保文件(如2024第一留置權信貸協議中所定義)和任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何2024年的第一留置權義務，或根據其管轄與此類留置權有關的權利或補救措施。

《2024年首次留置權授信協議》具有本協議摘要中規定的含義。

“2024年第一留置權債務” 是指根據2024年第一留置權貸款文件現在或以後發生的債務及其擔保。

“2024年第一留置權擔保” 具有本協議摘要中規定的含義。

“2024年第一留置權貸款人” 是指2024年第一留置權貸款文件中定義的“貸款人”。

“2024年第一留置權貸款文件”是指2024年第一留置權信貸協議和交易文件(定義見2024年第一留置權信貸協議)和規定或證明任何其他2024年第一留置權義務的每一份其他協議、文件和文書，以及任何與2024年第一留置權義務有關的任何其他文件或文書，包括2024年第一留置權義務持有人之間的任何債權人間或合併協議，只要該等協議在相關時間有效， 每一項均可被修訂、重述、修訂、補充、根據本協議的規定隨時替換或以其他方式修改。

“2024年第一留置權義務” 除(C)款另有規定外，指下列義務：

(A)根據2024年第一留置權貸款協議和其他2024年第一留置權貸款協議和其他2024年第一留置權貸款文件，所有 “債務”(該詞在2024年第一留置權貸款協議中定義)和其他未償債務，以及與該協議和其他2024年第一留置權貸款文件有關的所有其他債務；

(B)至 根據2024年第一份留置權貸款文件而支付的任何利息、費用、開支或其他費用(包括請願後利息)，如因任何法院的命令，包括由主管破產或清盤程序的有管轄權的法院的命令而被拒絕，則該等利息、費用、開支及收費(包括請願書後的利息)，在2024年第一個留置權條款持有人和第二個留置權條款持有人之間，應被視為繼續累積，並被添加到計算為 “2024年第一留置權義務”的金額中；以及

(C)儘管有上述規定，如果2024年第一留置權債務的本金部分之和超過2024年第一留置權上限金額，則 2024年第一留置權債務中僅相當於2024年第一留置權上限金額的本金部分應計入2024年第一留置權債務，以及與該債務有關的利息、費用、償還債務和其他金額。超過2024年第一留置權上限金額的2024年第一留置權義務的本金部分 ，以及與此 超出部分相關的所有利息、費用和其他義務，將構成本協議項下的超額第一留置權義務。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“破產案件”指根據《破產法》或任何其他破產法的案件。

“破產法”是指美國破產法的第11章，標題為“破產”，現在和今後有效，或任何後續法規。

“破產法”指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“營業日” 指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子。

“留置權持有人”指2024年的第一個留置權持有人或第二個留置權持有人，視情況而定。

“抵押品” 指任何設保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地或混合財產，構成2024年第一留置權抵押品 和第二留置權抵押品。

“抵押品代理” 根據上下文可能需要，指任何2024第一留置權抵押品代理和/或任何第二留置權抵押品代理。

“抵押品文件” 是指2024年第一留置權抵押品文件和第二留置權抵押品文件。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“拒絕留置權” 具有第2.3節中規定的含義。

“DIP融資” 具有第6.3節中規定的含義。

“解除2024年第一留置權義務”是指，除第5.6節另有明確規定的範圍外，已發生下列每一種情況：

(A)全額現金支付《2024年第一留置權文件》規定的構成2024年第一留置權義務的所有債務的本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產程序或清算程序開始時或之後應計的利息，無論這種利息在該破產程序或清算程序中是否被允許)；

(B)全額現金支付在支付本金和利息時或之前到期、應付或以其他方式應計的所有其他2024年第一留置權債務(但當時尚未提出口頭或書面付款要求的或有賠償或償還債務除外)；及

(C)終止或終止構成2024年第一留置權義務的信貸的所有承諾(如有)。

“第二項留置權義務的解除”是指發生下列情況之一：

(A)全額現金支付構成第二留置權義務的所有債務的本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產或清算程序開始時或之後應計的利息，無論這種利息在該破產或清算程序中是否被允許)；

(B)全額現金支付在支付上述本金和利息之時或之前到期、應付或以其他方式應計的所有其他第二留置權債務(但當時尚未提出口頭或書面付款要求的或有賠償或償還債務除外)；及

(C)終止或終止將構成第二留置權義務的信貸的所有承諾(如有)到期。

“處置” 具有第5.1(B)節規定的含義。

“強制執行行動” 指下列任何行動：

(A)取消抵押品贖回權， 執行、徵收或收取抵押品的所有權或控制權，出售或以其他方式變現(司法或非司法)，或出租、 許可證或以其他方式處置(公開或私下)抵押品、抵押品，或以其他方式行使或執行關於2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件下抵押品的補救權(包括抵銷、收回、根據UCC或其他適用法律公開或私下出售或其他處置的通知、通知賬户債務人、通知 根據存款賬户控制協議或根據房東同意行使權利(如適用)的開户銀行；

(B)根據《2024年第一留置權貸款文件》或《第二留置權貸款文件》，徵集第三人的投標，批准任何擬議的抵押品處置的投標程序，進行抵押品的清算或處置，或聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三方，以營銷、推廣和銷售抵押品為目的；

(C)根據2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件收到抵押品轉讓，以清償債務，或 由此擔保的任何其他債務；或

(D)以其他方式 作為有擔保債權人或以其他方式，在法律上或根據《2024年第一留置權貸款文件》或《第二留置權貸款文件》(包括就全部或任何部分抵押品啟動適用的法律程序或其他訴訟，以促進前述 條款所述的訴訟，並對包括抵押品的股權行使投票權)，對抵押品強制執行擔保權益或行使另一權利或補救辦法；

提供, 然而，, 那在任何情況下，即使本協議包含任何相反規定，2024年第一留置權抵押品代理、任何2024年第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理、任何第二留置權聲明持有人或上述任何關聯公司 根據2024年第一留置權信用協議、2024年第一留置權貸款文件、第二留置權信用協議和第二留置權貸款文件就任何股權、股權部分或轉換特徵行使的任何權利，包括但不限於2024年第一留置權債務或第二留置權債務的任何轉換、贖回或交換(全部或部分)，對《2024年第一留置權貸款協議》、《2024年第一留置權貸款文件》、《第二留置權貸款協議》和/或《第二留置權貸款文件》項下的任何股權、股權組成部分、交換或轉換功能的任何條款和/或條件的任何修改、 放棄或修改、 適用的和/或任何認購協議、登記權協議和/或任何其他相關文件、協議和/或股權、行使任何股權權益的任何條款或條件(包括但不限於任何認股權證、期權或棘輪)， 任何授予人的認購協議、登記權協議和/或任何其他相關文件、協議和/或股權和/或組織文件(包括任何股東協議)項下的任何權利的行使，在每種情況下，都不構成2024第一留置權抵押品代理、任何2024第一留置權條款持有人、任何2024第一留置權條款持有人、第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人，以及該等股權或與之相關的任何股權收益，均不受本協議中規定的任何從屬或其他限制性條款的約束。儘管有上述規定，為免生疑問，第二留置權抵押品代理人和任何第二留置權條款持有人根據第二留置權貸款文件獲得第二留置權債務的現金支付的權利，僅限於以現金結算(且不以股權或股權掛鈎證券結算、轉換或交換)的權利受本協議條款的約束。

“強制執行通知” 具有3.1(H)節規定的含義。

“股權”指任何人士或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為該人士或其任何附屬公司的任何 股本或其他證券，可行使或交換，或以其他方式使持有人有權取得該等股本或證券，包括但不限於普通股權益、優先股權益、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權 權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，直接或間接購買或 獲得任何此類股權。

“股權收益” 指任何人因出售或轉售任何股權(或任何已發行或可轉換、行使或交換任何股權(視情況而定)而發行的股本)而收到的任何現金或其他資產收益。

“股權” 具有強制執行行為定義中賦予這一術語的含義。

“超額第一留置權債務”是指任何2024年第一留置權債務，如果不是2024年第一留置權上限金額，則構成2024年第一留置權債務，以及與2024年第一留置權債務直接相關的超過2024年第一留置權上限金額的利息、手續費和支出。

“政府當局” 指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或其機關或政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體或官員，在每種情況下，不論與美國的一個州、美國或外國實體或政府有關。

“設保人” 指本公司、每一家其他擔保人子公司以及作為“設保人”或“質押人”(或其等價物)不時籤立和交付任何2024年第一留置權抵押品文件或第二留置權抵押品文件以擔保任何2024年第一留置權義務或第二留置權義務(視情況而定)的公司、其他擔保人子公司和每名其他人士。

“擔保人子公司” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“負債” 指幷包括借入款項的所有負債。

“破產或清算程序”是指：

(A)根據《破產法》對任何設保人的任何自願或非自願案件或法律程序；

(B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或任何與設保人或其各自資產的重要部分有關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序；

(C)任何授權人的任何清算、解散、重組或清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及無力償債或破產；或

(D)為債權人利益而進行的任何轉讓，或任何設保人的資產和負債的任何其他處置。

“聯合協議”是指依照本協議第8.18節的規定，以本協議附件A的形式簽署的本協議的補充文件。

“留置權”是指 任何留置權(包括判決留置權和因法律實施而產生的留置權)、抵押、質押、轉讓、擔保權益、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、 及其性質的任何租約)、UCC財務報表或具有上述任何內容實際效力的其他優惠安排，包括任何抵銷權或補償權。

“新代理” 具有第5.6節中給出的含義。

“新增第一留置權債務通知”的含義見第5.6節。

“義務” 是指2024年的第一留置權義務和第二留置權義務。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“質押抵押品” 具有第5.5節規定的含義。

“請願後利息” 是指根據2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件(視情況而定)在任何破產或清算程序開始後繼續應計的利息、費用、費用和其他費用，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否為破產法或任何此類破產或清算程序所允許或允許。

“採購價格” 具有第5.7節中規定的含義。

“恢復” 具有第6.5節中規定的含義。

“第二留置權擔保持有人” 在任何相關時間指當時的第二留置權義務持有人，包括第二留置權貸款文件項下的第二留置權抵押品代理人。

“第二留置權抵押品” 是指本公司或任何其他設保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地的還是混合性的，其中第二留置權義務的持有人(或第二留置權抵押品代理人)此時持有、聲稱持有或被要求持有擔保權益， 包括根據第6條授予留置權的任何財產，以確保2024年第一留置權義務和第二留置權義務，包括以任何第二留置權 條款持有人為受益人而受重置留置權或適當保護留置權約束的任何財產或資產。

“第二留置權抵押品文件”是指授予留置權以保證任何第二留置權義務的任何協議、文件或文書，或根據該協議、文件或文書管轄與該等留置權有關的權利或補救辦法。

“第二留置權授信協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“第二留置權債務” 是指根據第二留置權貸款文件現在或以後發生的債務及其擔保。

“第二留置權擔保” 具有本協議摘要中規定的含義。

“第二留置權抵押品 代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“第二留置權貸款文件” 指第二留置權貸款協議和交易文件(如第二留置權貸款協議所界定)和規定或證明任何其他第二留置權義務的每一份其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何第二留置權義務有關而籤立或交付的任何其他文件或文書，包括第二留置權義務持有人之間的任何債權人間協議或合併協議，只要該等協議在相關時間有效，每一項均可被修訂、重述、修訂和重述、補充、根據本協議的規定隨時替換或以其他方式修改。

“第二留置權債務” 是指第二留置權信貸協議和另一份留置權貸款文件項下的所有未償債務和所有其他債務。“第二留置權債務”應包括根據相關第二留置權貸款文件中規定的利率在破產或清算程序啟動後應計或應計的所有利息(或在破產或清算程序未啟動的情況下將應計的利息)，無論該利息的索賠是否被允許作為該破產或清算程序的索賠。

“停頓期” 具有第3.1節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何人士(“母公司”)而言，指根據其條款，至少有過半數未清償股權 擁有普通投票權以選舉該人的董事會多數成員、經理或其他管理機構成員的任何人士，或就合夥企業而言，構成該人士的未清償有投票權普通合夥權益的大多數 (不論在任何情況下，該人士的任何其他類別的股權是否因任何或有事項的發生而具有或可能具有投票權)當時由母公司或母公司的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的法律)。

1.2術語一般。 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則：

(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件，此處對任何法規或條例的任何提及應包括對其進行的任何修訂、更新、延長或替換；

(B)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的不時繼承人和受讓人；

(C)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；

(D)本協議中提及的所有條款應解釋為指本協議的條款；以及

(E)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第 節2.優先事項

2.1相對 優先級。儘管擔保抵押品上授予的第二留置權義務的任何留置權或擔保抵押品上授予的2024年第一留置權義務的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序，也不論UCC或任何其他適用法律或第二留置權貸款文件的任何規定，或擔保2024年第一留置權義務的留置權的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作為欺詐性轉讓或其他方式無效， 無論是否已由公司或任何其他設保人(第二留置權抵押品代理人)為其本身並代表彼此的第二留置權條款持有人啟動任何破產或清算程序， 茲同意：

(A)由2024年第一留置權抵押品代理人或任何2024年第一留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人以現在或以後持有的2024年第一留置權義務作為擔保的抵押品的任何留置權，無論是以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面均應優先於保證任何第二留置權義務的抵押品留置權；和

(B)保證現在或以後由第二留置權抵押品代理人或其代表持有的任何第二留置權義務的抵押品上的任何留置權， 任何第二留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人，無論如何獲得，無論是通過授予、佔有、法規、法律運作、代位權或其他方式獲得的，在所有方面都應優先於保證任何2024年第一留置權義務的抵押品上的所有留置權。

2.2禁止爭奪留置權。第二留置權抵押品代理人為自己和代表彼此的第二留置權聲明持有人和2024年第一留置權抵押品代理為自己和代表彼此同意，它不會(並在此放棄任何權利)在任何訴訟(包括任何破產或清算程序)中直接或間接質疑或支持任何其他人持有或聲稱持有的留置權的優先權、有效性、完美性、範圍或可執行性，由或代表2024年第一留置權抵押品中的任何2024年第一留置權聲明持有人或由第二留置權抵押品中任何第二留置權聲明持有人或其代表 根據具體情況，或本協議的規定；但本協議的任何規定均不得解釋為阻止或損害2024年第一留置權抵押品代理或任何其他2024年第一留置權聲明持有人或 第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人執行本協議的權利，包括本協議 中有關確保第2.1和3.1節規定的2024年第一留置權義務的留置權優先順序的規定。

2.3沒有新的留置權。因此，只要2024年第一留置權債務尚未解除，無論公司或任何其他設保人是否已 啟動任何破產或清算程序，本協議雙方同意，公司不得、也不得允許任何其他設保人：

(A)授予任何資產或財產的留置權或允許任何額外的留置權以確保任何第二留置權義務，除非已授予或同時授予此類資產或財產的留置權以確保2024年的第一留置權義務，本協議各方同意任何此類留置權應 受本合同第2.1條的約束；如果2024年第一留置權抵押品代理被給予合理機會接受對任何資產或財產的留置權，並且本公司或2024年第一留置權抵押品代理書面聲明2024年第一留置權抵押品貸款文件禁止2024年第一留置權抵押品 代理人接受對該資產或財產的留置權，或者2024年第一留置權抵押品代理以其他方式明確拒絕接受對此類資產或財產的留置權(任何此類被禁止或拒絕的留置權，即“2024年第一留置權拒絕留置權”)，則不會違反本條款。

(B)授予或允許對任何資產或財產的任何額外留置權，以確保2024年的任何第一留置權義務，除非已授予或同時授予對此類資產或財產的留置權，以確保第二留置權義務；如果第二留置權抵押品代理人被給予合理的機會接受對任何資產或財產的留置權，且第二留置權抵押品代理人書面聲明第二留置權貸款文件禁止第二留置權抵押品代理人接受對此類資產或財產的留置權，或者第二留置權抵押品代理人以其他方式明確拒絕接受對此類資產或財產的留置權(任何此類被禁止或拒絕的留置權，“第二留置權拒絕留置權”，並與2024年第一留置權拒絕留置權一起，稱為“拒絕留置權”)，則不違反本規定。

如果任何第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人對任何擔保不受第一留置權約束的第二留置權義務(拒絕留置權除外)的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，以確保2024年第一留置權抵押品 文件項下的所有2024年第一留置權義務，則該第二留置權抵押品代理或第二留置權聲明持有人應在知道後立即通知2024年第一留置權抵押品代理，除非該設保人立即授予類似的留置權，但構成拒絕留置權的任何此類留置權除外。將此類資產或財產轉讓給2024年第一留置權抵押品代理人作為2024年第一留置權義務的抵押品，該第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人應被視為持有並已經為2024年第一留置權抵押品代理和其他2024年第一留置權聲明持有人的利益持有該留置權，但其2024年第一留置權聲明持有人的2024年第一留置權貸款文件禁止他們將該留置權作為2024年第一留置權義務的抵押品的任何2024年第一留置權聲明持有人除外。在不限制任何2024年第一留置權抵押品代理人和/或2024年第一留置權聲明持有人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，第二留置權抵押品代理代表每個第二留置權聲明持有人同意， 根據或由於違反第2.3節授予的留置權而收到或分配給他們中的任何一人的任何金額應受第4.2節的約束。如果2024年第一留置權抵押品代理人、任何2024年第一留置權貸款人或任何2024年第一留置權條款持有人應對任何擔保不受第二優先權留置權約束的任何2024年第一留置權義務的設保人的任何資產或財產(拒絕留置權除外)持有任何留置權，以擔保第二留置權抵押品文件下的所有第二留置權義務， 2024年第一留置權抵押品代理人、2024年第一留置權貸款人或2024年第一留置權條款持有人應在得知後立即通知第二留置權抵押品代理，除非該設保人立即授予類似的留置權，除構成拒絕留置權的任何此類留置權外，將此類資產或財產轉讓給第二留置權抵押品代理人作為第二留置權義務的抵押品，2024年第一留置權抵押品代理，如2024年第一留置權貸款人和2024年第一留置權聲明持有人，應被視為持有並已為第二留置權抵押品代理和其他第二留置權聲明持有人的利益而持有該留置權。在不限制任何第二留置權抵押品代理和/或第二留置權聲明持有人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，2024年第一留置權抵押品代理代表每個2024第一留置權聲明持有人同意，根據或由於違反第2.3節授予的留置權而收到或分配給他們中的任何一人的任何金額應受第4.2節的約束。

2.4類似的留置權和協議。 雙方同意，在前一款和拒絕留置權的情況下，他們的意圖是2024年第一留置權抵押品和第二留置權抵押品相同。為進一步執行前述條款和第8.10條，雙方同意，在符合本協議其他條款的前提下：

(A)應2024年第一留置權抵押品代理或第二留置權抵押品代理 的要求，不時真誠合作(並指示其律師 真誠合作)，以確定2024年第一留置權抵押品和第二留置權抵押品包括的具體項目，以及為完善各自的留置權和根據2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件承擔義務的各方的身份而採取的步驟；和

(B)在符合第2.3節的規定下，創建或證明2024年第一留置權抵押品和第二留置權抵押品的文件和協議，以及對2024年第一留置權義務和第二留置權義務的擔保，在所有實質性方面都應與 相同形式的文件，但第(X)項規定除外，以反映第(Br)項下義務的性質和(Y)與股權有關的義務。

2.5完善的留置權。 除第5.5節所述安排外，無論是2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權 索賠人，還是第二留置權抵押代理人或第二留置權索賠人，都不應 為另一方的利益而負責完善和維護抵押品的留置權的完善。 本協議的規定僅用於管理2024年第一留置權索賠人 和第二留置權索賠人之間的各自留置權優先權，此類規定不得對2024年第一留置權抵押代理人、 2024年第一留置權索賠人、第二留置權抵押代理人、第二留置權索賠人或其任何代理人或受託人在處置任何擔保品的收益方面的任何義務 ，該義務將與優先於任何其他人的先前完善的索賠或任何法院或政府機構或任何適用法律的任何命令或法令相沖突。

2.6無索賠從屬。 本第2條規定的保證第二留置權義務的留置權從屬於保證2024年第一留置權義務的留置權，僅影響這些留置權的相對優先權，並且不使第二留置權義務在付款權上從屬於2024年第一留置權義務。本協議中的任何內容都不會影響任何2024年第一留置權索賠人或第二留置權索賠人 就2024年第一留置權義務或第二留置權義務收取和保留所需利息、本金和其他金額的權利（根據本協議與 強制執行行動有關的抵押品收益的週轉除外），如適用，或行使與任何股權或任何股權或股權收益有關的任何權利（如適用）。

第 節3.執法

3.1行使補救措施。

(a)在 解除第一留置權義務之前，無論公司或任何其他授予人、第二留置權抵押代理人和第二留置權索賠人是否已開始或 針對公司或任何其他授予人、第二留置權抵押代理人和第二留置權索賠人的任何破產或清算程序：

(1) will not commence or maintain, or seek to commence or maintain, any Enforcement Action or otherwise exercise any rights or remedies with respect to the Collateral; provided that the Second Lien Collateral Agent may commence an Enforcement Action or otherwise exercise any or all such rights or remedies after the passage of a period of at least 180 days has elapsed since the earlier of: (i) following the occurrence of any Event of Default under any Second Lien Loan Document, the date on which the 2024 First Lien Collateral Agent was given notice thereof in accordance with Section 8.9 and (ii) following the occurrence of the acceleration of the Second Lien Obligations, the date on which the 2024 First Lien Collateral Agent was given notice thereof in accordance with Section 8.9 (the “Standstill Period”); provided, further, that notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder exercise any rights or remedies with respect to the Collateral so long as, notwithstanding the expiration of the Standstill Period, the 2024 First Lien Collateral Agent or 2024 First Lien Claimholders shall have commenced and be diligently pursuing an Enforcement Action with respect to all or any material portion of the Collateral or the Company or any other Grantor is then, and then only for so long as it remains, a debtor under or with respect to (or otherwise subject to) any Insolvency or Liquidation Proceeding (with prompt notice of such exercise to be given to the Second Lien Collateral Agent);

(2)將 不爭辯，不抗議，不阻礙，不拖延，或反對2024年第一留置權抵押品代理人 或任何2024年第一留置權索賠人提起的任何止贖程序或訴訟，或反對2024年第一留置權抵押品代理人或任何2024年第一留置權索賠人根據2024年第一留置權貸款文件或其他方式行使與抵押品有關的任何權利和補救措施（包括由2024年第一留置權抵押代理人或任何2024年第一留置權索賠人發起或支持的任何強制執行行動 ）;

(3)根據上述第（a）（1）款規定的權利，不反對2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權索賠人禁止提起或進行任何止贖程序或訴訟，或行使與抵押品相關的任何權利或補救措施，在每種情況下，只要2024年第一留置權抵押代理人收到的任何收益超過履行2024年第一留置權義務所需的收益，則應根據本協議第4.1條和適用法律進行分配（在該法律與本協議第4.1條規定的分配優先權不矛盾的範圍內）;

（4） 不會試圖指示2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權索賠人行使與抵押品有關的任何權利、救濟或權力 ，或同意2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權索賠人行使與抵押品有關的任何權利、救濟或權力;

(5)將 不會提起任何訴訟或在任何訴訟、破產或清算程序或其他程序中針對2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權索賠人提出任何索賠，通過具體履行、指示 或其他方式尋求損害賠償或其他救濟，且2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權索賠人均不對任何一方就抵押品採取或遺漏採取的任何行動承擔責任;

(6) 不會採取任何行動導致或試圖導致擔保第二留置權義務的抵押品上的任何留置權優先於或與擔保2024年第一留置權義務的留置權享有同等權益;以及

(7) 不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑 本協議任何條款的可撤銷性或確保2024年優先留置權義務的任何留置權的可撤銷性。上述規定不得解釋為禁止 第二留置權擔保代理人執行本協議的規定。

(b) [已保留].

(c) Until the Discharge of 2024 First Lien Obligations has occurred, whether or not any Insolvency or Liquidation Proceeding has been commenced by or against the Company or any other Grantor, subject to Section 3.1(a)(1), the 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders shall have the exclusive right to commence and maintain an Enforcement Action (except that Second Lien Collateral Agent shall have the credit bid rights set forth in Section 3.1(d)(7)), and subject to Section 5.1, to make determinations regarding the release or dispositions with respect to the Collateral without any consultation with or the consent of the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder; provided that any proceeds received by the 2024 First Lien Collateral Agent in excess of those necessary to achieve a Discharge of 2024 First Lien Obligations are distributed to the Second Lien Collateral Agent in accordance with the relative priorities described herein. In commencing or maintaining any Enforcement Action or otherwise exercising rights and remedies with respect to the Collateral, the 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders may enforce the provisions of the 2024 First Lien Loan Documents and exercise remedies thereunder, all in such order and in such manner as they may determine in the exercise of their sole discretion in compliance with this Agreement and any applicable law and without consultation with the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder. Such exercise and enforcement shall include, subject to compliance with applicable laws, the rights of an agent appointed by them to sell or otherwise dispose of Collateral upon foreclosure, to incur expenses in connection with such sale or disposition, and to exercise all the rights and remedies of a secured creditor under the UCC and of a secured creditor under Bankruptcy Laws of any applicable jurisdiction.

(d)儘管有上述規定，第二留置權擔保代理人和任何第二留置權索賠人可以：

(1)就公司或任何其他授予人發起的或針對公司或任何其他授予人發起的任何破產或清算程序中的第二留置權義務，進行投票、 提交索賠證明並採取任何其他不違反本協議規定的行動;

(2)採取 任何行動（不損害擔保2024年第一留置權義務的抵押品上的留置權的優先權地位，或任何2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權索賠人就此行使救濟的權利），以創建、 完善、維護或保護有效性、可撤銷性，完善或優先（在本協議允許的範圍內）其對抵押品的留置權 ，2024年第一留置權抵押代理人或其他2024年第一留置權索賠人均不得反對或質疑， 或以其他方式支持任何其他人質疑或反對，任何此類行動;

(3)提交 任何必要的迴應性或辯護性訴狀，以反對任何 人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀，反對或以其他方式尋求拒絕第二留置權索賠人的索賠，包括由擔保品 擔保的任何索賠（如有），在每種情況下，根據本協議的條款;

(4)就任何重組、安排、妥協或清算計劃進行表決，提交任何索賠證據，進行其他備案，並提出任何論點和動議，在每種情況下，這些論點和動議均不違反本協議中有關第二留置權義務和 擔保品的條款;如果沒有提交任何索賠或投票，或與此類索賠或投票有關的申訴，以接受或拒絕重組，安排，妥協或清算計劃，或任何其他文件， 第二留置權擔保代理人或任何第二留置權索賠人可能尋求或以其他方式支持與上述類似的協議或提案，該協議或提案可能會改變本協議規定的留置權優先權 或與本協議規定不一致或試圖違反本協議規定的任何救濟;

(5)在第3.1（a）（1）節允許的範圍內，在停滯期終止後行使 其對擔保品的任何權利或補救措施;但在停工期屆滿後的任何時候，如果有必要行使任何權利或補救措施，2024年第一留置權索賠人和第二留置權索賠人應合理討論採取協調執行程序的可能性，但任何一方均不負責支付另一方與任何此類強制執行有關的 費用，除非2024年第一留置權索賠人和第二留置權索賠人另有書面約定，此類討論不得恢復或以其他方式延長停滯期，也不得構成對第二留置權索賠人在停滯期終止後行使權利或救濟的能力的禁止或放棄 ;

(6)行使 第3.1（f）節允許的任何權利或補救措施;

(7)在2024年第一留置權抵押品 代理人或任何2024年第一留置權索賠人發起的抵押品的任何公共、私人或司法止贖中，或在破產或清算程序期間抵押品的任何銷售中，投標 或購買抵押品;但 該投標不得包括任何第二留置權義務方面的“信用投標”，除非該投標的現金收益 否則足以導致2024年第一留置權義務的解除;

(8)採取 任何必要的行動，以防止任何適用的訴訟時效或類似的索賠限制的運行;

(9)尋求 強制履行或其他禁令救濟，以迫使公司遵守任何第二留置權貸款文件或其他協議或與任何股權有關的股權項下的不付款義務（包括但不限於 任何股權）;

(10)行使 任何股權;以及

(11)檢查 或評估抵押品（並僅為評估或估價抵押品而聘請或聘請投資銀行家或評估師） 或接收有關抵押品的信息或報告。

第二留置權抵押代理人 為自己並代表其他第二留置權索賠人同意，其不會接受或接收任何抵押品或與行使任何權利或補救措施有關的抵押品收益 （包括抵消和補償），除非和直到2024年第一留置權義務的解除已經發生，除非第3.1（a）（1）節明確允許 （在第二留置權擔保代理人和第二留置權索賠人被允許根據本協議第4.2節保留收益的範圍內）。

(e) 根據第3.1（a）和（d）節以及第6.3（b）節：

(1) 第二留置權抵押代理人，為自己並代表其他第二留置權索賠人，同意第二留置權抵押代理人 和第二留置權索賠人將不會採取任何會妨礙行使2024年第一留置權貸款文件 項下的任何補救措施或本協議禁止的其他行動，包括任何出售、租賃、交換、2024年第一留置權抵押品代理人轉讓或以其他方式處置抵押品，無論是通過止贖或其他方式，2024年第一留置權抵押品代理人或此類2024年第一留置權索賠人不存在重大過失、故意不當行為、不誠信、自我交易或欺詐，視屬何情況而定;

(2)對於2024年第一留置權抵押品代理人或第一留置權聲明持有人試圖強制執行或收取2024年第一留置權義務或擔保2024年第一留置權義務的留置權的方式，第二留置權抵押品代理人本人和代表彼此的第二留置權聲明持有人特此放棄其或第二留置權聲明持有人作為初級留置權債權人可能擁有的任何權利。無論2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權聲明持有人或其代表的任何行為或失敗是否有損第二留置權聲明持有人的利益，在每一種情況下，2024年第一留置權抵押品代理或2024年第一留置權聲明持有人的重大疏忽、故意不當行為、惡意、自我交易或欺詐行為均不存在；和

(3)第二留置權抵押品代理人在此承認並同意，第二留置權抵押品文件或任何其他第二留置權貸款文件(本協議除外)中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權條款持有人關於本協議和2024年第一留置權貸方文件中規定的抵押品的權利和補救 。

(F)只要這種行使不違反本協議的條款，並且無論是否已經啟動任何破產或清算程序，第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人可以作為無擔保債權人對公司或已擔保或授予留置權的任何其他設保人行使權利和救濟，以根據 第二留置權貸款文件的條款和適用法律獲得第二留置權義務(不包括根據任何設保人的任何破產或清算程序發起或參與非自願案件或程序)；但如果任何第二留置權聲明持有人 因執行其作為第二留置權義務的無擔保債權人的權利而成為抵押品的判定留置權債權人，則該判定留置權應在所有目的(包括與2024年第一留置權義務有關的情況下)遵守本協議的條款，與確保第二留置權義務的其他留置權受本協議約束的方式相同。

(G)本協議中的任何條款均不得禁止或限制第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人支付或收取所需的利息。關於第二留置權義務的本金和其他欠款，只要該收據不是第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人作為有擔保債權人行使權利或 補救措施(包括抵銷和補償)或違反本協議強制執行其中任何一方所持有的任何留置權的直接或間接結果，或由於任何第二留置權條款持有人違反本協議的明示條款所致。除非本協議為第二留置權抵押品持有人的唯一利益而明確規定相反規定，否則本協議的任何規定均不損害或以其他方式不利影響2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權條款持有人可能擁有的關於2024年第一留置權抵押品的任何權利或補救措施。

(H)2024年第一留置權抵押品代理人應努力同時向2024年第一留置權抵押品代理人的第二留置權抵押品代理人發出開始任何執行行動的書面通知(“執行通知”)。

3.2具體履行。 2024第一留置權抵押品代理和第二留置權抵押品代理中的每一方均可要求履行本協議。2024年第一留置權抵押代理人，為自己和代表對方2024年第一留置權貸款文件下的第一留置權條款持有人，和第二留置權抵押品代理，為自己和代表對方在第二留置權貸款文件下的第二留置權條款持有人，基於法律救濟的充分性，以及在2024年第一留置權擔保代理人或2024年第一留置權聲明持有人或第二留置權擔保代理人或第二留置權聲明持有人可能提起的任何訴訟中禁止補救特定履行的任何抗辯，特此不可撤銷。本協議的任何條款均不構成也不得視為由2024年第一留置權抵押品代理為其自身並代表彼此放棄2024年第一留置權條款持有人或第二留置權抵押品代理為其本身並代表彼此就違反或被指控違反本協議或其各自的2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件(視情況而定)向任何人尋求損害賠償的權利。

第 節4.付款。

4.1收益的運用。 只要2024年第一留置權債務尚未解除，無論本公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序 ，2024年第一留置權抵押品代理或2024年第一留置權聲明持有人因執行行動或以其他方式行使補救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，應由2024年第一留置權抵押品代理按相關2024年第一留置權貸款文件中規定的順序 應用於2024年第一留置權債務。在2024年第一留置權義務履行後，2024年第一留置權抵押品代理人應以收到的相同形式交付其持有的任何剩餘抵押品及其收益，並附上任何必要的背書(背書應無追索權 ，且無任何陳述或擔保)第一，除非第二留置權債務已經發生解除，否則第二留置權抵押品代理人將按照第二留置權貸款文件中規定的順序向第二留置權抵押品代理人申請第二留置權債務，直至第二留置權義務解除，第二，如果有任何超額的第一留置權債務， 至2024年第一留置權抵押品代理按2024年第一留置權貸款文件中規定的順序申請超額的第一留置權債務，直到全額現金支付所有此類超額的第一留置權債務，以及第三在2024年第一留置權債務的任何解除、第二留置權債務的解除和任何超出的第一留置權債務的全額現金支付後， 本公司或具有司法管轄權的法院可能另行指示。為免生疑問，雙方特此確認 並同意與股權有關的股權收益不是抵押品收益。

4.2逾期付款。因此，只要2024年第一留置權債務尚未解除，無論本公司或任何其他設保人是否已 啟動任何破產或清算程序，第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人僅因執行行動或以其他方式行使與抵押品有關的任何權利或補救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，應根據本章程第4.1節適用。

第 節5.其他協議。

5.1版本。

(A)如果 在2024年第一留置權抵押品代理的任何強制執行行動中，在2024年第一留置權抵押品代理履行2024年第一留置權義務之前的每一種情況下，2024年第一留置權抵押品代理為自己或代表任何其他2024年第一留置權聲明持有人解除其對抵押品任何部分的任何留置權，或就出售或處置任何擔保子公司的全部或幾乎所有股權 解除任何擔保子公司在其對2024年第一留置權義務的擔保下的義務， 則第二留置權抵押品代理、第二留置權抵押代理、第二留置權抵押品持有人、第二留置權抵押代理為了其自身或第二留置權條款持有人的利益，對於此類抵押品， 及其擔保子公司根據其對第二留置權義務的擔保所承擔的義務應自動解除至與2024年第一留置權抵押品代理人的留置權相同的程度，只要收益是按照第4.1節的規定使用的。 如果與2024年第一留置權抵押品代理人的任何強制執行行動或其他權利和補救措施有關，在2024年第一留置權抵押品代理履行2024年第一留置權義務之前的每個 案件中，任何人的股權被取消抵押品贖回權或以其他方式處置 ，2024年第一留置權抵押品代理人解除其對該人財產或資產的留置權，則第二留置權抵押品代理人對該人財產或資產的留置權將自動解除，其程度與2024年第一留置權抵押品代理人的留置權相同。第二留置權抵押品代理人應為自己或代表任何此類第二留置權條款持有人，迅速 簽署並向2024年第一留置權抵押品代理人或擔保子公司提交2024年第一留置權抵押品代理人或擔保子公司為有效確認上述解除而合理要求的終止聲明、解除聲明和 其他文件。

(B)如果 與2024年第一留置權貸款文件的條款允許並根據第二留置權貸款文件的條款允許的、根據第二留置權貸款文件的條款允許的、與2024年第一留置權抵押品代理人關於抵押品的強制執行訴訟有關( 應受上文第5.1(A)條管轄的)的、2024年第一留置權抵押品代理人本身或代表任何其他2024年第一留置權條款持有人的任何抵押品的出售、租賃、交換、轉讓或其他處置有關的 ，解除其對抵押品任何部分的任何留置權，或解除任何擔保子公司在其對2024年第一留置權義務的擔保下的義務，在每一種情況下，除與履行2024年第一留置權義務有關或在2024年第一留置權義務解除後，第二留置權抵押品代理人為其自身或為第二留置權聲明持有人的利益而對此類抵押品的留置權，以及該擔保人子公司根據其對第二留置權義務的擔保而承擔的義務，應自動、 和同時解除。第二留置權抵押品代理人應為自己或代表任何該等第二留置權條款持有人，迅速簽署並向2024年第一留置權抵押品代理人或該擔保人子公司提交2024年第一留置權抵押品代理人或該擔保人子公司為有效確認該解除而合理要求的終止聲明、解除書和其他文件。

(C)在2024年第一留置權債務發生解除之前，在2024年第一留置權信貸協議項下違約事件發生和持續期間，第二留置權抵押品代理為其自身並代表彼此的第二留置權聲明持有人， 在此不可撤銷地組成和指定2024年第一留置權抵押品代理和2024年第一留置權抵押品代理的任何高級人員或代理人， 具有完全替代權，作為其真實和合法的受權人，事實上擁有完全不可撤銷的權力和權力，取代第二留置權抵押品代理人或該持有人，或以2024年第一留置權抵押品代理人自己的名義，不時在2024年第一留置權抵押品代理人的自由裁量權下，為執行本5.1節的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署實現本5.1節的目的可能需要的任何和所有文件和文書，包括任何背書或其他轉讓或解除文書，僅限於第二留置權抵押品代理未能在商業上合理的時間內採取此類行動。這項權力加上利息 ，在2024年第一留置權義務履行之前是不可撤銷的。

(D) 在2024年第一留置權債務解除之前，如果2024年第一留置權抵押品代理或2024年第一留置權條款持有人(I)解除了抵押品或任何擔保子公司的任何留置權，並且 任何此類留置權或擔保後來被恢復，或(Ii)從任何擔保子公司獲得任何新的留置權或額外擔保，則 第二留置權抵押品代理本身和第二留置權條款持有人，根據本協議的留置權從屬條款，應自動被視為已被授予對任何此類抵押品的留置權(除非該留置權是第二留置權抵押品代理人所代表的債務的第二留置權拒絕留置權)，並且第二留置權抵押品代理人應被授予額外擔保(視情況而定)，並且每個適用的設保人應簽署第二留置權抵押品代理人合理要求的任何文件，以證明任何此類授予。

5.2保險。在2024年第一留置權債務解除或停頓期到期之前，2024年第一留置權抵押品代理人和2024年第一留置權條款持有人將擁有唯一和專有的權利，根據2024年第一留置權貸款文件規定的授予人的權利，在抵押品發生損失的情況下調整抵押品保單的結算 ，並批准在影響抵押品的任何譴責或類似程序(或代替譴責的任何行為)中授予的任何裁決。除非及直至2024年第一留置權義務已經解除，並在符合設保人在2024年第一留置權貸款文件下的權利的情況下，任何此類保單和任何此類賠償的所有收益(或任何與契據有關的付款，以代替譴責)，如果與抵押品有關，應根據2024年第一留置權貸款文件的條款，為2024年第一留置權聲明持有人的利益而支付給2024年第一留置權抵押品代理，此後，如果發生了2024年第一留置權義務的解除，則在第二留置權貸款文件下授予人的權利的限制下，在第二留置權抵押品文件所要求的範圍內，為第二留置權聲明持有人的利益向第二留置權抵押品代理人支付 ，然後，如果第二留置權義務已經解除，則向標的物財產的所有人支付任何超出的第一留置權義務，此後， 有權享有這一權利的其他人或有管轄權的法院可能另有指示 。在2024年第一留置權義務解除之前，如果第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人 在任何時間收到違反本協議的任何此類保險單的任何收益或任何此類賠償或付款，則其應分離並以信託形式持有，並立即根據第4.2節的條款將這些收益支付給2024年第一留置權抵押品代理人。

5.3修改2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件。

(A) 2024年第一留置權貸款文件可根據其條款隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改；但任何此類修改、重述、補充或修改，未經第二留置權抵押品代理人同意(根據第二留置權聲明持有人多數人的利益行事)，不得：

(1) 增加2024年第一留置權債務的當時未償還本金，超過2024年第一留置權上限金額；

(2) 禁止支付第二留置權債務的本金和利息或行使與此相關的任何股權；

(3) 提高利率或收益率，包括通過增加“適用保證金”或利率的類似部分 利率(不包括因基礎利率指數波動、定價網格、根據2024年第一留置權信貸協議的條款施加默認利率，或因將任何利率指數替換為一個或多個替代利率指數而引起的利率變化)、徵收費用或保費，或通過修改計算利息的方法，或修改或實施任何信用證、承諾、便利、使用、全額或類似費用，以使 綜合利率和費用每年增加2.0%以上，超過在本協議生效之日生效的未償債務總收益 (不包括任何(X)習慣修正案或同意費或(Y)因按違約利率計息而產生的增加)；

(4) 縮短2024年第一留置權債務的預定到期日，或規定在本協議生效之日生效的2024年第一留置權信貸協議中規定的任何預定本金攤銷以外的任何預定本金攤銷，但行使任何股權除外；或

(5) 以任何可能違反本協議條款的方式修改2024年第一留置權貸款文件。

(B) 未經2024年第一留置權貸款人的多數利益方事先書面同意，不得不時修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改第二留置權貸款文件，或訂立(1)除非該等修訂、補充、豁免或修改與第二留置權股權有關，以及(2)該等修訂、重述、補充或修改，或任何新的第二留置權貸款文件的條款：

(1) 增加第二留置權債務當時未償還的本金，超過(X)$45,000,000加上(Y)該本金的任何應計實物支付利息；

(2) 禁止支付2024年第一留置權債務的本金和利息(支付超過2024年第一留置權上限金額 的本金)或與此相關的任何股權行使；

(3) 提高利率或收益率，包括通過增加“適用保證金”或利率的類似部分 利率(不包括因基礎利率指數波動、定價網格、根據2024年第一留置權信貸協議的條款施加默認利率，或因將任何利率指數替換為一個或多個替代利率指數而引起的利率變化)、徵收費用或保費，或通過修改計算利息的方法，或修改或實施任何信用證、承諾、便利、使用、全額或類似費用，以使 綜合利率和費用增加的利率將導致該利率或收益率超過每年2.0%，低於與2024年第一留置權義務有關的應計利率或收益率(不包括任何(A)慣例修改或同意費或(B)因按違約利率計息而增加的費用)，但行使任何股權除外；

(1) 縮短第二留置權債務的預定到期日，或規定任何預定本金攤銷，但不包括行使任何股權 權利；

(2) 以任何與本協議條款相牴觸的方式修改第二留置權貸款文件。

5.4在第二留置權抵押品文件中確認留置權從屬關係。本公司和其他設保人同意， 在本合同日期後簽署和交付的每一份第二份留置權抵押品文件應包括以下語言(或2024年第一留置權抵押品代理人批准的類似效果的語言)：

“儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予第二留置權抵押品代理的留置權和擔保權益，以及第二留置權抵押品代理根據本協議行使的任何權利或補救，均受日期為2024年1月30日的《債權人間協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《2024年債權人間協議》)的條款約束，其中ATW特殊情況管理有限責任公司AS 2024第一留置權抵押品代理和ATW特殊情況I LLC作為第二留置權抵押品代理，以及某些其他當事人或 可能會不時成為其當事方。如果《債權人間協議》的條款與本協議有任何衝突，則應以《2024年債權人間協議》的條款為準並加以控制。

5.5無償受託保管人/完美代理人。

(A) 2024年第一留置權抵押品代理人同意持有其持有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的那部分抵押品，條件是該部分抵押品的佔有或控制被作為2024年第一留置權聲明持有人的抵押品代理人 和第二留置權抵押品代理人的無償受託保管人持有，以滿足第8-106(D)(3)條的要求。UCC的8-301(A)(2)和9-313(C))及其任何受讓人僅用於完善根據2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件分別授予的擔保 利息，符合本第5.5節的條款和條件 。僅就2024年第一留置權抵押品代理控制的任何存款賬户(符合《2024年第一留置權抵押品代理法》第9-104節的含義)而言，2024年第一留置權抵押品代理同意也作為第二留置權抵押品代理的無償代理持有對此類存款賬户的控制權 ，但須遵守第5.5節的條款和條件。

(B) 2024年第一留置權抵押品代理人對2024年第一留置權抵押品持有人、第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人不負有任何義務，以確保質押抵押品是真實的或由任何設保人擁有，完善第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權聲明持有人的擔保權益，或維護任何人的權利或利益，但第5.5節明確規定的除外。第5.5節規定，2024年第一留置權抵押品代理人的職責應僅限於根據本第5.5節作為受託保管人(以及存款賬户的代理人)持有質押抵押品，並在履行2024年第一留置權抵押品義務時交付質押抵押品，如下文(D)段所述。

(C) 2024年第一留置權抵押品代理人和2024年第一留置權聲明持有人不得因2024年第一留置權抵押品文件、第二留置權抵押品文件、本協議或任何其他文件與第二留置權抵押品代理或任何第二留置權聲明持有人及第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人之間的受託關係，特此免除 並免除2024年第一留置權抵押品代理和2024年第一留置權聲明持有人根據第5.5節所規定的2024年第一留置權抵押品代理作為質押抵押品的無償託管人和無償代理人的所有債權和責任。雙方理解並同意，2024年第一留置權抵押品代理人和2024年第一留置權聲明持有人與第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人之間的利益可能存在差異，且2024年第一留置權抵押品代理和2024年第一留置權聲明持有人完全有權根據自己的利益行事，而不考慮第二留置權抵押品代理或第二留置權聲明持有人的利益。

(D) 2024年第一留置權抵押代理人為當事人的2024年第一留置權貸款文件項下的2024年第一留置權債務解除後，2024年第一留置權抵押品代理人應按照第4.1節的規定交付其所擁有的剩餘質押抵押品(如有)。2024年第一留置權抵押品代理還同意採取第二留置權抵押品代理 合理要求的所有其他行動，費用由第二留置權抵押品代理或本公司承擔，與第二留置權抵押品代理獲得抵押品的優先權益有關。

5.6在2024年第一留置權義務被視為未發生的情況下。如果在履行2024年第一留置權債務的同時，公司或任何其他設保人對2024年第一留置權信貸協議進行了任何再融資， 第二留置權貸款文件允許進行再融資，則就本協議的所有目的而言，此類2024年第一留置權債務的履行將自動 視為未發生(不包括因發生此類2024年第一留置權債務而採取的任何行動)，以及，自根據下一句向第二留置權抵押品代理人交付新的第一留置權債務通知之日起及之後，2024年第一留置權貸款文件的此類再融資項下的債務應自動視為本協議所有目的下的2024年第一留置權債務，包括就本協議所述的留置權優先權和抵押品權利而言，以及2024年第一留置權抵押品代理人] 就本協議的所有目的而言，第一留置權貸款文件應為2024年第一留置權抵押品代理。在第二留置權抵押品 代理人收到書面通知(“新第一留置權債務通知”)後，説明本公司或任何其他設保人已簽訂新的2024年第一留置權信貸協議(該通知應包括該新的2024年第一留置權信貸協議和與此相關而簽署或交付的所有2024年第一留置權貸款文件(包含機密商業信息的任何費用信函或其他文件除外)，以及新的第一留置權抵押品代理人、該代理人或“新代理人”的身份)。 第二留置權抵押品代理人應在必要的範圍內迅速對本協議進行修訂或補充，以向新代理人提供本協議所設想的權利，在每種情況下，這些權利在所有實質性方面均與本協議的條款一致。新代理人應以令第二留置權抵押品代理人合理滿意的書面形式同意第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人受本協議條款約束。如果新的2024年第一留置權貸款文件下的新的2024年第一留置權債務是由構成抵押品的設保人的資產擔保的，而第二留置權債務也不擔保第二留置權義務，則第二留置權債務此時應由此類資產上的第二優先留置權擔保，且優先受2024年第一留置權義務的約束，其程度與第二留置權抵押品文件和本協議中規定的程度相同，但對此類資產的此類留置權構成第二留置權拒絕留置權的情況除外。

5.7購買權。

(A)在不損害根據2024年第一留置權貸款文件、本協議、法律或衡平法或其他方式執行2024年第一留置權條款持有人的任何補救措施的情況下，2024年第一留置權條款持有人同意在下列情況下的任何時間發生：(1)任何破產或清算程序的開始，(2)2024年第一留置權義務的加速或採取任何強制執行行動， (3)任何2024年第一留置權義務發生後60天內未得到補救或免除的付款違約，或(4)執行通知送達後，第二留置權聲明持有人將有權購買，2024年第一留置權聲明持有人有義務在通知中規定的日期向2024年第一留置權聲明持有人出售行使此種購買選擇權的 期權(“建議購買日期”)，2024年第一留置權聲明持有人中未償還的2024年第一留置權義務的全部總額(但不少於 全部)(但具體不包括在建議購買日期或之前的任何超額第一留置權債務)，無擔保、無代理或追索權，但第5.7(D)節規定的除外， 在2024年第一留置權聲明持有人中按比例計算，該選擇權可由少於所有第二留置權聲明持有人行使 ，只要所有接受第二留置權聲明的人合計應購買上述總金額； 規定：(A)建議購買日期必須不遲於任何第二個留置權條款持有人向2024年第一留置權條款持有人發出行使本協議所述購買權意向的通知之日起十(10)個工作日， (B)如果任何第二留置權條款持有人未能在建議購買日期按照第5.7節的規定購買2024年第一留置權義務，該第二留置權聲明持有人及其關聯公司不再有權行使本條款5.7項下的購買權，以及(C)在建議購買日期之前，2024年第一留置權聲明持有人可根據2024年第一留置權貸款文件行使 任何股權。

(B) “收購價”將等於(1)所有2024年第一留置權債務(不包括任何超額的第一留置權債務)當時未償還和未按面值支付的全部金額(包括本金、應計但未支付的利息和費用以及任何 其他未付金額，包括破壞成本，如果是任何有擔保的對衝債務，則為相關設保人在購買之日終止對衝協議的情況下應支付的金額，或如未終止，則為 。相關2024年第一留置權條款持有人確定為擔保其信用風險所必需的金額(br}，但不包括任何預付罰款或保費)(為免生疑問，不應包括任何加速 預付款罰款或保費)，以及(2)根據或依據2024年第一留置權條款持有人在購買之日根據或根據2024年第一留置權貸款文件欠2024年第一留置權條款持有人的所有應計和未付費用(包括律師費和支出以外的合理和有據可查的)，但不得分配給超出的第一留置權義務。僅在設保人有義務為此償還2024年第一留置權聲明持有人的範圍內。

(C) 如果第二留置權持有人(或其任何子集)根據上文第5.7(A)節的規定行使購買選擇權，則應根據2024年第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人雙方均可接受的文件行使選擇權，雙方當事人應在行使選擇權後採取商業上合理的努力迅速成交。每個2024年第一留置權條款持有人 將保留相關2024年第一留置權貸款文件中規定的所有賠償權利，以及與根據本節5.7購買2024年第一留置權義務之前的期間有關的所有索賠和其他金額。

(D) 本條款5.7項下的2024年第一留置權義務的買賣將無追索權，也不受2024年第一留置權聲明持有人的代表或任何形式的擔保，但2024年第一留置權聲明持有人應在購買之日、緊接購買生效之前分別向第二留置權聲明持有人作出陳述並保證：

(1) 2024年第一留置權債務的本金、應計利息和未付利息，以及欠各自的2024年第一留置權條款持有人的費用和開支，在與購買和出售2024年第一留置權債務有關的任何轉讓協議中載明；和

(2) 每個2024年第一留置權聲明持有人擁有據稱由其擁有的2024年第一留置權義務，且不受其授予的任何留置權的影響。

第 節6. 破產或清算 訴訟。

6.1 [已保留].

6.2自動擱置的濟助。在2024年第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人自己和代表彼此的第二留置權條款持有人同意：(I)未經2024年第一留置權抵押品代理人事先書面同意，他們不得：(I)在任何破產或清算程序中尋求(或支持)自動中止或任何其他中止的救濟 關於行使股權的除外，除非 2024年第一留置權代理已獲得此類救濟，或根據第6.3節允許的充分保護動議已被破產法院駁回，或(Ii)反對(或支持任何其他人反對)2024年第一留置權抵押品代理人要求免除此類暫緩執行的任何請求 。

6.3足夠的保護。

(A) 在2024年第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人為自己並代表彼此的 第二留置權聲明持有人同意，他們中的任何人不得提出異議(或支持任何其他提出異議的人)：

(1) 2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權條款持有人根據任何破產法提出的不違反本協議條款的充分保護請求。

(2) 2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權聲明持有人基於2024年第一留置權抵押品代理或2024年第一留置權聲明持有人聲稱缺乏足夠保護而對任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出的反對。

(B) 儘管本第6.3節有前述規定，但在任何破產或清算程序中：

(1) 如果2024年第一留置權聲明持有人(或其任何子集)獲得了足夠的保護，其形式為額外抵押品或與任何現金抵押品使用或根據破產法第364條或任何類似破產法進行的任何融資(“DIP融資”)有關的行政債權，則第二留置權抵押品代理人可為其自身或任何其他第二留置權聲明持有人尋求或請求以留置權的形式對此類額外抵押品和初級行政債權進行充分保護。該留置權將從屬於保證2024年第一留置權義務的留置權，並且該現金抵押品在保證第二留置權義務的相同基礎上使用或DIP融資(以及與之相關的所有義務) 因此從屬於本協議項下的 2024年第一留置權義務，並且這些行政債權應從屬於向2024年第一留置權聲明持有人(或其任何子集)提供的 行政債權，其程度與第二留置權聲明持有人的留置權相同。和

(2) 在任何破產或清算程序中，第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人只能以下列形式尋求對其抵押品權利的充分保護：(A)補充抵押品；但作為對2024年第一留置權義務的充分保護，2024年第一留置權抵押品代理人也被授予對此類額外抵押品的留置權，留置權優先於第二留置權代理人、第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人對此類額外抵押品的任何留置權；抵押品的替換留置權；規定作為對2024年第一留置權義務的充分保護，2024年第一留置權抵押品代理人代表2024年第一留置權聲明持有人還被授予抵押品替換留置權，其留置權應優先於第二留置權代理人、第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人對抵押品的留置權；(C)行政費用索賠； 規定，作為對2024年第一留置權義務的充分保護，2024年第一留置權抵押品代理人還代表 2024年第一留置權條款持有人，獲得優先於第二留置權抵押品代理人和第二留置權條款持有人的行政費用索賠的行政費用索賠，以及(D)按非違約率定期支付利息 並支付合理的自付費用。

(C) 第二留置權抵押品代理人為自己並代表彼此的第二留置權條款持有人同意，如果在聽證前至少五(5)個工作日向第二留置權抵押品代理人遞交關於批准DIP融資或臨時使用現金抵押品的聽證會通知，則應足夠。

6.4 [已保留].

6.5迴避問題。如果任何2024年第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人在任何破產或清算程序中或以其他方式要求向公司或任何其他設保人的財產交出或以其他方式支付與2024年第一留置權義務或第二留置權義務有關的任何金額(視情況而定)(“追回”)，則該2024年第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人有權在追回之日恢復其2024年第一留置權義務或第二留置權聲明持有人的所有該等追回金額。自恢復之日起及之後，2024年第一留置權義務或第二留置權義務(視情況而定)的解除應被視為在本協議下的所有目的中均未發生 。如果本協議在恢復之前終止，則本協議應完全恢復有效， 且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方自恢復之日起承擔的義務。本第6.5節在本協議終止後繼續有效。

6.6重組證券。如果在任何破產或清算程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務按照重組、安排、妥協或清算計劃或類似的處分重組計劃進行分配，同時由於2024年第一留置權義務和第二留置權義務，則在因2024年第一留置權義務和第二留置權義務而分配的債務 以同一財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定在根據該計劃分配該等債務後仍然有效，並將同樣適用於擔保該債務的留置權。

6.7請願後利息。

(A) 第二留置權抵押品代理人和任何第二留置權條款持有人不得反對或試圖質疑2024年第一留置權抵押品代理人或任何2024年第一留置權條款持有人在2024年任何破產或清算程序中提出的任何索賠請求。 第二留置權抵押品代理人或第二留置權條款持有人在2024年的任何破產或清算程序中承擔的債務包括請願書後的利息，但不得超過任何2024年第一留置權條款持有人對抵押品的留置權的價值，無論第二留置權抵押品代理或第二留置權條款持有人對抵押品是否存在留置權。

(B) 2024年第一留置權抵押品代理人或任何其他2024年第一留置權條款持有人不得反對或尋求質疑第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人在第二留置權抵押品的任何破產或清算程序中提出的任何求償請求 第二留置權抵押品代理人代表第二留置權抵押人的留置權價值(在考慮2024年第一留置權義務的金額後)；條件是：如果2024年第一留置權抵押品代理人提出任何此類索賠，則該索賠已獲得批准，或將與第二留置權抵押品代理人的索賠同時獲得批准。

6.8豁免權。第二留置權抵押品代理人為其自身並代表彼此的第二留置權聲明持有人，放棄因選擇任何2024年第一留置權聲明持有人申請破產法第1111(B)(2)條而產生的任何索賠 。

6.9單獨的安全補助金和單獨的分類。第二留置權抵押品代理為自己並代表其他每個第二留置權聲明持有人，以及2024年第一留置權抵押品代理為自己並代表彼此確認並同意

(A) 根據2024年第一留置權抵押品文件和第二留置權抵押品文件授予的留置權構成兩個獨立和不同的留置權授予；和

(B) 由於抵押物權利不同等原因，第二留置權義務與2024年第一留置權義務有根本區別，必須在破產或清算程序中提出或通過的任何重組計劃中單獨分類。

為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為2024年第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人對抵押品的債權只構成一個擔保債權(而不是優先擔保債權和初級擔保債權的單獨類別)，則本合同各方特此承認並同意，所有分配應視為針對擔保品的設保人有不同類別的優先擔保債權和初級擔保債權(效力為 )，在抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二留置權條款持有人持有的所有債權)，2024年第一留置權條款持有人除有權獲得本金、請願書前利息和其他債權的分配金額外，還有權獲得與請願書後利息(包括根據2024年第一留置權貸款文件產生的或與違約有關的任何額外利息)的所有欠款(或如果有這種不同類別的優先和初級擔保債權，則為欠款)。在所有情況下，在構成2024年第一留置權義務的範圍內，在對第二留置權聲明持有人就抵押品持有的抵押品的債權進行任何分配之前， 第二留置權聲明持有人為自己並代表彼此 第二留置權聲明持有人承認並同意為自己和代表其他人將抵押品或抵押品收益移交給2024年第一留置權抵押品代理即使這種週轉會減少第二留置權持有人的索賠或追回(Br)；但前款規定不得要求第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人週轉不構成抵押品或抵押品收益的分配。

6.10破產或清盤程序的效力。雙方承認，本協議是《破產法》第510(A)條所規定的“從屬協議”，在破產或清算程序開始之前、期間和之後生效。本協議中對任何設保人的所有提及將包括作為佔有債務人的該人以及該人在破產或清算程序中的任何接管人或受託人。

第 節。 信賴；豁免； 等。

7.1信任度。除對本協議條款的任何依賴外，2024年第一留置權抵押品代理本身和代表對方的2024年第一留置權條款持有人承認，它和2024年第一留置權條款持有人獨立且不依賴第二留置權抵押品代理或任何第二留置權條款持有人，並基於他們認為適當的文件和信息， 進行了自己的信用分析和決定，簽訂了2024年第一留置權貸款文件，並受本 協議條款的約束，他們將繼續根據2024年第一留置權貸款文件或本協議採取或不採取任何行動，做出自己的信用決定。第二留置權抵押品代理本身及代表其他第二留置權條款持有人承認，其本人及該等第二留置權條款持有人已獨立作出信用分析及決定，並根據他們認為適當的文件及資料，在不依賴2024年第一留置權抵押品代理或任何2024年第一留置權條款的情況下，自行作出信用分析及決定，將 納入每份第二留置權貸款文件，並受本協議條款約束，他們將繼續自行作出信用決定，以根據第二留置權貸款文件或本協議採取或不採取任何行動。

7.2不提供任何擔保或承擔任何責任。2024年第一留置權抵押品代理本身和代表彼此確認並同意，第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人各自沒有作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第二留置權貸款文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性 、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善性或優先權。除本協議另有規定外，第二留置權條款持有人將有權依法管理和監督其在第二留置權貸款文件下各自的貸款和授信延期，並在他們認為適當的情況下自行決定。 第二留置權抵押品代理本身和代表彼此承認並同意，2024第一留置權抵押品代理和2024第一留置權條款持有人中的每一方均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於執行、有效性、合法性、完整性、任何2024年第一留置權貸款文件的可收集性或可執行性 任何抵押品的所有權，或其任何留置權的完善性或優先權，在每種情況下，無論是否存在於 或本協議日期之前或其他日期之前。除本協議另有規定外，2024年第一留置權條款持有人將有權根據《2024年第一留置權貸款文件》依法管理和監督其各自的貸款和授信延期，並由他們根據其認為適當的其他方式自行決定。第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人對2024年第一留置權抵押品代理或任何其他2024年第一留置權聲明持有人不負有責任，而2024年第一留置權抵押品代理 和2024年第一留置權聲明持有人對第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人 在與本公司或任何其他設保人(包括2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件)的任何協議下，不應採取或不採取允許或導致違約或違約事件發生或繼續的方式行事。 不考慮他們可能知道或被指控的任何知識。

7.3不放棄留置權優先權(A)。

(A) 除拒絕留置權外，2024年第一留置權條款持有人、2024年第一留置權抵押品代理人或他們中的任何人執行本協議任何條款或任何2024年第一留置權貸款文件的權利，在任何時候不得因公司或任何其他設保人的任何行為或不作為、任何2024年第一留置權條款持有人或2024年第一留置權抵押品代理人的任何行為或不作為、或任何人不遵守本協議的條款、條款和契諾而受到損害或損害。任何2024年第一留置權貸款文件或任何第二留置權貸款文件，無論2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權條款持有人或他們中的任何人可能擁有或以其他方式收取的任何知識。

(B) 在2024年第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人自己和代表彼此的第二留置權條款持有人同意不主張並在法律允許的最大範圍內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或要求根據適用法律對抵押品或初級有擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利獲得的任何整理、評估、估值或其他類似權利的權利。

7.4無條件的債務。2024年第一留置權抵押品代理人和2024年第一留置權條款持有人、第二留置權抵押品代理人和第二留置權條款持有人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應 保持完全有效，無論：

(A) 任何2024年第一留置權貸款文件或任何第二留置權貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(B) 除本協議另有明確規定外，所有或任何2024年第一留置權債務或第二留置權債務的付款時間、方式或地點，或任何其他 條款的任何變更，或任何修訂、豁免或其他修改，包括任何2024年第一留置權貸款文件或任何第二留置權貸款文件的條款的任何金額的增加，無論是通過行為過程還是其他方式。

(C) 除本協議另有明確規定外，對任何抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對所有或任何2024年第一留置權義務或第二留置權義務或其任何擔保的任何修訂、豁免或其他修改，無論是以書面形式或以行為過程或其他方式進行的；

（d） 有關本公司或任何其他授予人的任何破產或清盤程序開始;或

（e） 任何其他情況，其可能構成本公司或任何其他授予人就2024年第一留置權抵押代理人、2024年第一留置權義務、任何2024年第一留置權索賠人、第二留置權抵押代理人 可獲得的抗辯或解除，第二留置權義務或與本協議有關的任何第二留置權索賠人，但 2024年第一留置權義務已解除的抗辯除外。

第 節8. 其他的。

8.1融合/衝突。本協議、2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件代表授予人、2024年第一留置權索賠人和第二留置權索賠人就本協議及其標的達成的 完整協議，並取代與本協議及其標的 相關的任何及所有先前的口頭或書面協議和諒解。2024年第一留置權索賠人或第二 留置權索賠人未就本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或保證，且本協議或本協議中未明確規定或提及。如果本協議的條款與2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件的條款之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。

8.2 Effectiveness; Continuing Nature of this Agreement; Severability. This Agreement shall become effective when executed and delivered by the parties hereto. This is a continuing agreement of lien subordination. The Second Lien Collateral Agent, for itself and on behalf of each other Second Lien Claimholder, hereby waives any right it may have under applicable law to revoke this Agreement or any of the provisions of this Agreement. The terms of this Agreement shall survive, and shall continue in full force and effect, in any Insolvency or Liquidation Proceeding. Any provision of this Agreement that is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. The parties hereto shall endeavor in good-faith negotiations to replace any invalid, illegal or unenforceable provisions with valid provisions the economic effect of which comes as close as possible to those of the invalid, illegal or unenforceable provisions. All references to the Company or any other Grantor shall include the Company or such Grantor as debtor and debtor-in-possession and any receiver, trustee or similar Person for the Company or any other Grantor (as the case may be) in any Insolvency or Liquidation Proceeding. This Agreement shall terminate and be of no further force and effect:

對於2024年第一留置權擔保代理人、2024年第一留置權索賠人和2024年第一留置權義務，在2024年第一留置權義務被解除之日，受第5.6和6.5節項下的2024年第一留置權索賠人的權利的限制;以及

（b） 對於第二留置權擔保代理人、第二留置權索賠人和第二留置權義務， 第二留置權義務根據第5.6條和第6.5條第二留置權索賠人的權利解除的日期;

但是，在每一種情況下，此類終止都不應解除任何此類當事方在終止日期之前承擔的義務。

8.3 Amendments; Waivers. No amendment, modification or waiver of any of the provisions of this Agreement by the Second Lien Collateral Agent or the 2024 First Lien Collateral Agent shall be deemed to be made unless the same shall be in writing signed on behalf of each party hereto or its authorized agent and each waiver, if any, shall be a waiver only with respect to the specific instance involved and shall in no way impair the rights of the parties making such waiver or the obligations of the other parties to such party in any other respect or at any other time; provided, however, that this Agreement may be amended from time to time, without the consent of either the Second Lien Collateral Agent or the 2024 First Lien Collateral Agent, to add additional Grantors, whereupon such Person will be bound by the terms hereof to the same extent as if it had executed and delivered this Agreement as of the date hereof. Notwithstanding the foregoing, the Company and the other Grantors shall not have any right to consent to or approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement except to the extent (i) its rights are directly and adversely affected by any such amendment, modification or waiver, (ii) any such amendment, modification or waiver reduces the amount of debt available to be incurred by the Borrower under the 2024 First Lien Loan Documents or Second Lien Loan Documents, or (iii) any such amendment, modification or waiver increases the obligations of Borrower under this Agreement.

8.4 Information Concerning Financial Condition of the Company and its Subsidiaries8.1. The 2024 First Lien Collateral Agent and the2024 First Lien Claimholders, on the one hand, and the Second Lien Claimholders and the Second Lien Collateral Agent, on the other hand, shall each be responsible for keeping themselves informed of (a) the financial condition of the Company and its Subsidiaries and all endorsers and/or guarantors of the 2024 First Lien Obligations or the Second Lien Obligations and (b) all other circumstances bearing upon the risk of nonpayment of the First Lien Obligations or the Second Lien Obligations. The 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders, on the one hand, and the Second Lien Collateral Agent and the Second Lien Claimholders, on the other hand, shall have no duty to advise the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder, on the one hand, or the 2024 First Lien Collateral Agent or any 2024 First Lien Claimholder, on the other hand, of information known to it or them regarding such condition or any such circumstances or otherwise. In the event the First Lien Collateral Agent, any of the other First Lien Claimholders, the Second Lien Collateral Agent or any of the other Second Lien Claimholders in its or their sole discretion, undertakes at any time or from time to time to provide any such information to the Second Lien Collateral Agent, any Second Lien Claimholder, the 2024 First Lien Collateral Agent or any 2024 First Lien Claimholder, it or they shall be under no obligation:

(a) 做出任何明示或暗示的聲明或保證，包括 關於所提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性的聲明或保證，且2024年第一留置權抵押代理人和2024年第一留置權索賠人或第二留置權抵押代理人和 第二留置權索賠人（如適用）不得做出任何明示或暗示的聲明或保證;

（b） 提供任何補充資料或在隨後的任何場合提供任何此類資料;

（c） 進行任何調查;或

（d） 披露根據公認或合理的商業金融慣例，該方希望 保密或以其他方式要求保密的任何信息。

儘管有任何相反的規定，2024年第一留置權抵押代理人和第二留置權抵押代理人應各自努力迅速提供 （i）應另一方的要求，有關公司分別就2024年第一留置權義務和第二留置權義務所欠金額的信息和詳情，以及（ii）向另一方，根據其各自的貸款文件授予的任何違約事件的任何書面豁免 的副本，以及對其各自貸款文件的所有修訂的副本;但是， 如果未能提供此類信息或此類文書的副本，則不得影響此類文書的有效性或可撤銷性 ，也不得引起針對此類人士的任何索賠。

8.5代位權。關於任何 第二留置權索賠人或第二留置權抵押代理人根據本協議條款向2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權 索賠人支付的任何現金、財產或其他資產的付款或分配的價值，第二留置權索賠人和第二留置權擔保代理人應代位 2024年第一留置權擔保代理人和2024年第一留置權索賠人的權利;前提是，第二留置權抵押代理人 為自己並代表其他第二留置權索賠人，在此同意不主張或執行其因本協議項下的任何付款而可能獲得的所有此類代位求償權 ，直到2024年第一留置權義務的解除發生。公司確認 並同意，第二留置權抵押代理人 或第二留置權索賠人收到的任何現金、財產或其他資產的支付或分配的價值，根據本協議支付給2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權索賠人，不得減少任何第二留置權義務。在解除2024年第一留置權義務後，2024年第一留置權抵押代理人同意執行第二留置權抵押代理人可能合理 要求的此類文件、協議和文書，以證明通過代位權向任何此類人士轉讓因此類人士向2024年第一留置權抵押代理人付款 而產生的2024年第一留置權義務中的權益。

8.6 [已保留].

8.7服從管轄權;某些豁免。本公司、各授予人和本協議各方在此可無條件地 ：

（a） 在與本協議和抵押文件有關的任何法律訴訟或程序中為自己及其財產提出訴訟（無論 是在合同、侵權行為或其他方面產生的），或承認和執行與此有關的任何判決， 受曼哈頓區紐約州法院的專屬一般管轄權管轄，位於曼哈頓自治市鎮的紐約南區聯邦 州法院，以及任何該等法院的上訴法院;

(B) 同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁定；

(C) 同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行，並且本協議或任何其他2024年第一留置權貸款文件 中的任何內容均不影響任何有擔保的一方以其他方式在任何司法管轄區法院對該設保人或其任何資產提起與本協議或任何其他 第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利；

(D)在適用法律允許的最大範圍內， 放棄現在或今後可能對在本節第8.7節(A)段所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序的任何反對意見(並不可撤銷地在適用法律允許的最大程度上放棄在不方便的法院進行抗辯，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序)；

(E) 同意在任何此類法院的任何此類訴訟中送達法律程序文件，可通過掛號或掛號信、要求的回執 郵寄給適用一方當事人按照第8.8節提供的地址(並同意本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利)；

(F) 同意上文(E)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中對適用一方授予屬人管轄權，否則在各方面均構成有效和具有約束力的送達；以及

(G) 在法律不禁止的最大程度上放棄它可能要求或追回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的 或相應損害賠償的任何權利。

8.8放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方、公司和其他設保人在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄IT可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方、本公司和其他設保人(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是由於本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。本協議的每一方、本公司和其他授予人進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在諮詢了法律顧問後，IT在知情和自願的情況下放棄了陪審團的審判權。

8.9個通知。本協議允許或要求向第二留置權條款持有人和2024年第一留置權條款持有人發出的所有通知也應分別發送給第二留置權抵押品代理人和2024年第一留置權抵押品代理人。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下的任何通知均應以書面形式發出，並可親自送達、電傳或通過傳真、電子郵件、美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達時，在收到傳真、電傳或電子郵件後或在寄往美國郵件後三個工作日內，且郵資已付且地址適當的情況下，應視為已發出，並在收到收據時簽字。就本協議而言，本協議各方的地址應在本協議簽字頁或合併協議中的每一方名稱下方列明，根據該協議成為本協議的一方，或者，就每一方而言，按照該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址填寫。

8.10進一步保證。2024年第一留置權抵押品代理為其自身並代表對方在2024年第一留置權貸款文件項下的第一留置權聲明持有人 和第二留置權抵押品代理為自己並代表對方在第二留置權貸款文件項下的第二留置權聲明持有人 ，本公司和每一其他設保人同意他們各自採取進一步行動，並 應簽署和交付該等附加文件和文書(以可記錄的形式，如果要求)作為2024年第一留置權抵押品 代理或第二留置權抵押品代理可以合理地要求履行本協議所設想的條款和留置權優先順序。

8.11適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中有關完善的法律和完善的效力或抵押品擔保權益的優先權的任何強制性規定除外)。

8.12對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對2024年第一留置權抵押品代理、2024年第一留置權聲明持有人、第二留置權聲明持有人、第二留置權聲明持有人及其各自的繼承人和受讓人 不時具有約束力；但是，2024年第一留置權抵押品代理和2024年第一留置權聲明持有人同意，不得將任何轉讓 轉讓給任何設保人或設保人的任何關聯公司(但在本協議日期作為2024年第一留置權聲明持有人(或其母公司)全資子公司的關聯公司除外)。如果2024年第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人中的任何一人根據2024年第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議(視情況而定)辭職或被替換，其繼任者應被視為本協議的一方，並享有本協議的所有權利，並承擔本協議的所有義務。本協議的任何規定均不適用於任何設保人的財產或債權人的受託人、佔有債務人、債權人信託或其他代表的利益，包括在破產或清算程序中，任何該等受託人、佔有債務人、債權人信託或其他代表是留置權的受益人，以通過免除此類留置權來獲得抵押品。

8.13節標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分，不應被賦予任何實質效力、影響本協議的結構或在本協議的解釋中被考慮在內。

8.14對應方。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子成像手段)簽署(包括電子簽署)，所有上述副本合在一起應視為構成一份相同的文書。以傳真或其他電子傳輸方式(如“pdf”或“tif”格式)交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

8.15授權。簽署本協議的每個人代表本人簽署本協議，而不是以其作為簽字人的個人身份，向本協議的其他各方表示並保證其獲得正式授權執行本協議。

8.16沒有第三方受益人/條款僅用於定義相對權利。本協議及其權利和利益適用於每一抵押品代理人、2024年第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人及其各自的繼承人和受讓人。本協議的條款僅用於定義 以2024年第一留置權抵押品代理人和2024年第一留置權聲明持有人為一方，以第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人為另一方的相對權利。本協議不得解釋為限制2024年第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人之間的相對權利和義務。除第8.3節所述外，本公司、任何其他設保人或其任何其他債權人均不享有本協議項下的任何權利，本公司或任何設保人均不得依賴本協議的條款。本協議的任何內容均無意也不會損害本公司或任何其他設保人根據其條款支付2024年第一留置權債務和第二留置權債務的絕對和無條件義務，以及該等債務到期並應支付的時間。

8.17不得采取間接行動。除非另有明文規定，否則如果一方不能根據本協議採取行動，則它不得間接採取該行動，或支持任何其他人直接或間接採取該行動。“間接採取行動”是指採取一項對當事人沒有明確禁止但意在產生與被禁止行動基本相同的效果的行動。

8.18額外授予人。各設保人同意，應確保其子公司成為或將成為任何2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件的當事方 應在本協議簽署之日簽署本協議，或應確認其為本協議項下的設保人，該協議基本上採用本協議附件附件A的形式，由該子公司在簽署和交付該2024年第一留置權貸款文件或該第二留置權貸款文件之前或同時簽署和交付。

8.19股權。本協議中的任何條款均不得阻止以下任何行為：(A)2024年第一留置權抵押品代理人、2024年第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理人、第二留置權聲明持有人和/或其各自的任何關聯公司或代理人(視情況而定)行使任何股權；(B)本公司或2024年第一留置權抵押品代理人、2024年第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理、第二留置權聲明持有人和/或他們各自的任何關聯公司或代理(視情況而定)因其股權或 任何其他股權收益而支付或支付任何股息、分派或其他付款；或(C)2024年第一留置權抵押品代理、2024年第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理、第二留置權聲明持有人和/或其各自的任何關聯公司或代理人(視情況而定)行使任何授予人的任何組織文件或任何與股權有關的認購協議、登記權協議、股權或其他協議或擔保項下的任何權利(為免生疑問，不包括任何此類協議項下的任何權利或與抵押品留置權有關的擔保)。

8.20確認其他協議。2024年第一留置權抵押品代理和2024年第一留置權抵押品代理和第二留置權抵押品代理和第二留置權條款持有人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應受：(A)由ATW Special Situations II LLC和ATW Special Situations I LLC以第一留置權抵押品代理(定義)和ATW Special Situations I LLC的身份繼承的、日期為2023年9月18日的某些債權人間協議。(B)於2024年1月30日由ATW Special Situations Management LLC以信貸協議(定義見下文)、Acquiom Agency Services LLC(以2023年第一留置權代理(定義見下文)的身份)、 及授予人所訂立的若干債權人間協議。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署本債權人間協議。

債權人間協議的簽名頁

債權人間協議的簽名頁

債權人間協議的簽名頁

債權人間協議附件A

[表格]設保人加入協議 第[]日期為[], 20[](“設保人加入協議”) 根據日期為2024年1月30日的債權人間協議(“債權人間協議”)，ATW Special Situations Management LLC作為2024年第一留置權抵押品代理，ATW Special Situations I LLC作為第二留置權抵押品代理，並得到Nauticus Robotics，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和本公司的某些 子公司(各自為“設保人”)的確認和同意。

此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

以下簽名人，[______________], a [________________]，(“新設保人”)希望確認及同意債權人間協議，並在第8.16節所預期的有限範圍內成為協議的訂約方，並收購及承擔設保人根據該協議享有的權利及承擔的義務。

因此，為了抵押品代理人和條款持有人的利益，新設保人同意如下：

第1節.加入《債權人間協定》。新設保人(A)在第8.16節所預期的有限範圍內以設保人身份成為債權人間協議的一方，(B)同意債權人間協議的所有條款及規定，及(C)享有債權人間協議項下設保人的所有權利及義務。 本設保人加入協議是對債權人間協議的補充，並由新設保人根據債權人間協議第8.18節籤立及交付。

第2節新設保人的陳述、擔保和確認。新設保人代表並向各附屬代理人及條款持有人保證：(A)其有充分權力及授權以設保人身份訂立本設保人加入協議，及(B)本設保人加入協議已由其正式授權、簽署及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據本設保人加入協議的條款對其強制執行。

第三節副本。 本設保人加入協議可以副本(以及由本合同的不同當事人以不同的副本)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或其他電子方式交付本設保人加入協議簽字頁的簽約副本或與本協議相關的任何文件或文書，應與交付本設保人加入協議副本或適用的此類其他文件或文書一樣有效。

第4節。第 節標題。本設保人加入協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的結構或在本協議的解釋中予以考慮。

第5節：協議的好處。本協議所載或依據本協議承諾的協議是為了債權人間協議任何一方的利益，並可由債權人間協議的任何一方強制執行，但須受債權人間協議中關於設保人的任何限制的限制。

第六節適用法律。本設保人加入協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

第7節.可分割性。 如果本設保人合併協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第8節通知。 本協議項下的所有通信和通知均應以書面形式進行，並按照《債權人間協議》第8.8節的規定發出。本協議項下向新設保人發出的所有通信和通知應按其簽名所規定的地址發送，該信息補充了《債權人間協議》第8.8條。

第9節其他。 債權人間協議第8節的規定將同樣適用於本設保人合併協議。

附件A-2