附件10.5

執行版本

PARI PASSU債權人間協議

日期截至2024年1月30日

其中

Nauticus機器人公司（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司

作為借款人，

和授予人不時的當事人，

ATW特殊情況管理有限責任公司，

作為信貸協議擔保方的信貸協議擔保代理人，

和

Acquiom代理服務有限責任公司

作為2023年第一任留置權代理人，

2024年1月30日簽訂的PARI PASSU債權人間協議（經修訂、重述、修訂和重述、擴展、補充和/或以其他方式不時修改，本“協議”），由Nauticus Robotics，Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），特拉華州公司 （“借款人”），授予人（定義見下文）本協議當事人，ATW特殊情況管理 有限責任公司，作為信貸協議擔保方的擔保代理人（定義如下）（以該身份並與其繼任者、 指定人和子代理人以該身份統稱為“信貸協議擔保代理人”），Acquiom Agency Services LLC， 作為2023年第一留置權擔保方（定義見下文）的抵押代理人（以該身份及其繼任人以該身份，統稱為“2023年第一留置權代理人”）。

考慮到本協議中包含的相互 協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性， 信貸協議抵押代理人（為其自身並代表信貸協議擔保方）和2023年第一留置權代理人（為其自身並代表2023年第一留置權擔保方）同意如下：

第一條

定義

第1.01節.某些 定義的術語。本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義，或者 如果UCC中有定義，則具有其中規定的含義。本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：

“2023第一留置權代理人” 具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“2023年第一留置權協議” 是指借款人、 其中確定的其他授予人、 2023年第一留置權代理人和其他2023年第一留置權擔保方當事人之間於2023年9月18日簽訂的某些高級擔保定期貸款協議，經修訂、重述、修訂和重述、 不時延長、補充和/或以其他方式修改。

“2023年第一留置權擔保文件”是指2023年第一留置權擔保協議、其他擔保文件(見2023年第一留置權協議中的定義) 以及為確保2023年第一留置權代理履行任何2023年第一留置權義務而訂立的其他協議。

“2023年第一留置權債務文件”是指“2023年第一留置權協議”、“2023年第一留置權擔保協議”和任何證明或管轄債務的擔保文件和其他操作協議，以及擔保此類債務的留置權，包括為保證2023年第一留置權義務而簽訂的任何協議。

“2023年第一留置權債務” 指2023年第一留置權擔保協議中定義的“擔保債務”。

“2023年第一留置權擔保當事人”是指2023年第一留置權代理人和根據2023年第一留置權協議發行的2023年第一留置權義務的持有人。

《2023年第一留置權擔保協議》是指借款人、設保人其他方、2023年第一留置權代理人和其他當事人之間的質押和擔保協議，日期為2023年9月18日，經不時修改、重述、修訂和重述、延期、補充和/或 其他修改。

“協議” 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“破產法”是指現在或以後生效的經修訂的美國法典第11條。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於現在或今後有效的債務人救濟。

“借款人” 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“抵押品” 是指根據任何第一留置權抵押品文件為擔保一個或多個系列的第一留置權義務而設立的受任何留置權約束的所有資產和財產。

“抵押品代理” 指(I)在任何信貸協議義務的情況下，指信貸協議抵押品代理，以及(Ii)在2023年第一留置權義務的情況下，指2023年第一留置權代理。

“控制抵押品 代理人”是指(I)直至(X)信用協議債務解除及(Y)非控制抵押品 代理人強制執行日期及(Ii)自(X)信用協議義務解除及(Y)非控制抵押品代理強制執行日期及之後兩者中較早者為止，即2023年第一留置權代理人。

“控制擔保當事人”是指，就任何共享抵押品而言，其抵押品代理人是此類共享抵押品的控制抵押品代理人的一系列第一留置權擔保當事人。

“信貸協議” 是指Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司作為借款人、貸款方不時與信貸協議代理人簽訂的、經不時修改、重述、修訂和重述、延期、補充和/或以其他方式修改的特定高級擔保定期貸款協議。

“信貸協議抵押品 代理人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“信貸協議抵押品 文件”是指信貸協議擔保協議、其他擔保文件(如信貸協議中的定義) 以及為擔保任何信貸協議義務而訂立的以信貸協議抵押品代理人為受益人的其他協議。

“信貸協議貸款文件”是指信貸協議、信貸協議抵押品文件和其他“交易文件” (該術語在信貸協議中定義)。

“信貸協議債務” 指“擔保債務”(該術語在信貸協議擔保協議中定義)。

“信貸協議擔保當事人”是指信貸協議抵押品代理人和根據信貸協議發行的信貸協議債務的持有人。

“信貸協議擔保協議”是指借款人、其其他設保人和信貸協議抵押品代理人之間日期為偶數日的某些質押和擔保協議。

“DIP融資” 具有第2.05(B)節中賦予此類術語的含義。

“DIP融資留置權” 具有第2.05(B)節中賦予此類術語的含義。

“DIP貸款人” 具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“清償” 對於任何共享抵押品和任何系列第一留置權債務而言，是指根據管理該系列債務的文件的條款，該系列第一留置權債務不再由此類共享抵押品擔保的日期。術語“解除” 應有相應的含義。

“違約事件” 指任何第一份留置權債務文件中定義的“違約事件”(或其他類似定義的術語)。

“第一留置權債務文件” 統稱為(I)信貸協議和(Ii)2023年第一留置權債務文件。

“第一留置權義務” 統稱為(I)信貸協議義務和(Ii)2023年第一留置權義務。

“第一留置權抵押品文件”是指(I)信貸協議抵押品文件和(Ii)2023年第一留置權抵押品文件。

“第一留置權擔保當事人”指(I)信貸協議擔保當事人和(Ii)2023年第一留置權擔保當事人。

“設保人” 指借款人及其根據任何第一留置權債務文件向任何第一留置權擔保方授予擔保權益的借款人的每一子公司(包括第5.16節所述成為本協議一方的任何子公司)。本合同附件一規定了本合同日期存在的設保人以外的設保人 。自本協議之日起及之後，根據一份形式和實質均令設保人和控制抵押代理人合理滿意的合併協議，其他 設保人可成為本協議的當事方。

“減損” 具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“破產或清算程序”是指：

(1)根據任何破產法由借款人或任何其他設保人展開或針對借款人或任何其他設保人展開的任何案件或法律程序、任何其他重組程序、借款人或任何其他設保人的資產或負債的資本重組或調整或整頓、為債權人的利益而進行的任何接管或轉讓 與借款人或任何其他設保人有關的任何類似案件或程序，在每種情況下，不論是否自願；

(2)借款人或任何其他設保人的任何清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，或與借款人或任何其他設保人有關的任何清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，在每種情況下，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)任何類型或性質的任何其他程序，其中借款人或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已確定 ，任何付款或分配都是或可能因該等債權而作出的。

“留置權”是指，就任何資產而言，(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記、信託(被視為或法定) 或該等資產的擔保權益，不論是否已根據適用法律提交、記錄或以其他方式予以完善；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效力的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)就證券而言，第三方對此類證券的任何認購權、認購權或類似權利；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。

“非控制抵押品 代理人”是指在任何時候，對於任何共享抵押品而言，當時不是該共享抵押品的控制抵押品 代理人的任何抵押品代理人。

“非控制抵押品 代理人強制執行日期”是指，對於任何非控制抵押品代理人，(I)違約事件(根據和定義在2023年第一留置權債務文件中，該非控制抵押品代理是抵押品代理)和(Ii)控制抵押品代理和其他抵押品代理從該非控制抵押品代理收到書面通知，證明(X)違約事件(根據和定義在2023年第一留置權債務文件中，該非控制抵押品代理是抵押品代理)已經發生，以及仍在繼續，以及(Y)該非控制抵押品代理作為抵押品代理的該系列的第一筆留置權債務目前已到期，並根據適用的第一留置權債務文件的條款全額支付(無論是加速或其他結果)；提供對於任何共享抵押品，非控制性抵押品代理執行日期應被推遲，不得發生，並應 被視為未發生，（1）在任何時候，信貸協議抵押品代理已開始 並正在努力採取任何與該共享抵押品或其任何部分有關的執行行動，或（2）在任何時候， 已授予該共享擔保品或其任何部分的擔保權益的設保人，則在任何破產或清算程序下或與之相關（或以其他方式受制於）的債務人。

“非控制性擔保方 ”是指，就任何共享擔保品而言，第一留置權擔保方，但就該共享擔保品而言，該第一留置權擔保方不是控制性擔保方 。

“質押或受控 擔保品”指擔保品代理人（或其代理人或受託人）佔有或控制的任何共享擔保品， 只要佔有或控制該共享擔保品或持有該共享擔保品的任何賬户，就可以根據任何司法管轄區的《統一商法典》完善留置權。質押或受控擔保品包括但不限於任何經證明的證券、 本票、票據和動產票據或任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，在每種情況下，根據第一留置權債務文件的條款交付給擔保代理人或由擔保代理人佔有或控制。

“申請後利息” 是指在任何破產或清算 程序開始後產生的任何利息或對費用或支出或其他收費的權利，無論是否允許或允許在任何此類破產或清算程序中作為索賠。

“收益” 具有第2.01（a）節中賦予該術語的含義。

“系列” 是指（a）對於第一留置權擔保方，（i）信貸協議擔保方（以其身份） 和（ii）2023年第一留置權擔保方（以其身份）中的每一個;（b）對於任何第一留置權債務， （i）信貸協議債務和（ii）2023年第一留置權債務中的每一個。

“共享抵押品” 指在任何時候，兩個或多個優先留置權債務系列的持有人在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品 。如果在任何時候有超過兩個系列的優先留置權債務未清償，且 系列優先留置權債務的持有人少於所有 系列優先留置權債務（或其擔保代理人）當時持有任何擔保品的有效和完善的擔保權益， 則此類擔保物應構成持有有效和完善擔保的優先留置權債務系列的共享擔保物 在該時間，該擔保品中的權益，並且不構成在該時間，該擔保品中不具有有效和完善的 擔保權益的任何系列的共享擔保品。

“統一商法典”或“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典; 提供, 然而，如果由於法律的強制性規定，任何擔保品的任何或所有完善或優先權 或補救措施受紐約州以外的司法管轄區頒佈並生效的《統一商法典》管轄，“UCC”一詞應指在該其他 司法管轄區頒佈並生效的《統一商法典》，僅用於本協議中與該完善相關的條款，優先權或補救措施。

SECTION 1.02. Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall.” Unless the context requires otherwise, (i) any definition of or reference to any agreement, instrument, other document, statute or regulation herein shall be construed as referring to such agreement, instrument, other document, statute or regulation as from time to time amended, amended and restated, supplemented or otherwise modified and, with respect to any statute or regulation, all statutory and regulatory provisions consolidating, replacing or interpreting such statute or regulation, (ii) any reference herein to any person shall be construed to include such person’s successors and assigns, but shall not be deemed to include the subsidiaries of such person unless express reference is made to such subsidiaries, (iii) the words “herein,” “hereof” and “hereunder,” and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (iv) all references herein to Articles, Sections and Annexes shall be construed to refer to Articles, Sections and Annexes of this Agreement, (v) unless otherwise expressly qualified herein, the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights and (vi) the term “or” is not exclusive.

第1.03節。減值。 每個系列的第一留置權擔保當事人的意圖是，該系列的第一留置權義務的持有人(而不是任何其他系列的第一留置權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定該系列的任何第一留置權義務根據適用法律不可強制執行或從屬於任何其他義務(除另一系列的第一留置權義務外)，(Y)該系列的任何第一留置權義務不具有可強制執行的擔保 擔保任何其他系列第一留置權義務的抵押品的權益和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他義務(不包括另一系列的第一留置權義務)，其擔保順序在該系列第一留置權義務的擔保權益之前 ，但低於任何其他第一留置權義務系列的擔保權益，或(Ii)任何其他第一留置權義務系列的抵押品的存在而不是該系列的共享抵押品(前述第(I)或(Ii)款中提及的任何此類條件)與任何系列的第一留置權義務有關，此類系列的“減損” )。如果任何一系列第一留置權義務發生減值，減值的後果應由該系列第一留置權義務的持有人獨自承擔，且本協議規定的該系列第一留置權義務持有人的權利(包括但不限於根據第2.01節就該系列第一留置權義務獲得分配的權利)應進行必要的修改，以使此類減值的影響僅由該系列第一留置權義務的持有人 承擔。此外，如果任何 系列的第一留置權義務根據適用法律(包括但不限於根據破產法第1129條或任何其他破產法的任何同等條款)被修改，則對該等第一留置權義務或管轄該等第一留置權義務的第一留置權債務文件的任何提及應指經如此修改的該等債務或文件。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節。申索的優先次序。

(A)本協議或任何第一留置權債務文件中包含的任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且控制抵押品代理人或任何第一留置權擔保方正在採取行動強制執行任何共享抵押品的權利，或在借款人或任何其他設保人的破產或清算程序中就任何共享抵押品進行任何分配(包括任何適當的保護性付款)，或任何第一留置權擔保方根據任何債權人間協議(本協議除外)就任何共享抵押品收到任何付款，任何第一留置權擔保當事人出售、收集或以其他方式清算任何此類共享抵押品的收益，或任何抵押品代理人或任何第一留置權擔保當事人根據任何此類共享抵押品的債權人間協議(本協議除外)收到的收益，以及任何此類分配或付款的收益(如果是任何此類收益、分配或付款，則以緊隨其後的句子為準) (任何銷售的所有付款、分配、收益，任何共享抵押品的收集或以其他方式清算以及任何此類 付款或分配的所有收益統稱為“收益”)應適用(I)首先，根據任何第一留置權債務文件的條款，以全額現金支付欠每個抵押品代理人(以其身份)的所有金額， (Ii)第二，在符合第1.03節的規定下，按可評税的基礎以全額現金支付每個系列的剩餘第一留置權債務，此類收益將根據適用的第一留置權債務文件的條款應用於給定系列的第一留置權義務，前提是在對任何設保人啟動任何破產或清算程序後，僅作為第一留置權義務的持有人之一，僅為本條款第二而不是任何第一留置權債務文件的目的，如果共有抵押品的價值不足以支付根據破產法第506(A)和(B)節或破產法或其他破產法的任何其他適用條款在破產或清算程序中允許的第一留置權義務的請願後利息的全部金額，每一系列第一留置權債務的第一留置權債務的金額應僅包括破產法第506(A)和(B)節或破產法或其他破產法的任何其他適用條款在該破產或清算程序中允許的第一留置權債務的請願後利息的最高金額。第三，在全額現金支付並解除所有第一留置權債務後，支付給借款人、設保人或其繼承人或受讓人，或根據任何其他債權人間協議(如果有效或其他情況)，或按有管轄權的法院的指示，向借款人、設保人或其繼承人或受讓人支付。如果， 儘管第2.01(A)節另有規定，任何第一留置權擔保方應收到超出其根據第2.01(A)節有權獲得的第一留置權義務的付款份額的任何付款或其他追回， 該第一留置權擔保方應為所有第一留置權擔保方的利益信託地持有此類付款或追回款項，以便根據本第2.01(A)節進行分配。

(B)已確認，在當時已有的第一留置權債務文件規定的限制下，任何系列的第一留置權義務可以增加、延長、續簽、更換、重述、補充、重組、償還、退款或以其他方式修訂或不時修改，但不影響第2.01(A)節規定的優先順序或本協議中界定任何系列中第一留置權擔保方的相對權利的條款。

(C)儘管 任何保證共享抵押品上的任何系列第一留置權義務的留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善，以及任何司法管轄區的統一商法、任何適用的房地產法律或任何其他適用法律或第一留置權債務文件的任何規定，或任何系列的第一留置權義務的任何缺陷或不足之處或任何其他任何情況，每一第一留置權擔保方在此同意，為任何共享抵押品的每一系列第一留置權義務提供擔保的留置權 應具有同等的優先權。

第2.02節。與共享抵押品有關的訴訟；禁止爭奪留置權。

(A)只有 控制抵押品代理人應就任何共有抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何共有抵押品達成的任何債權人間協議)。在信貸協議抵押品代理是控制抵押品代理的任何時候，2023第一留置權擔保方不得或指示任何抵押品代理啟動任何司法或非司法的止贖程序，尋求任命受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖 採取任何行動以接管、行使任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動，強制執行其擔保權益或變現，或採取其可採取的任何其他行動。任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)，無論是根據任何2023年第一留置權抵押品文件、適用的 法律或其他規定，雙方同意，只有信用協議抵押品代理根據信用協議抵押品 文件行事時，才有權對共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

(B)對於任何共享抵押品，(I)控制抵押品代理應就共享抵押品採取行動，(Ii)控制抵押品代理不應就此類共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)遵守任何非控制抵押品代理(或任何其他非控制擔保方)的任何指示 和(Iii)非控制抵押品代理或其他非控制抵押品代理不得或不得指示控制抵押品 代理：就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求任命受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管任何共享抵押品，行使有關 的任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其在任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)的擔保權益，或採取其可採取的任何其他行動，無論是根據任何第一留置權抵押品文件、適用法律或其他規定，按照第一份留置權抵押品文件 行事，有權在此時對共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

(C)儘管擔保每一系列第一留置權義務的留置權具有同等的優先權，但控制抵押品代理可以處理共享的抵押品，就像該控制抵押品代理對此類抵押品擁有優先留置權一樣。非控制抵押品代理或非控制抵押品保證方不得對控制抵押品代理或控制抵押品受保方提起的任何止贖程序或訴訟或控制抵押品代理或控制抵押品受保方對與共享抵押品有關的任何權利和 補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對，或促使控制抵押品代理這樣做。前述規定不應被解釋為限制任何第一留置權擔保方或任何抵押品代理人對不構成共享抵押品的任何抵押品的權利和優先權。

(D)第一留置權擔保當事人中的每一方都同意，在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中，其不會(並在此放棄任何權利)質疑、質疑或支持任何其他人 對任何第一留置權擔保當事人或其代表所持有的全部或任何部分抵押品的留置權的完備性、優先權、有效性、附件或可執行性，或本協議的條款；提供本協議中的任何內容不得被解釋為阻止或損害任何抵押代理人或任何其他留置權擔保方執行本協議的權利。

第2.03節。不受幹擾；付款結束。

(A)每一第一留置權擔保方同意：(I)它不會(且應被視為已放棄任何權利)在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中對任何其他人提出質疑、質疑或質疑，或支持任何其他人提出質疑、異議或質疑。 任何系列的任何第一留置權義務或任何第一留置權抵押品文件的有效性、允許性或可執行性，或任何第一留置權抵押品文件下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或優先權的有效性或可執行性。本協議或本協議其他條款規定的權利或義務；但本協議不得被解釋為 阻止或損害任何第一留置權擔保方的權利，以質疑或質疑構成未到期權益的任何第一留置權義務的有效性或可執行性，或根據破產法第502(B)(2)條(或任何其他破產法的任何同等條款)與之相關的任何留置權的有效性，(Ii)不會採取或導致採取任何旨在或可能以任何方式幹預、阻礙或拖延的行動，無論是通過司法程序還是其他方式。 控制抵押品代理對共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，(Iii)除第 2.02節規定外，它無權(A)行使或指示控制抵押品代理或任何其他第一留置權擔保當事人行使關於任何共享抵押品的任何權利、補救或權力(包括根據任何債權人間協議)或(B)同意控制抵押品代理或任何其他第一留置權擔保當事人就任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產或清算程序或其他程序中對控制抵押品代理或任何其他第一留置權擔保方提起任何訴訟或主張任何索賠，要求以具體履行、指示或其他方式對任何共享抵押品進行損害賠償或其他救濟，並且任何控制抵押品代理或 任何其他第一留置權擔保方均不對控制抵押品代理或其他第一留置權擔保方根據本協議的規定就任何共享抵押品採取或未採取的任何行動負責。(V)它不會尋求，也不會在此放棄任何權利，以使任何共享抵押品或其任何部分在止贖或對此類抵押品的其他處置時被收回，並且(Vi)它不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接挑戰本協議任何條款的可執行性；提供本協議中的任何內容不得被解釋為阻止或損害任何抵押品代理人或任何其他留置權擔保方執行本協議的權利。

(B)每一第一留置權擔保方在此同意，如果其根據任何第一留置權抵押品文件，或通過行使其根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據本協議以外的任何債權人間協議)，在解除每一第一留置權義務之前的任何時間，獲得對任何共享抵押品的佔有，或將就任何此類共享抵押品實現任何收益或付款，則 它應持有此類共享抵押品。向在此類共享抵押品中擁有擔保權益的其他第一留置權擔保當事人提供收益或信託付款，並迅速將此類共享抵押品、收益或付款(視情況而定)轉讓給控制抵押品代理人，以根據第2.01節的規定進行分配。

第2.04節。自動解除留置權。

(A)如果控制抵押品代理人在任何時間取消抵押品贖回權或以其他方式對任何共享抵押品行使補救，導致 出售或處置該抵押品，則(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)其他抵押品代理人對此類共享抵押品的留置權將自動 解除和解除，以使每一系列第一留置權擔保當事人受益於該等共享抵押品；提供由此變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節的規定使用。

(B)每個抵押品代理同意簽署和交付控制抵押品代理或借款人合理要求的所有授權和其他文書 ，以證明和確認本第2.04節規定的任何共享抵押品的釋放 ，費用和費用由設保人承擔。

第2.05節。與破產或破產程序有關的某些協議。

(A)儘管任何破產或清算程序已開始，包括借款人或其任何附屬公司根據《破產法》或任何其他破產法提起的或針對借款人或其任何附屬公司的任何程序，本協議仍應繼續具有十足效力和效力。在不限制上述一般性的前提下，各方承認並同意本協議構成《破產法》第510(A)節或任何其他破產法的任何同等條款範圍內的協議，包括本第二條的規定，並且所有對設保人的提及應包括在任何破產或清算程序中作為債務人和佔有債務人的任何設保人(以及任何接管人、受託人或該設保人的其他財產管理人，視情況而定)。

(B)如果借款人和/或任何其他設保人將接受破產或清算程序，並作為佔有債務人(S)， 申請批准由一個或多個貸款人(“借款人”)根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等條款提供融資(“DIP融資”)，和/或根據《破產法》第363條或任何其他破產法的任何同等條款使用現金抵押品，每一第一留置權擔保方(控制抵押品代理或任何控制擔保方除外)同意，其不會對任何此類融資或對擔保相同的共享抵押品的留置權(“DIP融資留置權”)和/或任何使用構成共享抵押品的現金抵押品提出異議，除非控制抵押品代理人或任何控制擔保方隨後反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權和/或使用現金抵押品(以及(I)此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以造福於控制受押方，則每個非控制抵押方將按照與控制受押方(構成DIP融資留置權的任何第一留置權擔保當事人的留置權除外)的留置權從屬的相同條款，對此類共享抵押品享有留置權。以及(Ii)在這樣的DIP融資留置權排名平價通行證在授予任何此類共享抵押品的留置權以保證受控被擔保方的第一留置權義務的情況下，每個非受控性受擔保方應確認與此類共享抵押品相關的優先權(br}如本文所述)，在每一種情況下，只要(A)每一系列的第一留置權受擔保當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權的利益，包括此類程序開始後產生的收益，與所有其他第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)在該破產或清算程序開始之前存在的優先權相同，(B)每個系列的第一留置權擔保當事人 獲得質押給任何第一留置權擔保當事人的任何額外抵押品的留置權，作為適當的保護或其他 與此類DIP融資和/或使用現金抵押品相關的 與第一留置權擔保當事人 (構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)具有本協議規定的相同優先權，(C)如果任何此類DIP融資或現金抵押品用於償還任何第一留置權債務，該金額將根據第 2.01節應用，以及(D)如果任何第一留置權擔保當事人就此類DIP融資和/或現金抵押品的使用獲得關於第一留置權義務的充分保護，包括以定期付款的形式，這種充分保護的收益 根據第2.01條適用；提供每一系列的第一留置權擔保當事人有權反對授予留置權，以獲得任何受留置權約束的抵押品的DIP融資，以該系列的第一留置權擔保當事人或其不構成共享抵押品的抵押品代理人為受益人；以及提供, 進一步獲得充分保護的第一留置權擔保當事人不應反對任何其他第一留置權擔保當事人獲得與在DIP融資和/或使用現金抵押品方面給予此類第一留置權擔保當事人的適當保護相媲美的充分保護。

第2.06節。如果任何第一留置權債務應全額支付，且該等付款或其任何部分隨後因任何原因(包括根據《破產法》、其他破產法或任何類似法律作出的歸還或撤銷優惠或欺詐性轉讓的命令或判決，或與此有關的任何索賠的和解)被要求退還或償還， 本條款第二條的條款和條件應完全適用於該等第一留置權債務，直至所有該等第一留置權債務再次全額現金支付為止。

第2.07節。保險。 在第一留置權擔保當事人之間，如果發生任何損失，控制抵押品代理人有權調整或結算涵蓋或構成共享抵押品的任何保險單或索賠，並有權批准在影響共享抵押品的任何判決 或類似程序中授予的任何裁決。

第2.08節。[已保留].

第2.09節。控制抵押品代理 作為無償的受保人以求完美。

(A)質押或受控抵押品應交付或將其控制權轉讓給控制抵押品代理，並且控制抵押品代理同意持有(並且，在質押或受控抵押品的控制權交付或轉讓給控制抵押品代理之前，每個其他抵押品代理人同意持有)構成質押或受控抵押品的任何共享抵押品 該抵押品是其不時擁有或控制(或由任何代理人或受託保管人作為無償受託保管人擁有或控制)的抵押品的一部分，在每種情況下，在符合第2.09節的條款和條件的情況下，僅為完善此類質押或受控抵押品(如果有的話)的目的而代表每個其他第一留置權擔保方和任何受讓人；提供，在信貸協議抵押品代理不再是控制抵押品代理的任何時候，信貸協議抵押品代理應應控制抵押品代理的要求，迅速將所有質押或受控抵押品交付給控制抵押品代理，連同任何必要的背書(或以其他方式允許控制抵押品代理 獲得對該質押或受控抵押品的控制權)。借款人應採取必要的進一步行動以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償各抵押品代理人因此類轉讓而蒙受的損失或損害，但由於有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的該抵押品代理人或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人或代理律師的故意不當行為或嚴重疏忽而蒙受的損失或損害除外。

(B)如果除控制抵押品代理人以外的任何第一留置權擔保方收到任何質押或受控抵押品，則該第一留置權擔保方應立即將此類質押或受控抵押品(包括由此獲得的任何收益)連同任何必要的背書和通知一併交付或轉讓給控制抵押品代理人。

(c) [保留區]

(D)根據第2.09節，每個抵押品代理人的職責和責任應僅限於持有任何質押或受控抵押品，作為無償受託保管人，並代表彼此的第一留置權擔保方，以完善該第一留置權擔保人對其持有的留置權 。

(E)為進一步推進前述規定，各設保人特此將共享抵押品的擔保權益授予控制抵押品代理 ，該控制抵押品代理為所有已被授予對該抵押品代理控制的共享抵押品的留置權的第一留置權擔保當事人的利益而控制共享抵押品。

第2.10節。修改第一留置權抵押品文件 。

（a） 未經 每一其他擔保代理人代表其自身及其所代表的每一其他第一留置權擔保方事先書面同意， 每一擔保代理人同意，不得修改、補充 或以其他方式修改或簽訂任何該擔保代理人作為一方的第一留置權擔保文件，或要求 任何設保人以可能違反本協議任何條款的方式行事或不行事。

（b） 在 做出本第2.10節所要求的決定時，每個抵押代理人可以最終依賴 借款人的官員證書。

第三條

留置權和義務的存在和數額

第3.01節. 關於留置權和債務金額的決定。當要求擔保代理人在行使 其權利或履行其在本協議項下的義務時，確定任何 系列的任何第一留置權義務的存在或金額，或確定受任何留置權約束的共享擔保物，以保證任何系列的第一留置權義務，它可以要求其他每個擔保代理人以書面形式向其提供此類信息 ，並有權做出此類決定或不做出任何決定 根據如此提供的資料; 提供, 然而，如果抵押代理未能或拒絕合理地 及時提供所要求的信息，提出請求的抵押代理應有權通過其在行使其誠信判斷時確定的 方法做出任何此類決定，包括依賴 借款人的官員證書。各擔保代理人可最終依賴其 根據前一句規定（或具有管轄權的法院另行指示）做出的任何決定，並在依賴該決定時受到充分保護，且 不因該決定而對任何設保人、任何第一留置權被擔保方或任何其他人承擔任何責任。

第四條

控制擔保代理人

第4.01節.任命和權力。

(a) Notwithstanding any other provision of this Agreement (including Section 2.09), nothing herein shall be construed to impose any fiduciary or other duty on any Controlling Collateral Agent to any Non-Controlling Secured Party or give any Non-Controlling Secured Party the right to direct any Controlling Collateral Agent, except that each Controlling Collateral Agent shall be obligated to distribute proceeds of any Shared Collateral in accordance with Section 2.01. Each of the First Lien Secured Parties hereby irrevocably appoints and authorizes the Controlling Collateral Agent to take such actions on its behalf and to exercise such powers as are delegated to the Controlling Collateral Agent by the terms hereof, together with such powers and discretion as are reasonably incidental thereto. In this connection, the Controlling Collateral Agent and any co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact appointed by the Controlling Collateral Agent pursuant to the applicable First Lien Debt Documents for purposes of holding or enforcing any Lien on the Collateral (or any portion thereof) granted under any of the First Lien Collateral Documents, or for exercising any rights and remedies thereunder, shall be entitled to the benefits of all provisions of this Article IV and paragraph 25(m) of the Credit Agreement (as though such co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact were the “Collateral Agent” named therein) as if set forth in full herein with respect thereto. Without limiting the foregoing, each of the First Lien Secured Parties, and each Collateral Agent, hereby agrees to provide such cooperation and assistance as may be reasonably requested by the Controlling Collateral Agent to facilitate and effect actions taken or intended to be taken by the Controlling Collateral Agent pursuant to this Article IV, such cooperation to include execution and delivery of notices, instruments and other documents as are reasonably deemed necessary by the Controlling Collateral Agent to effect such actions, and joining in any action, motion or proceeding initiated by the Controlling Collateral Agent for such purposes.

(B)為推進上述規定，各非控制擔保當事人承認並同意，控制抵押品代理人應 為第一留置權擔保當事人的利益，有權按照本協議和第一留置權債務文件(視情況而定)出售、轉讓或以其他方式處置或處理任何共享抵押品，據此，控制抵押品代理人是此類共享抵押品的抵押品代理人 ，而不考慮非控制擔保當事人因該等非控制擔保當事人持有的第一留置權義務而有權享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每一非控制擔保當事人同意，控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人均無責任或義務 首先對任何類型的共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)進行整理或變現，或 以任何方式出售、處置或以其他方式清算該等共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以使非控制抵押方獲得最大限度的回報，儘管任何此類變現、出售、處置或清算可能影響非控制性擔保當事人從此類變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益金額。每一第一留置權擔保當事人都放棄現在或以後對任何其他系列第一留置權義務的任何抵押品代理人或任何其他系列的第一留置權擔保當事人的任何索賠，這些索賠源於：(I)任何抵押品代理人或任何第一留置權擔保當事人採取或不採取的任何不違反本協議的行動(包括關於任何抵押品的留置權的設立、完善或繼續的行動，以及關於止贖、出售、釋放或折舊，或未能實現的行動，根據第一留置權債務文件或與之相關的任何其他協議，或與收回第一留置權債務或第一留置權債務擔保的估值、使用、保護或解除有關的任何抵押品和訴訟(br}向任何賬户債務人、擔保人或任何其他當事人收取全部或部分第一留置權債務的任何債權)，(Ii)任何抵押品代理人或第一留置權債務持有人在任何破產或清算程序中的任何選擇，破產法第1111(B)節或任何其他破產法的任何同等條款的適用，或(Iii)在第2.05節的規限下，借款人或其任何附屬公司作為佔有債務人，根據破產法第364條或任何其他破產法的任何同等條款 進行的任何借款或授予擔保權益或行政費用優先權。儘管本協議有任何其他規定，未經代表第一留置權義務持有人的每個抵押品代理人的同意，控制抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行任何司法管轄區統一商法典第9-620條規定的任何第一留置權義務。

(C)作為本合同項下的控制抵押品代理人的人，在其所持有的任何其他第一留置權擔保方所承擔的任何一系列第一留置權擔保義務下，應享有與第一留置權擔保方相同的權利和權力，並可行使權利，如同其不是控制抵押品代理人一樣，並可將術語“第一留置權擔保方”或“第一留置權擔保當事人”或(視情況而定)“信用協議擔保當事人”、“信貸協議擔保當事人”、“2023年第一留置權擔保當事人”、或“2023年第一留置權擔保人”，除非另有明確説明，或除文意另有所指外，應包括以個人身份擔任本協議項下的控制抵押品代理人的人。 該人及其附屬公司可接受設保人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，或以任何其他顧問的身份擔任財務顧問，並一般與設保人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的控制抵押品代理人，且無任何責任向任何其他第一留置權擔保方交代。

第4.02節。免責條款。控制抵押品代理人不對非控制抵押品代理人和第一留置權擔保人負有任何義務或義務，但本協議明確規定的除外。在不限制前述一般性的情況下，控股附屬代理：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)除此處明確規定的自由裁量權和權力外， 沒有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任；提供不得要求控制抵押品代理採取其認為或其律師認為可能使控制抵押品代理承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動；

(C)對於其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當而採取或不採取的任何行動， 概不負責。控制抵押品代理應被視為不知道任何一系列第一留置權義務項下的任何違約事件，除非和直到 向控制抵押品代理髮出描述此類違約事件並引用適用協議的通知；

(D)對(1)在本協議或任何其他留置權抵押品文件中或與本協議或任何其他留置權抵押品文件有關的任何陳述、保證或陳述，(2)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(3)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生， 不承擔責任或有任何責任進行調查，(4)有效性、可執行性、 本協議、任何其他第一留置權抵押品文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性， 或聲稱由第一留置權抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(5)任何一系列第一留置權義務的任何抵押品的價值或充分性，或(6)任何第一留置權債務文件中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給控制抵押品代理人的項目除外；

(E)除本文明確規定外， 不負有任何責任披露任何與借款人、設保人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為控制擔保代理人的人或其任何關聯公司或由其獲得的；

(F)除非法律要求，否則不需要將根據本協議持有的資金與其他基金分開；以及

(G)除另有書面約定外，不對其在本合同項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第五條

雜類

第5.01節。通知。 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(A)如以信貸協議抵押品代理人為收件人，收件人為：

ATW特殊情況管理有限責任公司

道富街17號，2130號套房

紐約州紐約市，郵編10004

收信人：亞歷克斯·拉維奧萊特，艾薩克·巴伯

安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯

電子郵件：*

將一份副本(不構成通知)發給：

空白羅馬有限責任公司

洛根廣場一號

北18街130號

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

發信人：Heather Sonnenberg，Esq.

電子郵件：*

(B)如寄往2023年第一留置權代理人，地址為：

Acquiom代理服務有限責任公司

第17街950號，套房1400

科羅拉多州丹佛市80202

收信人：卡琳·凱斯林，董事

電子郵件：*

將一份副本(不構成通知)發給：

McDermott Will&Emery LLP

範德比爾特大道1號

紐約州紐約市，郵編：10017

發信人：喬納森·萊文

電子郵件：*

(C)如為任何設保人或借款人，請註明：

Nauticus Robotics公司

17146號飛天小巷，套房

德克薩斯州韋伯斯特郵編：77598

聯繫人：尼古拉斯·比格尼先生

電子郵件：*

將副本(不構成通知)發送給：
諾頓·羅斯·富布萊特美國有限責任公司

羅斯大道2200號，套房3600

德克薩斯州達拉斯，75201-7932

收信人：約翰·卡弗利

電子郵件：*

除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並可親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，且在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資且地址正確)時視為已發出。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或對於每一方而言，其地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據控制抵押品代理和其他抵押品代理之間不時達成的書面協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件 發送到適用人的代表不時提供的電子郵件地址。

第5.02節。豁免；修訂。

(A)本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得 任何單項或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟， 不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意在任何情況下都不會生效，除非得到第5.02(B)節的許可，否則該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)不得終止、放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非根據各抵押品代理人簽訂的一份或多份書面協議(以及根據本協議條款要求借款人同意的任何此類終止、放棄、修訂或修改，或經借款人同意增加或減少借款人或設保人的義務或權利、對借款人或任何設保人施加額外的 義務或以其他方式對其造成不利影響的任何此類終止、放棄、修訂或修改)。

第5.03節。利害關係方 。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以及其他第一留置權擔保當事人的利益具有約束力和約束力，所有這些當事人均受本協議約束，併成為本協議的第三方受益人。提供儘管有上述規定，貸款方僅在本協議第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10、5.03節和本協議任何其他條款中明確向貸款方提供權利的情況下才是第三方受益人。

第5.04節。協議存續 。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應視為 本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第5.05節。副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第5.06節。可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。雙方應真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款 替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第5.07節。治理 法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第5.08節。提交司法管轄權豁免；同意送達法律程序文件。每個抵押品代理，代表其自身和其所代理的系列的第一留置權擔保當事人，不可撤銷和無條件地：

(A)在與本協議和第一份留置權債務文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，將其本人及其財產(僅為承認和執行與本協議有關的任何判決除外)提交給紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區法院的專屬管轄權，每個案件均由位於曼哈頓區的上訴法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可按第5.01節所述的地址，以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該人(或其附屬代理人)；

(D)同意本協議不影響本協議的任何其他當事人(或任何第一留置權擔保當事人)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第5.08節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第5.09節。放棄 陪審團審判。本協議的每一方(代表自己、通過、代表或通過該方提出索賠的任何人，或代表該方行事的任何人)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

第5.10節。標題。本協議中使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的一部分，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。

第5.11節。衝突。 如果本協議的規定與任何第一留置權債務文件或任何其他第一留置權債務文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。儘管有上述規定， 如果根據任何第一留置權債務文件的條款，任何人繼承或被取代其中的“借款人” ，則本合同中對“借款人”的任何提及應被視為指該繼承人，合同雙方應採取必要的行動以使其生效。

第5.12節。條款 僅用於定義相對權利。本協議的條款僅用於定義第一留置權擔保當事人彼此之間的相對權利。除本協議明確規定外，借款人、任何其他設保人或其任何債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務(提供本協議中的任何條款(第2.04、2.05、2.09條或第V條除外)均不打算或將修改、放棄或以其他方式修改信貸協議或任何2023年第一留置權債務文件的規定)，借款人或任何其他設保人不得依賴本協議的條款(第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10條和第V條除外)。本協議的任何內容都不打算也不應損害任何設保人的絕對和無條件的義務，即在第一留置權義務到期並根據其條款應支付時支付該義務。

第5.13節。[已保留].

第5.14節。代理能力。 除本協議或信貸協議抵押品文件中明確規定外，ATW特殊情況管理有限責任公司以信貸協議抵押品代理的身份行事。除本文明確規定或附加的第一留置權抵押品文件中另有規定外，Acquiom Agency Services LLC僅以2023年第一留置權代理人的身份為2023年第一留置權擔保方提供服務。除本文明確規定的 外，信貸協議抵押品代理和2023年第一留置權代理均不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有此類責任和義務(如果有)均受適用的第一留置權債務文件的約束和管轄。

第5.15節。整合。 本協議與其他第一留置權債務文件一起代表每個設保人和第一留置權擔保方就本協議標的達成的協議，任何設保人、任何抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，與本協議標的相關的內容未在本協議或其他第一留置權債務文件中明確闡述或提及。

第5.16節。其他 授權者。如果任何子公司在其任何資產上授予留置權，以確保任何第一留置權義務，借款人 應促使該子公司(如果尚未成為本協議當事人)成為本協議的一方。在任何附屬公司以控制附屬公司合理滿意的形式和實質簽署並交付本合同的合同書後，該附屬公司應成為本合同的一方和設保人，其效力和效力與本合同的原始名稱相同。任何此類拼接的執行和交付均不需要本合同的任何其他當事人的同意。儘管增加了任何新的設保人作為本協議的一方，本協議每一方的權利和義務仍將保持完全效力和效力。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本協議由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[同等權益債權人間協議的簽字頁]

[同等權益債權人間協議的簽字頁]

附件一

授予人

附件一-1