附件10.4

執行版本

附屬擔保

本附屬擔保 （以下簡稱“擔保”）由NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS，INC.於2024年1月30日作出。（F/K/A NAUTICUS ROBOTICS，INC.）， a得克薩斯公司（連同其繼承人和受讓人，“Nauticus Sub”），NAUTIWORKS LLC，一家特拉華州有限責任公司（連同其繼承人和受讓人，“NautiWorks”），NAUTICUS ROBOTICS FLEET LLC，特拉華州有限責任公司（連同其繼承人和受讓人，“Nauticus Fleet”）和NAUTICUS ROBOTICS USA LLC， 特拉華州有限責任公司（連同其繼承人和受讓人，“Nauticus USA”，連同Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet和可能成為本協議一方的任何其他實體，統稱為“擔保人”， 且各自為“擔保人”），以貸款協議項下的貸款人（定義見下文）和代理人（定義見下文 ）（包括其各自的繼承人、受讓人和受讓人，統稱為“債權人”，各自為“債權人”）為受益人。

獨奏會：

Nauticus Robotics， Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）已於本協議日期簽訂高級擔保定期貸款協議（以下簡稱“貸款協議”），ATW特殊情況管理有限責任公司， 作為抵押代理人（以下簡稱“代理人”）及其貸款方，據此，貸款人 已向公司提供或視為已向公司提供金額為9，551美元的定期貸款，856; 本保函中使用的且未定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予該等術語的含義;

鑑於，根據貸款 協議，公司和擔保人已簽訂若干其他交易文件，本擔保書是貸款協議中所述的交易 文件之一;

因此，各擔保人將 直接受益於貸款協議所代表的向公司提供的信貸;及

因此，貸款人在貸款協議項下的義務的一個條件 是，本擔保書應正式簽署並交付。

因此，作為良好和 有價值的對價，擔保人特此向債權人保證及時全額支付和履行公司的擔保義務（定義見下文），本擔保書的條款和條件如下：

1.公司的擔保義務。擔保人在此共同及個別地無條件地向債權人保證， 在到期時， 準時支付公司擔保債務，而不僅僅是保證其可收回性，無論是通過時間流逝、提前到期或其他方式， 以及在此後的任何時候。本協議所用術語“ 公司的擔保義務”是指擔保人根據貸款協議和其他交易文件欠債權人的所有債務、義務或責任（或有賠償義務除外）。

2.擔保人的某些 協議和豁免。

(a)儘管貸款協議中有任何相反規定，擔保人特此同意，以下各項均構成本協議項下的“違約事件”：（i）當債務到期時，任何擔保人未能支付公司的擔保債務或其任何部分，以及（ii）任何擔保人破產和/或無力償債。

(b) Upon the occurrence of any Event of Default hereunder, the Guaranteed Obligations of the Company, for purposes of this Guarantee, shall be deemed immediately due and payable at the election of the Creditors. Guarantors shall, on demand, pay the Guaranteed Obligations of the Company to the Creditors. It shall not be necessary for Agent, in order to enforce such payment, first to (i) institute suit or pursue or exhaust any rights or remedies against Company or others liable for the Obligations (as defined below) pursuant to the Transaction Documents (together with all interest accrued and unpaid thereon and all other sums due to Creditors in respect of such Obligations, the “Debt”), (ii) enforce any rights against any security that shall ever have been given to secure the Debt, (iii) join Company or any others liable for the payment or performance of the Guaranteed Obligations of the Company or any part thereof in any action to enforce this Guarantee and/or (iv) resort to any other means of obtaining payment or performance of the Guaranteed Obligations of the Company. As used herein, the term “Obligations” shall mean all of the obligations (including, without limitation, Obligations (as defined in the Loan Agreement) of each of the Company, the Guarantors and each of their subsidiaries that is or may become a party to any Transaction Document, now or hereafter existing under the Transaction Documents (whether for principal, interest, fees, expenses, indemnification or otherwise).

(c) 如果公司或任何其他人士向任何債權人支付的任何款項被認為構成任何破產法、無力償債法或類似法律規定的優先權、欺詐性轉讓或其他 有爭議的付款，或如果任何債權人因任何其他原因被要求退還該等款項或向任何其他方支付該等款項，則公司或任何其他方向任何該等債權人支付的該等款項（如適用），不 構成擔保人在本擔保書項下的任何責任的免除，本擔保書應繼續有效或應恢復 （儘管本擔保書或擔保人的債權人事先免除、放棄或解除）（視情況而定），且本擔保書應適用於該債權人退還的任何及所有款項（如適用），或由債權人支付（如適用）給另一個人（該金額應構成公司擔保義務的一部分），以及任何債權人支付的任何利息和任何債權人就任何此類事件支付或產生的任何律師費、成本和費用。 如果公司根據任何交易文件應支付的任何款項的加速支付時間被任何法律 或法庭擱置或延遲，則擔保人仍應根據債權人的要求支付本協議項下的任何到期應付款項。

3.從屬關係。 如果由於任何原因，公司現在或以後對任何擔保人負有債務：

(a)此類 債務及其所有利息以及與公司財產 相關的所有留置權、擔保權益和權利，在任何時候都應在各方面從屬於公司的擔保義務以及所有留置權、擔保權益和權利，這些留置權、擔保權益和權利是為公司擔保義務提供擔保的;

(b)一旦 發生本協議項下的任何違約事件或任何違約事件並在其持續期間，該擔保人不得 直接或間接地強制執行或收取公司對該擔保人的任何該等債務的付款，直至公司的被擔保 義務已全部並最終得到支付和履行;

(c) each Guarantor hereby assigns and grants to Agent on behalf of Creditors a security interest in all such indebtedness and security therefor, if any, of the Company to such Guarantor now existing or hereafter arising, including any dividends and payments pursuant to debtor relief or insolvency proceedings referred to below. In the event of receivership, bankruptcy, reorganization, arrangement or other debtor relief or insolvency proceedings involving Company as debtor, Agent shall have the right to prove its claim in any such proceeding so as to establish its rights hereunder and shall have the right to receive directly from the receiver, trustee or other custodian (whether or not an Event of Default shall have occurred or be continuing hereunder or under any of the other Transaction Documents), dividends and payments that are payable upon any obligation of the Company to such Guarantor now existing or hereafter arising, and to have all benefits of any security therefor, until the Guaranteed Obligations of the Company have been fully and finally paid and performed. If, notwithstanding the foregoing provisions, any Guarantor should receive any payment, claim or distribution that is prohibited as provided above in this Section 3, such Guarantor shall pay the same to Agent immediately, each Guarantor hereby agreeing that it shall receive the payment, claim or distribution in trust for Agent and shall have absolutely no dominion over the same except to pay it immediately to Agent; and

(d)擔保人 應根據代理人的合理要求，隨時簽署代理人合理要求的文件並採取代理人合理要求的行動，以證明和完善其利益，並允許或促進其行使本節規定的權利。

4.擔保人或公司的其他責任。如果任何擔保人通過背書或其他方式對公司根據本擔保以外欠債權人的任何債務承擔責任，則該責任不應因此而受到任何損害或影響，債權人在本擔保書項下的權利應是債權人對該擔保人可能擁有的任何和所有其他權利的累積。

5.轉讓。 本擔保是為了債權人及其各自的繼承人和受讓人的利益，如果轉讓了本公司的擔保債務或其任何部分，本協議項下的權利和利益在適用於所轉讓的本公司擔保債務的範圍內，可與本公司的此類擔保債務一起轉讓。每一擔保人均放棄本公司或其任何部分的任何轉讓或轉讓擔保債務的通知，並同意未發出通知不影響該擔保人在本協議項下的責任。

6.綁定效果。本擔保不僅對擔保人具有約束力，而且對擔保人各自的繼承人和受讓人具有約束力。 在不限制本擔保書包含的任何其他條款、條款或豁免的情況下，每位擔保人在此確認並同意已向其提供真實、完整和正確的交易文件副本，並已審閲其中的條款和條款(包括但不限於公司的擔保義務)。

7.保證的性質。各擔保人在此承認並同意，本擔保(A)是付款擔保，且不僅是對收款的擔保 ，而且每個擔保人在本協議項下作為主要債務人負有責任，(B)只有在公司的擔保債務和債務全部清償後，才應被視為解除，(C)不得減少、解除、解除、清償或以其他方式影響(I)任何行為或事件，如無本協議的規定，可能被視為合法或衡平法清償， 清償，解除或免除及/或(Ii)債權人根據交易文件執行補救措施，及(D)在上述情況下繼續有效，且不得與任何所產生的止贖契據、替代契據或類似文書(如有)合併。

8.治理 法律。本擔保應受紐約州適用於在該州內訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮除法律強制性條款 以外的法律原則衝突。

9.某些條文的無效。如果本擔保的任何條款或其對任何人或情況的適用，因任何 原因和在任何程度上被宣佈為無效或不可執行，則本擔保的其餘條款或該條款對任何其他人或情況的適用不受影響，且本擔保的其餘條款或該條款對其他人或情況的適用性(視情況而定)應繼續有效，並在適用法律要求允許的最大範圍內可強制執行。

10.律師費、費用及收取費用。每位擔保人應按要求支付所有律師費、費用和開支，以及債權人在執行或保全本擔保項下的債權人權利時發生的所有其他費用和開支，包括但不限於所有法院費用，無論是否提起訴訟，無論是在本擔保書中提起訴訟，還是在到期之前或之後，無論是與破產、資不抵債或上訴有關，也無論是與向任何其他擔保人收取和強制執行本擔保書有關(如果有不止一個擔保人)。每位擔保人在本第10條下的義務和責任在任何付款或全部解除本公司的擔保義務後仍繼續有效。

11.付款。 根據本擔保應支付的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的合法貨幣。

12.控制 協議。債權人或擔保人無意要求擔保人支付超過適用法律要求擔保人可支付的利息。如果確定本公司擔保債務的任何部分或任何擔保人在本擔保項下應支付的任何其他金額的利息超過了擔保人作為擔保人根據適用法律要求合法支付的最高利息金額 ，則擔保人支付該利息的義務應自動限於支付適用法律要求允許的最高金額的利息。

13.通知。 本協議規定的所有通知、通信或交付必須以書面形式發出，並將被視為已在下列日期中最早的一天正式發出並生效：(A)發送日期，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送的。(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送的。(紐約時間)在任何交易日；(C)郵寄日期之後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(D)在被要求發出該通知的一方實際收到後，地址如下：

或對於擔保人或債權人， 按照本條款第13條向其他各方當事人發出的書面通知中指定的其他地址。

14.累計權利 。債權人根據本合同或任何其他交易單據或在法律或衡平法上行使任何權利或救濟，不排除同時或隨後行使任何其他權利或救濟。債權人應享有因本擔保或任何其他交易文件、法律或衡平法或其他方式而賦予債權人的所有權利、補救和資源，且這些權利、補救和資源應是累積的和同時的，(B)可分別、先後或同時針對每名擔保人或為公司的擔保義務承擔義務的其他人，或其任何一項或多項，或任何一項或多項擔保，或針對任何擔保或其他擔保， 在適用的情況下，(C)可隨時行使。擔保人同意，任何此類權利、補救措施或資源的行使、中止或未能行使，在任何情況下都不應被解釋為放棄或放棄或放棄任何其他權利、補救措施或追索權，並且(D)旨在且應 為非排他性。對任何擔保人的任何違約的放棄或對本擔保或任何其他文件的任何違反規定的放棄，不得被視為放棄任何其他或隨後的違約或違規行為，在行使或強制執行此處或任何其他文件中授予的權利和權力方面的任何延遲或遺漏不得被解釋為放棄該等權利和權力，並且不得被視為根據本協議或任何其他文件行使或強制執行任何權利或權力， 且每項該等權利和權力均可不時行使。債權人給予的任何同意、批准或豁免應 僅限於其特定情況和目的，不應在任何其他情況下或為任何其他目的而構成同意或批准。在任何情況下，向任何擔保人發出通知或要求任何擔保人，本身不應使任何擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。不得放棄本擔保的任何規定或債權人對本擔保的任何權利、補救或追索權，或任何違約或違約，也不得以任何方式或在任何程度上免除或解除本擔保或任何擔保人的責任，除非在每種情況下，債權人簽署、 簽署並交付給擔保人的書面形式(具體指本擔保)。

15.代位權。 儘管本協議有任何相反規定，(A)擔保人無權在任何交易文件中或在其中以任何方式參與，或在公司擔保債務的任何擔保或追索權中享有任何權利、所有權或權益以及對擔保或追索權的任何權利、所有權或權益，直到公司的擔保債務得到全額和最終償付為止，以及(B) 如果任何擔保人是或成為公司的“內部人”(定義見破產法第101節)， 則該擔保人在此不可撤銷且絕對放棄與本擔保有關的對本公司的任何和所有出資、賠償、報銷或任何類似權利(包括任何代位權，但代理人持有的抵押品除外)，無論這些權利是根據明示或默示合同還是通過法律實施產生的。如果本公司或任何擔保人在《破產法》規定的任何訴訟中成為債務人，雙方當事人 不應因本擔保的存在而將任何擔保人視為本公司的“債權人”(定義見《破產法》第101條) 。此豁免旨在誘使債權人向本公司墊付貸款協議所證明的貸款。

16.進一步的保證。各擔保人應債權人的合理要求，立即簽署並交付符合或完成擔保人在本擔保項下的協議的所有其他和其他文件、協議和文書，費用由擔保人承擔。

17.沒有信託關係。債權人和擔保人之間的關係僅是貸款人和擔保人之間的關係。 任何債權人與擔保人之間沒有信託關係或其他特殊關係或對擔保人負有責任，也不因此而產生任何關係，也不能從任何債權人的任何交易或行為或不作為中推斷出來。

18.解釋。 如果本擔保書由不止一人簽署為“擔保人”，則本擔保書中使用的“擔保人”一詞應指所有共同和各別的擔保人，而本擔保書中的所有承諾、協議、契諾、豁免、同意、陳述、擔保和其他規定均由每個簽署本擔保書的人共同作出並對其具有約束力，債權人可以在不要求(I)尋求本擔保項下的任何其他擔保人或(Ii)尋求貸款協議或任何其他交易文件項下的權利和補救的情況下，尋求擔保人的權利和補救。

19.關鍵時刻。就擔保人在本擔保書項下的所有義務而言，時間是至關重要的。

20.簽署。 本擔保可簽署多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成一份相同的協議。

21.完整的 協議。本擔保分別體現了債權人和擔保人就本公司擔保債務的擔保人所作擔保的全部協議。本擔保取代關於擔保人對本公司擔保債務的擔保的所有先前協議和諒解(如果有)。不存在本保證生效的先決條件 。本保函經保證人簽署並交付債權人後生效。本擔保不得 被修改、修改或取代，除非債權人和擔保人簽署書面文件，在其日期之前提及本擔保，並明確指出本擔保中將被修改、修改或取代的部分。交易文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。

22.放棄陪審團審判。在擔保人和債權人可能是當事人的任何訴訟或程序中，擔保人和債權人在因本擔保和任何其他交易文件而引起的、與本擔保和任何其他交易文件相關的或以任何方式引起的訴訟或程序中，特此放棄由陪審團進行的審判。雙方同意並理解，本豁免構成陪審團對針對此類訴訟或訴訟各方的所有索賠，包括針對非本擔保當事人的索賠 的豁免。本免責聲明由每一擔保人在知情的情況下自願作出，且 每一擔保人在此聲明，任何個人均未就事實或意見作出任何陳述，以誘導放棄由陪審團進行審判，或以任何方式修改或廢除其效力。每一擔保人還聲明並保證，在簽署本擔保和由獨立法律顧問作出放棄時，保證人已由其代表 ，或曾有機會由其自願挑選的獨立法律顧問代表 ，並保證保證人已有機會與律師討論該放棄。

23.同意 管轄。每個擔保人都不可撤銷地為自己及其財產無條件地接受位於曼哈頓區紐約市的聯邦和州法院對由本擔保引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該州或聯邦法院進行審理和裁決。每個擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄該擔保人現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在任何此類訴訟中， 在任何此類法院提起的訴訟或訴訟對每一擔保人都是決定性的並對每一擔保人具有約束力，並可在任何擔保人受管轄權管轄的 任何法院強制執行，並可根據此類判決提起訴訟，條件是交易文件中規定的或適用法律要求允許的其他方式將法律程序送達擔保人 。在適用法律要求允許的範圍內，每個擔保人特此免除所有錯誤和所有豁免、上訴、暫緩執行、調查的權利，以及擔保人根據美利堅合眾國法律或美利堅合眾國現行有效並可能在以後頒佈的任何擁有國法律有權享有的其他權利。針對任何擔保人出庭和登錄判決的權力和權力不應因一次或多次行使或因行使不完善而用盡，也不應因依據該判決作出的任何判決而失效。這種權力可以在債權人認為必要和適宜的情況下在同一司法管轄區或不同管轄區內一次或多次或不時行使，對於所有這些情況，本擔保應是充分的擔保。

24.免責聲明。

(A)每位擔保人在此同意，本擔保條款下的任何債權人的權利或補救措施或任何擔保人的義務不應因下列任何一種或多種事件、行動、事實或情況而被解除、減損、減損、減少或影響， 且每位擔保人在本擔保下的責任應是絕對和無條件的，無論(且每位擔保人在此放棄任何相關的權利或保護)：

(I)在任何其他交易單據中或根據任何法律產生的任何責任或追索權限制；

(Ii)任何關於本擔保是未經對價作出或沒有得到充分對價支持的索賠或抗辯；

(Iii)接受或接受本公司任何或全部擔保債務的任何其他抵押或擔保或追索權 ；

(Iv)適用法律要求下的任何宅基地豁免或任何其他類似豁免，各擔保人特此放棄公司擔保義務方面的任何此類豁免；

(V)任何 放棄、放棄、交換、變更、出售或其他處置、從屬、變質、浪費、未能保護、或保存、減損或損失，或未能在任何現有或聲稱、相信或預期存在的與本公司任何或所有擔保責任有關的任何抵押品或證券的任何留置權或擔保權益或任何其他交易 ，包括任何擔保人對任何個人或抵押品的追索權的任何減損；

(Vi) 是否明示或通過法律實施解除任何擔保人在本協議項下的部分責任，或如果債權人現在或以後獲得一項或多項其他擔保，涵蓋公司全部或任何部分擔保，根據任何其他擔保，任何一名或多名擔保人獲得全部或部分免除，或公司或任何其他直接或間接對支付或履行公司任何或全部擔保債務負有責任的一方的全部或部分免除或和解；

(Vii)公司的死亡、破產、破產、殘疾、解散、清算、終止、接管、重組、合併、形式、結構或所有權的改變、所有資產的出售或公司、合夥或其他權力的缺乏 公司或任何其他一方在任何時間有責任支付或履行公司的任何或所有擔保債務；

(Viii) 在通知或不通知擔保人或徵得擔保人同意的情況下：對公司任何或全部擔保債務和/或任何交易文件的條款進行任何續期、延期、修改或重新安排；

(Ix)債權人疏忽、不努力、拖延、遺漏、不作為或拒絕採取或起訴(或採取或起訴)任何訴訟，以收回或強制執行公司的任何擔保債務，或取消或採取或提起任何訴訟，以取消抵押品贖回權(或取消抵押品贖回權或採取或提起任何止贖訴訟)，或行使(或行使)任何其他權利或權力。或採取或起訴(或採取或起訴)與任何交易文件有關的任何訴訟，或未能以商業合理的方式出售或以其他方式處置任何擔保公司任何或所有擔保債務的抵押品；

(X)債權人未能將本公司或其任何部分的擔保債務或其任何部分的任何設立、續期、延期、重新安排、修改、補充、從屬或轉讓，或任何交易文件，或任何擔保的任何解除或更改，或債權人對本公司或任何擔保或其他追索權採取或不採取的任何其他行動，或債權人與本公司之間的任何新協議， 未能通知擔保人，不言而喻，任何債權人在任何情況下都不需要就公司的擔保義務向擔保人發出任何形式的通知， 每個擔保人本應放棄通知擔保人的任何和所有權利，每個擔保人有責任 自行獲取有關公司的信息，包括但不限於公司業務或財務狀況的任何變化，每個擔保人承認並同意，沒有任何債權人有義務將債權人可能掌握的有關公司的任何信息通知擔保人。

(Xi)任何債權人因任何原因被要求將本公司的任何款項退還給有責任支付或履行本公司的任何或全部擔保義務的其他任何一方，或者將其金額支付給他人的；

(Xii)任何債權人為保護其在擔保文件(如質押和擔保協議所界定)下的抵押品(“抵押品”)中的利益而進行的墊款，保全抵押品的價值，或為履行任何交易文件中所載的任何條款或契諾；

(Xiii)基於任何擔保人可能在任何時間針對公司、債權人或任何其他人提出的任何索賠或其他權利的任何索賠、反索賠、抵銷、補償、減少或抗辯的存在，無論是否與本擔保、貸款協議或任何其他交易文件有關；

(Xiv)本公司全部或部分擔保債務對本公司的不可執行性，無論是因為本公司的擔保債務超出法律允許的數額或違反任何高利貸法律，或因為設定本公司擔保債務或其任何部分的行為是越權行為，或因為設定擔保債務的人員或人員越權行事， 或由於任何交易文件缺乏有效性或可執行性或缺陷或缺陷，或因為公司 對此有任何有效的抗辯、索賠或抵銷，或由於本公司的義務因法律的實施而不復存在，或由於任何其他原因或情況，雙方同意，本協議中的每個擔保人應繼續承擔責任，無論 本公司或任何其他人是否因任何原因被認定不對本公司的擔保債務或其任何部分負責 (無論本公司或任何其他方是否參與任何訴訟以獲得本公司的任何或全部擔保債務的付款或履行)；

(Xv)根據任何破產法或類似的破產法對公司或任何其他人進行的程序所產生的任何重組令、裁決或重組計劃，包括對公司擔保債務的任何延期、減少、重組或其他變更，不論債權人是否同意；和/或

(Xvi)本公司和/或本公司的任何直接或間接所有人的任何 部分或全部轉讓、質押和/或重組(無論交易文件是否允許)。

(B)本擔保應作為以下各項的棄權有效，且各擔保人在此明確放棄：

(I)根據不時生效的任何擔保法，任何擔保人本來有權享有的任何權利和所有權利，包括要求債權人對任何抵押品、擔保或個人採取優先追索權或法律程序的任何權利或特權，不論這些權利或特權是根據法規、法律或衡平法而存在的；

(Ii)根據本協議和/或根據其他交易文件，可能構成公司或任何擔保人抗辯的任何其他情況；

(Iii)通知、提示、抗議、抗議通知、進一步拒付通知、退票通知、違約、不履行、加速意圖、加速、債務的存在和/或債務的任何修訂或修改的權利和/或要求，或與通知、提示、抗議、抗議通知、拒絕付款通知、退票通知、違約、不履行、意圖加速、債務的存在和/或債務的任何修改或修改有關的任何權利和/或要求。

25.擔保人和公司的陳述、擔保和契諾。自本擔保書之日起或擔保人加入本擔保書之日起，各擔保人作出以下陳述和擔保：

(A)組織和資格。該擔保人根據本協議所附附表1所列適用司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有必要的公司或其他權力和授權，以擁有和使用其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。該擔保人具有開展業務的正式資格，並且在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但以下情況除外：(br}如果不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)，不能單獨或總體上對任何此類擔保的合法性、有效性或可執行性產生不利影響，(X)在任何重大方面對本擔保的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Y)對經營結果、資產、前景、或該擔保人的財務狀況，或(Z)在任何實質性方面對該擔保人及時全面履行其在本擔保項下義務的能力造成不利影響(“重大不利影響”)。

(B)授權； 執行。該擔保人擁有必要的公司或其他權力和權力，以訂立和完成本擔保所設想的交易，並以其他方式履行其在本擔保項下的義務。該擔保人簽署和交付本擔保書以及完成本擔保書中的交易均已獲得該擔保人採取的所有必要的公司或其他行動的正式授權。本擔保已由擔保人正式簽署並交付，構成擔保人根據其條款可對擔保人強制執行的有效且具有約束力的義務，但可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的強制執行有關，或總體上影響債權人權利和救濟的強制執行，或受一般適用的其他公平原則的限制。

(C)無衝突 。根據擔保人為當事一方的任何協議，不存在違約事件，也未發生會隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件 ，違約事件的後果將損害擔保人根據本擔保條款履行該擔保人義務的後果， 並且本擔保的執行和交付以及遵守本擔保的條款和規定都不會違反目前的任何法律規定或任何現有的法規、命令、令狀、任何法院或政府部門的禁令或法令， 佣金、董事會、局、機構或工具，或(Ii)將與任何條款、契諾、條件或規定相牴觸，或將導致違反任何契據、按揭、信託契據、文書、任何類型的文件、協議或合同， 創建、表示、證明或規定對上述擔保人的財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔，或任何其他契據、按揭、信託契據、文書、文書、文件、協議或合同，擔保人為當事一方或擔保人或擔保人的任何財產可能受其約束的任何類型的協議或合同，或在發生任何此類衝突的情況下，所需的另一方或當事人的同意或豁免已被有效授予，具有完全的效力和效力，對此有效和充分，並已得到債權人的書面批准。

(D)同意和批准。擔保人不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人提交或登記與擔保人執行、交付和履行本擔保有關的任何文件。

(E)行動。 在任何法院或任何政府、行政、監管、裁決或仲裁機構或機構，沒有任何針對該擔保人的訴訟、訴訟或程序懸而未決或受到書面威脅，這將對該擔保人根據本擔保的條款和規定履行其義務產生不利影響 。

(F)貸款 協議。貸款協議中規定的本公司與每位擔保人有關的陳述和擔保，自每次根據該貸款協議被視為作出該等陳述之時起，均真實無誤，且貸款人有權信賴其中每一項，就本公司所知，就本公司所知，每個該等陳述和擔保中的每一處均應被視為對該擔保人所知的參考。

(g)在其他交易文件中規定的擔保人的和/或與擔保人有關的每項 陳述和承諾均由擔保人在此重新制定，並通過引用併入本協議，如同在本協議中完全規定一樣。

26.其他 擔保人。公司和各擔保人應通過簽署並交付本擔保書附件1所示形式的《承擔協議》，使其在本擔保書日期 或之後成立或收購的各子公司成為本擔保書的擔保人。

27. Solvency. On the date hereof and immediately following the effectiveness of this Guarantee, each Guarantor will be Solvent. As used in this paragraph, the term “Solvent” means, with respect to any Guarantor on a particular date, that on such date (i) the present fair market value (or present fair saleable value) of the assets of such Guarantor are not less than the total amount required to pay the probable liabilities of such Guarantor on its total existing debts and liabilities (including contingent liabilities) as they become absolute and matured, (ii) such Guarantor is able to realize upon its assets and pay its debts and other liabilities, contingent obligations and commitments as they mature and become due in the normal course of business, (iii) such Guarantor is not incurring debts or liabilities beyond its ability to pay as such debts and liabilities mature and (iv) such Guarantor is not engaged in any business or transaction, and is not about to engage in any business or transaction, for which its property would constitute unreasonably small capital after giving due consideration to the prevailing practice in the industry in which such Guarantor is engaged. In computing the amount of such contingent liabilities at any time, it is intended that such liabilities will be computed at the amount that, in the light of all the facts and circumstances existing at such time, represents the amount that can reasonably be expected by such Guarantor to become an actual or matured liability.

28.債權人 本協議中提及的“債權人”可能採取或不採取的行動應被視為 提及的所需貸款人可能採取或不採取的行動。

[簽名 頁如下]

茲證明，擔保人 已於上文首次載明的日期正式簽署本附屬擔保。

[附屬擔保簽字頁]

附表1

擔保人

附件一

至

附屬擔保

_所有未在本文中定義的大寫術語應具有擔保中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Nauticus Robotics， Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)，特拉華州的一家公司(連同其後繼者和受讓人，“公司”)已由公司、代理人和貸款人之間簽訂了日期為2024年1月30日的高級擔保定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。

鑑於，根據貸款協議，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)，德克薩斯州的一家公司(連同其繼任者和受讓人，“Nauticus Sub”)，特拉華州的有限責任公司NAUTIWORKS LLC(連同其繼任者和受讓人，“NautiWorks”)，特拉華州的Nauticus機器人船隊有限責任公司(及其繼任者和受讓人，“Nauticus Fleet”)，以及特拉華州的Nauticus Robotics USA LLC(連同其繼任者和受讓人“Nauticus USA”)已簽訂擔保子公司，日期為1月30日2024年(不時修訂、補充或以其他方式修改的“擔保”)，以債權人為受益人；

鑑於交易文件 (定義見貸款協議)要求額外的擔保人成為擔保的一方；以及

鑑於，額外擔保人 已同意簽署並交付本假設協議，以便成為擔保的一方。

因此，現在達成一致

1.擔保。 通過簽署和交付本假設協議，本擔保第26條規定的額外擔保人在此成為擔保的一方，成為擔保項下的擔保人，其效力和效力與原先被指定為擔保人的效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此明確承擔擔保人根據該協議承擔的所有義務和責任。現將本保函附表1所列信息添加到本保函附表1所列信息中。附加擔保人 特此聲明並保證，擔保書第25節中包含的每一項陳述和擔保在本擔保書之日和截止之日均真實無誤 就該附加擔保人(在本假設協議生效後)而言，如同在該 日並截至該日一樣。

2.治理 法律。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

茲證明，以下籤署人 已促使本假設協議於上述第一個日期正式簽署並交付。

附表1

額外擔保人