附件10.2

執行版本

質押和擔保協議

ATW Special Situations LLC之間的質押和擔保協議，日期為2024年1月30日(本協議) 管理有限責任公司，作為貸款機構現在或以後的抵押品代理(以下定義)，Nauticus Robotics，Inc.(F/K/A清潔技術收購公司)， 一家特拉華州公司(及其繼承人和受讓人，“公司”)，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)，一家德克薩斯州公司(及其繼承人和受讓人，“Nauticus Sub”)，NAUTIWORKS ，特拉華州一家有限責任公司(及其繼任者和受讓人，“NautiWorks”)，Nauticus Robotics，特拉華州有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“Nauticus Fleet”)，Nauticus 機器人美國有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“Nauticus USA”，和公司、Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet和任何其他債務人根據第8節不時加入本協議，統稱為“債務人”，每個單獨為“債務人”)。

見證人：

鑑於，本公司已與代理人和貸款方簽訂了截至本協議日期為 的高級擔保定期貸款協議(下文可能予以修訂或重述，稱為“貸款協議”)，根據該協議，該等貸款人已向或被視為已向本公司提供或被視為已向本公司提供總額為9,551,856美元的定期貸款；

鑑於，貸款人根據貸款協議承擔的義務(定義見貸款協議)的一個條件是，本協議必須正式簽署並交付；以及

鑑於，各債務人 均從根據貸款協議向本公司提供的融資中獲得財務利益。

因此，現在，考慮到房舍的情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，雙方同意如下：

1安全 利息。債務人在此代表貸款人向代理人轉讓和授予債務人現在擁有或以後創建或獲得的以下所有資產的擔保 權益(“抵押品”)：

(A)所有賬户、合同權、動產紙、票據、存款賬户、信用證權利、無形付款和一般無形資產，包括因某一因素而欠每個債務人的所有金額和據法權屬；以及在出售或租賃時產生賬户或動產紙的所有退還或收回的貨物。

(B)所有庫存，包括所有材料、在製品和產成品。

(C)所有貨物，包括但不限於所有機械、設備、計算機、汽車、卡車、坦克、船隻、船舶(為免生疑問)、任何抵押品船舶(包括但不限於附表二C部分所列的任何自動水下航行器或自動潛航器，以及在債務人所擁有的範圍內，用於或將用於建造和裝備抵押品船舶的所有材料、已安裝或將安裝在抵押品船舶上的所有設備、裝備、引擎和用具、與抵押品船舶有關的所有權利以及由此產生的所有收益，以及所有現在和未來的部件、附加物、附加物、替代物、設備、傢俱、特殊和通用工具、夾具、測試和質量控制設備、所有名稱的擔保品(定義見下文)，以及任何種類和性質的其他設備，以及代表上述擔保品的所有所有權文件和文件、其所有附加物和附加物、其替代物、其所有部件。以及與任何債務人的業務及其所有改進有關的所使用和有用的所有其他物品和前述任何物品的所有替代品。

(D)所有文書、票據、動產紙、文件、存單、證券及各類投資財產，包括任何債務人所擁有或其後取得的任何及所有人士的全部股權。抵押品應包括所有留置權、擔保協議、租賃和其他擔保或與前述有關的合同。

(E)在不包括外國抵押品的情況下，任何債務人 在任何和所有人中擁有或此後獲得的所有股權，不論類別或名稱，包括但不限於本協議附表1所述的每個發行實體，以及與任何此類股權有關的任何認股權證、期權、購買權、轉換或交換權、投票權、管理權和控制權、任何性質的催繳或索償(統稱為包括額外質押權益(定義如下)、“質押 權益”)及其所有替代和替代，其所有收益和與之相關的所有權利，包括：(I)在違約事件發生後和違約持續期間，要求將質押權益(包括額外質押權益)登記在代理人或其任何代名人名下的權利，(Ii)代表質押權益(包括額外質押權益)的任何證書，(Iii)收到代表任何質押權益的證書的權利(包括代表任何額外質押權益的證書)，(Iv)有權要求將上述各項連同有關投資證券的未註明日期的權力或轉讓一併交付代理商，並由適用債務人以空白方式正式批註；(V)與上述各項有關的所有認股權證、期權、股份增值權及其他權利，包括合約上或其他方面的權利；及(Vi)所有經濟權利、股息、收入分配、利潤、盈餘或其他以收入或清算分配方式作出的補償，以現金或實物、現金、票據及其他財產不時收到、應收或以其他方式分配的 ，作為對任何或全部質押權益(包括額外質押權益)的替代、記賬或交換，不論該債務人現在擁有還是以後獲得(質押權益和依據本第1(E)條質押的任何其他抵押品，在本文中統稱為“質押抵押品”)。

(F)所有一般無形資產，包括但不限於：(I)所有專利和所有非專利或不可專利的發明；(Ii)所有商標、服務標誌和商號；(Iii)所有版權和文獻權；(Iv)所有計算機軟件程序；(V)半導體芯片產品的所有掩膜作品；以及(Vi)所有商業祕密、專有信息、客户名單、製造、工程和生產計劃、圖紙、 規格、工藝和系統。抵押品應包括與任何該等一般無形資產有關或由該等一般無形資產象徵的所有商譽、與該等一般無形資產有關的所有合同權、文件、申請、許可證、材料及其他事項；包含或包含任何該等一般無形資產的所有有形財產；以及與該等一般無形資產有關的所有動產文件及文書。

(G)涵蓋任何抵押品的所有可轉讓和不可轉讓的所有權文件。

(H)抵押品的所有加入、附件和其他補充，以及與抵押品有關的所有工具、部件和設備。

(I)任何抵押品的所有 替代或替換、任何抵押品的所有現金或非現金收益、產品、租金和利潤、因抵押品而應收的所有收入、 利益和財產、擔保、賠償和保險合同項下的所有權利、信用證、擔保或其他支持義務，以及與抵押品有關的任何訴訟原因。

(j)所有 抵押品發運收益。

(k)與任何抵押品有關的所有 賬簿和記錄，包括但不限於任何計算機可讀存儲器和處理此類存儲器所需的任何計算機硬件或 軟件（“賬簿和記錄”）。

(l)所有 海軍陸戰隊員。

(m)債務人與一個或多個其他方之間的所有 合同（包括租船合同）、其他協議或承諾，包括但不限於建造任何抵押船舶或對現有抵押 船舶進行任何翻新、改裝、重新設計或其他改進，或任何光船租賃、定期或航次租賃、包運合同或使用或僱用抵押 船舶的其他合同。

(n) All Construction Contracts (including, without limitation (i) all rights to purchase, to take title to, and to be named the purchaser in any bill of sale for, any Collateral Ship, (ii) all claims for damages in respect of a Collateral Ship arising as a result of any default by the Builder (including, without limitation, all warranty and indemnity claims), (iii) all rights to any software, data, or intellectual property imbedded in the Vessel or essential to its operation, (iv) any and all rights of a Debtor to compel performance by the Builder, and (v) all rights related to a Collateral Ship, which rights, in each case, include but are not limited to (a) all present and future options to sell, lease or charter of a Collateral Ship or any interest therein, (b) all of a Debtor’s accounts, general intangibles and contract rights in any way related to a Collateral Ship (including those arising pursuant to a Construction Contract) and/or the construction and equipping thereof, (c) all of a Debtor’s rights under any present and future construction, architectural and engineering drawings, plans, specifications, contracts or agreements with regard to the construction and outfitting of a Collateral Ship, including all rights under a Construction Contract, all rights with respect to any plans and specifications, and any and all surety or performance bonds, letters of credit and guaranties in connection therewith of every nature and kind whatsoever, including, without limitation, the rights of Assignor and its remedies to enforce and/or to receive payments or damages under any such construction, engineering or architectural contracts and surety or performance bonds, letters of credits and/or guaranties, as provided therein, or as otherwise provided under applicable law, and (d) all of a Debtor’s present and future contract rights, instruments, permits, and documents necessary for use or useful in connection with the ownership and/or operation of a Collateral Ship).

(o)上述各項的所有 收益和產品，以及上述各項的所有追加、替代和替換、租金、利潤和產品，以及就上述各項隨時應支付給債務人的任何保險（包括但不限於海上保險）、賠償、保證 或擔保的任何和所有收益。

如果任何擔保船舶受制於以代理人為受益人的有效且可強制執行的擔保船舶抵押權並受其涵蓋，則在該擔保船舶抵押權與本協議發生衝突的情況下，應以該擔保船舶抵押權的規定為準。根據前述規定， 如果任何擔保品也構成根據任何其他信託契約、抵押、擔保協議、質押 或任何類型的文書授予代理人的擔保品，如果本協議的規定與此類其他信託契約、 抵押、擔保協議、質押或任何類型的文書中關於此類擔保品的規定存在任何衝突，代理人，應自行決定 應控制哪一項或哪些條款。

Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, (A) the pledge by any Debtor of the Equity Interests in any Excluded Subsidiary that is a Direct Foreign Subsidiary of such Debtor shall be limited to a pledge by such Debtor of 65% of the voting securities and related interests and rights owned by such Debtor in such Excluded Subsidiary that is a Direct Foreign Subsidiary, and (B) Excluded Subsidiaries shall not pledge their assets hereunder (including Equity Interests in any Foreign Subsidiaries owned by such Excluded Subsidiaries) (the exclusion in clauses (A) and (B) of this paragraph are referred to herein as the “Foreign Collateral Exclusion”); provided, the Foreign Collateral Exclusion shall only apply to Excluded Subsidiaries and, with respect to any particular Excluded Subsidiary, only for so long as such Excluded Subsidiary remains an Excluded Subsidiary. Accordingly, in the event an existing Excluded Subsidiary ceases to be an Excluded Subsidiary for any reason (including without limitation by operation of a change in applicable law), 100% of the Equity Interests owned by the Debtors in such former Excluded Subsidiary shall be pledged hereunder by the applicable Debtor(s) (such pledge being automatically deemed effective upon and simultaneously with such former Excluded Subsidiary’s ceasing to be an Excluded Subsidiary) and such former Excluded Subsidiary shall be required to join this Agreement as a Debtor in order to pledge all of its assets as Collateral, as provided further herein.

2定義。 本協議中使用但未定義的大寫術語具有《貸款協議》中規定的含義。 本協議中包含且未在本協議或《貸款協議》中定義的所有其他大寫術語應具有UCC規定的含義。此外，在本協議中使用時，包括在本協議的任何附表、附件或附件中，本協議附件C中定義的術語應具有本協議中規定的含義，並且下列術語應具有以下含義：

“破產法”係指(I)美國破產法，(Ii)為債權人利益而進行的所有其他清算、託管、破產、轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、破產、破產管理、重組或類似的 美國或其他適用司法管轄區不時生效的允許債務人獲得債權人債權的暫緩或妥協的法律要求，或以其他方式總體影響債權人權利的法律要求。以及(Iii) 任何具有同等效力的公司法規中的任何規定，如果此等法規被某人用來提出該人的債務安排的話。

“債務人法律”係指(I)所有適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、接管、破產、重組或類似法律，包括《破產法》，以及(Ii)不時影響債權人權利的一般衡平法原則。

“存款賬户控制協議”是指代理人與在任何銀行擁有存款賬户的任何債務人以及在任何時間開立該存款賬户的銀行之間的書面協議，其形式和實質應令代理人合理滿意，該協議規定，該銀行將遵守代理人發出的指示，指示無需該債務人的進一步同意即可處置存款賬户中的資金，以及代理人可能合理要求的其他條款和條件。

“外國直接子公司”是指債務人的任何子公司或債務人的國內子公司，(1)其有表決權的證券的多數由債務人或債務人的國內子公司直接擁有，以及(2)不是國內子公司。

“國內子公司”是指債務人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“權益”是指股本(不論是普通股或優先股)、股權、受益的合夥或會員權益、合資企業權益、單位、有限責任公司權益、參與或其他所有權 或個人(不包括個人)的利潤權益或等價物(不論如何指定)的所有股份，不論是否有投票權。

“被排除的子公司”是指下列情況的任何外國子公司：(I)該外國子公司為任何債務人在本協議項下或任何其他交易文件項下發生的任何債務或其他義務提供擔保，(Ii)該外國子公司質押該債務人的任何資產，作為任何債務人在本協議項下或任何其他交易文件項下產生的任何債務或其他債務的償付擔保，(Iii)任何債務人質押該外國附屬公司100%有表決權的股本作為抵押品，以償付任何債務人根據本協議或根據任何交易文件而產生的債務或其他債務，會導致任何債務人根據《美國國税法》第(Br)956節及根據該條款頒佈的條例，對任何債務人(由該債務人與代理人磋商後合理地確定)產生重大不利的税收後果。經修訂的(“第956條”) 或(Iv)完全與子公司收購(定義見貸款協議)有關而成立的任何子公司，該子公司在子公司收購(定義見貸款協議)完成後合併。但在完成附屬收購的同時，本公司同意或促使該尚存實體遵守貸款協議第26節的規定 。

“外國子公司”是指債務人的任何外國直接子公司，以及外國直接子公司的任何直接或間接擁有的子公司(境內子公司除外)。

“投資財產控制協議”是指代理人、任何債務人和任何銀行、證券中介機構、商品中介、金融機構或其他擁有該債務人的任何投資財產的 銀行、證券中介機構、商品中介機構、金融機構或其他代表代理人保管、控制或佔有該等投資財產的人之間達成的書面協議，其形式和實質令代理人合理滿意，並確認該協議將遵守代理人就此類投資財產發出的權利令或代理人的其他指示。 或(視情況而定)按照代理人的指示應用因任何商品合同而分配的任何價值，在每種情況下，無需債務人的進一步同意，幷包括代理人可能合理要求的其他條款和條件。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以達到本協議有關該等完善或優先權的條款的目的以及與該等條款相關的定義的目的。

“擔保文件”是指本協議、知識產權擔保協議(定義於購買協議)、附屬擔保(定義於購買協議)、原始質押證券(定義於購買協議)、 連同擔保的已簽署空白股票權力的質押證券(定義見購買協議)、存款、投資財產控制協議、任何其他文書交付前擔保、抵押品船舶抵押、契約及所需的任何其他文件和文件。根據本協議和/或根據本協議和/或協議籤立或交付，以便代表貸款人授予代理人在本協議或適用的協議中規定的債務人資產的優先擔保權益，包括但不限於所有UCC-1備案收據，每張收據的形式和實質都令買方滿意。

3擔保債務。抵押品擔保並將擔保(I)所有債務(如貸款協議中的定義)和(Ii)債務人在本協議項下的所有債務(統稱為“擔保債務”)。 債務人已完整填寫並將所附的完美證書(附件A)交付給代理人(“完美證書”)。各債務人聲明並保證，截至本協議日期，(I)完美證書所提供的書面資料(br})真實無誤，及(Ii)完美證書並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或作出陳述或資料所需的重要事實 ，但考慮到作出陳述或資料的情況，並無重大誤導性。

4交付擔保品 ；備案授權。

(A)在本協議生效之日起三十(30)天內(或代理人可自行決定的較後時間)，每一債務人應將代表其質押權益的所有證書(如有)交付代理人，且該等質押權益由證書代表，且未註明日期的權力與該等證書空白背書。自本協議之日起及之後，每個債務人應在收到該債務人的證書後五(5)個工作日內(或代理人可自行決定的較後時間)迅速向代理人交付符合第5條規定的適用證書。債務人同意，構成抵押品的所有財產均應附有由適用債務人正式簽署的適當轉讓文書，以及代理人可能要求的任何其他文書或文件。

(B)每一債務人不可撤銷地授權代理人在任何時間和不時在任何統一商法典管轄範圍內提交任何初始融資報表、對其的修正或修改或其延續：(A)表明抵押品(I)為債務人的所有資產或具有類似效力的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於《統一商法典》第9條的範圍，或(Ii)範圍相等或更小或更詳細，和(B)包含《統一商法典》第9條第5部分所要求的任何其他信息，以充分或正式接受任何融資聲明或修訂，以便在必要時或適當時(由代理人自行決定)完善本協議授予的抵押品的擔保權益。每一債務人在此進一步不可撤銷地授權代理人向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機構)提交關於擔保品的知識產權擔保協議，以在必要或適當時(由代理人自行決定) 完善本協議授予的擔保品的擔保權益。

5其他 質押權益；其他票據。

(A)在本協議期限內，如果任何債務人將獲得任何人的任何額外股權或任何關於任何人的股權的任何 性質的認股權證、期權、購買權、轉換或交換權、投票權、催繳或索賠，包括但不限於(I)任何股權(包括但不限於任何期權、認股權證、認購權或其他權利)，則在本協議期限內，受外國抵押品排除的約束。在該債務人的任何直接或間接附屬公司中，以任何 質押權益或其他方式交換)， 和/或因資本的任何重新分類、合併、合併、資產出售、合併或其他重組而通過股息或分配而收到的任何股權， 任何質押抵押品(所有此類額外股權，統稱為“額外質押權益”)、 或(Ii)任何原始本票、動產票據、文件、不構成股權的存單、證券或其他投資財產(統稱為“其他票據”)，債務人同意在收到存單、證券或其他投資財產後五(5)個工作日內(或代理人自行決定同意的較後時間)迅速向代理人交付下列文件：(1)關於證書或其他票據所代表的任何該等額外質押權益或其他質押抵押品，或收到的任何該等票據、該證書或其他票據所代表的抵押品， 連同該債務人空白背書的未註明日期的權力或轉讓；和(2)按本協議附件B的形式正式簽署的質押和擔保協議附錄(“質押和擔保協議附錄”)，指明債務人根據本協議質押的額外質押權益、其他票據或其他質押抵押品。

(B)在本協議有效期內，如果任何人的任何股權或其他證券，不論其類別或名稱，或任何認股權證、期權、購買權、轉換或交換權利、投票權、催繳或索償性質的認股權證、期權、購買權、轉換或交換權利、投票權、催繳股款或債權，在質押抵押品上或就質押抵押品進行分配時，或就質押抵押品，應根據發行人的股權或其他證券的資本重組或重新分類，或根據其重組，分配給任何債務人。如此分配的財產應在債務人收到財產後五(5)個工作日內(或代理人自行決定同意的較晚時間)迅速交付代理人，並由代理人作為擔保債務的附加抵押品持有。債務人收到的與質押抵押品有關的所有此類股權或其他證券，在支付或交付給代理人之前，應由債務人代表代理人以信託形式持有，與債務人的其他財產分開，債務人應立即以收到的確切格式將其交付代理人，並授權提交任何必要的UCC融資報表或任何必要的背書或適當的股票或其他權力或轉讓，由債務人在空白 中正式背書。

6海上保險、建造合同、租船合同和收入。

(A)對於任何海上保險，債務人應以書面形式向每個債務人的海上保險的所有保險人或海上保險經紀人交付轉讓通知，轉讓通知基本上採用本合同附件F的形式(或代理人可接受的其他格式)，債務人應就每一份海上保險保單向代理人交付或安排交付一份由適用的保險人或海上保險經紀人提交的承諾書，並附上投保單和進入證書，以證明該海上保險 。以及由保護和賠償協會出具的承諾書，每一份都應合理地令代理人滿意。

(B)就構成抵押品的抵押品船舶超過12個月的許可租約(或如採取後續行動則會構成抵押品的抵押品)，而該抵押品船舶的承租人並非債務人，債務人應立即向該租船人遞交一份書面通知，基本上採用本合同所附的附件G-1格式(或代理人可接受的其他格式) 轉讓該租船合同，並將租船承租人在該憲章項下的同意和協議提交給代理，該同意和協議基本上以本合同附件所附的G-2格式(或代理人可接受的其他格式)交付給代理。

(C)對於構成抵押品的任何施工合同(或如果採取後續行動將構成抵押品)，債務人應(Ii)就在本合同日期或之前簽署的任何該等施工合同作出商業上合理的努力，以及(Ii)就在本合同日期後簽署的任何該等施工合同盡最大努力向代理人提交該施工合同項下建築商的 同意書和協議，基本上採用附件I所附格式 (或代理人可合理接受的其他格式)。

(D)儘管有前述規定，應代理人的要求，在任何失責事件發生後及持續期間的任何時間，每名債務人應立即以書面通知該債務人的每一名代理人及代表，該等代理人及代表須就該抵押品的船舶向該債務人支付任何收益及款項，該等代理人及代表須就該抵押品船舶向該債務人支付任何收益及款項。指示該收件人迅速將其手中或控制下的所有收入和資金匯入指定賬户，並繼續匯款，直至該人直接從代理人處收到與之相反的書面通知或指示。

7個標題為 抵押品。

(A)每一債務人應(I)使適用法律要求登記的債務人現在擁有或今後獲得的所有抵押品按適用法律的要求以債務人的名義進行適當登記，(Ii)使所有有標題的抵押品以債務人的名義適當命名，並在代理人提出要求時註明代理人的留置權，以及(Iii)在代理人提出合理要求的情況下，立即：在任何情況下，在代理人提出合理要求後五(5)個工作日內(或代理人可能自行決定同意的較後時間)，向代理人(或其託管人)交付所有此類所有權證書或此類有標題抵押品的所有權證書的正本，除非此類正本需要與有標題的抵押品一起保存，其中應提供 案件副本，並註明代理人的留置權或根據政府當局簽發的所有權或其他文件的適當摘要 。儘管有上述規定，如果任何債務人在本合同之日擁有任何在得克薩斯州註冊的抵押品船舶，則在本合同日期後六十(60)天內(或代理人可自行決定的較晚時間)，該債務人應向得克薩斯州有關當局提交留置權通知或其他合理必要的格式，以記錄根據本合同授予該抵押品船舶的擔保權益，並且基本上與該抵押品船舶在任何其他經批准的司法管轄區註冊同時，該債務人應執行：以代理人滿意的形式和實質交付並記錄該司法管轄區內該抵押品船舶的抵押品，以及本合同附件E中所列的任何其他文件和其他證據。

(B)任何債務人在本合同日期後收購任何有標題的抵押品時，該債務人應在任何此類收購的五個營業日內(或代理人可自行決定的較後時間)迅速並無論如何應立即通知代理人，説明所收購的該有標題的抵押品的描述和對該有標題的抵押品的當前價值的善意估計，並在代理人提出要求時，立即向代理人(或其託管人)交付該等有標題的抵押品的所有權證書或所有權證書的正本。連同製造商的原產地説明書，以及債務人正式簽署的證明代理人對其留置權的申請。

(C)儘管有上述規定，如果(I)任何債務人獲得任何抵押品船舶，債務人同意在該抵押品船舶交付日期的同時，以代理人滿意的形式和實質，籤立和交付本合同附件E所列的文件和其他證據(視情況而定)，並且(Ii)自動航行器(或任何其他抵押物船舶)能夠在批准的司法管轄區註冊， 在該批准的司法管轄區註冊該自動航行器(或其他抵押品船舶)，並在註冊的同時記錄該自動航行器的抵押品。

(D)各債務人在此指定代理人為其事實受權人，自本協議生效之日起生效(但本款規定的代理人作為事實代理人的權力僅可在任何違約事件發生後和持續期間行使)，並在本協議終止時終止，目的是(I)代表債務人執行所有權或所有權申請， 向適當的政府當局提出申請，使債務人現在擁有或今後獲得的有標題抵押品得以修改 ，以反映被列為留置權持有人的代理人。(Ii)向政府當局提出申請，以及(Iii)代表債務人簽署代理人認為必要或適宜實現本第7條目的的其他文件和文書，並以債務人名義採取其他行動(包括但不限於，為代理人在該標題抵押品上設定完善的留置權，並行使代理人在本條款下的權利和補救措施)。代理 書面確認該違約事件已被治癒或放棄之前，在任何違約事件持續期間，作為事實受權人的這項任命將繼續有效。

(E)就機動車輛而言，根據本合同條款交付的任何所有權或所有權證書應附有其所涵蓋的每輛機動車輛的里程錶 説明。

(F)如本文所述，術語“有標題的抵押品”是指此類抵押品的所有權受所有權證書或所有權證書管轄的所有抵押品，包括但不限於所有機動車輛(包括但不限於所有卡車、拖車、拖拉機、服務車輛、汽車和其他移動設備)和所有船舶和船舶(包括但不限於抵押品船舶)，以及此類汽車、船舶、船舶和其他類似設備的所有權受所有權證書或所有權證書管轄的類似設備。

8債務人的契諾、陳述和擔保。除非代理人以書面方式放棄遵守，否則每個債務人均表示，承諾和授權書：

(A)在向特拉華州州務卿(關於公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA)和德克薩斯州州務卿(關於Nauticus Sub)提交與抵押品有關的融資聲明後，代理人將在抵押品中擁有有效和完善的第一優先擔保權益(只要可以通過提交融資聲明來完善抵押品的擔保權益)，但受允許留置權的限制。

(B)截至本協議日期，本文件所附附表二A部分列出了該債務人擁有的任何和所有汽車，以及(A)車輛單位和車輛識別碼，(B)這些車輛的名稱所在的州，(C)任何現有的留置權持有人和(D)這些車輛的製造商、型號和年份。截至本文件之日，本文件所附附表二B部分列出了受美國、任何州或任何其他司法管轄區的所有權證書或其他登記法規管轄的債務人所擁有的任何和所有飛機和船隻(抵押品船舶除外)和所有其他庫存、設備和其他貨物，並提供了對這些貨物的描述，並指明瞭此類貨物的登記制度和管轄權。截至該日，本文件所附附表二C部列明債務人所擁有的任何及所有抵押船、債務人為當事一方的建造合約及海事組織，並就每艘該等抵押船提供有關該等抵押船的説明(包括該等抵押船的預定用途、該抵押船是水面船隻還是水下船隻，不論該抵押船是有人操作、遙控操作或兩者兼有)，以及 該等抵押船的核準司法管轄權、註冊港口及國際海事組織編號)，債務人對該抵押物的價值的善意估計，以及債務人關於該抵押物是否能夠登記的陳述，(Ii)和 就任何建造合同或MOA而言，對該協議的描述。自本合同簽訂之日起，本合同所附附表二D部分(br})列出了與擔保船有關的任何和所有租船合同，以及對該租船合同的描述。

(C)每個債務人將盡其商業上合理的努力妥善保存抵押品(在正常業務過程中或在代理人書面同意下出售的抵押品除外)，針對任何不利索賠和要求為抵押品辯護，並保存準確的 賬簿和記錄。

(D)截至本合同簽署之日，該債務人的行政總裁辦公室位於本合同附表IV-1所列地址。此外，自本合同日期起，每個債務人都被納入或組織在附表IV-1所列州的法律之下。 每個債務人應在任何 債務人或任何被排除的子公司的首席執行官辦公室地址、註冊狀態或組織狀態發生變化後，立即(無論如何，在此類變更後五(5)個工作日內)以書面形式通知代理人。

(E)自本合同生效之日起，每個債務人的確切法定名稱載於本合同所附的附表IV-1。債務人的姓名、身份或業務結構發生重大變化後，每一債務人應立即(無論如何，在五(5)個工作日內)以書面形式通知代理人。

(F)附表IV-2包括截至本文件日期存在的所有被排除的子公司的清單，並就每個被排除的子公司包括：(I)該被排除的子公司的確切法定名稱，(Ii)該被排除的子公司的註冊辦事處地址和首席執行官地址，(Iii)該被排除的子公司的註冊管轄權或組織，(Iv)該被排除的子公司的公司類型(根據其註冊或組織的管轄權定義)，(V)註冊日期，(Br)該被排除子公司的成立或組織，(Vi)擁有該外國子公司股權的任何債務人或其他子公司，以及(Vii)該被排除子公司是否為外國直接子公司的説明。每一債務人應在名稱、身份、註冊辦事處地址、首席執行官辦公室地址、註冊公司或組織的管轄權或任何被排除的子公司的業務結構發生重大變化後，立即(在任何情況下，在五(5)個工作日內)以書面形式通知代理人。如果任何債務人組建或收購任何新的直接或間接子公司，而該子公司是被排除的子公司，債務人同意在收購或組建該子公司的同時，以書面形式通知代理人此類收購或組建，並修訂附表IV-2，以納入該新成立或被收購的被排除子公司，包括與前述句子第(I)至(Vii)款所述的被排除子公司有關的所有信息。

(G)除本協議另有明確規定或另有約定外，各債務人並無亦不會授予任何抵押品的任何擔保權益(代理人除外)，並將使抵押品無任何留置權、債權、擔保權益及任何種類或性質的產權負擔(代理人的擔保權益除外)(在每種情況下，準許留置權除外)(定義見貸款協議)。

(H)每個債務人 應立即(無論如何，在任何此類事件發生後五(5)個工作日內)以書面形式通知代理人任何對抵押品的價值或債務人處置抵押品的能力有重大影響的事件，包括但不限於對任何抵押品徵收任何法律程序，以及採取任何影響抵押品的營銷命令、安排或程序， 無論是政府的還是其他的。

(I)每個債務人應支付保全、辯護、強制執行抵押品所需的一切費用，並在實際可行的情況下收集抵押品，包括但不限於税款、評估、保險費、修理、租金、倉儲費用和銷售費用，以及完善代理人擔保權益的任何費用(統稱為“抵押品成本”)。在不放棄債務人因未能支付任何此類款項而違約(如果有)的情況下，代理人在任何此類違約後，可以選擇支付任何此類抵押品 費用，並解除抵押品的保留權(允許留置權除外)，而此類抵押品費用付款應是 債務的一部分，並按貸款協議規定的利率計息。每一債務人同意應要求向代理人和貸款人償還合理產生的任何抵押品費用。

(J)在代理人行使其催收權利之前，債務人將盡其商業上合理的努力，按照其慣常的商業慣例，努力收回所有由應收賬款組成的抵押品。

(K)如果任何抵押品是或成為任何登記證書、存單或可轉讓所有權文件的標的，包括 任何倉單或提單，則每一債務人應在收到該抵押品後五(5)個工作日內(或代理人可自行酌情商定的較後時間)迅速將該單據連同任何必要的背書送交代理人。

(L)債務人不會進行貸款協議不允許的任何處置。

(M)每個債務人將維持並保持有效的商業風險保險(I)承保債務人 所從事業務的慣常風險，(Ii)為抵押品投保火災、洪水和風造成的損失以及此類抵押品所在地區的其他慣常危險，以及(Iii)將代理人及其繼承人或受讓人列為其利益可能出現的貸款人損失 收款人(如屬財產保險)和額外被保險人(如屬責任保險)，債務人將根據代理人的合理判斷(或關於工人補償或類似保險、保險基金或由其開展業務的司法管轄區授權的自保)，維持與本合同日期維持的、與過去的慣例一致的、財務穩健且信譽良好的保險公司和協會。儘管本協議有任何相反規定，債務人(I)聲明並保證，截至本協議日期，公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA均按Nauticus Sub的所有保險單投保，且(Ii) 同意公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA在任何時候均應根據Nauticus Sub的所有保險單投保 ，並且彼此直接和/或間接為公司的子公司投保。在本合同日期後十五(15)個營業日或之前(或代理人可憑其唯一和絕對酌情權以書面同意的其他較後日期)或之前，債務人應向代理人提交證明所需保險已生效的保險證書，連同令人滿意的其他受保人或貸款人損失收款人(視情況而定)，背書的形式和實質均應代理人自行決定滿意。 應代理人的要求，債務人應向代理人提交一份本合同規定必須保存的每份保險單的副本，連同證明所需保險已經生效的保險證書，以及令人滿意的其他被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)的背書，每份背書的形式和實質均應由代理人自行決定是否滿意。

(N)債務人不得將任何抵押品以可能導致該抵押品成為該不動產或固定裝置一部分的方式附加在該不動產或固定裝置上，除非債務人事先徵得任何所有者、該不動產或固定裝置的任何留置權持有人或對該財產享有權益的其他人的書面同意，同意代理人將抵押品從該不動產或固定裝置移走；但 本款(N)項不禁止任何債務人獲取或擁有不動產。該書面同意應採用代理人可接受的形式和實質，並應規定代理人對該所有者、任何留置權持有人或任何其他人不承擔任何責任。

(O)截至本協議日期，《完美證書》包括所有專利、商標和服務標誌註冊、版權 註冊、面具作品註冊以及因此而每個債務人在全球擁有任何權利、所有權或利益的所有申請的完整清單。對於債務人在本合同日期 之後授予、提交或獲得的任何專利、商標或服務標誌註冊、版權註冊、面具作品註冊和相應的申請，以及未註冊的商標、服務標記和版權，債務人應立即通知代理人(通過採用和使用、購買、許可或其他方式)。

(P)每個 債務人將自費，利用其商業上合理的努力，勤勉地起訴在其商業判斷中認為適當的、在此日期或之後待審的所有專利、商標或服務標誌或版權 ，將有效保留所有已頒發的 專利，並續期所有商標和服務標誌註冊，包括支付與其相關的任何和所有維護和續展費用，但債務人根據其知識產權管理計劃的 條款出售、捐贈或放棄的此類專利、服務標誌和商標除外。每一債務人還將迅速就其商業判斷中認為適當的任何可申請專利但未獲專利的發明、可註冊但未註冊的商標和服務標誌以及可受版權保護但未受版權保護的作品提出申請。每個債務人將自費保護和捍衞抵押品中的所有權利，使其不受代理人和貸款人或允許留置權持有人以外的所有人的任何實質性索賠和要求的影響，並將自費針對抵押品的任何和所有侵權人執行抵押品中的所有權利，如果此類侵權行為會對抵押品對債務人或貸款人的價值或使用造成重大損害。債務人不得許可或轉讓構成專利、商標、服務標記或版權應用的任何抵押品，但債務人正常經營過程中慣常使用的許可或轉讓除外，或事先徵得代理人的書面同意，不得無理拒絕同意。

(Q)債務人於本協議日期所擁有的 股權(I)並非於證券交易所或證券市場買賣， (Ii)不構成投資公司證券，及(Iii)除本協議附表III-1所披露者外，並非由任何人士於本協議日期的投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户持有。

(R)如果任何債務人組建或收購任何新的直接或間接子公司(被排除的子公司除外)，債務人同意在收購或組建該子公司的同時，(I)修改本協議，以反映此類股權的增加，並根據第5條將適用的股權質押給代理商作為額外抵押品，(Ii)根據代理人滿意的合併形式，使該新成立或收購的子公司 成為本協議的一方，以授予擔保 該子公司資產的權益作為額外抵押品，(Iii)以代理人可接受的形式和實質向代理人提交律師意見，除其他事項外，述及與該附屬公司有關的上述 文件的適當授權、適當籤立和交付及可執行性，及(Iv)簽署或交付代理人要求的與此有關的其他協議、文件。

(S)在外國抵押品排除條款的約束下，如果任何債務人組成或收購任何外國直接子公司，而該子公司是被排除的子公司，則債務人同意在收購或成立該子公司的同時，(I)修改本協議，以反映適用的股權的增加，並根據第5節和第1節的最後一段將適用的股權質押給代理人作為額外抵押品，以及(Ii)代理人認為必要或合理可行的其他行動，以完善代理人在其中的擔保權益，包括但不限於，簽署和/或向代理人提交外國法律質押協議和代理人要求的其他相關文件，連同債務人的律師意見和/或適用的被排除子公司(包括外國律師，如適用)的意見，以代理人合理接受的形式和實質內容，除其他事項外，解決與被排除子公司的該直接外國子公司的股權質押 有關的上述文件的適當授權、適當執行和交付以及可執行性。如果任何現有的被排除子公司因任何原因(包括但不限於適用法律的變更)而不再是被排除的子公司，則債務人同意在該現有的被排除的子公司不再是被排除的子公司後的十(10)個工作日內(或代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限)，(I)修改本協議，以反映在此之前由於外國抵押品排除的實施而未質押的額外股權的質押 (這樣，根據第5條，債務人持有的100%股權應質押給代理人作為抵押品)，(Ii)使該先前被排除的子公司 根據符合代理人滿意的合併形式成為本協議的一方，目的是授予該先前被排除的子公司的資產的擔保權益作為額外抵押品，(Iii)向代理人提交債務人和/或適用的被排除子公司(包括外國律師，如適用)的律師意見，以及代理人可接受的形式和實質內容，其中包括：(br}上述文件的適當授權、適當籤立和交付以及可執行性，以及(Iv)簽署或交付代理人就此 合理要求的其他協議和文件。在符合外國抵押品排除的前提下，債務人應迅速並在任何情況下不遲於本協議日期後四十五(Br)(45)天(或代理人以其合理的酌情決定權書面同意的其他較晚日期)採取代理人認為必要或合理可行的行動，以完善代理人在債務人所擁有的適用股權中的擔保權益 債務人在本協議日期已存在的任何外國直接子公司中擁有的擔保權益，包括但不限於，簽署和/或向代理人交付外國法律質押協議和代理人要求的其他相關文件，連同債務人律師的意見和/或適用的被排除子公司(包括外國律師，如適用)的意見，以代理人合理接受的形式和實質內容，解決上述文件的適當授權、適當籤立和交付以及可執行性等事項，其中包括與被排除子公司的該直接外國子公司的股權質押有關的 。

(T)如果 任何債務人簽訂或成為任何交付前合同或MOA的當事一方，同時成為該合同或MOA的一方，則債務人應籤立並交付交付前保證金和其他文件，並提供代理人滿意的其他證據，以便將其在該交付前合同或MOA中的所有權利、所有權和權益以代理人可接受的形式轉讓給代理人，同時還應獲得代理人可能合理要求的交易對手的同意。

(U)每個債務人就任何抵押品向代理人和其他貸款人作出本合同附件D所列的陳述、擔保和契諾。如果本第8節的規定與附件D的規定有任何衝突，應以附件D的規定為準，因為它與任何抵押品船舶有關。

(V)債務人同意債務人和外國子公司應，並應促使其各自的子公司在商業上作出合理努力：(I)在與任何債務人、外國子公司或債務人或外國子公司的任何子公司的任何客户訂立的任何潛在商業合同或其他協議中，排除任何債務人或該債務人的任何直接或間接子公司的控制權變更會導致終止該協議或其他合同的權利的規定，以及 (2)從任何潛在的僱傭協議或任何其他僱員或其他個人履行服務的合同中排除任何關於任何債務人或該債務人的任何直接或間接子公司的控制權變更會導致 終止該協議或其他合同的權利的規定。

(W)債務人同意：(1)任何債務人的知識產權不得出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何被排除的子公司， (2)不得以被排除的子公司的名義擁有、獲得或持有知識產權；但在任何知識產權此後由被排除的子公司開發的範圍內，債務人應在該被排除的子公司開發該知識產權之日起5個工作日內(或代理人可憑其唯一和絕對酌情決定權以書面形式同意的其他較後日期)迅速並無論如何在5個工作日內向代理人發出書面通知，並將該知識產權轉讓給本合同項下的債務人，作為該債務人的附加抵押品，提交代理人要求的任何文件，以證明該轉讓。在形式和實質上令代理人滿意。

(x)

(I)債務人同意，未經代理人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)， 被排除的子公司不得擁有任何抵押品船舶(包括任何AUV)，但合併後的被排除子公司應被允許集體擁有最多五(5)艘抵押品船舶，該抵押品船舶由不超過兩(2)艘且不超過三(3)艘的“潛水器”組成，在每種情況下，只要任何此類抵押品船舶為被排除的子公司所有(“抵押品船舶 限制”)，該抵押品就不會受到以代理人為受益人的留置權的約束；但為免生疑問，抵押品船舶限額是在任何時候，在沒有代理人事先書面同意的情況下，被視為整體的被排除在外的合併子公司集體擁有的抵押品船舶總數的限制。

(Ii)如果在任何時間，任何被排除的子公司(1)為了滿足任何債務人的任何潛在或現有客户或任何 被排除的子公司的要求，允許該債務人或被排除的子公司與該客户簽訂潛在合同(“客户要求”)，或(2)為了遵守與滿足任何此類客户要求有關的適用法律(或 以其他方式履行根據任何潛在或現有客户合同必須執行的服務)，則該被排除的子公司在這兩種情況下都需要擁有一艘抵押品，該抵押品將：如果在未經代理人事先同意的情況下，加上被集體排除的子公司當時擁有的抵押品船舶總數，導致被集體排除的子公司擁有的抵押品船舶總數超過抵押品船舶限額(任何此類抵押品船舶，即“超額船舶”)，債務人除可尋求上述(Ii)段所述的代理人同意外，還可尋求代理人對該被排除子公司 擁有該超額船舶的同意，根據下文第(Iii)款的規定，代理人的這種同意應視為已被授予。

(Iii)在任何債務人或被排除的子公司簽訂任何合同之前，公司應向代理人發出合理的通知，該合同包含要求任何被排除的子公司擁有任何額外船舶的客户要求或要求任何被排除的子公司擁有任何額外船舶的客户要求，以使該被排除的子公司遵守因該客户要求而產生的適用法律。 並應在簽訂任何此類合同之前，向代理人(1)提供該擬議合同的當前草稿副本和(2)由公司高管簽署的證明適用於第8(X)(Ii)條第(1)款或第(2)款所述條件的證書 (即，如果該被排除的子公司未能擁有該額外船舶，將導致無法獲得適用的 潛在客户合同，或在遵守該潛在客户合同中包含的客户要求方面違反適用法律)。代理人收到前款第(1)款和第(2)款所列項目後，應視為已同意擁有該超額船舶的適用的被排除子公司。

(Iv)儘管本協議另有規定，債務人和被排除子公司應盡商業上合理的努力與潛在客户談判，排除要求任何被排除子公司擁有任何多餘船舶的客户要求，以及 要求任何被排除子公司擁有任何多餘船舶的客户要求，以便被排除子公司因該客户要求而遵守適用法律。

(Y)在不限制前述規定的情況下，未經代理人事先書面同意，任何外國子公司不得、且任何債務人不得允許或附屬公司對其任何或全部現有或未來資產進行抵押、質押、留置權或其他產權負擔，以擔保任何現在或未來的債務。

9控制 協議。

(A)每個債務人均表明，除本合同附表III-1所列外，該債務人在本合同生效之日沒有或維持任何存款賬户(除外存款賬户除外)。債務人不得在本合同日期後直接或間接設立或維持任何存款賬户，除非滿足下列條件之一：(I)代理人應收到不少於五(5)個工作日的事先書面通知，表明任何債務人有意開立或設立該賬户 該通知應合理詳細和具體地指明代理人可接受的賬户名稱、賬户所有人、開立或設立該賬户的銀行的名稱和地址，債務人在該銀行進行交易的個人和賬户的目的，(Ii)開立或維持該賬户的銀行應為代理人所接受，以及 (Iii)如果任何存款賬户不是排除存款賬户，則在該存款賬户開立之時或之前，該債務人應向代理人提交由該債務人和開立和維持該存款賬户的銀行正式授權、籤立和交付的《存款賬户控制協議》。在不遲於本協議日期 後四十五(45)天(或代理人自行決定的較晚時間)，每一債務人應使其在本協議日期持有或維持的每個存款賬户(除外的存款賬户除外)受該債務人和該存款賬户所在銀行正式簽署的《存款賬户控制協議》的約束。

(B)任何債務人及其任何直接或間接國內子公司在本協議期限內獲得的所有 收入或收益，應在該債務人收到收入或收益後立即存入受《存款賬户控制協議》約束的存款賬户，但根據本協議允許 存入除外存款賬户或弗羅斯特銀行除外賬户的收入或收益除外。每個債務人應採取所有步驟，確保其所有賬户債務人將所有付款項目轉給受全面執行的存款賬户控制協議約束的存款賬户，在任何情況下，任何債務人不得指示任何賬户債務人將任何付款項目轉給受完全執行存款賬户控制協議約束的存款賬户以外的任何賬户。在此使用的術語“除外存款賬户”是指在正常業務過程中為任何債務人的僱員或為債務人僱員的利益而設立並專門用於工資、工資税和類似就業 税或其他僱員工資和福利支付的任何存款賬户，代理人將其標識為除外存款賬户。每個債務人聲明並保證，截至本協議之日，任何債務人開立的所有除外存款賬户均載於本協議附表III-2。各債務人約定並同意：(I)在本協議期限內，(I)每個除外存款賬户在正常業務過程中應始終專門用於支付工資、工資税和類似的就業税或其他僱員工資和福利，或用於支付給債務人僱員或為債務人僱員的利益；(Ii)債務人不會在任何除外存款賬户中進行或致使其任何直接或間接子公司在任何除外存款賬户中進行任何存款，但為工資提供資金所必需的除外。工資税和類似的就業税或其他僱員 在正常業務過程中支付給任何債務人僱員或為債務人僱員的利益而支付的工資和福利。 此處使用的術語“Frost Bank Exclude Account”是指由Nauticus Sub在Frost銀行(帳號00001007)開立的存款賬户，其CD保證了公司信用卡下的義務，並列於本合同附表三-3。每個 債務人約定並同意，在本協議有效期內，除Frost Bank外的賬户中的存款總額在任何時候均不得超過750,000美元。

(C)不遲於公司每個會計季度結束後六十(60)天，公司應將外國子公司收到的所有收入和收益 存入一個存款賬户，該賬户受全面籤立的《存款賬户控制協議》的約束，超過該外國子公司在公司上一個會計季度(I)用於繳納當地税款和(Ii)該外國子公司在正常業務過程中用於營運資金和為當地業務提供資金的金額 (C)。僅就將這類資金從任何外國子公司匯回美利堅合眾國的程度而言，不會造成任何實質性的不利税收後果。

(D)除本協議附表III-1所述外，每名債務人均表示、保證或保證該債務人於本協議日期並無或維持任何投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户，並已向代理人提交一份有關任何及 截至本協議日期由該債務人維持的所有該等投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户的全面籤立投資財產控制協議，協議的形式及實質內容均令代理人滿意。債務人不得直接或間接在任何銀行、證券中介機構、商品中介機構或其他金融機構設立或維持任何投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户，除非滿足下列條件：(I)代理人應已收到不少於五(5)個工作日的事先書面通知，表明債務人有意開立或設立此類賬户，該通知應合理詳細且具體地註明賬户名稱、賬户所有人、銀行、證券中介機構、銀行、證券中介機構、(Br)將在其開立或設立該賬户的商品中介機構或其他金融機構、該債務人與之進行交易的個人和該賬户的目的；(Ii)該賬户開立或維持的銀行、證券中介機構、商品中介機構或其他金融機構(視情況而定)應為代理人所接受；及(Iii)在該投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户開立之日或之前，該債務人應向代理人提交一份正式授權的投資財產控制協議。由該債務人與開立或設立該賬户的銀行、證券中介機構、商品中介機構或其他金融機構簽署並交付。

10個額外的 可選要求。每一債務人同意代理人可以在每個日曆年選擇兩次，無論違約事件是否已經發生並正在繼續，如果違約事件已經發生並正在繼續，則代理人可以在 其選擇權中選擇任何次數：

(A)要求債務人向代理人交付(I)賬簿和記錄的副本或摘錄，以及(Ii)影響抵押品的任何合同或其他 事項的信息。

(B)審查包括賬簿和記錄在內的抵押品，並複製或摘錄賬簿和記錄，併為此目的在任何合理時間進入任何抵押品或任何賬簿和記錄所在的財產，無論是否事先通知。

11個默認事件 。下列任何一項或多項均應構成本協議下的“違約事件” ：

(A)任何違約事件(根據貸款協議和貸款協議的定義)均應發生。

(B)(I) 本協議項下的任何擔保或陳述在任何重大方面都是不真實或不正確的，或(Ii)任何債務人違反或未能履行本協議中的任何約定或協議，在這兩種情況下，在(A)代理人向該債務人發出有關通知或(B)該債務人意識到該違反的較早的 個工作日內，該承諾或協議未被解除。

(C)任何債務人應訂立任何協議或安排，在一次或一系列交易中直接或間接地出售、處置、轉讓、交換、贈與、租賃、質押、質押或以其他方式轉讓債務人的全部或幾乎所有資產，違反本協議條款或未經代理人事先書面同意。

(D)任何債務人違反本協定的規定轉讓或以其他方式扣押抵押品的任何部分。

(E)本協議或任何其他交易文件或代理人或貸款人在協議項下的任何權益，除因代理人或貸款人的行動或不作為外，應因任何原因而終止、失效、無效或不可執行，或任何債務人在適用的補救期間內未能履行協議項下的任何義務。

(F)指定任何託管人、接管人或受託人接管、保管或控制抵押品的全部或重要部分。

(G)任何種類或性質的非自願留置權依附於任何抵押品，但允許留置權除外。

12代理在違約期間的 補救措施。如果違約事件已經發生並仍在繼續， 代理可以代表貸款人執行以下任何一項或多項操作：

(A)執行根據UCC和任何其他適用法律提供的擔保權益，並參照抵押品行使任何 或受擔保一方在UCC下的所有權利和補救措施，包括但不限於在違約債務人發生後和違約債務人事件持續期間以公開或私下銷售或以其他方式處置或以其他方式處置或以其他方式使用抵押品的權利和權力。並按照本條例第14條的規定使用所得款項。在法律允許的範圍內，債務人明確放棄抵押的任何出售通知或其他處置，以及債務人的所有其他權利或補救，或法律規定的與出售或處置抵押品有關的手續，或行使違約事件發生後和違約事件持續期間代理人存在的任何其他權利或補救；在需要且不能放棄任何此類通知的範圍內，債務人同意，如果該通知是在出售或處置時間至少五(5)天前以本合同第(Br)17節規定的方式發出的，則該通知應被視為合理，並應完全滿足發出該通知的任何要求。代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。代理商可以暫停任何公開或私人銷售。

(B)要求債務人在出售、租賃、出售或租賃協議或以其他方式處置任何由庫存或設備組成的抵押品時，必須事先徵得代理人的書面同意。

(C)要求債務人將抵押品的所有收款和收益分開，以便他們能夠識別這些收款和收益，並代表貸款人將這些收款和收益每日以實物形式交付給代理人。

(D)要求債務人在以前沒有要求的範圍內，指示所有賬户債務人將抵押品的所有付款和收益 轉至代理獨家控制的郵箱或賬户。

(E)要求 債務人收集抵押品，包括賬簿和記錄，並在代理人指定的地點將其提供給代理人。

(F)進入任何抵押品(包括任何簿冊及紀錄)所在的物業，並取得該等抵押品及該等簿冊及紀錄，並使用該等物業(包括任何建築物及設施)及債務人的任何設備，如代理人認為有需要或適宜使用該等用途以取得、持有、保存、加工、組裝、準備出售或租賃、出售或出租、出售或出租或以其他方式處置任何抵押品。

(G)索要 並收取抵押品的任何付款和收益。與此相關的是，每個債務人都不可撤銷地授權代理人在所有支票、匯票、託收、收據和其他單據上背書或簽署每個債務人的名字，並接管和拆開以該債務人為收件人的郵件，並從中扣除抵押品的任何付款和收益。

(H)在不事先通知任何債務人的情況下，以低於面值的價格批准延期、折衷或解決與抵押品有關的債權。

(I)使用或轉讓債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權的任何權利和權益，如果代理人認為這種使用或轉讓是必要或可取的，以便佔有、持有、保存、加工、組裝、準備出售或租賃、出售或租賃市場、出售或租賃或以其他方式處置任何抵押品。債務人同意，任何此種使用或轉讓不應對任何債務人有任何額外的對價。如本款所述，“知識產權”包括但不限於所有商業祕密、計算機軟件、服務標誌、商標、商號、商業風格、版權、專利、前述任何一項的申請、客户名單、施工圖、説明書，以及任何債務人因所有權、許可證、合同或其他方式而對其擁有任何權利或利益的技術製造、包裝和標籤的過程中的權利。

(J)由任何具有司法管轄權的法院指定一名接管人接管抵押品。每一債務人在此同意任命這樣一位接管人，並同意不反對任何這樣的任命。

(K)取得、持有、保存、加工、組裝、保險、準備出售或租賃、出售或租賃市場、出售或租賃、出售或租賃或以其他方式處置任何抵押品，並採取代理人認為必要或適宜進行上述任何行動的措施，且每名債務人在此不可撤銷地組成並委任代理人為債務人的事實代理人，以執行所有行為和籤立與此相關的所有文件 。委派代理人為事實代理人與利益相關，在本協議終止前不可撤銷。

(L)行使代理人和/或貸款人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。

13條特別規定。每位債務人在此承認，代理人因行使其在本合同項下的權利而產生的任何質押權益的出售，如果證券法適用於質押權益，則必須 符合1933年證券法(“證券法”)的規定。以及可能對代理人或任何其他人處置證券的方式施加限制的任何適用的藍天或其他州或省證券法律。 每個債務人都承認，根據本協議考慮的任何出售或處置的價格和條款對代理人可能不如通過沒有任何適用限制的公開出售獲得的出售或處置優惠，而且，儘管有這種情況，每個債務人都同意，任何此類出售或其他處置應被視為以商業合理的方式進行。代理人 沒有義務從事公開銷售，也沒有義務在任何一段時間內推遲出售任何抵押品；每個債務人都放棄因在公開銷售中可能獲得的價格高於在任何此類出售或處置中獲得的價格而對代理人提出的任何索賠，即使代理人接受收到的第一個要約 並且沒有向超過一個受要約人提供抵押品。

14收益的申請 。如果代理人在行使本協議規定的補救措施的過程中出售或以其他方式處置擔保品，代理人根據本協議規定持有、變現或收到的任何金額，包括出售任何擔保品或其任何部分的收益，應由代理人首先用於支付代理人在執行或捍衞其在本協議項下的權利和債權、變現或保護任何擔保品、強制執行或收取任何擔保義務或其任何擔保時發生的任何成本和開支，包括但不限於， 代理人實際支付的律師費和費用，債務人同意支付的所有費用和費用，然後按代理人選擇的順序支付給 其他擔保債務。在該申請後且在代表貸款人向代理人支付全部擔保債務清償後剩餘的任何金額和任何抵押品，應支付或交付給債務人、其繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院的指示。

15個環境問題 。

(A)每個債務人代表並保證：(I)沒有實質性違反任何有關有害物質的健康、安全或環境法律或法規，(Ii)不是關於危險物質的任何重大索賠、訴訟、通知或其他溝通的標的。此處使用的“危險物質”是指根據當前或未來的任何聯邦、州或地方法律(無論是根據普通法、法規、法規或其他法律)或此類法律的司法或行政解釋而被指定或變為“有毒”、“危險”、“污染物”或“污染物”或類似名稱的任何物質、材料或廢物，包括但不限於石油或天然氣。

(B)每個債務人在收到通知、命令或其他通信後，應立即向代理人交付所有通知、命令或其他通信的副本，這些通知、命令或其他通信涉及(I)任何政府當局對債務人的財產、活動或運營採取的與健康、安全、環境或任何危險物質有關的執法行動，或(Ii)就危險物質向債務人提出的任何索賠。

(C)代理人及其代理人和代表在向債務人發出合理通知後，有權在任何合理時間進入和訪問抵押品所在的任何地點，以觀察抵押品、採集和移走環境樣本以及進行測試。債務人應按要求向代理人報銷任何此類環境調查和測試的費用。代理人將在根據本款進行的任何現場訪問、觀察或測試期間做出合理努力，以避免幹擾債務人使用抵押品。代理人沒有義務觀察抵押品或進行測試， 代理人的任何此類行為僅出於保護貸款人的安全和維護貸款人在本協議下的權利的目的。任何現場考察、觀察或測試或由此產生的任何報告或發現(“環境報告”)都不會(I)導致債務人的任何違約事件(如果適用)被放棄，(Ii)向貸款人施加任何責任，或(Iii)對抵押品(包括其條件或價值或遵守任何法律)或環境報告(包括其準確性或完整性)作出任何形式的陳述或保證。如果代理人或任何貸款人根據適用法律、法規或其他要求有責任或義務向債務人或任何其他當事人披露環境報告，則債務人授權代理人和貸款人進行此類披露。代理人和貸款人還可以根據代理人和/或貸款人的判斷，向任何監管機構以及任何其他必要或適當的各方披露環境報告。 每個債務人進一步瞭解並同意，代理人或其代理人和代表向債務人披露的任何環境報告或關於現場考察、觀察或測試的其他信息將由債務人評估(包括債務人的任何報告或其他披露義務)，而不需要代理人或貸款人的建議或協助。

(D)債務人將賠償代理人和每個貸款人，使其免受代理人或任何貸款人因使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在有害物質而直接或間接產生的任何損失或責任，但代理人或貸款人的重大疏忽或故意不當行為所造成的損失或責任除外。這些賠償將適用於危險物質位於債務人的財產或運營或租賃給任何債務人的財產上、之下或周圍。賠償包括但不限於律師費(包括對內部法律顧問和工作人員分配費用的合理估計)。受本協議規定的任何限制的限制，賠償適用於代理人、貸款人、其母公司(如果有)、子公司及其所有董事、高級職員、員工、代理人、繼任者、律師和受讓人。

16賠款。 債務人雙方共同和各自同意賠償代理人因本協議產生或產生的任何和所有索賠、損失和責任(包括但不限於本協議項下任何權利的執行，以及任何人在任何時候要求抵押品或其中任何利益的任何索賠或要求)，但由具有管轄權的法院的最終判決(不得進一步上訴)裁定完全由代理人自己的嚴重疏忽或故意不當行為造成的索賠或要求除外。

17個通知。 本協議規定的所有通知、通信或交付必須以書面形式發出，並將被視為已正式發出並於以下日期中最早的日期生效：(A)發送日期(如果該通知或通信在下午5：30之前通過電子郵件發送)。(B)任何交易日之後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件交付的。(C)郵寄日期之後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送的，或(D) 收到通知的一方實際收到通知後的第二個交易日，地址如下：

本公司或任何其他債務人根據本協議或任何其他證券文件的條款收到或交付任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的非公開資料，否則本公司應在收到或 送達後兩(2)個工作日內，以8-K表格或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如果本公司 認為任何該等通知包含與本公司或其附屬公司有關的重大非公開信息，則本公司應在交付該通知的同時向代理人表明，在沒有任何此類指示的情況下，代理人應被允許 推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開信息。

19其他。

(A)代理或任何貸款人對本協議項下任何條款的任何明示或默示放棄，以及任何代理或任何貸款人延遲或未能執行任何條款，均不妨礙代理或任何貸款人此後執行任何此類條款。

(B)應代理人的要求，債務人應簽署代理人合理認為必要的與本協議有關的其他協議、文件、票據或融資聲明，以創建、維護、完善或驗證代理人在抵押品中的擔保權益，或使代理人能夠行使或執行其在本協議項下對抵押品的權利，包括但不限於其他知識產權擔保協議。

(C)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，雙方應接受該州法律的管轄。

(D)本協議規定的所有權利和補救措施都是累積的，不排除法律另有規定的任何權利和補救措施。任何單一或部分行使任何權利或補救措施，不排除進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

(E)在違約事件發生和持續期間，如果代理人或貸款人為執行本協議或保護代理人在抵押品中的擔保權益，或為取得、持有、保存、加工、組裝、保險、準備出售或租賃、出售或租賃市場、出售或租賃、出售或租賃或以其他方式處置任何抵押品而採取任何行動，債務人同意立即支付其費用和開支。在法律允許的範圍內，加上律師費和內部法律服務的分攤費用 。

(F)在違約事件發生和持續期間，如果代理人或任何貸款人試圖通過司法程序取得任何或所有抵押品的所有權，債務人特此不可撤銷地放棄適用法律可能要求的任何擔保和與之相關的任何擔保或擔保，作為該佔有的意外情況，並在任何此類訴訟或訴訟開始 之前放棄任何佔有要求。

(G)貸款人和代理人在本合同項下的權利應符合其繼承人和受讓人的利益。如果任何貸款人轉讓或轉讓任何擔保債務或抵押品，則該貸款人此後應完全解除與如此轉讓或轉讓的抵押品有關的任何責任，但此類貸款人應保留本協議賦予的關於任何擔保債務或未如此轉讓或轉讓的抵押品的所有權利和權力。債務人的所有陳述、擔保和協議對債務人的繼承人和受讓人具有約束力。

(H)在違約事件發生和持續期間，債務人同意可以按照本協議的規定出售抵押品，並明確放棄根據適用法律(包括《紐約留置法》)授予的任何銷售通知、廣告程序或相關條款的權利。

(I)除根據代理人與債務人簽訂的書面協議外，本協議的任何條款或條款不得修改或以其他方式修改。

20終止 並釋放。在擔保債務(包括債務)全額償還後(未提出索賠的或有負債除外)，本協議將自動終止，由此產生的留置權和擔保權益將自動解除，代理人應自費簽署債務人可能合理要求終止和解除的文件，包括留置權終止和UCC融資報表終止；但條件是，無論擔保權益或本協議終止，本協議所包含的債務人的所有賠償將繼續有效和繼續有效。儘管有上述規定，如果代理人或任何貸款人在任何時間根據《破產法》或任何其他債務人法律撤銷或必須以其他方式退還根據貸款協議支付或交付的任何款項或交付，則應恢復本協議及根據本協議授予的擔保權益，就如同該等付款或交付尚未進行一樣。

[簽名 頁如下]

茲證明，雙方已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。

[質押和安全協議的簽名頁]

[承諾和安全協議的簽名頁 ]

附表 i

質押權益

附表 II

附表 III-1

存款賬户

附表 III-2

不包括存款賬户

附表 III-3

弗羅斯特銀行除外帳户

附表 IV-1

債務人信息

附表 IV-2

排除的子公司信息

附件 A

完美證書

[請參閲附件]

附件 B

認捐和擔保協定增編

本質押和擔保協議附錄日期為20_本協議中定義的且未按本協議定義的其他定義的術語)，在作為債務人的下列簽署人、不時作為債務人的其他債務人、作為抵押代理人的ATW特殊情況管理有限責任公司(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人，以下簡稱“代理人”)代表貸款協議現在或以後的一方(“貸款人”)；本質押和擔保協議附錄中所列的其他權益將成為併成為以下籤署人在質押和擔保協議中代表貸款人質押給代理人的質押權益的一部分。

以下簽字人特此證明 以下簽字人的質押和擔保協議第8節中所述的陳述和擔保是真實的 ，且截至本協議之日，此處所列質押抵押品是正確的。

附件

抵押品裝運特定定義術語

“適用的制裁”是指 任何制裁機構實施或執行的任何適用的制裁法律、法規、行政命令、禁運、凍結條款、禁令或其他限制性措施， 任何制裁機構頒佈或執行的與貿易、做生意、投資、出口、融資或提供資產(或與上述任何一項類似或相關的其他活動)有關的任何適用制裁法律、法規、禁運、凍結 條款、禁令或限制性措施僅適用於此類法律、法規、禁運或限制性措施不與美利堅合眾國法律衝突的範圍。

“認可評估師”是指代理人以書面形式批准的一家或多家獨立買賣船舶經紀人的公司。

“核準船級”是指，就擔保船而言，指具有核準船級社的這種擔保船的最高等級。

“認可船級社”就擔保船而言，指屬國際船級社協會成員的任何船級社。

“認可商業管理人” 就抵押品船舶而言，指任何債務人或代理人以書面認可為該抵押品船舶的商務管理人的任何其他人。

“認可保險經紀”指代理人以書面認可的任何一間或多間保險經紀公司。

“認可司法管轄區”指(I)就能夠在船旗國、美利堅合眾國、聯合王國、馬紹爾羣島共和國和利比裏亞共和國註冊的擔保船而言，以及(Ii)就不能在船旗國註冊但能夠在美國、德克薩斯州或代理人書面批准的其他管轄區或註冊州註冊的擔保船而言。

“核準經理”就擔保船而言，是指該擔保船的核準商務經理或核準技術經理。

“認可技術經理”就抵押品船舶而言，指任何債務人或代理人以書面認可為該抵押品船舶技術經理的任何其他人。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、立法或登記。

“AUV”是指自主水下航行器。

“建築商” 是指多元化海運有限公司，一家在英國註冊的有限公司，或任何建築合同項下的任何其他建築商、製造者或造船商。

“憲章擔保”是指任何支持憲章的擔保、保證書、信用證或其他票據(不論是否已經簽發)。

“附屬船舶”是指任何船隻，包括但不限於任何已註冊或未註冊的海底或水面船隻(包括但不限於任何自動潛航器)、債務人擁有的船隻，不論該船隻是不是美國法典第46篇31322(A)所指的船隻，以及債務人對該船隻的所有權利，包括但不限於所有鍋爐、發動機、發電機、空氣壓縮機、機械、桅杆、支柱、帆、船、錨、纜繩、鏈條、燃料(在債務人所有的範圍內)、索具、索具、套筒、裝備、工具、泵和泵設備、馬達、服裝、傢俱、鑽井設備、計算機設備、與船舶運行有關並屬於船舶的設備、產生或分配空氣、水、熱、電、光、燃料或製冷或用於通風或衞生目的的配件和固定裝置、供應品、備件和所有其他附屬物(附屬物應包括：為免生疑問，任何與註冊抵押物船舶有關或在註冊抵押物船舶上攜帶的AUV，只要該AUV不能在批准的司法管轄區內註冊，只要任何此類AUV能夠註冊，該AUV應 單獨註冊，並遵守本協議中對其附屬或屬於的記錄要求，無論該AUV是現在擁有的還是以後獲得的，無論是否在該船隻上，以及任何和所有擴展、增加、加入、改進、更新、對該船或其任何部分進行的替換及此後的替換，包括上述所有物品和附屬物。

“抵押品船舶收益” 就抵押品船舶而言，指因使用或營運該抵押品船舶而產生或與該抵押品船舶有關或與該抵押品船舶有關的所有款項，包括(但不限於)現在或以後須(實際或可能)付給債務人或代理人的所有款項：

“抵押品船舶抵押” 就抵押品船舶而言，指作為該抵押品船舶註冊船東的債務人以代理人合理可接受的形式授予該抵押品船舶的優先抵押權或優先船舶抵押權，或其他證明有關債務人以代理人可接受的形式授予抵押品船舶擔保權益的文件。

“抵押品船舶要求”指(1)Hydronaut型船舶，(2)債務人在正常業務過程中在其合理的業務判斷中訂購的任何類型的船舶，以及(3)在其能夠根據核準的司法管轄區註冊的範圍內的任何AUV型船舶。

“建造合同”是指(I)任何建造方與(Ii)任何建造方之間簽訂或將簽訂的任何造船或建造合同。

“租船”，就擔保船而言，是指與該擔保船有關的任何租船，或與該擔保船有關的其他僱用合同，不論是否已經存在。

“商業管理協議” 是指債務人與經核準的商業管理人就抵押品船舶的商業管理訂立的協議。

“合同價格”是指《建造合同》項下適用於擔保船的應支付的擔保船價格。

“合同價款分期付款”是指根據施工合同支付的每一期合同價款。

“契據”，就抵押船舶而言，指以代理人合理可接受的形式，向該抵押船舶提供抵押的契據。

“交付日期”係指(A)賣方根據任何MOA將抵押品船舶交付給相關債務人的日期，或(B)建築商根據任何建造合同將抵押品船舶交付給相關債務人的日期。

“符合性單據”具有ISM規則中賦予它的含義。

“環境批准”是指 環境法要求的當前或未來的任何許可、裁決、變更或其他授權。

“環境索賠”是指 任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事故或被指控的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此目的，“索賠”包括對損害、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他任何類型的付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，無論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

“環境事故” 指：

“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的任何現行或未來法律，與工作場所的條件有關， 與環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏有關，或與環境敏感材料的實際或威脅釋放有關。

“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油類、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。

“公平市場價值”是指，對於抵押品船舶或任何其他船隻，在任何日期，該抵押品船舶或船隻的公平市場價值，由分別為代理人編制並以代理人為收件人的兩(2)次估值的平均值表示：

但 (1)如果某一評估提供了一個價值範圍，則該評估的公平市場價值應被視為該範圍內的中間點；(2)如果獲得第三次評估，則該抵押品船舶或其他船舶的公平市場價值應為所獲得的三次評估的平均值。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”(包括其實施指南)，該規則可不時予以修訂或補充。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指2002年12月國際海事組織(海事組織)外交會議通過的、可不時修訂或補充的“國際船舶和港口設施保安規則”。

“ISSC”指根據ISPS規則簽發的國際船舶安全證書。

“瓊斯法案”係指修訂後的美國1916年航運法(美國法典第46編，50501節)。

“重大意外傷害”，就抵押品船舶而言，是指該抵押品船舶發生的任何意外事故，而在扣除任何相關的特許權或免賠額之前，對所有保險人的索賠或索賠總額超過500,000美元或以任何其他貨幣計算的等值金額。

“管理協議”是指技術管理協議或商業管理協議。

“MOA”是指(I)作為買方的任何債務人和(Ii)任何賣方之間就購買抵押品船舶而達成的任何協議備忘錄。

“海上保險”指與抵押品船舶有關的：

“許可租船”是指，就附屬船舶而言，指：

以及 經代理人書面批准的任何其他章程。

“許可船舶擔保” 指與擔保船舶有關的：

且前提是該留置權不擔保超過30天的逾期金額（除非通過適當的步驟善意地對逾期金額提出異議，併為該逾期金額的支付持有 充足的準備金，且前提是該程序不會導致該擔保船舶或其任何 權益被扣押、出售、沒收或丟失的重大風險）。

“交付前合同”指 任何施工合同和任何退款擔保。

“交付前擔保”是指 以 代理人合理滿意的形式，在交付前合同上為代理人設定擔保權益的文件。

“購買價格”是指 與擔保船舶相關的，根據任何MOA或建造合同應支付的總價格。

“退款擔保”是指任何退款擔保人根據任何施工合同，以施工合同中規定的形式(或相關債務人和代理人同意的其他形式)，為任何債務人出具或將出具的擔保。

“請購書” 就抵押品船舶而言，指：

“徵用補償” 包括在行使或聲稱行使任何留置權或債權時，因抵押品船舶被徵用或被扣押而應支付給債務人的所有賠償或其他款項。

“受限人員”是指 符合以下條件的人員：

“安全管理證書” 具有ISM規則中賦予它的含義。

“安全管理體系” 具有ISM規則賦予它的含義。

“制裁當局”的意思是：

“制裁名單” 指由OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、由HMT維護的“金融制裁目標綜合名單”，或由任何制裁當局維護的任何其他名單，或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定。

“技術管理協議” 是指債務人與經批准的技術管理人就抵押品船舶的技術管理訂立的協議。

“全損” 就抵押品船舶而言，指：

“全損日期” 指抵押品船舶的全損：

對於任何其他類型的全損，指設施代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

附件 D

與船舶有關的抵押品陳述和承諾

每個債務人在本協議簽訂之日和抵押品船舶每次交付之日，向代理人和貸款人作出第1節規定的陳述和擔保。

除許可租船外，抵押品船不受任何其他租船的約束。

所有與每艘抵押品船舶的所有權、經營和管理以及每個債務人的業務有關的環境法律(如現在進行的和合理預期的將在未來進行的)以及所有環境審批的條款均已得到遵守。

沒有針對任何抵押品船提出或威脅提出任何環境索賠，這可能會產生實質性的不利影響。

未發生任何環境事件 也沒有人聲稱發生過環境事件。

《ISM規則》和《ISPS規則》與每名債務人、每名核準管理人和每艘抵押品船舶有關的所有要求均已得到遵守。

除非代理商另有同意，否則每一批擔保品 均符合或在其交付日期應符合擔保品運輸要求。

除非代理人另有許可，否則本第 2條中的承諾在擔保債務未清償期間保持有效。

如果未能遵守法律和法規， 將產生或可能產生重大不利影響，則各債務人應在各方面遵守法律和法規，並應促使 其他債務人遵守法律和法規。

各債務人應就其擁有的每艘 擔保船舶：

如果未能做到這一點，已經或合理地 可能會產生重大不利影響。

各債務人應 採取或促使採取合理所需的行動，以減輕因環境 事件而對其產生的潛在責任，或合理所需的行動，以保護代理人和貸方的利益。

除非代理人另有許可，否則只要擔保債務仍未清償，本節第(Br)3款中的承諾應繼續有效。

就本第3節而言：

“批准”是指在第3節中由代理商以書面形式批准的。

“超額風險”是指，由於抵押物船舶的保險價值低於該抵押物船舶就此類索賠而評估的價值，根據船體和機械保單，不能就該抵押物船舶獲得共同海損、救助和救助費用索賠的比例。

“強制性保險” 指根據本協議第3款或本協議任何其他規定已投保或債務人有義務投保的所有保險。

“保險單”包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。

“保護和賠償風險”指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單 由於納入了《國際船體條款》(1/11/02)(1/11/03)中的第6條而不能根據船體和機械保單予以追回。協會第8條時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)或協會修訂的停工條款(1/10/71)或任何同等條款。

“戰爭險” 包括水雷險和《國際船體條款》第29、30或31條(1/11/02)、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船級社時間條款》第24、25或26條(1/11/95)或《船級社時間條款》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款所排除的一切風險。

每一債務人應為其所擁有的每艘抵押品 提供保險，費用由其承擔：

每一債務人應投保下列保險：

除第3.4節規定的條款外，每一債務人應保證其實施的強制性保險應：

而每一名其他被指名的被保險人均已以書面形式(按其規定的形式)向代理人承諾，任何免賠額應按債務人和其他被指名的被保險人各自提出或支付的總索賠按比例分攤，並應採取一切必要措施，並提供所有文件、證據和資料，使代理人能夠收取或追回任何在任何時間就強制性保險而須支付的款項；

各債務人應：

各債務人應確保核準 保險經紀人向代理人提供：

每一債務人應確保其所擁有的抵押品船舶所在的任何保護和賠償和/或戰爭險協會向代理人提供：

每一債務人應確保與其實施的強制性保險有關的所有保單都交存於經批准的保險經紀，通過這些保險經紀進行保險或續保。

每一債務人應按時支付因其實施的強制性保險而應支付的所有保險費或其他款項，並在代理人或代理人提出要求時出示所有相關收據。

每一債務人應確保迅速簽發保護和賠償或戰爭風險協會所要求的任何擔保，並保持充分的效力和效力。

債務人不得對任何強制性保險條款作出或同意任何更改，或放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

各債務人應：

每一債務人應在每次此類通信時向代理人提供該債務人與以下各方之間的所有書面通信的副本：

直接或間接與 有關：

每一債務人應迅速向代理人(或其指定的任何人)提供代理人(或任何此類指定的人)為下列目的而要求的任何信息：

債務人應應 要求，立即賠償代理人因上述(A)段所指的任何報告而產生的或因代理人賬户而產生的所有費用和其他開支。

除非代理人另有許可，否則只要擔保債務仍未清償，本第4款中的承諾應繼續有效。

任何交付前合同(此處使用的術語應包括但不限於施工合同)的每一債務人應：

任何交付前合同的每一債務人均不得以單據、行為、默許或任何其他方式：

任何交貨前合同的每一債務人均應盡一切合理努力確保每個交貨前合同所賦予的所有利益和權利在各方面保持有效和可強制執行，並保持其應有的優先權。

除交易單據允許的情況外，任何交貨前合同的每一債務人均不得轉讓、轉讓、轉讓或處置其在交貨前合同項下的任何權利或義務。

任何交付前合同的每一債務人當事人應：

任何交付前合同的每一債務人應確保在建造期間的任何時候，相關抵押品船都按照建造合同的規定投保。

MOA的每一債務人當事人不得以單據、行為、默許或任何其他方式 ：

《海上人壽保險協定》的每一債務人應：

MOA的每一債務人當事人不得轉讓、轉讓、轉讓或處置其在該MOA項下的任何權利或義務。

除非代理人另有許可，否則只要擔保債務仍未清償，本節第(Br)5款中的承諾應繼續有效。

但抵押品船旗的任何更改應符合以下條件：

每個債務人應保存其擁有的抵押品，並在任何AUV能夠歸類的範圍內，保持良好、安全的狀況和維修狀態：

如果代理人以書面提出要求，則每個債務人應就其擁有的抵押物船舶，並在能夠對自航器進行分類的範圍內，指示相關的認可船級社(並促使認可船級社向代理人承諾)：

債務人不得對安裝在其上的任何抵押船或設備進行任何改裝、修理或更換，從而將或可能使該抵押船的結構、類型或性能特徵發生重大改變，或使其價值大幅縮水。

每一債務人應定期將其擁有的抵押品提交給所有定期檢驗或為分類目的可能需要的其他檢驗，並在代理人要求的情況下，向代理人提供所有檢驗報告的副本。

每一債務人應允許代理人(通過驗船師或其為此目的指定的其他人)在任何合理時間登上其擁有的抵押品船舶，以檢查其狀況或對建議或執行的修理感到滿意，並應為此類檢查提供一切適當的便利。

各債務人應：

包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法、所有適用的制裁措施和經批准的司法管轄區的法律；

在不限制第(Br)5.10條(A)段的情況下，每個債務人應：

在不限制第5.10節的情況下，每個債務人應：

如果世界任何地區發生敵對行動(不論是否宣戰)，任何債務人不得致使或允許任何抵押品船舶進入或進入被任何政府或該抵押品船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非：

每一債務人應就其擁有的抵押品船舶迅速向代理人提供其要求的關於以下方面的任何信息：

並應代理人的要求，提供與該擔保船有關的任何現行租約的副本、任何此類租約的現行擔保、擔保船的安全管理證書和任何相關的符合證明。

每一債務人應就其擁有的抵押品船立即以電子郵件通知代理人，並立即以信函確認：

各債務人應定期以書面形式通知代理人，並按代理人的要求詳細告知債務人、任何此類核準經理人或任何其他人對任何此類事件或事項的反應。

任何債務人不得就其擁有的 擔保船舶：

各債務人應將其擁有的擔保船舶登記的相關 擔保船舶抵押權作為有效的第一優先權或優先抵押權 ，視情況而定，在該抵押船舶上攜帶一份有關抵押船舶抵押的核證副本，並將該副本放置和保持在航海室的顯眼地方，而船長在該擔保船舶的船艙內，附上一份裝裱好的印刷通知，説明該擔保船舶由該債務人抵押給代理人。

附件 E

擔保船舶交付日期的先決條件

債務人的法律顧問在相關附屬船的核準管轄區和代理人可能要求的其他相關管轄區的法律意見，在每一種情況下，其形式和實質均令代理人滿意。

附件 F

轉讓保險通知書的格式

附件一

應付損失條款

展品：G-1

租船轉讓通知書的格式

證物：G-2

租船人同意和協議的格式

附件 H

[轉讓收入通知書]

證物一

同意和協議

I-1