附件 10.1

執行 版本

高級 擔保定期貸款協議

納烏蒂克斯機器人公司

本 高級有擔保定期貸款協議（以下簡稱“本協議”）於2024年1月30日由Nauticus Robotics， Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司（連同其繼承人和允許的受讓人，下稱“公司”）， 其主要營業地點位於17146 Feathercraft Lane，Suite 450 Webster，TX 77598，抵押代理人和貸方 不時成為本協議的一方（統稱“貸方”）。

各 借款人（單獨而非共同）已同意在本協議日期向公司提供定期貸款，貸款金額等於借款人承諾 9，551，856美元的百分比（各借款人稱為“貸款”，統稱為“貸款”）， 在所有情況下均應遵守本協議的條款和條件。

對於 收到的價值，公司承諾向貸款人或其各自的受讓人支付，或應根據本協議的條款支付， （1）貸款的本金（不包括ATW延長到期期限貸款）：（a）本通知日期的第三週年，（b）2023年定期貸款協議項下的債務到期日及（c） 債權證到期日前91日（該較早日期，“到期日”）或本協議要求或允許 按照本協議規定償還的較早日期，及（2）ATW延期到期定期貸款於 日期的第三十週年（以較早者為準）或本協議要求或允許按本協議規定償還的較早日期（該較早日期為“ATW 延長到期期限貸款到期日”），並按照本協議的規定向貸款人支付貸款未償還本金總額的利息。如果全部或部分貸款已償還或預付，則不得再借款。本協議受以下附加條款的約束：

第 節1.定義.就本協議而言，除本協議其他地方定義的術語外，以下術語 應具有以下含義：

“2023年定期貸款債權人間協議”是指抵押代理人與Acquiom Agency Services LLC（作為2023年定期貸款協議項下貸款人的抵押代理人）之間的某些債權人間協議，日期為與本協議同日，並不時進行修訂、重述、修改 和補充。

“2023年定期貸款協議”是指公司、貸款方和 Acquiom Agency Services LLC（作為抵押品代理）於2023年9月18日簽訂的某些高級擔保定期貸款協議，該協議在2023年定期貸款債權人間協議允許的範圍內不時 進行修訂、重述、修改和補充。

“2023年定期貸款”指根據2023年定期貸款協議發放的貸款。

“行動” 應具有第3（i）節中規定的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“協議” 具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“ATW” 指ATW Special Situations III LLC及其繼承人和受讓人。

“ATW 延期到期定期貸款”指在交割日向公司提供的貸款，其金額等於該公司在本協議日期的 ATW延期到期定期貸款承諾百分比1，000，000美元。

“ATW 延期到期貸款承諾額”，對於任何貸款人而言，指本協議附件I中與該貸款人名稱相對的ATW延期到期貸款承諾額 （如有），根據本協議條款，該貸款承諾額可根據 或該貸款人的任何轉讓進行調整。

“ATW 延期到期貸款承諾百分比”對於任何貸款人而言，應指本協議附件I中與該貸款人名稱相對的ATW延期到期貸款承諾百分比，該百分比可根據 或該貸款人根據本協議條款進行的任何轉讓進行調整。

“破產事件”係指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附屬公司(定義見S-X法規第1-02(W)條 )根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務免除、解散、資不抵債或清算或類似的法律，啟動案件或其他程序；(B)針對本公司或其任何重要附屬公司的任何此類案件或程序在開始後60天內未予駁回；(C)本公司或其任何重要附屬公司被裁定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已經生效；。(D)本公司或其任何重要附屬公司接受任何保管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓。(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，(G)本公司或其任何重要附屬公司以書面承認其一般無力償還到期債務，(H)本公司或其任何主要附屬公司以任何作為或沒有采取任何行動，明確表示其同意、批准或默許任何前述事項，或採取任何公司或其他行動 以達成前述任何事項。

“受益的所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 ，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“買入” 應具有第4(C)(V)節中給出的含義。

“Change of Control Transaction” means the occurrence after the date hereof of any of (a) an acquisition after the date hereof by an individual or legal entity or “group” (as described in Rule 13d-5(b)(1) promulgated under the Exchange Act) of effective control (whether through legal or beneficial ownership of capital stock of the Company, by contract or otherwise) of in excess of 33% of the voting securities of the Company (other than by means of conversion or exercise of the Debentures and/or the 2023 Term Loans and the securities issued together with the Debentures and/or the 2023 Term Loans), (b) the Company merges into or consolidates with any other Person, or any Person merges into or consolidates with the Company and, after giving effect to such transaction, the stockholders of the Company immediately prior to such transaction own less than 66% of the aggregate voting power of the Company or the successor entity of such transaction, (c) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole) sells or transfers all or substantially all of its assets to another Person and the stockholders of the Company immediately prior to such transaction own less than 66% of the aggregate voting power of the acquiring entity immediately after the transaction, (d) a replacement at one time or within a three year period of more than one-half of the members of the Board of Directors which is not approved by a majority of those individuals who are members of the Board of Directors on the Closing Date (or by those individuals who are serving as members of the Board of Directors on any date whose nomination to the Board of Directors was approved by a majority of the members of the Board of Directors who are members on the date hereof), or (e) the execution by the Company of an agreement to which the Company is a party or by which it is bound, providing for any of the events set forth in clauses (a) through (d) above.

“截止 日期”是指本協議的日期。

“擔保品” 應具有《質押和擔保協議》中賦予該術語的含義。

“擔保 代理人”指ATW特殊情況管理有限責任公司及其任何繼承人和許可受讓人。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“承諾 百分比”是指，對於任何貸款人，（i）本協議附件一中與該貸款人 名稱相對的定期貸款承諾百分比和（ii）本協議附件一中與該貸款人 名稱相對的ATW延期到期定期貸款承諾百分比的總和，以每筆現金表示，可根據本協議條款在該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓時進行調整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司” 具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“轉換” 應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第4(B)節中規定的含義。

“轉換 股”指根據本協議 條款轉換任何貸款時可發行的普通股。

“債權人間協議”是指擔保代理人與ATW特殊情況有限責任公司（作為債權證持有人的擔保代理人）之間的某些債權人間協議，並經公司認可。

“債券” 指截至2022年9月9日的5%原始發行折扣優先擔保可轉換債券，原始本金總額 為36，530，320美元，根據證券購買協議（經不時修訂、重述、交換、補充或以其他方式 修改）發行。

“違約” 是指隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼有，將構成違約事件的任何事件或情況。

“披露 時間”指緊接本協議日期後的交易日上午9：00（紐約市時間）。

“被取消資格的機構”是指附件B所列機構。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)登記所有相關股份的註冊説明書已被證監會宣佈生效，(B)所有相關股份已根據規則第144條出售或可根據規則第144條出售而不受數量或銷售方式限制，或(C)在截止日期兩週年之後，前提是相關股份的持有人並非本公司的聯屬公司。

“合格 30天應收賬款”指幷包括本公司在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款(符合資格的60天應收賬款除外)，且(A)在產生該等應收賬款的服務提供後不超過三十(30)天到期，(B)未逾期，(C)不計入“壞賬”準備。

“合格的60天應收賬款”是指幷包括公司在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款(除合格的30天應收賬款外)這是(A)應在產生此類應收賬款的服務提供後不超過六十(60)天到期，(B)未逾期，(C)不受“壞賬”撥備的限制，及(D)(X)被穆迪或S評為投資級或(Y)政府機構(或其機構)的客户所欠款項。

“股權 投資事件”是指本公司在本協議生效日期後發生的 出售或授予購買任何普通股和/或普通股等價物的任何期權或以其他方式發行任何普通股和/或普通股等價物的事件，無論是在一次交易中還是在一系列交易中，在每種情況下，均導致 該買家(S)向本公司支付了至少30,000,000美元的不可退還的現金淨收益淨額。

“違約事件”應具有第24節中規定的含義。

“交換協議”是指公司、集團其他成員和債券的每一位持有人之間於本協議日期或之後簽署的修訂和交換協議。

“被排除的子公司”應具有《質押和擔保協議》中賦予該術語的含義。

“費用”指幷包括(A)直接費用、(B)開發費用、(C)銷售費用以及(D)一般和行政費用的總和。 為免生疑問，遣散費和一次性費用不包括在“費用”的計算中。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“基本交易”應具有第5(E)節中規定的含義。

“集團成員”是指本公司及其子公司中的每一個。

“增量貸款承諾額”對任何貸款人來説，是指在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的增量貸款承諾額，該數額可在該貸款人根據本合同條款 轉讓時予以調整。

“任何人的負債”或“負債”是指，如果並在一定範圍內(就第(F)款而言除外)，該負債或負債會構成按照公認會計原則編制的資產負債表上的負債或負債，而非重複， (A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而對其所購買的財產或資產所承擔的所有義務。(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(在正常業務過程中累積的或符合過去慣例或行業規範的該等債務除外)，只要該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為一項長期負債，(E)該人的所有資本化租賃債務，(F)該人作為賬户一方在信用證方面的所有或有的所有債務的主要組成部分，(G)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分，以及(H)上述(A)至(G)款所述的該人對債務的所有擔保；但負債不應包括：(A)在正常業務過程中產生的或符合過去慣例或行業規範的貿易和其他正常業務應付款和公司間負債，(B)應計費用，(C)預付或遞延收入，(D)在正常業務過程中產生的、或與過去慣例或行業規範一致的關於資產購買價格的一部分的收購價格滯留，以償還資產賣方的未履行義務，或(E)賺取債務，直至此類債務 根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止。

“債權人間協議”是指截至截止日期，抵押品代理人與ATW Special Situations I LLC以債券持有人抵押品代理人的身份簽署並經公司確認的債權人間協議。

“知識產權擔保協議”是指本公司和各子公司正式簽署的一份或多份知識產權擔保協議，其形式和實質均令擔保代理人合理滿意。

“初步預算”是指附件D所附的公司四(4)季度預算，該預算合理詳細地列出了公司的現金流預測，包括從截止日期發生的那一週開始的四(4)季度期間的收入、支出和預計借款預測，其形式和實質應為抵押品代理人和公司合理接受。

“利息 支付日期”應具有第2(A)節規定的含義。

“滯納金”應具有第2(D)節規定的含義。

“貸款人” 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“貸款” 具有本協定前段賦予該術語的含義。

“重大不良影響”應具有第3(B)節中規定的含義。

“到期日”具有本協定前言中賦予該術語的含義。

“合併”指的是特拉華州的一家公司Depth，Inc.的3D技術。

“合併交易”是指交易的完成，根據該交易，合併目標應與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體。

“Nauticus Sub”具有本協定前段中賦予此類術語的含義。

“新預算”是指以初始預算形式為基礎的公司預算，須經所需貸款人批准。

“紐約法院”應具有第9(D)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第4(A)節中規定的含義。

“債務”指幷包括本公司及其他子公司在本協議和其他交易項下的所有債務 文件，包括所有未付本金和應計及未付利息，以及交易文件項下的任何溢價(包括但不限於在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息或發生時欠下的保費，無論該程序是否允許或允許)、所有應計和未付的費用以及所有費用、報銷、本協議及其他交易文件項下本公司及各附屬公司對任何貸款人及/或抵押品代理人的賠償及其他義務。

“可選 贖回”應具有第6（a）條中規定的含義。

“可選的 贖回金額”是指(A)貸款當時未償還本金的100%、(B)應計但未支付的利息和(C)所有違約金和與貸款有關的其他到期金額(包括但不限於最低返還費用)的總和。

“可選 贖回日期”應具有第6（a）條中規定的含義。

“可選的 贖回通知”應具有第6(A)節中規定的含義。

“可選的 贖回通知日期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“可選的贖回期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“允許的債務”係指(A)債務所證明的債務，(B)在《完美證書》(作為《質押和擔保協議》的附件A所附)附表20規定的截止日期存在的債務，(C)租賃債務(包括資本租賃)和購買貨幣債務，總計不超過50萬美元，與收購資本資產和與新獲得或租賃的資產有關的租賃債務有關。(D)債務：(I)根據與抵押品代理人簽訂的書面從屬協議，在償債權利上明確從屬於債務，該協議是所需貸款人以其唯一和絕對酌情決定權可接受的，以及(Ii)到期日期晚於^ST在到期日之後的第二天，(E)在不重複本定義(B)款所述任何金額的情況下，根據2023年定期貸款協議，根據2023年定期貸款協議提供的2023年定期貸款所證明的債務，本金不超過16,050,000美元，在截止日期後減少償還(包括通過轉換)，(F)無擔保債務總額不超過1,500,000美元，(G)不與本定義第(Br)(B)款所述的任何金額重複，在本協議日期存在的債券所證明的債務和根據購買協議發行的任何額外債務，證明債券的實物利息已支付，且均受債權人間協議條款的約束，以及(H)與任何附屬收購相關的債務，但條件是：(I)此類債務並非在考慮此類附屬收購時產生或產生，(Ii)僅限於正常情況下(X)資本租賃，(Y)購買資金 負債，以及(Z)保理、應收賬款和/或證券化融資(連同該等保理、應收賬款和/或證券化融資應收賬款和/或證券化 融資按慣例條款進行)。

“允許的留置權”是指個人和集體對以下各項的引用：(A)未拖欠超過30天的税款、評税和其他政府收費或徵費的留置權，或根據《公認會計原則》(GAAP)建立了充足準備金(根據公司管理層的善意判斷)、在公司正常業務過程中發生的法律規定的留置權，如承運人‘，倉庫管理員和機械師留置權、法定業主留置權和在公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證了不超過30天的逾期債務， 並且(X)不單獨或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損，或 在公司及其合併子公司的業務運營中的使用，或(Y)正在通過適當的訴訟程序對其進行良好的 抗辯。哪些程序具有在可預見的將來防止沒收或出售受該等留置權約束的財產或資產的效力，(C)(A)、(B)、(E) 及(G)項下與準許負債有關而產生的留置權，而該等留置權不會對不構成抵押品的資產構成負擔，並須受適用的排序居次或債權人間協議的規限；(D)第(C)款下與準許負債有關而產生的留置權，但該等留置權並非以本公司或其附屬公司的資產作為擔保，但如此取得或租賃的資產除外(E)在正常業務過程中產生的保證債務總額不超過500,000美元的其他留置權，以及(F)根據允許債務的定義(H)條款允許承擔的保證債務的留置權，但此類留置權不得超出承擔時保證此類債務的資產範圍。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“質押和擔保協議”是指公司與擔保品代理人之間在截止日期所簽訂的質押和擔保協議，其形式和實質內容應由擔保品代理人自行決定是否滿意。

“質押證券”是指代表或證明子公司所有股本和其他股權的任何和所有證書和其他票據。

“按比例分攤”指對任何貸款人而言，該貸款人的貸款的未償還本金和應計利息佔所有未償還貸款的未償還本金和應計利息總額的比例。

“期票”具有本協定前段賦予該術語的含義。

“應收賬款” 指幷包括公司的所有賬户(如統一商法典第9條所界定)。

“註冊(Br)聲明”是指一份註冊聲明(在該確定日期之前由證券交易委員會宣佈生效，並且其中包含的招股説明書在該適用的確定日期可用(為免生疑問，以前根據該招股説明書出售的任何普通股被視為不可用))，用於轉售每一適用貸款人在轉換為全部貸款時可發行的所有標的 股票；提供, 然而，，公司不應 提交任何此類註冊聲明。

“所需的 最低”是指截至任何日期，根據交易文件，當時已發行或未來可能可發行的普通股的最大總數，包括所有貸款轉換時可發行的任何標的股票，忽略其中規定的任何轉換或行使限制，並假設轉換價格在確定日期之前的交易日及之後的任何時間均為當時轉換價格的50%。

“所需的貸款人”是指，只要ATW持有任何貸款，僅限於ATW，此後，貸款人至少持有未償還貸款本金餘額的50.1%。

“證券”指貸款和標的股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”是指本公司、Nauticus Robotics Holdings、 Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克薩斯州一家公司(“Nauticus Sub”)及其買方之間的特定證券購買協議，日期為2021年12月16日，經債權人間協議允許的範圍內修訂、修訂和重述或以其他方式不時修改。

“擔保文件”係指質押及擔保協議、知識產權擔保協議、2023年定期貸款債權人間協議、 債權人間債權協議、附屬擔保及據此所需的任何其他文件及文件，以使抵押品代理人按質押及擔保協議或知識產權擔保協議(視何者適用而定)對本公司及附屬公司的資產享有優先擔保權益，包括所有UCC-1備案收據，每份文件的形式及實質均令抵押品代理人滿意。

“共享交貨日期”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“指定的違約事件”是指根據第24(A)(I)或(Vi)條發生的違約事件。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“附屬收購”指借款方(本公司除外)對(I)另一人(每個均為“目標”)(或目標的一條或多條業務線或一個或多個部門的全部或幾乎全部)的幾乎所有資產或(Ii)目標50%以上的股本或其他股權的任何收購。

“附屬擔保”是指截止日期由各附屬公司以貸款人為受益人、格式為 的、貸款人自行決定是否滿意的附屬擔保。

“貸款承諾額”對任何貸款人而言，是指本合同附件一中與該貸款人名稱相對的定期貸款承諾額(如有)，該金額可根據本合同條款由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓時予以調整。

“貸款承諾額百分比”對任何貸款人而言，是指本合同附表一中與該貸款人名稱相對的定期貸款承諾額百分比，該百分比可在該貸款人根據本合同條款轉讓時予以調整。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、安全文件、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人大陸股份轉讓信託公司，以及本公司的任何後續轉讓代理人。

“標的 股份”是指根據本協議條款發行和可發行的普通股股份，在每種情況下，對貸款轉換不作任何限制或限制。為免生疑問，該術語還包括根據本條款第4節轉換貸款時可發行的轉換股份。

“VHG Investments”指VHG Investments LLC。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由所需貸款人及VHG Investments真誠挑選並獲本公司合理接受的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市價，即本公司應支付的費用及開支。

第2節貸款和利息。

A)貸款。 在結算日，各貸款人應在結算日前至少三個工作日收到本公司的書面指示後，分別向本公司提供貸款，而不是共同向本公司提供貸款，貸款金額等於貸款人根據本公司發出的書面指示作出的承諾百分比。公司應在貸款人向公司指定的付款辦事處向每個貸款人支付利息 該貸款人對貸款未償還本金總額的承諾百分比 年利率為15%，在自2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天、任何本金預付的日期(當時的本金金額為預付的本金)、到期日和ATW延長期限貸款到期日(每個該日期，“利息支付日期”)(如果任何利息支付日期不是營業日，則適用的付款應在下一個營業日 到期)，以現金支付；但本公司可選擇在截止日期後的六(6)個月內支付最多(X)100%的利息 ，以及(Y)此後在每種情況下，在利息支付日期應支付的任何應計但未支付的利息的50%，這些利息將被資本化，並在該日期加入貸款本金(“PIK 利息”)。貸款的本金金額應被視為增加了如此資本化的PIK利息，並根據本條款的規定將其添加到貸款的未償還本金餘額中。所有根據本協議或任何交易文件支付的本金、利息和其他 金額應不遲於下午1：00支付。東部標準時間 以美元聯邦基金或其他即時可用資金表示的到期日。本協議項下的所有付款均應以現金支付，不得抵銷、扣除或扣留。公司就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按貸款人的承諾百分比按比例用於貸款。

B)貸款的先例條件。貸款人在直接前述(A)條款中規定的義務須由貸款人自行決定是否滿足下列條款和條件：

每個貸款人和抵押品代理人應收到令該貸款人和抵押品代理人滿意的下列形式和實質內容：

1)全面簽署並交付本協議、質押和擔保協議、2023年定期貸款債權人間協議、債權人間債權協議、附屬擔保和所有其他擔保文件的副本；

2)質押證券；

3)向集團成員提供一份或多份外部律師的法律意見；

4) 公司的電匯指令，用公司信紙抬頭，由公司首席執行官或首席財務官執行；

5) [保留區];

6)截至截止日期，由公司及各子公司正式簽署的《完善證書》；

7)《債務協議》和《2023年定期貸款協議》的修正案，除其他外，允許貸款；

8)公司高級管理人員的證書，證明公司個人具有償付能力，公司及其子公司在合併基礎上具有償付能力；

9)每個集團成員的高級職員的證書，日期為截止日期，(X)證明(A)附帶的決議和與交易文件的授權、執行和交付有關的其他公司程序，(B)當時有效的組織文件，(C)授權 簽署其作為或將成為當事方的每份交易文件的該集團成員的高級職員或經理的姓名和真實簽名，以及根據本協議交付的其他文件，以及(Y)附上該組織管轄範圍內適用的政府當局為該集團成員出具的最近良好信譽證書(或同等證書)。

10)證明滿足下列第(Ii)至(Iv)款的結業證書；

11)證明 集團成員已獲得所有同意和批准，以便集團成員簽署、交付和履行交易文件不會違反、違反或構成違約，或導致根據任何租賃、章程、法規或章程、股東協議或任何其他協議或文書對公司或任何子公司的任何財產產生 任何留置權，或公司或任何子公司或其各自財產的任何 可能受其約束的其他協議或文書；

12)證明證券文件設定的留置權完善為優先留置權的證據；以及

13)任何貸款人或抵押品代理人可能要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件和票據；

二、本公司及集團其他成員公司在每份交易文件中所作的陳述及保證在各方面均屬真實無誤。

三、不應存在違約或違約事件，也不會因本協議預期的交易而發生違約或違約事件；

四、自2023年12月31日以來，不應對本公司或任何子公司產生重大不利影響；以及

公司應在截止日期或之前支付ATW的所有費用、收費和支出，包括法律費用。

C)利息 計算。利息應以一年360天為基礎計算，從結算日開始每天累加，直至 已全額支付未償還本金，以及所有應計和未付利息、違約金和根據本協議可能到期的其他金額。

D)額外的 貸款。在ATW或VHG Investments的選擇下，ATW或VHG Investments(視情況而定)可借出額外的 定期貸款，且公司必須借入，金額最高可達貸款人的增量貸款承諾額(每筆“增量貸款”)， 應被視為允許負債，但須遵守下列條款和條件：

除非另有明文規定，否則就本協議而言，任何增量貸款均應視為貸款。

E)提前還款。 本公司可在提前至少五天書面通知各貸款人的情況下，按比例將貸款本金的任何部分(連同適用的最低返還費用)按比例預付給各貸款人。

第(Br)節3.陳述本公司特此向抵押品代理和各貸款人作出以下陳述和擔保：

A)子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《完善證書》(作為《質押和擔保協議》附件 A)的附表10。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，不受任何留置權的限制，且不受任何留置權的限制，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。

B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所經營業務所需的權力及權力。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；或(Iii)對適用實體履行任何交易文件規定的任何義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項， “重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或 限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和授權或資格的訴訟。

C)授權； 執行。(I)本公司及本集團各其他成員公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司及本集團各其他成員公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動 正式授權，本公司或任何其他集團成員、董事會或本公司股東無須就本協議或與此有關的事項採取進一步行動。本協議和本協議所屬的其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將由本公司正式簽署)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(1)受一般衡平原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(2)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。(Ii)就附屬擔保而言，每間附屬公司均擁有所需的法人權力及授權，以訂立及完成該協議擬進行的交易及以其他方式履行其在該等交易項下的責任。本公司簽署及交付附屬擔保及完成擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而各附屬公司、其經理或其 成員無須就此採取進一步行動。附屬擔保已由各子公司正式簽署(或交付時即已簽署)，當按照其條款交付時，將構成各子公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該子公司強制執行，但下列情況除外：(A)一般衡平法主體所列的義務以及影響債權人權利執行的適用的一般適用法律、破產、破產、重組、暫停及其他一般適用法律；(B)與具體履約的可獲得性有關的法律的限制； 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(C)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

D)沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織章程文件中的任何規定相沖突，或 違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予 其他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下， 時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他) 或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；第(Ii)和(Iii)款中的每一項不可能或合理地預期不會對公司或公司子公司造成重大不利影響的情況除外 。

E)備案、 同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付及履行交易文件而獲得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士作出任何備案或登記，但已取得或將獲得或將獲得或作出的文件除外。

F)資本化。 本公司各附屬公司截至本協議日期的資本化情況載於完美證書的附表10 (作為質押和擔保協議附件A)。本公司自根據交易所法案提交最近一份定期報告以來，除根據本公司的《2022年綜合激勵計劃》(“2022計劃”)所管限的歸屬及/或行使股權獎勵及根據轉換及/或行使截至最近一次根據交易所法案提交的定期報告日期的未償還普通股等價物 外，並無發行任何股本。

G)美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交根據證券法及交易法，包括根據證券法第13(A)或15(D)條，本公司須於本報告日期前兩年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間) (上述材料，包括其中的證物及以引用方式併入其中的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”) 須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，且美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或 陳述中所必需的重大事實，以根據陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表 是按照在所涉及的 期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有規定的除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並且在所有重大事項中公平列示。 尊重公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的運營和現金流量的結果，但如為未經審計的報表，則為正常、非實質性、年終 審計調整。

H)重大變更；未披露的事件、責任或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會對公司或公司子公司造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何負債(或有或有) 除(A)根據以往做法在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則要求不在公司財務報表中反映或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的負債 外，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或 派發現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份 及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有2022年計劃 的規定除外。本公司並無向證監會提出任何保密處理資料的要求。 本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理地預期會發生或存在 根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出本陳述之日前至少1個營業日前1個營業日內，披露本公司須披露的事項、責任、事實、情況、發生或發展。

I)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、 縣、當地或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、 縣、當地或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(統稱為“訴訟”) 均未在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前待決，或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、 縣、當地或外國)的威脅或威脅。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的 訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。委員會未發出任何 停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

J)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不會或合理地預期不會對公司或子公司造成重大不利影響。

K)保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險人為此類損失和風險投保，保險金額為本公司及其子公司從事的業務中審慎且慣常的金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

L)與關聯公司和員工的交易 。本公司或任何附屬公司概無直接或間接向任何聯營公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何聯營公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何聯營公司訂立任何交易或交易，但以書面向各貸款人披露的交易除外，該等交易在正常業務過程中按不低於可從任何聯營公司以外人士獲得的條款及條件的條款及條件進行。

M)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議之日和截止日期起生效的委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和法規。

N)披露。 本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向抵押品代理人或任何貸款人或其代理人或律師提供構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司理解並確認，抵押品代理和貸款人在進行公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向抵押品代理和貸款人提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露均為真實和正確的，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使 根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出其中陳述而必需陳述的重大事實，根據這些陳述在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司 確認並同意，沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易 作出任何陳述或擔保。

O)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

P)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(Y)公司和子公司未獲通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，除非 不會單獨或整體對公司或公司子公司造成重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

Q)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

R) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

S)使用收益的 。本公司應將貸款所得資金僅用於一般行政費用和營運資金或用於其及其子公司業務運營的其他 付款，不得用於任何其他目的，包括但不限於任何個人、家庭或家庭用途，或用於購買或持有任何保證金股票；但貸款所得資金的使用應符合初始預算。

T)償付能力。 (I)本公司個別資產及本公司及附屬公司整體資產的公平市價分別大於本公司個別及本公司及附屬公司的整體負債(不論是或有負債、附屬負債、未到期負債、未清償負債或其他負債)。(Ii)本公司及附屬公司並無不合理的小資本以開展或擬開展的各自業務，及(Iii) 本公司或任何附屬公司並無或將會產生超出其到期償付能力的債務及負債(包括或有負債及 其他承擔)(計及所有合理預期的融資及再融資所得款項)。

U) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

V)監管許可。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利影響的情況除外，並且本公司或任何 附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可有關的訴訟通知。

W)資產的標題 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

x) Intellectual Property. All patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses are set forth on Schedule 8 of the Perfection Certificate (attached as Exhibit A to the Pledge and Security Agreement) (collectively, the “Intellectual Property Rights”). The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all Intellectual Property Rights. None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. For the avoidance of doubt, for purposes of the immediately preceding sentence only, “Intellectual Property Rights” shall not be deemed to include applications relating to Intellectual Property Rights that have been or may be rejected by the United States Patent and Trademark Office and/or that the Company in good faith from time to time may determine to no longer constitute Intellectual Property Rights (as defined in the first sentence of this sub-clause (x)) by reason of such application(s) (including the subject matter thereof) being unnecessary and/or not required for use in connection with the business of the Company and/or its Subsidiaries, as applicable. Neither the Company nor any Subsidiary has received a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and the Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

第 節4.轉換.

a) Voluntary Conversion. At any time after the Closing Date until the Loans are no longer outstanding, the Loans shall be convertible, in whole or in part, into shares of Common Stock at the option of each Lender, at any time and from time to time (subject to the conversion limitations set forth in Section 4(d) hereof). Each Lender shall effect conversions by delivering to the Company a Notice of Conversion, the form of which is attached hereto as Annex A (each, a “Notice of Conversion”), specifying therein the principal amount of the Loan to be converted and the date on which such conversion shall be effected (such date, the “Conversion Date”). To be a valid delivery of the Notice of Conversion pursuant to this Section 4(a), such Lender shall be required to send a separate Notice of Conversion to the attention of the Company’s Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, General Counsel, and Audit Committee Chair. If no Conversion Date is specified in a Notice of Conversion, the Conversion Date shall be the date that such Notice of Conversion is deemed delivered hereunder. No ink-original Notice of Conversion shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Conversion form be required. To effect conversions hereunder, the Lender shall not be required to physically surrender any certificate or instrument evidencing the Loans, if any, to the Company unless the entire principal amount of all the Loans, plus all accrued and unpaid interest thereon, has been so converted and evidenced in writing by such a certificate or instrument, in which case the Collateral Agent shall surrender such certificate or instrument, if any, as promptly as is reasonably practicable after such conversion without delaying the Company’s obligation to deliver the shares on the Share Delivery Date. Conversions hereunder shall have the effect of lowering the outstanding principal amount of the Loans in an amount equal to the applicable principal amount of the Loan being converted as set forth in a Notice of Conversion. Each Lender and the Company shall maintain records showing the principal amount(s) converted and the date of such conversion(s). In the event of any dispute or discrepancy, the records of the applicable Lender shall be controlling and determinative in the absence of manifest error.

（b） 轉換 價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於0.4582美元，可在此進行調整（“轉換價格”）。

（c） 轉換的力學。

I. 轉換 本金轉換後可發行的股份。根據本協議進行轉換時可發行的轉換股份數量應 由（x）待轉換貸款的未償還本金額的100%除以（y）轉換價格 所得的商確定。

二、轉換時交付轉換股份 。在不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在每個換股日期(“股份交割日期”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日數 內，本公司應向適用貸款人(A)交付或安排交付(A)換股股份，該等換股股份於(I)成交日期六個月週年日(如該貸款人並非本公司聯屬公司(定義見規則144))或(Ii)生效日期(視乎適用而定)當日或之後，如果當時不存在公共信息故障，則不應 不受限制性圖例和交易限制(本協議第11條可能要求的限制除外) 表示貸款轉換時獲得的轉換股份數量；和(B)應計未付利息的銀行支票(如果公司已選擇或被要求以現金支付應計利息)。在 (I)截止日期六個月週年日或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後，如果當時沒有公開信息故障，則 公司應通過 存託信託公司或另一家履行類似職能的現有結算公司，以電子方式交付本公司根據本第4(C)條要求交付的任何轉換股份。本文所用的“標準結算期”是指在轉換通知送達之日起生效的公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。如果本公司向貸款人發出書面通知，表明在截止日期的第二個 週年之前存在公共信息失靈，並且該貸款人持有在該確定日期或該日期之前尚未轉售的轉換股票，則該貸款人應根據規則144與公司簽訂協議，在(X)截止日期兩週年和(Y)該公共信息失靈得到糾正的 日期之前不出售該等轉換股票，或將該等換股股份退還本公司，以獲得受限制證券法令的證明。

三、傳遞轉換共享失敗 。就任何換股通知而言，如該等換股股份未能於股份交割日期前交付或未按適用貸款人的指示 交付，則該借出人有權於本公司收到該換股股份當日或之前的任何時間以書面通知本公司選擇撤銷該換股，在此情況下，該借出人應立即將根據已撤銷的換股通知向該借出人發行的換股股份退還本公司。

四、絕對債務；部分違約金。本公司在根據本條款轉換貸款時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論抵押品代理或任何貸款人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對本協議任何規定的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復，或任何抵押品代理的任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止， 或抵押品代理的任何違反或指控違反，任何貸款人或任何其他人對公司的任何義務，或抵押品代理或任何貸款人或任何其他人的任何違反或被指控違反法律的行為，無論其他 情況如何，否則可能將公司的此類義務限制在與發行此類轉換股票相關的適用貸款人；但該等交付不應視為本公司放棄本公司可能對任何貸款人採取的任何此類行動。如果貸款人選擇轉換貸款的任何或全部未償還本金，公司不得基於抵押品代理或任何貸款人或與抵押品代理有關聯或關聯的任何人或任何貸款人從事任何違反法律、協議或任何其他原因的索賠而拒絕轉換， 除非已尋求並獲得法院通知抵押品代理和該貸款人的禁令，限制和禁止全部或 部分貸款的轉換，本公司為貸款人的利益提供金額為未償還貸款本金150%的擔保保證金，該保證金受強制令的約束，保證金應一直有效，直到相關爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應支付給 適用的貸款人，只要其獲得判決。在沒有該禁令的情況下，本公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票或現金(如適用)。如果本公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條在股份交割日之前將此類轉換股份交付給適用的貸款人，則對於第二次及隨後的任何 失敗(在每種情況下，公司在股票交割日期後五(5)個交易日內未得到公司的補救)，公司 應向該貸款人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，每轉換本金1,000美元。 每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五(5)個交易日增加至每個交易日20美元) 該股份交割日之後的每個交易日，直至該等換股股份交付或該貸款人撤銷該等換股。本協議並不限制抵押品代理人或貸款人就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而根據本協議第8條追究實際損害賠償或宣佈違約的權利，並且抵押品代理人和貸款人有權根據法律 或衡平法尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止抵押品代理人或貸款人根據本合同任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

V.未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償 。除抵押品代理人和貸款人可獲得的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條在股票交割日之前向適用的貸款人交付此類轉換股票，並且如果在該股票交割日之後，該貸款人的經紀公司要求該貸款人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或者該貸款人的經紀公司以其他方式購買， 為滿足該貸款人出售該貸款人有權在與該股票交割日期有關的轉換時收到的轉換股份而交付的普通股，公司應(A)向該貸款人支付現金 (除該貸款人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)，(X)貸款人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)該貸款人有權從發行時的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)根據該貸款人的選擇，要麼恢復貸款本金，金額等於嘗試轉換的本金 (在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，要麼向貸款人交付如果本公司及時遵守第 4(C)(Ii)節的交付要求，本應發行的 股普通股。例如，如果貸款人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與 一項貸款的買入嘗試有關的貸款，而根據前一句(A)款，產生此類購買義務的轉換股份(包括任何經紀公司佣金)的實際銷售價格為10,000美元，則公司應被要求向該貸款人支付1,000美元。儘管有上述規定，如於指定股份交割日，該貸款人未能根據有效的登記聲明或依據規則144提供的豁免登記而轉售 兑換股份，如下文第11節所述，則該等兑換股份應在轉讓代理處以簿記形式持有，並須受下文第11節的圖例及圖例刪除條款所規限。適用的貸款人應向本公司提供書面通知，説明因買入而應向該貸款人支付的金額，並應本公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制抵押品代理人或貸款人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的要求在轉換貸款時及時交付轉換股票的具體履約法令和/或強制令救濟。

六、保留 轉換後可發行的股份。本公司承諾，在本協議規定的貸款轉換後，本公司將始終保留和保留其授權的普通股和未發行的普通股，僅用於發行，不受出借人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。在轉換所有貸款的當時未償還本金和支付本協議項下的利息時，可發行的普通股股份總數應不少於(受本協議規定的條款和條件的約束)(考慮到調整 和第5節的限制)。 本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時將獲得正式授權、有效發行、 全額支付和不可評估。

七.零碎的 股。貸款轉換時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於貸款人於該等換股時原本有權購買的任何 零碎股份，本公司須在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格，或將 向上舍入至下一個整體股份。

八.轉賬 税費。在轉換貸款或其任何部分時發行轉換股票，應向抵押品代理人或貸款人免費支付發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費。但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓 支付任何應繳税款 ，而本公司亦無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款。本公司須向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及 當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

D)貸款人的 轉換限制。

I.受益的所有權。本公司不得對貸款進行任何轉換，貸款人無權轉換任何 部分貸款，條件是該貸款人(連同該貸款人的關聯方，以及與該貸款人或該貸款人的關聯方的任何 作為一個團體行事的任何其他人士)在實施適用的轉換通知所載的轉換後，將實益擁有超過 實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，貸款人及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括正在作出該決定的貸款轉換時可發行的普通股數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使類似本協議所載限制(包括但不限於債券、2023年定期貸款及根據證券購買協議及2023年定期貸款協議發行的認股權證)的限制所規限。除上一句所述外，就本第4(D)(I)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。在第4(D)(I)節所載限制適用的範圍內，貸款是否可轉換(與該貸款人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及貸款本金是否可轉換應由該貸款人自行決定，而提交轉換通知應被視為該貸款人對貸款是否可以轉換(與該貸款人與任何關聯方或出資方共同擁有的其他證券有關)以及貸款本金可轉換的決定，在每個 情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第4(D)(I)條而言，在確定普通股流通股數量時，貸款人可依據(A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數量。應出借人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向出借人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在該貸款人或其關聯公司自報告流通股數量之日起實施轉換或行使本公司證券(包括貸款)後確定。“受益所有權限額”應為貸款轉換後發行的可發行普通股生效後已發行普通股數量的4.99%。各貸款人在通知本公司後，可增加或減少本條款第4(D)(I)款的受益所有權限制。但在任何情況下，受益所有權限額不得超過緊隨普通股轉換後發行的已發行普通股數量的9.99% 該貸款人持有的貸款和本條第4(D)(I)條的受益所有權限額條款應繼續適用。 在該通知送達 公司後第61天，受益所有權限額的任何增加均不生效。本款的受益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格遵守第4(D)(I)節的條款，而不是以其他方式進行解釋和實施，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所包含的預期受益所有權限制不一致的 缺陷，或進行必要的更改或補充 以適當實施此類限制。本款規定的限制適用於貸款的繼承人。儘管有上述規定，本第4(D)(I)條不適用於重大影響基金II，L.P.(“重大影響”)持有的證券，除非重大影響在向本公司發出的書面通知(可以是電子郵件)中選擇受本第4(D)(I)條的約束(如果有)。

ii. Issuance Limitations. Notwithstanding anything herein to the contrary, if the Company has not obtained Stockholder Approval (as defined in the Exchange Agreements), then the Company may not issue, upon conversion of the Loans, a number of shares of Common Stock which, when aggregated with any shares of Common Stock issued on or after the Closing Date and prior to such Conversion Date (I) in connection with the conversion of any Loans and (II) in connection with the conversion of any Debentures issued pursuant to the Exchange Agreements on or prior to the six month anniversary of the Closing Date (the “Applicable Debentures”), that would otherwise breach the Company’s obligations under the rules or regulations of the principal Trading Market of the Common Stock (the number of shares which may be issued without violating such rules and regulations, including rules related to the aggregate of offerings under NASDAQ Listing Rule 5635(d) (such applicable number of shares, the “Issuable Maximum”). Each Lender shall be entitled to a portion of the Issuable Maximum equal to the quotient obtained by dividing (x) the original principal amount of the Loans on the Closing Date by (y) the original principal amount of the Loans on the Closing Date and the aggregate original principal amount of all Applicable Debentures issued pursuant to the Exchange Agreements. In addition, each Lender may allocate its pro-rata portion of the Issuable Maximum among Applicable Debentures and Loans held by it in its sole discretion. Such portion shall be adjusted upward ratably in the event a Lender no longer holds any Applicable Debentures or Loans and the amount of shares issued to the Lender pursuant to the Lender’s Applicable Debentures and Loans was less than the Lender’s pro-rata share of the Issuable Maximum. At any time after the Stockholder Meeting Deadline (as defined in the Exchange Agreements), in the event that the Company is prohibited from issuing shares of Common Stock pursuant to this Section 4(d)(ii) (the “Exchange Cap Shares”), the Company shall pay cash in exchange for the cancellation of such portion of this Applicable Debenture convertible into such Exchange Cap Shares at a price equal to the sum of (A) the product of (x) such number of Exchange Cap Shares and (y) the greatest closing sale price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date the Lender delivers the applicable Conversion Notice with respect to such Exchange Cap Shares to the Company and ending on the date of such issuance and payment under this Section 4(d)(ii) and (B) to the extent of any Buy-In related thereto, payment amount with respect to any such Buy-In hereunder, any brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any, of the Lender incurred in connection therewith (collectively, the “Exchange Cap Share Cancellation Amount”).

第 節5. 某些調整。

a) Stock Dividends and Stock Splits. If the Company, at any time while the Loans remain outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions payable in shares of Common Stock on shares of Common Stock or any Common Stock Equivalents (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Company upon conversion of the Loans), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of a reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares or (iv) issues, in the event of a reclassification of shares of the Common Stock, any shares of capital stock of the Company, then the Conversion Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding any treasury shares of the Company) outstanding immediately before such event, and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to this Section shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

B)後續 配股。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間將任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何 類普通股(“購買權”)的記錄持有人，則貸款人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果貸款人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前持有可在適用貸款完全轉換後獲得的普通股股票數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，該貸款人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人被確定為授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果該貸款人蔘與任何該等購買權的權利會導致該貸款人超出受益所有權限制，則該貸款人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應由該貸款人擱置，直至其權利不會導致該貸款人超過受益所有權限制的時間(如果有的話)。

C)Pro Rata分佈。在貸款未償還期間，如果本公司在貸款發放後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)宣佈或作出任何股息或其他 資產(或獲取其資產的權利)分配(a分配)，則在每一種情況下，每個出借人都有權參與該分配，其參與程度與該出借人在緊接該分配的記錄日期之前的適用貸款完全轉換(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)後所持有的可獲得普通股的股份數量相同，或者，如果沒有記錄 ，則為確定普通股的記錄持有人蔘與該分配的日期 (但是，如果出借人蔘與任何此類分配的權利將導致出借人 超過受益所有權限制，則該出借人無權參與該分配 (或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為該出借人的利益而暫停，直到其權利不會導致該出借人超出受益所有權限制為止。

D)公司自願調整。在遵守本公司主要交易市場的規則和法規的情況下，本公司可在本協議期限內的任何時間，經所需貸款人事先書面同意，將每筆貸款當時的轉換價格 降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間段。

E)計算。 本節5項下的所有計算應以最接近的單位或最接近的單位進行¹/100%的股份，視情況而定 。就本第5節而言，截至某一日期視為已發行及已發行的普通股數目應為已發行及已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)的總和。

F)通知持有人

I. 換算價格調整。當根據本第5款的任何規定調整轉換價格時，本公司應立即向各貸款人發出通知，説明調整後的轉換價格，並對需要調整的事實進行簡要説明。

二、通知 允許貸款人轉換。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其所有子公司，作為一個整體)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應 授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排向為轉換任何貸款而設立的每個辦事處或機構備案。並應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，按其在本合同簽字頁上顯示的最後地址，向每一貸款人提交通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證 將確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期。但沒有交付該通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知所規定的公司行為的有效性。如果本合同項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本合同另有明文規定，各貸款人在自通知之日起至觸發通知的事件生效之日止的20天期間內，仍有權轉換貸款。

第 節6.贖回。

A)在公司選舉中可選的 贖回。在符合第6(A)款規定的情況下，本公司可向貸款人發出通知 (“選擇性贖回通知”及根據本條例視為送達該等通知的日期，即“選擇性贖回通知日期”)，表明其不可撤銷地選擇按比例贖回部分或全部當時未償還的貸款本金，現金的數額等於(X)可選擇贖回金額和(Y)以下兩者中較大者的乘積：(1)適用的可選擇贖回金額轉換後可發行的普通股股票總數(不考慮本文規定的轉換限制 )乘以(2)自緊接該可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本條款規定須支付的全部款項之前的交易日的任何交易日內普通股的最高收市價(每個，A“公司可選擇贖回價格”)於可選擇贖回通知日期後的第二個交易日(該日期，“可選擇贖回 日期”，該第二個交易日期間、“可選擇贖回期間”及該等贖回日期，即“可選擇 贖回”)。本公司可選擇贖回價格將於可選擇贖回日期全數支付。本公司承諾並同意，自發出可選擇贖回通知之日起至所有應付款項到期及全數支付之日為止，本公司將履行提交之所有轉換通知。本公司決定以現金支付可選贖回 應根據所有貸款人的承諾百分比按比例適用於所有貸款人。

B)贖回程序。根據可選贖回支付的現金應於可選贖回日期支付。如本公司未能於適用到期日後5個營業日或之前支付根據選擇性贖回支付的任何部分 ，則應按年利率18%或適用法律允許的最高利率 計算利息，直至該筆款項全部支付為止。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司可選擇贖回價格的任何部分在該日期之後仍未支付，各貸款人可在此後任何 時間向本公司發出書面通知，選擇從頭開始使該可選擇贖回失效，對於本公司未能履行可選擇贖回的情況，公司無權進一步行使該可選擇贖回。儘管第6節有任何相反規定，本公司以現金形式贖回的決定應在貸款人中按比例適用。貸款人可選擇 向本公司遞交轉換通知，在根據第6條進行任何贖回的實際現金支付之前，根據第4節轉換貸款的未償還本金金額。

第(Br)節7.附帶事項。

A)共享抵押品 。一旦發生任何違約事件，如果抵押品代理人繼續對抵押品行使任何權利，貸款人應按照每家貸款人的 適用比例份額分享抵押品和此類抵押品的收益，而不存在一方優先於另一方的情況。

B)代理人的指定根據本協議和其他交易文件，各貸款人特此指定抵押代理人為抵押代理人，並授權抵押代理人代表其各自採取行動，行使本協議和其他交易文件中明確授予抵押代理人的權利、權力、權力和特權。各貸款人(I)接受擔保品代理人根據本協議和其他交易文件代表貸款人採取的授權、指定和確認及其他行動，並(B)授權擔保品代理人並指示擔保品代理人簽署、交付和執行擔保品代理人或擬作為當事人的每份交易文件(包括對該文件的任何修改、補充、加入協議、確認書或類似文件)，條件是所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)同意，在本協議第25(C)條要求的範圍內獲得)。本條款(B)的規定僅為抵押品代理和貸款人的利益，本公司或任何附屬公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，此處或任何其他交易單據(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞並提及擔保代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理 原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。抵押品代理人的權利、權力和義務受本第7節規定的管轄。

C)強制執行。 貸款人在任何交易單據下的權利的強制執行應：(I)對於任何抵押品，由抵押品代理人承擔；(Ii)對於交易單據下的所有其他權利，由所需的出借人承擔。

D)權利和權力。抵押品代理人在交易文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和權力， 可以行使或不行使該權利和權力，就像它不是抵押品代理人一樣。

E)抵押品代理人採取的行動。

擔保代理人在交易文件項下的義務僅為交易文件中明確規定的義務。在不限制上述規定的一般性的情況下，擔保代理人：

1)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何受託責任或其他默示責任；

2) 不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的義務，但所需貸款人(或交易文件中明確規定的貸款人人數或百分比)要求抵押品代理人按書面指示行使的自由裁量權和交易文件明確規定的權力除外；但抵押品代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使抵押品代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動；以及

3)除作為交易一方的交易文件中明確規定外， 對於以任何身份傳達給抵押品代理或其任何關聯公司或由其獲得的與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息， 不承擔任何責任，也不對未能披露承擔責任。

二. 在任何情況下， 擔保代理人應完全有理由不按照任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非其首先收到 貸款人對其可能要求的賠償的任何進一步保證，包括任何相關費用的預付款和 其要求的任何其他保護，以防止其在採取或繼續採取任何 此類行動時可能產生的任何和所有成本、費用和責任。

（f） 諮詢專家。擔保代理人可以諮詢法律顧問、獨立公共會計師和其他由其選定的專家， 且不對其根據該等顧問、 會計師或專家的建議善意採取或不採取的任何行動承擔責任。

（g）免責條款;信貸決定。

I. 如果沒有重大過失或故意不當行為， 擔保代理或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、股東或代理（統稱為 “關聯方”）均不對他們就交易 文件採取或未採取的任何行動承擔責任，這些行為由具有管轄權的法院在不可上訴的最終 判決中確定。

二. 各 子公司確認，其已獨立且不依賴於抵押代理人，獲得了其認為適當的有關該公司或任何子公司的信息並進行了其認為適當的有關該公司或任何子公司的 調查和查詢，並根據該等信息、調查 和查詢，做出了其自己的信用分析和決定，以 交易文件中規定的方式向該公司和任何子公司提供信貸。擔保代理人沒有義務向貸款人披露任何交易文件 未明確要求提供給擔保代理人和貸款人的信息，但自願提供給擔保代理人的信息。

三. 擔保代理人在履行其在本協議項下或其作為一方的任何交易文件項下的任何職責時，不得被要求花費其自有資金或承擔其自有資金的風險，或承擔任何財務或其他責任， 擔保代理人也不得被要求採取任何違反 本協議、任何其他交易文件或適用法律的行動。

h) Reliance by the Collateral Agent. The Collateral Agent shall be entitled to rely upon, and shall not incur any liability for relying upon, any notice, request, certificate, consent, statement, instrument, document or other writing (including any electronic message, internet or intranet website posting or other distribution) believed by it to be genuine and to have been signed, sent or otherwise authenticated by the proper Person. Whenever reference is made in this Agreement or any other Transaction Document to any discretionary action by consent, designation, specification, requirement or approval of, notice, request or other communication from, or other direction given (including a direction given to the Collateral Agent to act under the Transaction Documents) or action to be undertaken or to be (or not to be) suffered or omitted by the Collateral Agent or to any election, decision, opinion, acceptance, use of judgment, expression of satisfaction or other exercise of discretion, rights or remedies to be made (or not to be made) by the Collateral Agent, it is understood that in all cases that the Collateral Agent shall be fully justified in failing or refusing to take any action under this Agreement or any other Transaction Document unless it shall first receive such written instruction, advice or concurrence of the Required Lenders or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for in the Transaction Documents. Notwithstanding anything else to the contrary in the Transaction Documents, the Collateral Agent may refrain from acting in accordance with any instructions or requests unless it shall first be indemnified to its satisfaction by the Lenders against any and all liability, cost and expense that may be incurred by it by reason of taking or continuing to take any such action in compliance with the instruction or request. The Collateral Agent shall in all cases be fully protected by the Lenders in acting, or in refraining from acting, under this Agreement and the other Transaction Document in accordance with a request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for in the Transaction Documents), and such request and any action taken or failure to act pursuant thereto shall be binding upon all the Lenders.

（一）擔保和保證事項。

I.各貸款人授權並指示抵押品代理為貸款人的利益簽訂交易文件(包括《2023年定期貸款債權人間協議》和《債權協議》)，並確認已收到《2023年定期貸款債權人間協議》、《債權協議》和其他交易文件。現授權抵押品代理人代表所有貸款人，不需要通知任何貸款人或獲得任何貸款人的進一步同意，隨時(I)對任何抵押品採取任何必要的行動，以完善、登記和記錄(如適用)和保持完善、登記和 記錄(如適用)根據交易文件授予的抵押品的擔保權益和留置權，(Ii)根據交易文件的規定，隨時及不時解除交易文件所設定的留置權的任何及所有抵押品，或解除本公司及其附屬公司的任何及所有附屬擔保責任，及(Iii)籤立及交付，並採取任何行動以證明該項解除。

二. 擔保代理人不負責也沒有義務確定或調查有關 任何擔保品的存在、價值或可收回性、擔保代理人留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證， 或任何集團成員就此準備的任何證書，擔保代理人也不對 貸款人未能監控或維護此類擔保品的任何部分負責。

三. 抵押代理人對其佔有或控制的任何抵押品或任何 代理人或受託人佔有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對先前方的權利或與其相關的任何其他權利的保護，不承擔任何責任， 抵押代理人不負責提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或文書 在任何時間擔任任何公職，或以其他方式完善或維持擔保品中任何擔保權益的完善。 對於因 任何承運人、運輸代理或其他代理人或由該擔保代理人善意選擇的受託人的作為或不作為而導致的任何擔保物的任何損失或價值減少，擔保代理人不承擔任何責任。

j) The Collateral Agent may resign at any time in its sole discretion upon 15 days’ prior written notice to the Company and the Lenders. All indemnity and expense reimbursement provisions in favor of the resigning Collateral Agent shall continue for any actions taken prior to such resignation. The Lenders may, at any time upon 15 days’ notice, remove the Collateral Agent. The Lenders shall have the right, with the consent of the Company (not to be unreasonably withheld or delayed, provided that if the fees to be paid to any prospective successor Collateral Agent exceed $35,000 per year, Company withholding its consent to such successor Collateral Agent shall not be deemed to be unreasonable), to appoint a new Collateral Agent after any such resignation or removal. Upon the acceptance of its appointment as Collateral Agent hereunder by a successor, such successor shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the retiring Collateral Agent (other than any rights to indemnity payments owed to the retiring Collateral Agent), and the retiring Collateral Agent shall (to the extent not already discharged as provided above) be discharged from its duties and obligations hereunder. If no successor shall have been so appointed as provided above and shall have accepted such appointment within 30 days’ after the retiring Collateral Agent gives notice of its resignation or notice of removal is sent to the Collateral Agent, then all determinations provided to be made by the Collateral Agent shall instead be made by the Required Lenders, in each case, until such time as the Required Lenders and/or the Company, as applicable, appoint a successor Collateral Agent, as provided for above in this Section 7(j).

（k） 賠償。 貸款人根據並在一定程度上按照貸款人的比例份額（在尋求適用的未償付 賠償金時確定），特此賠償並使抵押代理及其關聯方免受任何 責任、損失、他們中的任何人僅在以其作為擔保代理人的身份行事時遭受或產生的成本或費用 根據所需貸款人或貸款人（如適用）的書面指示，在任何交易文件下，無論 何時主張或產生，且僅限於集團成員未及時向抵押代理償付的情況; 但擔保人不對擔保代理人因擔保代理人的重大 疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、損失、成本或費用負責，由具有管轄權的法院的最終判決確定。貸款人在第7條下的 義務應在交易文件終止以及抵押代理辭職或 被免職後繼續有效。

第8款.最低 退貨費。除本協議規定的各項其他費用外，公司同意根據本協議附件C中規定的條款，向每個客户 支付最低退貨費（統稱為 “最低退貨費”）。最低返還費在本協議日期已全部賺取，應全額 到期應付，並應 （a）就貸款（除ATW延長到期期限貸款外），在（i）到期日和（ii）本協議項下所有義務全部支付的 日期和（b）關於ATW延長到期期限貸款， （i）ATW延長到期期限貸款到期日和（ii）本協議項下所有義務全部支付之日（各該日期稱為“費用支付日”）中較早的日期。

第9款.確認 確認。只要債務的任何部分仍未履行，公司應，並應促使其各子公司 ：

（a） 更進一步 及時採取任何行動，並提供與公司、其子公司 或本協議預期的交易有關的任何文件或其他信息，在任何情況下，應任何代理人或抵押代理人的合理要求;

B)保險。 就其各自的財產和業務維持(I)針對此類傷亡和意外事故的保險，其條款和金額與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣常條款和金額相同，(Ii)針對任何集團成員可能發生的侵權索賠提供足夠的公共責任保險，以及(Iii)法律可能要求的其他保險；

C)抵押品維護 。採取一切商業上合理的措施，使抵押品保持良好的維修和工作狀態，但正常的磨損除外；

D)通知。 立即以書面形式通知貸款人和抵押品代理人：(I)任何違約或違約事件，或(Ii)可合理預期會造成重大不利影響的任何事件或情況；

E)債務 和2023年定期貸款。及時提供公司或任何子公司向債券和/或2023年定期貸款的任何持有人提供的所有信息、證書、文書或其他文件的副本；

F)使用收益的 。使用貸款收益的方式不得與任何集團成員或其各自財產受約束的任何法律或任何其他協議相牴觸或違反。

G)成交後。 在成交之日起十五(15)個工作日內提交《質押和擔保協議》規定的保險憑證、證明該所需保險有效的保險證書和註明擔保品代理人為額外的被保險人和貸款人損失收款人的背書，在每種情況下，擔保品代理人的形式和實質均應完全由擔保品代理人自行決定滿意。

第10節：消極的公約。只要債務的任何部分仍未履行，本公司不應、也不應允許任何子公司直接或間接：

A)基本交易 。(I)在一項或多項關聯交易中，直接或間接地實現本公司與 或另一人的任何合併或合併(為免生疑問，不包括(X)任何附屬公司收購，(Y)該附屬公司以尚存實體為尚存實體的任何附屬公司對某人的任何收購，或(Z)任何附屬公司以該附屬公司為尚存實體的任何合併或合併)，(Ii)直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、在一次或一系列關聯交易中轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)完成任何直接或間接購買 要約、要約或交換要約(無論由本公司或其他人)，據此允許普通股持有人 出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受；(Iv)在一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，重組或資本重組普通股或任何強制性股票交換，據此普通股有效轉換為 或交換其他證券、現金或財產，或(V)在一項或多項關聯交易中，直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、 與另一人或另一組人的合併或安排方案)，該另一人或另一組人獲得普通股已發行股份的50%以上(不包括其他人或其他人持有的普通股股份，或與訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有聯繫或關聯) (每一項“基本交易”)；

B)除準許負債外，就任何 種類的借款訂立、產生、招致、承擔、擔保或存在任何負債，包括但不限於對其現時擁有或以後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收益或利潤作出擔保；

C)除准予留置權外，對其任何財產或現已擁有或今後獲得的資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受任何種類的留置權；

D)修改或以其他方式修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對任何貸款人或抵押品代理人的任何權利造成實質性和不利影響；

E)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物，但不包括(I)交易文件允許或要求的轉換股份和(Ii)回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，但在本協議期限內，此類回購不得超過所有高管和董事的總金額不超過100,000美元；

F)如果在此時或在履行債務後，存在或發生任何違約事件，自願 提前償還或回購任何債務；

G)出售、 租賃、同意出售或租賃或以其他方式處置任何抵押品(每一種“處置”)，但下列情況除外：(I)處置 由正常業務過程中的設備租賃或存貨銷售或任何允許的憲章(如《質押和擔保協議》所界定)組成的處置；(Ii)在正常業務過程中處置公允市場價值不超過每歷年1,000,000美元的陳舊或破舊抵押品；(3)每歷年處置公平市場價值不超過500,000美元的抵押品，以及(4)交易文件不禁止的處置；

H)對公司的任何股權證券支付 現金股息或分配；

I)與公司的任何關聯公司進行任何交易，而這些交易必須在提交給證監會的任何公開文件中披露， 除非此類交易是在保持獨立的基礎上進行的，並得到公司多數公正董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；

J)除初步預算中規定的類型和用途外，使 任何物質支出；

K)從事與本公司在本合同日期所開展的業務有實質性不同的任何業務，但與其實質相關或附帶、互補、推論、協同或輔助或其合理延伸的業務除外；

L)簽訂與上述任何條款有關的任何協議；或

M)股權投資事件發生前 ：

第11節轉移限制。

A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或貸款人的聯屬公司或與第11(B)條所述的質押有關的任何證券 向本公司或貸款人的聯屬公司或與第11(B)條所述的質押有關的轉讓 向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的 律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法 登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應 享有本協議項下貸款人的權利和義務。

B)貸款人同意在第11條要求的情況下，在任何證券上以下列 形式印記圖例：

本證券或本證券可轉換成的證券均未根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受適用的州證券法的登記要求限制，否則不得發行或出售。此證券及轉換後可發行的證券可質押於在註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或在A金融機構的其他貸款，而A金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，或以該等證券作擔保的其他貸款。

本公司承認並同意，貸款人 可不時根據與註冊經紀自營商訂立的真誠保證金協議質押，或將證券的部分或全部抵押權益授予根據證券法 規則第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款規定，該貸款人可將質押或擔保證券轉讓予 質權人或擔保人。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問提供法律意見。此外，不需要就此類質押發出通知。 由適當的出借人承擔費用，本公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件。

C)證明標的股票的證書不應包含任何圖例(包括本文第11(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售此類證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據證券法 生效時，(Ii)根據第144條出售此類標的股票後，(Iii)在成交日期兩週年之後， 或(Iv)在不存在公開信息故障的情況下，根據規則144有資格出售相關股票而沒有數量或銷售方式限制的情況下，或(Iv)根據證券法的適用要求 (包括由工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要此類説明。如果本公司在截止日期兩週年之前向出借人發出書面通知，表明存在公共信息失靈，且該出借人持有在確定日期或該日期之前未被轉售的轉換股票，則該出借人應根據規則144與公司簽訂協議，在(X)截止日期兩週年之前和(Y)該公共信息失靈被治癒之日之前，根據規則144不出售該轉換股票。或將此類 轉換股份退還給本公司，以獲得受限證券法傳奇的證明。如果轉讓代理要求 移除本合同項下的圖例，或貸款人提出要求，公司應根據第(11)(C)款的規定，安排其律師 向轉讓代理或抵押品代理和每一貸款人出具法律意見。本公司同意，在生效日期(在當時不存在公共信息故障的範圍內)較晚的日期之後或在截止日期兩週年之後的任何時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)貸款人向本公司或 轉讓代理交付代表標的股票的證書(視情況而定)後構成標準結算期的 個交易日(以較早者為準)(該日期為 “傳奇移除日期”)。向該出借人交付或安排交付一份代表該等股份的證書 ，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何註釋或向轉讓代理髮出指令，以擴大本第11條規定的轉讓限制。轉讓代理應將標的股票 的證書傳送給適用的貸款人，方法是按照貸款人的指示，將 貸方經紀人的賬户記入存託信託公司系統。如本文所用，“標準結算期”是指公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在代表標的股票的證書(如適用)交付之日起生效，並附有限制性圖例。

D)除該出借人的其他可用補救措施外，公司還應向該出借人支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元的標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)，按照第11(C)條的規定，每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至證書交付時沒有圖例(“交付失敗”)，以及該違約金金額。如果本公司未能(A)在移除傳説日期前向該貸款人發行並交付(或導致交付)一份代表該貸款人如此交付給本公司的證券的證書，且不受所有限制性 和其他傳説(“轉換失敗”)的限制(“轉換失敗”)；及(B)如果該貸款人在移除傳説日期後購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足該貸款人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於貸款人預期從本公司獲得的普通股股數的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，然後，相當於該貸款人對如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予該貸款人的標的股份數目乘以(B)自該貸款人向本公司交付適用的標的股份(視屬何情況而定)日期起至截至本條第(Ii)款(Ii)項下的交付及付款日期為止的期間內任何交易日普通股的最低收市價(“買入價”)(如有)(“買入價”)。公司應在轉換失敗和/或交付失敗(視情況而定)發生後，在商業上可行的情況下儘快向持有人支付任何交付失敗的付款金額和/或買入 付款金額，但在任何情況下，不得遲於與該轉換失敗有關的適用轉換日期後第三十(30)個日曆日，或在與該交付失敗相關的請求移除圖例的日期之前。儘管有上述規定，但僅限於本協議日期之後發生的初始交付失敗(如果有)，而不是本協議項下的任何其他交付失敗(如果有)，如果此類初始轉換失敗在與本協議項下的此類交付失敗相關的刪除圖例請求的日期之後的第五(5)個日曆日之前得到修復，則不應被視為根據本協議應計的付款金額。

第12節.承認稀釋。本公司承認，發行證券可能會導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能會很大。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件 發行相關股份的義務是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或 減持的權利的約束，無論任何該等攤薄或本公司可能對任何貸款人提出的任何索賠的影響，也不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄效果。

第13節.提供信息； 公共信息。

A)在 沒有貸款人擁有證券之前，本公司承諾根據交易法第12(B)或12(G)條維持普通股的註冊，並及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告 要求。

B)自本合同生效之日起六個月週年日起至第二(2)日止期間內的任何時間^發送) 在本合同日期週年紀念日，如果公司因任何原因未能滿足規則144(C)規定的當前公開信息要求，並且公司在貸款人沒有登記聲明可供轉售根據本協議和根據貸款發行的所有轉換股份時未能滿足規則第144(I)(2)條所述的任何條件(為免生疑問， 僅在此類違約不會導致貸款人無法使用該登記聲明轉售根據本協議和貸款發行的所有 轉換股份(“公開信息違約”)的情況下，除該貸款人可獲得的其他補救措施外，公司還應以現金形式向該貸款人支付部分違約金，而不是 作為罰款，原因是任何此類延遲或降低其出售證券的能力。現金金額相當於公共信息失靈當天貸款未償還本金餘額總額的2% (2.0%)，以及此後每三十(30) 天(按比例計算的期間總計少於30天)，直至(A)該公共信息失靈得到糾正之日，以及(B)貸款人根據規則144不再需要該公共信息轉讓相關股份的時間，以較早者為準。根據本條款第13(B)款，貸款人有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失靈付款應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付；但如果該日期不到自公共信息失靈發生之日起的三十(30)個日曆日，則該日期應延長至第三十(30)日^這是)此類公共信息故障發生後的日曆日 。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該貸款人就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該貸款人有權尋求法律上或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

第14節融合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商任何證券(如證券法第2節所界定)，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在一起，而其方式需要 根據證券法登記出售證券，或根據任何交易市場的規則及規定而與證券的發售或出售整合，以致須在 其他交易結束前獲得股東批准，除非在隨後的交易完成前獲得股東批准。

第15節轉換和行使程序。 本協議中包含的轉換通知格式規定了貸款人轉換貸款所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知， 也不需要對任何行使通知或轉換通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以轉換貸款。貸款人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換貸款 。本公司應兑現貸款的轉換，並應根據本協議和交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股份。

第16節證券法披露； 公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在交易法要求的時間內，以Form 8-K格式向證監會提交最新報告，包括本協議、質押和擔保協議、債權人間協議、其他重大交易文件和與此相關簽訂的其他重大協議。從該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向抵押品代理人和貸款人表示，本公司或任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或 代理人就交易文件預期的交易向抵押品代理人和/或任何貸款人提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何貸款人或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何和所有保密或類似義務應終止。本公司、抵押品代理人和各貸款人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經抵押品代理人事先同意，公司不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，但法律要求披露的除外，在這種情況下，公司應立即向抵押品代理人發出此類公開聲明或溝通的事先 通知。儘管有上述規定，未經貸款人事先書面同意，本公司不得公開披露任何貸款人的名稱，或在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中包括該貸款人的名稱，除非(A)聯邦證券法要求(I)任何註冊聲明和(Br)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向貸款人事先通知本條第(Br)(B)款允許的披露。

第17節股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何貸款人是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何 貸款人因根據交易文件或根據本公司與貸款人之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

第18節.非公開信息。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件應予以披露外，本公司約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他人不會向擔保人或任何貸款人或其代理人或律師提供構成或公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非擔保人和/或貸款人在此之前同意接收此類信息，並與公司商定對該信息保密。本公司理解並確認，抵押品代理人和各貸款人應 依賴上述公約進行本公司的證券交易。如果本公司、任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理商、僱員或聯營公司在未經抵押品代理人或貸款人同意的情況下向抵押品代理人或貸款人提供任何重大的非公開信息，本公司在此承諾並同意 抵押品代理人和/或該貸款人對本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司不負有任何保密責任，或對本公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何責任。代理人、僱員或附屬公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，但抵押代理人和貸款人仍應遵守適用法律。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，抵押品代理 和各貸款人在進行本公司證券交易時應依賴前述公約。

第19節.證券的保留和上市； 股東批准。

A)公司應根據交易文件從其正式授權的普通股中保留所需的最低儲備金，用於根據交易文件進行發行，儲備金的數額為履行交易文件規定的全部義務所需的金額。

（b） 如果 在任何日期，如果在該日期，普通股（以及其他未預留的普通股）的數量低於規定的最低數量，則董事會應採取商業上合理的努力，修改公司的證書或公司章程，以將授權但未發行的普通股數量至少增加到規定的最低數量， 儘快且無論如何不得遲於該日期後第75天。

（c） 如果適用， 公司應：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該 交易市場提交一份額外的股票上市申請，該申請涉及的普通股數量至少等於該申請之日的要求 最低數量，（ii）採取一切必要步驟，使該等普通股股份於其後儘快被批准在該等交易市場上市或報價，（iii）向貸方提供此類上市或 報價的證據，以及（iv）在任何日期維持此類普通股的上市或報價，至少等於該交易市場或其他交易市場上該日期的最低要求。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行 電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付與該 電子轉賬相關的費用。

第20款.平等對待貸款人。 不得向任何人提供或支付任何對價（包括任何交易文件的任何修改）以修改或同意 放棄或修改交易文件的任何規定，除非同樣的對價也提供給該等交易文件的所有各方 。此外，本公司於任何適用時間不得就貸款支付任何與貸款各自未償還本金額 不成比例的本金或利息。為澄清起見， 本條款構成公司授予各債權人的單獨權利，並由各債權人單獨協商， 旨在使公司將貸款人視為一個類別，不得以任何方式解釋為貸款人在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或作為一個集團。

Section 21. Certain Transactions and Confidentiality; Short Sale Restriction. Each Lender, severally and not jointly with the other Lenders, covenants that neither it, nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales (as defined in Regulation SHO of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release. Each Lender, severally and not jointly with the other Lenders, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company pursuant to the press release, such Lender will maintain the confidentiality of the existence and terms of this transaction and the information included in any schedule to this Agreement. Notwithstanding the foregoing, and notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Company expressly acknowledges and agrees that (i) no Lender makes any representation, warranty or covenant hereby that it will not engage in effecting transactions in any securities of the Company after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release, (ii) no Lender shall be restricted or prohibited from effecting any transactions in any securities of the Company in accordance with applicable securities laws from and after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release and (iii) no Lender shall have any duty of confidentiality or duty not to trade in the securities of the Company to the Company or its Subsidiaries after the issuance of the press release.

第22款. 表格D;藍天文件。 公司同意按照D法規的要求及時提交關於證券的表格D，並 在任何客户要求時立即提供其副本。公司應採取公司合理確定的必要行動，以便 根據適用的證券法或美國各州的“藍天”法，在收盤時獲得豁免或使證券有資格出售給承銷商，並應在任何承銷商要求時立即提供此類行動的證據。

第23款.現有利益。 公司在此承認並同意，貸款人及其各自的關聯公司可能擁有並將在本協議日期後繼續擁有公司的現有金錢利益。公司和貸方應就公開 披露此類利益努力合作，包括提前通知貸方並審查任何備案。

第24款.違約事件。

（a） “違約事件 ”在本文中的任何地方均指以下任何事件（無論該事件的原因為何，也無論該事件 是自願還是非自願的，還是因法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、 規則或法規而發生的）：

I. 在支付（1）任何債務的本金或（2）利息、違約賠償金和其他應付 債務人或抵押代理人的款項方面的任何 違約，當上述款項到期應付時，僅在支付利息或上述第（2）款下的其他違約的情況下，該違約未在3個營業日內得到糾正;

二. 公司未能遵守或履行第10（m）條規定的任何契約;

三. 公司未能遵守或履行本協議或任何交易文件中包含的任何其他契約或協議，且 該等違約行為未能在（1）向公司發出該等違約行為通知後的5個營業日內和（2）公司已經或應該已經意識到該等違約行為後的10個營業日內（以較早者為準）得到糾正;

四. 如果在（1）向公司發出違約或違約事件通知後的5個營業日內，以及（2）公司已經或應該已經意識到違約或違約事件後的10個營業日內（以較早者為準），發生了 違約或違約事件，且該違約或違約事件未得到糾正（如果可能），則應根據債券進行糾正，2023年定期貸款協議或公司或任何子公司有義務遵守的任何其他重大協議、租賃、 文件或文書（且不包括在下文第（vi）條中）;

訴 在本協議、任何其他交易文件、根據本協議或本協議作出的任何書面陳述或保證，或 向任何代理人或抵押代理人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證明， 在作出或視為作出之日，在任何重大方面均不真實或不正確，且該等缺陷未在（1）向本公司發出該等缺陷通知後的5個營業日內和（2）本公司已經或應該已經意識到該等缺陷後的10個營業日內（以較早者為準）得到糾正;

六. 公司或任何重要子公司（該術語在法規S-X的規則1-02（w）中定義）應受到破產事件的影響;

七. 公司或任何子公司違反其在任何抵押、信貸協議或其他貸款、擔保協議、 保理協議或其他文書項下的任何義務，根據這些文書，可能發行或擔保或證明任何借款或長期租賃或保理安排項下到期款項的任何債務 ，（a）涉及超過500美元的義務，000無論該債務現在存在還是將來產生，並且（b）導致該債務在其到期和應付之日 之前到期或被宣佈到期和應付，或者該債務的持有人有權宣佈該債務到期和應付;

八. 公司（及其所有子公司，作為一個整體）應是任何控制權變更交易或基本交易 的一方，或應同意在一項交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的資產（無論 此類出售是否構成控制權變更交易）;

九. 針對公司、任何子公司或其各自的任何 財產或其他資產超過500，000美元的任何 金錢判決、令狀或類似的最終程序應被記錄或存檔，且該判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆日內保持不被撤銷、不被擔保或 不被擱置;

X. 任何擔保文件的任何 條款應被視為無效或不可執行，或任何集團成員應聲明無效或不可執行，或任何擔保文件所聲稱的任何留置權應被視為無效或不可執行，或任何集團成員應聲明無效或不可執行，或任何交易文件下的任何從屬關係或債權人間條款應被視為無效或不可執行，或任何人士應聲明無效或不可執行， 或附屬擔保的任何規定無效或不可執行，或任何集團成員應聲明無效或不可執行;

Xi. 普通股不具備在交易市場上市或報價交易的資格，且在五個交易日內不具備恢復上市或報價交易的資格;

十二. 公司因任何原因未能按照第4（c）條在轉換 日後的第五個交易日之前將轉換股份交付給適用的轉換人，或者公司應隨時向該轉換人發出通知（包括通過公告的方式）， 説明公司不按照本協議條款接受任何貸款轉換請求的意圖;或

十三. 公司通過存託信託公司或另一家已建立的結算公司 進行的普通股電子轉賬不再可用或受到“限制”。

B)違約時的補救措施 。如果發生任何違約事件，債務的未償還本金，加上截至加速日期為止的應計但未支付的利息、違約金和其他欠款，應在抵押品代理人書面選擇 後立即到期並以現金支付 ，如果發生違約事件，則自動到期。在任何違約事件發生後5個工作日開始，債務的利息應按等於年利率18%或適用法律允許的最高利率的較低利率 應計。對於本文所述的加速，貸款人無需提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此放棄，並且貸款人和抵押品代理可以立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和 補救措施以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施，而不超過任何寬限期。此類提速可由貸款人在付款前的任何時間撤銷和廢止。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害因違約而產生的任何權利。

第25條。其他的。

A)通知。 貸款人或抵押品代理根據本協議或任何交易文件提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式親自、通過傳真、電子郵件附件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給公司，地址為本公司以上規定的地址，或公司可能為此目的通過通知貸款人和抵押品代理指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或 地址。本公司在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式 親自遞送、傳真、電子郵件附件或由國家認可的夜間快遞服務發送給貸款人和抵押品代理人，地址為貸款人和抵押品代理人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，該傳真號碼、電子郵件地址或地址出現在公司的賬簿上。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並於(I)發送之日起 生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何日期， (Ii)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非營業日或在下午5：30之後的某一天通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到所附簽名頁上所述的電子郵件地址的話。(紐約時間)在任何工作日，(Iii)郵寄之日後的第二個工作日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。

B)絕對 義務。本協議的任何條款均不得改變或損害本公司在本協議規定的時間、地點和利率以 硬幣或貨幣支付本協議本金、違約金和應計利息的絕對和無條件的義務。本協議是本公司的直接債務。為擔保債務而授予的留置權 優先於為擔保債務而授予的留置權。

C)修訂。 除非以書面形式並經本公司和所需貸款人批准，否則對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄或同意離開該等條款均無效。儘管有上述規定：

I.任何修改或豁免不得(I)降低任何貸款人未經貸款人同意 發放的任何貸款的轉換價格或本金，或適用於該貸款的利率；(Ii)未經所有貸款人同意推遲或延長貸款的到期日或任何利息或保險費的支付日期；(Iii)未經所有貸款人同意，解除交易文件中明確規定的抵押品；(Iv)除附屬擔保另有明確允許外，未經所有貸款人同意解除任何附屬擔保；(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，以可能改變貸款人按比例處理的方式修改或更改任何條款；

二、除非由每一貸款人簽署，否則任何修正案或豁免不得更改第(C)款的規定或所需貸款人的定義，或根據交易文件的任何其他規定所需採取任何行動的貸款人數目，或任何規定貸款人按比例付款或向貸款人付款的規定；及

三、除抵押品代理人簽字外，任何修改或棄權均不得改變抵押品代理人的權利或義務。

D)管理 法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，任何交易文件(無論是針對一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)對交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序均應在紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受紐約法院管轄權的任何主張。或此類紐約法院為不適當或不方便的訴訟地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，以構成在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達構成有效和 充分的程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中產生的費用和其他費用及開支。

E)放棄。 公司或貸款人對違反本協議任何規定的任何放棄不應視為或被解釋為對任何其他違反該規定或違反本協議任何其他規定的放棄。公司或貸款人 一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。 公司或貸款人的任何放棄必須以書面形式提出。

F)可分割性。 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍將適用於所有其他人和情況。 如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了適用的高利貸法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，公司不得在任何時間堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何禁止或原諒公司支付本協議預期的全部或部分本協議本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，無論其在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響本協議的約定或履行，本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此等法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助於 任何此等法律阻礙、延遲或阻礙執行本協議中授予任何貸款人或抵押品代理人的任何權力，但將遭受 並允許執行任何此等法律，即使此等法律尚未頒佈。

G)補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本協議中提供的補救措施應是 累積的，並且是根據本協議和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，且本協議中的任何規定均不限制貸款人因公司未能遵守本協議的條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。本公司向貸款人承諾，除本文明確規定的 外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為貸款人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對貸款人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不充分。 因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除 所有其他可用的補救措施外，貸款人有權獲得禁止任何此類違約或任何此類威脅違約的禁令，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向貸方提供任何貸方要求的所有信息和文件，以使貸方能夠確認公司遵守了本協議的條款和條件。

H)下一個工作日 。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，該等付款應在下一個營業日 支付，並且在該已支付的金額產生利息的範圍內，該金額將在付款日之前繼續計息。

I)標題。 本協議中包含的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

J)擔保債務 。本協議項下本公司的義務由本公司及各附屬公司的所有資產根據證券文件及本協議的要求予以擔保。

K)有擔保的 債務。公司在本協議項下的義務由各子公司根據附屬擔保 和本協議的要求提供擔保。

L)轉讓。 本公司或任何附屬公司均不得轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或義務。任何貸款人均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓、授予參與該等權利或授予擔保 本公司或任何其他人士以外的任何人，或不經本公司或任何其他人士同意而將該等權利的權益轉讓給除本公司或除被取消資格機構外的任何附屬公司，除非已發生特定違約事件。

M)費用； 賠償。本公司將支付任何貸款人和/或抵押品代理人與交易文件相關的所有成本和開支(包括律師費和特別律師費用) ，包括但不限於：(I) 在準備、執行、交付和執行或抗辯(或確定是否或如何執行或抗辯)任何貸款文件下的任何權利(包括與此相關的任何修訂或豁免)或迴應任何傳票或與任何交易文件相關的其他法律程序或非正式調查要求時發生的費用和開支。(Ii)因本公司或任何附屬公司的破產或破產，或因交易文件擬進行的交易的任何清算或重組而招致的費用，及(Iii)抵押品代理人根據交易文件因完善抵押品留置權或執行其在交易文件下的權利而招致的費用 。本公司將支付，並將使每個貸款人和抵押品代理人免受任何判決、責任、索賠、 命令、法令、罰款、罰款、費用(包括律師費和開支)或因完成本協議或其他交易文件(包括本公司使用貸款收益)而產生的義務的損害，但條件是：根據有管轄權的法院的最終判決，本公司不對任何貸款人或抵押品代理人負有本條款(M)項下因貸款人或抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的任何事項的任何義務。

N)利息 利率限制。儘管任何交易文件中有相反規定，根據交易文件支付或約定支付的利息不得超過最高合法利率。如果任何貸款人收到的利息超過最高法定利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給本公司。在確定貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、費用、費用或溢價而不是利息，以及(Ii)在整個預期的債務期限內按相等或不相等的比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額 。“最高合法利率”是指就每個貸款人而言，可在任何時間或不時就貸款或其他債務訂立、取得、保留、收取或收取的 最高非高利貸利率 根據現行有效的適用法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於截至本協議之日適用法律所允許的最高非高利貸利率。

第26條。新增 個子公司。

A)如本公司或任何附屬公司(被剔除附屬公司除外)組成或收購任何新的直接或間接附屬公司(被剔除附屬公司除外)，或任何附屬公司與任何其他人士合併、合併或合併，而該 附屬公司並非因該等合併、合併或合併而成為尚存實體，而該等尚存實體亦非 被排除附屬公司(任何該等尚存實體，“尚存實體”)，則本公司同意或促使該 附屬公司或尚存實體在成立、收購、合併、合併或合併的同時，(I)向貸款人和抵押品代理人提供關於此類組建、收購、合併、合併或合併的通知，(Ii)根據作為質押和擔保協議附件B所附的質押和擔保協議附錄修訂質押和擔保協議，以反映此類股本的增加，並將適用的股本質押給抵押品代理人作為公司在本協議項下義務的額外抵押品。(3)促使該新成立或收購的附屬公司或尚存實體(A)根據附件1所列形式的假設協議成為附屬擔保的一方，(B)根據擔保代理人滿意的合併形式成為質押和擔保協議的一方，以授予該附屬公司或尚存實體資產的擔保權益作為公司在本協議項下義務的額外擔保，以及(C)根據擔保代理人滿意的合併形式成為知識產權擔保協議的一方，以便授予擔保 該附屬公司或尚存實體的知識產權的權益，作為公司在本協議項下義務的額外擔保，(Iv)以抵押品代理人可接受的形式和實質向抵押品代理人提交律師意見，除其他事項外，述及與該附屬公司或尚存實體有關的上述文件的適當授權、適當籤立和交付及可執行性，以及(V)籤立或交付抵押品代理人要求的與此相關的其他協議、文件。

B)如本公司或任何附屬公司組成或收購任何新的直接或間接被排除的附屬公司，或任何附屬公司與任何其他人士合併、合併或合併，而該附屬公司並非因該等合併、合併或合併而成為尚存實體，而該尚存實體是被排除的附屬公司(任何該等尚存實體，“被排除的尚存實體”)，則本公司同意或安排該附屬公司或被排除的尚存實體在該等成立、收購、合併、合併或合併的同時，(I)向貸款人及抵押品代理人發出有關該等成立、收購、合併、合併或合併的通知，(Ii)根據作為質押和擔保協議附件B所附的質押和擔保協議附錄修訂質押和擔保協議，以反映此類股本的增加，並將適用的股本(根據質押和擔保協議)質押給抵押品代理人，作為公司在本協議項下義務的額外抵押品，(Iii)採取代理人認為必要或合理可行的其他行動，完善抵押品代理人在其中的擔保權益(包括但不限於，執行和/或向抵押品代理人提交外國法律質押協議和抵押品代理人要求的此類其他文件，連同律師(包括外國律師，如果適用)的意見，以抵押品代理人可以接受的形式和實質，除其他事項外，解決上述文件關於質押該被排除的倖存實體的股權的適當授權、適當執行和交付以及可執行性。如果任何現有的被排除子公司因任何原因(包括但不限於適用法律的變更)而不再是被排除的子公司，則債務人(如質押和擔保協議中的定義)同意在該現有的被排除的子公司不再是被排除的子公司後的十(10)個工作日內(或抵押品代理人以其合理的酌情權同意的較長期限)，(I)修訂《質押協議》，以反映由於《質押和擔保協議》(定義見《質押和擔保協議》)的實施而在該時間之前未質押的額外股權的質押(使債務人持有的100%股權(如《質押和擔保協議》所界定的)隨後將根據《質押和擔保協議》作為抵押品質押給抵押品代理人)，(Ii)促使該先前被排除在外的附屬公司(A)根據《質押協議》附件1所列形式的假設協議成為附屬擔保的一方，(B)以抵押品代理人滿意的合併形式成為質押及擔保協議的一方，以授予該前被排除的附屬公司的資產的抵押權益作為本協議項下公司義務的額外擔保；及(C)為授予該前被排除的附屬公司的知識產權的擔保權益作為公司在本協議下義務的額外擔保，根據抵押品代理人的合併協議成為知識產權擔保協議的一方；(Iii)向抵押品代理人提交大律師(包括外國律師、如果適用)抵押品代理人可接受的形式和實質，除其他事項外，涉及與該先前被排除在外的子公司有關的上述文件的適當授權、適當籤立和交付以及可執行性，以及(Iv)簽署或交付該等其他協議、抵押品代理人要求的與此相關的文件。

第27條。披露。 本公司或任何附屬公司根據本協議的條款收到或交付任何通知後，除非 公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息 ，否則公司應在收到或交付後兩(2)個工作日內，以8-K表格或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果本公司認為通知包含與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，本公司應在發出該通知的同時向貸款人表明 ，在沒有任何此類指示的情況下，貸款人應被允許 推定與該通知有關的所有事項不構成與公司或其子公司有關的重大非公開信息。

(簽名頁如下)

自上述日期起，本協議雙方已由正式授權的官員正式簽署，特此為證。

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

附表I

承諾百分比和金額

附件 A

轉換通知

以下 簽署人特此選擇轉換Nauticus Robotics，Inc.與Nauticus Robotics，Inc.於2024年1月30日簽訂的高級擔保定期貸款協議（以下簡稱“貸款 協議”）項下的貸款本金。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）， ATW特殊情況管理有限責任公司，作為抵押代理人，貸款方，根據本協議的條件，自下述日期起，轉換為公司的普通股（以下簡稱“普通股”）。如果 普通股以下述簽名人以外的其他人的名義發行，則下述簽名人將支付所有與此相關的應付轉讓税 ，並在此提交公司合理要求的證書和意見。除此類轉讓税（如有）外，不會 向持有人收取任何轉換費用。

為 生效，本轉換通知必須發送到以下每個電子郵件地址：

電子郵件： **

電子郵件： **

電子郵件： **

電子郵件： **

通過 交付本轉換通知，下述簽署人向公司聲明並保證其普通股所有權 不超過貸款協議第4條規定的金額，該金額根據《交易法》第13（d）條確定。

轉換 計算：

轉換生效日期 ：

本金 待轉換貸款金額：

支付 普通股利息__是__否

如果 是，則應計利息$_

有爭議的 轉換。

擬發行普通股數量：

簽署：

姓名：

普通股股票交付地址 ：

或

DWAC 説明：

經紀人 編號：_

帳户 編號：_

附件 B

被取消資格的機構

附件 C

最低退貨費

上述欠各貸款人的最低返還費用應按比例減去貸款人根據適用的繳費日期根據本協議條款轉換的貸款的百分比。

附件 D

初始預算 ¹