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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2024年1月30日

Nauticus 機器人公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

17146 Feather Lane，Suite450，韋伯斯特，德克薩斯州77598

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：1(281)942-9069

不適用 (如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

高級擔保定期貸款協議第二修正案和關於增量貸款的第二協議

2024年1月30日，美國特拉華州的Nauticus Robotics公司(以下簡稱“本公司”)與本公司、擔保人(見《第二修正案》)和所需貸款人(見《第二修正案》)簽訂了日期為2024年1月30日的《高級擔保定期貸款協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)，修訂了日期為2023年9月18日的《高級擔保定期貸款協議》(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。 本公司、TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II L.P.(“重大影響”)和RCB Equities#1， LLC(統稱為“初始貸款人”)和ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)作為抵押品代理(由Acquiom Agency Services LLC(“抵押品代理”接替))簽署的“2023年定期貸款協議”。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的 應具有2023年定期貸款協議中賦予其的含義。

關於《第二修正案》，本公司還與本公司、擔保人(定義見第二份協議)以及ATW II和重大影響貸款簽訂了第二份協議，日期為2024年1月30日(“第二份協議”)，作為遞增貸款人。第二份協議向本公司提供本金總額為3,753,144美元的增量貸款(“2024年1月增量貸款”)。2024年1月的增量貸款將以與截止日期 提供的額外定期貸款相同的條款發放，並被視為2023年定期貸款協議下的所有用途的額外定期貸款。

新的 高級擔保定期貸款協議

於2024年1月30日，本公司亦與作為抵押品代理(“抵押品 代理”)及貸款人的ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)以及作為貸款人(統稱為“貸款人”)的ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)、Material Impact、VHG Investments LLC (“VHG Investments”)、ATW II LLC及ATW I LLC(統稱為“貸款人”)訂立優先擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)。

定期貸款協議向本公司提供合共955萬美元的有擔保定期貸款(“貸款”)。貸款未償還本金的任何部分 在向各貸款人發出至少五天前的書面通知後，可按本公司的選擇權按比例預付給各貸款人。定期貸款協議還規定在簽署後180天內額外提供多達600萬美元的擔保定期貸款，其中100萬美元已由ATW III或其附屬公司承諾。

這些貸款的利息年利率為15%，於2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天每季度支付一次。貸款(ATW延長期限貸款除外)將於下列日期中最早的日期到期：(A)定期貸款協議日期 三週年，(B)該公司、貸款方和Acquiom Agency Services LLC(作為抵押品代理人)於2023年9月18日簽訂的該高級擔保定期貸款協議項下的債務到期，該協議於2023年12月31日修訂，並於2024年1月30日進一步修訂，及(C)本公司根據該特定證券購買協議(日期為2021年12月16日，於2022年1月31日修訂，並於2022年9月9日進一步修訂，並於2024年1月30日進一步修訂)發行的於2022年9月9日日期的5%原始發行貼現高級擔保可轉換債券(“原始債券”) 到期前91天。ATW延長期限貸款將於定期貸款協議日期30週年或定期貸款協議規定或準許償還的較早日期(以較早者為準)到期。

在定期貸款協議條款及條件的規限下，本公司可在向貸款人發出至少兩個交易日的書面通知後，選擇贖回部分或全部當時尚未償還的貸款本金。對於不可撤銷的任何此類選擇，公司應按比例向每個貸款人支付現金金額，金額等於(X)(I)貸款當時未償還本金的100%，(Ii)應計但未付利息和(Iii)所有違約金和與貸款有關的其他到期金額(包括但不限於，最低返還費用(定義見定期貸款協議)) (“可選贖回金額”)和(Y)(I)本公司普通股的股份總數，每股面值0.0001美元(“普通股”)的乘積，則可於轉換適用的可選擇贖回時發行 金額(不考慮定期貸款協議所載的任何轉換限制)乘以(Ii)普通股在緊接適用的贖回通知送達貸款人前一日開始至緊接本公司支付與贖回有關的全部 付款前一個交易日之前的任何交易日內的最高收市價 。

該等貸款可由各貸款人選擇全部或部分轉換為普通股股份，直至貸款不再未償還之日為止，換股價格為每股普通股0.4582美元(“換股價格”)，但須受定期貸款協議所述的若干慣常反攤薄調整所規限。本公司可在董事會酌情決定將當時的轉換價格 自願降低至任何金額及任何期間，但須受納斯達克規則及所需貸款人的書面同意 所規限。 貸款的轉換須受貸款人實益所有權不得超過已發行股份的4.99%(一家貸款人除外)及納斯達克規則第5635(D)條規定的股東批准的限制。在截止日期後六個月內，因貸款轉換和交易所債券轉換(定義見下文)而發行的普通股合計股份 。在股東大會截止日期(定義見交易所協議)之後的任何時間，如果公司因納斯達克股東批准規則規定的股票發行上限而被禁止發行普通股 (“交易所上限股份”)，本公司應支付現金以換取註銷可轉換為該交易所上限股份的適用的 交易所債券的該部分。

貸款所得僅用於公司及其子公司業務運營的一般行政費用和營運資金或其他付款，但必須按照擔保代理人合理接受的公司初始預算的形式和實質使用。加上2024年1月的增量貸款，該公司的總收益約為1330萬美元。

定期貸款協議包含慣常的否定和肯定契約，但某些例外情況除外，以及此類交易慣常發生的違約事件，包括(在某些情況下須遵守治療期、門檻和其他適用的限定詞)、不支付債務預期的本金、利息和其他金額、陳述和擔保的重大不準確、不遵守契約、某些債務引發的交叉違約、破產和資不抵債、貨幣判決、控制權變更、未能遵守某些財務契約及其他基本交易，以及未能根據定期貸款協議於貸款轉換時交付普通股股份。在一定的適用救濟期的約束下，違約事件的發生將導致債務加速履行(如 定期貸款協議所定義)。在任何違約事件發生後五個工作日開始，債務的利率應為 ，利率等於18%的年利率或適用法律允許的最高利率，以較低者為準。定期貸款協議亦 就遲交換股股份、延遲或未能從換股股份中刪除限制性圖例，或因本公司未能符合規則第144條規定的現行公開資料要求而延遲或降低貸款人出售換股股份的能力，就違約金作出規定(而非作為懲罰)。

定期貸款協議和其他交易文件(定義見定期貸款協議)項下的所有 債務(無論是本金、利息、費用、費用、賠償或其他)均由(I)Nauticus Robotics Holdings，Inc.和Nauticus Robotics USA LLC擔保，Nauticus Robotics Holdings，Inc.是德克薩斯州的一家公司，也是公司的全資子公司(“Holdings”)，NautiWorks是特拉華州的有限責任公司，也是NautiWorks Holdings的全資子公司(“NautiWorks”)，Nauticus Robotics Fleet LLC是特拉華州的有限責任公司，也是控股公司的全資子公司(“Robotics Fleet”)。特拉華州有限責任公司和控股公司(“Robotics USA”)的全資子公司，並將不時由公司的所有國內子公司(不包括公司的所有國內子公司(不包括任何被排除的 子公司(定義見《擔保和安全協議》(定義見下文)以及 控股公司、NautiWorks、Robotics Fleet和Robotics USA，根據 附屬擔保(定義見下文)及(Ii)以本公司及 美國附屬公司(統稱“債務人”或“擔保人”)的幾乎所有資產的優先留置權作抵押，每項擔保均符合定期貸款協議及擔保文件(定義見下文)的規定。

安全文檔

作為終止貸款的先決條件，與定期貸款協議相關的 輸入了以下擔保文件(“擔保文件”)：

公司認為每個 貸款人與公司有重大關係，因為每個貸款人擁有公司證券的所有權，參與公司以前的融資，如果有重大影響，則通過關聯公司在 公司董事會任職，這些關係在公司提交給SEC的文件中有更詳細的披露。

修訂 以及交換協議和原始發行貼現交換的高級擔保可轉換債券，2026年9月9日到期

於2024年1月30日，本公司與其若干附屬公司及ATW I訂立修訂及交換協議(“修訂及交換協議”)，據此，ATW I將其現有5%的原始發行折扣高級擔保可換股債券轉讓予本公司，以換取 於2026年9月9日到期的新原始發行折扣交換高級擔保可轉換債券(“新債券”)，本金總額29,127,177美元。修訂及交換協議對日期為2021年12月16日(經修訂)的該等證券 購買協議作出若干修訂，並載有本公司的若干契諾(其中包括)就新債券相關的本公司普通股股份舉行一次或多次股東大會及取得與此有關的 若干投票協議。此外，於2024年1月30日，本公司及其若干附屬公司按實質類似條款與SLS家族不可撤銷信託訂立 附加修訂及交換協議，據此，重大影響及SLS家族不可撤銷信託將其現有的5%原始發行貼現高級擔保可轉換債券轉讓予本公司，以換取本金總額分別為5,102,000美元及1,836,720美元的新債券。

新債券規定，除其他事項外： (A)年利率為5%，每季度以公司普通股股份(如果滿足其中所述條件)和/或現金形式支付，由公司選擇；(B)持有者在 任何時候轉換為公司普通股股份(受其中所述轉換限制的限制)；(C)0.4582美元的換股價格(可根據其中的規定進行調整)，換股時可發行的公司普通股的股份，由適用的“換股金額”(見新債券的定義)的120%除以換股價格確定；(D)在出售公司普通股(或等價物)的日期前，在一次或一系列交易中為公司帶來至少3,000萬美元的現金淨收益，在適用的 10個交易日內，(1)0.4582美元(取決於本協議規定的調整)和(2)0.0878美元(受本協議規定的調整)的底價和公司普通股最低面值的98%(如果適用的面值計算低於底價，則以現金支付)的較大者的替代轉換價格，以及該替代轉換價格的90%的利息轉換率；以及(D)持有人將到期日再延長一年的選擇權。

通常，一旦發生違約，未償還的本金、利息、違約金和其他金額將立即到期並以現金支付(利息按18% 年利率計提)。本公司在新債券項下的債務一般以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押， 並一般由本公司的附屬公司擔保。新債券包括但不限於陳述、擔保、肯定和否定契約、某些調整(包括關於股票股息、股票拆分和隨後的股權出售和配股、按比例分配和基本交易)、對股票發行的某些限制(包括股東批准之前的限制)、可選贖回、違約金、違約事件和補救措施，如本文中進一步描述的 。

Nauticus 第二次留置權重組協議

於二零二四年一月三十一日，本公司及其若干附屬公司及若干投資者(“投資者”)作為根據日期為二零二一年十二月十六日的若干證券購買協議(經修訂)而發行的認股權證的持有人，訂立了Nauticus第二留置權重組協議(“第二留置權重組協議”)。除其他事項外，第二次留置權重組協議規定：(A)根據認股權證的許可，在認股權證剩餘期限內，自願將認股權證的行使價格調整至0.0001美元，以及(B)投資者部分放棄認股權證的某些條款，因此，本公司於行使認股權證時可發行的普通股股份總數(在上述行使價調整生效後)將較由日期為2023年12月31日的該特定證券購買協議預期的交易所觸發的相關股份少351,724股(如本公司於2024年1月5日提交的《8-K表格》的當前報告中所披露)。

本項目1.01中描述的每個交易單據的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，其副本作為本報告的證物存檔，並通過引用結合於此。

項目1.02.終止實質性強制 協議。

在本報告第1.01項下提出的信息通過引用併入本文。

第 項2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在本報告的第1.01項下提出的信息通過引用併入本文。

第 項3.02。未登記的股權證券銷售。

本當前報告第1.01項下列出的 信息通過引用併入本文。本文所述的交易 是根據1933年證券法第4（a）（2）條（經修訂）和 條例D規定的註冊豁免進行的。

第 7.01項。《FD披露條例》。

2024年2月5日，本公司發佈新聞稿，宣佈（其中包括）進行本文所述的交易。 本新聞稿隨附於此，並作為本當前報告的附件99.1提供。

第7.01項中提供的 信息，包括隨附的附件99.1，應視為“提供”，而不應 視為“存檔”，以符合1934年證券交易法第18條（修訂版）的規定（“交易法”）， 或以其他方式受該節的責任，也不得以引用方式納入本公司 根據1933年《證券法》（修訂版）或《交易法》提交的任何備案文件中，無論此類備案文件的一般合併語言如何， 除非在此類申請中通過具體引用明確闡述。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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