美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

對於 的財政年度截止日期：2023 年 12 月 31 日

或者

委員會 文件號：001-38418

Cocrystal 製藥公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 262-7123

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表明 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限 ）（本章第 232.405 節），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 sa 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司，還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值約為1,850萬美元，參照註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 的收盤價計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為1,850萬美元。

截至2024年4月10日，註冊人普通股的 已發行股票數量約為10,173,790股。

目錄

解釋性 註釋

這份 表格 10-K/A（本 “修正案”）第 1 號修正案（本 “修正案”）修訂了我們於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K表年度報告（“2023 年表格 10-K”），只有 包含了 2023 年 10-K 表格第三部分要求和未包含的信息，因為我們不打算提交我們的在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內提交最終的 代理聲明。在提交本修正案 時，根據美國證券交易委員會的規定，我們在本修正案中納入了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對我們的首席執行官和首席財務 官員的新認證。因此，第四部分的第15項也經過了修改，以反映這些新認證的提交情況。由於本修正案中不包含財務報表 ，因此我們沒有根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條提交目前註明日期的證書。

除上述 外，2023 年 10-K 表格沒有其他更改。2023 年 10-K 表格在 2023 年 10-K 表格發佈之日仍然有效，除了本修正案中明確指明的以外，我們尚未更新其中所包含的披露以反映在 提交 2023 年 10-K 表格之後的日期發生的任何事件。

除非 聯繫人另有要求，否則 “Cocrystal”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Cocrystal Pharma, Inc.

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

以下 是我們的董事和執行官名單。

高管 高管兼董事簡歷

Sam Lee，博士，聯席首席執行官，總裁

Lee 博士自 2014 年 1 月 2 日起擔任我們的總裁，自 2021 年 5 月起擔任我們的聯席首席執行官。從 2014 年 1 月 2 日到 2014 年 11 月 22 日 22 日，李博士擔任 Cocrystal 的董事。他是 Cocrystal Discovery 的聯合創始人，自 2007 年起擔任 Cocrystal Discovery 的總裁兼董事。他擁有超過25年的抗感染藥物發現研究經驗。在成為Cocrystal的聯合創始人之前， 他在ICOS公司管理了八年的抗感染、腫瘤和炎症藥物發現項目。李博士負責 將蛋白質晶體學和結構生物學方法納入ICOS研究。他在聖母大學獲得生物科學博士學位 ，並在斯坦福 大學與雷曼博士一起完成了病毒複製生物化學的博士後培訓。在斯坦福大學期間，李博士在加利福尼亞州庫比蒂諾創立了病毒分析公司並擔任其首席執行官。

James J. Martin，聯席首席執行官兼首席財務官

Martin 先生自 2017 年 6 月 1 日起擔任我們的首席財務官，自 2021 年 5 月起擔任我們的聯席首席執行官。在此之前， 從 2017 年 2 月 23 日到 2017 年 5 月 30 日，馬丁先生擔任我們的臨時首席財務官。自2011年1月以來，馬丁先生還擔任非侵入性監測系統有限公司（場外交易代碼：NIMU）的 首席財務官。從 2020 年 11 月到 2021 年 12 月 22 日，馬丁先生在大賽普拉斯收購公司（納斯達克股票代碼：BCYPU）的董事會任職和審計委員會主席， 是一家專注於生物技術的特殊目的收購公司。2017年2月至2020年11月，馬丁先生擔任私營醫療器械公司Motus GI Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：MOTS）的首席財務官 。2014 年 9 月至 2020 年 11 月， Martin 先生擔任 VBI 疫苗公司（前身為 SciVac Therapeutics, Inc.）的首席財務官納斯達克股票代碼：VBIV），一家藥物開發 和製造公司。馬丁先生還在 2020 年 11 月至 2021 年 10 月 22 日期間擔任 SAB Biotherapeutics, Inc. 的董事。

Roger Kornberg，董事會主席

Kornberg 博士自 2020 年 4 月 15 日起擔任 Cocrystal 的董事。自1988年以來，科恩伯格博士一直是 斯坦福醫學院的結構生物學教授。科恩伯格博士是美國國家科學院院士，也是斯坦福大學 結構生物學系的温澤醫學教授。2006 年，科恩伯格博士被授予諾貝爾化學獎，以表彰 他對真核生物轉錄分子基礎的研究，真核生物轉錄是將 DNA 複製到 RNA 的過程。科恩伯格博士還獲得多個獎項，包括 2001 年韋爾奇獎（美國化學領域授予的最高獎項）和 2002 年利奧波德·梅耶獎（法國科學院在生物醫學領域授予的最高獎項）。 科恩伯格博士自2016年2月起擔任Xenetic Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：XBIO）的董事會成員。

Kornberg 博士以前在大型組織董事會任職的經歷以及他豐富的科學背景 為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

菲利普 弗羅斯特，醫學博士，導演

Frost 博士自 2014 年 1 月 2 日起擔任 Cocrystal 的董事，並在 2008 年至 2014 年期間曾擔任我們子公司 Cocrystal Discovery, Inc. 的董事。自2007年3月以來，他一直擔任跨國製藥 和診斷公司OPKO Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）（“OPKO”）的首席執行官兼董事長。自1983年以來，他一直擔任邁阿密大學董事會成員， 在2001年至2004年期間擔任董事長。他是中國上海高等免疫化學研究所顧問委員會成員，佛羅裏達州100人理事會成員，也是邁阿密猶太人養老院和西奈山醫學中心的受託人。 他曾任特拉維夫大學校長埃馬努埃爾神殿主席，也是菲利普和 帕特里夏·弗羅斯特科學博物館執行委員會成員。弗羅斯特博士在 2004 年至 2006 年期間擔任拉登堡塔爾曼金融服務公司的董事， 於 2006 年 7 月至 2018 年 9 月擔任董事長。他曾擔任俄羅斯斯科爾科沃 基金會科學顧問委員會的專家成員。弗羅斯特博士曾擔任Cogint, Inc.（現名為Fluent, Inc.（納斯達克股票代碼：FLNT）的副董事長，並在Castle Brands Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ROX）、Sevion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ELOX）、 和TransEnterix, Inc.（現名為TransEnterix, Inc.）合併之前，曾擔任Castle Brands Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ROX）的 董事 Asensus Surgical, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ASXC）。

Frost 博士成功創立了幾家製藥公司，並監督了許多 藥品的開發和商業化。再加上他作為醫生和大型製藥 公司董事長和/或首席執行官的經驗，使他深入瞭解了製藥業務以及藥物開發和商業化 過程的幾乎所有方面。他是一位久經考驗的領導者，具有敏鋭的業務理解，在幫助指導我們公司方面具有獨特的地位。

Fred Hassan，董事

Hassan 先生自 2023 年 4 月起擔任 Corystal 的董事。哈桑先生於 2010 年加入全球私募股權投資機構 Warburg Pincus LLC ，目前擔任董事。此前，哈桑先生曾在 2003 年至 2009 年期間擔任 Schering-Plough 的董事長兼首席執行官。在擔任這些職務之前，哈桑先生曾在2001年至2003年期間擔任Pharmacia Corporation的董事長兼首席執行官， 是一家由孟山都公司和Pharmacia & Upjohn公司合併而成的公司。他於1997年加入Pharmacia & Upjohn, Inc. 擔任首席執行官。哈桑先生曾在惠氏擔任領導職務，擔任執行副總裁， 在 1995 年至 1997 年期間擔任董事會成員。在他職業生涯的早期，他在Sandoz Pharmicals度過了重要的任期，並領導了 該公司的美國製藥業務。哈桑先生自 2016 年 6 月起擔任 Precigen (PGEN) 的董事，自 2021 年 8 月起擔任 BridgeBio Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：BBIO）的董事，並於 2021 年 5 月至 2023 年 6 月擔任普羅米修斯生物科學有限公司（納斯達克股票代碼：RXDX）的董事。哈桑先生 於 2009 年 10 月至 2018 年 6 月擔任時代華納公司的董事，自 2015 年 7 月起擔任安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）的董事。 在他的職業生涯中，他曾多次擔任董事職務，包括1999年至2013年在雅芳產品公司擔任董事職務，從2010年起在Bausch & Lomb任職，直到2013年被Valeant製藥國際公司（紐約證券交易所代碼：VLX）（“Valeant”）收購，以及2013年至2014年期間在 Valeant擔任董事職務。哈桑先生曾擔任著名製藥行業組織的主席，包括藥物研究 和美國製造商協會（phRMA）和國際藥品製造商協會聯合會（IFPMA）。Hassan 先生擁有倫敦大學帝國科技學院的化學工程學士學位和哈佛商學院的 工商管理碩士學位。

Hassan先生在董事會任職的資格包括他在全球製藥 公司的豐富領導和管理經驗，包括在運營、戰略、政府關係、監管、財務和投資以及合併 和收購方面的豐富知識，以及他在我們行業的公司和大型公司擔任董事的經驗。

Anthony Japour，醫學博士，董事

Japour博士自2019年4月4日起擔任Cocrystal的董事。自 2021 年 6 月起，Japour 博士一直擔任 iTolerance, Inc. 的首席執行官兼總裁 。從 2021 年 4 月到 2022 年 10 月，Japour 博士在 Sanaby Health Acquisition Corp. I.（納斯達克股票代碼：SANB）的董事會任職。從 2016 年 2 月到 2020 年 5 月，Japour 博士在 ICON Plc 擔任醫學董事。ICON Plc 是一家為製藥、生物技術和醫療器械行業提供外包 開發服務的全球供應商。此外，自2006年11月以來，賈普爾 博士一直擔任諮詢公司安東尼·賈普爾及同事醫療與科學諮詢公司的負責人。從 2020 年 1 月 6 日到 2020 年 6 月，賈普爾博士擔任 OPKO 的董事。

根據2014年11月24日 24日的《股東權利協議》， Japour博士由我們的主要股東雷蒙德·斯基納齊博士指定。賈普爾博士在董事會任職的資格包括他在製藥和生物技術 業務領域超過25年的經驗。此外，Japour博士在臨牀試驗過程中擁有豐富的經驗。

Richard C. Pfenniger, Jr.，董事

Pfenniger 先生自 2021 年 5 月 27 日起擔任 Cocrystal 的董事。普芬尼格先生是一名私人投資者。在他的職業生涯中，Pfenniger 先生曾在多家公司擔任執行官，包括在 2003 年至 2011 年期間擔任Continuecare Corporation的首席執行官兼總裁， 是一家初級保健醫生和診所管理服務提供商，他還曾在 2002 年至 2011 年期間擔任 Continuecare Corporation 董事會主席。此前，普芬尼格先生曾在1997年至2003年6月期間擔任惠特曼教育集團公司的首席執行官和 副董事長。在加入惠特曼之前，他在1994年至1997年期間擔任IVAX的首席運營官 ，從1989年到1994年，他曾擔任 IVAX Corporation的法律事務高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他從事私人法律執業。普芬尼格先生目前擔任醫療器械公司Asensus Surgical, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ASXC）和跨國製藥和診斷公司OPKO的董事。自 2022年4月以來，普芬尼格先生一直擔任醫療診斷公司GenedX Holdings Corp.（納斯達克股票代碼：WGS）的董事。自2022年10月起，Pfenniger先生一直擔任數據驅動型營銷績效公司Fluent, Inc.（納斯達克股票代碼：FLNT）的董事。Pfenniger 先生於 2005 年至 2021 年擔任 GP Strategies Corp（紐約證券交易所代碼：GPX）的董事，2016 年至 2020 年 1 月擔任 BioCardia, Inc.（納斯達克股票代碼：BCDA）的董事，並於 2015 年 3 月 31 日至 2019 年 2 月 12 日擔任萊特投資者服務控股有限公司（美國場外交易代碼：IWSH）的董事。

Pfenniger 先生還擔任董事會副主席和菲利普和帕特里夏 弗羅斯特科學博物館執行委員會成員。

Pfenniger 先生以前在董事會任職的經歷以及他在我們的業務和 製藥行業方面的法律經驗和知識為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

Steven D. Rubin，董事

Rubin 先生自 2014 年 1 月 2 日起擔任 Cocrystal 的董事，自 2008 年起擔任 Cocrystal Discovery 的董事。魯賓先生自 2007 年 5 月起擔任 OPKO 的 執行副總裁，自 2007 年 2 月起擔任 OPKO 的董事。除了 OPKO 之外，魯賓先生 自 2018 年 3 月起在軟件和服務公司 Red Violet, Inc. (Nasdaq CM: RDVT) 的董事會任職， Eloxx Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：ELOX）是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於治療因過早終止引起的罕見 和超罕見疾病的患者自2014年5月起停止胡説八道的突變，自2017年3月以來，ChromaDex Corp.（納斯達克股票代碼：CDXC）是一家以科學為基礎的綜合營養品公司，致力於改善人們的衰老方式。魯賓先生曾於 2012 年 10 月至 2018 年 10 月擔任開發下一代疫苗的生物製藥公司 VBI 疫苗有限公司（納斯達克股票代碼：VBIV）的董事；2008 年 9 月至 2016 年 10 月期間擔任開發心血管 疾病新療法的臨牀階段再生醫學公司 BioCardia, Inc.（納斯達克股票代碼：BCDA）的董事；Cogint，.（納斯達克股票代碼：COGT），現名為Fluent, Inc.（納斯達克股票代碼：FLNT），一家專注於數據融合市場的信息解決方案 提供商，在分拆其數據和分析業務及資產之前從 2010 年 1 月到 2018 年 3 月，成為 Red Violet, Inc.， ；醫療器械公司非侵入性監測系統公司（美國場外交易代碼：NIMU），從 2008 年 10 月到 2023 年 3 月 13 日；開發和銷售醫療特種血管器械的公司 Neovasc, Inc.（納斯達克股票代碼：NVCN），從 2008 年 2 月到 2023 年 3 月經營大型高檔設施，為新生兒至五歲兒童和 他們的家庭提供服務，並在2019年之前為新生兒至五歲兒童提供廣泛的發育課程，並提供Castle Brands, Inc.（紐約證券交易所） American: ROX），2009年1月至2019年期間是高端品牌烈酒的開發商和營銷商。

Rubin 先生在董事會任職的資格包括豐富的領導力、商業和法律經驗，以及對我們的業務和整個製藥行業的豐富知識。近30年來，他為製藥公司在業務、 監管、交易和法律事務等多個方面提供諮詢服務。他在多家上市公司（包括幾家製藥和生命科學公司）擔任執業律師、總法律顧問和董事會成員 的經歷為他提供了廣泛的理解和專業知識， 尤其是在戰略規劃和收購方面。

參與某些法律訴訟

2018年9月7日，美國證券交易委員會向美國紐約南區地方法院提起訴訟，指控該公司董事兼主要股東菲利普·弗羅斯特博士、弗羅斯特博士控制的信託基金和OPKO Health, Inc.（弗羅斯特博士是該公司的首席執行官）的股東OPKO Health, Inc.以及其中提到的其他被告。2019年1月10日，地方法院 經這些被告同意，對他們作出了最終判決，但沒有承認或否認 申訴中提出的指控。弗羅斯特博士被永久禁止違反1933年《證券法》的某些反欺詐條款，禁止將來違反《交易法》第13（d）條及其下的第13d-1（a）條 ，以及參與便士股票的發行，但有某些例外情況。

家庭 人際關係

我們的董事和執行官之間沒有 的家庭關係。

董事 獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則（“納斯達克規則”） 第5605（a）（2）條和適用的美國證券交易委員會規章制度，我們的 董事會行使合理的商業判斷，確定Cocrystal的每位董事都有資格成為獨立 董事。

股東 提名程序

自 公司上次提交委託書以來，股東向董事會推薦被提名人 的程序沒有重大變化。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交關於普通股和其他股權證券所有權和所有權變動的初始 報告。美國證券交易委員會的規定 要求這些人向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據對提供給我們的表格 副本的審查，以及申報人關於不要求表格5報告拖欠申報的書面陳述， 我們認為，適用於我們的高管、董事和 10% 受益所有人的所有申報要求在2023年都得到了遵守。

審計 委員會

公司有一個常設審計委員會，由三名董事組成：菲利普·弗羅斯特、安東尼·賈普爾和史蒂芬·魯賓。審計委員會 的主要職責是審查我們的會計政策、財務報告和披露流程以及 財務報表審計過程中可能出現的任何問題。審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，批准 所有審計和非審計服務，審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，並與我們的獨立註冊會計師事務所 和管理層一起審查 公司的年度和季度財務報表及相關披露。審計委員會還審查審計師的審計和非審計費用。我們的審計委員會還負責 某些公司治理和法律合規事宜，包括內部和披露控制以及對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守情況。

此外，根據其章程，審計委員會每年 (i) 審查公司的財務報告慣例、關鍵 會計政策和估計；(ii) 審查重大財務風險和風險敞口，評估管理層 為監控此類風險和風險敞口所採取的措施；(iii) 審查與公司會計原則有關的問題，包括公司選擇或適用會計原則方面的任何重大 變化，以及公司的財務報表列報表； (iv) 審查了以下方面的問題公司內部控制的充分性以及對適用法律法規的遵守情況； 和 (v) 審查管理層對建立內部控制的態度和有效性，以及用於建立、監控和評估內部控制系統的流程 的效率。

我們的 董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合《納斯達克規則》第 5605 (c) (2) 條和《交易法》第10A-3條對審計委員會成員的增強獨立性要求 。董事會還確定史蒂芬·魯賓具有 審計委員會財務專家的資格，因為該術語由S-K法規第407 (d) (5) (ii) 項定義，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 。

薪酬 委員會

薪酬委員會的 職能是確定我們執行官的薪酬。薪酬委員會有權設定績效目標，以確定支付給執行官的定期獎金，並可以審查與薪酬問題相關的股東提案並提出建議 。此外，薪酬委員會負責管理 我們的股權薪酬計劃，包括Cocrystal Pharma, Inc. 2015 年股權激勵計劃。

在符合 公司的註冊證書、章程、適用法律和納斯達克規則的範圍內， 薪酬委員會可以將其任何或全部職責或責任委託給小組委員會。

董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合《納斯達克 規則》第 5605 (a) 條和《交易法》第 10C-1 條的獨立性要求。薪酬委員會由兩名成員組成。

企業 治理和提名委員會

公司治理和提名委員會的 職責包括確定有資格成為董事會 成員的人員、選擇候選董事候選人、監督 董事會委員會的甄選和組成、制定包括程序在內的提名程序以及監督 董事會和管理層的評估。

根據 其章程，公司治理和提名委員會還監督和執行章程中規定的公司關聯方交易 政策，並對向美國證券交易委員會提交 報告的與任何公司高管或董事有關聯的所有實體之間或彼此之間的任何已知關係進行年度審查，以確定是否有任何協調小組必須在向其提交的文件中按照 的形式進行報告美國證券交易委員會。

董事會已確定公司治理和提名委員會的每位成員均符合《納斯達克規則》 第 5605 (a) (2) 條的獨立性要求。公司治理和提名委員會由三名成員組成。

公司治理和提名委員會以與向公司治理和提名委員會推薦的其他候選人相同的 方式評估股東推薦的潛在候選人的適用性。如果我們收到任何股東推薦的 提名，公司治理和提名委員會將仔細審查這些建議，並認真考慮此類建議 。希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東必須以書面形式提出。該建議 應發送給位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號的Cocrystal Pharma, Inc.的祕書，該建議必須符合我們在提名董事會選舉人員方面的章程 。

道德守則

我們的 董事會通過了一項道德守則，該守則適用於我們的所有員工，包括我們的聯席首席執行官和董事會。 《道德守則》提供了書面標準，我們認為這些標準經過合理設計，旨在遏制不當行為並促進誠實和合乎道德的 行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯利益衝突， 全面、公平、準確、及時和易於理解的披露以及遵守法律、規章和法規，包括內幕交易、 企業機會和舉報或及時舉報非法或不道德行為。我們的《道德守則》副本可通過我們網站的 “投資者” 欄目獲得，該欄目可在www.cocrystalpharma.com上找到，也作為 本報告的附錄14.1提交。本網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未納入此處。 此外，我們將根據要求免費向任何人提供《道德守則》的副本。可以通過聯繫我們的公司祕書 jmartin@cocrystalpharma.com 以書面形式提出副本申請 。

內幕 交易政策

公司已實施一項適用於其高管、董事和員工以及這些人的家庭成員的內幕交易政策，該政策通常禁止此類人員在封鎖期內進行涉及 購買或出售公司證券的交易。為此，《政策》中將 “封鎖期” 定義為從每個財政季度最後一個月的第 10 個日曆日開始，到公開披露該財季財務業績之日起一天結束的季度期間。此外，根據該政策，公司 可以調整特定封鎖期的持續時間，或實施 “特定事件” 封鎖期，包括當有 的非公開開發項目被認為對內幕交易法具有重要意義時。該政策還嚴格禁止和 交易重要的非公開信息，無論此類交易是否發生在封鎖期間。

儘管 上述Insider 交易政策中沒有明確規定向高管、董事和其他員工授予期權和其他股權獎勵，但公司在向其高管、董事和其他有權獲得重要非公開信息的員工發放股權獎勵（包括 期權）時遵循該政策中規定的相同原則。通常，董事會或薪酬 委員會不會批准在封鎖期內發放此類獎勵，在確定此類獎勵的時間和條款時，也不會考慮重要的非公開信息 。此外，公司沒有為影響高管薪酬價值而確定披露 重大非公開信息的時機的政策或慣例。

反套期保值 政策

根據 公司的內幕交易政策，禁止所有高級職員、董事和某些已確認身份的員工從事 對衝交易。

Clawback 政策

公司已根據納斯達克證券交易所的規定實施了回扣政策， ，以補償現任和前任執行官在三年回顧期內獲得的 “超額” 激勵性薪酬（如果有），以彌補因嚴重違反 證券法規定的任何財務報告要求而進行財務重報（無過錯要求）。

項目 11。高管薪酬。

以下 信息與 (i) 在截至2023年12月31日的財政年度中向每位聯席首席執行官 （首席執行官）支付、賺取或應計的薪酬有關，(ii) 除總薪酬超過10萬美元的聯席首席執行官之外的兩名薪酬最高的執行官 ，以及 (iii) 最多另外兩名 符合資格的個人以上是由於這些人截至2023年12月 31日尚未擔任公司的執行官。我們將這些人稱為 “指定執行官”。

2023 年薪酬彙總表

已命名 執行官的僱傭協議

詹姆斯 馬丁。該公司與馬丁先生簽訂了自2017年6月1日起生效的信函協議。在2022年7月25日 25日提高基本工資之後，馬丁先生的年基本工資為38.5萬美元，有待年度審查。除基本工資外， Martin 先生還有資格獲得董事會批准的全權獎金。

山姆 李。公司已與公司總裁山姆·李簽訂了僱傭協議，自2014年1月2日起生效。 根據其僱傭協議的條款，李博士的聘用是隨意的， 方均可終止。繼2022年7月25日提高基本工資之後，李博士的年基本工資為38.5萬美元。除了基本 工資外，李先生還有資格獲得董事會批准的全權獎金。

終止 條款

根據經修訂的李博士的《僱傭協議》，如果他出於正當理由終止工作，或者公司無故終止 工作，他將有權獲得 (i) 當時的年基本工資的六個月 ，(ii) COBRA保險持續到12個月中較早者，從另一家獲得替代保險 僱主，以及他因任何原因不再獲得此類持續保險的日期，以及 (iii) 一次性付款 按比例支付其終止僱用當年的績效獎金。此外，如果李博士在控制權變更後的24個月內（定義為2015年計劃 ）出於正當理由終止 工作，或者公司無故終止其工作，則他將獲得18個月的年度基本工資和COBRA保險，而不是上述 (i) 和 (ii) 規定的時限，以及全年目標獎金，而不是按比例分配的目標獎金（iii) 以上。

根據李博士的《僱傭協議》，正當理由的定義是：(i) 公司對其工資或目標 獎金的任何實質性削減，(ii) 其職責、頭銜、責任或權限的任何重大削減；(iii) 要求他向公司 高管或員工彙報而不是直接向董事會報告（控制權變更後除外）；(iv) 任何重大違規行為 他的僱傭協議；(v) 要求他搬遷到距離指定地址 40 英里以上的主要工作地點加利福尼亞州聖塔芭芭拉；或 (vi) 公司免職或未任命李博士為董事會成員（控制權變更後的 除外）。

原因 被李博士定義為以下任何一項：(i) 對公司實施欺詐、挪用公款或盜竊行為；(ii) 判定重罪 或對重罪不提出異議；(iii) 在沒有 補救的情況下故意不履行公司員工的物質職責；(iv) 嚴重違反其僱傭協議或雙方之間的任何其他實質性協議李博士和公司無法治癒； 或 (v) 重大過失、故意不當行為或任何其他故意無視公司最大利益而無法補救的行為。

財年年末傑出的 股權獎勵

下面列出的 是有關截至2023年12月31日每位指定執行官未行使的未行使期權的信息：

財年年末傑出的 股權獎勵

導演 薪酬

董事的薪酬

在 截至2023年12月31日的年度中，非僱員董事的薪酬如下：

(1) 代表因擔任董事和擔任董事會委員會職務而支付、應計或賺取的現金費用。

(2) 報告的金額代表根據ASC 718計算的2023年期間授予獨立 董事的沒收獎勵的總授予日公允價值。該金額並未反映董事實現的實際經濟價值。

(3) 代表因擔任公司科學顧問委員會主席而向科恩伯格博士支付的7.5萬美元薪酬。

下表 列出了截至2023年12月31日我們的每位非僱員董事持有的未行使的未行使股票期權。

薪酬 與風險管理相關的政策和實踐

薪酬委員會和管理層認為，公司維持的薪酬政策或做法不合理 可能對公司產生重大不利影響。我們員工的基本工資是固定的，因此我們認為 不會鼓勵過度冒險。我們的薪酬委員會過去曾向員工發放股權獎勵，並將來可能會全權授予員工 股權獎勵。

流動性以外的 主要風險與我們的研發活動結果有關。我們的聯席首席執行官 Sam Lee 博士積極參與監督我們的研發活動。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄之日我們實益擁有的普通股數量：（i）我們知道 擁有超過5％的普通股的人，（ii）每位董事和董事候選人，（iii）我們每位指定執行官 以及（iv）Cocrystal集團的所有現任執行官和董事。除非本表附註中另有説明，否則 每個人的地址為：c/o Corystal Pharma, Inc.，華盛頓州博塞爾市北溪公園大道 19805 號。

* 小於 1%。

Equity 薪酬計劃信息

下圖反映了根據股東批准和未批准的股權薪酬計劃授予的證券數量，以及 截至2023年12月31日此類計劃的加權平均行使價。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

某些 關係和關聯方交易

除下文披露的 以及本修正案在 “高管薪酬” 項下描述的薪酬安排外，自2022年1月1日以來， 沒有涉及公司的交易，金額超過12萬美元，我們的任何 董事、執行官、5% 或以上普通股的受益所有人或某些其他關聯人擁有直接或間接的 重大利益，目前沒有此類交易擬議的交易。

2023年4月4日，公司與兩位合格投資者簽訂了證券購買協議，其中包括弗羅斯特·伽瑪投資 信託基金，該公司董事菲利普·弗羅斯特是該信託基金的受託人，根據該信託基金，每位購買者以每股1.97美元的價格購買了1,015,229股 股普通股，或兩筆相等的200萬美元投資。第二位買家是弗雷德·哈桑，他在幾周後被任命為公司董事。收購價格符合納斯達克上市規則5635。

相關的 方交易政策

我們的 章程規定了審查、批准或批准與關聯方交易的政策和程序。這些章程 條款包括：

章程規定，董事在做出決定時，應考慮任何擬議關聯方交易的商業目的， 擬議交易的條件是否不低於在 相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及擬議的交易是否對公司的任何高級管理人員或董事 構成不當的利益衝突，無論該高管還是董事參與交易。如果董事會經審查確定此類交易對公司公平且不違背公司及其 股東的最大利益，則董事會可以批准或批准此類交易 。任何對此類關聯方交易感興趣的董事都將回避對此類關聯方 交易的任何對價。

此外，公司治理和提名委員會章程規定，委員會將與首席財務官協調，監督和執行公司的關聯方交易政策，並向董事會報告調查結果。

董事 獨立性

有關董事 獨立性的披露，請參見 “董事、執行官和公司治理 — 董事獨立性”。

項目 14。首席會計師費用和服務。

審計 委員會的預批准政策和程序

我們的 審計委員會審查和批准我們的獨立註冊公共會計師事務所（“首席會計師”）提供的審計和允許的非審計服務，以及此類服務收取的費用。在審查非審計服務和 任命我們的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮並考慮了此類服務的提供 是否符合保持獨立性。我們的首席會計師 在2023年和2022年提供的所有服務和收取的費用均由審計委員會根據其預先批准政策批准。

校長 會計費用和服務

下表顯示了我們的首席會計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中開具的費用。

項目 15。展品和陳述表

附錄 索引

* 代表管理合同或補償計劃或安排。

** 展品已被省略。公司承諾根據要求向委員會提供遺漏的證物。

*** 已對本展覽的某些部分進行保密處理。省略部分已單獨提交 給美國證券交易委員會。

**** 根據美國證券交易委員會規則的允許，本附件的部分內容已被省略。排除的信息既是 (i) 非實質性信息， (ii) 如果公開披露，將對競爭造成損害。公司承諾提交本附錄的標記副本，供美國證券交易委員會工作人員審查 （以此前未提供的範圍為限），並應 的要求立即向美國證券交易委員會工作人員提供補充材料。

+ 根據 S-K 法規 第 601 項，本展品正在提供而非歸檔，不應被視為以引用方式納入任何申報中。

^ 此前曾提交或附帶我們的 2023 年 10-K 表格，最初於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交，現正在對該表格進行修改。

本報告（包括財務報表）的副本 和上述任何證物將免費提供給我們的股東 ，他們向我們在Cocrystal Pharma, Inc.（19805 N.Creek Parkway Bothell，WA 98011）的公司祕書提出書面申請。

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。